附件 4.3
A & R 2019年股权激励计划
特斯拉公司
经修订及重报的2019年股权激励计划
| 1. | 计划的介绍和宗旨. |
| (a) | 该计划已于2025年9月3日经董事会修订及重述（“经修正日期”），但须经公司股东批准。原2019年股权激励计划于2019年4月18日经董事会审议通过，随后获得公司股东（“2019年股东批准”). |
| (b) | 该计划的目的是： |
| （一） | 吸引和留住最好的可用人员，以确保公司的成功和完成公司的目标； |
| （二） | 以长期股权为基础的薪酬激励员工、董事和顾问与公司股东利益一致； |
| （三） | 促进公司业务的成功；以及 |
| （四） | 为Elon Musk奖项提供资助。 |
该计划允许授予奖励。
| 2. | 定义.如本文所用，将适用以下定义： |
| (a) | “管理员”指董事会、董事会的薪酬委员会或根据计划第4节管理计划（或如适用，奖励）的任何委员会。 |
| (b) | “适用法律”指根据《德州商业组织守则》、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统、任何其他政府或监管机构以及根据该计划授予或将授予奖励的任何州、外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励管理有关的要求。 |
| （c） | “奖项”是指根据该计划单独或集体授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股份或Elon Musk奖励。为清楚起见，“奖励”包括非限制性股票以及管理人批准的任何其他基于股权或与股权相关的奖励。 |
| （d） | “授标协议”是指书面（为清楚起见，其中包括电子）协议，其中载列了适用于根据该计划授予的每项奖励的条款和规定。授标协议受计划条款及条件规限。 |
| （e） | “板”指公司董事会。 |
| （f） | “控制权变更”是指发生下列任一事件： |
| （一） | 于任何一人或多于一人作为集团行事之日发生的公司所有权变动（“人"），取得公司股份的所有权，而该等股份连同该人士所持有的股份，构成公司股份总投票权的百分之五十（50%）以上；但就本（i）款而言，任何一名被视为拥有公司股份总投票权的百分之五十（50%）以上的人士收购额外股份将不会被视为控制权变更； |
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| （二） | 在任何十二（12）个月期间董事会过半数成员被其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事所取代之日发生的公司有效控制权变更。就本条第（ii）款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更； |
| （三） | 在一项或多项交易中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产，但公司股东直接或间接拥有超过百分之五十（50%）的总投票权的任何实体除外，其拥有的比例与紧接该交易前其对公司股票的投票权的所有权基本相同，从而导致出售或处置公司的全部或几乎全部资产；或 |
| （四） | 直接或间接涉及公司的合并、合并或类似交易，其中紧接该交易完成后紧接该交易前的公司股东在该交易中不直接或间接拥有该存续实体（或该存续实体的任何适用母公司）总投票权的百分之五十（50%）以上，其拥有的比例与紧接该交易前的公司股票投票权的所有权基本相同。 |
就本第2（f）条而言，如果某人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则该人将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，任何事件的发生不应被视为控制权的变更：（i）对于受《守则》第409A条约束的任何裁决，除非该事件符合《守则》第409A条含义内的控制权变更事件的条件，或（ii）如果相关交易的唯一目的是改变公司注册成立的管辖权或创建一家直接或间接拥有总投票权的控股公司，由公司股东按与其拥有紧接该等交易前的公司股票投票权大致相同的比例作出。
| （g） | “代码”指经修订的1986年《国内税收法》。 |
| （h） | “委员会”指董事会或董事会薪酬委员会根据本条例第4节委任的符合适用法律的董事委员会或其他个人的委员会。 |
| （一） | “普通股”是指公司的普通股。 |
| （j） | “公司”是指特斯拉公司、德克萨斯州的公司或其任何继任者。 |
| (k) | “顾问”指公司或母公司或子公司聘用的向该实体提供服务的任何人，包括顾问，根据表格S-8上的登记声明向该人提供公司证券的要约或出售的登记。 |
| （l） | “董事”是指董事会成员。 |
| (m) | “残疾”是指《守则》第22（e）（3）节所定义的完全和永久残疾，条件是，在奖励股票期权以外的情况下，管理人可酌情根据管理人不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。 |
| （n） | “Elon Musk奖”是指根据该计划第6条，从Elon Musk奖励股票储备中单独或集体授予Elon Musk。 |
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| （o） | “雇员”指受雇于公司或公司任何母公司或子公司的任何人，包括高级职员和董事。公司担任董事或支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。 |
| （p） | “交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。 |
| （q） | “公平市值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下： |
| （一） | 如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公允市值将是确定当日在该交易所或系统报价的该股票的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有报告销售情况），如在华尔街日报或署长认为可靠的其他来源； |
| （二） | 如果普通股由认可的证券交易商定期报价但未报告销售价格，则股票的公允市场价值将是确定当天普通股的高出价和低要价之间的平均值，如华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；或 |
| （三） | 在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由管理人善意确定。 |
| （r） | “激励股票期权”是指根据《守则》第422条及其下颁布的法规的含义，根据其条款有资格并旨在有资格作为激励股票期权的期权。 |
| （s） | “非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权资格的期权。 |
| （t） | “军官”指《交易法》第16条所指的公司高级管理人员。 |
| （u） | “期权”指根据该计划授予的股票期权。 |
| （五） | “外部董事”是指不是员工的董事。 |
| （w） | “家长”是指《守则》第424（e）条所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。 |
| （x） | “参与者”是指杰出奖项的持有者。 |
| （y） | “业绩份额”指以股份计价的奖励，可在达到管理人根据第11条确定的绩效目标或其他归属标准时全部或部分获得。 |
| （z） | “业绩股"是指在达到管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准时可全部或部分获得的奖励，并可根据第11条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合结算。 |
| （AA） | “限制期限”是指（i）限制性股票的股份转让受到限制或（ii）股份面临被没收的重大风险的期间（如有），在任何一种情况下，这可能是基于时间的推移、业绩的实现或管理人确定的其他事件的发生。 |
| （BB） | “计划”是指这份经修订和重述的2019年股权激励计划。 |
| （CC） | “重新定价”指管理人采取的以下任何行动：（i）降低或降低未行使期权和/或未行使股票增值权的行使价格；（ii）取消、交换或放弃任何未行使期权和/或未行使股票增值权，以换取现金或为重新定价该奖励的其他奖励；（iii）取消，交换或放弃任何未行使的期权和/或未行使的股票增值权，以换取行权价低于原始奖励的行权价的期权或股票增值权；（iv）根据适用法律采取构成“重新定价”的计划下的任何其他行动；但重新定价不应包括根据第14（a）节经股东批准采取的任何行动或对期权或股票增值权的任何调整。 |
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| （dd） | “限制性股票”指根据计划第8条下的限制性股票奖励发行或根据提前行使期权发行的股份。 |
| （ee） | “限制性股票”是指根据第9条授予的代表相当于一股公平市场价值的金额的簿记分录。每个限制性股票代表公司的一项无资金且无担保的债务。 |
| （ff） | “规则16b-3”指《交易法》第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，在就该计划行使酌处权时生效。 |
| （gg） | “服务提供商”指雇员、董事或顾问。 |
| （hh） | “分享”是指根据该计划第14节调整的普通股份额。 |
| （二） | “股票增值权”指根据第10条被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。 |
| （jj） | “子公司”是指《守则》第424（f）条所定义的“附属公司”，无论现在或以后存在。 |
凡提述法规或规例根据其订立的特定条文，须包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例，以及修订、补充或取代该条文或规例的任何未来立法或规例的任何类似条文。
| 3. | 以计划为准的股票. |
| (a) | 以计划为准的股票.自修订日期起生效，在符合该计划第14条的规定下，根据该计划可获授予及发行的最高股份总数为（i）247,500，000股，加上根据公司2010年股权激励计划授予的任何股票期权或类似奖励的股份（“先前计划“）到期或以其他方式终止而未获全数行使，以及根据先前计划授予的奖励而发行的股份因未能归属而被没收或由公司回购（”一般股份储备“）及（ii）最多额外增持207,960，630股以奖励Elon Musk（the”Elon Musk授予股票储备”）；条件是最多可授予合计不超过455,460，630股的激励股票期权。股票可能被授权，但未发行，或重新获得普通股。截至修订日期，包括在该计划第3（b）及第14条的规定生效后，不得从增加至一般股份储备的60,000，000股股份中向Elon Musk授予奖励。 |
| (b) | 失效奖项.如果来自一般股份储备的奖励到期或在未全部行使（包括但不限于因死亡或终止雇佣或其他服务）的情况下无法行使，或者就限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股份而言，由于未能归属而被公司没收或回购，则受其约束的未购买股份（或期权或股票增值权以外的奖励，被没收或回购的股份）将可用于未来根据该计划的一般股份储备授予。关于股票增值权，根据该计划，受该股票增值权约束的股份总数（而不是根据该股票增值权实际发行的股份净数）将停止提供。根据该计划根据任何奖励实际已发行的股份（未归属的限制性股票除外）将不会归还给该计划，也不会成为未来根据该计划进行分配的对象。用于支付奖励的行权价或履行与奖励相关的预扣税款义务的股份将无法用于未来根据该计划授予。此外，公司以任何期权的行权价格所得款项回购的股份不得根据该计划重新发行。在一般股份储备的奖励以现金而非股份支付的情况下，该现金支付不会导致该计划的一般股份储备下可供发行的股份数量减少。此外，根据公司或母公司或其任何子公司订立的合并、收购或类似交易承担、转换或替代的与奖励有关的发行股份，不得减少根据该计划的一般股份储备可供发行的股份数量。为清楚起见，第3（b）节不适用于Elon Musk奖励股票储备。仅为适用本条第3（b）款（包括紧接前一句）的目的，在发生托内塔决策事件（定义见2025年CEO临时奖励（定义见下文）），根据2025年CEO临时奖励的条款，将导致没收或减少受制于2025年8月授予Elon Musk的2025年CEO临时限制性股票协议（“2025年CEO临时奖”），在该等没收或减少（如适用）的情况下，根据该计划的一般股份储备可能再次可供发行的股份的最高数量应等于36,000，000股，为清楚起见，可从该等股份中向Elon Musk授予奖励。 |
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| （c） | 股份储备.公司在计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足计划的要求。 |
| 4. | 计划的管理. |
| (a) | 程序. |
| （一） | 多个行政机构.不同委员会可就个别服务供应商（或服务供应商组别）及个别奖项（或奖项组别）管理该计划。 |
| （二） | 规则16b-3.在将本协议项下的交易限定为细则16b-3规定的豁免所需的范围内，本协议项下设想的交易的结构将满足细则16b-3规定的豁免要求。 |
| （三） | 其他行政当局.除上述规定外，该计划将由（a）董事会、（b）董事会薪酬委员会或（c）委员会管理，该委员会将为满足适用法律而组成。 |
| (b) | 署长的权力.在符合该计划的规定的情况下，如属委员会，则在符合管理局或（如适用）管理局的薪酬委员会授予该委员会的具体职责的情况下，署长将有权酌情： |
| （一） | 确定公允市场价值； |
| （二） | 选择根据本协议可授予奖励的服务提供商； |
| （三） | 决定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量； |
| （四） | 批准根据该计划使用的授标协议表格； |
| （五） | 以确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及关于任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理人将确定的因素； |
| （六） | 解释及解释该计划的条款及根据该计划授予的奖励； |
| （七） | 订明、修订和撤销与该计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律获得优惠税务待遇的资格而设立的子计划有关的规则和条例； |
| （八） | 修改或修订每项奖励（受计划第19节规限），包括但不限于酌情授权延长奖励的终止后可行权期，但须遵守以下无重新定价规定； |
| （九） | 允许参与者按照计划第15条规定的方式履行预扣税义务； |
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| （x） | 授权任何人代表公司签立任何为执行授予管理人先前授予的裁决所需的文书； |
| （十一） | 允许一名参与者推迟收到根据一项奖励本应支付给该参与者的现金付款或交付股份；和 |
| （十二） | 作出所有其他认为对管理该计划必要或可取的决定。 |
尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，管理人不得对任何期权或股票增值权进行任何重新定价。为明确起见，署长根据计划和授标协议作出的决定不必是统一的，任何此类决定可由署长在获得或有资格获得授标的人中有选择地作出（无论这些人是否处于类似情况）。
| （c） | 署长决定的效力.管理人的决定、裁定和解释将是最终的、具有约束力的，对所有参与者和任何其他裁决持有人不可复审和不可上诉，并将获得适用法律允许的最大尊重。 |
| 5. | 资格.可向服务提供者授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股和业绩股。激励股票期权可仅授予员工。 |
| 6. | Elon Musk奖项.尽管计划中有任何相反的规定，管理人仍可向Elon Musk授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股份、任何其他类型的基于股权、与股权相关或股权奖励（包括授予或要约出售无限售条件的股份）（任何此类奖励，“Elon Musk奖项"）的金额及受授予协议所证明的条款及条件所规限，由管理人全权酌情决定，但不受计划条款的约束（第3（a）及3（b）条除外，该等条款适用于任何Elon Musk奖励），其中可能包括但不限于：（i）行使价低于授予日每股公平市值的百分之百（100%），（ii）自授予日起超过十（10）年的期限，（iii）时间安排，行使或结算的方法和条款，（iv）支付股息或股息等价物，（v）就Elon Musk奖励而交付的股份的持有期，（vi）Elon Musk在授予日作为服务提供商的地位，或（vii）确定股份的公平市场价值。 |
| 7. | 股票期权. |
| (a) | 授出期权.在符合计划的条款和规定的情况下，管理人可在任何时间和不时授予由管理人全权酌情决定的数量的期权。 |
| (b) | 期权协议.期权的每项授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定行权价格、期权期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的行权限制（如有）以及管理人将根据计划的条款和条件全权酌情确定的其他条款和条件。 |
| （c） | 限制.每份期权将在授予协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，如果参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股份的总公平市场价值超过十万美元（100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第7（c）条而言，激励股票期权将按照授予的顺序予以考虑，股份的公平市场价值将在授予该等股份的期权时确定，并将根据《守则》第422条进行计算。 |
| （d） | 期权期限.每份期权的期限为自授予之日起十（10）年或授予协议可能规定的较短期限，前提是在授予激励股票期权的情况下，授予参与者在授予激励股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上，激励股票期权的期限为自授予之日起五（5）年或授予协议可能规定的较短期限。 |
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| （e） | 期权行权价格及对价. |
| （一） | 行权价格.根据行使期权而发行的股份的每股行使价将由管理人确定，但须遵守以下规定： |
| 1. | 激励股票期权的情形： |
| a. | 授予激励股票期权授予时拥有公司或任何母公司或子公司各类别股票表决权百分之十以上（10%）的股票的员工，每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的百分之一百（110%）；和 |
| b. | 授予除上文（a）段所述雇员以外的任何雇员，每股行使价将不低于授予日每股公平市值的百分之百（100%）。 |
| 2. | 在非法定股票期权的情况下，每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的百分之百（100%）。 |
尽管本计划第7（e）（i）条有上述规定，根据《守则》第424（a）条所述的交易，并以符合《守则》或由管理人就适用裁决确定的方式（为免生疑问，该裁决应在适用范围内遵守《守则》第409A条），授予期权的每股行使价可低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%）。
| （二） | 等待期及行使日期.在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。 |
| （三） | 考虑的形式.管理人将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。在激励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。该等对价可全部包括：（1）现金；（2）支票；（3）其他股份；条件是该等股份在退保之日的公平市场价值等于将行使该选择权的股份的总行使价；此外，条件是接受该等股份不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（4）公司根据公司就该计划实施的经纪人协助（或其他）无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）收到的对价；（5）通过净额行使；（6）在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式；或（7）上述支付方式的任何组合。 |
| （f） | 行使期权. |
| （一） | 行使程序；作为股东的权利.根据本协议授予的任何期权将根据计划条款以及在管理人确定并在授予协议中规定的时间和条件下行使。 |
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不得以零头股份行使期权。当公司收到：（i）有权行使期权的人发出的行使通知（以管理人不时指明的形式），以及（ii）全额支付行使期权所涉及的股份（连同适用的预扣税）时，期权将被视为行使。全额付款可包括由管理人授权并经授标协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行，如参与者提出要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权，但就受期权约束的股份而言，将不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。除计划第14节规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。不得就期权支付或应计股息或股息等值权利。
以任何方式行使期权将使此后可用于计划目的和根据期权出售的股份数量减少行使期权的股份数量。
| （二） | 终止作为服务供应商的关系.如一名参与者因参与者死亡或残疾而终止成为服务提供者，则该参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权于终止日期归属为限（但在任何情况下不得迟于授标协议规定的该选择权期限届满）。在授标协议没有规定时间的情况下，期权在参与者终止后三（3）个月内仍可行使。 |
| （三） | 参与者的残疾.如参与者因其残疾而不再是服务提供者，则该参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在终止之日归属为限（但在任何情况下均不得迟于授标协议规定的该选择权期限届满之日）。在授标协议未规定时间的情况下，期权在参与者终止后十二（12）个月内仍可行使。 |
| （四） | 参与者死亡.如果参与者在服务提供商期间死亡，可在参与者死亡后的授标协议规定的期限内行使选择权，但以在死亡之日授予选择权为限（但在任何情况下，不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满时行使选择权），由参与者的指定受益人行使，前提是该受益人已在参与者死亡之前以管理人可接受的形式指定。如果参与者未指定此类受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将选择权转让给的人行使。在授标协议没有规定时间的情况下，期权将在参与者去世后十二（12）个月内继续行使。 |
| 8. | 限制性股票. |
| (a) | 授予限制性股票.在符合该计划的条款及条文的规定下，署长可在任何时间及不时向服务供应商授出受限制股份的股份，其金额由署长全权酌情决定。 |
| (b) | 限制性股票协议.每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将规定任何限制期限、授予的股份数量，以及管理人将全权酌情根据计划的条款和条件确定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，公司作为托管代理人将持有限制性股票的股份，直至该等股份的限制（如有）失效。 |
| （c） | 可转移性.除本条第8款或授标协议另有规定外，限制性股票的股份在任何适用的限制期结束前不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押。 |
| （d） | 其他限制.管理人可全权酌情对限制性股票的股份施加其认为可取或适当的其他限制。 |
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| （e） | 取消限制.除本第8条另有规定外，根据本计划作出的每项受限制股份授出所涵盖的受限制股份的股份，将在任何限制期的最后一天后或在管理人决定的其他时间后，在切实可行范围内尽快解除托管。管理人可酌情减少或放弃此类裁决的任何限制，或加快任何限制失效或取消的时间。 |
| （f） | 作为股东的投票权.在任何限制期间，持有根据本协议授予的限制性股票的股份的服务提供商可以就这些股份行使充分的投票权，除非管理人另有决定。 |
| （g） | 股息及其他分派.在任何限制期间，持有限制性股票股份的服务提供商将有权获得就此类股份支付的所有股息和其他分配。然而，所有该等股息或分派，不论以股份或现金支付，将受到与其所支付的限制性股票股份相同的可转让性和可没收性限制，并且如果该等限制性股票股份被没收给公司，该等股息或其他分配也应被没收。 |
| （h） | 没收对公司的限制性股票.于授予协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将归还公司。 |
| 9. | 限制性股票单位. |
| (a) | 授出受限制股份单位.在符合该计划的条款及条件下，署长可在任何时间及不时向服务供应商批出受限制股份单位，金额由署长全权酌情决定。 |
| (b) | 限制性股票协议.每份限制性股票单位的授予将由一份授予协议证明，该协议将规定任何归属期、授予的限制性股票单位数量，以及管理人将全权酌情根据该计划的条款和条件确定的其他条款和条件。 |
| （c） | 归属标准和其他条款.管理人将酌情设定归属标准，这将取决于满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于继续受雇）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础设定归属标准。 |
| （d） | 收益限制性股票单位.在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得由管理人确定的支付。尽管有上述规定，在授出受限制股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃收取支付所必须满足的任何归属标准，并可加快任何限制失效或取消的时间。 |
| （e） | 支付的形式和时间.所得受限制股份单位的付款将于署长厘定并载于授标协议的日期后在切实可行范围内尽快支付。管理人可全权酌情决定仅以现金、股票或两者的组合结算已赚取的限制性股票单位。 |
| （f） | 作为股东的权利.除非及直至就赚取的受限制股份单位发行股份（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），否则就可能受该等受限制股份单位规限的股份而言，将不存在投票权或收取股息或其他分派的权利或作为股东的任何其他权利。除计划第14节规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。限制性股票单位的任何股息等价物可以股份或现金赚取，但将受到与其相关的限制性股票单位相同的可转让性和可没收性限制，并且如果限制性股票单位被没收给公司，该等股息等价物也应被没收。 |
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| （g） | 没收限制性股票单位予公司.于授予协议所载日期，所有未到期的受限制股份单位将被没收予公司。 |
| 10. | 股票增值权. |
| (a) | 授予股票增值权.在符合该计划的条款及条件下，管理人可在任何时间及不时向服务提供商授予股票增值权，金额由管理人全权酌情决定。 |
| (b) | 股票增值权协议.每项股票增值权的授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定授予的股票增值权数量、行权价格、股票增值权期限、行权条件，以及管理人将根据计划的条款和条件全权酌情确定的其他条款和条件。 |
| （c） | 股票数量.管理人将拥有完全的酌处权来确定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。 |
| （d） | 股票增值权行权价格等条款.将决定在行使股票增值权时将发行的支付金额的股份的每股行权价格将由管理人确定，将不低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%）。否则，管理人在符合该计划规定的情况下，将拥有完全酌情权来确定根据该计划授予的股票增值权的条款和条件。 |
| （e） | 股票增值权的到期、期限和行使.根据该计划授予的股票增值权将于管理人全权酌情决定并在授予协议中规定的日期到期。尽管有上述规定，第7（d）节中有关最长期限和第7（f）节中有关行使的期权适用的规则也将适用于股票增值权。 |
| （f） | 支付股票增值权金额.在行使股票增值权时，参与者将有权获得公司支付的金额由乘法: |
| （一） | 股票在行权日的公允市场价值超过行权价格的差额；次 |
| （二） | 行使股票增值权的股份数量。 |
根据管理人的酌情权，股票增值权行使时的付款可以是现金、等值股份或其某种组合。
| （g） | 作为股东的权利.除非及直至就股票增值权发行股份（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），否则就可能受该等股票增值权约束的股份而言，将不存在投票权或收取股息或其他分配或作为股东的任何其他权利。除计划第14节规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。股票增值权不派发股息或股息等值权利。 |
| 11. | 业绩单位及业绩股份. |
| (a) | 授出业绩单位/股份.在符合该计划的条款及条件下，署长可在任何时间及不时向服务供应商授出绩效股份单位及绩效股份（如适用），金额由署长全权酌情厘定。 |
| (b) | 业绩单位/股份协议.每项绩效单位/股份的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体规定授予的绩效单位/股份的数量、绩效期限（定义见下文）、绩效目标以及管理人将根据计划的条款和条件全权酌情确定的其他条款和条件。 |
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| （c） | 业绩单位/股份价值.每个绩效单位将有一个由管理员在授予日期或之前确定的初始值。每份业绩股份的初始值将等于授予日股票的公允市场价值。 |
| （d） | 绩效目标和其他条款.管理人将酌情设定任何绩效目标或其他归属条款（包括但不限于作为服务提供商的持续地位），这些条款将取决于满足的程度，确定将支付给服务提供商的绩效单位/股份的数量或价值。任何业绩目标或其他归属条款必须达到的时间段将被称为“履约期.”管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于继续受雇）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础设定绩效目标。 |
| （e） | 业绩单位/股份的收益.在适用的履约期结束后，履约单位/股份的持有人将有权获得参与者在履约期内赚取的履约单位/股份数量的支付，这将根据相应的履约目标或其他归属条款的实现程度确定。在授予绩效单位/份额后，管理人可全权酌情减少或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属规定，并可加快任何限制失效或取消的时间。 |
| （f） | 履约单位/股份的支付形式及时间.所得业绩单位/股份的付款将在适用的业绩期限届满后或按适用的授标协议另有规定在切实可行范围内尽快支付。管理人可全权酌情决定以现金、股份或其组合支付或结算已赚取的业绩单位/股份。 |
| （g） | 作为股东的权利.除非及直至就赚取的业绩单位/股份发行股份（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），否则就可能受该等业绩单位/股份规限的股份而言，将不存在投票权或收取股息或其他分派或作为股东的任何其他权利。除计划第14节规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。业绩单位/股份的任何股息等价物可能以股份或现金赚取，但将受到与其相关的业绩单位/股份相同的可转让性和可没收性限制，如果业绩单位/股份被没收给公司，该等股息等价物也将被没收。 |
| （h） | 没收业绩单位/股份予公司.于授标协议所载日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将没收予公司。 |
| 12. | 缺席/地点间转移的叶子.除非管理人另有规定及适用法律规定，否则在任何无薪休假期间，根据本协议授予的裁决的归属将被暂停。就激励股票期权而言，此类假期不得超过三（3）个月，除非在此类假期到期时再就业有法规或合同保障。如果公司批准的休假到期后再就业没有得到如此保证，则在该休假的第一（1）天后的六（6）个月内，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在税务方面被视为非法定股票期权。 |
| 13. | 裁决的可转让性.除非管理人另有决定，裁决不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，并且在参与者的存续期内，只能由参与者行使。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将不会无偿转让，并将包含管理人认为适当的附加条款和条件。 |
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| 14. | 调整；解散或清算；合并或控制权变更. |
| (a) | 调整. |
| （一） | 如发生任何股息或其他分派（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变动，管理人为防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据该计划可能交付的股份数量和类别以及/或数量，类别，以及每项未偿奖励所涵盖的股份价格以及计划第3节中的股份数量限制。 |
| （二） | 除非适用的授标协议另有规定，否则在（或可能为实现调整所需，在紧接之前）发生上文第（i）款所述的任何事件或交易，或作为一个整体出售公司的全部或几乎全部业务或资产时，管理人将公平和按比例调整适用于任何当时未完成的基于绩效的授标的绩效目标，其范围是必要的，以防止减少或扩大根据该计划拟就该等授标提供的利益或潜在利益。 |
| （三） | 本意是，如有可能，上述第（i）和（ii）条所设想的任何调整，应以满足适用的法律、税务（包括但不限于并视情况适用的《守则》第424和409A条）和会计（以便不触发与此种调整有关的任何收益费用）要求的方式进行。 |
| (b) | 解散或清算.如公司出现建议解散或清盘，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。在先前未行使的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。 |
| （c） | 某些交易.如发生直接或间接涉及公司的合并、合并或类似交易，除非授标协议另有规定，则每项未完成的授标将按管理人确定（在符合以下段落规定的情况下），无论是否经参与者同意，包括但不限于：（i）将承担该授标，或以实质上等同的授标替代，由收购公司或继任公司（或其关联公司）对第14（a）条规定的股份数量、种类和价格进行适当调整；（ii）在向适用的参与者发出书面通知后，该裁决将在该交易完成时或紧接该交易完成前终止；（iii）（1）该裁决将终止，以换取一定金额的现金和/或财产（如有），等于截至该交易发生之日在行使该裁决或实现适用的参与者的权利时本应达到的金额（为免生疑问，如果截至该交易发生之日，管理人善意地确定在行使该裁决或实现适用的参与者在其项下的权利时不会达到任何金额，则该公司可在不付款的情况下终止该裁决），或（2）该等裁决将被管理人全权酌情选择的其他权利或财产所取代；或（iv）前述的任何组合。在采取根据本条第14（c）条所允许的任何行动时，管理人将没有义务以类似方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项、同一类型的所有奖项或同一奖项的所有部分。 |
尽管上述规定具有概括性，但除非授标协议另有规定，在发生直接或间接涉及公司的合并、合并或类似交易导致控制权变更且收购方或继任公司不承担或替代授标（或部分授标）的情况下，参与者将完全归属并有权行使其所有未承担或替代的未行使的期权和股票增值权（或其部分），包括以其他方式不会归属或可行使此类奖励的股份，对限制性股票、限制性股票单位、绩效股份和未承担或替代的绩效单位（或其部分）的所有限制将失效，并且，就未承担或替代基于绩效的归属（或其部分）的奖励而言，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%（100%）和所有其他条款和条件得到满足的情况下实现，在每种情况下，除非根据适用的授标协议或参与者与公司或其任何母公司或子公司（如适用）之间的其他书面协议另有具体规定。此外，如果期权或股票增值权（或其部分）未被承担或替代，管理人将书面通知参与者（为清楚起见，其中包括电子通信），期权或股票增值权（或其适用部分）将在管理人全权酌情决定的期限内行使，期权或股票增值权（或其适用部分）将在该期限届满时终止。
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就本（c）款而言，除非授标协议另有规定，否则如在适用的交易后，授标授予在紧接该交易之前就每一受授标规限的股份购买或收取普通股持有人在该交易中就交易生效日期所持有的每一股份收取的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则该授标将被视为假定，如果向持有人提供了对价的选择，已发行股份过半数的持有人选择的对价类型）；但前提是，如果在此类交易中收到的此类对价不仅仅是收购公司或后续公司或其母公司的普通股，则管理人可在收购公司或后续公司同意的情况下，就每一股受该奖励约束的股份在行使期权或股票增值权时或在支付限制性股票、业绩单位或业绩份额时收到的对价作出规定，仅作为收购或继任公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在交易中收到的每股对价。
尽管本条第14（c）条另有相反规定，且除非参与者与公司或其任何母公司或子公司（如适用）之间的授标协议或其他书面协议另有规定，如果公司或其收购人或继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为假定；但是，前提是，仅为反映收购或继任公司在适用交易后的公司结构而对此类绩效目标进行的修改将不会被视为使原本有效的奖励假设无效。
尽管本条第14（c）款另有相反规定，如根据授标协议支付的款项须受守则第409A条规限，且如授标协议或与授标有关的其他协议所载的控制权定义的变更不符合《守则》第409A条下分配的“控制权变更”定义，则根据本条以其他方式加速支付的任何金额将延迟至《守则》第409A条允许支付的最早时间，而不会触发《守则》第409A条下适用的任何处罚。
| （d） | 外部董事奖项.对于授予外部董事的被承担或替代的奖励，如果在该承担或替代之日或之后，参与者作为董事或继承公司的董事（如适用）的地位被终止，而不是在参与者自愿辞职时（除非该辞职是应收购人的请求），则该参与者将完全归属并有权就该奖励所依据的所有股份行使期权和/或股票增值权，包括那些不会以其他方式归属或可行使的股份，限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就业绩单位和业绩股份而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为按目标水平的百分之百（100%）实现，所有其他条款和条件均已满足，除非根据适用的授予协议或参与者与公司或其任何母公司或子公司之间的其他书面协议（如适用）另有具体规定。 |
| 15. | 税. |
| (a) | 扣缴要求.在根据一项裁决（或行使该裁决）交付任何股份或现金或任何预扣税款义务到期的更早时间之前，公司将有权并有权扣除或扣缴，或要求参与者向公司汇出足以满足就该裁决（或行使该裁决）所需预扣的联邦、州、地方、外国或其他税款（包括参与者的FICA义务）的金额。 |
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| (b) | 扣缴安排.管理人可全权酌情并根据其不时指明的程序，允许参与者通过（但不限于）（i）支付现金、（ii）选择让公司扣留其他可交付的现金或具有与要求扣留的金额相等的公平市场价值的股份、（iii）向公司交付具有与需要扣留的金额相等的公平市场价值的已拥有的股份，来全部或部分履行此类预扣税款义务，或（iv）通过管理人全权酌情决定的方式（无论是通过经纪人还是其他方式）出售足够数量的股份，否则可交付给参与者，数量等于要求扣留的金额。预扣要求的金额将被视为包括署长同意在选举时可以预扣的任何金额，不超过在确定预扣税额之日使用适用于该裁决的参与者的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额。将代扣代缴或交付的股份的公允市场价值将在需要代扣代缴税款之日确定。 |
| （c） | 遵守守则第409a条.奖励的设计和运作方式将使其免于适用或遵守《守则》第409A条的要求，从而使授予、支付、结算或递延不受《守则》第409A条下适用的额外税款或利息的约束，除非管理人单独酌情决定另有决定。该计划和该计划下的每项授标协议旨在满足代码第409A条的要求，并将根据该意图进行解释和解释，除非由管理人全权酌情决定另有决定。如果一项奖励或付款，或其结算或递延受守则第409A条约束，则将以符合守则第409A条要求的方式授予、支付、结算或递延奖励，从而使授予、付款、结算或递延不受守则第409A条下适用的额外税款或利息的约束。如果且在（i）根据该计划向参与者提供的与其雇佣终止有关的任何付款、补偿或其他福利的任何部分构成《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿”，以及（ii）该参与者是《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所定义的特定雇员，在每种情况下均由公司根据其程序确定，据此确定参与者（通过接受裁决）同意他或她受约束，则该部分付款，不得在“离职”日期（根据《守则》第409A条确定）后六（6）个月加上一（1）天之前支付补偿或其他福利新的付款日期”），但《守则》第409A条可能会允许的情况除外。在离职日期至新的付款日期之间的期间内本应支付给参与者的任何付款的总和，应在该新的付款日期一次性支付给参与者，任何剩余的付款将按其原定时间表支付。 |
| （d） | 如果根据《守则》第409A条，该计划的任何规定或付款、补偿或其他利益被确定为构成不合格的递延补偿，但不满足该条的条件，则公司不作出任何陈述或保证，并且不对参与者或任何其他人承担任何责任。 |
| 16. | 对就业或服务无影响.该计划或任何奖励均不会授予参与者任何权利，以延续该参与者作为服务提供者与公司或其任何母公司或子公司的关系，也不会以任何方式干预参与者的权利或公司或其任何母公司或子公司（如适用）在适用法律允许的范围内随时终止此类关系的权利，无论是否有因由。 |
| 17. | 授予日期.授予裁决的日期，就所有目的而言，将是管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人确定的其他较后日期。将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。 |
| 18. | 计划期限.经修订和重述的计划将在公司股东于2025年年度股东大会上以适用法律规定的方式和程度批准后生效，并将自2019年股东批准之日起持续有效十（10）年，除非根据计划第19条提前终止。 |
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| 19. | 计划的修订及终止. |
| (a) | 修订及终止.委员会可随时修订、更改、暂停或终止该计划，但委员会不得修订第4（b）条的不重新定价条文。 |
| (b) | 股东批准.公司将在遵守适用法律所需的范围内获得股东对任何计划修订的批准。 |
| （c） | 修订或终止的效力.计划的任何修订、更改、中止或终止均不会损害任何参与者的权利（为明确起见，这将不会影响管理人就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力），除非参与者与管理人之间另有协议，该协议必须是书面的，并由参与者与公司签署。计划的终止或到期不会影响管理人在该终止或到期日期之前就根据计划授予的裁决行使根据本协议授予的权力的能力。在该计划终止或到期后，不得根据该计划授予任何奖励，但未兑现的奖励可根据其适用条款延长至该日期之后。 |
| 20. | 发行股份的条件. |
| (a) | 法律合规.股份将不会根据裁决的行使或结算而发行，除非该裁决的行使（如适用）以及该等股份的发行和交付将遵守适用法律，并令管理人完全满意。 |
| (b) | 投资陈述.作为行使或结算奖励的条件，公司可要求行使该奖励的人在任何该等行使时声明并保证，该等股份的结算或发行仅用于投资，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图，前提是该等表示是由管理人全权酌情决定所需。 |
| 21. | 无法获得权威.公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，或无法完成或遵守任何州、联邦或非美国法律或证券交易委员会、同一类别股份随后上市的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和条例下的股份的任何登记或其他资格要求，该授权、登记、资格或规则合规性由管理人全权酌情确定为发行或出售本协议项下任何股份所必需或可取的，将免除公司因未能发行或出售此类股份而未获得此类必要授权、注册、资格或规则合规性的任何责任。 |
| 22. | 追回事件.某些参与者及其所持有的任何奖励可能受制于公司现行有效或可能不时设立和/或修订的任何追回政策（“追回政策"）或在适用法律要求的范围内没收或偿还此类裁决。管理人可要求这些参与者根据回拨政策的条款或适用法律的要求，没收、返还或向公司偿还其全部或部分裁决以及根据该政策支付的任何金额。 |
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