EX-5.1 2 ea028666801ex5-1.htm CONYERS DILL & PEARMAN关于A类普通股和某些开曼群岛法律事项有效性的意见

附件 5.1

2026年4月24日

事项编号：1016780

Doc Ref：BXC/111764242

(852) 2842 9403

Beverly.Cheung@conyers.com

亿邦国际控股公司

东约翰卡彭特高速公路600号

110套房

德克萨斯州欧文75062

美国

尊敬的先生们，

Re：亿邦国际控股公司（“公司”）

我们已就公司于2026年4月24日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的有关根据1933年美国证券法进行注册的F-3表格上的公司货架注册声明（“注册声明”，该术语不包括任何其他文件或协议，无论是否在其中特别提及或作为附件或附表附上）担任公司的特别开曼群岛法律顾问，经修订（《证券法》）的招股章程（《招股章程》），内容涉及公司不时延迟或持续发售本金总额不超过75,000，000美元的（i）每股公司股份面值0.03港元的A类普通股（“A类普通股”）的一个或多个系列（i）的任何组合；（ii）可能包括债务证券的债务证券，该债务证券可包括使持有人有权转换或交换、赎回或购买以清偿债务，按一份或多于一份契约（“债务证券”）所载的转换或交换价格或利率的A类普通股的数量；（iii）购买公司与银行或信托公司之间将订立的有关认股权证的一份或多于一份认股权证协议所载的A类普通股或债务证券的认股权证，作为认股权证代理人（“认股权证”）；（iv）公司与一名或多于一名销售代理人及/或承销商或由公司直接订立的一份或多于一份认购权协议所载的购买A类普通股或债务证券的认购权（“认购权”）；及（v）公司与一名或多于一名销售代理人及/或承销商或由公司直接订立的一份或多于一份单位协议所载的由债务证券、认股权证及/或认购权的任何组合组成的单位（“单位”并连同债务证券，认股权证及认购权、“非股权证券”及与A类普通股合称“证券”）如登记声明（“发售”）所述。

审查的文件

为了给出这一意见，我们审查了以下文件的副本：

1.1

注册声明；

1.2	第二次修订及重列公司组织章程大纲及章程细则；

1.3	日期为2026年4月23日的公司全体董事的书面决议案（“决议”);

1.4	一份由公司注册处处长于2026年4月21日就公司发出的良好信誉证明书（“发证日期”）；以及

1.5	等其他文件，并就我们认为必要的法律问题作出查询，以提出以下意见。

假设

我们假设：

2.1	所有签名的真实性和真实性，以及与我们审查的所有副本（无论是否认证）的原件相符，以及这些副本所取原件的准确性、真实性和完整性；

2.2	凡一份文件已由我们以草案形式审查，该文件将会或已经以该草案形式执行和/或存档，而凡一份文件的若干草案已由我们审查，所有对其的更改均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3	有关债务证券、认股权证、认购权及单位的最终协议的每一方的能力、权力及权限（“非股权证券协议"）除公司外，订立及履行其各自在非股权证券协议项下的责任；

2.4	我们审阅的非股权证券协议、登记声明、招股说明书及其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.5	决议是在一次或多次正式召开、组成和法定人数会议或以一致书面决议通过的，保持完全有效且未被撤销或修改；

2.6	除开曼群岛外，没有任何法域的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响；

2.7	于配发（如适用）及发行任何证券之日，公司正在、及于任何该等配发及发行后，公司将能够在到期时支付其负债；

2.8	指公司将发行证券以促进其组织章程大纲所载的目标；

2.9	本公司组织章程大纲及章程细则将不会以任何会影响在此发表的意见的方式作出修订；

2.10	公司将有足够的法定及未发行股本在发行时实施发行A类普通股，无论是作为主要发行还是在转换、交换或行使任何非股本证券时；

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2.11	任何及所有证券的形式及条款、公司发行及出售任何证券，以及公司根据该等证券的条款承担及履行其在该等证券项下或与该等证券有关的义务（包括但不限于其在任何相关协议、契约或补充协议项下的义务），均不会违反公司组织章程大纲及章程细则，亦不会违反开曼群岛的任何适用法律、条例、命令或法令；

2.12	本公司或代表本公司已或将不会向开曼群岛的公众人士发出认购任何证券的邀请；

2.13	将采取一切必要的公司行动以授权及批准证券的任何发行、其任何发售的条款及相关事宜，以及非股权担保协议及招股章程的任何适用补充（每项，a“招股章程补充”），而任何其他购买、包销或其类似协议，将由公司或代表公司及其所有其他各方妥为批准、签立及交付；

2.14	在公司将出售的任何A类普通股发行或在行使转换或可交换权利或购买非股本证券的权利时，公司将收到至少等于A类普通股面值的全部发行价格的对价；

2.15	将发售和出售的证券，将是合法、有效、具有约束力和可根据适用的管辖法律和司法管辖区根据其条款对所有相关方强制执行的（除非我们在此就开曼群岛法律事项明确提出意见）；

2.16	本公司或其任何股东均不是任何国家的主权实体，且均不是任何主权实体或国家的直接或间接附属公司；

2.17	证券的发行、出售及付款将根据非股权担保协议及任何其他经公司董事会及/或如有此要求，公司股东及登记声明（包括招股章程、其任何生效后修订及任何招股章程补充文件）妥为批准的购买、包销或类似协议；

2.18	注册声明的有效性和根据美利坚合众国法律的约束力，以及注册声明将正式提交给委员会；

2.19	并无对公司具有约束力的合约或其他禁止或限制（根据开曼群岛法律产生的除外）禁止或限制其订立及履行注册声明及证券项下的义务；

2.20	无限制通知（the“限制通知“）根据《公司法》（the”法案"）已就或可能直接或间接影响非股权证券协议所提述的交易标的公司的任何股份、权益、权利或义务（“相关利益”);

2.21	注册声明已于根据注册声明出售证券之前或同时由监察委员会宣布生效；

2.22	本次发行及其项下拟进行的交易符合纳斯达克股票市场有限责任公司适用规则的要求；和

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2.23	公司没有采取任何行动任命重组主管。

资格

3.1	本公司就任何要约、发行及出售任何证券所承担的责任：

(a)

将受制于不时生效的与破产、无力偿债、清算、占有式留置权、抵销权、重组、合并、合并、合并、暂停、贿赂、腐败、洗钱、恐怖主义融资、扩散融资或任何其他法律或法律程序有关的法律或法律程序，不论其性质是否类似，一般影响债权人的权利以及适用的国际制裁；

(b)

将受到可提起诉讼的法定时限的限制；

（c）

将受制于公平的一般原则，因此，作为公平补救措施的具体履行和禁令救济可能无法获得；

（d）

开曼群岛法院不得实施，无论其是否适用外国法律，如果这些法律构成支付罚款性质的金额并在其范围内；

（e）

在任何适用的购买、包销或类似协议以及与发行A类普通股有关的任何其他协议或文件的情况下，可能受普通法规则的约束，即只有在A类普通股的购买者解除此类协议的情况下才能获得对公司的损害赔偿；和

（f）

开曼群岛法院不得在开曼群岛以外的司法管辖区实施这些行为，而根据该司法管辖区的法律，这种行为将是非法的。尽管有任何合同提交给特定法院的专属或非专属管辖权，开曼群岛法院拥有固有的酌处权，可以在另一司法管辖区同时进行针对公司的有关该等证券的其他程序的情况下，中止或允许在开曼群岛根据证券对公司进行的程序。

3.2	我们不对任何文件的任何条文的可执行性发表意见，该等条文规定在判决日期后就判决的金额支付指明的利率，或意图束缚公司的法定权力，或意图授予任何法院专属管辖权。

3.3	如果根据《实益所有权透明度法案》就相关利益发布限制通知，则在与相关利益相关的范围内强制执行非股权证券协议可能会受到影响或被禁止。

3.4	我们对任何提及外国（非开曼群岛）法规、规则、条例、守则、司法权威或任何其他颁布以及在非股权证券协议中对它们的任何提及的含义、有效性或效果不表示意见。

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3.5	我们未对根据其拟发行的任何非股权证券协议进行审查，我们的意见被相应保留。

3.6	我们没有对除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有表达任何意见。本意见应受开曼群岛法律管辖并按其解释，仅限于开曼群岛现行法律和实践，并以开曼群岛现行法律和实践为基础提出。本意见仅为提交注册声明的目的而发出，不得就任何其他事项依赖。

意见

基于并在此前提下，我们认为：

4.1	公司根据开曼群岛法律正式注册成立并存续，并根据良好信誉证书，于证书日期具有良好信誉。根据该法案，如果已支付该法案规定的所有费用和罚款，并且公司注册处处长不知道该公司存在该法案规定的违约情况，则该公司被视为信誉良好。

4.2	当按照非股权证券协议、登记声明、招股章程、其任何生效后修订及任何招股章程补充文件的设想发行和支付时，A类普通股将有效发行、全额支付且不可评税（此处使用的术语意味着其持有人无需就发行该等股份支付更多款项）。

除在此特别说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，或以其他方式就交易的商业条款作出评论，而这些是本意见的主题。

兹同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意招股说明书中构成注册声明一部分的“民事责任的可执行性”和“法律事项”标题下对我所的提及。

在给予此同意时，我们在此不承认我们是《证券法》第11条含义内的专家，或我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

你忠实的，

/s/Conyers Dill & Pearman

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