附件 10.32
墨菲石油公司
基于业绩的限制性股票单位
赠款协议
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基于绩效
限制性股票授予编号
[ [授权号] ]
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承授人名称
[ [第一名] ]
[ [中间名] ]
[ [姓氏] ]
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受本次授予规限的基于业绩的限制性股票单位的目标数量
[[股票授予] ]
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本次以业绩为基础的限制性股票授予（本“奖项”）于[ [授权日期] ]（即“授予日期”），由特拉华州公司墨菲石油公司（“公司"），根据及就《2025年长期激励计划》（第计划”).此处使用且未另行定义的任何术语应具有计划中规定的含义。
本协议受以下条款和规定的约束。此外，适用于本裁决的若干条款及条文，可在另一份小册子（《宣传册”).接受本协议，即表示您同意以下、计划和手册中规定的条款和规定。
1.本公司特此授予上述雇员（“承授人”）上述基于业绩的限制性股票单位的目标数量（“目标RSU”），每股价值等于一股普通股。
2.本奖励须遵守以下归属及延时限制：
(a)如果下文第3节中规定的绩效衡量标准按照计划得到满足，则此奖励的规模将由委员会确定，承授人将在紧随绩效衡量期间（定义见下文）完成后的财政年度第一季度以股份形式获得其赚取的目标RSU的价值；提供了除下文第2（c）、2（d）及2（e）条所订明的情况外，承授人在业绩计量期的最后一天及委员会厘定本奖励的规模的日期均获公司聘用。
(b)如专营公司的雇用在委员会决定本裁决的规模日期之前的任何时间终止，则除下文第2（c）、2（d）及2（e）条所列情况外，专营公司将根据本裁决没收所有目标受限制股份单位。
（c）在受赠人死亡、残疾或退休（根据计划确定）的情况下，受赠人将仍然有资格获得若干已赚取的目标RSU，这些RSU根据截至死亡、残疾或退休事件发生时根据本奖励工作的月数按比例分配。如果业绩计量按照计划得到满足，并且如下文第3节所述，并且本奖励的规模由委员会确定，则承授人将在紧接业绩计量期间完成后的财政年度第一季度获得其股份。
（d）如果承授人在授予日开始至控制权发生变更之日止期间的任何时间不是执行人员或与公司签订的遣散保护协议的一方，则本奖励将全部归属，且授予的目标RSU的百分之百（100%）将被视为在目标业绩水平上赚取，并将在该控制权发生变更时全额支付，不受限制；提供了,然而，在202年第一季度之前不会支付任何款项[ • ]，除非这种控制权变更也符合根据第409a条确定的“控制权变更事件”的条件。
（e）如果承授人在授予日开始至控制权发生变更之日止期间的任何时间是与公司签订的遣散保护协议的执行人员或以其他方式为一方，则本奖励将全部归属，并且100%（100%）的已授予目标受限制股份单位将被视为在目标业绩水平上赚取，并将在承授人符合条件的终止雇佣发生时全额支付，不受限制。“合资格终止雇用”指公司或其任何关联公司无故变更控制权（x）或承授人有正当理由变更控制权（y）后的紧接2年期间内终止承授人的雇佣。在符合条件的终止雇佣时，将在符合条件的终止雇佣日期后在合理可行的范围内尽快付款，减去扣除适用预扣税款的任何股份或金额。
（f）就本协定而言，"原因”是指发生以下任一情形：
（i）承授人的任何作为或不作为，构成重大故意违反承授人对公司或其任何联属公司的义务，或承授人持续和故意拒绝实质上令人满意地履行承授人合理要求的任何职责，从而导致公司或其任何联属公司的利益或商业信誉受到重大损害，且违反，在公司向承授人发出书面通知后三十（30）天内，未予纠正或拒绝（如可治愈）（因承授人因身体或精神疾病而丧失工作能力而未能纠正的除外）；提供了承授人的任何作为或不作为，除非由承授人非善意地作出或不作出，且不合理地相信承授人的作为或不作为符合公司或其联属公司的最佳利益，否则不得被视为故意；
（ii）承授人作出任何不诚实或欺诈行为，已对公司或其任何联属公司的利益或商业声誉造成或可合理预期会造成重大损害；
（iii）承授人的认罪或nolo contendere根据美国或其任何州的法律或公司或其任何关联公司开展业务的司法管辖区内的类似罪行的任何其他认罪或供认的重罪或定罪；或
（iv）承授人实施欺诈行为或参与不当行为，导致公司财务报表发生重大重述。
（g）就本协定而言，"行政人员”是指公司的首席执行官和任何其他具有副总裁或以上职称的员工。
（h）就本协定而言，"好理由”是指发生以下任一情形：
（i）承授人的头衔、地位、职位、所分派的职责范围、责任或权限的任何重大减损，包括以对承授人不利的任何方式或与控制权变更前分配给承授人的职责、责任或权限不一致的方式将任何职责、责任或权限转让给承授人；
（ii）紧接控制权变更前承授人基本工资、年度目标现金奖金机会或长期激励奖励机会的任何减少；
（iii）在控制权变更前从承授人的主要工作地点或办公室所在地搬迁超过五十（50）英里；或
（iv）构成公司或其任何联属公司严重违反承授人向公司或其任何联属公司提供服务所依据的任何雇佣或类似协议的任何其他作为或不作为；
提供了、承授人向公司提供书面终止通知，表明承授人有意在承授人知悉上述任何情况后九十（90）天内以良好理由终止其受雇，承授人在收到该通知后至少三十（30）天内向公司提供补救该等情况，且如公司未能在该三十（30）天期间内补救该等情况，则承授人不迟于该三十（30）天期间结束后的六十（60）天内终止其受雇。
3.“绩效衡量”就本奖励而言，应基于并以（a）公司股东总回报（“股东总回报”）在业绩计量期间与公司同业集团的股东总回报比较及（b）公司在业绩计量期间的股东总回报按绝对值计算。
获得的目标RSU数量应等于（i）目标RSU数量乘以（二）“相对TSR实现百分比”（如下表所示，由委员会最终确定）乘以（iii）“绝对TSR修改器实现百分比”（如下表所示，由委员会最终确定）。尽管本文中存在任何相反的情况，但在任何情况下，获得的目标RSU的数量都不会超过目标RSU的250%。
a.相对TSR绩效目标.最初获得的目标RSU数量将基于公司在业绩衡量期间与公司同行群体相比的TSR百分位排名，如下表所示：
| TSR百分位排名 | 相对TSR实现百分比 | ||||
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25岁以下第百分位
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0% | ||||
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25第百分位（阈值）
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50% | ||||
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50第百分位（目标）
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100% | ||||
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达到或高于90第百分位（最大值）
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200% | ||||
相对TSR实现百分比将针对阈值和最大性能水平之间的点进行插值。
b.绝对TSR修改器性能目标.在考虑到相对TSR业绩目标的实现情况后，将根据公司在业绩计量期间的累计绝对TSR进一步确定获得的目标RSU数量，具体如下表所示：
| 绝对TSR | 绝对TSR修改器实现百分比 | ||||
| < 0% | 75% | ||||
| 0%至15% | 100% | ||||
| > 15% | 125% | ||||
针对目标RSU的绝对TSR修改器将针对上表中指定的级别之间的点进行插值。
c.业绩计量期间.“业绩计量期间”这一裁决的期限为202年1月1日[ • ]至202年12月31日[ • ]。
4.但如满足上文第3条所载的履约措施，且股份将不受限制地支付予承授人，则该等已支付的股份将为净额
根据上述第3条赚取的股份减去为满足适用于此类股份支付的预扣税要求而必须预扣的股份数量。
5.尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，承授人都无权根据本授标获得将导致违反计划第5（c）节规定的个别限制的股份。如果根据本奖励（根据第3节中绩效计量的实现情况确定）可发行的股份数量将违反计划第5（c）节规定的个别限制，则委员会应减少根据本奖励可向承授人发行的股份数量，以使不会发生此类违规行为，而受如此减少的奖励部分的股份数量将被视为自动没收并无偿注销。
6.如果在发行目标受限制股份单位的基础股份之前，公司的资本化发生任何相关变化，目标受限制股份单位的数量可能会根据该计划进行公平调整，以反映该变化。
7.除在死亡情况下根据计划规定的情况外，本裁决不可转让，且不受全部或部分附加、执行或任何种类的征款的约束。
8.承授人不得就目标受限制股份单位的基础股份拥有投票权，除非且直至该等股份在公司的股票分类账上反映为已发行及已发行股份。
9.受赠人有资格获得与根据本协议授予的目标RSU数量相等的普通股股份所支付的股息等值的付款。这些等值股息将在业绩期间累计，并计入期末发行的任何股份。如果未赚取股份，将没收随附的应计股息等值。
10.承授人特此确认并同意，承授人及奖励须遵守计划第21条（回拨）的条款及条件。在不限制前述句子的情况下，透过接受本奖励及根据本协议提供的利益，承授人在此确认并同意，承授人、本奖励、根据本计划授予承授人的任何其他奖励以及向承授人提供的任何其他基于激励的补偿（包括任何基于股权的奖励或基于现金的奖励）均须遵守《墨菲石油公司补偿补偿政策》（可不时修订的“补偿政策”）或公司不时作出的任何其他追回或补偿安排或政策，在每种情况下，均受其条款及条件所规限。据此，承授人同意并承认，本奖励、根据计划授予承授人的任何其他奖励以及向承授人提供的任何其他基于激励的补偿（以及源自该等金额的任何其他付款或利益，包括任何已发行的股份或在归属、行使或结算任何该等奖励或出售该等奖励所依据的股份时收到的现金），其中可能包括在本协议日期之前向承授人提供的奖励和其他基于激励的补偿，可能会根据补偿政策或其他适用的追回或补偿安排或政策的条款被没收和/或补偿。
11.该计划、本协议和手册由委员会管理。如果计划、本协议和/或手册的条款和规定发生任何冲突，计划的条款和规定应予控制。委员会拥有充分的权力和酌处权，可根据《计划》的条款和规定解释和管理《计划》。
出席：墨菲石油公司
_____________________________由__________________________