附件 3.2
如重述
2026年1月1日生效
附例
的
Pinnacle Financial Partners, Inc.
第一条。
办事处
第1节。特等办事处.公司业务交易的主要办事处应设在佐治亚州科布县，地点为董事会可能不时确定的县内地点。
第2节。其他办事处.董事会可随时在公司有资格开展业务的任何地方设立分支机构和营业场所，无论在佐治亚州境内或境外。
第二条。
股东大会
第1节。会议，凡举行.公司股东的任何会议，无论是年度会议还是特别会议，都可以在公司的主要办事处或在美国佐治亚州境内或境外的任何地方举行。
第2节。年度会议.法团股东举行选举董事的周年大会，以及举行会前妥善处理的其他事务的周年大会，须于每年由法团董事会决定的日期及时间及地点举行。但如董事会未能订定任何一年的股东周年大会日期，则法团股东周年大会须于每年四月的第四个星期四举行；但如该日为法定假日，则该周年大会须于其后的翌日举行，而该日并非法定假日。除非董事会另有决定，董事会主席或首席执行官应在所有年度会议上担任主席。
第3节。特别会议.为任何目的或目的，法团股东特别会议可随时由董事会主席、行政总裁、董事会过半数或一名或多于一名法团股东召集，代表该法团所有已发行及未发行普通股股份的持有人有权投出的至少过半数票。这样要求召开特别会议的呼吁，必须说明会议的目的。除非董事会另有决定，董事会主席或首席执行官应在所有特别会议上担任主席。本条因涉及由一名或多于一名股东召集法团股东特别会议，该股东至少代表法团所有已发行及未发行普通股股份持有人有权投出的多数票，不得更改、删除或撤销，除非获得法团股东的赞成票，该股东至少代表法团所有已发行及未发行普通股股份持有人有权投出的多数票。
第4节。股东业务及董事提名的通知.
（一）董事会选举人选的提名及股东须考虑的其他事务的建议，只可在周年会议上依据法团的会议通知作出，（2）由董事会或在董事会的指示下作出，或（3）由在发出本条所规定的通知时为纪录股东的法团任何股东作出第4款，有权在会议上投票，并遵守本决议所载的通知程序第4款.
（二）除任何其他适用规定外，有关提名董事候选人或其他业务须由股东根据本条例适当提交周年会议第4款、有关任何提名人士参选董事会成员或任何股东须向股东年会提出的任何其他事务的通知，必须以书面形式提供予法团秘书。为及时，股东的通知须不迟于上一年度年会一周年前的第90天营业时间结束或第120天营业时间结束前（但前提是，如年会日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则股东必须在不早于该周年日之前的第120天营业时间结束前、不迟于该周年日之前的第90天如此送达通知，或如该周年日的首次公告日期在该周年日之前不足100天，法团首次公开宣布该会议日期的翌日的第10天），而该等业务必须构成在该会议前提出的适当主题。为采用适当形式，该股东的通知应载明（1）关于该股东提议提名选举为董事的每个人（a）根据1934年《证券交易法》第14A条在每种情况下要求在选举董事的代理征集中披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，经修订（《交易法》）（包括该人书面同意在与该年度会议有关的代理声明中被提名为被提名人，以及在当选时担任董事），（b）证明该被提名人没有任何利益会限制该被提名人履行其职务职责的能力，令公司合理满意的证据，以及（c）一份声明，无论每一名该等被提名人，如果当选，根据公司的《企业管治指引》，拟在该人士未能在该人士将面临选举或重选的下一次会议上获得选举或重选所需的投票后立即提出不可撤销的辞呈，自董事会接受该辞呈后生效；（2）就该股东提议在会议上提出的任何其他事项，简要说明希望在会议上提出的业务，在会议上进行该等业务的理由，以及该股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）在该等业务中的任何重大权益；及（3）关于发出通知的股东及代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话）（i）该股东的名称及地址，正如其在法团簿册上所示，及该等实益拥有人及（ii）该等股东及该等实益拥有人实益拥有及/或记录在案的法团股份的类别及数目，以及有关（a）该等股东或实益拥有人订立的任何对冲活动或该等股东或实益拥有人就该法团的股份或其他股本权益而持有或实益持有的衍生工具头寸的资料，及（b）任何其他交易、系列交易、协议，由该股东或实益拥有人或代表该股东或实益拥有人订立的安排或谅解，其效力或意图是增加或减少该股东或实益拥有人对公司的股份或其他股权的投票权或经济所有权。此外，如该股东拟向法团股东征集代理，该股东的通知应将此意向通知法团。股东未将其征集代理意向通知法团而事实上征集代理的，董事长有权酌情对该股东的提议或提名进行罢工。
-2-
（三）只有根据法团的会议通知提交会议的特别股东大会才能进行业务。董事会成员候选人的提名，可在特别会议上作出，而在该特别会议上，只有根据法团的会议通知（1）由董事会或在董事会的指示下或（2）由在发出本条所规定的通知时为纪录股东的法团任何股东选出董事第4款（三）项），有权在会议上投票，并遵守《中国证券报》载明的通知程序第4（ii）（1）条.人的股东为选举董事会成员而提出的提名，可在该特别股东大会上作出，如该股东根据本规定发出通知第4款及时以书面形式提供予法团秘书。为及时，股东的通知须不迟于该特别会议日期前第90天的营业时间结束前或不早于该特别会议日期前第120天的营业时间结束前（或如该年度会议日期的首次公开公告少于该特别会议日期前100天，法团首次就该特别会议的举行日期及董事会所提名人作出公开宣布的翌日的第10天）。
（四）为此目的第4款，“公开公告”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中，或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中进行的披露。
-3-
（五）只有按照本规定的程序被提名的人第4款有资格在任何股东大会上当选为董事。尽管本附例另有相反规定，但除非按照本附例所列程序，否则不得在任何股东大会上进行任何业务第4款.这个第4款适用于在任何会议上提出或寻求提出的提案，无论这些提案是否根据联邦代理规则寻求纳入公司的代理声明。董事长应当在有事实根据的情况下，确定并向会议声明未按照本规定将事务妥为提交会议第4款，如董事长应如此决定，董事长应如此向会议声明，任何未妥善提交会议的该等事务不得办理。此外，如会议主席确定某一或多名董事的提名未按本规定的程序作出第4款、会议主席应向会议声明提名有缺陷，该有缺陷的提名不予理睬。在任何情况下，任何年会或特别会议的休会或延期或其公告均不得开始发出本条所述的股东通知的新时段第4款.
（六）尽管有本条例的上述规定第4款，股东还应遵守联邦证券法的所有适用要求及其下的规则和条例，以处理本文件所列事项第4款；但前提是，这些章程中提及联邦证券法或根据其颁布的规则，并不是为了也不应限制适用于提名或提案的要求，因为任何其他业务将根据第4（i）款）或4（二）这些章程。本章程的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司代理声明的任何权利。
第5节。会议通知.除获豁免外，每一次年会及每一次法团股东特别会议的通知，须在该次会议举行前不少于十（10）天或六十（60）天，发给每一名有权投票的在册股东。该通知应指明会议的地点、日期和时间；如属特别会议，还应指明召开会议的目的或目的。在收到法团股东发出的符合并符合第2条第3款要求召开特别会议的足够书面要求后三十（30）天内，法团秘书将发出通知，要求在该通知发出后六十（60）天内召开股东特别会议。
第6节。放弃通知.法团股东年会或特别会议的通知，可由任何股东在会议召开之前或之后放弃；而股东亲自或委托代理人出席会议，本身即构成放弃通知及放弃对该会议的地点或时间，或对该会议的召集或召开方式的任何及所有反对，但股东出席会议仅是为了在会议开始时说明，反对或反对在该会议上进行业务交易。
第7节。法定人数、投票和代理.代表公司所有已发行和已发行普通股股东有权投出的多数票的股东应构成股东大会的法定人数。任何股东可通过代理人出席任何股东大会并投票，该代理人已在该会议日期或之前向法团秘书提交书面正式签立或《乔治亚州正式守则附加说明》允许的任何其他方法；但除非该代理人另有规定，否则任何代理人不得在该日期后超过11个月内有效。每名法团普通股持有人均有权就在股东大会上提交表决的每一事项，就该持有人截至该会议记录日期所持有的每一股普通股，亲自或通过代理人进行一（1）次投票。
-4-
第8节。投票权.公司普通股股份的投票权不得更改、删除或撤销，除非获得至少代表公司所有已发行和已发行普通股股份的持有人有权投出的多数票的公司股东的赞成票。
第9节。没有必要开会的时候.法律规定或允许在任何股东大会上采取的任何行动，在且仅在书面同意的情况下，载明如此采取的行动，应由所有有权就其标的进行投票的股东签署，方可不经会议采取。该等同意与股东一致投票具有同等效力及效力，并须向秘书存档，并记入法团会议记录。
第三条。
董事
第1节。数.法团董事会由不少于8名或多于25名董事组成。董事人数可能在上述最低和最高之间变化，并且在上述限制范围内，（i）董事会或（ii）代表公司所有已发行和已发行普通股股东有权投出的至少过半数选票的股东可不时通过决议确定组成上述董事会的董事人数。本条涉及不时由（i）董事会或（ii）代表公司所有已发行及未发行普通股股东有权投出的至少过半数票的法团股东所订定的法团董事人数，不得更改，删除或撤销，除非获得公司股东的赞成票，至少代表公司所有已发行和已发行普通股股东有权投的多数票。
第2节。选举和任期.法团董事会的每名成员应在股东年会上当选，任期至下一届股东年会届满，直至其继任者被正式选出并符合资格为止，或直至其较早退休、辞职、免职或去世为止。除非在第三条,第10款根据本附例，如董事提名人当选的票数超过反对该被提名人当选的票数，则该董事提名人须当选为董事会成员；但如（a）法团秘书接获通知，表示股东已按照《公司法》所载股东提名董事候选人的预先通知规定，提名一人参选董事会成员，则该董事须以在任何股东大会上所投票数的复数选出第二条,第4款本附例及（b）该等提名并无在法团首次向股东邮寄有关该等会议的会议通知的日期的翌日或之前被该股东撤回。如果要以所投票数的复数选举董事，股东不得对被提名人投反对票。
-5-
第3节。权力.董事会有权管理事务，并行使其认为有利于法团利益的法团权力、特权及专营权，但须受法律、法团章程条款、附例及法团股东不时订明的政策及指示所施加的限制。
第4节。会议.董事会年会应在紧接法团股东年会召开之前、在上述股东年会召开的同一日期和同一地点举行，而无须另行通知。董事会可藉决议订定定期会议，可按该决议所订的时间举行，而无须另行通知。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、首席董事或任何两名或两名以上董事随时召集。
第5节。通知和豁免；法定人数.任何董事会特别会议的通知应在会议召开至少一天前亲自或通过邮件、电报、电报或电话，或通过任何其他加快商务通讯的惯常方式向每位董事发出。该通知可在会议召开之前或之后予以放弃；而董事出席任何特别会议本身即构成对该会议的通知以及对该会议的地点或时间，或对该会议的召集或召开方式的任何及所有反对的放弃，但如董事在会议开始时说明对业务交易的任何该等反对或反对的情况除外。董事会过半数应构成任何董事会议的法定人数。
第6节。没必要开会，当.法律规定或准许在董事会或其任何委员会的任何会议上采取的任何行动，如书面同意，列明如此采取的行动，须由全体董事或委员会成员签署，则可不经会议采取。该等同意与董事会一致投票具有同等效力，并须向秘书存档，并记入法团会议记录。
第7节。电话会议.董事会或董事会指定的任何委员会的成员，可藉电话会议或类似通讯设备参加董事会或委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉此相互听取意见，而依据本条参加会议即构成亲自出席该会议。
第8节。投票.在董事会的所有会议上，每位董事应拥有一票表决权，除本文另有规定或法律另有规定外，所有问题均应由出席的董事以多数票决定。
第9节。移除.任何一名或多于一名董事或整个董事会，可在已就该目的发出通知的任何股东大会上，由代表该法团所有已发行及未发行普通股股份持有人有权投出的至少过半数票的法团股东投赞成票，在有理由或无理由的情况下，予以免职。本条因涉及代表公司所有已发行及未发行普通股股东有权投出的至少过半数票的法团股东罢免公司董事，不得更改、删除或撤销，除非获得代表公司所有已发行及未发行普通股股东有权投出的至少过半数票的法团股东的赞成票。
-6-
第10节。空缺.因根据以下规定罢免董事而在董事会中出现的任何空缺第9节这个的第三条应由股东填补，或经股东授权，由董事会填补。董事会出现的任何其他空缺，包括但不限于因组成董事会的董事人数增加或任何董事死亡、辞职、退休、取消资格或被免职而出现的空缺，但根据第9节这个的第三条，可由董事会或股东填补，直至下一届年度股东大会，并直至继任者正式当选并符合资格为止。董事会填补的董事会空缺，可由剩余董事过半数（但低于法定人数）投赞成票填补，或由唯一剩余董事（视情况而定）填补。
第11节。股息.如果在给予分配生效后，公司无法在通常的业务过程中支付到期债务或公司的总资产低于其总负债加上如果公司在分配时要解散所需要的金额之和，董事会不得向股东作出分配，如果解散时优先权利高于接受分配的股东的优先权利，则在解散时满足优先权利。分配的效果应按《格鲁吉亚商业公司法典》第14-2-640节（《格鲁吉亚商业公司法典》第GBCC”).
第12节。委员会.根据董事会的酌情权，上述董事会可不时从其成员中选举或委任执行委员会、审计委员会、风险委员会、公司治理和提名委员会、薪酬和人力资本委员会以及上述董事会认为合适设立的其他委员会或委员会。每个该等委员会须由两名或多于两名董事组成，各自须拥有董事会藉决议转授的权力及所负责任，但须受本附例及适用法律所施加的限制所规限。
第13节。执行委员会.执行委员会须在法团董事会会议间隔期间，拥有并可行使法团董事会在法团的业务及事务的管理及指导方面的任何及所有权力，而该等权力并无法团董事会作出具体指示。
第14节。干事和薪金.董事会应选举公司的所有高级职员，并应批准所有高级职员的薪酬，包括员工福利计划的薪酬，但董事会不负责批准非执行高级职员的薪酬。
-7-
第15节。董事薪酬.董事有权就其作为董事的服务获得补偿，以及因出席董事会的每次常会或特别会议及其任何休会而获得的费用及开支（如有的话），而该等费用及开支须予支付，即使是因未达到法定人数而进行的休会；但本条文所载的任何规定，不得解释为阻止任何董事以任何其他身分为法团服务并因此而获得补偿。常设委员会或特别委员会的成员可获准就在该等委员会任职及出席该等委员会的会议而不时藉管理局决议提供的补偿。
第四条。
官员
第1节。甄选.董事会在每届年会上应选举或委任一名行政总裁、一名总裁、一名秘书和一名财务主管，各自任期为下一年，直至其继任者当选并符合资格，或直至其较早前辞职、免职或去世。董事会在该会议上，可酌情选举或不选举一名董事会主席、一名或多于一名董事会副主席、一名首席运营官、一名或多于一名公司副主席、一名或多于一名董事会名誉主席及/或多于一名副总裁，亦可选举或委任一名或多于一名助理副总裁及/或多于一名助理秘书及/或多于一名助理司库。选举产生一名以上副总裁时，可根据资历或职级，酌情指定为常务副总裁、第一副总裁、第二副总裁等，任何人可担任两个或两个以上职务，但首席执行官和总裁均不得兼任秘书。
第2节。免职，空缺.法团的任何高级人员可随时被董事会免职，不论是否有因由。法团任何职位出现任何空缺，可由董事会填补。
第3节。首席执行官.首席执行官应在董事会的指导下，负责公司业务、政策和事务的大方向。首席执行官应拥有通常属于商业公司首席执行官办公室或董事会规定的其他权力和履行其他职责。
第4节。总裁.总裁应在首席执行官的指导下，直接监督公司的业务、政策、财产和事务。总裁拥有董事会、董事会主席或行政总裁不时授予或指派予该人员的进一步权力及职责。
第5节。副总裁.常务副总裁（如有的话）及副总裁应享有董事会、董事会主席、首席执行官或总裁不时授予或指派给他们的权力和职责。可由常务副总裁或其他高级管理人员负责向下属副总裁分派职责。
-8-
第6节。秘书.秘书有责任备存股东及董事会所有会议的议事记录；备存法团的股票记录；将本附例所规定的会议通知股东及董事；以及履行董事会主席、行政总裁、总裁或董事会所订明的其他职责。任何助理秘书如当选，须在秘书缺席或残疾期间履行秘书职责，并须履行董事会主席、行政总裁、总裁、秘书或董事会订明的其他职责。
第7节。司库.财务主任须备存或安排备存法团的财务簿册及纪录，并须忠实交代其资金。他须作出所需的报告，随时让董事会主席、行政总裁、总裁及董事会充分了解法团的财务状况，并须履行董事会主席、行政总裁、总裁或董事会订明的其他职责。任何助理财务主任如当选，须在财务主任缺席或丧失工作能力期间履行财务主任的职责，并须履行董事会主席、行政总裁、总裁、财务主任或董事会订明的其他职责。
第五条。
合同等。
第1节。合同、契约和贷款.对法团有约束力的所有合约、契据、按揭、质押、本票、转让及其他书面文书，均须由董事会主席（如当选）、行政总裁、总裁或董事会不时指定的其他高级人员或代理人代表法团签立。任何须在法团盖章下发出的该等文书，可由法团秘书或助理秘书证明。
第2节。代理.董事会主席、行政总裁、任何Vice Chairman of the Board、法团任何副主席、总裁、任何常务副总裁、秘书或司库，均有全权及授权代表法团出席任何法团、信托或协会的股东、债券持有人或其他证券持有人的会议，并在该法团可能持有证券的会议上行事及投票，而在任何该等会议上及就该等会议而言，须拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力，而法团作为该等证券的拥有人在出席时可能已拥有及行使该等权利及权力，包括执行代理人的权力及与该等证券有关的书面放弃及同意。如在任何该等会议上的代表有冲突，则法团须由其最高级别的高级人员代表，按上述第一顺序。尽管有上述规定，董事会可不时藉决议将同样的权力授予任何其他人。
第六条。
检查和草案
法团的支票及汇票须由董事会不时指定的一名或多于一名高级人员或其他雇员或人士签署。
-9-
第七条。
股票
第1节。股票凭证.股公司股本的股份，以凭证或记账式发行。证书应连续编号，并在签发时记入公司股票账簿。每份证书应在其表面说明该公司是一家佐治亚州公司的事实、发行股票的人的姓名、证书所代表的股票数量和类别（以及系列，如果有）及其面值，或说明它们没有面值。此外，如有多于一类股份尚未发行，则任何类别的所有股票均须述明，法团将应任何股东的要求而免费向其提供一份完整的声明，说明法团授权发行的每一类股份的指定、相对权利、优惠和限制。
第2节。签字；过户代理人；登记官.股票证书须由总裁或副总裁及司库或助理司库、法团秘书或助理秘书签署，并须盖上法团印章或其传真。董事会可不时就法团或其任何类别的股本股份委任转让代理人及注册商，而当任何股份证书由转让代理人会签或由注册商注册时，其上出现的法团任何高级人员的签名可为传真签名。如任何人员签署或其传真签名已被置于其上，则任何该等证明书在发出该等证明书前已死亡或不再是该等人员，则该证明书仍可获发出，其效力犹如他在发出日期继续是该等人员一样。
第3节。股票簿记.法团须在其主要办事处或其转让代理人的办事处（不论位于何处）备存一份副本于法团主要办事处的簿册，称为法团的股票簿册，按字母顺序载列每名记录股东的姓名，连同其地址、其持有的每一种类、类别或系列股票的股份数目及其社会保障号码。股票账簿保持当前状态。包括股份登记册在内的股票簿册或保存在公司主要办事处的股票簿册副本，应要求可供任何股东在任何股东大会上查阅，也应根据拥有公司普通股超过2%的任何股东的要求提供，以供查阅和复印，该要求必须根据经修订的《格鲁吉亚官方法典》第14-2-1602节的规定提出。股票簿册和股份登记册所载信息可存储在打孔卡、磁带或与电子数据处理设备有关的任何其他经批准的信息存储设备上，但所采用的任何此类方法、设备或系统应首先获得董事会的批准，并进一步规定，这些方法、设备或系统能够以清晰易懂的形式复制其中包含的所有信息，供股东查阅或用于任何其他适当的公司目的。
-10-
第4节。股票过户；过户登记.该法团的股份只可通过交出证明书及在该法团的股份簿册上转让而转让。在向法团或就所交回的证明书所代表的股份类别向任何转让代理人或登记处交出妥为背书以作转让的证明书后，连同法团或该转让代理人或登记处可能要求的每项必要背书的真实性及有效性的保证，以及遵守与证券转让和征收税款有关的所有适用法律的令人满意的证据，则法团或该转让代理人或登记处有责任发出新的证明书，注销旧证书，并将交易记录在公司股票账簿上。
第5节。登记股东.除法律另有规定外，法团有权将在其股票账簿上登记为法团股本的股份拥有人的人视为专属有权获得通知、股息或其他分配、投票和以其他方式行使所有权的所有权利和权力的人，并且不受约束承认任何不利的索赔。
第6节。记录日期.为确定有权在任何股东大会或其任何休会中获得通知或投票的股东，或在未经会议的情况下表示同意或反对任何提案，或为确定有权收取任何股息或任何权利的分配的股东，或为影响股东利益的任何其他行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期。该日期不得多于任何该等会议日期前七十（70）天或少于十（10）天，亦不得多于任何其他行动前七十（70）天。在每种情况下，除法律另有规定外，只有在如此确定的日期为记录股东的人，才有权获得该会议的通知并在该会议及其任何休会上投票，表达该同意或异议，或收取该股息或该权利分配的付款，或以其他方式被承认为任何其他相关目的的股东，尽管在如此确定的任何该等记录日期之后，股份转让登记在法团的股票账簿上。
第7节。遗失证书.如获发出股票证明书的人指称该证明书已遗失、毁损或被错误取得，而法团、转让代理人或登记处未获通知该证明书已由善意购买人取得，则可在该拥有人符合以下所有条件后发出新的证明书，即：（a）他须向法团秘书及转让代理人或登记处提交他要求发出新证明书的申请，并附有载明时间的誓章，遗失的地点及情况；（b）他亦须向秘书、转让代理人或过户登记处提交具法团及转让代理人或过户登记处可接受的良好及足够担保的债券，或法团及转让代理人或过户登记处可接受的其他弥偿协议，条件是赔偿法团及转让代理人或过户登记处免受任何及所有损害，因法团或转让代理人或注册处处长发出新的证明书以代替指称遗失的证明书而产生的各性质的法律责任及开支；及（c）他须遵守法团的行政总裁、总裁或董事会等其他合理规定，而转让代理人或注册处处长在有关情况下须认为适当。
第8节。更换残缺的证书.可发出新的证明书，以代替先前发出的任何在交出时可被污损或毁损的证明书，以注销秘书及转让代理人或注册官认为足以妥为识别污损或毁损的证明书及保护法团及转让代理人或注册官免受遗失或法律责任的部分旧证明书。缺乏充分身份证明的，符合《中华人民共和国劳动法》规定条件的，可以签发新的证明第7款这个的第七条.
-11-
第八条。
赔偿和偿还
在适用法律允许的最大范围内，现在或以后担任公司董事、高级职员、雇员或代理人以及所有前任董事和高级职员、雇员或代理人的每一个人，均应获得赔偿，并由公司免于承担支付判决、和解、罚款、罚款（包括就雇员福利计划评估的消费税）的义务，以及他或她可能因任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼而施加或招致的合理开支（包括律师费和支出），或法律程序，不论是民事、刑事、行政、调查、正式或非正式程序，在该程序中，他或她是或被威胁成为指名被告或被申请人：（a）因为他或她是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人；（b）因为他或她是或曾经应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托的董事、高级人员、合伙人、受托人、雇员或代理人，雇员福利计划或其他企业；或（c）因为他或她现在或正在担任公司的雇员，受雇以律师或会计师的身份向公司提供专业服务；无论该人在施加或招致该义务时是否以该身份行事，如果（i）该人以他或她认为善意符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，如果该人没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，或（ii）就雇员福利计划而言，该人真诚地相信他或她的行为符合该计划的参与者和受益人的利益。
在任何法律程序中所招致的合理开支，如获董事会在特定情况下授权，或如按照董事会所采纳的程序授权，则在收到由董事、高级人员、雇员或代理人亲自或代表其签立的书面承诺后，如最终确定其无权获得法团的赔偿，则须由法团在该法律程序的最终处置前支付，以及书面确认他或她善意相信他或她已达到赔偿所需的行为标准。
上述赔偿和垫付费用的权利不应被视为排除被赔偿者可能有权享有的任何其他权利，公司可在适用法律允许的最大范围内向其董事、高级职员、雇员或代理人提供额外赔偿和权利。
本条款的规定第八条应涵盖现在待决或以后开始的程序，并应追溯以涵盖以前已经发生的作为或不作为或被指控的作为或不作为。如任何根据本条文有权获得赔偿或垫付开支的人死亡第八条，该权利应对其继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人有利。如果这其中任何一部分第八条应认定任何程序无效或无效的，其余条款的效力和效力不受影响。
-12-
第九条。
合并、合并和资产的其他处置
法团所有已发行及未发行普通股股东有权投的至少过半数的法团股东的赞成票，须批准法团与任何法团合并或合并为任何法团，以及向任何其他法团、个人或实体或与任何其他法团、个人或实体出售、租赁、交换或以其他方式处置该法团的全部或实质上全部资产，对此，根据佐治亚州公司法的规定，必须获得公司股东的批准。本条不得更改、删除或撤销，除非获得至少代表公司所有已发行和已发行普通股股东有权投的多数票的股东的赞成票。
第十条。
考虑要约或其他要约的标准
第1节。需要考虑的因素.法团董事会如认为可取，可反对对法团证券的投标或其他要约，不论该要约是以现金或以法团的证券或其他方式提出。董事会在考虑是否反对要约时，可以但无法律义务考虑任何相关问题；作为说明，但不限于，董事会可以但无法律义务考虑以下任何一项或全部：
（一）根据公司历史和目前的经营业绩或财务状况，要约价格是否可以接受；
（二）公司证券未来能否获得更优惠的价格；
（三）收购公司将对公司及其子公司的雇员、储户和客户以及他们所服务的社区产生的影响；
（四）要约人及其管理层和关联公司的声誉和商业惯例，因为它们会影响公司及其子公司的雇员、存款人和客户以及公司股票的未来价值；
（五）根据对公司价值与要约人或其证券被提供的任何其他实体相比的分析，要约人为换取公司证券而提供的证券的价值（如有）；和
（六）要约提出的任何反垄断或其他法律或监管问题。
-13-
第2节。适当行动.董事会决定拒绝要约的，可以采取任何合法行动以达到其目的，包括但不限于，以下任何或全部情况：（i）建议股东不接受要约；（ii）对要约人提起诉讼；（iii）向政府和监管机构提出投诉；（iv）收购公司的证券；（v）出售或以其他方式发行公司的已获授权但未发行的证券或库存股，或授予与此相关的期权或权利；（vi）收购一家公司给要约人造成反垄断或其他监管问题；（vii）向另一个人或实体征求更有利的要约。
第一条XI。
修正
除本条例另有特别规定外，法团的附例可由出席股东大会并为其投票的法团所有已发行及未发行普通股股份的持有人所有权投的至少过半数票的法团股东的赞成票更改、修订或增补，或在股东不时订明的限制下，由当时在任何董事会会议上任职的全体董事的过半数票更改、修订或增补。
第十二条。
某些争端的专属论坛
除非法团书面同意选择替代诉讼地，否则在法律允许的最大范围内，任何股东（包括实益拥有人）提起（i）代表法团提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反任何现任或前任董事、高级职员、雇员、股东或代理人对法团或法团股东所负的信托或法律责任的任何诉讼，（iii）对法团、其现任或前任董事、高级职员、雇员、股东提出索赔的任何诉讼，或根据GBCC的任何规定或公司的公司章程或章程（其中任何一项可能不时修订）产生的代理人，或（iv）对公司、其现任或前任董事、高级职员、雇员、股东或受内政原则管辖的代理人提出索赔的任何诉讼，应为佐治亚州全州商业法院（“选定法院”）。
在法律允许的最大限度内，以任何股东的名义向选定法院以外的法院（“外国法院”）提起标的属于前款范围的诉讼（“外国诉讼”）的，该股东应被视为已同意（i）就在任何该等外国法院为强制执行前款而提起的任何诉讼所选择的法院的属人管辖权，以及（ii）在任何该等诉讼中通过作为该股东的代理人向该股东在外国诉讼中的律师送达而向该股东作出的程序送达。
-14-
第十三条。
某些治理事项
第1节。释义；定义.
（一）本条款的规定第十三条即使本附例其他条文另有相反规定，亦须适用。如本条例的任何条文之间有任何不一致或冲突第十三条及本附例的任何其他条文或公司的任何其他组成文件，本条文的该等条文第十三条应在法律允许的最大范围内进行控制。
（二）以下定义适用于本第十三条:
(a)“指定交易所”是指公司普通股上市的主要证券交易所。
(b)“生效时间”应具有由Synovus Financial Corp.、顶尖金融 Partners，Inc.和Steel Newco Inc.于2025年7月24日签署的合并协议和计划中所载的含义，该协议和计划可能已不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
（c）“全体董事会”是指公司或Pinnacle Bank（如适用）的董事会在没有空缺的情况下将拥有的董事总数。
（d）“Legacy Pinnacle”是指Pinnacle，一家田纳西州公司，自生效之日起已与公司合并并并入公司。
（e）“Legacy Pinnacle董事”系指在紧接生效时间之前担任Legacy Pinnacle董事并在生效时间之前被Legacy Pinnacle和公司董事会指定为自生效时间起公司董事的人士，以及Legacy Pinnacle提名委员会根据第3（二）款）或第3（四）款）这个的第十三条.
（f）“Legacy Pinnacle提名委员会”是指公司或Pinnacle Bank（如适用）的董事会委员会，由所有Legacy Pinnacle董事组成，就公司而言，这些董事满足指定交易所规则下提名委员会成员资格的独立性要求（以及任何其他要求）。
（g）“Legacy Synovus”是指Synovus，一家佐治亚州公司，自生效之日起已与该公司合并并并入该公司。
（h）“Legacy Synovus董事”是指在紧接生效时间之前担任Legacy Synovus董事并在生效时间之前被Legacy Synovus和公司董事会指定为自生效时间起公司董事的人员，以及Legacy Synovus提名委员会根据第3（三）款）或第3（五）款）这个的第十三条.
-15-
（一）“Legacy Synovus提名委员会”是指公司或Pinnacle Bank（如适用）的董事会委员会，由所有Legacy Synovus董事组成，就公司而言，这些董事满足指定交易所规则下提名委员会成员资格的独立性要求（以及任何其他要求）。
（j）“Pinnacle Bank”是指Pinnacle Bank，该公司的全资子公司。
(k)“过渡期”是指自生效时间开始，至生效时间两周年后的第一个工作日结束的期间。
第2节。董事会；管理层.
（一）（a）自生效时起，公司及Pinnacle Bank的全体董事会由十五（15）名董事组成，其中，就公司及Pinnacle Bank而言，各有八（8）名董事为Legacy Pinnacle董事，七（7）名董事为Legacy Synovus董事；及（b）在过渡期内，公司及Pinnacle Bank的全体董事会规模不得增加或减少，但本条另有明文规定的除外第十三条;
（二）截至生效日期，（i）在符合第2节（三）款）和第2节（四）款）这个的第十三条，M. Terry Turner先生将担任公司和Pinnacle银行董事会的非执行主席，该职位不得担任公司或Pinnacle银行的高级管理人员或行政职务，（ii）受第2节（三）款）和第2节（四）款）这个的第十三条，Kevin S. Blair先生将担任公司和Pinnacle银行的董事以及公司和Pinnacle银行的首席执行官兼总裁和最高级别的执行官，（iii）公司和Pinnacle银行的董事会直接和专门向公司和Pinnacle银行的董事会报告，（iii）Andrew J. Gregory先生将担任公司和Pinnacle银行的首席财务官首席财务官，向首席执行官报告，（iv）Robert A. McCabe先生将担任董事会副主席及公司及Pinnacle Bank的首席银行官，直至（x）生效时间一周年及（y）公司及Pinnacle Bank的董事会副主席或首席银行官的死亡、辞职、免职、取消资格或以其他方式停止服务（以较早者为准）副董事长继任日期"），届时McCabe先生将不再担任董事会成员以及公司和Pinnacle Bank的首席银行官，（v）Tim E. Bentsen先生，或根据《公约》选定的替代第2节（六）款）第十三条之规定，将在过渡期内担任公司董事会和品尼高银行董事会的首席独立董事，以及（vi）G. Kennedy Thompson先生将担任公司董事和品尼高银行董事，直至生效时间的（x）一周年中较早者，或公司董事会和品尼高银行董事会根据第4款这个的第十三条，或（y）Thompson先生作为公司和Pinnacle Bank的董事死亡、辞职、免职、取消任职资格或以其他方式停止服务。
-16-
（三）在过渡期内（或就McCabe先生而言，在生效时间之后的一年期间内），（i）任何解除Turner先生、Blair先生、McCabe先生或Gregory先生的职务（无论是否有因由）第2（ii）（i）条）和（二）这个的第十三条（二）对与Turner先生、Blair先生、McCabe先生或Gregory先生的任何雇佣、咨询或类似协议的任何修订或修改，只要该等修订或修改会与本第十三条或对该个人产生不利影响，（iii）特纳先生与公司或公司任何附属公司的任何服务终止，或布莱尔先生、麦凯布先生或格雷戈里先生受雇于公司或公司任何附属公司或以其他服务终止，或（iv）本附例中对布莱尔先生报告关系的任何修改，或未能在董事长继任日期任命布莱尔先生为公司和品尼高银行董事会主席，在每种情况下，均需获得整个董事会至少百分之七十五（75%）的赞成票。
（四）于（i）生效时间两周年及（ii）Turner先生作为公司及Pinnacle Bank董事会非执行主席死亡、辞职、免职、取消任职资格或以其他方式停止服务（该日期为董事长继任日期"），（a）Turner先生应停止担任公司和Pinnacle Bank的非执行主席和董事会成员，以及（b）Blair先生（或，如果Blair先生较早去世、辞职、被免职、被取消担任公司和Pinnacle Bank的首席执行官和董事的资格或以其他方式停止担任公司和Pinnacle Bank的董事，另一人，该其他人须经全体董事会过半数赞成票批准，该多数应包括至少75%（75%）的传统Synovus董事）应是公司和Pinnacle Bank的董事会主席。
（五）在主席继任日期后，Turner先生将担任公司首席执行官的特别顾问，直至（x）主席继任日期两周年或（y）Turner先生作为公司顾问去世、辞职、被免职、被取消资格或以其他方式停止服务（以较早者为准）。
（六）如在过渡期届满前，Bentsen先生在任何时候停止担任公司和Pinnacle银行董事会的首席独立董事，Legacy Synovus提名委员会应推选一名符合指定交易所规则的独立董事资格的个人担任公司和Pinnacle银行董事会的首席独立董事。
第3节。董事会的组成.
过渡期内：
-17-
（一）公司及Pinnacle Bank的全体董事会将自动减少一名董事，而无须在每一董事长继任日期及副董事长继任日期采取进一步行动；
（二）任何Legacy Pinnacle董事因任何原因停止服务而产生的所有空缺（Turner先生和McCabe先生的空缺除外，这些空缺在第3（i）款）这个的第十三条）应由公司和Pinnacle Bank的董事会以Legacy Pinnacle提名委员会推选的被提名人填补；
（三）任何Legacy Synovus董事因任何理由停止服务而产生的所有空缺，应由公司和Pinnacle Bank的董事会由Legacy Synovus提名委员会推选的提名人填补；
（四）Legacy Pinnacle提名委员会应拥有专属权力，可代表公司和Pinnacle Bank的董事会提名董事，以供在每次年度会议或任何将选举董事的特别会议上选举，以填补Legacy Pinnacle董事先前担任的每个席位；和
（五）Legacy Synovus提名委员会应拥有专属权力，可代表公司和Pinnacle Bank的董事会提名董事，以供在每次年度会议或任何将选举董事的特别会议上选举，以填补Legacy Synovus董事先前担任的每个席位；
（六）公司董事会和品尼高银行董事会的所有空缺应由公司董事会和品尼高银行董事会迅速填补，并按本条款的规定选出个人第十三条；和
（七）公司和品尼高银行的董事会成员应保持一致。
第4节。董事退休.任何董事须退任公司及Pinnacle Bank的董事，自该董事年满七十五（75）岁之日后发生的公司首次年度会议起生效，而无须公司或Pinnacle Bank的股东或董事会采取任何进一步行动；提供了那个这个第4款不适用于（i）副主席继任日期之前的McCabe先生和（ii）生效时间一周年之前的Thompson先生（因为Thompson先生的这段时间可以每年通过全体董事会过半数的赞成票延长）。
第5节。委员会的组成.
（一）在过渡期内，公司和Pinnacle Bank的董事会应设并维持为常设委员会（i）执行委员会、（ii）审计委员会、（iii）风险委员会、（iv）薪酬和人力资本委员会以及（v）公司治理和提名委员会。
-18-
（二）过渡期内，执行委员会由首席执行官、非执行主席（或如果主席继任日期在过渡期届满之前，则由主席）、副主席（在其任期内）、首席独立董事和审计委员会、风险委员会、公司治理和提名委员会以及薪酬和人力资本委员会的主席组成。
（三）在过渡期内，公司和Pinnacle Bank董事会的每个委员会（执行委员会、Legacy Pinnacle提名委员会和Legacy Synovus提名委员会除外）应（i）至少有四（4）名成员，（ii）有偶数的成员，以及（iii）由百分之五十（50%）的Legacy Pinnacle董事和百分之五十（50%）的Legacy Synovus董事组成。过渡期内，公司和品尼高银行董事会任何一个委员会的所有空缺，应由公司和品尼高银行董事会按照上述要求及时填补。
（四）在过渡期内，（i）首席执行官应主持执行委员会，（ii）Legacy Pinnacle董事应主持风险委员会，（iii）Legacy Pinnacle董事应主持审计委员会，（iv）Legacy Synovus董事应主持公司治理和提名委员会，以及（v）Legacy Synovus董事应主持薪酬和人力资本委员会。在任何委员会任职，须遵守任何独立性规定及任何其他规定，以符合指定交易所规则下适用委员会的成员资格。
（五）自生效时间起，并在过渡期内，公司和Pinnacle Bank的董事会将组成Legacy Pinnacle提名委员会，该委员会应由符合指定交易所规则下提名委员会成员资格的独立性要求（以及任何其他要求）的所有Legacy Pinnacle董事组成。过渡期结束时，Legacy Pinnacle提名委员会自动解散。
（六）自生效时间起，在过渡期内，公司和Pinnacle Bank的董事会将组成Legacy Synovus提名委员会，该委员会应由符合指定交易所规则下提名委员会成员资格的独立性要求（以及任何其他要求）的所有Legacy Synovus董事组成。过渡期结束时，Legacy Synovus提名委员会自动解散。
（七）尽管本附例另有相反规定，在过渡期内，任何委员会（包括为免生疑问而成立的执行委员会）均不得获准采取任何行动，而董事会亦不得将采取任何行动的权力转授予任何委员会，而该等行动如由公司及Pinnacle Bank的董事会采取，则须根据本附例获得整个董事会至少百分之七十五（75%）的赞成票第十三条.
第6节。企业名称；总部.
（一）公司名称应为“Pinnacle Financial Partners, Inc.”，Pinnacle Bank名称应为“Pinnacle Bank”。
-19-
（二）公司普通股股票应在指定交易所交易，股票代码为“PNFP”。
（三）（i）公司的总部将设在佐治亚州的亚特兰大，（ii）Pinnacle Bank的总部将设在田纳西州的纳什维尔。为免生疑问，就本条款而言，佐治亚州亚特兰大将被视为包括科布县。
第7节。修正.过渡期内，这第十三条公司和Pinnacle Bank的董事会可以（自愿或通过合并、合并或以其他方式通过法律实施）修改、修订或废除，而任何与本章程不一致的章程条款或其他决议只能通过（并且任何此类修改、修订、废除或不一致的章程条款和其他决议可以由公司和Pinnacle Bank的董事会提出或建议，供公司股东通过，只能通过）整个董事会至少百分之七十五（75%）的赞成票。公司董事会或品尼高银行董事会通过的过渡期后对第十三条的任何修改、修订或废除，或通过任何与第十三条不一致的附例规定或其他决议，均仅为前瞻性的，不得以任何方式削弱或不利地影响第十三条所载附例的适用性和可执行性（如在该等修改前适用，修正或废除或采纳）有关过渡期，但未获得整个董事会（在过渡期结束时组成）至少百分之七十五（75%）的赞成票。
第8节。控制权变更.在过渡期内，公司与任何其他实体合并或合并，或由公司以其他方式处置公司及其子公司的全部或基本全部资产，作为一个整体，应要求获得整个董事会至少百分之七十五（75%）的赞成票。
-20-