由第一联合公司备案
根据1933年《证券法》第425条规则
视同根据14a-12提交
根据1934年《证券交易法》
标的公司:第一联合股份有限公司
(委托档案号:001-08504)
2026年3月11日
全团队合作伙伴市政厅成绩单
史蒂夫·辛特罗斯
| • | 大家早上好。真的很感谢大家今天早上在这么短的时间内加入我们,并在您忙碌的一天中抽出时间为我们的客户服务。但感谢您加入我们。 |
| • | 今天早些时候,我们宣布第一联合已同意与信达思以现金和股票交易的方式合并,第一联合的估值约为55亿美元。 |
| • | 我们知道这个消息可能会让您感到惊讶,所以我们将花一些时间来了解我们协议的细节,我们看到的未来对第一联合和您的好处,这对我们的日常运营意味着什么,以及在我们前进的过程中会发生什么。 |
| • | 我们也会回答今天已经收到的团队合作伙伴的一些问题。 |
| • | 在我们深入探讨之前,让我说我已经在第一联合工作了22年,与你们中的许多人一起在这里发展我的职业生涯,通过挑战、转变、成功和时刻,这些都定义了我们今天的样子。 |
| • | 成为第一联合团队的一员,并有幸成为这样一支伟大团队的领导者,我一直感到非常自豪。我今天坐在这里充满了许多情绪,但骄傲是其中最强烈的,这一点不会改变。 |
| • | 当我们一起工作时,我亲眼目睹了这个组织的能力,我想我很清楚你们中的一些人可能在想什么。 |
| • | 重申一下Cindy,Carol,Matt,Kelly,and,我在邮件中说过的话:这个决定是非常谨慎做出的,尤其是Croatti家族给予了重大考虑。 |
| • | 第一联合董事会、领导团队和Croatti家族成员一致相信,这是公司和所有利益相关者的最佳前进道路。 |
| • | 那么我们是如何在这一刻到达的呢? |
| • | 您可能还记得,早在去年12月,我们就曾告诉您,第一联合董事会正在仔细审查信达思的最新提案。 |
| • | 从那时起,我们的董事会、领导团队和Croatti家族在我们独立顾问的支持下,一直在与信达思及其顾问就潜在交易进行讨论。 |
| • | 当我们真正深入研究时,我们确定我们两家公司在目标和核心优先事项方面存在深度一致。 |
| • | 这种一致性包括我们对员工的坚定奉献和卓越运营,我们认为这超过了我们公司的任何差异。 |
| • | 让我来告诉你原因– |
| • | 简言之,这笔交易汇集了两家家族创立的行业领导者,旨在打造一家定位于长期增长、创新、服务卓越的更强大的公司。 |
| • | 我们看到了一个极具吸引力的机会: |
| • | 以第一联合作为行业先驱的传统为基础再接再厉; |
| • | 加快我们的技术转型,拓宽我们的产品和服务范围,为我们提供扩展的供应链;最后但同样重要的是 |
| • | 助力塑造制服与设施服务业未来。 |
| • | 最重要的是,该交易将为第一联合的团队合作伙伴、客户、合作伙伴、股东以及我们所服务的社区带来可观的利益。 |
| • | 我们绝大多数的团队合作伙伴,包括在实地和支持服务领域的合作伙伴,预计将在合并后的公司中获得持续的机会。 |
| • | 在把它交给凯利更多地谈论这一点之前,我想花一点时间讨论一下文化和价值观。 |
| • | 自90年前创立以来,第一联合的与众不同之处在于我们浓厚的家族文化和核心价值观:始终如一地以客户为中心开展业务、尊重他人、致力于质量。 |
| • | 信达思深知这一点,并赞赏我们由信任、牢固的关系、责任感以及对质量和客户服务的坚定不移的承诺所定义。 |
| • | 他们也知道,这让我们在业内与众不同,这也是信达思渴望与我们联手的原因之一。 |
| • | 这意味着,我们是谁的中坚力量不会改变。 |
| • | 我还想指出,与第一联合一样,信达思是一家家族企业,由创始人的儿子担任董事长。 |
| • | 在他们身上,我们看到一个合作伙伴,既尊重我们建立的强大业务,又从根本上分享我们的价值观,包括我们对人、社区、卓越运营和服务的承诺。 |
| • | 事实上,信达思“为工作日做好准备”的承诺,与我们“始终交付”的承诺,与“为实干的人服务”的使命高度契合。 |
| • | 有了这个,我将把它交给凯利,更多地谈谈这对你和我们的下一步意味着什么。 |
凯莉·鲁尼
| • | 谢谢你,史蒂夫。各位早上好。 |
| • | 首先,我想重申,我们希望你们中的绝大多数人,包括该领域和支持服务部门的人,在未来几年内在合并后的公司中继续拥有机会。 |
| • | 听着,就像我们需要您不断关心我们的客户并提供卓越的服务一样,信达思也会。他们需要优秀的人才来继续经营企业。正如史蒂夫所说,他们长期以来一直钦佩我们的文化和我们的员工,他们特别认识到你有多特别,我们的客户有多重视我们的服务。 |
| • | 虽然你可能不知道这一点,但信达思在将近10年前就完成了对G & K的收购,目前G & K几乎90%的工厂仍在营业。今天,明尼苏达州也仍有企业存在。 |
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| • | 同样与第一联合一样,信达思通过对职业成长和发展、技术和资产进行有意义的投资来支持其员工——作为更大、更多元化组织的一部分,我们预计将为您带来重要利益。 |
| • | 现在,就今天的消息对我们现在意味着什么而言,重要的是要理解,这只是将我们两家公司聚集在一起的过程的开始。 |
| • | 这实际上是第一天。该交易预计将于今年下半年完成。 |
| • | 这将取决于惯例成交条件、第一联合股东的批准以及收到某些监管批准。 |
| • | 但在此之前,我们将继续作为独立的公司运营,并且在第一联合一切照常。 |
| • | 这意味着您的角色或日常职责没有变化,我们将继续推进我们的关键举措,发展我们的业务,推动第一联合向前发展,更重要的是,对您进行投资。 |
| • | 这也意味着,我们将继续与所有竞争对手展开竞争,并在市场上赢得胜利。 |
| • | 看,我们继续执行我们的计划、发展我们的公司并改善我们的业务至关重要。坦率地说,我们能做的最好的事情就是继续展示我们到底有多好的执行力,并始终为努力工作的人交付。 |
| • | 听着,我们知道这是需要消化的大量信息,但我们指望你们继续专注于为我们的客户和彼此交付。 |
| • | 我们相信你,我们看到了伟大的未来。 |
| • | 现在,对我们来说,坦诚也很重要——因为这只是第一天,从现在到结束还有很多细节需要解决。 |
| • | 在未来几周内,来自第一联合和信达思的高级领导将创建一个专门的整合规划委员会来专注于这项工作。我们的目标将是制定经过深思熟虑并且可以有意识地实施的整合计划,以确保我们保留我们在第一联合共同建立的东西的价值。 |
| • | 请知道,由于我们有更新要分享,我们致力于保持透明度并让您随时了解情况。 |
| • | 现在,在史蒂夫和我解决我们知道你们会遇到的一些问题之前,我想简单谈谈外部沟通。 |
| • | 上市公司交易受美国证券交易委员会监管。 |
| • | 因为我们都是第一联合的员工,所以根据美国证券法,我们作为个人,就交易公开发表的任何言论都可能归于公司。 |
| • | 出于这个原因,所有关于交易的通信必须来自指定的公司发言人,并遵循批准的消息。 |
| • | 因此,我们要求您不要在任何社交媒体平台或其他公共论坛上发布有关该交易的信息。 |
| • | 欢迎您分享或转发来自第一联合官方渠道的内容,但重要的是,您不要发布或分享任何关于交易的评论、猜测或观点,无论它们是您自己的还是其他人的。 |
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| • | 同样,请不要与任何人在第一联合内外发布的关于该交易的社交媒体内容互动,包括“点赞”、评论或以其他方式对帖子做出反应。 |
| • | 同样重要的是,对于外界的询问或提问,我们大家继续坚持我们一贯的政策。如果您收到媒体成员、金融或行业分析师、行业协会或我们的竞争对手的外联,请不要回应,而是提醒Shane O’Connor,他将代表公司做出回应。 |
| • | 我们赞赏其中一些协议与我们通常的行为方式有所不同,我们感谢并提前感谢您的合作,以便我们继续遵守SEC的规定。 |
| • | 转向问答,我们想回答我们一整天从你那里听到最多的问题。 |
| • | 首先,你们中的许多人都问过,如果合并后的公司给你们提供了一个职位,你们什么时候才能知道。 |
史蒂夫
| • | 正如凯利早些时候指出的那样,我们预计绝大多数团队合作伙伴,包括在实地和支持服务领域的合作伙伴,将在合并后的公司中获得机会。 |
| • | 然而,与大多数交易一样,我们确实预计会有一些重叠的职能,主要是在公司层面。这将被确定为凯利提到的整合规划过程的一部分。 |
| • | 就目前而言,最需要牢记的是,今天没有任何变化,我们将在前进的过程中随时通知您。 |
凯利
| • | 谢谢,史蒂夫。出现的另一个问题是,我们的名字、第一联合品牌和运营足迹会发生什么变化? |
史蒂夫
| • | 是的,很好的问题。一些细节也将被确定为整合规划过程的一部分。 |
| • | 我们今天所知道的是,第一联合对我们的生产设施和处理能力的持续投资受到了信达思的显著重视,我们预计这种情况将在交易结束后继续下去。 |
| • | 作为一个参考,我们了解到,信达思在2017年收购的G & K工厂中有接近90%的工厂今天仍然在营业,他们仍然有企业资源在明尼苏达州以外地区运营。 |
| • | 我们今天听到的另一个问题是–这对补偿和福利意味着什么? |
凯利
| • | 另一个很好的问题和答案是,今天没有任何变化。 |
| • | 顺便说一句,你会经常听到我们这么说! |
| • | 在交易完成之前,包括奖金机会在内的薪酬和福利保持不变。 |
| • | 展望未来,那些在收盘后留在合并后公司的人应该期望总薪酬和福利与他们今天的情况相当。 |
| • | 最后,我们得到了一些关于这是否会改变我们的上市策略或销售宣传的问题。 |
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史蒂夫
| • | 简单的答案是否定的! |
| • | 在交易完成之前,第一联合和信达思仍然是独立的、独立的公司,对我们来说一切如常。 |
| • | 这意味着第一联合的价值主张和我们的销售策略保持不变,我们的销售剧本或剧本没有任何变化。这也适用于我们的续约策略和流程。 |
| • | 我们的重点仍然是赢得新客户,为现有客户提供行业领先的支持,并巩固我们作为统一和设施服务可信顾问的地位。 |
| • | 我之前刚刚和我们的一些销售领导谈过,说现在与第一联合签约或续约从来都不是坏时机,我们相信全心全意的情况仍然如此。 |
| • | 最后,我想花一点时间来认识一下,对这家公司来说,一直以来最重要的是什么——我们的员工。 |
| • | 你们为工作带来的诚信,你们对彼此的承诺,以及你们对我们的客户和社区的奉献精神,是我们的定义。 |
| • | 我相信,随着我们共同采取这些下一步措施,这一点不会改变。 |
| • | 今天的新闻对我们这个行业来说是历史性的交易,我们都应该为此感到自豪。 |
| • | 感谢你的专业精神,你的信任,以及你每天贡献的一切。 |
| • | 我们感谢您在我们共同迈出下一步时继续作出承诺。 |
| • | 谢谢你,祝你有美好的一天。 |
凯利
| • | 谢谢你们,乡亲们。 |
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前瞻性陈述
本通讯包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条和经修订的1933年《证券法》(“1933年《证券法》”)第27A条含义内的前瞻性陈述,其中涉及风险和不确定性。任何关于信达思’、第一联合或合并后公司的计划、目标、期望、战略、信念或未来业绩或事件的陈述以及任何其他不是历史事实陈述的陈述均为前瞻性陈述。“估计”、“有信心”、“继续”、“希望”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“趋势”、“预期”、“预测”、“项目”、“计划”、“预期”、“打算”、“目标”、“预测”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“战略”、“目标”等词语、短语或表达方式或其否定形式旨在识别前瞻性陈述,但不是识别此类陈述的唯一方式。前瞻性陈述是基于作出陈述时可获得的信息和作出的假设。前瞻性陈述涉及风险和不确定性,可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。本通讯中的前瞻性陈述包括但不限于有关信达思与第一联合之间的交易(“交易”)的利益的陈述,包括未来的财务和经营成果,合并后公司的计划、目标、期望和意图,以及其他非历史事实的陈述。
除其他外,以下与交易相关的因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异:可能导致一方或双方有权终止信达思与第一联合之间最终合并协议的任何事件、变化或其他情况的发生;可能针对信达思或第一联合提起的任何法律诉讼的结果;交易未能按预期完成或根本无法完成的可能性,因为需要监管机构、股东、未及时或根本未收到或满足其他批准和其他交割条件(以及寻求或获得此类批准可能导致施加可能对合并后公司或交易的预期收益产生不利影响的条件的风险);交易产生的收益可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险,包括由于一般经济和市场条件、利率和汇率、货币政策、贸易政策(包括关税水平)的变化或由此产生的问题,法律法规及其执行情况,以及信达思和第一联合经营所在地域和业务领域的竞争程度;未能及时有效整合信达思和第一联合的业务;交易完成成本可能高于预期的可能性,包括由于意外因素或事件造成的;TERM0或TERM5的客户、员工或其他业务合作伙伴的声誉风险和潜在不良反应,包括因公告而导致的不良反应,交易未决或完成;由信达思就交易增发其股本造成的稀释;信达思’或第一联合股本存量交易价格的变化;以及管理层对交易的注意力和时间从持续的业务运营和机会中转移。
可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果不同的与信达思相关的其他重要因素包括但不限于,包括能源和燃料成本在内的运营成本可能高于预期;销量下降;外包趋势导致客户流失;整合收购的绩效和成本;供应链限制和宏观经济状况,包括通胀压力和更高的利率;全球贸易政策、关税和其他可能限制国际贸易的措施的变化;材料和劳动力成本的波动,包括增加的医疗成本;工会组织活动的成本和可能的影响;未能遵守有关就业歧视、员工薪酬和福利以及员工健康和安全的政府法规;汇率波动对运营的影响,以及其他政治、经济和监管风险;与环境合规和补救相关的任何现有或新发现的费用和负债的不确定性;信达思满足其与可持续发展机会、改进和效率相关的期望的能力;财务报告内部控制的成本、结果和持续评估;新会计公告的影响;与网络安全威胁相关的风险,包括因无法访问计算机系统数据和网络安全而造成的中断
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风险管理;诉讼、调查或其他程序的发起或结果;较高的产品假定采购或分销成本;包括全球卫生大流行在内的灾难性或非常事件对运营造成的中断;如果有的话,回购信达思普通股的数量和时间;全球税法和劳动法的变化;竞争对手在价格和服务方面的反应;以及在信达思最近一期中详述的其他风险和或有事项表格10-K的年度报告及其向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件。
可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的与第一联合相关的其他重要因素包括但不限于经济衰退或其他不利经济条件造成的不确定性,包括但不限于通货膨胀或利率上升或地缘政治冲突(如俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及中东局势混乱)等非常事件或情况造成的不确定性,及其对第一联合客户的业务和劳动力水平的影响;第一联合的业务和运营中断,包括对第一联合设施的限制或关闭,或与非常事件或情况有关的第一联合客户或供应商的业务和运营;有关第一联合完成收购和成功整合所收购业务的能力以及此类业务的业绩的不确定性;与环境合规和补救有关的任何现有或新发现的费用和负债的不确定性;未决或未来或有事项或索赔的任何不利结果;第一联合在不对第一联合的保证金率进行任何重大降级的情况下成功竞争的能力,业务水平的季节性和季度波动;第一联合保持积极劳动关系并避免成为可能扰乱第一联合业务的企业工会运动目标的能力;货币波动对第一联合的经营业绩和财务状况的影响;第一联合依赖第三方向第一联合供应原材料,这种供应可能会因俄罗斯与乌克兰之间的冲突等非常事件或情况而严重中断;关键管理人员或其他人员的任何损失;由于联邦、州、国际或其他法律的任何变化而导致的成本增加,规章制度或政府对此类法律、规章制度的解释;有关天然气、电力、燃料和劳动力价格水平持续高企或此类成本增加带来的不确定性或不利影响;大幅低迷的石油和天然气价格对第一联合业务的负面影响;国内医疗保健成本持续上涨,增加了工人的赔偿索赔成本,增加了医疗保健索赔成本;第一联合保留和扩大客户群的能力,对第一联合产品和服务的需求和价格;第一联合核业务的波动;政治或其他不稳定因素;第一联合主要服装制造工厂所在的墨西哥和尼加拉瓜的第一联合员工的供应链中断或感染;第一联合妥善高效地设计、建造、实施和运营新的企业资源规划计算机系统的能力;第一联合信息技术系统的中断或故障,包括由于网络攻击;遵守SEC的任何变更或额外SEC所需的额外专业和内部成本,NYSE和会计或其他规则;罢工和失业人数;第一联合为评估和潜在地降低内部成本所做的努力;美国和外贸政策以及对进口商品征收关税或其他措施对第一联合的业务、经营业绩和财务状况的影响;第一联合成功实施其业务战略和流程的能力,包括第一联合的资本配置战略;第一联合成功补救在第一联合披露的财务报告内部控制重大弱点的能力截至2025年8月30日的财政年度的10-K表格年度报告,于2025年10月29日向SEC提交,以适当和及时的方式或根本不提交;以及第一联合最近的10-K表格年度报告及其向SEC提交的其他文件中详述的其他风险和或有事项。
这些因素并不一定是可能导致信达思’、第一联合或合并后公司的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异的所有因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害信达思’、第一联合或合并后公司的业绩。
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可归属于信达思、第一联合、或合并后公司,或代表第一联合行事的人的所有前瞻性陈述,均受到上述警示性陈述的明确限定。前瞻性陈述仅在作出之日起生效,信达思和第一联合不承担或承担任何义务公开更新任何这些陈述以反映实际结果、新信息或未来事件、假设变化或影响前瞻性陈述的其他因素的变化,除非适用法律要求。如果信达思或第一联合更新一项或多项前瞻性陈述,则不应得出任何推断,信达思或第一联合将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。有关信达思、第一联合以及可能影响此处包含的前瞻性陈述的因素的更多信息,请参见信达思的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及向SEC提交的其他文件,以及第一联合的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及向SEC提交的其他文件。
没有要约或招揽
本通讯不是出售任何证券的要约或购买任何证券的要约的招揽,也不应在根据该司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前,在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合1933年《证券法》第10条要求的招股说明书,否则不得进行证券要约。
重要信息和在哪里可以找到
就此次交易而言,信达思将向SEC提交相关材料,包括一份S-4表格的注册声明(“注册声明”),用于登记将就此次交易发行的信达思普通股的股份。注册声明中将包括一份第一联合的委托书,该委托书也构成信达思的招股说明书。最终的委托书/招股说明书将发送给第一联合的股东。
请投资者和证券持有人阅读表格S-4上的登记声明和代理声明/招股说明书,以及向SEC提交的与交易有关或通过引用并入代理声明/招股说明书的任何其他相关文件,因为它们包含或将包含有关Cintas的重要信息,
投资者和证券持有人可通过SEC维护的网站http://www.sec.gov或从信达思的网站https://www.cintas.com或从第一联合的网站https://www.unifirst.com免费获得这些文件和由信达思或第一联合向SEC提交的其他文件的副本(包含在信达思’或TERM5网站上或可通过其任何一个网站访问的信息均不以引用方式并入本通讯)。
参加征集人员
根据美国证券交易委员会的规则,信达思、第一联合、他们各自的董事和某些执行官可能会被视为参与了与交易有关的代理征集。有关信达思的董事和执行官及其薪酬和信达思普通股的所有权的信息在“选举董事”、“董事会的角色和责任”、“董事会委员会和会议”、“非雇员董事薪酬”、“董事薪酬表”、“薪酬委员会报告”、“高管薪酬”、“薪酬讨论与分析”、“薪酬汇总表”、“授予基于计划的奖励表”、“杰出股权奖励表”等标题下列出,“期权行使和股票归属表”、“不合格递延薪酬”、“终止、退休或控制权变更时的潜在付款”、“CEO薪酬比率”、“薪酬与绩效”、“在咨询基础上批准指定执行官薪酬”、“主要股东”、“董事提名人和指定执行官的证券所有权”和“关联方交易”分别在信达思 2025年年度股东大会的代理声明,于2025年9月16日向SEC提交;在信达思中“某些受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项”标题下”截至2025年5月31日财政年度的10-K表格年度报告,于2025年7月28日向SEC提交;
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在有关参与者持有的信达思证券的补充信息中,可在SEC提交的关于2025年10月31日向SEC提交的表格4上的所有权变更声明的文件中找到(可用here),2025年12月17日(可用在这里,这里和here),2025年12月30日(可用here),2026年1月22日(可用here)和2026年1月30日(availablehere)for Robert E. Coletti;on October 31,2025 for Joseph Scaminace(availablehere);2025年10月31日(可here),2025年12月17日(可用这里和here)和2026年1月22日(可here)为Karen L. Carnahan提供服务;于2025年10月31日(可here),2025年12月17日(可用这里和here)和2026年1月22日(可here)为Melanie W. Barstad提供服务;2025年10月31日为Martin Mucci提供服务(可here);2025年10月31日对于Beverly K. Carmichael(可用here);2025年10月31日(可here)和2025年12月17日(可用在这里,在这里,在这里,这里和here)for Ronald W. Tysoe;and on December 30,2025(availablehere)和2026年1月30日(availablehere)for Scott D. Farmer。有关第一联合的董事和执行官以及可能被视为与交易有关的代理征集参与者的其他人的利益相关信息以及他们通过证券持有或其他方式直接和间接利益的描述,将包含在将提交给SEC的与交易相关的代理声明/招股说明书中。有关第一联合的董事和执行官及其薪酬和对第一联合普通股的所有权的信息在“高管薪酬”标题下列出,“董事薪酬– FY2025”和“管理层、董事、董事提名人和主要股东的证券所有权”分别在第一联合的其2026年年度股东大会的最终代理声明,于2025年11月24日在第一联合的“某些受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项”标题下向SEC提交于2025年10月29日向SEC提交的截至2025年8月30日的财政年度的10-K表格年度报告;在第一联合的当前关于2025年12月29日向SEC提交的8-K表格报告;有关参与者持有的第一联合证券的补充信息,请参见SEC于2025年12月18日向SEC提交的关于表格4上的所有权变更声明的文件,该文件适用于Sergio A. Pupkin(可用here);2025年12月18日为Kelly C. Rooney(可用here);2025年12月18日,Steven S. Sintros(可用here);2025年12月18日,Cynthia Croatti(可用here);2025年12月18日Matthew Croatti(可用here);2025年12月18日,Cecilia K. McKenney(可用here);2025年12月18日,Michael Iandoli(可用here);2025年12月18日,Joseph M. Nowicki(可用here);2025年12月18日和2026年2月18日,David Martin Katz(可用这里和此处分别为);2025年12月18日为Shane O’Connor(可用here);2025年12月18日和2026年2月10日为William Masters Ross(可用这里和分别在此处);2026年1月7日对于David A. DiFillippo(可用here);以及第一联合向SEC提交的其他文件中。本段所指文件的免费副本可按上述“重要信息以及在哪里可以找到”标题下所述获取。
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