美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年1月9日
第一联合公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
麻萨诸塞州 |
001-08504 |
04-2103460 |
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（国家或其他管辖 注册成立） |
（委员会文件编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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68 Jonspin Road，Wilmington，Massachusetts |
01887 |
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（主要行政办公室地址） |
（邮编） |
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注册人的电话号码，包括区号：（978）658-8888
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应框（见下文一般说明A.2.）：
☐ |
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易代码（s） |
注册的各交易所名称 |
普通股，每股面值0.10美元 |
UNF |
纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第5.02项董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
2024年1月9日，第一联合股份有限公司（“公司”）股东在公司2024年年度股东大会（“年度会议”）上投票表决通过了《第一联合股份有限公司2023年股权激励计划》（“2023年计划”），据此，公司普通股375,000股可供发行，但可根据2023年计划进行某些调整。2023年计划取代公司经修订和重述的2010年股票期权与激励计划。
有关2023年计划的更多信息在公司于2023年11月30日向美国证券交易委员会提交的代理声明（“代理声明”）的标题“提案4 –批准第一联合公司2023年股权激励计划”下进行了总结，并以引用方式并入本文。代理声明中列出的2023年计划摘要和本8-K表格当前报告中对2023年计划的描述通过参考作为本8-K表格当前报告的附件 10.1提交的2023年计划副本的整体限定，该报告以引用方式并入本文。
项目5.07将事项提交证券持有人表决。
在年度会议上，公司股东投票通过了（1）选举Michael Iandoli和Joseph M. Nowicki为第一类董事，任期均为三年，直至2027年年度股东大会召开，直至其各自的继任者正式当选并符合资格，（2）在不具约束力的咨询性基础上，如委托书中更全面描述的公司指定执行官的薪酬，（3）在不具约束力的咨询性基础上，每年就公司指定执行官的薪酬举行未来不具约束力的咨询性投票，（4）2023年计划，及（5）批准委任安永会计师事务所为公司截至2024年8月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。公司普通股和B类普通股股东对上述各项议案的投票情况如下：
议案一：选举两名第一类董事，由董事会提名，每届任期三年，至2027年年度股东大会召开时止，直至其各自的继任者正式当选合格为止。
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普通股 |
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B类普通股 |
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经纪人 |
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经纪人 |
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为 |
扣留 |
不投票 |
|
为 |
扣留 |
不投票 |
Michael Iandoli |
5,356,746 |
8,710,225 |
462,783 |
|
35,339,740 |
146,770 |
— |
Joseph M. Nowicki |
13,836,004 |
230,967 |
462,783 |
|
— |
— |
— |
根据上述投票结果，上述两名被提名人各自获正式选举为第一类董事，任期三年，直至2027年年度股东大会召开，直至其各自的继任者获得正式选举和合格。
提案2：在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如委托书中更全面描述的那样。
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普通股 |
|
B类普通股 |
||||||
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|
经纪人 |
|
|
|
|
经纪人 |
为 |
反对 |
弃权 |
不投票 |
|
为 |
反对 |
弃权 |
不投票 |
13,638,730 |
425,677 |
2,565 |
462,783 |
|
35,339,740 |
146,770 |
— |
— |
基于上述投票，代理声明中更全面描述的公司指定执行官的薪酬已获得公司股东的正式批准。
提案3：在不具约束力的咨询基础上，批准未来对公司指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率。
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普通股 |
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B类普通股 |
||||||||
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经纪人 |
|
|
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|
|
经纪人 |
1年 |
2年 |
3年 |
弃权 |
不投票 |
|
1年 |
2年 |
3年 |
弃权 |
不投票 |
13,396,146 |
1,116 |
666,431 |
3,279 |
462,783 |
|
35,486,510 |
— |
— |
— |
— |
在考虑到上述投票结果和董事会事先建议赞成每年就公司指定执行官的薪酬举行一次不具约束力的顾问式股东投票后，董事会根据薪酬委员会的建议，打算公司未来每年就公司指定执行官的薪酬举行一次不具约束力的顾问式投票。
议案四：批准《第一联合公司2023年股权激励计划》。
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普通股 |
|
B类普通股 |
||||||
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经纪人 |
|
|
|
|
经纪人 |
为 |
反对 |
弃权 |
不投票 |
|
为 |
反对 |
弃权 |
不投票 |
13,747,066 |
313,333 |
6,572 |
462,783 |
|
35,339,740 |
146,770 |
— |
— |
基于上述表决情况，第一联合股份有限公司2023年股权激励计划获得公司股东的正式批准。
建议5：批准委任安永会计师事务所为公司截至2024年8月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
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普通股 |
|
B类普通股 |
||||||
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|
经纪人 |
|
|
|
|
经纪人 |
为 |
反对 |
弃权 |
不投票 |
|
为 |
反对 |
弃权 |
不投票 |
14,264,666 |
260,424 |
4,664 |
— |
|
34,809,730 |
— |
676,780 |
— |
基于上述投票结果，安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为公司截至2024年8月31日止财政年度的独立注册会计师事务所的委任已获公司股东正式批准。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
附件 数 |
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说明 |
10.1 |
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104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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第一联合公司 |
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日期：2024年1月12日 |
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签名： |
/s/Shane O’Connor |
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肖恩·奥康纳 |
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执行副总裁兼首席财务官 |
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