解释性说明

内华达州公司Mesa Air Group, Inc.（“Mesa”）正在以表格S-4和S-1（注册号333-288622）提交这份登记声明，以登记其普通股的股份，每股面值0.00 1，在实施下述紧接所述的转换后，将就Mesa和特拉华州公司（“共和国”）的合并发行Republic Airways Holdings Inc.，据此，除其他事项外，（i）Republic将与Mesa合并并并入Mesa，Mesa作为合并（“合并”）中的存续公司，（ii）在合并生效时间（“生效时间”）之前，Mesa将从内华达州公司转变为特拉华州公司。合并后，梅萨在本文中被称为“幸存的公司”。届时，Mesa将更名为“Republic Airways Holdings Inc.”，预计这家存续公司的普通股将在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易，交易代码为“RJET”。本文件还构成经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（a）节规定的会议通知和代理声明，内容涉及Mesa特别会议（此处描述），届时Mesa股东将被要求对Mesa提案（此处描述）和某些其他相关事项进行审议和投票。

随附的委托书/招股说明书也构成存续公司的招股说明书，内容涉及根据托管发行（此处描述）向合并前Mesa股东分配其普通股股份的潜在可能性。在合并完成后（“完成”）（以及在紧接生效时间之后的所有事件中），Mesa将向托管代理发行数量相当于合并和此类发行完成后已发行和流通在外的股份总数的6%（6%）的普通股（“托管股份”，连同任何适用的股息，“托管资产”，在托管协议中进一步定义）。托管资产将按比例分配给合并前的Mesa股东（如本文所述），直至根据截至交割时的净债务金额（本文所述）的确定向United Airlines，Inc.（“United Airlines”）和存续公司进行潜在分配（如有）后的剩余范围。MESA将在表格S-1上提交这份登记声明，以根据托管发行登记其普通股股份的发行，但前提是任何此类托管股份均已分配给合并前的MESA股东。

该交换比率不会对Mesa普通股的任何潜在反向股票分割产生影响。根据合并协议，交换比率将在适用和适当的情况下进行调整，以充分反映在合并协议日期之后和生效时间之前发生的任何股票分割、反向分割、合并、细分、重新分类、股票股息（包括任何股息或可转换为MESA普通股的证券的分配）、重组、资本重组或其他与MESA普通股相关的类似变化的影响。合并协议签署之日起至合并完成之日止，MESA普通股股票市场价格的变化，不对交换比例进行调整。由于Mesa普通股的股价将在合并签署日期和完成日期之间波动，并且由于交换比率是固定的，不会调整以反映Mesa普通股的股价变化，共和国股东在合并中获得的Mesa普通股股份的价值可能与基于合并协议签署日期或本委托书/招股说明书日期的股价的隐含价值不同-例如，如果Mesa股票的价值与签署时的价值相比有所增加，那么Republic股东将获得价值大于签署时隐含价值的合并对价，如果Mesa股票的价值与签署时的价值相比有所下降，那么Republic股东将获得价值低于签署时隐含价值的合并对价。

紧随合并后，合并前Mesa股东预计将在完全稀释的基础上拥有存续公司约6%（6%）的已发行股份，而前共和国证券持有人预计将在完全稀释的基础上拥有存续公司约88%（88%）的已发行股份，但须遵守某些假设。存续公司已发行股份的另外6%（6%）（在此提及，连同任何适用的股息，称为托管资产）将在托管账户中持有，以便在如上所述对联合航空公司和存续公司进行任何潜在扣除后交付给合并前的Mesa股东。任何托管资产最终是否会分配给合并前的Mesa股东，目前无法估计，因为这取决于（i）最终确定的净债务金额和（ii）最终确定的存续公司股票价值，两者都不会在交割后才能最终确定，如标题为“与合并相关的协议——三方协议—— Mesa交付拟议的最终交割声明和联合航空公司以及存续公司的回应”一节中详细描述的那样

MESA普通股股票目前在纳斯达克上市，代码为“MESA”。Mesa和Republic打算准备并向纳斯达克提交存续公司的首次上市申请，并将尽其合理的最大努力促使在合并中发行的Mesa普通股股份在收盘时或之前获得在纳斯达克上市的授权。Mesa和Republic完成合并的义务的一个条件是，在合并中可发行的Mesa普通股已获准在纳斯达克上市。在随附的委托书/招股说明书日期前的最后一个交易日，即2025年，Mesa普通股的收盘价为每股$

诚邀MESA股东于美国山区标准时间2025年出席股东特别大会（“MESA特别大会”），除非延期或延期至更晚日期，以获得完成合并及相关事项所需的股东批准。台面特别会议将在2525 E. Camelback Road，Suite 1000，Phoenix，Arizona 85016举行。MESA股东将能够亲自出席并参加MESA特别会议，在那里他们将能够提问和投票。在MESA特别会议上，MESA将要求其股东：

经审慎考虑，Mesa和Republic董事会各自已批准并宣布合并协议、合并和由此设想的其他交易是可取的，并已确定合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易分别对Mesa及其股东和Republic及其股东是可取的、公平的，并符合其最佳利益。MESA董事会已批准随附的代理声明/招股说明书中描述的提案，并建议其股东投票“支持”该文件中描述的提案。

随附的委托书/招股说明书。截至本代理声明/招股说明书日期，Republic已获得其股东的充分同意，以批准采纳合并协议并批准由此设想的交易。

Mesa Air Group, Inc.

410北44^第街道，700套房

亚利桑那州凤凰城85008

(602) 685-4000

股东特别会议通知

致Mesa Air Group, Inc.股东们：

兹通知，Mesa Air Group, Inc.的股东特别会议（“Mesa特别会议”）将于美国山区标准时间2025年召开，除非延期或延期至较后日期。台面特别会议将在2525 E. Camelback Road，Suite 1000，Phoenix，Arizona 85016举行。您将能够亲自出席并参加梅萨特别会议，在那里您将能够提问和投票。

台面特别会议将为以下目的举行：

记录日期：MESA董事会已确定，2025年为确定有权获得MESA特别会议通知并在其上投票的股东及其任何休会或延期的记录日期。只有在记录日期营业结束时有Mesa普通股股份记录的持有人才有权获得Mesa特别会议的通知，并有权在该会议上投票。在记录日期的营业结束时，Mesa有已发行的普通股股票并有权投票。

你的投票很重要。假设出席会议的法定人数达到法定人数，则需要在Mesa特别会议上获得多数票的赞成票才能批准第2、3和4号提案。需要在Mesa特别会议上获得有权对其进行投票的Mesa普通股已发行股份的多数赞成票才能批准第1号提案。批准第5号提案需要获得有权在Mesa特别会议上投票的Mesa普通股的多数股份的赞成票，这些股份应亲自出席或由代理人代表出席。批准第1号和第2号提案是完成合并和特拉华州转换的条件。因此，未经第1号和第2号提案批准，合并和特拉华州转换均无法完成。

即使你计划出席MESA特别会议，MESA要求你签署并交回随附的代理人或通过邮件或网络投票，以确保如果你不能出席MESA特别会议，你的股票将有代表出席。在梅萨特别会议表决之前，您可以随时更改或撤销您的代理。

MESA董事会已确定并认为，上述每一项提议都是公平的，符合MESA及其股东的最佳利益，并对其可取，并已批准每一项此类提议。MESA董事会建议MESA股东对每一项此类提案投“赞成票”。

关于股东大会代理材料备查的重要通知

将于2025年在驼背路2525号山区标准时间举行，

1000套房，凤凰城，亚利桑那州85016。

股东委托书/招股说明书和年度报告可在www.investor.mesa-air.com/financial-information/sec-filings查阅。

根据Mesa董事会的命令，

Jonathan G. Ornstein

首席执行官

    , 2025

对补充信息的提及

本委托书/招股说明书包含有关Mesa Air Group，Inc.的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本文件中或与本文件一起提供。您可以通过美国证券交易委员会网站（www.sec.gov）或根据您的书面或口头请求，致电（602）685-4000或发送电子邮件至Legal@mesa-air.com联系Mesa Air Group公司的公司秘书，免费获取这些信息。

为确保及时交付这些文件，任何请求都应不迟于2025年提出，以便在MESA特别会议之前收到。

i

关于这份代理声明/招股说明书

这份文件是MESA向SEC提交的S-4/S-1表格登记声明（“登记声明”）的一部分，根据经修订的1933年《证券法》第5条，构成MESA的招股说明书，内容涉及如果完成下述合并将发行的MESA普通股股份。本文件还构成经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第14（a）节规定的会议通知和代理声明，涉及Mesa特别会议，在该会议上，Mesa股东将被要求对随附的代理声明/招股说明书中描述的提案以及某些其他相关事项进行审议和投票。

本文件还构成存续公司关于向合并前Mesa股东分配托管股份的招股说明书，但前提是任何此类托管股份均分配给合并前Mesa股东。

招股说明书补充还可能增加、更新或更改本委托书/招股说明书中包含的信息。此处包含的任何声明将被视为为本代理声明/招股说明书的目的而修改或取代，只要该招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代该声明。任何经如此修改的声明将被视为仅在经如此修改后构成本代理声明/招股说明书的一部分，而任何经如此取代的声明将被视为不构成本文件的一部分。

您应仅依赖本代理声明/招股说明书中包含的信息。MESA未授权任何人向您提供与本委托书/招股说明书所载信息不同的信息。本代理声明/招股说明书的日期截至本代理声明/招股说明书封面页的上述日期，您不应假设本代理声明/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。向MESA股东邮寄本委托书/招股说明书或MESA根据合并协议发行MESA普通股股份作为对价均不会产生任何相反的影响。

本代理声明/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售任何证券的要约、或购买任何证券的要约招揽或代理的招揽，而在该司法管辖区向其作出任何该等要约或招揽为非法的任何人或向其作出该等要约或招揽。

本代理声明/招股说明书中包含的有关MESA的信息已由MESA提供。

二、

目 录

三、

术语汇总表

在这份文件中：

“2025年股权激励计划”即共和国2025年股权激励计划。

“可接受的保密协议”是指Mesa或Republic（如适用）与第三人之间的已执行的惯常保密协议，该协议（i）不包括有关该第三人或其任何关联公司与Mesa或其任何关联公司或其任何关联公司的Republic（如适用）进行谈判的任何排他性权利的任何条款，或具有限制Mesa或Republic（如适用）履行其在合并协议下的任何义务的效力，包括根据合并协议第5.4节或第5.6节（如适用）；（ii）所载条款合计对第三人不比《保密协议》所载条款更有利；及（iii）不要求Mesa、Republic或其各自的任何附属公司（如适用）偿还任何人的成本或开支。

“管理人”是指存续公司董事会薪酬委员会，或董事会指定的管理2025年股权激励计划的其他委员会。

“AFA”是指空乘人员协会。

“AFAC”意为墨西哥航空局。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制、受指定的第一人控制或与之处于共同控制之下的任何其他人。

“ALPA”意为航空公司飞行员协会、国际。

“美国航空”是指美国航空公司。

“美国航空注册会计师”是指Republic与美国航空公司签订的运力购买协议。

“Archer协议”指，（a）作为卖方的Archer Aviation Inc.与作为买方的United Airlines，Inc.签订的日期为2021年1月29日的飞机购买协议，（b）Archer Aviation Inc.作为卖方的TERM4与作为买方的United Airlines，Inc.签订的日期为2021年1月29日的合作协议，（c）Mesa Airlines，Inc.、United Airlines，Inc.、Mesa Air Group, Inc.和Archer Aviation Inc.之间的日期为2021年2月26日的转让和承担协议（“Archer转让和承担协议”），（d）截至2021年4月29日的飞机购买协议，由作为卖方的TERM4的TERM4与作为买方的TERM4的TERM4的TERM4的TERM4的TERM4的TERM4的TERM4的TERM4的TERM4的TERM4的TERM4的TERM4的TERM4的TERM4的TERM4的TERM4的TERM4的TERM4的和Mesa Air Group, Inc.（作为买方母公司）（e）由Archer Aviation Inc.于2021年1月29日发行并经United Airlines，Inc.（作为持有人）确认并同意的购买Archer Aviation Inc.股份的认股权证，（f）Atlas Crest Investment Corp.与United Airlines，Inc.（作为投资者）于2021年2月10日订立的认购协议，（g）交易支持协议，由Atlas Crest Investment Corp.与Mesa Air Group, Inc.（作为股东）于2021年2月26日订立，（h）认股权证购买2月26日发行的Archer Aviation Inc.，2021由Archer Aviation Inc.提供，并经作为持有人的Mesa Air Group, Inc.承认并同意，（i）Mesa（或其任何关联公司）或联合航空公司（或其任何关联公司）与Archer（或其任何关联公司）之间或之间的任何合同，另一方面，在每种情况下，在上述（a）至（h）条未涵盖的范围内，在每种情况下，无论是否向Republic披露，也无论是否在本协议日期存在，以及（j）在每种情况下（a）至（i）条，与上述有关的任何修订或文件。

“Archer条件”具有TPA第1.9（b）节赋予该词的含义；当在规定的截止日期前，所有Archer权利和义务（包括（如适用的话）认证Archer认股权证（如在TPA中定义））被处置、终止或以完全免除Mesa及其关联公司任何进一步责任的方式承担时，Archer条件即为满足，该过程和文件须经Republic的合理批准。

1

“Archer Deadline”是指2025年6月3日。

“Archer Rights and Obligations”是指MESA及其关联公司在Archer协议下的所有义务、责任、义务、权利和类似承诺的统称。

“转换条款”是指Mesa和Republic在形式和实质上合理接受的转换条款，将提交给内华达州州务卿。

“ASM”是指可供乘客使用的座位数乘以座位飞行的英里数。

“资产出售条件”是指，就规定完成任何合格资产出售（定义见TPA）的任何具有约束力的最终购买协议而言：（a）合格资产的卖方对合格资产的买方（或任何此类买方的关联公司）不承担任何交割前义务，但类似性质和类型的交易惯常的任何在交割后存续的义务除外，除资产所有权或类似性质和类型交易惯常的其他负债外，该卖方不应承担交割后负债；（b）除资产所有权外，所有销售均应“原样”，无需担保；（c）买方应对销售、使用、交易特权和类似税收（如TPA中所定义）承担全部责任，且卖方应已收到或提供（如适用），在出售完成之前，有关此类豁免的所有法律要求的证据；（d）买方的信誉良好的关联公司（如果买方信誉不佳）应同意在适用于该资产的卖方租赁和融资协议的要求下，为卖方和卖方先前的租赁和融资方提供赔偿或维持保险；（e）如果该协议设想在该协议签署日期之后的日期结束根据该协议进行的一项或多项资产出售，然后，该协议应就尚未在2025年9月30日或之前完成的任何资产出售（或2025年12月31日关于标的资产（定义见TPA））提供该协议的终止权（或自动终止权）。

“资产评估方法论”是指TPA附录D中规定的程序。

“平均航段长度”是指每个航段飞行的平均法定英里数。

“航空批准”是指为完成合并而从DOT、FAA、FCC、TSA和外国CAA获得的所有必要批准，以及就控制权转让向AFAC发出的通知和必要的批准，并收到由AFAC出具的正式确认，同时注意到合并导致的控制权转让。为免生疑问，航空批准应包括根据49 U.S.C. § 40109从DOT收到的对49 U.S.C. § 41105的豁免，允许Mesa和Republic在DOT就Mesa和Republic申请批准其国际航线当局的实际转让采取行动之前在共同所有权下运营（但为免生疑问，不应包括DOT对此类国际航线当局的实际转让的实际批准）。

“奖励”是指授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位以及其他以股票为基础的奖励和激励奖金的统称。

“Block小时”是指飞机在收益服务中的小时数，从起飞前的登机口起飞时间到登机口到达目的地时间之间计算。

“董事会”是指存续公司的董事会。

“CBA”是指集体谈判协议。

“转换证书”是指正式签署的转换证书，其形式和实质内容被Mesa和Republic合理接受，将提交给特拉华州州务卿。

“A类合格资产”是指CRJ资产和CF34-8C5备用引擎的统称。

2

“B类合格资产”统称为（i）TPA附录F第3部分中描述的CF34-8E备用发动机，（ii）TPA附录F第5部分中描述的某些二十三（23）个CRJ发动机，以及（iii）波音737备件。

“交割日”是指交割日期。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“保密协议”指Republic与Mesa于2023年3月19日签署的相互保密协议。

“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接（包括通过一个或多个中介）拥有指导或导致某人的管理和政策方向的权力，无论是通过对有表决权的证券或合伙或其他利益的所有权。“被控制”与“被控制”这两个词具有相关含义。

“转换生效时间”是指转换文件中规定的特拉华州转换生效的时间。

“转股备案”是指转股凭证和转股章程。

“竞争法”是指适用于合并协议拟进行的交易的任何国内或国外反垄断、竞争和合并控制法律或法规。

“Computershare”是指Computershare Trust Company，National Association。

“CPA”是指产能购买协议。

“CPA和解金额”是指根据《United CPA》第3.4、3.6（b）和4.31条规定的条款和条件计算的所有针对承运人受控成本和转嫁成本（每个此类术语在《United CPA》中定义）的和解付款的总额，前提是（x）这两项付款均未在Mesa营运资金短缺中体现，并且（y）截至结算将发生的日历月，美联航和Mesa之间尚未进行和解；但前提是，Mesa欠美联航的对账付款将表示为正数，而美联航欠Mesa的对账付款将表示为负数；此外，条件是，CPA对账金额应基于美联航对根据United CPA确定的适用期间的相关航班统计数据的善意估计。

「注册会计师附函」指Republic与United Airlines在执行及交付合并协议的同时订立的具约束力的信函协议。

“CRASM”是指合同收入除以ASM。

“CRJ资产”是指CRJ Airframes和CRJ Part Assets（每个术语都在TPA中定义）的统称。

“CRJ Part Assets Sale Credit Amount”是指，如果Mesa在拟议的最终结算报表截止日期之前向United Airlines和Republic交付了CRJ Part Assets Sale Certification，金额等于5,000，000美元。

“CRJ Part资产出售证明”是指在MESA的每一种情况下，由首席执行官、总法律顾问或首席财务官中的任何一方签署的书面文书，证明MESA完成了所有CRJ Part资产的出售。

3

“特拉华州转换”是指根据转换计划，通过转换方式将Mesa从内华达州公司转换为特拉华州公司。

“达美航空”是指达美航空公司

“DGCL”是指经修订的《特拉华州一般公司法》。

“DHL”指DHL Network Operations（USA），Inc。

“DHL FSA”是指Mesa与DHL Network Operations（USA），Inc.之间的某些航班服务协议。

“DOT”意为美国交通部。

“EDGAR”是指SEC的电子数据收集分析和检索系统。

“生效时间”是指合并生效时间。

“合格资产”统称为A类合格资产和B类合格资产；但条件是，尽管有上述规定，自CRJ部分资产出售认证（如有）交付之日起及之后，CRJ部分资产将不再被视为合格资产（每个术语在TPA中定义）。

“终止日期”是指TPA第6.18节所述的TPA终止后的18个月。

“股权”统称为（i）Archer认股权证、（ii）Heart认股权证、（iii）Regent股份、（iv）XTIA股份和（v）Flite Holding股份（每个术语在TPA中定义）。

“托管账户”具有托管协议中这样一个术语的含义。

“托管协议”是指就TPA签署和交付的托管协议，该协议的副本作为本委托书/招股说明书所构成部分的登记声明的附件 10.36备案。

“托管代理”是指Computershare Trust Company，National Association，一个根据美国法律组建的全国性银行协会，如托管协议中所述。

“托管资产”指托管股份及由托管股份产生的任何其他利益或权益，连同就托管账户中持有的任何托管股份作出的任何股息。

“托管发行”是指根据三方协议、合并协议和托管协议的条款，在合并中发行MESA普通股生效后，发行数量相当于存续公司已发行和流通在外普通股股份6%的存续公司普通股股份。

“托管股份”是指在合并和此类发行完成后，存续公司的普通股股份相当于已发行和流通在外的股份总数的6%。

“eVTOL飞机”是指电动垂直起降飞机。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“交易所代理”是指ComputerShare Limited。

4

“高管薪酬金额”是指（1）7,980，921美元用于支付的遣散费总额，该金额不超过符合CARES法案和Mesa Airlines CARES法案贷款协议规定的限制的最高遣散费金额；（2）2,500，000美元，即根据TPA第4.9节中作出的陈述，在紧接结束后的一年期间内，为换取这些离职执行官向存续公司提供的咨询服务而应支付给这些离职执行官的咨询费总额（如已赚取）。

“FAA”是指美国联邦航空管理局。

“FCC”是指联邦通信委员会。

“最终结案陈词”具有《贸易协议》第1.7（d）节赋予该术语的含义。

“FINRA”是指金融业监管局。

“Flite”是指Flite Holdings Limited，一家在马耳他共和国注册成立的公司。

“Flite Holding Shares”是指MESA在Flite中拥有的股份。

“S-4表格”是指向SEC提交的与合并有关的S-4表格上的登记声明。

“S-1表格”是指就托管发行向合并前MESA股东分配托管股份向SEC提交的S-1表格上的登记声明。

“FTICA”是指FTI资本顾问有限责任公司。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府实体”是指（a）任何国家、联邦、州、县市、地方或外国政府或其其他政治分支机构；（b）任何公共国际或多国组织或当局；（c）任何当局、机构、委员会或行使行政、立法、司法、监管、警察、税收或行政职能的任何实体，政府的权力或权力或与政府有关的权力或权力；或（d）任何国有或控股企业。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“负债”是指，就任何人而言，（a）借入资金的债务，无论是流动的还是已出资的、有担保的或无担保的，（b）债务证券（包括票据、债券、债权证或其他类似工具），（c）与根据公认会计原则要求作为资本或融资租赁入账或在该人的综合财务报表中记录为资本或融资租赁的租赁有关的义务，（d）信用证、银行担保以及由该人或代表该人订立的其他类似合同，（e）作为财产的递延购买价格而发出或承担的该等人的所有义务（包括任何潜在的未来收益、购买价格调整、解除“扣留”或类似付款），（f）依据对本定义前述（a）至（e）条所设想的任何其他人的任何义务、责任或承诺的担保具有经济效果的担保和安排，（g）本定义（a）至（f）条所指类型的除共和国或其任何附属公司或MESA或其任何附属公司（视情况而定）以外的任何人的所有义务，其中共和国或其任何附属公司或MESA或其任何附属公司（视情况而定）作为义务人、担保人、担保人或其他方式直接或间接承担付款责任。

“独立估值公司”具有TPA第1.7（f）节赋予该术语的含义。

“干预事件”是指与MESA、其子公司或其业务有关的任何重大事件、情况、变化、影响、发展或条件，（i）在执行和交付合并协议时未被MESA董事会知晓或合理预见，以及（ii）首先为

5

MESA董事会在合并协议执行和交付后以及在获得MESA股东批准之前的任何时间召开，但有某些例外情况。

“升降机学院”是指飞行训练学院的领导力。

“清算人”是指由美联航选定的行业认可的清算人。

“载客率”是指航班实际占用的飞机座位英里数百分比（RPM除以ASM）。

“MAG-AIM”意为亚利桑那州有限责任公司Mesa Air Group-Airline Inventory Management，LLC.。

“马耳他协议”指马耳他合资公司股东协议，即Flite Holdings Limited（作为借款人）与Mesa Airlines，Inc.（作为贷款人）于2022年12月2日订立的贷款协议（关于1,000，000美元的无抵押贷款协议），以及与上述相关的任何修订或文件。

“马耳他金额”是指，如果截至拟议的最终结算报表截止日期，马耳他条件尚未得到满足，则由Mesa或其任何关联公司Flite、其任何关联公司或其任何直接或间接权益持有人以贷款、信贷额度（无论是否提取）、股权出资、垫款、付款或其他形式支付的所有到期或欠款（或可能成为到期或欠款）的金额总和（以正数表示）。

“马耳他条件”是指，截至拟议的最终结算声明截止日期，（i）Mesa及其任何关联公司不再是Flite或其任何关联公司的权益持有人，以及（ii）Mesa及其关联公司已终止参与马耳他合资公司股东协议以及与Flite、其关联公司及其各自的直接或间接权益持有人的所有相关协议和商业或其他安排，在每种情况下均已全额且没有任何进一步的义务、义务、责任或Mesa或其任何关联公司的类似承诺。

“合并”是指Republic与MESA合并并并入MESA，MESA作为合并中的存续公司。

“合并协议”指Mesa与Republic于2025年4月4日订立的可不时修订、修改或补充的若干协议、转换计划及合并计划。

“合并对价”指根据合并协议发行的有效发行、全额支付且不可评估的MESA普通股股份，支付现金（不计利息，向下取整至最接近的一分钱）以代替任何零碎股份

“Mesa”意为Mesa Air Group, Inc.，一家内华达州公司。

“Mesa Airlines”是指Mesa Airlines，Inc.，一家内华达州公司。

“MESA收购建议”就MESA而言，指任何个人或集团（共和国除外）就单一交易或一系列相关交易中的任何直接或间接（a）合并、合并、企业合并、股份交换、资本重组、清算、解散、转换、转让、归化或延续或涉及MESA的其他交易提出的任何要约或建议，其将导致任何个人或集团（或任何个人或集团的股东）直接或间接实益拥有，超过MESA投票权的20%或以上或MESA继任者在该交易中的投票权的20%或以上或由此产生的MESA或该继任者的直接或间接母公司（或任何可转换为或可交换为代表该投票权的证券的证券）的投票权的20%或以上，（b）出售、租赁、交换、转让、许可，

6

或以其他方式处置MESA占MESA合并资产20%或以上的资产（无论是基于公允市场价值、创收或净收入），（c）由MESA发行或出售代表、可转换为或可交换MESA 20%或以上投票权的股权，（d）任何人将获得实益所有权的交易，或获得代表MESA投票权20%或以上的股本股份实益所有权的权利，（e）根据《交易法》定义的任何要约收购或交换要约，如果完成，将直接或间接导致任何个人或集团（或任何个人或集团的股东）实益拥有MESA 20%或以上的投票权，或（f）上述任何组合（在每种情况下，合并除外）。

“MESA替代收购协议”是指任何协议、意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、选择权或其他类似合同，规定或以其他方式与任何MESA收购建议有关（根据合并协议条款的可接受保密协议除外），或旨在导致或合理预期将导致任何MESA收购建议的任何协议、意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、选择权或其他类似合同。

“梅萨宪章”是指梅萨第二次修订和重述的公司章程。

“MESA普通股”是指（i）在转换之前，在生效时间之前已发行和流通的每股MESA普通股，无面值，以及（ii）在转换之后，在生效时间之前已发行和流通的每股MESA普通股，每股面值0.00 1美元。

“MESa-Delaware”是指在特拉华州转换后的特拉华州公司Mesa Air Group, Inc.。

“MESA干预事件”是指与MESA、其子公司或其各自业务有关的任何重大事件、情况、变更、影响、发展或条件，（i）在执行和交付合并协议时MESA董事会不知道或合理预见，以及（ii）在执行和交付合并协议后和在获得MESA股东批准之前的任何时间首先为MESA董事会所知；但前提是，在任何情况下，不得有任何事件、情况、变更、影响、发展，或因以下任一情况而产生或与之相关的条件引起MESA干预事件：（a）MESA收购提议或MESA优越提议（就本定义而言，应不参考“MESA收购提议”和“MESA优越提议”定义中规定的任何百分比）的收到、存在或条款或与之相关的任何事项或其后果；（b）合并协议所设想的交易的公告或未决，包括合并；（c）MESA违反合并协议的任何行为；（d）MESA超出或达到任何内部或已公布（包括分析师）对MESA收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的预测、预期、预测或预测的事实；或（e）MESA普通股股票的市场价格或交易量的任何变化。

“Mesa Legacy股东”是指在合并完成之前和特拉华州转换之前构成Mesa普通股和认股权证持有人的个人和实体。

“MESA-Nevada”是指在特拉华州转换之前，内华达州的一家公司Mesa Air Group, Inc.。

“MESA义务”是指，统称（且不重复）：（a）MESA营运资金短缺（如在TPA中定义）（如果是正数）；（b）UST贷款；（c）在紧接前一条款（a）中未包含的范围内，高管薪酬金额（如在TPA中定义）；以及（d）任何其他设备、财产或债务义务或应付款项（无论是否账龄），在本条款（d）中提及的项目的每种情况下，在MESA试算表中反映的范围内，根据项目、政策、以及根据公认会计原则编制的TPA附录L中规定的程序；但前提是，尽管上述情况有任何相反之处，MESA义务将不包括因（x）环境、劳工、就业、税务、证券事项、（y）与MESA飞行运营无关的负债或（z）任何经营租赁或资本租赁而产生、相关或与之相关的任何索赔或负债。

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“MESA推荐”是指MESA董事会在执行和交付合并协议之前正式召集并举行的会议上通过的决议中所载的MESA董事会提出的建议，据此，MESA董事会一致（i）确定合并协议、转换计划、特拉华州转换、合并、托管发行以及合并协议和三方协议所设想的其他交易对MESA及其股东是可取的、公平的，并符合其最佳利益，（ii）通过、批准，并宣布合并协议、转换计划、特拉华州转换、合并、托管发行以及合并协议和三方协议所设想的其他交易是可取的，根据NRS的要求，（iii）指示将合并协议、转换计划、特拉华州转换和合并提交给Mesa股东以供采纳和批准，以及（iv）建议Mesa股东将其持有的Mesa普通股股份投票赞成Mesa股东批准。

“Mesa Representative”是指Mesa Shareholder Representative，LLC。

“梅萨代表费用基金”是指梅萨在收盘时向梅萨代表支付的10万美元。

“Mesa Representative Expense Fund Remains”是指Mesa Representative Expense Fund在TPA下完成Mesa Representative职责后剩余的任何金额的现金。

“MESA SEC文件”是指MESA根据《证券法》或《交易法》（视情况而定）提交或提供的注册声明、招股说明书、表格、报告、证明、声明和其他文件，以及根据《萨班斯-奥克斯利法案》和MESA向SEC提交的任何其他文件要求的所有证明，自提交时起已得到补充、修改或修正。

“MESA服务商”是指任何MESA或其子公司的前任或现任员工、管理人员、顾问、独立承包商或董事。

“MESA特别会议”是指本委托书/招股说明书中所述的MESA股东特别会议。

“MESA股东批准”指（i）在MESA特别会议上有权就此投票的MESA普通股已发行过半数股份持有人批准合并协议和转换计划以及批准特拉华州转换和合并，以及（ii）在MESA特别会议上获得过半数投票的持有人批准在合并中发行MESA普通股股票和托管发行。

“MESA Superior Proposal”是指在MESA董事会在其善意判断中确定的合并协议日期之后，由第三方（共和国除外）（其中提及的“20%”将被“50%”取代）提出的善意书面MESA收购提议，经与其外部法律顾问和财务顾问协商后，（a）将导致从财务角度来看对MESA股东更有利的交易，比合并（在根据合并协议的条款实施所有适用的调整后），并在考虑到提出建议的第三方的身份、根据该MESA收购建议的条款以及该MESA收购建议的法律、财务、监管、时间安排和其他适用方面完成该交易的可能性后；以及（b）合理地能够在该MESA收购建议所设想的时间范围内根据其重要条款完成。

“MESA营运资本短缺”是指金额（如果是正数）等于（i）流动负债总额（定义见TPA）减去（ii）MESA期末资产负债表信用额度（定义见TPA）。

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“MESA营运资本盈余”是指（如果是正数）等于（i）MESA期末资产负债表信贷金额（定义见TPA）减去（ii）流动负债总额（定义见TPA）的金额。

“MPD”是指Mesa Pilot Development，L.L.C.，一家亚利桑那州有限责任公司，Mesa的试点开发计划。

“纳斯达克”是指纳斯达克资本市场。

“纳斯达克股票市场”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“净债务金额”是指不重复的美元价值，等于（i）联合航空公司根据TPA第1.4（c）节必须偿还、承担或以其他方式承担责任的所有交割前MESA义务的总美元价值（以正数表示），加上（ii）截至交割前的联合债务的总美元价值（以正数表示），加上（iii）如果是正数，则为CPA调节金额，再加上（iv）MESA代表费用基金的总美元价值（以正数表示）（前提是，MESA代表费用基金的美元总值不计入净债务金额，如果该金额既是（a）根据TPA附录L中规定的细列项目、政策和程序确定的在MESA试算表上应计的，也是（b）在MESA截止收盘前的现金余额中适当捕获的），减去（v）如果为负数，则为CPA调节金额的绝对值，减去（vi）MESA资产信贷的美元总值（以正数表示），减去（vii）MESA履约信用额度的美元总值（以正数表示），减去（viii）美联航在交割后根据TPA第2.3（f）条有权获得的所有交割后B类合格资产销售收益的美元总值，直至股份结算日，但根据合格协议（如TPA中所定义）的交割后B类合格资产销售收益除外（为免生疑问，就MESA根据TPA第1.7节交付的估计而言，本条款（viii）应不予考虑，减去（ix）MESA代表费基金剩余部分的美元总价值（为免生疑问，就MESA根据第1.7节提供的估计而言，这一条款（ix）应不予考虑），减去（x）CRJ Part Assets Sale Credit Amount（定义见TPA），减去（xi）MESA CCF Credit Amount（定义见TPA）；但就紧接上述第（i）至（vii）条中的每一条而言，此类计算应仅参考TPA附录C中列出的细目类别来确定。为免生疑问，净负债金额可能是负数。

“净债务金额调整通知”具有TPA第1.7（g）节赋予该术语的含义。

“净债务金额调整解决期”具有TPA第1.7（g）节赋予该术语的含义。

“NewCo”或称存续公司是指合并后的Mesa，将更名为“Republic Airways Holdings Inc.”

“NMB”是指国家调解委员会。

“NOL”是指净经营亏损结转。

“不合格资产”是指ERJ部分资产（定义见TPA）、Pipistrel资产（定义见TPA）和杂项资产（定义见TPA）（不包括股权和B类合格资产（定义见TPA））的统称。

“不合格资产信用”是指根据资产估值方法确定的截至收盘前MESA所有不合格资产（定义见TPA）的总资产价值（定义见TPA）。

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“NRS”是指经修正的内华达州修订法规。

“外部日期”是指2026年1月5日；前提是，如果某些条件在2026年1月5日之前未得到满足，外部日期将自动延长至2026年4月6日。

“家长”是梅萨的意思。

“直通和其他收入”是指MESA的主要合作伙伴根据其协议产生的成本，MESA同样确认为收入和费用，包括乘客和船体保险、飞机财产税、着陆费、餐饮以及与E175飞机相关的某些维护成本。

“人”是指任何个人、普通或有限合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人组织、合营企业、商号、协会或其他实体或组织（无论是否法人），包括任何政府实体（或其任何部门、机构或政治分支机构）。

“转换计划”是指合并协议第1.2节中规定的转换计划。

“交割后和解和信贷争议项目”具有TPA第1.7（j）节赋予该术语的含义。

“交割后和解和信用纠纷期”具有TPA第1.7（j）节赋予该术语的含义。

“交割后和解及信用纠纷通知”具有TPA第1.7（j）节赋予该术语的含义。

“交割后解决期”具有《贸易协议》第1.7（j）节赋予该术语的含义。

“交割后存续公司纠纷期”或“交割后新公司纠纷期”具有TPA第1.7（k）节赋予该术语的含义。

“转换后章程”指MESA就特拉华州转换而采用的章程，其格式以作为本委托书/招股说明书所构成的注册声明的组成部分的附件 3.5提交。

“转换后章程”是指MESA在特拉华州就特拉华州转换提交的公司注册证书，该证书将在生效时间之前作为特拉华州公司管辖MESa-Delaware，其提交格式为作为本委托书/招股说明书所构成的注册声明的一部分的注册声明的附件 3.4。

“交割前争议项目”具有《贸易协议》第1.7（d）节赋予该术语的含义。

“交割前争议期”具有TPA第1.7（d）节赋予该术语的含义。

“交割前争议通知”具有TPA第1.7（d）节赋予该术语的含义。

“交割前订婚日期”具有《贸易协议》第1.7（f）节赋予该术语的含义。

“收盘前台面义务”是指截至收盘时每个剩余的台面义务。

“交割前解决期”具有《贸易协议》第1.7（e）节赋予该术语的含义。

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“合并前的MESA股东”在TPA的陈述中有这样一个词的含义。

“拟议的估计净债务金额”具有TPA第1.7（c）节赋予该术语的含义。

“合格协议”是指，就任何合格资产（如TPA中所定义）而言，截至拟议的最后结算声明截止日期已由其所有各方签署的具有约束力的最终书面协议，用于购买和出售其还满足以下所有条件：（i）各方当事人完成此类买卖的义务的所有先决条件（预期在此类买卖结束时发生的例行行政行为除外）已得到满足或有合理能力得到满足；（ii）此类合格资产的价格（x）可在此类买卖结束前完全根据此类协议中规定的条款和条件确定，或（y）根据此类协议的条款和条件确定；（iii）根据条款及其条件，则须于2025年9月30日（或2025年12月31日出售标的资产（定义见TPA））或之前完成根据该协议购买及出售该等合资格资产的交易（除非根据该协议的明示条款及条件终止），及（iv）该等协议并不包括根据该协议将购买的资产适航或可使用作为交割的条件；及（v）该等协议的真实及完整副本（连同所有证物、附表，已向美联航提供了与该协议相关的辅助文件，包括对该协议的任何修订）；但条件是，仅就标的资产而言，在逐项资产的基础上，就上述第（i）和（iv）条中的每一条而言，如果适用的最终协议下的买方已在拟议的最后结算声明截止日期之前向美联航交付了一份书面确认，表明适用条款中提及的条件（即第（i）或（iv）条（如适用）已全部满足，则该条款应不予考虑。

“合格评估”是指资产的最近一次评估，其评估估值日期在拟议的最终结算报表截止日期前不到90天。

“注册权协议”指存续公司与Republic的某些现有股东（“主要股东”）根据TPA条款订立的注册权协议，为主要股东提供注册权，自交割时起生效。

“注册声明”是指MESA向SEC提交的S-4/S-1表格上的注册声明。

“剩余股份”具有TPA第2.1（d）（i）节中赋予该术语的含义。

“代表”是指，就任何人而言，任何董事、负责人、合伙人、经理、成员（如果该等人是成员管理的有限责任公司或类似实体）、雇员（包括任何高级职员）、顾问、投资银行家、财务顾问、法律顾问、实际代理人、会计师或其他顾问、代理人或该等人的其他代表，在每种情况下均以其身份行事。

“Republic”是指Republic Airways Holdings Inc.，一家特拉华州公司。

“共和国替代收购协议”是指任何协议、意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、选择权或其他类似合同，规定或以其他方式与任何共和国收购提议有关（根据合并协议条款的可接受的保密协议除外），或旨在导致或合理预期将导致任何共和国收购提议的任何协议、意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权或其他类似合同。

“Republic Acquisition Proposal”（Republic Acquisition Proposal）是指，就Republic而言，任何个人或集团（MESA除外）提出的任何要约或提议，在单一交易或一系列相关交易中，直接或间接（a）合并、合并、企业合并、股份交换、资本重组、清算、解散、转换、转让、归化或延续或涉及Republic的其他交易将导致

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任何个人或团体（或任何个人或团体的股东）直接或间接实益拥有Republic超过20%或以上的投票权或Republic继承人在该交易中的20%或以上投票权或由此产生的Republic直接或间接母公司或该继承人的20%或以上投票权（或任何可转换为或可交换为代表该投票权的证券的证券），（b）出售、出租、交换、转让、许可或以其他方式处置Republic占Republic合并资产20%或以上的资产（无论是否基于公平市场价值，创收或净收入），（c）共和国发行或出售代表、可转换为或可交换为共和国20%或以上投票权的股权，（d）任何人将获得实益所有权的交易，或获得代表共和国20%或以上投票权的股本股份实益所有权的权利，或（e）上述任何组合（在每种情况下，合并除外）。尽管有上述规定，以下情况均不构成Republic收购提议：（a）Republic的任何股东或该股东的任何直接或间接成员、股东、合伙人或其他权益持有人的任何股权转让（“上层转让”），包括在此种上层转让触发该股东控制权变更的情况下，以及（b）Republic的任何股东所持有的Republic股权的任何转让。

“共和国普通股”是指在生效时间之前已发行和流通的每一股共和国普通股，面值0.00 1美元。

“共和国干预事件”是指与共和国、其子公司或其各自业务有关的任何重大事件、情况、变更、影响、发展或条件，其中（i）共和国董事会在执行和交付合并协议时不知道或合理预见，以及（ii）在执行和交付合并协议后和在获得共和国股东批准之前的任何时间首先为共和国董事会所知；但前提是，在任何情况下，不得有任何事件、情况、变更、影响、发展，或因以下任何一项而产生或与之相关的条件引起共和国干预事件：（a）共和国收购提议或共和国优越提议（就本定义而言，应不参考“共和国收购提议”和“共和国优越提议”定义中规定的任何百分比）的收到、存在或条款或与之相关的任何事项或其后果；（b）合并协议所设想的交易的公告或未决，包括合并；（c）Republic违反合并协议的任何行为；（d）Republic对Republic的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩超出或达到任何内部或已公布（包括分析师）的预测、预期、预测或预测的事实；或（e）Republic普通股股票的市场价格或交易量的任何变化。

“共和国建议”是指共和国董事会在执行和交付合并协议之前正式召集并举行的会议上通过的决议中提出的建议，共和国董事会据此一致（i）确定合并协议、合并以及合并协议和三方协议所设想的其他交易对共和国及其股东而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（ii）批准并宣布合并协议、合并、以及合并协议和三方协议所设想的其他交易，根据DGCL的要求，（iii）指示将合并协议提交给有权就其进行投票的共和国股东以供通过和批准，以及（iv）建议共和国股东投票支持通过合并协议和批准合并。

“共和国股东批准”是指通过合并协议，并由至少三分之二的共和国普通股已发行股份持有人批准合并，有权就该协议进行投票。

「 Republic Superior Proposal 」指任何个人或团体（MESA除外）于Republic董事会在其善意判决中确定的合并协议日期后作出的善意书面Republic Acquisition Proposal（其中提及的“20%”将被“50%”取代除外），

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在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，（a）从财务角度来看，将导致比合并更有利于Republic股东的交易（在对Mesa根据合并协议第5.6（g）节可能提出的条款进行所有调整后），并在考虑到提出建议的个人或团体的身份、根据该Republic收购建议的条款完成该交易的可能性以及法律、财务、监管、时间安排后，和此类共和国收购提案的其他适用方面；以及（b）合理地能够在此类共和国收购提案所设想的时间范围内根据其重要条款完成。

“Republic的合作伙伴”是指统称为美国航空、达美航空和联合航空公司的合作伙伴。

“Republic’s Stockholders Agreement”是指日期为2017年5月1日的协议，由Republic和某些Republic’s stockholders签署。

“RLA”是指《铁路劳工法》。

“RPM”是指付费乘客行驶的里程数。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“股份结算日”是指净负债金额确定的日期。

“SOFR”是指有担保隔夜融资利率。

“SARS”是指股票增值权。

“主题CRJ Pilots”具有TPA第3.1节中赋予该术语的含义。

“附属”是指第一人（a）有权选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人，或（b）实益拥有超过50%的有表决权股份（或在非公司的人的情况下拥有任何其他形式的投票或控股股权）的任何其他人，在每种情况下，直接或间接通过一个或多个其他人。

“支持性文件”是指为证实TPA附录C中提供的值而需要的所有支持性记录和/或数据，包括但不限于：根据细目、政策、以及TPA附录L所载Mesa试算表样本中规定的程序；所有未付发票；员工名册；工资数据；假期余额；来自相应合法供应商的详细发票以及证明文件；来自FTICA的详细发票以及证明文件；与法律费用和FTICA费用（如TPA中所定义）相关的任何数量相关的与成本相关的先前发票以及合同费率，并支持记入总分类账的应计项目；银行分类账/报表；给客户的发票；预付费用的详细发票或估计；任何已签署和具有约束力的零件意向书和用品；有关UST贷款的特定协议贷款和条款清单；任何高管雇佣合同；任何其他设备、财产、债务或应付款项的总账和发票支持；酒店收据、工资单数据和每日津贴收据。

“幸存公司”是指合并后的梅萨。

“存续公司权利”具有TPA第2.1（c）（i）节中“新公司权利”一词的含义（即最终确定的净债务金额根据

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三方协议第1.7（k）至（m）节（但不包括在净债务金额计算中的存续公司排除项目）大于根据三方协议第1.7（c）至（i）节确定的净债务金额（但不包括在净债务金额计算中的存续公司排除项目）。

“存续公司除外责任项目”是指注册会计师对账金额和MESA履约信用额度合称。

“存续的公司受保人”具有TPA第2.2（c）节中“新公司受保人”一词的含义。

“存续公司通知”具有TPA第2.1（c）（i）节中赋予该术语的含义（即存续公司交付给MESA代表的声明，其中列出了其总美元价值（基于存续公司股票价值）与存续公司股份迄今的股息总美元价值（无论是应计和已支付还是应计但未支付）相结合时等于存续公司权利的股份数量（“存续公司股份”）。）

“存续公司限制性股票奖励”是指为换取未归属的共和国RSU而发行的Mesa普通股限制性股票的奖励，如合并协议中所述。

“存续公司股份”具有TPA第2.1（c）（i）节中“新公司股份”一词的含义。

“存续公司股票价值”是指在根据TPA第2.1（b）节支付联合股份的情况下，在紧接前（如适用）的最后一个完整交易日（x）结束的连续20个交易日中，在纳斯达克（由Bloomberg L.P.报告，或者，如果未在其中报告，则在双方共同选择的另一个权威来源）上，存续公司普通股每股成交量加权平均价格的平均值，根据TPA第2.1（c）节支付存续公司股份的情况，在收盘后的第60个日历日或（y），（a）根据TPA第2.1（b）（ii）节支付所有联合股份和（b）根据TPA第1.7（k）、（1）和（m）节最终确定净债务金额中的较晚者。

“税”或“税”是指任何政府实体征收的任何和所有美国联邦、州、地方或非美国税收、预扣税、收费、费用、征费或其他评估或其他类似性质的税收，包括任何收入、消费税、财产、销售、使用、职业、转移、运输、工资或其他与就业相关的税收、工人补偿、失业补偿、重新获得、被骗、关税、执照、登记、从价、增值、社会收费、社会保障、国民保险（或其他类似的缴款或付款）、特许经营权、估计遣散费、印花税、意外之财或其他利润、基于或以股本、资本收益计量的税收，净值或毛收入、关税和其他税收以及所有利息、罚款、罚款和与这些金额有关的应占或施加的附加。

“税务审计”是指政府实体的审计、调查或其他程序。

“可转让资产”具有TPA第2.3（d）节赋予该术语的含义。

“财政部”是指美国财政部。

“TSA”是指美国运输安全局。

“三方协议”或“TPA”是指Mesa、Republic、United Airlines之间的协议，其副本作为本委托书/招股说明书所构成部分的登记声明的附件 10.15备案。

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“United Airlines”是指United Airlines，Inc。

“联合注册会计师”指联合航空公司、MESA航空公司和MESA之间于2022年12月27日签署的第三份经修订和重述的运力和购买协议（经修订至今）。

“联合债务”是指在任何特定时点，Mesa与作为CIT银行受让人的联合航空公司（United Airlines）作为CIT银行及其项下贷款人于2022年6月30日签署的第二份经修订和重述的信贷和担保协议项下的所有欠款、循环信贷条款项下的所有其他欠款、所有应计和未付利息、所有罚款以及根据该协议项下的所有其他到期和欠款。

“联合权利”具有《贸易协议》第2.1（b）（i）节赋予该术语的含义。

“联合通知”具有《贸易协议》第2.1（b）（i）节赋予该术语的含义。

“联合股份”具有TPA第2.1（b）（i）节赋予该术语的含义。

“联合触发事件”是指在任何情况下，联合航空公司或其任何关联公司或其任何及其各自的代表采取任何行动或未能采取任何行动，导致Mesa或其任何关联公司（包括，在交割后，NewCo及其关联公司）在任何Archer权利和义务下产生任何义务、责任或其他责任，包括从Archer或其任何关联公司购买飞机的任何义务。

“UST贷款”指Mesa Airlines，Inc.、Mesa、美国财政部和作为行政代理人和抵押代理人的纽约梅隆银行之间截至2020年10月30日在该特定贷款和担保协议下所欠的所有款项，并由上述人士之间截至2022年12月22日在该特定修改和豁免协议下所补充的所有款项。

“利用率”是指通过将（i）特定CPA下给定月份内实际飞行的区块小时数除以（ii）特定CPA下该月份内可飞行的最大区块小时数得出的百分比。

“利用条件”是指，在任何确定日期，对于利用试验期（如TPA中所定义），利用率平均值等于或大于9.0的情况。

“利用率平均值”是指在利用率测试期间的每月利用率日费率（定义见TPA）的算术平均值。

“利用试验期”是指从TPA日期之后的第一个日历月的第一天开始并在紧接该确定日期之前的日历月结束时停止的期间。

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关于合并的问答

以下部分提供了有关此次合并的常见问题解答。然而，本节仅提供概要信息，可能不包括对Mesa股东重要的所有信息。敦促股东仔细阅读这份完整的委托书/招股说明书，包括随附的财务报表和附件以及此处提及的其他文件。

问：什么是合并？

Q：Republic securityholders will receive what in the merger？

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如果共和国证券持有人收到合并对价，否则将有权获得MESA普通股的零碎股份，则该证券持有人将获得现金（不计利息，四舍五入到最接近的一分钱，根据合并协议的条款计算）来代替零碎股份，并且将无权获得股息、投票权或与零碎股份有关的任何其他权利。

在紧接生效时间之前，根据其条款归属的共和国普通股股份的每一份当时未偿还的RSU奖励（包括将在交割时或紧接交割前归属的每一份未偿还的共和国RSU）将被取消，并转换为就受该奖励约束的每份共和国普通股股份收取合并对价的权利（减去所需的预扣税款）。

紧接生效时间之前，关于未归属的共和国普通股股份的每项当时未行使的RSU奖励将由Mesa承担，并转换为获得Mesa普通股限制性股票奖励的权利，该奖励的金额等于Mesa普通股的整股股份数量（四舍五入到下一整股Mesa普通股），等于通过将（x）交换比率乘以（y）在紧接生效时间之前受该未归属的共和国RSU约束的共和国普通股股份总数而获得的乘积。

问：Mesa证券持有人在合并中将获得什么？

答：在紧接生效时间之前已发行和流通的每股Mesa普通股将保持已发行和流通，这些股份将不受合并的影响。紧随合并后，合并前MESA股东预计将拥有存续公司在完全稀释基础上约6%（6%）的已发行股份，而前共和国证券持有人预计将拥有存续公司在完全稀释基础上约88%（88%）的已发行股份，但须遵守某些假设。合并前的Mesa股东最终可能会拥有

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最高可达合并后存续公司在完全稀释基础上的已发行股份的约12%（12%），但以紧随下文所述的托管发行结果为准。

在紧接生效时间之前，（i）适用于每项MESA RSU奖励和限制性股票奖励的任何归属条件将自动且无需其持有人采取任何必要行动，全面加速，且（ii）每项MESA RSU奖励和限制性股票奖励将自动且无需其持有人采取任何必要行动，被注销，并赋予该MESA RSU奖励和限制性股票奖励的持有人（a）在紧接生效时间之前受该MESA RSU奖励和限制性股票奖励约束的MESA普通股的股份数量，以及（b）根据合并协议、三方协议和托管协议（如有）获得按比例分配的托管资产的不可转让或有权利。

问：两家公司为何提出合并？

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问：如果出于任何原因，与Republic的合并没有完成，Mesa会发生什么情况？

答：Mesa已投入大量时间，并预计将继续产生与拟议与Republic合并相关的重大费用。如果合并没有完成，MESA将别无选择，只能继续目前在联合会计师事务所下代表美联航飞行的业务。尽管除其他事项外，Mesa董事会可能会选择尝试完成另一项战略交易，但它可能会采取措施进一步加强与美联航的关系，包括经济和美联航注册会计师的其他关键条款。或者，如果没有可行的替代战略交易，MESA董事会可以探索清盘和清算MESA的业务和资产。如果MESA决定解散和清算其资产，MESA将被要求支付其所有合同义务，并为未来可能的索赔留出一定的准备金，并且无法保证在支付MESA的义务并为准备金留出资金后，这种清算和分配（如果有的话）可用于分配给股东的可用现金的数量和时间。

此外，在特定情况下未能完成合并可能会导致Mesa或Republic向另一方支付1,500，000美元的终止费。

在以下情况下，MESA必须向Republic支付1,500，000美元的终止费：（i）如果MESA在获得MESA股东批准之前终止合并协议，以便就合并协议中规定的优先提案订立替代收购协议；（ii）如果在获得MESA股东批准之前，MESA董事会或其任何委员会实施建议变更，Republic终止合并协议；（iii）如果（a）在MESA特别会议上未获得MESA股东批准，且合并协议被任何一方终止，（b）在MESA特别会议之前，MESA的收购提议已被公开宣布，以及（c）在合并协议终止后的十二个月内，MESA就后续交易达成最终协议，或者Mesa董事会已经批准或建议了这样一项收购提议，该提议将在随后完成。

在以下情况下，Republic必须向Mesa支付1,500，000美元的终止费：（i）如果Republic在获得Republic股东批准之前终止合并协议，以便按照合并协议的规定就上级提案订立替代收购协议；（ii）如果在获得Republic股东批准之前，共和国董事会或其任何委员会实施建议变更，MESA终止合并协议；（iii）如果（a）在MESA特别会议结束时未获得共和国股东批准，且合并协议被任何一方终止，（b）在MESA特别会议日期之前，已公开宣布Republic的收购提议，以及（c）在合并协议终止后的十二个月内，Republic就后续交易订立最终协议，或共和国董事会已批准或建议此类收购提议，该提议随后将完成。

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问：为什么我作为MESA股东收到这份委托书/招股说明书？

答：您之所以收到这份委托书/招股说明书，是因为截至适用的记录日期，您已被确定为MESA的股东，您有权投票批准此处列出的事项。本文件作为：

本代理声明/招股说明书和本代理声明/招股说明书的附件包含有关拟议合并的重要信息以及将在Mesa特别会议上采取行动的提案。你应该仔细和完整地阅读这份委托书/招股说明书及其附件。

问：什么是托管发行，托管资产将如何分配？

答：根据合并协议，在完成合并后立即（但在紧接生效时间之后的所有事件中），存续公司将在完成合并和此类发行后进行相当于其普通股已发行和已发行股份的6%（6%）的托管发行。托管发行将存放于托管代理，托管代理将根据合并协议、三方协议和托管协议的条款支付此类股份。

如果截至收盘时净债务金额仍为正数，则总美元价值等于净债务金额的托管资产将首先分配给美联航，以偿还欠美联航的未偿债务。如果任何托管资产在满足联合权利后仍然存在，这些托管资产将分配给存续公司，以满足存续公司的某些额外负债（如果有）。在满足联合权利和存续公司权利后剩余的托管资产将在任何剩余的范围内按比例分配给合并前的Mesa股东。任何托管资产最终是否会分配给合并前的Mesa股东，目前无法估计，因为这取决于（i）最终确定的净债务金额和（ii）最终确定的存续公司股票价值，两者都不会在交割后才能最终确定，如标题为“与合并相关的协议––三方协议– Mesa交付拟议的最终交割声明以及联合航空公司和存续公司的回应”一节中详细描述的那样。

紧随合并后，在托管发行中发行的托管股份预计将占存续公司在完全稀释基础上已发行普通股的6%（6%）。如果MESA股东通过合并提案批准合并协议，MESA代表将被不可撤销地指定为每个MESA股东的代理人、代理人和实际代理人，就托管协议和三方协议下产生的所有事项代表该MESA股东

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问：什么是三方协议？

三方协议为合并协议项下的附属协议之一。正如“合并协议--完成合并的条件”中详细描述的那样，MESA在合并完成之前遵守三方协议下的某些条款是Republic完成合并完成义务的条件，从这个意义上说，三方协议与合并协议是相互关联的。然而，MESA股东并没有被要求单独批准三方协议，因为根据适用法律，这种批准是不需要的。

在执行和交付合并协议的同时，Republic和United Airlines订立了CPA附函，其中除其他事项外，规定了United Airlines和MESA各自的义务，以相互执行和交付CPA附函所附的运力购买协议（“Go-Forward CPA”），自紧接生效时间后生效。

问：托管发行预计对存续公司有何影响？

答：如果截至收盘时净债务金额仍为正数，那么美联航将有权获得总美元价值等于净债务金额的托管资产。

如果任何托管资产在联合权利得到满足后仍然存在，则存续公司将有权获得托管资产以满足某些额外负债。

如果在存续公司权利得到满足后仍有任何托管资产，合并前Mesa股东最多可获得全部6%（6%）的托管股份，这将使合并前Mesa股东对存续公司的集体所有权增加至约12%（12%）。

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问：正在出售哪些资产来满足净负债金额，是否已开始努力出售那些资产？

问：与合并有关的梅萨特别会议将对哪些提案进行表决？

答：根据合并协议的条款，以下提案必须在Mesa特别会议上获得必要的股东投票批准，才能完成合并（“合并提案”）：

批准第1号和第2号提案是完成合并的条件。除非MESA股东批准第1号提案并完成合并，否则与合并和特拉华州转换相关的MESA普通股发行将不会进行。

有权在MESA特别会议上投票的MESA普通股多数股份持有人亲自出席或由代理人代表出席MESA特别会议是必要的，以构成会议批准合并提案的法定人数。

问：除了合并提案，还有哪些提案要在台面特别会议上表决？

答：在MESA特别会议上，还将要求MESA普通股持有人考虑以下提案：

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第3、4、5号提案的批准不是合并的条件。

有权在MESA特别会议上投票的MESA普通股多数股份持有人亲自出席或由代理人代表出席MESA特别会议是必要的，以构成会议批准提案的法定人数。

问：在MESA特别会议上批准提案需要哪些股东投票？

答：在假设出席法定人数的情况下，Mesa特别会议上所投过半数票的赞成票是通过第2、3、4号提案所必需的。批准第1号提案需要获得有权对其进行投票的MESA普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票。批准第5号提案需要获得有权在Mesa特别会议上投票的Mesa普通股的多数股份的赞成票，这些股份应亲自出席或由代理人代表出席。

投票将由会议指定的选举监察员进行统计，他们将分别计算“赞成”和“反对”票、弃权票和经纪人不投票。弃权和经纪人不投票（如有）将被视为出席特别会议的股份，以确定出席特别会议的业务交易的法定人数。弃权和经纪人不投票（如果有的话）将不会对第2、3和4号提案产生影响，并将产生对第1和5号提案投“反对票”的效果。

问：为什么MESA寻求股东批准在合并中向Republic的现有股东发行MESA普通股股票？

A：由于MESA普通股股票在纳斯达克上市，因此MESA受纳斯达克规则的约束。纳斯达克上市规则第5635（a）条要求在（其中包括）（i）将发行的股份与收购另一家公司的股票或资产有关且等于发行前MESA普通股已发行股份的20%（20%）或更多时，或（ii）任何董事、高级职员，或MESA的“主要股东”（定义见纳斯达克上市规则5635（e）（3））在将被收购的MESA中直接或间接拥有5%（5%）或更多的权益（或这些人共同拥有10%（10%）或更多的权益），或在交易和发行普通股的对价中可能导致已发行普通股增加或投票权增加5%或更多。

纳斯达克上市规则第5635（b）条还要求在任何发行或潜在发行将导致发行人“控制权变更”时获得股东批准。尽管就第5635（b）条而言，纳斯达克尚未就何为“控制权变更”采纳任何规则，但纳斯达克此前曾表示，由单一投资者或关联投资者集团收购发行人的普通股（或可转换为普通股或可行使为普通股的证券）或投票权的最低20%可能构成控制权变更，或获得该权利。纳斯达克将考虑与交易有关的所有事实和情况，包括Mesa与该投资者或集团之间是否存在任何其他关系或协议。纳斯达克上市规则第5635（d）条还要求股东批准公开发行以外的交易，该交易涉及发行人以低于股票市值的价格出售、发行或潜在发行普通股证券（或可转换为或可行使为普通股证券的证券），前提是发行的股本证券数量等于或可能等于发行前已发行普通股证券的20%或以上，或20%或以上的投票权。

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MESA预计将根据合并和托管发行发行约6.71亿股MESA普通股，这些股份的总量将占发行前其已发行有表决权股票的20%以上。此外，美联航既是MESA的股东，也是共和国的股东，符合MESA的“主要股东”（定义见纳斯达克上市规则5635（e）（3））的条件，发行普通股可能会导致已发行普通股增加或投票权增加5%或更多。据此，Mesa正在根据纳斯达克上市规则第5635（a）条规定的合并协议寻求股东批准此次发行。此外，由于MESA股东美国联合航空公司将在合并中收购MESA超20%的普通股，预计纳斯达克将确定此次合并构成MESA的“控制权变更”。据此，Mesa还在寻求股东批准根据纳斯达克上市规则第5635（b）条就合并和托管发行引起的股份发行控制权变更。

问：存续公司的普通股会在交易所交易吗？

答：MESA普通股股票目前在纳斯达克上市，代码为“MESA”。MESA和Republic将准备并向纳斯达克提交首次上市申请，并将尽其合理的最大努力促使在合并中发行的MESA普通股股份在收盘时或之前获得在纳斯达克上市的授权。届时，Mesa将更名为共和航空控股公司，预计在合并完成后，存续公司的普通股将在纳斯达克交易，交易代码为“RJET”。完成合并协议所设想的交易（包括合并）的条件是，在交易结束时或之前，在合并中可发行的Mesa普通股股份将已获准在纳斯达克上市，但无法保证将满足该上市条件。如该上市条件未获满足，则除非条件获豁免，否则合并协议拟进行的交易（包括合并）将不会完成。合并协议中规定的纳斯达克条件预计不会被适用方放弃。请参阅“风险因素–与存续公司普通股所有权相关的风险–在合并完成后，存续公司未能遵守纳斯达克的初始上市标准将阻止其股票在纳斯达克上市。”

在2025年，即本委托书/招股说明书日期前的最后一个交易日，Mesa普通股的收盘价为每股$

问：谁将成为合并后存续公司的董事？

问：合并后，谁将成为存续公司的执行官？

答：紧随合并之后，存续公司的执行管理团队预计将由合并前的共和国执行管理团队成员组成，包括：

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问：为什么我被要求对高管薪酬进行投票？

问：如果不具约束力的补偿提案未获得MESA股东的批准，会发生什么情况？

答：这一投票是咨询性的，不具约束力，合并不以或依赖于Mesa股东批准不具约束力的补偿提案为条件。然而，Mesa和Republic重视Mesa股东的意见，Mesa预计在考虑未来高管薪酬时会考虑投票结果，以及其他相关因素，假设合并完成。由于与合并有关的将支付的高管薪酬是基于合并协议的条款以及与Mesa指定的高管的合同安排，因此，无论此次咨询投票的结果如何，如果合并提案获得批准并且合并完成（仅限于适用于此的合同条件），则将支付此类薪酬（无论该咨询投票的结果如何）。然而，MESA寻求其股东的支持，并认为鉴于交易的性质和MESA高管薪酬计划的结构，股东的支持是适当的。

问：作为MESA股东，MESA董事会建议我如何投票？

问：在决定是否投票赞成合并时，我应该考虑哪些风险？

答：您应该仔细查看本委托书/招股说明书第47页开始的标题为“风险因素”的部分以及以引用方式并入本文的文件，其中列出了与合并相关的某些风险和不确定性、存续公司业务将面临的风险和不确定性，以及Mesa和Republic作为独立公司各自面临的风险和不确定性。

问：你们预计合并什么时候完成？

答：预计合并将在2025年下半年完成，但具体时间无法预测。在完成合并之前，必须满足或放弃某些条件，包括根据HSR法案的等待期到期，这发生在2025年6月16日，与Mesa和Republic提交的申请有关。

如果合并未能在“外部日期”2026年1月5日东部时间下午5：00之前生效，Mesa或Republic可以终止合并协议并放弃合并；但前提是，如果截至外部日期，政府实体已颁布、发布、颁布、强制执行或进入任何竞争

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法律或航空批准，具有使合并协议项下拟进行的交易成为非法、禁止或以其他方式限制或禁止完成的效力，或各方未收到航空批准，则外部日期将自动延长至2026年4月6日，该延长日期将被视为外部日期。

问：特拉华州转换将如何影响存续公司股东的权利？

问：特拉华州转换对存续公司股东的重大美国联邦所得税后果是什么？

问：现在需要做什么？

答：Mesa敦促您仔细完整地阅读这份委托书/招股说明书，包括附件和以引用方式并入的文件，并考虑合并对您的影响。

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如阁下为记录日期的记录股东，阁下可亲自出席Mesa特别会议投票、电话代理投票、互联网代理投票或使用代理卡代理投票，其表格作为附件C附于本代理声明/招股章程。无论你是否计划参加会议，梅萨敦促你通过代理投票，以确保你的投票被计算在内。即使已委托代理投票，仍可亲自出席会议并投票。

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实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到了该组织的投票指示，而不是Mesa的投票指示。只需按照提供的投票指示进行操作，以确保您的投票被计算在内。您可以根据您的经纪人、银行或其他代理人的指示，通过电话或互联网进行投票。亲自出席MESA专题会投票，须联系您的经纪人、银行或其他代理人并取得有效的法定代理人，方可出席、参加MESA专题会并在会上投票。遵循您的经纪人、银行或其他代理人的投票指示，或与您的经纪人、银行或其他代理人联系以获得指示。

问：如果我没有退回代理卡或以其他方式投票或提供代理指示（如适用）会发生什么情况？

答：如果您是Mesa股东，未能归还您的代理卡或以其他方式投票或提供代理指示将减少批准第2、3和4号提案所需的总票数，并具有“反对”第1和5号提案的投票效果。

问：请问我可以亲自出席梅萨特别会议并投票吗？

答：截至2025年登记在册的股东将能够亲自出席和参加MESA特别会议。

问：谁来计票？

答：Computershare已被聘为Mesa的独立代理机构，将股东投票制成表格，Mesa将其称为选举检查员。如果您是登记在册的股东，您已执行的代理卡将直接返回给Computershare进行制表。如果您通过经纪商持有您的股票，您的经纪商将代表其所有客户向Computershare返还一张代理卡。

问：如果我的Mesa股票被我的经纪人以“街道名称”持有，我的经纪人会投票给我的股票吗？

答：如果您以街道名义实益持有股份，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您的股份，您的经纪人、银行或其他代理人将只能就被视为“常规”的提案投票您的股份。你的经纪人、银行或其他代理人无权就“非常规”提案对你的股份进行投票，从而导致对此类提案的“经纪人不投票”。因此，如果您以街道名义实益持有您的股份，请务必指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票，以确保您的投票被计算在每项提案上，遵循您的经纪人、银行或其他代理人提供的程序。第1号至第5号提案将被视为“非常规”，因此，除非经纪人收到您的具体投票指示，否则您的经纪人将无法就这些提案对您的股份进行投票。

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问：什么是经纪人不投票，确定法定人数是否算数？

答：一般来说，“经纪人不投票”是指由于经纪人没有收到其客户关于如何投票的此类股份的投票指示，并且没有或没有行使对该事项进行投票的酌处权，因此经纪人持有的股份未就特定提案进行投票。

如果有经纪人未投票，将被视为出席的股份，以确定在Mesa特别会议上是否存在业务交易的法定人数。经纪人不投票，如果有的话，将不被算作“适当投票”或“有权投票的股份”，因此对第2、3和4号提案没有影响，并将具有“反对”第1和5号提案的投票效果。

问：我是否可以在提交代理或提供代理指示后撤销和/或更改我的投票？

答：登记在册的MESA股东，除非该股东的投票受支持协议约束，可在其代理人在MESA特别会议上通过以下四种方式之一投票之前随时撤销和/或更改其投票：

您签署的代理卡、电话代理指示、互联网代理指示或书面通知必须在美国东部时间2025年晚上11：59前收到才能计算在内。

如果以“街道名称”持有MESA股票的MESA股东已指示经纪人对其持有的MESA普通股股票进行投票，该股东必须遵循其经纪人发出的更改和/或撤销这些指示的指示。

问：谁在为这次代理征集买单？

答：Republic将代表Mesa支付这份代理声明/招股说明书和代理卡的SEC备案费用。Mesa将支付打印这份代理声明/招股说明书和代理卡的费用。还将与经纪公司和作为MESA普通股记录持有人的其他托管人、代名人和受托人就向MESA普通股的受益所有人转发征集材料作出安排。MESA将补偿这些经纪人、托管人、被提名人和受托人因转发征集材料而产生的合理自付费用。

问：合并对Mesa普通股的美国持有者有哪些重大的美国联邦所得税后果？

答：Mesa股东不会因合并而出售、交换或处置任何Mesa普通股股份。因此，合并不会对Mesa股东产生重大的美国联邦所得税后果。

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问：合并对共和国普通股的美国持有者有哪些重大的美国联邦所得税后果？

问：谁能帮忙回答我的问题？

答：如果您是Mesa股东，想免费获得本委托书/招股说明书的额外副本，或者您对合并或相关事项有疑问，包括您的股份投票程序，您应该联系：

Mesa Air Group, Inc.

北44街410号，700号套房

亚利桑那州凤凰城85008

ATTN：投资者关系

电话：（602）685-4000

邮箱：legal@mesa-air.com

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市场价格和股息信息

MESA普通股目前在纳斯达克上市，代码为“MESA”。

据纳斯达克报道，2025年4月4日，也就是宣布合并前最后一个交易日，Mesa普通股的收盘价为每股0.71美元。

由于Mesa普通股的市场价格会波动，共和国股东在合并中将有权获得的Mesa普通股股票的市场价值可能会增加或减少。

Republic是一家私人公司，Republic普通股不公开交易。

假设第1和第2号提案获得批准，在合并完成后，存续公司的普通股将以存续公司的新名称“Republic Airways Holdings Inc.”和新的交易代码“RJET”在纳斯达克交易。

截至2025年特别会议的记录日期，大约有Mesa普通股的登记持有人。截至2025年，Republic拥有Republic普通股的记录持有人。有关某些Mesa和Republic股东的实益所有权的详细信息，请参阅本委托书/招股说明书中标题为“Mesa的主要股东”和“Republic的主要股东”的章节。

股息

MESA未就其股本宣派或派付任何现金股息。Mesa目前打算保留任何未来收益，并且预计在可预见的未来不会为其普通股支付任何现金股息。此外，联合会计师事务所、MESA的某些飞机租赁设施以及MESA向美国财政部提供的贷款包含限制，限制其向普通股持有人支付股息的能力或禁止其向美国财政部支付股息。未来支付股息的任何决定将由MESA董事会酌情决定，但须遵守适用的法律和财务契约，并将取决于MESA的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会认为相关的其他因素。

Republic从未就Republic股本支付或宣布任何现金股息。如果合并没有发生，Republic预计在可预见的未来不会对Republic股本支付任何现金股息，Republic打算保留所有可用资金和任何未来收益，为其业务的发展和扩张提供资金。未来任何支付股息的决定将由Republic董事会酌情决定，以及可能需要的任何股东批准，并将取决于许多因素，包括其运营结果、财务状况、未来前景、合同限制和适用法律施加的限制，以及Republic董事会认为相关的其他因素。

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风险因素

与合并相关的风险

针对Mesa和/或Republic的潜在诉讼可能会导致巨额费用、阻止合并完成的禁令和/或导致支付损害赔偿的判决。

证券集体诉讼和衍生诉讼往往是针对已订立合并协议的公众公司提起的。即使这样的诉讼不成功，为这些索赔进行辩护也可能导致巨额费用。不利的判决可能导致金钱损失，这可能对Mesa的流动性和财务状况产生负面影响。

Mesa或Republic的股东可以就合并对Mesa、Republic和/或其董事和高级管理人员提起诉讼。这些诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，并给Mesa带来重大成本，包括与Mesa董事和高级职员的赔偿相关的任何成本。无法保证任何被告将在任何潜在诉讼的结果中获胜。

合并须遵守HSR法案的要求，监管机构可能会寻求或施加可能在合并后对Mesa和/或Republic产生不利影响或可能延迟、阻止或增加与完成合并相关的成本的条件。

在合并可能完成之前，根据HSR法案的规定，所有适用的等待期（或延期）必须已经到期或终止。在决定是否授予所需的批准、同意、登记、许可、等待期到期或终止、授权或其他确认时，相关政府实体可能会寻求或施加要求、限制或成本，或在收购后对Mesa的业务开展施加限制。根据合并协议，Mesa和Republic（如适用）已同意在合并协议日期之后（以及在外部日期之前）在合理可行的范围内尽快以各自合理的最大努力促使任何适用的竞争法规定的适用等待期到期或终止。根据HSR法案，Mesa和Republic提交的申请的等待期已于2025年6月16日到期。尽管不太可能，但各方不能排除监管当局可能展开调查和/或寻求或施加可能在合并后对Mesa和/或Republic产生不利影响或可能延迟、阻止或增加与完成合并相关的成本的条件的可能性。

然而，尽管有上述规定，Republic并不需要（且Mesa或其任何子公司均不得未经Republic事先书面同意）同意政府实体施加、要求或要求或要求的任何条款、条件、义务、责任、要求、限制、资格、补救、承诺、制裁或其他行动，包括但不限于出售、单独持有或以其他方式以特定方式处置或开展其业务（或，在关闭后，存续公司），或同意出售、单独持有或以其他方式处置或开展其业务（或，继

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交割，合并后的业务）以特定方式，或订立或同意订立有表决权的信托安排、代理安排、“单独持有”协议，或以特定方式就其业务的资产、运营或进行的安排或类似协议或安排（或在交割后，存续公司），或允许出售、单独持有或以其他方式处置Mesa、Republic或其各自关联公司的任何资产，或以其他方式采取任何限制与任何业务有关的行动自由或其保留任何业务的能力的行动，、Mesa或Republic的产品线或资产。

尽管HSR法案规定的等待期已满，但政府当局也可能寻求或施加与其批准或同意合并相关的条件、条款、义务或限制，而此类条件、条款、义务或限制可能会延迟合并的完成或施加额外的材料成本。无法保证政府当局将选择不寻求或施加此类条件、条款、义务或限制，如果施加此类条件、条款、义务或限制，则可能会延迟或导致放弃合并。在完成合并之前或之后的任何时间，尽管HSR法案规定的适用等待期已经终止，联邦贸易委员会、美国司法部反垄断司或任何州都可以根据美国反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括寻求（i）禁止完成合并，（ii）要求剥离Mesa、Republic或其各自子公司的资产，（iii）要求当事人采取其他行动或同意限制当事人行动自由的其他限制。

未能完成或延迟完成2025年4月7日宣布的与Republic的潜在合并，可能会对Mesa或Republic的经营业绩、业务、财务业绩产生重大不利影响，并可能导致Mesa普通股市场价格下跌。

2025年4月4日，Mesa与Republic订立合并协议，据此，如果所有成交条件均获满足或豁免，Republic将与Mesa合并并并入Mesa，Mesa继续作为存续公司。合并的完成取决于某些完成条件，其中一些条件不在MESA的控制范围内。任何未能满足或在适用法律允许的范围内放弃这些规定的成交条件都可能阻止、延迟或以其他方式对合并的完成产生重大不利影响。Mesa无法确定地预测是否或何时满足任何所需条件，或在适用法律允许的范围内放弃，或是否可能出现另一种不确定性，并且无法向您保证Mesa将能够成功完成合并协议下目前设想的合并或根本无法完成。

特别是，如标题为“与合并相关的协议——合并的三方协议——三方协议”一节中所述，如果最终确定的净债务金额超过6000万美元，美联航可以终止三方协议，并且在三方协议终止后，Republic可以终止合并协议。

MESA为完成合并所做的努力可能会对MESA的业务造成重大干扰，并造成围绕MESA的不确定性，这可能会对MESA的经营业绩和MESA的业务产生重大不利影响。合并是否完成的不确定性可能会影响Mesa招聘潜在员工或留住和激励现有员工的能力。在交易待定期间，员工的保留可能特别具有挑战性，因为员工在交易后可能会遇到关于其角色的不确定性。合并是否完成的不确定性可能会对Mesa的业务以及Mesa与合作者、供应商、供应商、监管机构和其他业务合作伙伴的关系产生不利影响。例如，供应商、合作者和其他交易对手可能会推迟与Mesa合作的决定，或者寻求改变与Mesa现有的业务关系。现有业务关系的变更或终止可能会对MESA的经营业绩和财务状况以及MESA普通股的市场价格产生不利影响。交易未决的不利影响可能会因交易完成的任何延迟或合并协议的终止而加剧。

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由于截至合并协议日期的交换比率是固定的，因此交换比率不会根据MESA普通股的市场价格进行调整，因此收盘时的合并对价可能比合并协议签署时的价值更大或更小。

除基于在合并协议日期之后和生效时间之前发生的股票分割、反向分割、合并、细分、重新分类、股票股息（包括任何股息或可转换为MESA普通股的证券的分配）、重组、资本重组或其他与MESA普通股相关的类似变化的调整外，交换比例是固定的。这意味着，汇率预期不会发生变化。合并完成后，每一股已发行和流通在外的Republic普通股（Republic持有的库存股和异议股除外）将转换为获得584.90股Mesa普通股的权利。

MESA普通股的市场价格在过去和自合并协议公告之日起波动，并可能在本委托书/招股说明书日期至MESA特别会议日期、收盘日期及之后继续波动。合并完成前Mesa普通股市场价格的任何变化将不会影响交换比率或Republic股东根据合并协议有权获得的股份数量。因此，如果在合并完成之前，Mesa普通股的市场价格较合并协议之日的市场价格上涨，那么共和国股东可以获得合并对价，其所持有的共和国股本股份的价值比双方在确定交换比率时协商的价值要高得多。同样，如果在合并完成之前，Mesa普通股的市场价格从合并协议之日的市场价格下跌，那么共和国股东可以收到的合并对价的价值大大低于双方在确定交换比例时谈判的价值。合并协议不包括基于价格的终止权。

托管资产的最终处置由净负债金额决定，合并前的MESA股东可能不会收到任何托管资产。

合并前Mesa股东将仅在满足联合权利（如有）和存续公司权利（如有）后保留的任何托管资产的范围内从托管资产中受益。无法保证MESA将根据三方协议成功消除净债务金额。如果合并前的Mesa股东无权获得任何托管资产，那么他们对存续公司的集体所有权将在完全稀释的基础上被限制在大约6%（6%）。

根据合并协议向共和国股东发行Mesa普通股以及由此导致的合并控制权变更必须得到Mesa股东的批准，合并协议和由此设想的交易必须得到共和国股东的批准。未能获得这些批准将阻止交易结束。

在完成合并之前，Mesa股东必须批准（其中包括）根据合并协议向Republic股东发行Mesa普通股以及由此导致的控制权从合并中发生变化，Republic股东必须采纳合并协议并批准合并和相关交易。未能获得所需的股东批准可能会导致合并的实质性延迟或放弃。完成合并的任何延迟都可能对预期从合并中实现的时间和收益产生重大不利影响。截至本代理声明/招股说明书日期，Republic已获得其股东的充分同意，以批准采纳合并协议并批准由此设想的交易。

未能完成合并可能导致MESA或Republic向另一方支付终止费，并可能损害MESA的普通股价格以及每家公司未来的业务和运营。

如果合并未能完成，Mesa和Republic将面临以下风险：

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如果合并协议被终止，而Mesa或Republic的董事会决定寻求另一项业务合并，则无法保证Mesa或Republic将能够找到另一第三方与其进行业务合并，从而产生相当或更大的利益。

在以下情况下，MESA必须向Republic支付1,500，000美元的终止费：（i）如果MESA在获得MESA股东批准之前终止合并协议，以便就合并协议中规定的优先提案订立替代收购协议；（ii）如果在获得MESA股东批准之前，MESA董事会或其任何委员会实施建议变更，Republic终止合并协议；（iii）如果（a）在MESA特别会议上未获得MESA股东批准，且合并协议被任何一方终止，（b）在MESA特别会议之前，MESA的收购提议已被公开宣布，以及（c）在合并协议终止后的十二个月内，MESA就后续交易达成最终协议，或者Mesa董事会已经批准或建议了这样一项收购提议，该提议将在随后完成。

在以下情况下，Republic必须向Mesa支付1,500，000美元的终止费：（i）如果Republic在获得Republic股东批准之前终止合并协议，以便按照合并协议的规定就上级提案订立替代收购协议；（ii）如果在获得Republic股东批准之前，共和国董事会或其任何委员会实施建议变更，MESA终止合并协议；（iii）如果（a）在MESA特别会议结束时未获得共和国股东批准，且合并协议被任何一方终止，（b）在MESA特别会议日期之前，已公开宣布Republic的收购提议，以及（c）在合并协议终止后的十二个月内，Republic就后续交易订立最终协议，或共和国董事会已批准或建议此类收购提议，该提议随后将完成。

如果对合并的条件不满足或被豁免，合并可能不会发生。

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即使合并公告、全行业变化或其他原因可能导致重大不利影响，合并仍可能完成。

某些Mesa和Republic的董事和执行官在合并中拥有与你们不同的利益。

Mesa和Republic的董事和执行官可能在合并中拥有与其他Mesa股东的一般利益不同或除此之外的利益。与Mesa的董事和执行官有关的这些利益可能包括（其中包括）加速限制性股票单位和限制性股票奖励归属、如果在与合并有关的合格终止中终止雇佣而支付遣散费以及获得持续赔偿、费用垫付和保险范围的权利。与Republic的董事和执行官相关的这些权益可能包括（其中包括）Republic的某些董事和执行官有未兑现的限制性股票单位奖励，但须归属，在合并生效时间之前，将转换为获得存续公司普通股限制性股票奖励的权利；预计Republic的执行官将在合并生效后继续担任存续公司的执行官；并且Republic的某些董事和执行官有权根据合并协议的条款获得某些赔偿和责任保险。此外，Mesa董事会成员Ellen Artist和Republic董事会的某些成员将在合并生效后继续担任存续公司的董事，并且在合并完成后，将有资格在合并生效后作为存续公司的非雇员董事获得补偿。

Mesa和Republic董事会考虑了各自董事和高级管理人员在合并中可能拥有的与你们不同的利益，除其他事项外，在达成其批准和通过合并协议、批准合并以及向Mesa和Republic股东建议批准合并协议的决定时。

Mesa股东和Republic股东可能无法从合并中实现与他们在合并中将经历的所有权稀释相称的利益。

如果存续公司无法实现目前预期从合并中获得的全部战略和财务利益，Mesa股东和Republic股东将经历大幅稀释

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他们的所有权权益没有获得任何相称的利益，或仅在存续公司仅能实现目前预期从合并中获得的部分战略和财务利益的范围内获得部分相称的利益。

如果合并没有完成，MESA的股价可能会大幅下滑。

Mesa普通股的市场价格会有明显的波动。航空公司证券的市场价格历来波动尤其剧烈。此外，Mesa普通股的市场价格很可能会波动，这取决于股东和其他投资者是否认为Mesa可以完成合并或以其他方式筹集额外资金来支持Mesa的运营，如果合并没有完成，并且无法及时识别、谈判和完成另一项战略交易（如果有的话）。可能导致Mesa普通股市场价格波动的其他因素包括：

而且，股票市场总体上经历了大幅波动，这往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对Mesa普通股的交易价格产生不利影响。过去，随着公司证券市场价格的波动时期，股东往往会对这类公司提起集体诉讼证券诉讼。

Mesa和Republic证券持有人在合并完成后对存续公司的所有权和投票权将减少，并对其管理层施加的影响力将低于他们目前在各自公司的所有权和投票权。

合并完成后，Mesa和Republic的现有股东将拥有存续公司的比例低于合并前各自公司的所有权。就Mesa证券持有人而言，这一百分比明显低于他们目前对Mesa的所有权。紧随合并后，合并前Mesa股东预计将在完全稀释的基础上拥有存续公司约6%（6%）的已发行股份，但须根据三方协议获得最多额外6%（6%）的能力，而前共和国证券持有人预计将在完全稀释的基础上拥有存续公司约88（88%）的已发行股份，但须遵守某些假设。额外的6%是否最终将分配给合并前的MESA股东，目前无法估计，因为这取决于（i）最终确定的净债务金额和（ii）最终确定的存续公司股票价值，两者都不会在交割后才能最终确定，如标题为“与合并相关的协议——三方协议—— MESA交付拟议的最终交割声明以及联合航空公司和存续公司的回应”一节中详细描述的那样

在合并未决期间，由于合并协议中的限制，Mesa和Republic可能无法以更优惠的条款与另一方进行业务合并，这可能会对其各自的业务前景产生不利影响。

合并协议中的契约阻碍了Mesa和Republic在合并未决期间进行收购的能力，但有特定的例外情况。因此，如果合并未能完成，各方可能在该期间对其竞争对手处于不利地位。此外，虽然合并协议

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合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交竞争性提案，包括可能优于合并协议所设想的交易的提案。

由于共和国资本存量缺乏公开市场，因此很难评估共和国资本存量的公平市场价值，因此将向共和国股东发行的Mesa普通股的价值可能多于或少于共和国资本存量的公平市场价值。

Republic的流通股本为私人持有，不在任何公开市场交易。由于缺乏公开市场，很难确定共和国资本存量的公平市场价值。因为将向共和国股东发行的Mesa股权的百分比是根据各方之间的谈判确定的，因此，将向共和国股东发行的Mesa普通股的价值可能会多于或少于共和国股本的公平市场价值。

可能会因合并而对Mesa、Republic或其各自董事会的任何成员提起诉讼，这可能会延迟或阻止合并。

可能会针对Mesa、Mesa董事会、Republic、Republic董事会以及与合并协议所设想的交易有关的其他人提出推定的股东投诉，包括股东集体诉讼投诉和其他投诉。诉讼结果不确定，Mesa或Republic可能无法成功抗辩任何此类未来索赔。可能针对Mesa、Mesa董事会、Republic或Republic董事会提起的诉讼可能会延迟或阻止合并，转移Mesa或Republic管理层和员工对其日常业务的注意力，并以其他方式对Mesa和Republic的财务产生不利影响。

与MESA相关的风险

Mesa可能无法成功完成合并。

完成合并的过程可能非常昂贵、耗时且复杂，MESA已经并可能在未来产生与合并相关的重大成本，包括法律、咨询、会计费用和开支以及其他相关费用。MESA还可能产生与合并相关的额外意外费用，无论合并是否完成，这些费用都将产生。这些开支将减少可用于Mesa业务的剩余现金。

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合并可能会产生各种负面后果，或产生意想不到的结果，从而对Mesa的业务产生不利影响，并减少可用于Mesa业务或执行其战略计划的剩余现金。合并的完成取决于许多可能超出MESA控制范围的因素，其中包括市场状况、行业趋势以及获得股东批准。合并的任何失败都可能严重损害MESA进行任何未来战略交易的能力，并可能显着减少或延迟未来向MESA股东的任何分配。

如果合并未能及时完成，这可能会对MESA的股东造成声誉损害，MESA的证券价值可能会受到不利影响。此外，有关合并完成的猜测以及与MESA未来相关的感知不确定性可能会导致MESA的股价大幅波动。

如果MESA成功完成战略交易，MESA可能会面临其他运营和财务风险。

虽然不能保证合并将会完成，但合并的谈判和完成需要，并将继续需要MESA管理层的大量时间，管理层注意力的转移可能会扰乱MESA的业务。

谈判和完成合并还可能需要比MESA预期更多的时间或更多的现金资源，并使MESA面临其他运营和财务风险，包括：

上述任何风险都可能对MESA的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

MESA可能会卷入诉讼，包括证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力并损害MESA的业务，保险范围可能不足以支付所有费用和损害。

在过去，包括证券集体诉讼在内的诉讼往往伴随着某些重大的商业交易，例如合并。这些事件也可能导致SEC的调查。即使没有发生任何不当行为，MESA也可能面临与合并有关的此类诉讼。

此外，整个股票市场，特别是航空公司，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，经历过股票市场价格波动的公司，都曾遭遇过证券集体诉讼。MESA普通股的市场价格可能会波动，MESA可能是未来这类诉讼的目标。

诉讼通常代价高昂，会转移管理层对其他业务问题的注意力和资源，这可能会对MESA的业务和现金资源及其完成合并的能力或MESA股东在任何此类交易中获得的最终价值产生不利影响。

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与Mesa业务相关的风险

MESA高度依赖与美联航的协议。

MESA的营业收入基本上全部来自联合会计师事务所。美联航分别占MESA截至2024年9月30日和2023年9月30日止财政年度收入的约97%和73%，占MESA截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月收入的约98%和98%。终止联合会计师事务所将对MESA的业务前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。有关联合会计师的更多信息，请参阅标题为“MESA的业务”的部分。

根据联合会计师事务所，MESA飞机的利用率水平降低将对MESA的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

从历史上看，联合航空公司在达到或接近联合会计师事务所下机队分配的最大容量的水平上使用MESA的航班运营。正如之前报道的那样，由于利用率下降，MESA在2024财年的区块小时数显着降低。MESA在联合会计师公会下运营的所有飞机均为美联航所有。虽然美联航注册会计师确实要求MESA的飞机有规定的最低飞行运营水平，但如果美联航低于该最低水平，他们必须支付罚款，但该罚款金额不是按照美联航注册会计师规定的其他方式应支付的整段小时费率。所有运营的飞机

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美联航旗下的MESA由美联航拥有。美联航可提前90天通知MESA，将飞机从美联航注册会计师中除名。虽然美联航向Mesa支付每架合同飞机的固定每月收入金额，但如果恢复到2024年的低块飞行小时和/或未来Mesa机队的利用率水平大幅降低或在美联航选举时将飞机从美联航注册会计师中移除，可能会根据美联航的航班数量和块飞行小时数减少Mesa的收入。

如果美联航经历对其财务实力或运营产生负面影响的事件，MESA的运营也可能受到负面影响。

MESA可能会受到美联航财务和运营实力的直接影响。任何对美联航财务实力产生负面影响或对航空公司旅客使用美联航产生长期影响的事件，例如新的流行病，都可能对Mesa的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果美联航的财务或运营实力下降，美联航可能会寻求减少或无法支付根据联合会计师事务所应付MESA的款项。此外，在某些情况下，他们可能会进一步减少MESA飞机的利用率。尽管MESA为合同下的每架飞机获得保证的每月收入，并为每个区块小时或实际飞行的航班收取固定费用，但如果联合航空公司安排的航班运营低于联合会计师事务所要求的最低水平，联合航空公司只需支付罚款，该罚款金额不是根据联合会计师事务所应支付的全部区块小时费率。如果美联航破产，梅萨与他们的协议可能不会被假定为破产，可能会被终止。Mesa无法控制的这一事件和其他事件可能会对Mesa的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，任何影响其他区域航空公司并影响公众对这类航空公司的普遍看法的负面事件也可能对Mesa的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Mesa有大量债务和其他合同义务，这可能会损害其流动性，从而损害其业务、经营业绩和财务状况。

航空业务是资本密集型业务，因此，MESA的杠杆率很高。截至2025年6月30日，Mesa的流动债务为9860万美元，不包括融资租赁义务，长期债务为3170万美元，不包括融资租赁。此外，UST贷款下截至2025年6月30日的所有未偿本金（8070万美元）将于2025年10月30日到期并分期支付。截至2025年6月30日，根据MESA与美国联合航空公司的信贷和担保协议（“联合循环信贷工具”），MESA还有1240万美元可用于借款。截至2025年6月30日，Mesa的债务本金支付总额为1.189亿美元。

截至2025年6月30日，所有长期经营租赁项下的未来最低租赁付款约为860万美元，未来偿债义务为1.40亿美元，包括利息付款。

尽管Mesa的运营现金流和可用资本，包括融资交易和资产出售的收益，迄今已足以履行其义务和承诺，但Mesa打算

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继续评估战略，以获得未来运营所需的额外资金。这些策略可能包括但不限于获得股权融资、发行债务、订立其他融资安排、重组业务以增加收入和减少开支，或出售多余的飞机和相关资产。无法保证任何资本来源将在需要时可用，或者如果可用，则以Mesa可接受的条件提供。

Mesa被要求遵守某些信贷安排和租赁下的某些正在进行的财务和其他契约，如果Mesa未能满足这些契约或以其他方式在其下遭受违约，其贷方和出租人可能会加速支付此类义务。

根据（i）联合循环信贷融资，MESA须遵守在该信贷融资期限内的每个财政季度末的最低综合利息和租金覆盖率以及在该信贷融资期限内的任何工作日结束时计量的最低流动性水平，以及（ii）对于UST贷款，MESA须遵守在该信贷融资期限内按月计量的最低抵押品覆盖率，以及在该信贷融资期限内的任何工作日结束时计量的最低流动性水平。截至2025年6月30日，Mesa遵守了这些盟约。在最近的过去，当Mesa未能遵守这些契约时，它已经从其贷方获得了豁免。

如果不遵守这些信贷便利和融资安排的条款以及根据这些安排正在进行的财务和其他契约，将导致违约事件（如适用的信贷便利和融资协议中所定义），并且在适用的贷款人如此选择的范围内，将在任何适用的补救期限届满后加速Mesa的现有债务，从而导致此类债务立即到期应付。此类债务的加速也将触发MESA其他债务项下的交叉违约条款。它还可能导致终止根据联合循环信贷机制提供进一步信贷的所有承诺。MESA目前没有足够的流动性来全额偿还所有未偿债务，如果这些债务被加速偿还的话。如果Mesa无法在债务到期时支付债务，或无法获得此类付款的豁免，其有担保的贷方可以取消为此类债务提供担保的任何资产的赎回权。这些事件可能对Mesa的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

Mesa经营业务所依赖的关键人员的流失或无法吸引更多合格人员可能会对Mesa的业务产生不利影响。

MESA认为，其未来的成功将在很大程度上取决于MESA留住或吸引高素质管理、技术和其他人员的能力。MESA可能无法成功留住关键人员或吸引其他高素质人员。除其他事项外，CARES法案对高管薪酬施加了重大限制，这些限制将在Mesa与美国财政部签订的贷款和担保协议项下的未偿金额全部偿还一年后的日期之前保持不变。随着时间的推移，这种限制可能会导致航空业的高管薪酬低于其他行业的普遍水平，这可能会在高管面临另类、非航空公司机会的情况下带来留任方面的挑战。如果不能留住或吸引大量合格的管理层和其他人员，将对Mesa的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果对航空业的飞行员供应受到限制，飞行员减员水平增加，MESA的经营业绩和财务状况将受到负面影响。

在以往期间，FAA资格标准（以及相关法规）与“项目1”中讨论的飞行员资格和飞行培训标准有关。政府监管”大幅减少了合格飞行员候选人的供应，并对MESA以足以支持MESA注册会计师规定的所需利用率水平的速度雇用飞行员的能力产生了负面影响，导致某些情况下向美联航发放信用额度、根据注册会计师暂时停止飞机服务或业绩处罚。

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最近，MESA的运营受到了困扰整个航空业的飞行员短缺的严重程度以及相关的飞行员减员增加的负面影响，MESA认为这对包括MESA在内的支线航空公司造成了不成比例的影响。2022财年和2023财年的这种减员规模造成了培训的大量积压，进一步加剧了本已充满挑战的环境。这些事件对飞行员排班、工作时间以及支持Mesa运营所需的飞行员数量产生了负面影响。

2022年8月，Mesa与ALPA签订了一份协议书，其中规定机长的整体时薪增加近118%，新雇用的副驾驶的整体时薪增加172%。这些措施对MESA在2023财年和2024财年以足够的速度吸引、雇用和留住飞行员的能力产生了积极影响，流失率已恢复到新冠疫情前的水平。无法保证MESA已经采取或未来可能采取的措施将使MESA能够以支持MESA运营所需的速度吸引、雇用和培训飞行员。

除上述情况外，MESA的试点保费工资和奖金举措大幅增加了MESA的劳动力成本，并继续对MESA的运营和财务状况产生负面影响。其他地区航空公司也实施了类似措施，这只会增加对合格飞行员的竞争以及与雇用飞行员相关的成本。作为美联航注册会计师的一部分，美联航提高了费率，以支付MESA于2022年9月开始实施的飞行员加薪。因此，这些增加的成本并未对Mesa的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果高水平的飞行员减员回归和MESA无法以足以支持联合会计师事务所规定的利用率水平的速度吸引、雇用和留住飞行员，MESA可能会被要求向联合航空公司发放信贷或提供抵消，就像MESA过去所做的那样，并减少与联合航空公司的航班时刻表，这已经导致并可能继续导致联合会计师事务所规定的货币业绩处罚，以及导致美联航在某些情况下有能力选择将飞机从美联航注册会计师的范围中移除。如果未来出现任何这些事件，可能会对Mesa的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果未来期间飞行员减员增加，MESA的运营和财务状况可能会受到负面影响。

在过去几个时期，由于其他区域航空公司的飞行员工资和奖金增加，货运、低成本和超低成本航空公司的增长，以及主要航空公司的飞行员人数达到法定强制退休年龄65岁，MESA经历了显着的减员波动。这些因素导致MESA的飞行员流失率高于其雇用和保留替代飞行员的能力，导致MESA无法提供达到或超过MESA主要航空公司合作伙伴预期的最低航班运营水平的航班服务。如果MESA的流失率在未来期间增加，MESA雇用和保留替代飞行员的能力可能会导致需要向MESA的主要合作伙伴请求减少航班时刻表，这可能会导致根据联合会计师事务所的运营绩效处罚，并对MESA的运营和财务业绩产生重大不利影响。

机修工流失，以及难以招聘和留住合格的维修技术人员，可能会对Mesa的运营和财务状况产生负面影响。

MESA的运营依赖于合格的人员，包括维护技术人员。MESA的维修技术人员可能会在干线航空公司寻找工作，这些航空公司通常提供比支线航空公司经济上能够提供的更高的工资和更广泛的福利计划。如果维修技师的更替率增加，MESA可能无法聘请足够的维修技师来取代那些离开的人。此外，FAA关于人员认证和资格的规定，以及FAA规定未来可能发生的变化，可能会限制Mesa可以雇用的合格新进入者的数量。如果Mesa无法雇用和留住合格的机械师，Mesa的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

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MESA劳动力成本的增加可能会对MESA的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

劳动力成本占MESA总运营费用的很大一部分。截至2025年6月30日，Mesa约68.63%的劳动力由工会代表，包括ALPA和AFA。梅萨目前正在与这两个工会就新的劳资协议进行谈判，这些谈判的结果可能会导致梅萨的劳动力成本实质性增加。

为了在市场上保持竞争力并吸引和留住合格人员，MESA已经经历并可能继续经历为其员工增加工资和福利的压力。在联合会计师事务所下，某些运营成本的报销率考虑了固定时间表上的人工成本。然而，MESA对其劳动力成本负责，如果劳动力成本增加超过报销标准中假设的水平，则无权从美联航获得增加的付款。因此，劳动力成本大幅增加超过MESA偿还率假设的水平可能会对MESA的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

Mesa的业务战略可能要求维持人员配置水平，特别是在飞行员和其他关键人员中，这一水平超过了履行其当前合同义务所需的最低限度。这些人员配置水平可能是必要的，以定位MESA接受新业务，获取更多飞机，并在未来扩大其机队。在预期增长之前的时期，或者在MESA无法实现预期的机队扩张或运力增长的情况下，运送多余员工的成本可能会对MESA的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

航空业对熟练劳动力竞争激烈，尤其是飞行员和维修人员。为了应对全行业的减员增加和工资上涨，MESA可能会被要求提高工资、提供签约奖金或提高福利，以吸引和留住员工。这些行动可能会进一步增加梅萨的劳动力成本。如果MESA无法吸引和留住合格人员，或者被要求支付显着更高的工资和福利，MESA高效和盈利经营业务的能力可能会受到不利影响。

美联航可能会扩大其支线飞机的直接运营，或寻求其他独立航空公司来满足其支线飞机的需求，从而限制了Mesa与它们的关系扩张。

MESA依赖于美联航选择与其签约，而不是运营自己的支线飞机或通过全资子公司运营自己的“专属”支线航空公司。目前，被自保的支线航空公司包括Endeavor（由达美航空拥有）、Envoy（由美国航空的母公司控股）、PSA（由美国航空的母公司控股）、Piedmont（由美国航空的母公司控股）、Horizon（由阿拉斯加拥有）。这些主要航空公司拥有财务和其他资源，可以收购和运营自己的支线飞机，创建或发展自己的专属支线航空公司，或收购其他支线航空公司，而不是与MESA签订合同。MESA无法保证，未来美联航将选择与MESA签订合同，或与MESA续签现有协议，而不是运营自己的支线飞机，将航班分配给他们的专属支线航空公司，或与竞争的支线航空公司建立关系。美联航决定逐步取消或限制美联航注册会计师或与MESA的竞争对手签订类似协议将对MESA的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

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MESA可能会被限制在美联航飞行系统内扩大飞行，并且MESA向美联航以外的航空公司提供服务的能力受到限制。

美联航飞行系统内的额外增长机会受到各种因素的限制，包括由于目前与其飞行员的CBA中的“范围”条款限制了可能在其飞行系统中运营而不是由其飞行员驾驶的支线喷气式飞机的数量和大小，美联航可以在其区域网络中运营的独立支线飞机数量有限。除现有协议所设想的情况外，Mesa不能确定美联航将与其签订合同，以飞行任何额外的飞机。

MESA可能没有额外的增长机会，或者可能同意修改协议，减少对MESA的某些好处，以获得额外的飞机，或者出于其他原因。鉴于航空业的竞争性质，Mesa认为，有限的增长机会可能会导致竞争对手接受利润率降低和不太有利的合同条款，以确保新的或额外的运力购买业务。即使美联航向MESA提供了增长机会，但这些机会可能涉及MESA无法接受的经济条款或融资承诺。此外，美联航可能会减少其系统中的支线飞机数量，方法是不与支线运营商续签或延长现有的飞行安排，或将这些飞行安排过渡到他们自己的专属支线航空公司。这些因素中的任何一个或多个都可能降低或消除MESA扩大与美联航的航班运营的能力。

此外，美联航注册会计师限制了MESA在美联航某些主要机场枢纽向其他航空公司提供区域飞行服务的能力。这些限制可能会使MESA对其他主要航空公司的吸引力降低，这些航空公司的区域飞行需求不符合MESA的地理限制。

MESA根据联合会计师事务所收到的金额可能少于MESA产生的相应费用。

根据联合会计师事务所，Mesa的部分薪酬基于通常适用于生产统计的预定费率（例如出发和块飞行小时数）。预定费率拟补偿的主要运营成本包括人工成本，包括机组培训成本、一定的飞机维护费用、间接费用等。如果MESA的人工、飞机维修、间接费用等运营成本超过MESA协议规定的预定费率所获得的补偿，MESA的财务状况和经营业绩将受到负面影响。

罢工、劳资纠纷以及MESA员工工会的增加可能会对MESA开展业务的能力产生不利影响，并降低MESA的盈利能力。

截至2025年6月30日，MESA约68.63%的劳动力由工会代表，包括ALPA和AFA。2022年8月，Mesa与ALPA签订了一份协议书，其中规定机长的整体时薪增加近118%，新雇用的副驾驶的整体时薪增加172%。这些加薪对MESA在2023财年和2024财年吸引、雇用和留住飞行员的能力产生了积极影响，减员水平已降至新冠疫情前的水平。

无法与现有工会或与新工会谈判可接受的合同可能会导致受影响的工人停工、航班取消导致的收入损失以及由于支付给工会成员的工资或福利增加而导致的运营成本增加。MESA未来CBA的条款和条件可能会受到其他航空公司的集体谈判谈判结果的影响，这些航空公司可能有更大的能力，由于更大的规模、更高的效率或其他因素，承担比MESA更高的成本。此外，如果Mesa无法在未来谈判中就其CBA条款与其工会组织的任何工作组达成一致，Mesa可能会受到工作中断、停工或短缺的影响。由于非工会工人可能加入工会，Mesa未来也可能受到额外的CBA约束。Mesa与ALPA和AFA的劳动协议自2025年6月30日起可进行修订。梅萨还受到CBA之外各种持续存在的雇佣纠纷的影响。Mesa认为这些争议不是实质性的，但任何当前或未来的争议都可能成为实质性的。

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美国的航空公司和工会之间的关系由RLA管理。根据RLA，CBA协议通常包含“可修改日期”而不是到期日期，RLA要求承运人通过由NMB监督的多阶段且通常是漫长的一系列谈判过程，在可修改日期之后维持现有的雇佣条款和条件。这一过程一直持续到双方要么就新的集体谈判协议达成一致，要么双方被NMB释放“自救”。在大多数情况下，RLA禁止罢工；然而，在NMB发布后，运营商和工会可以自由地进行诸如停运和罢工等自救措施。

任何罢工、劳资纠纷或MESA员工工会增加都可能扰乱MESA的运营，降低MESA的盈利能力，或干扰MESA管理层专注于执行MESA业务战略的能力。例如，如果劳工罢工持续特定的连续天数或更长时间，联合航空公司可能有理由终止联合注册会计师。因此，Mesa的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

作为其租赁飞机归还义务的一部分，MESA可能会产生大量维护费用。

MESA的飞机租赁协议包含要求MESA在特定条件下将飞机机身和发动机归还给出租人或根据设备的实际归还条件向出租人支付一定金额的条款。这些租赁回报成本在发生期间入账。MESA估计维修租赁返还义务的成本，并在费用很可能发生且可以合理估计的情况下，在剩余租赁期限内计提此类成本。维护回报成本的任何意外增加都可能对MESA的财务状况和经营业绩产生负面影响。

MESA可能涉及诉讼，包括证券集体诉讼诉讼和其他法律诉讼，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

MESA可能会不时卷入日常业务过程中产生的各种法律诉讼和索赔，包括但不限于雇佣、商业、合同、产品责任、集体诉讼、举报人和其他诉讼，以及政府和监管机构的调查和诉讼。特别是，重大商业交易，例如合并，往往会导致诉讼风险增加，包括证券集体诉讼和股东派生诉讼，以及SEC或其他监管机构的调查，即使没有任何不当行为被指控或确立。

无论索赔的是非曲直如何，诉讼和监管程序都可能是不可预测的、耗时且代价高昂的。这类事项可能会转移管理层对Mesa业务运营的注意力和资源，需要大量支出用于法律费用和其他成本，并可能导致重大损害赔偿、罚款、处罚或禁令救济。在某些情况下，MESA可能会决定解决纠纷或索赔，即使它认为自己有有效的抗辩，以避免旷日持久的诉讼带来的不确定性、费用和分心。

此外，整个股票市场，特别是航空业，经历了显着的价格和数量波动，这往往与个别公司的经营业绩无关或不成比例。这种波动性可能会增加针对MESA的证券集体诉讼的可能性，这可能会进一步对其声誉、业务和财务业绩产生不利影响。

尽管Mesa为某些类型的索赔和责任提供保险，但此类保险可能不足以涵盖诉讼或监管程序可能产生的所有费用、损害或损失。此外，保险范围可能受到重大免赔额、限制或除外责任的限制，无法保证此类保险将继续以可接受的条款提供或根本不提供。

由于诉讼和监管程序的结果具有内在的不确定性，MESA无法确切预测任何此类事项的最终解决方案或它们可能对其业务产生的潜在影响，

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财务状况、运营结果、完成合并的能力或Mesa股东最终获得的与任何此类交易相关的价值。其中一项或多项诉讼的任何不利结果都可能对Mesa的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

关于联合会计师事务所解释的分歧可能会对MESA的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果MESA在对联合会计师事务所的解释方面存在分歧，MESA很可能会花费宝贵的管理时间和财政资源来努力解决这些分歧。这些分歧可能导致诉讼、仲裁、和解谈判或其他诉讼程序。此外，无法保证任何或所有这些程序如果启动，将以有利于Mesa的方式解决，或者Mesa将能够在任何相关程序中行使足够的影响力以取得有利结果。任何此类程序的不利结果都可能产生不利的财务后果或要求MESA修改其运营。此类分歧及其后果可能对Mesa的经营业绩和财务状况产生不利影响。

MESA依赖第三方供应商作为其飞机和飞机发动机的唯一制造商，这使MESA面临重大的运营和财务风险。

MESA依赖巴西航空工业公司作为其飞机的唯一制造商，而通用电气则是其飞机发动机的唯一制造商。MESA的车队和发动机依赖数量有限的原始设备制造商（“OEM”），这使其面临多种风险，包括但不限于：

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上述任何风险，无论是个别风险还是总体风险，都可能对MESA的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对第三方服务提供商的依赖可能会对Mesa的运营和财务业绩产生不利影响。

MESA广泛依赖第三方供应商和承包商，以提供对其业务运营至关重要的广泛的基本服务和功能。这些服务包括但不限于飞机维修、零部件采购、零部件大修、飞行员模拟器、地面设施、加油、信息技术基础设施和发动机支持。主要服务商包括固定费率零部件采购、零部件大修、试点模拟器的AAR和CAE，以及发动机支持的GE和Standard Aero。Mesa对这些第三方服务提供商的依赖使其面临可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的若干风险：

鉴于这些第三方服务的关键性质，这些供应商业绩的任何重大中断、延迟或缺陷都可能对Mesa的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。Mesa减轻这些风险的能力可能受到替代供应商的可用性、现有协议的条款以及供应商市场竞争动态的限制。

监管变化或关税可能会对Mesa的业务和财务状况产生负面影响。

MESA在其运营中使用的设备中有很大一部分是进口的。例如，Mesa支线飞机的唯一制造商MHI和巴西航空工业公司的总部分别位于日本和巴西。MESA无法预测美国监管机构的潜在监管变化或行动的影响，包括关税或国际贸易条约的变化对零部件和飞机的成本和时间的潜在影响。由于潜在的监管变化，MESA的业务可能会受到额外成本的影响，这可能会对MESA的运营和财务业绩产生不利影响。

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发布适用于MESA运营的车队类型的运营限制可能会对MESA的业务和财务状况产生负面影响。

MESA完全依赖E175型飞机。美国联邦航空局或制造商指令的发布，限制或禁止使用E175飞机，可能会对Mesa的业务和财务业绩产生负面影响。

MESA越来越依赖技术，如果其技术失败，它没有充分地继续投资于新技术，或者它是任何网络安全事件或其信息技术基础设施受到其他干扰的对象，MESA的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。

MESA有效竞争、管理运营以及满足合作伙伴和客户期望的能力越来越依赖于其技术系统的性能、可靠性和安全性，以及包括美联航在内的主要合作伙伴的技术系统。MESA依赖广泛的技术来支持关键的业务功能，包括航班运营、供应链物流、机组人员调度和通信、维护跟踪和客户服务。这些系统的持续有效性对于MESA高效运营、降低成本和应对当前商业环境需求的能力至关重要。

MESA的技术举措需要大量持续的资本投资。如果MESA无法对新技术或升级技术进行必要的投资，或者此类投资未能带来预期收益，MESA的业务和运营可能会受到负面影响。此外，MESA所依赖的信息系统、网络、硬件、软件或技术基础设施——包括美国空中交通管制系统、电力、电信或互联网——的任何内部技术错误或故障，或大规模外部中断，都可能扰乱MESA的内部网络，损害其开展业务的能力，降低其飞机的利用率，对其声誉产生负面影响，减少收入，并导致成本增加。

MESA的技术系统（包括第三方提供的系统）及其主要合作伙伴的技术系统很容易受到各种中断和风险来源的影响，其中许多是MESA无法控制的。这些包括但不限于自然灾害、恐怖袭击、电信或IT系统故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题。网络安全事件的风险正在不断增加和演变，威胁行为者——包括国家支持的组织、机会主义黑客和黑客活动分子——使用日益复杂的技术和工具，例如人工智能，以规避安全控制、逃避检测并移除法医证据。攻击媒介可能包括社会工程、网络钓鱼、安全漏洞、内部人员渎职、人为或技术错误、恶意代码、错误配置或集成到Mesa系统中的商业软件中的漏洞。

作为其日常业务运营的一部分，Mesa收集和存储敏感数据，包括其员工的个人信息以及与业务合作伙伴相关的信息。未经授权的当事人可能试图通过欺诈或其他欺骗手段获得对Mesa系统或数据的访问权限。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的方法不断发展，可能很难在很长一段时间内预测、检测、调查、补救或恢复。尽管Mesa努力实施强有力的安全措施，但它可能无法防止所有数据安全漏洞或数据滥用。

MESA的技术系统或其合作伙伴的技术系统遭到破坏，导致敏感信息的丢失、披露、盗用或未经授权访问，可能会导致法律索赔或诉讼、责任或根据保护个人信息隐私的法律的监管处罚，扰乱MESA的运营，并损害MESA的声誉。任何这些事件都可能对Mesa的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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MESA受制于各种环境和噪音法律法规，这可能对MESA的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

MESA受到越来越严格的联邦、州、地方和外国有关环境和噪音保护的法律、法规和条例的约束，包括与向空气排放、向地表和地下水域排放（包括雨水排放）、安全饮用水以及使用、管理、处置和释放以及接触有害物质、机油和废料有关的法律、法规和条例。MESA正在或可能受到可能对MESA的运营产生直接影响（或通过MESA的第三方专家或MESA运营所在的机场设施产生间接影响）的新的或拟议的法律法规的约束。此外，美国机场当局正在探索限制除冰液排放的方法。任何此类现有的、未来的、新的或潜在的法律法规都可能对Mesa的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

同样，MESA受制于环境法律法规，要求MESA对土壤或地下水进行调查和修复，以达到某些修复标准。根据某些法律，废物材料的产生者，以及设施的现任和前任所有者或经营者，可能会在被确定为需要采取应对行动的地点承担调查和补救费用的责任。这些法律下的责任可能是严格的、连带的，这意味着MESA可以承担清理环境污染的费用，无论其过错或直接归因于它的废物数量如何。

MESA利用其净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

截至2025年6月30日，Mesa的联邦和州NOL总额约为2.776亿美元和1.506亿美元，分别于2030-2038和2024-2043财年到期。Mesa的联邦NOL结转中约有1.942亿美元不会到期。MESA未使用的亏损一般会结转以抵消未来的应税收入（如果有的话），直到这些未使用的亏损到期。在这些未使用的损失到期之前，Mesa可能无法使用这些损失来抵消收入。然而，由于《减税和就业法案》的通过导致税法发生变化，2018年及以后财政年度产生的美国联邦净运营亏损不受到期限制，每年仅可用于抵消80%的应税收入。此外，如果一家公司根据《守则》第382条发生“所有权变更”（通常定义为某些股东的股权所有权在滚动三年期间的累计变化超过50%），该公司使用其变更前NOL结转和其他变更前税收属性来抵消未来应税收入或税收的能力可能会受到限制。MESA过去曾经历过所有权变更，可能会因未来股权变更而经历所有权变更（其中一些变更可能不在MESA的控制范围内）。Mesa预计合并将导致美国联邦所得税目的的所有权变更。这些所有权变更可能会大大降低或消除MESA利用其亏损或税收属性来抵消未来应税收入或税收的能力，并对MESA未来的现金流产生不利影响。

MESA获得融资或进入资本市场的能力可能有限。

有许多因素可能会限制MESA未来融资或进入资本市场的能力，包括其重大债务和未来合同义务、其流动性和信用状况、经营现金流、航空业的市场状况、美国和全球经济状况、资本市场的总体状况以及商用飞机融资的主要提供者的财务状况。Mesa无法向您保证，它将能够为未来的飞机采购或其他重大资本需求获得外部融资，如果Mesa无法以可接受的条款获得融资，或根本无法获得融资，其业务可能会受到重大不利影响。如果MESA以额外债务为其活动提供资金，MESA可能会受到额外的财务和其他契约的约束，这可能会限制其追求其业务战略的能力或以其他方式限制其增长和运营。

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有关Mesa客户服务的负面宣传可能会对Mesa的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

MESA的业务战略包括实施美联航的品牌和产品，以提高客户忠诚度并推动未来的机票销售。此外，根据某些绩效指标的结果，Mesa还会根据联合会计师事务所收到某些金额或招致罚款。然而，MESA可能会遇到大量与MESA客户服务相关的乘客投诉。这些投诉，连同航班延误和取消，以及其他服务问题，由交通部向公众报告。如果MESA在可靠性和服务方面没有达到美联航的期望，MESA和美联航的品牌和产品可能会受到负面影响，这可能会导致客户决定不与美联航或MESA一起飞行。如果Mesa无法提供始终如一的高质量客户服务，可能会对Mesa与美联航的关系产生不利影响。

MESA未能在其提交给SEC的文件中保持最新状态可能会对MESA的业务构成重大风险，每一项风险都可能对MESA的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据《交易法》，MESA作为报告公司，必须定期向投资者提供包含重要财务和商业信息的定期报告。这些报告的例子包括每年提交的10-K表格和每季度提交的10-Q表格。及时完整地提交定期报告为投资者提供信息，帮助他们做出明智的投资决策。MESA无法及时向SEC提交定期报告，如MESA截至2024年9月30日和2023年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告以及截至2023年12月31日、2024年3月31日、2024年6月30日、2024年12月31日和2025年3月31日止期间的10-Q表格季度报告，可能会对MESA的能力产生不利影响，其中包括：（i）继续在纳斯达克股票市场上市，（ii）获得其信贷便利，（iii）吸引和留住关键员工，以及（iv）在公开市场筹集资金，其中任何一项都可能对Mesa的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与MESA行业相关的风险

航空业竞争激烈，经历了重大的整合和转型，可能对MESA的经营业绩和财务状况产生不利影响。

航空业的特点是激烈的竞争和持续的整合，导致潜在的主要合作伙伴减少，并增加了像Mesa这样的区域航空公司的挑战。MESA主要与其他区域航空公司竞争，其中一些公司由主要航空公司拥有或作为合作伙伴运营。在许多情况下，MESA的竞争对手比MESA更大，拥有明显更多的财务、运营和营销资源，这可能使他们能够更高效地运营，抵御行业低迷，并与主要航空公司合作伙伴获得更有利的合同条款。区域航空业的竞争基于多种因素，包括但不限于：

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MESA的商业模式在很大程度上依赖于与主要航空公司合作伙伴的关系，后者与MESA签约，在注册会计师项下提供区域服务。各大航空公司的合并，如2024年阿拉斯加航空与夏威夷航空的合并，2016年阿拉斯加航空与Virgin America Inc.的合并，2013年美国航空与US Airways的合并，2011年西南航空 Co.与AirTran Airways的合并，2010年联合航空与美国大陆航空的合并，以及2008年达美航空与西北航空的合并，减少了潜在合作伙伴的数量，也增加了剩余主要航空公司的议价能力。航空业内的任何进一步整合或重大联盟活动都可能进一步限制Mesa以优惠条款签订或续签注册会计师的机会，或者根本没有。

除了来自其他区域航空公司的直接竞争，MESA还面临来自低成本和超低成本航空公司的间接竞争，这些航空公司可能会在MESA运营的航线上与MESA的主要航空公司合作伙伴竞争。一些运营商运营点对点服务，绕过传统的轴辐式模式，这可以减少对像MESA这样的区域支线服务的需求。

航空业还受制于技术的快速变化和不断变化的消费者偏好。电动飞机或其他替代技术的进步可能会改变竞争格局，可能需要大量资本支出，或导致对Mesa服务的需求减少。此外，视频电话会议和其他电子通信方式的激增可能会减少对商务旅行的需求，进一步影响Mesa的业务。

联邦放松对航空业的监管，允许竞争对手迅速进入梅萨的市场，并迅速打折和重组票价。该行业特别容易受到价格折扣的影响，因为航空公司为占用原本未售出座位的乘客提供服务只会产生名义上的增量成本。这种动态可能会导致激烈的票价竞争，并对MESA的利润率造成压力。

如果MESA无法有效竞争、与主要航空公司合作伙伴保持有利关系或适应行业变化，MESA的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

MESA受到广泛且不断演变的政府监管，这带来了巨大的成本和运营风险。

航空业受到多个联邦、州、地方，有时还包括国际当局的广泛而复杂的监管。MESA作为一家州际航空公司，主要受DOT、FAA和TSA等机构监管。这些机构拥有广泛的权力，可以发布和执行影响MESA运营几乎所有方面的法规、指令、命令和指导，包括但不限于安全、维护、安保、消费者保护和竞争做法。

在过去几年中，国会和联邦机构颁布并实施了许多法律法规，要求MESA进行大量支出。其中包括但不限于与老旧飞机退役、安装先进的安全和避免碰撞系统、减少噪音、加强检查和维护程序以及遵守飞行员和乘务人员休息规则有关的要求。MESA预计将继续产生大量成本，以遵守现有和未来的监管要求，包括最近五年FAA重新授权所产生的成本，其中包括与航空安全、空中交通管制现代化和劳动力发展相关的政策变化。这些新要求的实施，以及执行这些要求的方式，可能会大幅增加MESA的运营成本。

MESA运营其飞机的能力取决于保持必要的认证、许可以及FAA和其他当局的批准。任何无法获得或维持这些批准的情况，特别是

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在政府关闭、机构关闭或员工休假期间，可能会对Mesa的运营产生不利影响。此外，美国联邦航空局或其他监管机构决定停飞，或要求对MESA的全部或任何部分机队进行耗时的检查或维护——无论是出于安全考虑、监管变化还是其他原因——可能会严重扰乱MESA的运营，并对其财务业绩产生重大不利影响。

除了联邦政府的监督，机场和地方市政当局还自行实施影响梅萨运营的规章制度。这些措施可能包括限制飞机使用、噪音限制、宵禁以及提高机场费率和收费。在MESA运营的机场实施任何此类限制或增加成本可能会干扰MESA的合同义务和业务运营，可能导致收入损失或费用增加。消费者保护和竞争做法

DOT对航空公司的消费者和竞争做法拥有广泛的权威，并在停机坪长时间延误、消费者通知要求、客户服务承诺、运输合同和残疾乘客运输等领域发布了大量法规并采取了执法行动。最近的监管发展包括有关退款、行李费、披露辅助服务费以及残疾乘客住宿的新规定。遵守这些不断变化的要求可能需要Mesa修改其业务实践和系统，这可能会导致额外的成本和操作复杂性。

MESA无法预测未来法律、法规或政府政策的性质、范围或影响，也无法保证能够遵守当前和未来的所有要求。监管环境的变化、引入新的税收或费用，或采用更严格的运营或安全标准，可能会显着增加MESA开展业务的成本或减少对航空旅行的需求。不遵守适用的法律法规可能会导致罚款、处罚或其他执法行动，其中任何一项都可能对Mesa的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

Mesa运营所处的广泛且不断变化的监管环境带来了巨大的成本和运营风险。监管环境的任何重大变化，或MESA未能遵守适用要求，都可能对MESA的运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

航空公司经常受到其无法控制的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；空中交通管制效率低下；不利的天气条件，例如飓风或暴风雪；加强安全措施；新的旅行相关税收；或疾病爆发；其中任何一项都可能对Mesa的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与其他航空公司一样，MESA的业务受到其无法控制的因素的影响，包括机场空中交通拥堵、空中交通管制效率低下、安全措施增加、新的与旅行相关的税费、恶劣的天气条件、自然灾害以及疾病的爆发。导致航班延误的因素令乘客感到沮丧，并增加运营成本并减少收入，进而可能对盈利能力产生不利影响。联邦政府单独控制美国所有领空，航空公司完全依赖美国联邦航空局以安全、高效和负担得起的方式运营该领空。由美国联邦航空局运营的空中交通管制系统在管理美国航空旅行日益增长的需求方面面临挑战。美国和外国的空中交通管制员经常依赖过时的技术，这些技术通常会使系统不堪重负，并迫使航空公司飞行低效、间接的航线，从而导致延误。此外，目前国会面前有可能导致美国空中交通管制系统私有化的提案，这可能会对梅萨的业务产生不利影响。此外，美国联邦航空局实施下一代航空运输系统将导致改变飞机路线和飞行路径，这可能导致噪音投诉和诉讼增加，从而导致成本增加。国会面前还有其他提案，将处理广泛的消费者保护问题，其中包括，除其他外，监管座位大小的提案，这可能会增加做生意的成本。

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不利的天气条件和自然灾害，如飓风、冬季暴风雪或地震，可能导致航班取消或严重延误。由于不利的天气条件或自然灾害、空中交通管制问题或效率低下、违反安全规定或其他因素而导致的取消或延误，可能会在更大程度上影响MESA，而其他大型航空公司可能能够更快地从这些事件中恢复，因此可能比其他航空公司更大程度地对MESA的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。航空公司客运量的任何普遍减少都可能对MESA的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

恐怖活动或警告对航空业产生了巨大影响，而且很可能会继续如此。

2001年9月11日的恐怖袭击及其后果对整个航空业产生了负面影响，包括MESA的运营。如果针对航空业发动更多恐怖袭击，袭击将产生持久后果，可能包括生命损失、财产损失、安全和保险费用增加、对未来恐怖袭击的担忧增加、政府监管加强，以及由于加强安全而导致机场延误。MESA无法提供任何保证，这些事件不会损害整个航空业，也不会特别损害MESA的运营或财务状况。

发生涉及MESA飞机的航空事故将对MESA的运营和财务状况产生负面影响。

涉及Mesa飞机的事故或事件可能导致受伤乘客和其他人的重大潜在索赔，以及修复或更换受损飞机及其相应的临时或永久服务损失。如果发生事故，MESA的责任保险可能不足以抵消其面临的潜在索赔风险，MESA可能被迫承担事故造成的重大损失。超出MESA相关保险范围的事故导致的大量索赔将损害MESA的运营和财务业绩。此外，任何飞机事故或事故，即使完全投保，也可能导致公众认为，MESA的运营不如其他航空公司安全或可靠。

与拥有MESA普通股相关的风险

Mesa普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致Mesa股票的投资价值下降。

MESA普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素超出了MESA的控制范围，包括：（i）有关MESA的主要合作伙伴、竞争对手、航空业或整个经济的公告；（ii）MESA、MESA的主要合作伙伴或MESA的竞争对手的战略行动，例如收购或重组；（iii）媒体报道和发表有关MESA飞机的安全性或MESA运营的飞机类型；（iv）新的监管声明和监管指南的变化；（v）有关MESA使用的飞机类型的公告；（vi）航空业公司的市场价格和交易量大幅波动；（vii）证券分析师的财务估计或建议发生变化或未能达到分析师的业绩预期；（viii）内部人士或持股比例较大的投资者出售MESA普通股或采取其他行动，包括Mesa主要股东的销售；及（ix）一般市场、政治及其他经济状况；及（x）因应本代理声明/招股章程所述的风险因素。

股票市场总体上经历了大幅波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。广泛的市场波动可能会对Mesa普通股的交易价格产生重大不利影响。过去，股东有时会在其证券的市场价格波动期间对公司提起证券集体诉讼。针对Mesa的任何类似诉讼都可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，并对Mesa的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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如果证券或行业分析师不发布有关MESA业务的研究或报告，或发布有关MESA业务的负面报告，MESA的股价和交易量可能会下降。

MESA普通股的交易市场部分取决于证券和行业分析师可能发布的有关MESA或MESA业务的研究和报告。如果覆盖Mesa的一名或多名分析师下调Mesa股票评级，或发布关于Mesa业务的不准确或不利的研究，Mesa普通股的交易价格可能会下降。如果这些分析师中的一名或多名停止报道Mesa或未能定期发布有关Mesa的报告，对Mesa股票的需求可能会减少，这可能会导致Mesa普通股的交易价格和Mesa普通股的交易量下降。

MESA普通股的价值可能会受到MESA已发行认股权证基础普通股的额外发行的重大不利影响。

截至2025年6月30日，MESA拥有购买MESA普通股合计4899,497股的未行使认股权证，所有这些认股权证均根据日期为2020年10月30日的贷款和担保协议的条款向美国财政部发行。认股权证的期限为自发行之日起五年，初始行使价为每股3.98美元。美国财政部未来的任何认股权证行使，或美国财政部的任何授权受让人，都将稀释MESA现有的普通股股东。在公共或私人市场上出售大量MESA普通股、市场认为可能发生此类出售、或发行可行使为MESA普通股的证券，可能会对MESA普通股的现行价格产生不利影响。

MESA章程文件中的规定可能会阻止对MESA的收购出价，这可能会对MESA普通股的价格产生不利影响。

Mesa的《宪章》以及经修订和重述的章程载有规定，除其他外：

Mesa的公司章程包括限制非美国公民所有权的条款。

为遵守联邦法律对美国航空公司外资所有权施加的限制，MESA章程限制非“公民”的个人和实体对MESA普通股股份的所有权和投票权

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49 U.S.C. § 40102（a）中对该术语的定义。该法规将“美国公民”定义为，除其他外，美国公司，其中总裁和至少三分之二的董事会成员以及其他管理人员是美国公民的个人，美国公民处于美国公民的实际控制之下，其中至少75%的投票权益由美国公民拥有或控制。MESA第二次修订和重述的公司章程禁止任何非美国公民拥有或控制MESA普通股所有已发行股份总数的24.9%或MESA股本已发行股份总数的49.0%以上的总票数。上述所有权上限规定的限制适用于每个非美国公民，根据在Mesa的外国股票记录上登记的日期，按时间倒序排列。任何时候都不得对非美国公民持有的Mesa Capital股票进行投票，除非这些股票反映在外国股票记录上。对MESA股本的任何股份拥有投票控制权的非美国公民的投票权将在确保MESA符合适用法律所需的范围内自动暂停。如果向非美国公民转让或发行Mesa股本股票将导致非美国公民拥有超过上述上限金额的股份，则此类转让或发行将无效且无效。

截至2025年6月30日，MESA有购买4899497股MESA普通股的未行使认股权证，这些认股权证全部由美国财政部持有。Mesa目前遵守所有适用的外国所有权限制。

MESA的公司章程限制了MESA股票的某些转让，这种限制旨在保持MESA使用其净营业亏损结转的能力，这些限制可能会对MESA普通股的市场价格和流动性产生影响。

为降低对MESA将其净经营亏损结转用于联邦所得税目的的能力产生潜在不利影响的风险，MESA章程禁止转让任何将导致（i）任何个人或实体拥有MESA当时已发行股本的4.75%或以上，或（ii）任何个人或实体拥有MESA当时已发行股本的4.75%或以上的所有权百分比增加的MESA股本的任何股份。如果Mesa董事会确定不再需要此类限制来保持Mesa使用Mesa净经营亏损结转的能力，（ii）Mesa董事会确定不得结转净经营亏损的财政年度的开始，或（iii）Mesa董事会确定的其他日期，则这些转让限制在（i）《守则》第382条或任何后续法规的废除后最早到期。这些转让限制适用于MESA股本股份的实益拥有人。为此目的，投资顾问的客户被视为股票的受益所有人，前提是客户有权获得股息（如果有的话）、收购或处置Mesa股本股份的权力，以及出售Mesa股本所得收益的权利。Mesa董事会批准的某些交易，例如符合Mesa章程规定的某些要求的合并和合并，不受上述转让限制。Mesa董事会也有能力酌情就Mesa股票的转让授予豁免，否则这些转让将被禁止。

MESA章程中包含的转让限制可能会损害或阻止股东出售普通股，并可能对股东出售MESA普通股的价格产生不利影响。此外，这一限制可能会产生延迟或阻止MESA控制权变更的效果，造成无法发生控制权变更的看法，或以其他方式阻止一些股东可能认为有益的收购尝试，这也可能对MESA普通股的市场价格产生不利影响。MESA无法预测MESA章程中的这一规定可能对MESA普通股的市场价格产生的影响。

MESA目前不打算为其普通股支付股息，因此，您获得投资回报的唯一机会是MESA普通股的价格上涨。

MESA历来没有为其普通股支付股息，并且预计在可预见的未来不会为这些股票支付股息。此外，联合会计师事务所、MESA的某些飞机租赁设施，以及

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MESA向美国财政部提供的贷款包含限制MESA的能力或禁止MESA向MESA普通股持有人支付股息的限制。未来任何支付股息的决定将由MESA董事会酌情决定，并将取决于MESA的经营业绩、财务状况、资本要求、当前或未来租赁和融资工具中包含的限制、业务前景以及MESA董事会认为相关的其他因素，包括适用法律的限制。因此，如果Mesa普通股的市场价格升值，您在Mesa的投资中获得正回报的唯一机会将是。

与mesa相关的一般风险因素

作为上市公司的要求可能会使MESA的资源紧张，增加MESA的运营成本，转移管理层的注意力，并影响MESA吸引和留住合格的董事会成员或执行官的能力。

MESA于2018年8月成为一家上市公司。作为一家上市公司，MESA产生了大量的法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。Mesa还已经并将继续产生与经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及SEC和纳斯达克实施或将实施的相关规则相关的费用。公众公司一般为报告和公司治理目的而产生的费用一直在增加。Mesa预计，这些规则和条例将增加其法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。这也可能使MESA获得某些类型的保险，包括董事和高级职员责任保险变得更加困难或成本更高，并且MESA可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而承担更高的成本。这些法律法规还可能使Mesa更难吸引和留住合格人员在Mesa的董事会、Mesa的董事会委员会或担任Mesa的执行官，并可能转移管理层的注意力。此外，如果MESA无法履行其作为上市公司的义务，MESA可能会面临普通股退市、罚款、制裁、其他监管行动以及潜在的民事诉讼。

MESA被要求每年评估其对财务报告的内部控制，未来此类评估的任何不利结果都可能导致投资者对MESA财务报告失去信心，导致弥补任何内部控制缺陷的大量费用，并对MESA的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，MESA必须由管理层就其对每个财政年度财务报告的内部控制的有效性等问题提交一份报告。这一评估包括披露Mesa管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大缺陷。截至2023年8月10日，MESA不再是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”。基于MESA截至2025年3月31日的市值MESA为非加速申报人，一旦要求加速申报人和MESA按季度披露MESA财务报告内部控制的重大变化，MESA的独立注册会计师事务所将被要求证明MESA财务报告内部控制的有效性。

为了遵守作为一家上市公司的要求，MESA可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序以及雇用会计或内部审计人员。管理层评估了MESA在2024年9月30日对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会在内部控制方面提出的标准——综合框架（2013年）。根据MESA的评估和这些标准，管理层确定截至2024年9月30日，MESA对财务报告保持有效的内部控制。

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在未来期间，如果MESA未能实现并保持有效的内部控制环境，可能会导致MESA财务报表出现重大错报，无法履行MESA的报告义务，这可能会导致投资者对MESA报告的财务信息失去信心，并对MESA的股价产生不利影响。

与共和国相关的风险

与Republic运营中断相关的风险

Republic可能会遇到与关键第三方服务提供商的服务中断。

Republic依赖第三方供应商提供对其业务至关重要的各种服务和功能，包括机身和发动机维护、电信系统和信息技术基础设施，以及Republic的合作伙伴提供的服务和功能，如地勤、加油、计算机预订系统托管、电信系统以及信息技术基础设施和服务。

尽管Republic努力与这些定义预期服务水平的供应商正式达成协议，但Republic对第三方供应商的使用增加了其面临的几个风险。如果一个或多个供应商破产、停止运营或未能按承诺履行，替代服务可能无法以具有竞争力的价格随时提供，或者根本无法获得。如果Republic的供应商之一未能充分履行职责，Republic可能会遇到成本增加、延误、维护问题、安全问题或负面的公众看法。供应商破产、工会组织、监管合规问题或供应商之间竞争性市场的重大变化可能会对供应商服务产生不利影响，或迫使Republic以不太有利的条款重新谈判现有协议。这些事件可能会导致Republic的运营中断或成本结构增加。

Republic目前依赖Embraer、GE Aviation和其他原始设备制造商（“OEM”）来支持其机队。

Republic目前依赖巴西航空工业公司作为其所有支线喷气式飞机的主要制造商，而GE Aviation及其附属公司则作为其配套发动机的主要制造商。Republic依赖数量有限的飞机和发动机制造商的风险包括：

由于巴西航空工业公司、通用电气航空公司或一家主机厂未能或无法及时提供足够的零部件或相关的维护和支持服务，或由于其飞机或发动机的计划外或意外的维护需求导致机队服务中断，Republic的运营可能会受到重大不利影响。

此外，Republic的合作伙伴包括巴西航空工业公司的飞机和其他原始设备制造商制造的飞机，作为其网络的一部分。如果Republic继续运营单一的制造机队，它可能无法竞争和赢得新的区域飞行机会，其增长可能会受到限制。因此，Republic的增长计划可能要求其将业务扩展到飞行其他原始设备制造商制造的支线喷气式飞机。在这种情况下，

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引进更多机型将要求共和国发展和实施特定的操作能力，包括飞行员、空乘人员和维修技术人员。这样做可能会削弱Republic通过飞行单一机型获得的运营效率，并可能导致利润率下降。

Republic面临因涉及其任何飞机或人员的事故或事件而造成损失的风险。

虽然共和国50多年来从未发生过涉及其商业客运服务运营的导致死亡或重伤的坠机事故，但共和国的一架或多架商业客机有可能在未来发生事故，导致个别航空旅客及其雇员死亡或重伤，摧毁其飞机，以及第三方的财产。

此外，涉及共和国一架商用客机的事故可能会使共和国承担重大侵权责任。此类责任可能包括因机上人员的索赔而产生的责任，包括乘客或其财产寻求追回死亡或受伤的损害赔偿。无法保证Republic为承保此类损害而携带的保险将是足够的。事故还可能导致无法预料的机械和维护成本。此外，任何涉及共和国运营的飞机类型的事故都可能造成公众认为其飞机不安全的看法。这种事故可能对共和国的财政状况和经营业绩产生重大不利影响。

Republic还面临因涉及Republic的任何事件而引起的负面宣传的风险，这可能会使Republic或Republic的合作伙伴面临声誉损害和潜在的法律责任。Republic参与任何此类事件都可能对其与Republic’s Partners的关系产生负面影响或影响Republic’s Partners各自的品牌，并因此对Republic的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

Republic有可能因涉及Republic的任何LIFT Academy训练飞机或人员的事故或事件而遭受损失。

LIFT学院涉及从头算起的飞行学生，由于LIFT学院的训练环境，与共和国的商业客运业务相比，它面临更多涉及训练飞机的事故或事件的风险。因此，共和国作为LIFT学院训练行动的一部分运营的训练飞机不时涉及造成死亡或重伤、飞机被毁和财产损失的事故或事件。

此外，涉及共和国一架训练飞机的事故可能会使其承担重大侵权责任。此类责任可能包括认证飞行教员、学生飞行员或其遗产寻求追回死亡或受伤损害赔偿的索赔所产生的责任。无法保证Republic为承保此类损害而携带的保险将是足够的。事故还可能导致无法预料的机械和维护成本。此外，任何涉及共和国运营的飞机类型的事故都可能造成公众认为其训练飞机不安全的看法。这种事故可能对共和国的财政状况和经营结果产生重大不利影响。

Republic还面临因涉及LIFT学院的任何培训事件而产生的负面宣传风险，这可能会使LIFT学院，进而使Republic面临声誉损害和潜在的法律责任。LIFT Academy参与任何此类培训事件都可能对LIFT Academy品牌产生负面影响，并因此对Republic的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

由于天气、系统故障、安全关闭或任何其他原因，共和国的一个枢纽机场的服务中断或中断可能对其运营产生不利影响。

Republic目前主要通过支持Republic的合作伙伴在美国东北部、中西部和中大西洋地区各自航线网络的枢纽运营。共和国的很大一部分

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航班要么从这些枢纽之一出发，要么飞入这些枢纽之一。这些地区往往经历高于平均水平的不利天气事件、空中交通管制中断，相对于许多其他美国机场，这些地区内的机场往往经历严重拥堵，每一个都对按时完成航班构成重大挑战。共和国的收入主要取决于其完成的航班，其次取决于出发和到达的及时性等服务因素。某些收入还受到天气等不可控条件的影响。因此，任何中断或中断都可能对共和国产生不利影响。暴风雪、飓风或龙卷风等极端天气会导致航班中断，在风暴或恶劣天气期间，共和国的航班可能会被取消或大幅延误。由于恶劣天气、系统故障、空中交通管制中断、机场建设、安全关闭或其他原因，共和国某一枢纽的服务中断或中断，可能导致其部分航班取消或延误，结果可能对共和国的运营和财务业绩产生不利影响。

与共和国注册会计师相关的风险

Republic的业务依赖于与Republic的合作伙伴的注册会计师。

Republic几乎所有的收入都依赖于其支线喷气式客机注册会计师与美国航空、达美航空和联合航空公司建立的关系。截至2025年6月30日止六个月，Republic的美国航空运力购买协议（“美国航空注册会计师”）占其收入的44%，Republic的达美航空运力购买协议（“达美航空注册会计师”）占其收入的26%，Republic的United Airlines运力购买协议（“美联航注册会计师”）占其收入的29%。

除非另有延期或修订，否则对于2028年至2033年间不同批次的飞机，美国航空的注册会计师资格将到期。此外，美国航空注册会计师亦有可能因故提前终止。

除非另有延期或修订，否则有关2025年至2030年期间不同批次飞机的达美航空注册会计师资格届满。此外，达美航空注册会计师因重大违约、经营业绩大幅下滑等触发事件被实施提前终止。

除非另有延期或修订，否则美联航注册会计师将于2025年至2037年期间就不同批次的飞机到期。2021年9月，Republic与美联航签订了新的运力购买协议。这些条款将合同到期期限从2029年延长至2037年，并规定从2022年6月开始的38架E170飞机更换为新的E175，其余9架新的E175将在2025年12月31日之前交付。此外，美联航注册会计师须因违约而被提前终止。

对Republic与任何Republic合作伙伴的注册会计师的任何不利的重大修改或终止，都可能对Republic的财务状况和Republic的运营结果产生重大的不利影响。Republic的任何合伙人都没有义务更新各自的注册会计师。如果Republic的任何一家合作伙伴终止或未能续签其注册会计师，由于该行业主要航空公司的集中，Republic将难以取代这些协议。如果Republic无法用Republic的合作伙伴或新的合作伙伴的替代承诺取代这些注册会计师，Republic的运营结果将受到重大影响。

此外，由于Republic目前几乎所有的收入都是在其注册会计师项下产生的，如果其中任何一项被终止，Republic无法向您保证，它将能够达成替代能力购买安排，或者任何此类替代安排将与当前的注册会计师一样对Republic有利。独立于共和国合作伙伴运营一家航空公司将大大背离共和国的商业计划，可能需要大量时间和资源，而那时共和国可能无法获得这些时间和资源。

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Republic根据其注册会计师获得的金额可能低于其产生的相应费用。

根据Republic的注册会计师，它因提供服务而产生的某些成本获得补偿。关于被定义为转嫁成本的成本（例如某些财产税和保险），Republic的合作伙伴有义务向Republic支付实际发生的成本金额。关于其他成本，包括人工和某些维护成本，Republic的合作伙伴有义务向Republic支付部分基于此类成本预先确定的费率的金额。这些预先确定的费率不是基于共和国产生的实际费用，通常会根据消费者价格指数升级，但有最高上限。如果Republic的年增长率低于其实际成本上升，如果市场发生变化，Republic为了保持竞争力而增加工资，或者如果Republic产生的费用高于Republic的合作伙伴应支付的预先确定的金额，Republic的财务业绩将受到负面影响。为了在市场上具有竞争力，Republic近年来提高了工资并提供签约奖金，以吸引新员工加入Republic，用于这些工作团队。

Republic的某些发动机维护服务不是Republic根据“按小时计费”协议产生的费用。一旦Republic的有限寿命部件（“LLP”）发生大修事件，Republic将根据直接费用法记录该事件的费用。然而，在大多数Republic的固定费用安排下，这些维护活动中的某些不是转嫁成本。因此，根据这些非传递维护事件的数量和时间，Republic的运营结果和现金流可能会出现很大的波动。

根据与Republic的合作伙伴的注册会计师协议，Republic的飞机利用率降低将对Republic的收入、收益和流动性产生不利影响。

Republic与Republic的合作伙伴的注册会计师要求他们每个人都将Republic的飞机安排到最低利用率水平。即使固定费率可能会根据预定的使用水平进行调整，或上调或下调，或要求每天固定金额以补偿Republic的固定成本，但如果Republic的飞机仅按最低要求使用（考虑到街区小时和出发利用率及其定期航班的频率），Republic可能会同时失去（i）固定费用收入（由于利用率降低）和（ii）为此类航班赚取额外保证金和奖励补偿的机会。

雇用、培训和留住飞行员、空乘人员、维修技师和调度员方面的挑战也可能导致共和国飞机的利用率降低，并可能导致其注册会计师受到处罚。此外，Republic的合作伙伴可能会在不通知Republic或其同意的情况下更改航班的航线和频率，这可能会对其运营效率产生负面影响。航班时刻的变化可能会增加Republic的飞行成本，这可能会超过Republic的合作伙伴支付的固定费率。

如果Republic的任何合作伙伴的财务实力下降，Republic的财务实力反过来就会面临风险。

Republic直接受到Republic合作伙伴的财务和运营实力的影响。如果Republic的任何合作伙伴的财务或运营实力下降，该合作伙伴可能无法根据其CPA支付应付给Republic的款项。此外，合作伙伴可能会将Republic飞机的利用率降低到相关注册会计师规定的最低水平，并且有可能与根据美国破产法第11章申请重组的合作伙伴的任何注册会计师可能不会在破产中承担责任，可能会被修改或终止。由于不可预见的事件或情况，Republic的合作伙伴已经经历并可能在未来经历乘客需求的突然严重损失和重大的财务压力。任何影响Republic合作伙伴的此类事件都可能对Republic的运营产生不利影响。

共和国的合作伙伴可能会选择运营自己的支线飞机，从而限制了扩大共和国与它们关系的机会。

Republic依赖主要航空公司，例如Republic’s Partners，与其签订合同，而不是购买和运营自己的飞机；然而，一些主要航空公司拥有自己的地区航空公司子公司并运营

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他们自己的支线飞机，而不是与共和国或其他独立的支线航空公司签订合同。目前，各大航空公司拥有的支线航空公司包括Endeavor Air，Inc.（“Endeavor”）（隶属于达美航空）、Envoy Air Inc.（“Envoy”）（隶属于美国航空的母公司）、PSA Airlines，Inc.（“PSA”）（隶属于美国航空的母公司）、Piedmont Airlines（“Piedmont”）（隶属于美国航空的母公司）、Horizon Air Industries，Inc.（“Horizon”）（隶属于Alaska Air Group, Inc.）。各大航空公司拥有收购和运营自己的支线飞机、创建或发展自己的专属支线航空公司或收购其他支线航空公司所需的财政和其他资源，而不是与共和国签订合同。Republic无法保证未来Republic的合作伙伴或任何其他航空公司将选择与其签订合同，而不是购买自己的飞机或与竞争的支线航空公司建立关系，因为根据注册会计师的规定，他们不会被禁止这样做。美国航空、达美航空或联合航空公司决定在Republic到期时逐步取消基于合同的关系，转而购买和运营自己的飞机，或与Republic的一个或多个竞争对手签订类似协议，可能会对Republic的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于该行业主要航空公司集中，如果Republic的任何合作伙伴终止或减少与Republic的注册会计师，Republic将难以弥补损失的收入。

Republic的合作伙伴在提高与Republic开展的业务水平方面可能受到限制，从而限制了Republic的增长。

总体而言，某些主要航空公司的飞行员工会在其CBA中通过谈判条款，限制此类主要航空公司的区域合作伙伴可运营的飞机数量和/或规模，业内称之为“范围条款”。这些CBA协议将支线航空公司限制为飞行飞机，其最大起飞重量为86,000磅，最大乘客配置为76个座位，但某些CBA协议中明确规定的某些例外情况除外。除现有注册会计师所设想的情况外，Republic无法确定Republic的合作伙伴将与其签订合同，以驾驶任何额外的飞机。

共和国可能没有额外的增长机会，或者可能同意对共和国的注册会计师进行修改，从而减少对它的某些好处，以便获得更多的飞机或出于其他原因。鉴于航空业的竞争性质，Republic认为，其目前增长机会有限的环境可能会导致竞争对手接受利润率降低和不太有利的合同条款，以确保新的或额外的运力购买业务。即使共和国的合作伙伴向共和国提供了增长机会，这些机会也可能涉及共和国无法接受的经济条款或融资承诺。此外，Republic的合作伙伴可能会减少其系统中的支线飞机数量，方法是不与区域运营商续签或延长现有的飞行安排，或将这些飞行安排过渡到他们自己的专属区域航空公司。这些因素中的任何一个或多个都可能降低或消除Republic与Republic的合作伙伴扩大航班运营的能力。

与Republic的合作伙伴就注册会计师的解释存在分歧可能会对Republic的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果共和国在对注册会计师或其他协议的解释方面存在分歧，共和国可能会花费宝贵的管理时间和财政资源来努力解决这些分歧。这些分歧可能导致诉讼、仲裁、和解谈判或其他程序。此外，无法保证任何或所有这些程序如果启动，将以有利于共和国的方式解决，或者共和国将能够在与其主要航空公司合作伙伴相关的任何程序中行使足够的影响力，以取得有利的结果。任何此类程序的不利结果都可能产生不利的财务后果，并可能要求Republic修改其业务。这种分歧及其后果可能对共和国的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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如果Republic为飞机提供资金或做出飞机租赁承诺，而基础抵押或租赁承诺超出其现有注册会计师的条款，则可能面临“尾部风险”。

虽然Republic预计在其当前的CPA条款结束时所欠的任何当前飞机债务余额不会超过Republic可以从市场上出售这些资产中获得的相关收益，但Republic无法保证情况将始终如此。如果租赁承诺超过注册会计师的期限，或者债务余额超过共和国可以从出售这些资产中获得的相关收益，它预计将寻求这些飞机的替代用途。此类替代用途包括但不限于根据协商一致的注册会计师与另一家主要航空公司运营飞机或将飞机出租或转租给另一家运营商。在这样做时，Republic可能会产生低效率和增量成本，例如改变飞机涂装和机舱内部，新协议的条款对Republic的有利程度可能低于先前存在的协议的条款，每一项条款都会对其财务业绩产生负面影响。

共和国自有飞机的剩余价值可能低于其折旧政策中的估计。

截至2025年6月30日，Republic拥有22亿美元的飞机、发动机、财产和其他设备，扣除累计折旧和摊销，其中大部分与飞机和发动机有关。在对这些长期资产进行会计处理时，Republic根据资产的公允价值及其产生的现金流量对资产的预期使用寿命、其中某些资产的预期残值以及减值的可能性进行估计。显示潜在减值的因素包括但不限于长期资产市场价值的显著下降、长期资产状况的显著变化以及与使用长期资产相关的经营现金流损失。如果Republic的任何飞机类型的估计残值被确定为低于其折旧政策中使用的残值假设，则Republic机队中适用的飞机类型可能会受损，并可能导致Republic运营的适用飞机类型的账面价值大幅减少，或者Republic可能需要前瞻性地修改其折旧政策。Republic运营的任何飞机类型的减值或因Republic折旧政策的改变而导致的折旧费用水平增加可能会对其财务业绩产生重大负面影响。Republic过去曾在飞机价值下降速度快于其折旧政策且未来现金流不支持飞机当前账面净值的情况下记录减值费用。

与Republic的运营成本和人员相关的风险

Republic可能会遇到雇用、培训和留住合格航空专业人员的困难。

正如在区域航空业中常见的那样，Republic不时面临员工的大量流动。共和国的飞行员、空乘人员、维修技师和调度员有时会离开，去为大型航空公司、低成本航空公司和货运公司工作，这些公司通常提供比支线航空公司经济上能够提供的更高的工资和更广泛的福利计划。

由于对该行业的兴趣下降、新的和更严格的政府法规以及飞行员人口老龄化，航空业经历了合格人员，特别是飞行员的严重短缺。这些因素造成了全行业对飞行员的更大需求，包括在主要航空公司、低成本以及货运航空公司，这些航空公司经常从支线航空公司招聘，并提供比支线航空公司历史上提供的更高的工资和更广泛的福利计划。这反过来又增加了支线航空公司保留足够飞行员人员配置水平的难度。

2013年，2010年《航空公司安全和联邦航空管理局延期法案》中包含的国会强制规定的飞行员经验资格生效（“FAA资格标准”）。由于这项立法，共和国副驾驶飞行员的年龄和培训要求普遍分别提高到23岁和1500小时的飞行时间，副驾驶飞行员需要持有航空运输飞行员（“ATP”）证书。此前，副驾驶被要求只有商业飞行员证书，需要250小时的飞行时间，没有ATP认证要求。军事飞行员是

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受制于稍低的要求，但可进入劳动力市场的受过军事训练的飞行员数量有限。此外，美国联邦航空局从2014年开始实施了一项规定，增加了飞行员的飞行乘务、飞行和休息要求。这一更新改变了飞行员可能执勤的时间长度，以及她或他可能在一天、一个月和一年内飞行多少。这些限制，加上更严格的认证和资格要求，导致合格的新进入者稀缺，并导致全国范围内不时出现严重的飞行员短缺。

全行业飞行员短缺，也是经验丰富的飞行员人口老龄化逼近65岁强制退休年龄造成的。因此，预计未来十年全球对飞行员的需求将会增加。人口结构的转变集中在主要航空公司、低成本航空公司和货运航空公司，导致地区航空公司的减员增加，以取代这些飞行员。无法保证共和国将能够吸引和留住足够的合格飞行员，如果无法及时雇用和培训飞行员，共和国的运营和财务状况可能会受到负面影响。

2022年和2023年，由于新冠疫情后全行业招聘，Republic经历了大量飞行员减员，特别是机长和经验丰富的副驾驶减员。相应的机长短缺导致共和国在2022年、2023年和2024年上半年的年度区块小时数连续减少。尽管机长减员水平在2024年有所缓解，但未来飞行员减员水平的提高可能会限制Republic的航班时刻表。按减少的飞行班次运营会导致运营效率低下，从而对Republic的财务业绩产生负面影响。

此外，无法保证劳动力短缺可能不会影响其他人员配置需求，包括与空乘人员、调度员和维修技术人员相关的需求。如果Republic未能为这些职位配备足够的人员，如果不及时招聘和培训空乘人员、调度员和维修技术人员，Republic的运营和财务状况可能会受到负面影响。

共和国劳动力成本的增加构成了共和国总运营成本的很大一部分，这将直接影响共和国的收益和竞争新的固定费用业务的能力。

截至2025年6月30日的六个月，工资和福利占共和国总运营成本的52%，共和国面临着增加员工工资和福利的压力。根据共和国的注册会计师，其对某些运营成本的报销率考虑了劳动力成本，这些成本按既定时间表增加，通常与消费者价格指数的增长挂钩。共和国完全负责其劳动力成本，如果共和国的劳动力成本增加超过报销标准中包含的假定成本，则共和国无权从共和国的合作伙伴那里获得增加的航班付款。因此，如果共和国的劳动力成本大幅增加，超过其报销率假定的水平，可能会对共和国的经营业绩和现金流动产生重大不利影响。

由于Republic的商业战略为该航空公司未来的运力增长定位，Republic不时达到超过运营其当前合同义务所需的飞行员基础的飞行员人员配置水平。这些人员配置水平对于定位Republic的航空公司以接受新业务、获得更多飞机和扩大机队是必要的。在增长之前的时期，或在Republic无法实现机队扩张和运力增长的情况下，承载过剩飞行员的成本可能会对其经营业绩和现金流产生重大不利影响。

为了应对过去在选定的工作群体中减员和工资上涨的显着增加，Republic增加了工资并提供签约奖金以吸引新员工，以便在市场上具有竞争力。

Republic的雇员或Republic的合作伙伴的雇员进行的任何劳工中断或劳工罢工都会对Republic开展业务的能力产生不利影响。

共和国的所有飞行员、乘务人员和调度员都由工会代表。这些员工对Republic的运营至关重要。这些雇员合计约占共和国总人数的73%

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截至2025年6月30日的员工人数。Republic面临工作中断或停工的风险，Republic可能会产生与其雇员的工会代表相关的额外管理费用。

Republic与飞行员、空乘人员和调度员都有CBA。共和国的飞行员、乘务人员和调度员CBA在截至2027年12月31日的一年内可以修改。Republic无法提供任何关于何时以及是否各自工会将批准新的CBA或保证未来与Republic的雇员工会达成的协议将符合其预期或与其竞争对手达成的协议相当的条款的保证。任何未来的协议都可能增加共和国的劳动力成本，降低其收入和未来商业机会的竞争力。

共和国未来CBA的条款和条件可能会受到其他航空公司集体谈判谈判结果的影响，这些航空公司可能有更大的能力，由于更大的规模、更高的效率或其他因素，承担比共和国所能承担的更高的员工工资成本。此外，如果共和国无法在未来关于其CBA条款的谈判中与其任何工会工作组达成协议，共和国可能会受到工作中断、停工或短缺的影响。如果非工会工人要加入工会，共和国也可能在未来受到额外的CBA约束。Republic还受到CBA之外各种持续存在的雇佣纠纷的影响。共和国认为，这些是其正常业务过程中的例行公事，而不是实质性的；然而，任何当前或未来的争端都可能成为实质性的。

美国的航空公司和工会之间的关系由RLA管理。根据RLA，CBA协议通常包含可修改的日期而不是到期日期，RLA要求承运人通过由国家调解委员会（“NMB”）监督的多阶段且通常是漫长的一系列谈判过程，在可修改日期之后维持现有的雇佣条款和条件。这一过程一直持续到双方要么就新CBA达成一致，要么被NMB放出来“自救”。在大多数情况下，RLA禁止罢工；然而，在NMB发布后，运营商和工会可以自由地进行停运和罢工等自救措施。

任何罢工、劳资纠纷或Republic员工工会增加都可能扰乱其运营，降低盈利能力，或干扰Republic管理层专注于执行业务战略的能力。例如，如果罢工持续很长时间，共和国的合伙人可能有理由终止与他们的共和国注册会计师。因此，Republic的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

Republic的维护费用将随着其机队老化而增加，并可能高于Republic的预期。

Republic承担了日常和重大维护活动的大量费用。维护费用占Republic运营费用的很大一部分。共和国飞机的平均机龄约为14岁。因此，Republic的新型飞机现在需要的维护比未来更少。Republic因其飞机上的部分零部件处于多年保修状态而产生了较低的维护费用。随着这些保修到期和机队老化，Republic的维护成本将会增加。例如，Republic最近为其飞机支付的发动机费用并没有反映维护飞机的全部成熟成本，因为它们没有包括Republic未来LLP恢复的所有费用，因为这些部件大约每十到十二年才更换一次。由于Republic产生了更换这些LLP的费用，因此可能只会将一部分费用转嫁给Republic的合作伙伴，因此Republic未来的运营结果和流动性将受到重大影响。

此外，Republic定期被要求让飞机停止服务以进行严格的维护检查，这可能会增加成本并减少收入。共和国还可能被要求遵守联邦航空局发布的法规和适航指令，共和国的飞机出租人只能根据费用的大小部分承担这些费用。尽管Republic认为其自有和租赁的飞机目前遵守了所有有效的FAA适航指令，但Republic的飞机可能会不符合规定，或者未来可能需要额外的适航指令，从而需要额外的支出。

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Republic有大量债务和其他合同义务，可能会损害其流动性，从而损害其业务、经营业绩或财务状况。

航空公司业务是资本密集型的，因此，Republic的杠杆率很高。截至2025年6月30日，Republic的债务和融资租赁总额约为11亿美元。共和国的几乎所有债务都与购买飞机和备用飞机发动机有关。这种巨额债务可能：

如果Republic无法履行其偿债义务或为其其他流动性需求提供资金，Republic将需要对其全部或部分债务进行重组或再融资，这可能导致Republic对其现有债务义务违约并损害其流动性。共和国对其债务进行重组或再融资的能力将取决于，除其他外，当时的财政状况。共和国债务的任何再融资都可能以更高的利率或以更苛刻的条件进行。此外，如果发生违约，Republic债务的持有人可以选择宣布所有借入的资金到期应付，以及应计和未付利息（如果有的话）。

Republic也有主要与其机队相关的重大长期债务。截至2025年6月30日，Republic未来12个月的最低要求偿债付款总额为2.839亿美元，其融资租赁付款总额约为1010万美元。

Republic对其飞行模拟器和设施租赁负有重大经营租赁义务，截至2025年6月30日，通过剩余的最低租赁条款，这些债务总额约为1.243亿美元。

如果Republic的流动性大幅减少，它可能无法及时支付其租赁付款和债务，或遵守其合同义务的重大规定。

如果Republic无法吸引、发展和保留其关键人员的服务，Republic的业务可能会受到损害。

Republic的业务取决于其关键管理和运营人员的努力。如果Republic的领导层和其他关键雇员出现大幅更替，并且无法用具有类似技能的个人取代这些人，Republic的业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果整体行业产能继续增加和/或共和国的减员水平高于历史水平，对技术人员的竞争已经加剧，并且可能会继续加剧。Republic可能难以替换离职的管理层或其他关键人员，因此，这些人中任何一个的服务损失都可能损害Republic的业务。

Republic与监管和诉讼相关的风险

Republic可能会卷入可能产生重大不利影响的诉讼。

Republic可能会不时卷入与其正常业务过程中的附带事项有关的各种法律诉讼，包括雇佣、商业、产品责任、集体诉讼，

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举报人，以及其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼。这类事项可能会耗费时间，转移管理层的注意力和资源，并导致Republic产生重大费用或责任和/或要求Republic改变其商业惯例。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，Republic可能会不时解决纠纷，即使Republic认为它有立功索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，Republic无法向您保证，任何这些行动的结果都不会对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

监管变化或关税可能会对共和国的商业和财务状况产生负面影响。

共和国依赖数量有限的飞机类型，包括E170和E175，共和国进口其所需设备的很大一部分。FAA或制造商指令的发布，限制或禁止使用Republic运营的机型，可能会对Republic的业务和财务业绩产生负面影响。此外，美国政府或美国监管机构的潜在监管变化或行动，包括征收新关税、提高现有关税或国际贸易条约的变化，可能会对零部件和飞机的成本和可用性产生负面影响。由于潜在的监管变化，Republic的业务可能会受到额外成本的影响，这可能会对Republic的运营和财务业绩产生不利影响。

美国最近颁布并提议颁布重要的新关税。美国与其他国家未来在此类贸易政策、条约和关税方面的关系继续存在重大不确定性。这些事态发展，或认为其中任何一种情况都可能发生，可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能严重影响从巴西进口的新巴西航空工业公司飞机、国际采购的飞机零部件和用品的成本，或影响位于美国境外的服务提供商的成本，进而对共和国产生负面影响。

Republic受到各种环境和噪音法律法规的约束，这可能会对Republic的商业和财务状况产生负面影响。

共和国受制于日益严格的联邦、州、地方和外国有关噪音和环境保护的法律、法规和条例，包括与向空气排放、向地表和地下水域排放（包括雨水排放）、安全饮用水以及使用、管理、处置、释放和接触有害物质、机油和废料有关的法律、法规和条例。共和国正在或可能受到可能对其运营产生直接影响（或通过共和国的第三方专家或共和国运营所在的机场设施产生间接影响）的新的或拟议的法律和法规的约束。除了其他潜在的新规定外，美国机场当局正在探索限制除冰液向地下水排放的方法，这可能会给参与新建或改造机场除冰设施建设的航空公司带来额外成本和限制。此外，州和地方层面的空气质量举措（包括实现国家臭氧标准的州实施计划）未来可能会导致服务缩减、运营成本增加、扩展受限或进一步减排要求。某些机场和/或州政府已经或正在寻求制定适用于碳/温室气体排放、当地空气质量污染物和/或噪音的环境费和其他要求。因此，共和国可能面临与温室气体排放相关的税收或成本增加，以及其他监管要求。

同样，Republic受制于要求其调查和修复土壤或地下水以达到某些修复标准的环境法律和法规。根据某些法律，废物材料的产生者以及设施的现任和前任所有者或经营者，可以在被确定为需要采取应对行动的地点承担调查和补救费用的责任。这些法律规定的责任可能是严格的、连带的，也可能是几个，这意味着无论过失或直接归因于共和国的废物数量如何，共和国都可能对清理环境污染的费用承担责任。

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共和国产业相关风险

航空公司经常受到其无法控制的因素的影响，包括经济状况、机场空中交通拥堵、空中交通管制效率低下、政府关闭、机场的重大建设或改善、美国联邦航空局停飞飞机、加强安全措施、新的与旅行相关的税收和费用、恶劣天气条件和自然灾害。

对航空旅行的需求可能会在经济衰退或由于共和国无法控制的其他因素而减弱。航空业的周期性很强，航空旅行的需求水平与美国和全球经济的实力相关，包括失业率水平、消费者信心水平以及消费者和企业信贷的可用性。航空运输通常是休闲旅行者在经济困难时期可能会限制或消除的可自由支配的购买。尤其是短途旅行者，可以选择用地面旅行取代空中旅行。此外，在经济形势不利的时期，商务旅行者历来减少了他们的旅行量，这要么是由于节省成本的举措，要么是用视频会议等替代方式取代旅行，要么是由于需要旅行的商务活动减少。此外，一般价格水平或特定部门价格水平的上涨（例如与国内和全球供应链限制相关的当前通胀压力，导致整体价格上涨和某些部门的价格明显上涨）可能导致消费者需求从休闲和商务旅行两方面转移。上述任何情况都可能对共和国的行动结果产生重大负面影响。

Republic的业务还受到其无法控制的其他因素的影响，包括机场的空中交通拥堵、空中交通管制效率低下、政府关闭、Republic运营的机场进行重大建设或改进、加强安全措施、新的与旅行相关的税费、恶劣的天气条件、自然灾害以及公共卫生事件，包括疾病的爆发（如新冠疫情）。在雾、冰、低温、风暴或其他不利天气条件期间，航班可能被取消或明显延误。例如，在2024年，Republic因极端天气取消了大约1%的定期航班。

联邦政府控制着美国的所有领空，航空公司完全依赖美国联邦航空局以安全、高效和负担得起的方式运营该领空。由美国联邦航空局运营的空中交通管制系统在管理美国航空旅行日益增长的需求方面面临挑战。美国和外国空中交通管制员经常依赖过时的技术，这些技术通常会使系统不堪重负，迫使航空公司飞行效率低下的间接航线，从而导致延误，而这种延误可能会影响共和国的运营。联邦政府还控制着机场安全。此外，国会可能会颁布立法，规定范围广泛的消费者保护要求，这可能会增加经商成本。此外，美国联邦航空局实施下一代航空运输系统（NextGen）可能会导致所需飞机设备或飞机路线和飞行路径发生变化，从而可能导致飞行时间增加，并可能增加成本。此外，联邦政府关闭可能会影响提供空中交通管制和机场安全所需的联邦资源的可用性。此外，联邦政府停飞Republic的飞机型号可能会导致航班取消，并对Republic的业务产生不利影响。

恶劣的天气条件和自然灾害，如飓风、雷暴、冬季暴风雪或地震，可能导致航班取消或严重延误，过去曾导致国会要求进行调查。由于不利的天气条件或自然灾害、空中交通管制问题或效率低下、安全漏洞或其他因素而导致的取消或延误，可能会在更大程度上影响到共和国，而不是其他大型航空公司，这些航空公司可能能够更快地从这些事件中恢复过来，因此可能在更大程度上对共和国的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。同样，新冠疫情、埃博拉、麻疹、禽流感、严重急性呼吸系统综合症（SARS）、甲型H1N1（猪）流感、百日咳（百日咳）和寨卡病毒等大流行性或传染性疾病的爆发，或其各自的变种，已经并可能继续导致客运量显着下降和政府对服务实施限制，并可能对航空业产生重大不利影响。与旅行相关的税收的任何增加也可能导致客流量的减少。任何一般

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