于2025年5月7日向美国证券交易委员会提交

 

注册号：333-286503

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

第3号修正案

表格S-1

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

Lottery.com公司。

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州		7372		81-1996183
（国家或其他司法 公司或组织）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 识别号码）

 

5049 Edwards Ranch Rd.，4^第楼层

德克萨斯州沃思堡76109

(737) 309-4500

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

副本至：

M. Richard Cutler，esq。

Cutler Law Group P.C。

6575西环线南

Bellaire，TX77401

电话：（713）888-0040

 

 

马修·麦加汉

首席执行官

5049 Edwards Ranch Rd.，4^第楼层

德克萨斯州沃思堡76109

电话：（737）309-4500

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

 

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒

 

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

注册人特此在可能需要的日期或日期修订本注册声明，以将其生效日期延迟至注册人应提交进一步修订，其中具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）条生效或直至注册声明在该日期生效

 

 

 

此处包含的信息以完成或修改为准。与这些证券有关的登记声明已提交给SEC。在登记声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本招股章程不构成出售要约或购买要约的招揽，亦不应在该等要约、招揽或出售为非法的任何司法管辖区出售该等证券。

 

初步前景

待完成后，日期为2025年5月7日

 

 

初步前景

 

Lottery.com公司。

 

首次发行

 

无限数量的普通股，使公司能够根据2024年11月13日签订的股票购买协议筹集100,000，000美元。

 

公司正在登记20,000，000股股份，作为与公司于2024年11月21日与圣基茨和尼维斯公司Generating Alpha Ltd.（“投资者出售股东”）签署的股票购买协议（“协议”）有关的无限数量可发行股份的一部分。投资者出售股东已同意在某些条款和条件下向公司购买最多1亿美元（100,000，000美元）（“承诺金额”）的公司完全注册、可自由流通的普通股（“普通股”）。根据协议条款，公司可以要求对购买其股票进行“看跌”，而投资者售股股东已同意以“市场价格”的百分之九十（90%）购买公司股份。市场价格应定义为紧接认沽前二十个交易日普通股的平均VWAP（“最大认沽金额”）。在每笔看跌期权中向投资者出售股东出售的普通股的美元金额不得低于20,000.00美元，最高金额将等于日均交易量的100%。经公司与投资者售股股东双方书面同意，可增加最高卖出金额。认沽进一步限于在任何特定时间拥有不超过4.99%普通股的投资者售股股东。

 

出售证券持有人发行

 

直接或在行使认股权证时代表其他售股股东登记的5,688，622股公司普通股。

 

 

本招股说明书还涉及本文所指的其他售股股东（“售股股东”）或其普通股股份的允许受让方不时进行的要约和转售，包括（i）2,810，897股普通股（ii）在行使未行使认股权证时可发行的458,370股普通股（iii）与转换1,906，693份预融资普通股认股权证（统称“承诺费认股权证股份”）相关的普通股股份和（iv）在签署日期为2024年11月13日的股票购买协议（“股票购买协议”）时作为承诺费（“承诺费股份”）向投资者出售股东发行的512,662股。

 

关于公司直接向投资者出售股票，本次发行没有最低要求。此次发行将在本招股说明书被SEC宣布生效之日立即开始，并将持续18个月。根据我们董事会的酌情权，我们可能会在18个月期限届满之前终止此次发行。

 

我们将从发行和出售我们的普通股的首次发行中获得收益。我们将不会从售股股东根据本招股说明书出售普通股或认股权证的股份中获得任何收益，但我们在行使认股权证时收到的金额除外，前提是这些认股权证是以现金形式行使的。

 

我们正登记转售最多25,688，622股普通股，包括（i）20,000，000（*）股票购买协议股份（定义见下文），（ii）2,810，897股普通股，（iii）458,370股可在行使未行使认股权证时发行的普通股和（iii）1,906，693股预供认股权证（统称“承诺费认股权证股份”），以及（iv）在签署日期为2024年11月13日的股票购买协议（“股票购买协议”）时作为承诺费向投资者出售股东发行的512,662股普通股（“承诺费股份”）。有关购股协议条款及条件的说明，包括购股协议股份、初始承诺费股份及额外承诺费股份，请参阅“购股协议及普通股认股权证”，内容有关日期为2024年11月13日与Generating Alpha Ltd订立的购股协议及普通股认股权证。

 

投资者售股股东必须购买在此发售的股份的价格将根据股份购买协议以股份的现行市价厘定。除就购股协议向投资者售股股东外，我们没有出售任何证券，也不会收到投资者售股股东出售普通股股份的任何收益。然而，根据股票购买协议，我们可能会收到高达100,000，000美元的总收益。

 

(*）根据条款，根据股份购买协议可能出售的股份数目是无限期的。经投资者售股股东同意，公司已确定此时仅登记20,000，000股，作为未来12个月内潜在出售股份的估计。

 

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为“LTRY”。2025年5月6日，我们普通股的收盘价为每股0.89美元。

 

投资于我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素”以及适用的招股说明书补充文件中包含的有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

 

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招募说明书的日期为2025年5月7日

 

 

目 录

 

招股说明书摘要	2
风险因素	6
关于前瞻性陈述的注意事项	43
发行	44
所得款项用途	45
股息政策	45
资本化	45
稀释	46
精选合并财务信息和经营数据	47
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	48
商业	62
管理	73
出售股东	77
分配计划	79
高管薪酬	81
若干关系及关联交易	83
普通股股权及相关股东事项市场价格	84
若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	85
股本说明	86
某些税务考虑	87
法律事项	89
专家	89
在哪里可以找到更多信息	89
财务报表索引	F-1
附件	92

 

你们应仅依赖本招股说明书所载的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，并且我们不对任何信息承担任何责任，并对任何信息的可靠性提供任何保证，而不是本招股说明书中的信息。我们提出出售我们的证券，并寻求购买我们的证券的要约，仅在允许此类要约和出售的司法管辖区。本招股章程不是在任何司法管辖区或在任何情况下不允许要约、出售或招揽我们的证券的出售要约或购买要约的招揽。本招股说明书中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，无论本招股说明书在我们出售任何证券时的交付时间如何。自这些日期以来，我们的业务、经营业绩、财务状况或前景可能发生了变化。

 

在您投资我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书构成部分的注册声明（包括其附件和通过引用并入其中的文件）。

 

没有人被授权向您提供与本招股说明书所载信息不同的信息。本招股章程的日期为本章程封面所载的日期。你不应假定本招股章程所载的资料在该日期以外的任何日期都是准确的。

 

对于美国以外的投资者：除在美国以外，我们没有在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区做任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书的事情。你们须自行知悉并遵守与本次发行及本招股章程的分发有关的任何限制。

 

 

某些定义术语

 

除非另有说明或文意另有所指，否则“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的”、“公司”或“Lottery.com”均指Lottery.com Inc.及其子公司。

 

在这份文件中：

 

“董事会”是指Lottery.com公司的董事会。

 

“章程”指由Lottery.com公司采纳的经修订及重述的章程。

 

“章程”指由Lottery.com公司采纳的第二份经修订及重述的公司注册证书。

 

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

 

“普通股”是指Lottery.com公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

 

“DGCL”是指美国特拉华州的一般公司法。

 

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

 

“GAAP”是指美国公认会计原则。

 

“JOBS法案”是指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。

 

“Lottery.com”意为Lottery.com公司（前身为Trident Acquisitions Corp.），是一家特拉华州的公司。

 

“纳斯达克”是指纳斯达克全球市场。

 

“公众股东”是指公众持有的普通股股东。

 

“SEC”是指美国证券交易委员会。

 

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

风险因素

 

我们已识别出以下可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或声誉产生重大不利影响的风险和不确定性。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或声誉产生重大影响。我们的业务可能会受到任何这些风险的损害。下文描述的风险因素应与本招股说明书中列出的其他信息一起阅读，包括我们的合并财务报表和相关说明，以及我们向SEC提交的其他文件。

 

与内部调查、重述我们的合并财务报表、我们的Ability持续经营、我们的内部控制及相关事项有关的风险

 

先前披露的内部调查和其他事项的调查结果使我们面临多项法律诉讼、调查和询问，导致产生大量法律和其他费用，需要我们的高级管理层投入大量时间和关注，以及其他不利影响。

 

正如公司最初于2022年7月6日和2022年7月22日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告所披露的那样，董事会聘请了外部法律顾问进行内部调查，该调查揭示了有关购买机票的州以及订单履行的不遵守州和联邦法律的情况，以及与公司内部会计控制有关的问题。

 

其中某些问题促使公司审计师确定，不应再依赖公司截至2021年12月31日止年度的经审计财务报表和截至2022年3月31日止季度的未经审计财务报表，并要求重述。

 

因此，公司分别于2023年5月10日和2023年5月15日向SEC提交了经修订的报告，要求重述其2021年12月31日和截至2022年3月31日止季度的年终报告。

 

上述问题已经并可能继续对公司产生重大不利影响。该公司和我们的某些前高级管理人员是有关所引用问题的多项法律诉讼、调查和询问的对象，并已在包括集体诉讼在内的多项诉讼中被列为被告。公司在内部调查方面产生了大量成本，包括法律费用以及与重述和调整我们的财务报表相关的成本。我们还可能产生与我们与现任和前任董事、我们的某些高级管理人员以及其他受偿人的赔偿安排相关的材料费用。此外，任何这些事项的不利结果都可能导致对公司或我们现任或前任董事或高级管理人员的重大损害赔偿、额外处罚或其他补救措施，这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩或现金流。此外，任何这些事项中的不利结果都可能超过潜在适用保单提供的承保范围（如果有的话），这是有限的。例如，我们目前没有为我们目前的高级职员和董事制定有效的董事和高级职员责任保险政策，并且可能没有财务资源或以其他方式能够在未来以合理的成本或条款获得董事和高级职员责任保险。这些问题还导致对我们的运营、我们的声誉以及我们与业务合作伙伴的关系产生重大不利影响，并对我们的财务状况产生重大不利影响，包括已发生的成本和费用以及我们未来筹集新资本的能力。此外，我们的高级管理团队投入了大量时间来促进内部调查，预计将继续投入大量时间和精力来解决与内部调查相关或产生的影响。

 

我们无法预测与上述任何情况有关或由此产生的对公司的所有影响。任何未知或新的风险都可能对我们造成重大不利影响。

 

我们和我们的某些前任高级管理人员是，并且在未来，我们或我们的高级管理人员和董事可能会成为政府机构就内部调查结果和其他事项进行法律诉讼、调查和询问的对象，这可能对我们的声誉、业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致额外的索赔和重大负债。

 

我们的某些前任官员目前是SEC和美国司法部（“司法部”）调查和调查的对象。公司正全力配合该等调查及查询。未来，我们或我们的管理人员和董事可能会成为不同司法管辖区的政府机构就内部调查结果和其他事项进行法律诉讼、调查和询问的对象。

 

 

这些调查和询问以及任何其他类似或相关的未来法律诉讼、调查或询问具有内在的不确定性，与这些事项有关的可能产生的实际费用取决于许多未知因素。我们无法预测任何这些法律诉讼、调查和调查的结果，我们可能会被迫在这些行动中的一项或多项的辩护中花费大量资源。还有一种风险是，我们可能无法在涉及我们的任何诉讼中胜诉。与这些行动中的任何一个进行合作以及监测和防御，对管理层来说都是耗时的，并且有损于他们充分集中我们与业务运营相关的内部资源的能力。此外，我们已经发生并可能继续发生与此类事项有关的大量法律费用和成本以及内部行政时间。我们一般也有义务，在法律允许的范围内，在适用的情况下，对可能在这些或类似行动中被点名的现任和前任董事和高级职员进行赔偿；此外，我们目前没有为现任高级职员和董事制定有效的董事和高级职员责任保险政策。我们目前无法估计这些事项给我们带来的可能成本，因为我们无法确定这些问题可能需要多长时间才能解决，或者我们可能需要支付的任何民事处罚或损害赔偿（如果有的话）的可能金额。我们有可能在未来招致判决或达成金钱损失索赔的和解。在这些行动中对我们的利益不利的决定可能会导致对公司或我们的高级职员的损害赔偿、罚款、处罚、同意令或其他制裁，或导致我们的商业惯例发生变化，其中任何一项都可能对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

此外，围绕任何此类程序、调查或调查或由此导致的任何强制执行行动的宣传，即使最终对我们有利地解决，再加上对我们公司及其某些做法加强的公众审查，可能会导致额外的调查和法律诉讼。因此，此类诉讼、调查和调查可能对我们的声誉、业务、财务状况，包括我们筹集新资本的能力、现金流和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券贬值或变得一文不值。

 

在我们证券的购买者提起的多项诉讼中，我们被列为被告，包括可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流以及我们的声誉产生重大不利影响的集体诉讼。

 

在我们证券的购买者提起的多项诉讼中，我们被列为被告，包括集体诉讼，我们将不得不针对此类诉讼进行辩护，包括如果我们的初始辩护不成功，则此类诉讼的任何上诉。我们目前无法估计与解决这些诉讼相关的可能损失或可能的损失范围，如果有的话。如果我们对这些诉讼的初步抗辩不成功，就无法保证我们将在任何上诉中获胜。

 

我们无法预测这些诉讼的结果。导致我们内部调查和财务重述的事项使我们面临诉讼、监管程序和政府执法行动的风险增加。我们以及我们的现任和前任董事和高级管理人员未来可能会受到与此类事项有关的额外诉讼。在受到某些限制的情况下，我们有义务就此类诉讼以及任何相关诉讼或和解金额向我们的现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿。无论结果如何，这些诉讼，以及可能对我们或我们现任或前任董事和高级管理人员提起的任何其他诉讼，都可能非常耗时，导致大量费用，并转移我们管理层和其他关键员工的注意力和资源。任何这些事项的不利结果都可能导致对我们、我们的现任或前任董事或高级管理人员造成重大损害、额外处罚或其他补救措施，这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩或现金流。此外，任何这些事项的不利结果都可能超过潜在适用保单提供的承保范围（如果有的话），这是有限的。随着我们内部调查结果的披露，我们在获得理想的保险范围或任何保险范围方面遇到了有关法律诉讼、调查和查询的困难，我们无法向您保证我们将能够在未来获得此类保险。

 

与提交重述财务报表和10-K和10-Q表格有关或产生的事项、调查和监管询问，包括与这些事项相关的负面宣传以及其他关切事项，再加上我们的用户、客户或与我们有业务往来的其他人的潜在关切，已经并可能继续对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

我们一直并可能继续成为负面宣传的对象，重点是内部调查以及我们财务报表的重述和调整，我们可能会受到来自我们的用户、客户或与我们有业务往来的其他人的负面反应的不利影响。担忧包括对解决我们的会计和控制环境所需努力的看法，以及我们成为客户长期提供者的能力。持续的负面宣传以及我们的客户和业务合作伙伴或其他人的潜在担忧可能会损害我们的业务并对我们的财务状况产生不利影响。

 

2022年7月，公司在确定没有足够的财务资源为其运营提供资金或支付某些现有义务（包括工资和相关义务）后，让大部分员工休假并暂停彩票游戏销售业务。因此，公司可能无法持续经营。

 

2022年7月，公司在确定没有足够的财务资源为我们的运营提供资金或支付某些现有债务（包括工资和相关债务）后，让我们的大多数员工休假并停止运营。截至2024年12月31日，该公司欠下约394万美元的未付工资债务，这笔款项仍未支付。由于我们的业务在很大程度上取决于我们的雇员和承包商，特别是我们的开发商和工程师的努力和才能，以及我们的雇员和承包商向客户提供持续服务，这些雇员和承包商的流失可能导致公司无法经营其业务和技术、履行其对客户的义务、维持关键客户关系和收入以及履行其合同义务。

 

 

为使公司全面重启运营，它必须筹集足够的资金以重新雇用或雇用更多的员工。由于通货膨胀和其他经济因素、需要在目前工作之外雇用这些人以及休假对我们的声誉产生的负面影响等原因，合格的雇员可能无法获得聘用，或者可能要求的工资或福利超过我们之前支付给类似职位人员的工资或福利。

 

如果我们无法重新开始运营、雇用新员工和聘请新承包商，并获得足够的资金来支持和重新开始运营，我们可能会被迫永久停止运营，出售资产和运营，或寻求破产保护或公司重组，这可能会导致我们的证券价值变得一文不值，或者充其量在市场上贬值

 

这些情况，加上我们目前缺乏实质性的创收活动，以及大量债务，使人对我们在未来12个月内持续经营的能力产生了重大怀疑。所附财务报表是根据美国普遍接受的会计原则按持续经营基础编制的，其中考虑了在正常经营过程中变现资产和清偿负债。因此，财务报表不包括在我们无法持续经营时可能需要的与资产可收回性和负债分类有关的任何调整。此处包含的财务报表还包括一个持续经营脚注。

 

我们需要额外的资本，除其他外，以支持和重新开始我们的运营，重新雇用或雇用员工，聘请承包商并支付我们的费用。这种资本可能无法以商业上可接受的条件获得，如果有的话。如果我们没有收到额外的资本，我们可能会被迫缩减或放弃重新开始运营的计划，我们可能需要永久停止运营。

 

我们需要筹集资金，除其他外，支持和重新开始我们的运营，重新雇用或雇用员工，聘请承包商并支付我们的费用。我们目前可获得的未来资金最有可能的来源将是通过一项或多项贷款协议下的未来借款或通过出售股权或债务。我们可能很难获得额外的资金，我们可能不得不接受会对我们的股东产生不利影响的条款。例如，任何未来融资的条款，类似于UCIL贷款协议，可能会对我们开展业务的方式施加限制，包括我们支付股息的能力。此外，贷款机构或私人投资者可能会对我们未来进行资本支出、收购或重大资产出售的决定施加限制。获得额外融资涉及某些风险，包括：

 

●	我们可能无法以令人满意的条款获得额外的股权或债务融资，如果有的话；
●	如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们目前已发行和未偿还的股权或债务的权利、优先权或特权，我们现有的股东可能会遭遇稀释；
●	贷款或其他债务工具可能有条款或条件，例如利率、限制性契约和控制或撤销条款，这些条款或条件是管理层或我们的董事会所不能接受的；
●	我们可能没有足够的资金来偿还我们的债务，这可能导致我们违约；和
●	目前资本市场的环境加上我们的资本限制，可能使我们无法获得足够的债务融资。

 

如果根据我们目前的贷款协议垫付的资金不足以满足我们的需求，或者我们无法筹集到额外的资金，我们可能无法筹集到足够的资金来重新开始我们的运营和经营我们的业务。因此，我们可能被迫缩减甚至放弃重新开始运营的计划，我们可能需要永久停止运营。

 

此外，公司与一些合作伙伴之间的经营关系，例如Aganar和JuegaLotto的少数所有者，可能会因公司缺乏流动性而受到负面影响。如果这些关系变得紧张或完全终止，可能会对我们的声誉、业务、财务状况，包括我们筹集新资金的能力、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，因此，投资者信心以及我们的普通股和认股权证的交易价格可能会受到重大不利影响。

 

在对截至2024年12月31日止年度的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2024年12月31日，我们在财务报告内部控制方面存在某些重大缺陷。截至2024年12月31日，这些实质性弱点尚未得到充分补救。正如美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

 

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日已查明的重大弱点包括：

 

●	缺乏足够数量的人员，在复杂或非常规交易的会计核算方面具有适当水平的知识和经验；
●	我们有关对我们的会计和报告职能的审查、监督和监测的政策和程序，要么没有设计到位，要么没有有效运作；
●	在季度和财政年度结束时及时结账财务账簿相关程序的设计和操作方面存在缺陷；以及
●	某些类型的交易和流程中的职责分离不完全。

 

由于存在重大缺陷，管理层得出结论，截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的，截至本招股说明书发布之日，其中一些缺陷仍未得到纠正。

 

我们打算采取措施，纠正已查明的物质弱点。尽管做出了这些努力，但无法保证此类补救措施将成功地充分解决我们内部控制的缺陷，包括内部调查确定的缺陷，将使我们免受过去披露不准确的后果的影响，或将成功地防止未来的不准确披露。公司也无法预测此类补救行动是否或在何种程度上会影响其运营或财务业绩。

 

此外，无法保证内部调查和随后的调查揭示了所有不准确披露或其他缺陷的情况，或其他现有或过去的不准确或缺陷在未来不会被揭示。我们未能纠正这些缺陷或未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们的普通股和认股权证的交易价格，可能会受到重大不利影响。

 

此外，这些缺陷可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，限制我们进入资本市场，对我们的经营业绩产生不利影响，并导致我们的普通股和认股权证的交易价格下跌。此外，无效的内部控制可能使我们面临更大的欺诈或挪用公司资产的风险，并使我们面临进一步的诉讼或监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求进一步重述我们的历史财务报表。

 

作为一家上市公司，我们受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，即第404条，要求我们在10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告中包含管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。此外，一旦我们成为“加速申报人”并不再是《就业法案》中定义的“较小的报告公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，可能会因为存在重大缺陷而对财务报告内部控制的有效性发表否定意见。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估、测试以及任何必要的补救措施。

 

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表未来出现重大错报，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们的普通股和认股权证的交易价格，可能会受到重大不利影响。

 

导致我们未能按时提交年度报告和季度报告的情况，以及我们调查、评估和补救这些事项的努力，已经并可能继续导致我们向美国证券交易委员会提交的文件出现重大延误。

 

我们能否就我们的SEC报告恢复及时的申报时间表取决于许多突发事件，包括我们是否能够以及以多快的速度有效地纠正我们对财务报告的内部控制中已确定的重大缺陷。我们的季度报告和年度报告的提交被延迟，我们无法向您保证我们将能够及时进行未来的提交。虽然我们在表格10-Q上提交了最近的季度申报，在表格10-K上提交了最近的年度申报，但申报并不及时。

 

 

在我们延迟提交申请的情况下，鉴于我们缺乏当前的财务信息，投资者将需要评估有关我们的普通股和认股权证股份的某些决定。因此，对我们股票或认股权证的任何投资都可能比目前正在公开申报的其他公司涉及更大程度的风险。我们缺乏当前的公开信息可能会对投资者信心产生不利影响，这可能导致我们的股价降低或限制我们在公开市场获得融资的能力等。

 

与我们与Generating Alpha LLC（“投资者出售股东”）的协议相关的风险

 

将我们的普通股出售给投资者出售股东的公式和定价机制可能会导致立即的大幅稀释。

 

根据我们与投资者出售股东的协议中包含的公式或定价机制，可能出售给投资者出售股东的普通股的每股有效价格将立即大幅稀释我们的已发行普通股。此外，如果未行使的期权、认股权证或票据被行使或转换（如适用），现有股东可能会经历进一步稀释。有关出售给投资者出售股东的股份的稀释效应的更详细讨论，请参见下面标题为“稀释”的部分。此外，由于我们可能需要筹集额外资金来为我们预期的运营水平提供资金，我们可能会在未来出售大量普通股或可转换为或可交换为普通股的证券。这些未来发行的股票或与股票挂钩的证券，连同行使或转换未行使的期权、认股权证、票据和/或与收购相关的任何额外发行的股票（如果有的话），将可能导致对投资者的进一步稀释。

 

我们可能无法从投资者出售股东获得全额承诺金额的资金

 

由于我们向投资者出售股东出售普通股的能力受到限制，无法保证我们将能够获得根据股票购买协议提供的全部（甚至部分）资金。我们可能需要筹集额外资金，通过未来出售大量普通股或可转换为或可交换为普通股的证券来为我们预期的运营水平提供资金

 

任何涉及卖空或其他做市活动的市场活动都可能对我们普通股的市场价格造成负面影响

 

虽然我们与投资者出售股东的协议明确禁止卖空或其他相关活动，而不是出售其根据协议需要从公司购买的股份，但如果投资者出售股东直接或间接进行任何卖空，则任何此类销售活动很可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

 

商业、市场和经济风险

 

全球体育、娱乐和游戏行业内的竞争非常激烈，如果我们未能有效竞争，我们的用户可能会被我们的竞争对手或包括移动设备和网页应用程序上的竞争娱乐形式所吸引，例如流媒体、在线游戏、电子竞技和在线体育博彩。如果我们的产品不受欢迎，我们可能会经历降价、利润率下降、市场份额损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

 

我们的用户有大量的娱乐选择，包括电视、电影、体育赛事、面对面的彩票游戏、真钱游戏和体育博彩，所有这些都更加成熟，并且可能被我们的用户感知到提供比我们的产品更多的多样性、可负担性、互动性和享受性。我们与这些和其他娱乐形式竞争用户可自由支配的时间和收入。如果与其他娱乐形式相比，我们无法对我们的产品保持足够的兴趣，包括移动设备和网络应用程序上提供的新兴娱乐形式，例如流媒体、在线游戏、电子竞技和在线体育博彩，我们的商业模式可能无法继续存在。

 

此外，我们历来经营的特定行业的特点是动态的消费需求和技术进步，彩票、网络游戏、体育博彩、促销行业的提供商之间存在激烈竞争。具体地说，一些成熟的、资金充足的第三方彩票应用公司、在线游戏提供商、体育博彩和互动娱乐公司已经与我们的产品展开竞争，其他资本充足的公司可能会推出获得更大市场认可的竞争性服务。这些竞争对手可能会在开发和测试产品、服务和系统上花费更多的金钱和时间，进行更广泛的营销活动，采取更激进的定价或促销政策，或者以其他方式开发出比我们能力更大的商业成功的产品、服务或系统，这可能会对我们的业务产生负面影响。此外，新的竞争对手可能会进入移动彩票行业，政府彩票运营商可能会引入与我们的服务相竞争的在线彩票游戏形式。娱乐、游戏和彩票行业的竞争对手之间也已经并将继续存在相当大的整合，而这种整合以及未来的整合，可能会导致形成更大的竞争对手，增加财务资源并改变成本结构，这可能使他们能够提供更有竞争力的产品，获得更大的市场份额，扩大产品范围，并扩大其经营的地理范围。如果我们不能取得一些市场份额，如果我们的产品不受欢迎，或者如果我们不能提供有竞争力的产品，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到损害。

 

经济衰退、通货膨胀以及我们无法控制的政治和市场状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的财务表现受制于美国和全球经济状况及其对我们平台的潜在用户和客户以及我们数据服务的收单机构的支出水平的影响。经济衰退，或通货膨胀和利率上升等其他经济状况，已经并可能继续在许多行业产生深远的不利后果，包括全球娱乐、彩票、抽奖和促销活动以及博彩业，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。在2008年至2009年的金融危机之后，美国和全球经历了不温不火的增长，由于国际贸易和货币政策、利率和通胀上升、战争行为或威胁（包括乌克兰和中东持续的战争）以及其他经济挑战，经济衰退或通胀经济影响的风险可能越来越大。如果国家和国际经济复苏放缓或停滞，这些经济体经历另一次衰退，或任何相关区域或地方经济体遭受低迷，或如果通胀影响加速，我们可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，国内外经济或金融市场的一般市场、经济和政治状况的变化，包括由以下因素引起的变化：例如：新冠疫情的持续影响；利率和通货膨胀上升；地缘政治挑战，包括因应俄罗斯在乌克兰的持续战争和中东地区的区域战争而引起的全球安全担忧；金融和信贷市场不稳定或无法获得信贷；以及股票市场的波动，可能会减少用户、客户或订户的可支配收入和公司预算。这些变化中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

 

体育媒体市场的竞争可能会削弱我们从Sports.com获得收入的能力

 

随着传统媒体公司将重点放在开发原创体育内容上，体育内容行业的格局正在发生变化。近年来，苹果、Netflix、华纳兄弟探索公司和亚马逊都制作了原创体育内容，并签订了直播体育赛事的协议。他们进入市场可能会限制我们获得体育赛事直播版权的能力。制作原创内容的成本可能会增加到我们无法在该领域竞争的地步。

 

 

消费者为流媒体内容付费的趋势可能会对Sports.com订阅服务产生不利影响。

 

全球视频流媒体市场预计将在未来八年内经历17.8%的复合年增长率，到2032年将达到2.4万亿美元的价值。拥有200多种全球流媒体服务，消费者可以在哪里选择将他们可自由支配的娱乐资金花在哪里。自2022年以来，已有25%的流媒体用户取消了三项或更多服务。此外，有21%的订阅用户打算在2025年取消至少一项额外订阅。这一趋势可能会对我们吸引新客户的能力产生负面影响，或者可能会增加客户获取和保留的成本。

 

可自由支配的消费者支出减少可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的企业对可自由支配的消费者支出不时减少特别敏感。对包括彩票玩法在内的娱乐休闲活动的需求可能会受到经济和消费者品味变化的影响，这两者都难以预测，也超出了我们的控制范围。总体经济状况的不利变化，包括经济衰退、经济放缓、失业率持续高企、物价和通货膨胀上升，或消费者对经济状况疲软或减弱的看法，可能会减少我们用户的可支配收入，或导致更少的个人从事娱乐和休闲活动，例如通过远程渠道购买彩票游戏。与这次经济下滑有关的几个因素，包括由于就业条件的变化而导致的可自由支配收入减少，以及客户对可自由支配的消费习惯的偏好，已经造成并将可能继续造成消费者支出的减少。因此，参与博彩和彩票活动的个人可能会减少。由于不利的市场条件导致消费者在娱乐和休闲活动上的支出减少，可能会减少公司的现金流和收入，因此对我们的经营业绩产生重大不利影响。因此，我们无法确保对我们产品的需求将保持不变或实现我们预期的增长。

 

影响全球各经济体的不利事态发展，包括信贷供应普遍收紧、某些金融市场流动性减少、利率和通货膨胀增加、外汇波动、能源成本增加、战争或恐怖主义行为或感知到的威胁、交通运输中断、自然灾害、消费者信心下降、失业率持续高企或股市大幅下跌、自然灾害，以及对流行病、流行病和传染病传播的担忧，可能导致娱乐和休闲活动的可自由支配支出进一步减少，例如彩票玩法和参加抽奖活动。消费者在娱乐或休闲活动上的支出的任何显着或长期减少都可能对我们产品的需求产生不利影响，减少我们的现金流和收入，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

 

与一般彩票或彩票游戏有关的负面事件或负面媒体报道或受欢迎程度下降，或与彩票、在线游戏或博彩形式或博彩业有关的其他负面报道，可能会对我们留住或吸引用户的能力产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

公众舆论可以显著影响我们的业务。不利的宣传，例如，我们的公司、我们的管理层和董事会成员、我们的技术、我们对我们的技术实施升级和更改、我们的平台及其接口的质量、我们的产品供应、我们的其他服务和系统、实际或威胁的诉讼或监管活动、与我们有关系的第三方的行为、我们重新开始我们的业务运营的能力，或彩票当局的行为及其提供的产品，包括特定彩票游戏或彩票游戏的普遍受欢迎程度下降，可能会严重损害我们的声誉。此外，公众或政界人士、说客或其他人对彩票游戏的看法发生负面转变，可能会影响未来有关从第三方供应商移动购买彩票游戏的立法，包括有关对快递员的监管或许可，或有关在线彩票游戏销售（“在线彩票”）合法化的立法，其中任何一项都可能影响我们的运营。公众的负面看法也可能导致对我们目前经营所在的司法管辖区的移动彩票玩法实施新的限制或禁止。此类负面宣传还可能对我们的新玩家和已建立的用户群的规模、人口统计、参与度和忠诚度产生不利影响，并可能导致收入下降或用户增长率放缓，这可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

 

我们未来的增长将在很大程度上取决于我们吸引玩家和留住用户的能力，而我们的用户流失、未能以具有成本效益的方式吸引新用户或未能有效管理我们的增长可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们未来实现收入增长的能力将在很大程度上取决于我们吸引新玩家加入我们的产品、留住我们产品的现有用户以及以具有成本效益的方式重新激活用户的能力。在我们的用户社区中实现增长可能需要我们越来越多地从事复杂和昂贵的销售和营销工作，这在投资回报方面可能没有意义。我们已经使用并期望继续使用各种免费和付费的营销渠道，结合州内和多州发行的彩票游戏的促销活动，以实现我们的目标。对于付费营销，我们打算利用广泛的广告渠道，其中可能包括广播和社交媒体平台的组合，例如Facebook、Instagram和X（以前的Twitter）、联盟营销、付费和有机搜索引擎，以及其他数字渠道，例如移动显示。如果我们所依赖的搜索引擎修改他们的算法，改变他们围绕博彩和彩票的条款，或者如果我们可能购买房源的价格上涨，那么我们的成本可能会增加，可能会有更少的用户点击我们的网站或下载我们的应用程序。如果指向我们网站或应用程序的链接没有在在线搜索结果中显着显示，如果点击我们网站或应用程序的用户减少，如果我们的其他数字营销活动没有效果，或者如果通过我们当前的任何方法吸引用户的成本显着增加，那么我们有效吸引新用户的能力可能会降低，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

 

 

此外，我们增加产品用户数量的能力将取决于用户是否采用通过第三方应用程序远程玩彩票游戏。移动和在线彩票行业的增长以及对我们产品供应的需求水平和市场接受度具有高度的不确定性。我们无法确保玩家使用我们的产品，也无法确保行业获得更广泛的认可。

 

此外，随着技术或监管标准的变化以及我们修改产品以符合这些标准，我们可能需要用户采取某些行动来继续玩，例如进行年龄验证和位置检查或接受新的条款和条件，包括有关负责任游戏的条款和条件。用户可能会在任何时候停止使用我们的产品，包括如果用户体验的质量或我们在用户担心的情况下的支持能力没有达到他们的期望或与竞争性产品所提供的客户体验的质量保持同步。这可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

 

在停止运营之前，互联网搜索引擎为我们的B2C平台带来了流量，如果我们在重新开始运营时未能在搜索结果中突出显示，我们的用户增长可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

 

我们的成功部分取决于我们通过谷歌、雅虎和必应等搜索引擎上的无偿互联网搜索结果吸引用户的能力。我们从搜索引擎吸引到我们的B2C平台的用户数量，在很大程度上是由于我们的网站在无偿搜索结果中的排名方式和位置。这些排名可能受到许多因素的影响，其中许多因素不在我们的直接控制之下，可能会经常变化。例如，搜索引擎可能会改变其排名算法、方法或设计布局。因此，指向我们基于网络的物业的链接可能不够突出，无法吸引流量，我们可能不知道如何或以其他方式能够影响结果。在某些情况下，搜索引擎公司可能会以推广自己的竞争产品或服务或我们的一个或多个竞争对手的产品或服务的方式改变这些排名。搜索引擎还可能对关键词采取更激进的拍卖定价系统，这将导致我们产生更高的广告成本或降低我们对潜在参与者的市场可见度。我们的网站过去曾经历过搜索结果排名的波动，我们预计未来也会出现类似的波动。指向我们的B2C平台的用户数量的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

 

我们可能无法继续使用我们在业务中使用的域名或阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌、商标或服务标记价值的域名。

 

我们已经注册了我们在我们的业务中使用或与之相关的域名，最重要的是www.lottery.com和www.sports.com。我们相信，我们易于识别和定义的品牌和域名是我们的竞争优势之一。如果我们失去了使用我们的域名的能力，尤其是www.lottery.com和www.sports.com，无论是由于商标索赔、未能更新适用的注册，还是任何其他原因，我们可能会被迫承担大量费用，以试图购买相关域名的权利，而如果未能成功，我们将需要在新域名下推销相关产品，我们可能会被要求改变我们的品牌，这可能会给我们造成重大损害和费用，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。由于多种原因，我们可能无法在美国境外获得首选域名。此外，我们的竞争对手和其他人可能会试图利用我们的品牌认知度，使用与我们相似的域名。我们可能无法阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌或我们的商标或服务标记价值的域名。保护、维护和执行我们在域名中的权利可能需要诉讼，这可能会导致大量成本和资源被转移，所有这些都可能反过来对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

 

我们受到与企业社会责任、负责任的博弈、声誉、道德操守相关的风险。

 

许多因素影响我们的声誉和品牌价值，包括我们的用户、客户、商业伙伴、投资者、监管机构、主要利益相关者以及我们经营所在的社区所持有的看法，例如我们的社会责任、公司治理和负责任的游戏实践。我们已经面临并可能将继续面临与社会、治理和负责任的博彩活动相关的更多审查，如果我们未能在多个领域采取负责任的行动，例如多样性和包容性、工作场所行为、负责任的博彩、人权、慈善事业以及对当地社区的支持，我们的声誉和品牌价值可能会受到重大不利损害。对我们声誉的任何损害都可能影响员工敬业度和保留率，以及用户、客户和合作伙伴与我们开展业务的意愿，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

 

我们的任何管理层或董事会成员、用户、客户或合作伙伴为个人利益进行的非法、不道德或欺诈活动可能会使我们面临潜在的声誉损害和财务损失，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

 

 

一般操作风险

 

我们过去曾因负现金流和暂停运营而蒙受净亏损，可能无法实现和维持盈利。

 

我们有发生净亏损的历史，自2022年7月运营停止以来，我们已大幅暂停运营。我们可能无法在未来实现或保持必要的盈利水平。在完全合并的基础上，截至2024年12月31日止年度，我们经历了约2840万美元的净亏损，截至2023年12月31日止年度，我们经历了约2580万美元的净亏损。截至2024年12月31日，我们的累计赤字约为2.635亿美元。虽然自运营停止以来，我们获得了一些有限的收入，但我们无法预测何时或是否能够完全重启我们的运营，或者我们是否能够在未来的任何时候达到盈利。

 

我们还预计，随着我们继续为未来增长进行投资，我们的运营费用将在未来增加，如果我们的总收入不增加，这将对我们的运营业绩产生负面影响。我们无法确保这些投资将导致我们的总收入大幅增加或我们的经营业绩有所改善。除了增长我们业务的预期成本外，作为一家上市公司，我们还预计将产生大量额外的法律、会计和其他费用。一旦我们完全重新开始运营，任何未能增加我们的收入或管理我们的成本都可能阻止我们实现或保持盈利能力或正现金流。

 

在线彩票市场仍处于相对早期的增长阶段，如果此类市场没有持续增长，增长速度低于我们的预期，或未能如我们预测的那样增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

自我们2016年推出平台以来，在线彩票市场增长迅速，但它仍然是相对较新的，不确定市场接受度将持续增长到什么程度，如果有的话。我们的成功将在很大程度上取决于用户购买在线彩票游戏的意愿，即通过移动应用程序和网页属性。如果公众不认为这些服务是有益的，或出于对安全、安全、可负担性的担忧或其他原因而选择不使用这些服务，无论是由于我们的平台或竞争对手的应用程序上发生的事件或其他原因，或而是采用可能出现的替代解决方案，那么我们平台的市场可能不会进一步发展，可能会比我们预期的发展更慢，或者可能无法实现我们预期的增长潜力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况产生不利影响，和运营结果，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

 

如果我们的产品、技术、服务和解决方案未能达到并保持广泛的市场认可度，如果我们无法跟上或适应快速变化的技术、不断发展的行业标准和不断变化的监管要求，或者如果我们不投资于产品和系统开发并提供对我们的用户和客户具有吸引力的服务，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

我们未来的业务和财务成功将取决于我们预测潜在用户和客户的需求的能力，实现并保持对我们现有和未来产品、服务和系统的广泛市场认可，成功引入新的和升级的产品、服务和系统，以及成功实施我们当前和未来的地域扩张计划。要想取得成功，我们必须能够通过不断增强我们的技术、服务和解决方案，快速适应技术、行业标准和监管要求的变化。开发新服务和升级服务，以及整合和协调当前的服务，给我们的内部团队带来了负担，包括管理、合规和产品开发。这些过程代价高昂，我们开发、整合和增强我们的产品、服务和系统的努力可能不会成功。此外，成功推出新的或升级的产品或扩展到新的辖区，将对我们的财务、技术和营销资源造成额外压力。拓展新市场和投入资源以增加我们在现有市场的覆盖深度给我们的研究、系统开发、销售、营销和一般管理资源带来了额外的负担。如果我们无法有效管理我们的扩张努力、获得更大的市场份额或获得新的或升级的产品、服务和系统的广泛采用，我们可能无法抵消与新的或升级的产品、服务和系统的推出和营销相关的费用，这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。如果我们为我们的业务引入新的或扩大现有产品，我们可能会蒙受损失或以其他方式未能成功进入这些市场。我们向这些市场的扩张将使我们处于我们不熟悉的竞争和监管环境中，并涉及各种风险，包括需要投入大量资源，以及此类投资的回报可能在几年内都无法实现，如果有的话。

 

如果我们无法开发新的或升级的产品，或决定合并、转移重点或逐步淘汰一项服务，那么我们的用户或客户可能会选择有竞争力的产品而不是我们的产品，我们的收入可能会下降，我们的盈利能力可能会降低。如果我们在开发新的或升级的系统、产品或服务，或合并和维护现有系统方面产生重大成本，如果我们未能成功营销和销售这些新产品或升级，或者如果我们的用户或客户未能接受这些新的或合并的产品，那么由于我们的收入减少，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。如果我们淘汰或逐步淘汰一种产品，并且无法提供并成功营销和销售替代产品，我们的收入可能会减少，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们不断改进的能力，以提供对我们的用户和客户具有吸引力的产品、服务和系统。因此，我们将需要在产品开发上不断投入资源，并成功地融入和开发新技术。如果我们无法做到或以其他方式提供用户和客户想要的产品、服务和系统，那么我们的用户或客户可能会变得不满意，并使用竞争对手的服务。如果我们无法继续提供创新的产品、服务和系统，我们可能无法吸引更多的用户或客户或留住我们现有的用户或客户，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

 

 

我们的经营业绩可能会因季节性和其他因素而波动，因此，我们的定期经营业绩不会成为未来业绩的保证。

 

尽管彩票游戏是全年提供的，但彩票游戏采购存在季节性，可能会影响我们的运营和客户的运营。我们的用户和客户群的广泛地域组合也影响了季节性的影响，因为不同地区的用户和客户通常对不同的彩票游戏给予不同的重视，而这些游戏通常有不同的日历。例如，一些多州游戏可以偶尔出现越来越高的头奖机会，这增加了用户的关注和购票，从而进一步增加了头奖。这类事件可能会导致我们的收入增加。相比之下，低头奖彩票游戏或一般与彩票游戏相关的促销活动很少的时期，可能会对彩票游戏的购买产生负面影响。这种波动和不确定性可能会对我们的现金流产生负面影响。

 

我们可能无法利用博彩和彩票行业的趋势和变化，包括由于所涉及的运营成本、各司法管辖区管辖这些行业的法律法规以及其他因素。

 

我们参与移动游戏和彩票行业新的和不断发展的方面。当我们有足够的资金时，我们战略的一部分是利用在全球范围内覆盖这些行业的法规的自由化。这些行业涉及重大风险和不确定性，包括法律、商业和金融风险。这些行业快速变化的环境可能会使战略规划变得困难，并可能为竞争对手提供机会，以牺牲我们的利益来发展他们的业务。因此，我们未来的经营业绩、现金流和财务状况很难预测，可能不会以我们预期的速度增长。

 

就我们进入任何被确定为互联网游戏的业务、我们现有业务被视为互联网游戏的任何司法管辖区，或我们的客户提供互联网游戏而言，重要的是要认识到与互联网游戏相关的法律正在逐个司法管辖区逐字演变。各国政府已在不同程度上采取措施，通过实施新的或修订的许可和税收制度，包括可能对无证提供商实施制裁，改变对互联网投注的监管。我们无法预测任何此类州、联邦或外国法律或法规的实施或修订的时间、范围或条款，或任何此类法律和法规可能在多大程度上促进或阻碍我们的战略，或适用于或影响我们的业务、运营和财务状况。

 

在授权互联网游戏的司法管辖区，我们可能无法成功地向互联网游戏运营商提供我们的技术、内容和服务，我们预计将面临来自我们在游戏和彩票行业的传统竞争对手以及许多其他国内外竞争对手（在某些情况下还包括运营商本身）的激烈竞争，其中许多竞争对手在这方面拥有比我们大得多的财政资源或经验。

 

第三方提供给我们的了解你的客户和地理位置程序和技术是某些互联网和移动游戏产品、服务和系统的重要方面，因为它们可以确认有关玩家和潜在玩家的某些信息，例如年龄、身份和位置。支付处理程序和技术，通常由第三方提供，也是交互式和移动投注产品、服务和系统的必要特征。此外，我们无法提供任何保证，第三方提供给我们的程序或技术将始终符合监管标准，这对我们构成经济和监管风险。此外，这些计划和技术的实施成本很高，我们使用它们可能会对我们的经营业绩、现金流以及我们的财务状况和整体业务风险产生不利影响。此外，我们包含这些程序和技术的产品或服务可能无法以商业上合理的条款（如果有的话）提供给我们，并且可能无法按照要求的规格准确或以其他方式执行，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

 

品牌和声誉风险

 

我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们不能发展、维护和提升我们的品牌和声誉，包括由于负面宣传，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

 

我们认为，发展、维护和提高我们的品牌和声誉对于实现我们的产品、服务和系统的广泛接受、吸引和留住用户和客户、说服用户和客户采用额外的产品、服务和系统以及雇用和留住我们的员工至关重要。

 

我们相信，随着我们参与的市场竞争进一步加剧，我们品牌的重要性将会增加。我们品牌的成功推广将取决于多个因素，包括我们营销工作的有效性，我们提供高质量、可靠且具有成本效益的产品、服务和系统的能力，我们的产品、服务和系统的感知价值，以及我们提供优质用户和客户成功和支持体验的能力。品牌推广活动需要我们进行大量的支出。然而，我们品牌的推广可能不会产生用户和客户的认知度或增加收入达到我们预期的程度，或者根本没有，收入的任何增加可能无法抵消我们在建立和维护我们的品牌方面产生的费用。

 

 

此外，我们的董事会和管理层变动、运营停止以及促成这些变化的事件对声誉的影响尚未量化。它可能需要大量投资来恢复我们品牌的价值，我们品牌的价值可能永远不会回到以前的水平，或者可能由于最近的事件而永久降低。

 

我们、我们的员工、我们的关联公司以及与我们有合同关系的其他人也使用社交媒体进行对外交流。有一种风险是，这种使用社交媒体就我们的业务进行交流可能会产生责任或导致我们的员工、用户或其他人的个人信息被公开曝光，每一项都可能影响我们的收入、业务、经营业绩和财务状况。

 

我们在一个面向公众的行业运营，在这个行业中，负面宣传，无论是否合理，都可以通过社交媒体等方式迅速传播。如果我们无法对负面宣传做出及时、恰当的回应，我们的声誉和品牌可能会受到损害。此外，即使我们能够以及时和适当的方式作出回应，我们也无法确定不会导致我们遭受声誉和品牌损害是否及时或充分，这可能会影响我们的收入、业务、经营业绩和财务状况。

 

我们帮助业务增长的营销努力可能没有效果。

 

提高对我们平台的认识对我们未来发展业务和吸引新用户和客户的能力很重要，这可能是代价高昂的。我们认为，我们的B2C平台在停止运营之前的用户数量增长大部分归功于我们的付费营销举措。我们未来的营销工作可能包括奖金产品、联盟营销计划、社交媒体参与、广播、视频、播客、搜索引擎优化和关键字搜索活动的组合。我们的营销举措可能会变得越来越昂贵，在这些举措上产生有意义的回报可能会变得困难。即使我们通过这些营销努力成功地增加了收入，也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。如果我们旨在帮助我们的业务增长的营销努力没有取得成效，我们预计我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

 

如果我们未能发现包括我们的用户、客户、员工和承包商在内的专有信息的欺诈或盗用，我们的声誉和品牌可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，并可能使我们受到调查和诉讼。

 

我们过去曾、将来也可能因各类欺诈行为蒙受损失，这些欺诈行为可能包括使用被盗或欺诈的支付卡数据、声称用户未经授权付款以及资金不足的用户企图付款、关联公司的推荐欺诈、背景调查方面的欺诈、员工或承包商（包括我们的快递员）的欺诈、不良行为者的账户盗用或网络钓鱼。不良行为者利用日益复杂的手段从事涉及个人信息的非法活动，如身份盗用、支付或银行账户信息盗窃和擅自获取手机号码等账户等。

 

欺诈行为可能涉及各种策略，包括串通。成功利用我们的技术可能会对我们的产品供应、服务和用户体验产生负面影响，并可能损害我们的声誉。未能及时发现此类行为或计划可能会对我们的行动造成损害。此外，与这类计划有关的负面宣传可能对我们的品牌和声誉产生不利影响，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。如果我们现有的技术或产品供应发生任何此类问题，大量的工程和营销及其他资源，以及管理层的注意力，可能会从其他项目和要求中转移以纠正这些问题，这可能会延迟其他项目和我们战略目标的实现。

 

此外，任何盗用或访问用户或其他专有信息或以其他方式破坏我们的信息安全的行为都可能导致法律索赔或法律诉讼，包括监管调查和行动，或因未能遵守隐私和信息安全法律而承担责任，包括未能保护个人信息或滥用个人信息，这可能会扰乱我们的运营，迫使我们修改业务实践，要求我们遵守代价高昂的补救要求，损害我们的品牌和声誉，并使我们面临用户、监管机构、员工和其他各方的索赔，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们可能要为这些欺诈行为承担责任。例如，根据目前的支付卡行业惯例，我们可能会对我们的产品上的资金使用支付卡数据造假承担责任，即使关联金融机构批准了该交易。尽管我们已采取措施检测并减少我们产品上的欺诈或其他恶意活动的发生，但我们无法保证我们的任何措施将是有效的或将与我们的业务有效扩展。我们未能充分发现或防止欺诈交易可能会损害我们的声誉或品牌，导致可能包括罚款和处罚的诉讼或监管行动，并导致费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

 

 

如果我们无法开发成功的产品或未能追求额外的产品，我们的增长前景可能会受到影响。此外，如果我们未能在我们的产品和技术方面做出正确的投资决策，我们可能无法吸引和留住关键用户和客户，我们的收入、业务、财务状况和经营业绩可能会下降。

 

我们经营所在的行业在标准、技术、产品、服务提供，以及消费者的需求、期望和法规方面都受到快速和频繁的变化。我们必须不断做出决定，决定我们应该投资哪些产品和技术，以满足用户和消费者的需求，以符合不断发展的行业标准和监管要求。为了实现增长，我们必须不断引入并成功营销新的和创新的技术、产品和增强功能，以保持竞争力，并有效激发用户和客户的需求、接受度和参与度。我们吸引、留住、增加用户和客户群以及增加收入的能力将在很大程度上取决于我们独立或与第三方一起成功创建新产品的能力。我们可能会对我们现有的技术和产品进行重大改变，或开发和引入新的未经验证的产品、服务和系统，其中任何一项我们可能很少或没有先前的开发或运营经验。开发新产品和系统的过程本质上是复杂和不确定的，新产品可能不会受到用户的好评，即使是经过良好审查和高质量的。如果我们无法开发满足用户需求的技术和产品、服务和系统，或及时增强和改进我们现有的技术和产品，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

 

尽管我们打算在有足够资金的情况下继续投资于我们的研发工作，但如果我们的新产品或增强产品未能吸引我们的用户或客户，我们可能无法吸引或留住用户或客户，或无法产生足够的收入、营业利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。此外，管理层可能无法正确确定或评估新举措的风险，后续事件可能会改变我们决定执行任何新举措时评估的风险。创建额外的产品也可以转移我们管理层对其他业务问题和机会的注意力。即使我们的新产品获得市场认可，这些新产品也可能会以可能对此类产品产生负面影响的方式利用我们其他产品的市场份额或用户钱包的份额。此外，这样的产品扩展将增加我们业务的复杂性，并给我们的管理、运营、技术系统和财务资源带来额外负担，我们可能无法收回开发和营销新产品的通常可观的前期成本，或收回将管理和财务资源从其他产品中转移出去的机会成本。如果我们的运营、产品或第三方关系的数量持续增长，我们可能没有足够的资源，无论是在财务上、运营上、技术上还是其他方面，来支持这种增长，我们的技术、产品或我们与第三方的关系的质量可能会受到影响。此外，未能有效识别、追求和执行新的业务举措，或未能有效调整我们的流程和基础设施以满足我们创新的需求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。任何新产品也可能要求我们的用户利用新技能来使用我们的产品。这可能会在采用新产品和与任何新产品相关的新用户增加方面造成滞后。如果未来的用户，包括老年人口中的用户，不太愿意投入时间学习使用我们的产品，如果我们无法让我们的产品、服务和系统更容易学习使用，我们的用户增长或参与可能会受到影响，我们的业务可能会受到损害。我们可能会开发新的产品、服务和系统，在不增加收入的情况下增加用户参与度和成本。

 

此外，关于这些投资，我们可能会做出糟糕或无利可图的决定。如果竞争对手提供更有吸引力的产品，我们可能会失去用户，或者用户可能会减少他们在我们产品上的支出。不断变化的玩家需求、优越的竞争性产品、不断演变的行业标准或监管环境的变化可能会使我们现有的产品失去吸引力、无法销售或过时，并要求我们对我们的技术或商业模式进行重大的意外改变。我们未能适应快速变化的市场或不断变化的用户和客户需求，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

 

未能提供高质量的用户支持可能会损害我们与用户的关系，并可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们吸引和留住合格支持人员的能力部分取决于我们产品的易用性和可靠性，包括我们提供高质量支持的能力。我们平台上的用户已经并将继续依赖我们的支持组织来解决与我们的产品相关的任何问题，例如围绕如何使用我们的应用程序和基于网络的属性的技术问题或有关我们数据服务的信息。我们在运营恢复时提供有效和及时支持的能力将在很大程度上取决于我们吸引和留住有资格支持用户并对我们的产品有足够知识的服务提供商的能力。随着我们重新开始我们的业务并重新引入和改进我们的产品，我们将面临与大规模提供优质支持服务相关的挑战。随着新的国内和国际司法管辖区的用户获得我们的服务，我们的支持组织将面临额外的挑战，包括与以英语以外的语言提供支持相关的挑战。复杂的就业市场和低失业率可能会影响服务提供者的可用性，从而影响我们提供有效和及时支持的能力，并增加响应时间。任何未能提供有效的用户支持，或市场认为我们没有保持高质量的支持，都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

 

 

信息技术风险

 

我们依赖信息技术和其他系统和服务，我们系统中的任何故障、错误、缺陷或中断或我们服务的可用性都可能削弱我们的品牌和声誉，使我们承担责任，扰乱我们的业务，影响我们扩展技术基础设施的能力，并对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。我们的软件应用程序和系统，以及提供这些应用程序的第三方平台，可能包含未检测到的错误。

 

我们的技术基础设施对于我们产品的性能以及用户和客户的满意度至关重要。我们已经投入并期望继续为网络和数据安全投入大量资源，以保护我们的系统和数据，并致力于使我们的运营和解决方案更加简化、自动化和具有成本效益。尽管我们有支出，但我们的系统可能没有充分设计出必要的可靠性和冗余性，以避免可能对我们的业务有害的性能延迟或中断。我们采取的措施可能不足以防止或阻碍网络攻击，保护我们的系统、数据以及用户和客户信息，并防止中断、数据或信息丢失、欺诈，以及防止或检测安全漏洞，包括针对服务器和设备故障和后台系统的灾难恢复策略以及针对某些网络安全服务使用第三方。我们经历过，并且我们可能在未来经历，由于多种因素导致的网站中断、中断和其他性能问题，包括基础设施变更、人为或软件错误和容量限制。此类中断并未对我们产生实质性影响；然而，未来因未经授权访问、欺诈性操纵或篡改我们的计算机系统和技术基础设施或第三方的计算机系统和技术基础设施而造成的中断可能会导致广泛的负面结果，每一种结果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

 

此外，我们的应用程序和基于Web的产品可能包含错误、错误、缺陷或损坏的数据，这些缺陷可能只有在推出后才会变得明显。如果当用户或客户试图访问特定产品或通过我们的产品导航的速度比他们预期的要慢时，该产品无法提供，用户可能无法及时获得他们的彩票游戏，并且可能不太可能再次使用我们的平台，如果有的话。此外，编程错误、缺陷和数据损坏可能会扰乱我们的运营，对我们的用户或客户的体验产生不利影响，损害我们的声誉，导致我们的用户停止使用我们的产品，转移我们的资源，并延迟市场对我们产品的接受，其中任何一项都可能导致对我们承担责任或损害我们的业务、财务状况和经营业绩，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

 

如果我们的用户和客户群以及参与度增长，我们提供的产品数量和类型增长和发展，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以满足我们的用户和客户的需求。这种基础设施扩展可能很复杂，完成这些项目或提供组件的意外延迟可能会导致项目成本增加、运营效率低下或交付中断或我们产品的质量下降。此外，在设计和实施的测试阶段可能存在与此基础设施相关的问题，这些问题在我们开始全面使用底层设备或软件后才可能变得明显，这可能会进一步降低用户或客户体验或增加我们的成本。因此，我们可能无法有效扩展和发展我们的技术基础设施，以适应日益增长的需求。此外，我们的业务可能会受到不利天气条件、其他自然灾害、电力损失、恐怖主义、网络攻击、公共卫生紧急情况或其他灾难性事件导致的中断、延误或故障的影响。

 

我们认为，如果我们的用户或客户对我们的产品有负面体验，或者如果我们的品牌或声誉受到负面影响，用户和客户可能不太愿意使用我们的产品和服务或向其他潜在用户和客户推荐我们的产品。因此，我们的服务出现故障或重大中断可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩。

 

尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，由于员工或承包商的错误、渎职或其他网络安全风险或中断而遭到破坏。任何此类违规行为都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任，以及监管处罚、罚款和支付损害赔偿、限制我们使用数据的能力、扰乱我们的运营和我们向用户提供的服务、损害我们的声誉以及对我们的产品、服务和系统失去信心，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们用户的个人身份信息的安全维护和传输是我们运营的关键要素。我们的信息技术和其他维护和传输用户信息的系统，或我们的客户、服务提供商、业务合作伙伴或员工的信息技术和其他系统，可能会因第三方恶意渗透我们的网络安全、第三方服务提供商或业务合作伙伴的网络安全而受到损害，或因我们的员工或第三方服务提供商或业务合作伙伴的有意或无意作为或不作为而受到影响。因此，我们的用户的信息可能会在未经我们的用户同意的情况下丢失、披露、访问或获取。我们过去曾经历过试图破坏我们的系统和其他类似事件，并预计它可能会在未来发生。例如，我们预计，我们将受到未经授权访问或通过我们的信息系统的企图，无论是由我们的员工还是第三方，包括计算机程序员和黑客的网络攻击，他们可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。迄今为止，试图破坏我们的系统尚未对我们的业务、运营或财务业绩产生实质性影响，但我们无法保证它们不会在未来产生实质性影响。

 

我们依靠第三方许可的加密和认证技术，努力安全地传输机密和敏感信息，包括支付卡信息。计算机能力的进步、新的技术发现或其他发展可能导致该技术在保护交易数据或其他机密和敏感信息不被泄露或破坏方面的全部或部分失败。此外，应用程序和网站经常通过被破坏的凭据受到攻击，包括通过网络钓鱼和凭据填充获得的凭据。我们的安全措施，以及我们的第三方服务提供商的安全措施，可能无法检测或阻止所有试图破坏我们的系统、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、闯入、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他攻击和类似的中断，这些攻击和类似的中断可能会危及存储在我们的应用程序、网站、网络和系统中或由我们或此类第三方以其他方式维护的信息的安全，包括支付卡系统，这可能会使我们受到罚款或更高的交易费用，或限制或终止我们使用某些支付方式。我们和这类第三方可能不会预料到或阻止所有类型的攻击，直到它们已经发起之后。此外，用于获得未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，可能要等到针对我们或我们的第三方服务提供商发起时才能知晓。

 

 

此外，分布式账本技术是一种新兴技术，它提供了尚未在使用中得到充分证明的新能力。与其他新颖的软件产品一样，我们平台中使用的支持分布式分类账技术的计算机代码可能包含错误，或以意想不到的方式运行并可能导致软件损坏或功能错误。

 

此外，安全漏洞也可能由于非技术问题而发生，包括我们的员工或第三方有意或无意的违规行为。随着我们使用的技术系统和应用程序的复杂性和数量也增加，这些风险可能会随着时间的推移而增加。违反我们或我们的第三方服务提供商的安全措施或网络安全事件可能导致未经授权访问我们的网站、网络和系统；未经授权访问和盗用用户信息，包括用户的个人身份信息，或我们自己或第三方的其他机密或专有信息；从我们的网站、网络或系统中提供的病毒、蠕虫、间谍软件或其他恶意软件；删除或修改内容或在我们的网站上显示未经授权的内容；运营中断、中断或故障；与违规补救、部署额外人员和保护技术有关的费用，回应政府调查、媒体询问和报道；聘请第三方专家和顾问；或诉讼、监管行动和其他潜在责任。过去，我们经历过社会工程、网络钓鱼、恶意软件以及类似的攻击和拒绝服务攻击的威胁，到目前为止，这些都没有对我们的业务产生重大影响；然而，这些攻击可能在未来对我们的运营、业务和财务状况产生重大不利影响。如果这些安全漏洞中的任何一个应该发生并且是重大的，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能会被要求花费大量的资本和其他资源来缓解此类违规造成的问题，我们可能会面临损失、诉讼或监管行动的风险以及可能的责任。我们不能保证恢复协议和备份系统足以防止数据丢失。实际或预期的攻击可能会导致我们产生越来越多的成本，包括部署额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。

 

此外，任何能够非法获得用户账户访问权限的一方都可以访问用户的交易数据或个人信息，从而导致人们认为我们的系统是不安全的。对我们或我们的第三方服务提供商的安全措施的任何妥协或违反，都可能违反适用的隐私、数据保护、数据安全、网络和信息系统安全等法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传、对我们的品牌和声誉的负面影响以及对我们的安全措施的信心丧失，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。我们计划继续投入大量资源来防范安全漏洞，或者我们未来可能需要解决由漏洞引起的问题，包括根据监管要求通知受影响的用户并对由此产生的任何诉讼作出回应，这反过来可能会转移我们业务增长和扩张的资源。

 

由于我们维护用户的某些信息，我们在美国和国际上都受到各种隐私法的约束。我们不遵守这些法律可能会使我们面临处罚、罚款和诉讼，并可能对我们的声誉和品牌产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

 

我们受制于美国和外国司法管辖区的各种隐私法，我们预计许多司法管辖区将继续就隐私、数据保护和信息安全提出新的行业标准、法律和法规，包括2020年1月1日生效的2018年《加州消费者隐私法》和2023年1月1日生效的《加州消费者隐私权利法》（“CCPA”），其中规定了加州居民处理、披露和删除个人信息的义务。弗吉尼亚州和其他州已经颁布或正在考虑颁布类似CCPA的数据隐私法。其中某些法律，包括CCPA，还要求公司赋予居民选择不出售其个人信息的能力，并对未能采取适当措施保护个人信息的公司造成潜在的责任，如果这种失败导致数据泄露。

 

在欧盟，2018年《通用数据保护条例》（“GDPR”）大幅扩大了个人数据使用规则，并增加了处理个人数据的风险。一些新要求包括：

 

●	问责制和透明度要求，这要求控制数据的人证明和记录合规性，并就数据的使用和处理方式向用户提供某些详细信息；
●	增强的数据同意要求，其中包括对法规归类为敏感数据的信息的“明确”同意；
●	在开发新产品、服务和系统时考虑数据隐私的义务，包括限制数据可访问性以及收集、处理和存储的信息量的方式；
●	使用数据对用户进行画像的限制；
●	应要求向用户提供可用格式的个人数据以及在某些情况下删除个人数据的义务；和
●	向数据保护当局报告潜在的违规行为，不得无故拖延（在可行的情况下为72小时）。

 

 

公司经营所在或有服务的其他外国司法管辖区已经实施或正在考虑实施数据隐私法律法规，其中许多类似于GDPR。尽管我们试图与我们或我们的子公司经营所在的司法管辖区的此类发展保持同步，但我们遵守数据隐私法律法规的政策和程序可能不是最新的或未正确实施，或者我们的管理层、员工或代理。因此不遵守当前程序。此外，我们在外国司法管辖区的第三方代理人可能同样不会执行其司法管辖区最新的政策和程序，从而给我们造成风险因素。不遵守数据隐私法律法规可能会产生严重的财务后果。我们可能会面临重大制裁、法定损害赔偿以及对我们声誉的损害，从而对我们的经营业绩、业务或财务状况产生重大不利影响。

 

我们的业务可能会受到互联网和用户移动设备可访问性变化的不利影响。

 

我们的业务取决于用户通过移动设备或个人电脑和互联网访问我们的产品。我们可能会在提供有限数据或互联网连接的司法管辖区开展业务，尤其是在我们扩展到国外市场时。互联网接入和访问移动设备或个人电脑经常由具有重要市场力量的公司提供，这些公司可能会采取降低、破坏或增加消费者访问我们产品的能力的成本的行动。此外，我们和用户在任何特定地理区域所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其提出的要求，并可能干扰我们产品的速度和可用性。互联网或移动设备或计算机可访问性的任何此类故障，即使是在很短的时间内，都可能对我们的业务业绩、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

 

我们在一个快速发展的行业中运营，如果我们未能成功开发、营销或销售新产品或采用新的技术平台，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的平台和其他软件产品所处的市场的特点是技术进步迅速，软件和硬件技术标准不断发展，新产品的频繁推出和增强可能会使现有产品、服务和系统过时。竞争对手正在以新的特性、功能和内容不断升级他们的产品。此外，我们可能需要完善我们的软件和技术平台，以应对我们经营或计划经营的市场的监管变化。为了保持竞争力，我们可能需要定期修改和增强我们的技术平台和服务产品。

 

我们无法向您保证，我们将能够对我们行业的快速技术或监管变化做出响应。此外，推出新产品或现有产品的更新版本以及支持此类产品的底层技术具有固有风险，包括但不限于涉及以下方面的风险：

 

●	产品质量，包括软件缺陷的可能性，这可能导致对我们的索赔或无法销售我们的产品；
●	我们对用户或客户需求的估计的准确性，以及新产品和功能与用户或客户需求的契合度；
●	需要教育我们的销售、营销和服务人员使用新产品和功能，这可能会使我们的资源紧张并延长销售周期；
●	初始产品发布的市场接受度；和
●	使我们的新产品过时的竞争对手产品介绍或监管变化。

 

开发、增强和本地化软件的成本很高，产品开发的投资可能涉及很长的回报周期。然而，我们认为，我们必须为我们的发展努力投入大量资源，以保持我们的竞争地位。然而，这种开发努力的资金可能根本无法以优惠条件获得，我们可能在几年内都不会从这些投资中获得可观的收入，如果有的话。此外，随着我们或我们的竞争对手推出新的或增强的产品，对我们产品的需求可能会下降。

 

我们可能无法及时有效地扩展和调整我们的技术和网络基础设施，以确保我们的平台可访问，这将对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

一旦我们完全恢复运营，我们预计将进行大量投资，以提高我们平台的可用性，并在资金允许的情况下实现新功能和服务的快速发布。然而，维护和提高我们平台的可用性可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期间以及随着我们的平台变得更加复杂以及如果我们的用户和客户流量增加。如果我们的平台在用户和客户尝试访问时无法使用，或者它没有像他们预期的那样快速响应，或者由于大量用户或客户同时访问我们的平台而遇到容量限制，用户或客户可能会寻求其他产品，并且可能不会在未来经常返回我们的平台，或者根本不会。这将对我们吸引用户和客户的能力产生不利影响，并降低他们使用我们平台的频率。如果我们没有有效解决能力限制、根据需要升级我们的系统或开发我们的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化，我们的业务、声誉、财务状况和运营结果将受到不利影响。

 

 

我们的平台可能容易受到由于我们应用分布式分类账技术而产生的可预见和不可预见的风险的影响。

 

在停止运营之前，我们的平台利用分布式账本技术，通过保存用户身份识别的密码账本，将身份识别、票证识别、游戏号码提取为不可变账本。分布式分类账是仅附加的，并保留对所提供数据的所有无法删除、修改或覆盖的更改的完整记录。分布式账本技术是一种相对较新的、不断发展的技术。因此，这项技术的进一步发展和未来可行性一般不确定，存在可能影响其进一步发展或融入我们平台的现实和意识形态挑战。

 

监管和合规风险

 

一个司法管辖区可能会颁布、修订或重新解释管理我们运营的法律法规，从而损害我们的收入，导致我们产生额外的法律和合规成本以及其他运营费用，或以其他方式不利于我们现有的运营或计划的增长，所有这些都可能对我们或我们的运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。

 

美国的州和联邦法律管辖并在某些情况下限制了我们的商业行为。例如，18 U.S.C. § 1301的州际投注修正案（“州际投注修正案”）限制了我们从位于另一州的彩票管理局为位于一个州的用户购买彩票游戏的能力，除非在某些有限的情况下，例如在各州的彩票管理局允许销售的情况下。因此，对于我们位于美国境内的用户，我们只为地理位置位于他们正在进行所购买的彩票游戏的美国州或司法管辖区内的用户购买彩票游戏，除非例外情况得到适用的彩票当局的授权。

 

此外，我们的业务受到国内外多个政府机构的广泛监管，以及有关公司在互联网和移动网络上进行抽奖和彩票相关业务以及代他人购买彩票的法律法规的监管。美国和国际管辖范围内的此类法律法规可能会发生变化，无法确定地预测此类变化对我们正在进行的和潜在的业务的影响。政府当局不断评估影响移动和在线彩票和游戏行业的广泛问题。因此，一个司法管辖区可能会颁布、修订或重新解释管理我们运营的法律法规，从而损害我们的收入，导致我们产生额外的法律和合规成本以及其他运营费用，或者以其他方式不利于我们现有的运营或计划的增长，所有这些都可能对我们或我们的运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。

 

有几个州和联邦法案被提议禁止或限制互动式或在线彩票销售，其中一些法案获得了成功。例如，2015年，明尼苏达州立法机构通过了该州彩票法修正案，禁止通过互联网销售刮刮乐彩票。在某些司法管辖区，通过快递员销售彩票显然是非法的。限制通过互联网、移动网络或快递销售彩票或以其他方式对我们的运营产生重大影响的法律，包括与抽奖有关的法律，可能会在未来在联邦或州一级或由外国政府提出或通过。例如，2023年，德克萨斯州通过了第1820号参议院法案（“德克萨斯州法案”），其中包括限制在线彩票游戏和德克萨斯州快递服务的使用。此类法律的任何提议或通过可能会减少我们的收入或要求我们花费大量资金和资源并产生额外的法律和其他费用，从而对我们或我们的经营业绩、现金流或财务状况造成重大不利影响。

 

美国以及外国政府行政部门的变化，可能会影响彩票和移动游戏方面的政策。例如，美国司法部（“DOJ”）法律顾问办公室（“OLC”）对1961年《联邦电线法》（“电线法”）的解释差异对美国境内的在线游戏和彩票行业产生了重大影响，有关更多信息，请参阅“如果对《电线法》对我们的运营的适用性有最终确定，并且确定或编纂《电线法》延伸至在州际或外国商业中传输彩票游戏，我们目前不受法规或实践限制于一州领土边界的某些业务可能会受到负面影响或消除，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”我们已经并可能在未来不时聘请国内和国际司法管辖区的政府事务专家，就我们对与彩票和我们业务的其他方面相关的立法和法规的看法向当选和任命的官员提供建议，监测这些立法和法规，并以其他方式就我们与这些官员的关系向我们提供建议。然而，此类努力可能不会全部或部分成功，此类法律或政策的变化可能会对我们或我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

 

我们无法确保我们的活动或与我们有业务往来的那些第三方的活动不会成为监管或执法程序的主体。此外，包括多州彩票协会（“MUSL”）在内的彩票监管协会以及国内和国际上的某些彩票实体对彩票及其产品的营销和销售方式以及此类彩票产品的零售商和转售商部署的设备、技术和服务行使重大权力。我们的活动或与我们有业务往来的那些第三方的活动可能会成为这些当局或实体进一步调查、调查或执行程序的对象。监管或执法部门或协会或实体的任何此类程序可能会对我们或我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

 

 

如果最终确定了《电线法》对我们的运营的适用性，并且确定或编纂了《电线法》扩展到在州际或对外贸易中传输彩票游戏，我们目前不受法规或实践限制的某些业务可能会受到负面影响或消除，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

1961年《电汇法》规定，任何从事博彩或下注业务的人，如故意使用有线通信设施在州际或外国商业中传输投注或下注或协助在任何体育赛事或竞赛中下注或下注的信息，或用于传输使接受者有权因此类投注或下注而获得金钱或信用的有线通信，或因协助下注或下注的信息，可被罚款或监禁，或两者兼施。然而，《电汇法》规定，不得将其解释为阻止在州际或外国商业中传输用于体育赛事或竞赛新闻报道的信息，或用于传输有助于在体育赛事或竞赛上下注或下注的信息，而该体育赛事或竞赛的投注是合法的州或外国。

 

直到2011年，《电汇法案》是否禁止美国各州通过互联网进行州内彩票交易，如果此类交易跨越州界，还存在不确定性。从本质上讲，关于《电汇法》中的所有禁令是否仅适用于《电汇法》中使用的“体育赛事或竞赛”的投注或投注，还是所有投注或投注，存在争议。2011年底，OLC发布了一项意见，得出《电汇法》禁止的行为仅限于体育赌博的结论（“2011年DOJ意见”）。继2011年美国司法部意见发布后，六个州的彩票向州内客户提供刮刮乐彩票游戏的互联网销售，其他几个州允许通过互联网进行抽奖游戏的订阅销售。值得注意的是，2017年，宾夕法尼亚州联邦授权宾夕法尼亚州彩票通过包括网页应用程序、移动应用程序和社交媒体在内的众多渠道分销彩票产品，包括刮刮票游戏。

 

2019年1月，OLC发布了2019年意见，得出的结论是，《电汇法案》中关于在州际或外国商业中传输投注和投注的限制不限于体育赌博，而是适用于所有投注和投注，包括涉及州彩票的投注和投注。多起诉讼被提起，质疑2019年意见的有效性。

 

2019年6月3日，新罕布什尔州联邦地区法院认定《电汇法案》仅适用于体育博彩，并搁置了2019年的意见。不过，新罕布什尔州联邦地区法院拒绝就此案发布全国性禁令。2019年8月16日，美国司法部就新罕布什尔州联邦地区法院的裁决向第一巡回法院提出上诉。

 

2021年1月20日，第一巡回法院确认了地区法院的裁决，认定《电汇法》仅适用于与体育赛事或竞赛相关的州际有线通信。第一巡回法院认为宣告性判决在法律上是适当的补救措施，因此拒绝根据《行政程序法》撤销2019年的意见。除了第一巡回法院的裁决外，第五巡回法院此前还认为，《电线法》的禁令仅适用于体育博彩。

 

2022年9月15日，美国罗德岛州地区法院签署了一项命令，支持第一巡回法院对《电汇法》的解释，并认为“《电汇法》仅适用于‘对任何体育赛事或竞赛的投注或下注’。”

 

尽管有上述情况，但目前，美国最高法院尚未就该问题作出最终裁决，美国其他巡回法院可能会采取不同的立场。由于公司的许多业务发生在第一巡回法院和第五巡回法院的管辖范围之外，并且由于第一巡回法院没有搁置2019年意见，我们仍在监测2019年意见对我们业务的潜在影响。如果第一巡回法院、第五巡回法院或美国最高法院以外的法院就《电汇法》对我们的运营的适用性采取不同立场，《电汇法》可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。特别是，如果最终确定或编纂《电汇法案》扩展到在州际或外国商业中传输彩票游戏，我们目前不受法规或实践限制的某些业务可能会受到负面影响或消除。此外，在这种情况下，美国司法部或其他联邦监管机构可能会认定，我们运营我们的技术的方式被视为跨州或外国商业，因此违反了对《电线法》的此类解释。任一事件都可能对我们产生重大不利影响，或者我们的经营业绩、现金流或财务状况可能迫使我们停止经营（如果有的话），寻求破产保护，并可能进一步使我们遭受诉讼、罚款和处罚。

 

如果州际投注修正案被解释或应用于禁止向外国传输，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

各种联邦法律禁止在州际或外国商业或通过邮件运输彩票、广告和用具，除非在特定情况下。一般来说，这类法律不适用于根据此类彩票经营所在州的法律进行的州或慈善彩票。1994年颁布的州际投注修正案试图填补联邦法律中的一个“漏洞”，该法律允许“通过计算机交易，无纸跨越州界”销售彩票。

 

州际投注修正案特别规定：“任何人......在一个州从事为某人采购另一州进行的彩票、赠与、[原文如此]企业或类似计划中的此类门票、机会、份额或权益的业务（除非相关国家或这些国家的适当当局之间的协议允许该业务），故意在州际或外国商业中传输用于采购此类门票、机会、份额或权益的信息”，即构成18 U.S.C. § 1301项下的犯罪行为。

 

 

因此，除非其中一种例外情况涵盖，否则我们被禁止跨州运输彩票或将用于采购一州进行的彩票的信息传递给另一州的人。“州”的定义是“美国的一个州、哥伦比亚特区、波多黎各联邦或美国的任何领土或属地。”另一方面，“外国政府”的定义，明确将美国各州和地区排除在外。基于使用“1个国家”和“另一个国家”等词语，并省略了“外国”一词，我们认为州际投注修正案并未禁止为在外国的人员采购门票的目的传递信息。

 

然而，如果州际押注修正案被解释或应用于禁止向外国传输，它可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。此外，重新解释《电汇法案》以禁止为采购此类机票的目的向外国传输信息也可能对我们的业务产生负面影响。欲了解更多信息，请参阅“监管和合规风险——如果最终确定《电汇法》对我们的运营的适用性，并且确定或编纂《电汇法》延伸至州际或对外贸易中的彩票游戏传输，我们目前不受法规或实践限制于一州领土边界的某些业务可能会受到负面影响或消除，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

 

在我们开展业务的每个美国司法管辖区，我们的业务模式和我们的运营行为可能会有所不同，以解决适用法律的独特特征，以确保我们始终遵守该司法管辖区的法律。我们未能充分这样做可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

美国各司法管辖区的彩票法律各不相同。这意味着，在我们开展业务的每个司法管辖区，我们的业务模式和我们的运营行为可能会有所不同，以确保我们始终遵守适用的法律。例如，一些司法管辖区禁止彩票快递服务，而美国的一些司法管辖区禁止向用户收取某些费用，更进一步的是，一些司法管辖区要求我们获得许可或注册，这将要求我们在许可或注册过程中产生一定的成本。在每个美国司法管辖区，我们可能被要求构建我们的业务模式并以不同的方式开展我们的业务，以解决适用法律的独特特征。

 

我们在历史上开展过业务或预计在未来开展业务的许多美国司法管辖区都要求彩票游戏彩票只能由有执照的零售商销售，并禁止以超过适用监管机构指定的购买价格的价格销售或转售彩票。由于彩票通常被视为无记名工具，我们可以代表我们的用户和客户购买彩票，并在每个美国司法管辖区的适用法律范围内收取一定的服务费。在大多数情况下，弗吉尼亚州是一个明显的例外，法律并没有明确禁止用户使用我们的服务来代表他们购买彩票。然而，某些类型的费用在某些司法管辖区是被禁止的。例如，宾夕法尼亚州禁止“与购买或运输彩票或股票相关的任何费用”，伊利诺伊州法律禁止在彩票的既定价格中添加服务费、手续费或其他成本。在那些州和其他有类似禁令的州，我们将需要构建我们的商业模式，以遵守相关法律，同时仍然努力盈利运营。

 

如果美国司法管辖区禁止我们的服务、施加繁重的许可或监管要求，或通过颁布新的法规或条例或通过重新解释现有法规和条例对我们收取的费用施加限制，这些限制和要求可能会对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响，迫使我们改变在该州的业务，或完全停止在该州的业务。

 

在某些司法管辖区，我们的主要高管、某些员工或与我们业务相关的其他个人可能会受到许可或合规要求的约束。此类个人未能获得必要的许可或遵守个别监管义务，可能会导致我们的业务不遵守此类义务，或危及我们获得或维持开展业务可能需要的许可的能力。在某些情况下，针对这种情况的补救措施可能要求解除关键高管或员工的职务，并强制赎回或转让该人的股本证券。

 

我们可能会决定或被要求从对我们考虑扩张的新市场的彩票业务具有管辖权的监管机构获得额外许可。此类许可可能会对我们和我们的运营施加额外的义务，其中可能包括持续向适用的监管机构披露和调查公司、其关联公司及其各自的重要股东、董事、高级职员和关键员工的财务稳定性、完整性和业务经验。在我们以前没有经营过的市场或在新监管的市场，许可制度可能会施加我们以前没有被要求遵守的许可要求或条件，这可能包括在相关区域内定位技术基础设施、与监管机构建立实时数据接口、实施消费者保护、负责任的游戏和隐私措施，或对我们的技术进行额外的批准或认证，所有这些都可能带来运营挑战和材料成本，其中任何一项都可能对我们或我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

 

 

（a）如果任何股东、董事、高级职员或关键员工被要求提交所需的背景调查并提供披露而未能这样做，或者他们或公司未能这样做以使相关监管机构满意，则此种失败可能会危及许可证的授予，提供终止现有许可证的理由，或导致施加处罚。一般而言，任何个人或实体在被主管当局告知他们被要求这样做后，未能或拒绝在规定期限内申请适当性裁定或许可，可能会被拒绝许可或被认定不合适（如适用），这可能导致我们被要求切断我们与该个人或实体的关系。此外，如果在通知某人或实体被取消资格或不合适后，我们可能会受到纪律处分或遭受吊销执照：向他们支付我们股份的任何股息或利息；（b）允许他们直接或间接行使通过他们所持股份授予的任何投票权；（c）就所提供的服务或其他方式向他们支付任何形式的报酬；或（d）如有要求，未能尽一切合法努力终止他们与公司的关联关系或要求他们放弃其股份。

 

在一些美国司法管辖区，某些股东也可能被要求提交申请或接受背景调查。虽然此类要求通常仅适用于超过某些门槛的股东（例如流通股的5%或10%）或在公司也有积极作用的股东，但我们无法确保此类司法管辖区未来可能不会寻求额外股东的许可。

 

我们无法确保我们的活动将保持合规，或者我们将继续收到我们申请的所有许可证或许可证续展。失去我们目前持有的许可证，或未能收到许可证，可能对我们或我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们违反博彩规定，博彩和彩票当局可能会吊销或暂停牌照，对我们征收罚款，或没收我们的某些资产。我们无法确保我们将能够获得或维持必要的许可或批准，或者许可过程不会导致延迟或对我们的运营产生不利影响。在一个司法管辖区对许可证持有人采取纪律处分可能会导致其他司法管辖区的监管机构采取类似行动。

 

我们无法确保监管或政府当局不会寻求在其管辖范围内限制我们的业务或对我们提起强制执行程序。我们无法确保任何提起的强制执行程序将得到有利的解决，或者此类程序不会对我们保留和更新现有许可证或获得新许可证的能力产生重大不利影响。

 

我们计划不断制定内部合规计划和要求，以确保我们遵守与我们的活动相关并普遍适用于所有上市公司的法律要求，但是，我们无法确保它们将防止在我们开展业务的任何司法管辖区违反一项或多项法律，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们计划在持续努力中不断制定内部合规计划，以确保我们遵守与我们的业务活动相关的法律要求以及普遍适用于所有上市公司的法律要求。虽然我们坚定致力于全面遵守所有适用法律，并计划继续建立适当的程序和政策，但我们无法确保我们的合规计划将防止违反一项或多项法律或法规，或我们、员工、客户、子公司或关联公司的违规行为不会导致处以罚款或暂停或撤销我们的一项或多项政府许可、适当性调查结果、注册、许可和批准，这可能对我们或我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

 

虽然我们相信，随着我们的扩张，我们将面临额外的监管要求，但我们无法预测我们的运营可能受到的未来监管要求的影响，也无法预测这些要求可能被强制执行的方式。我们执行的合规政策和程序可能并不总是被董事、管理层、员工、代理人、合作伙伴和其他相关方始终遵循，无论是通过疏忽还是故意。我们的政策和程序没有也可能无法有效地发现和防止我们的一名或多名董事、管理层、员工、代理人、合作伙伴、客户、关联公司或其他相关或第三方违反适用法律的行为。因此，我们或我们的董事、管理层、员工、代理人、合作伙伴、客户、关联公司或其他相关或第三方可能会受到调查、刑事和民事处罚、制裁或其他强制执行措施，进而可能对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

 

我们非常认真地对待我们的用户、客户以及我们经营所在辖区监管机构的要求，并专注于维护一个安全和负责任的游戏环境。我们未能继续遵守未成年和负责任的博彩要求，或对此类要求进行任何修订或增加，可能会对我们、我们的声誉和品牌，或对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

我们致力于遵守我们开展业务所在司法管辖区的国内和国际法规和法规中规定的未成年人和负责任的博彩要求，并在适用的情况下，这些法规和法规指导我们的运营。我们非常认真地对我们的用户、客户和我们经营所在司法管辖区的监管机构承担公司责任，并专注于维护安全和负责任的游戏环境。我们将继续评估和开发我们的技术，以满足有关负责任的游戏和自我排斥的法定要求，以及我们自己在企业社会责任方面强加的目标，正如我们持续的合规目标和政策所证明的那样。

 

所有美国司法管辖区和我们经营所在的大多数外国司法管辖区都禁止向18岁以下的人销售彩票。我们制定了了解您的客户的要求，以帮助我们识别未成年人并防止他们使用我们的服务。在许多情况下，这些要求适用于我们的彩票零售商合作伙伴，可能不适用于我们。尽管如此，如果我们未能遵守这些要求，我们的合作伙伴可能不愿意与我们开展业务，或者适用的监管机构可能会修改要求以专门适用于我们，只要他们还没有这样做。

 

 

许多司法管辖区，尤其是外国司法管辖区，正在对未成年人和负责任的博彩实施更严格的规定。这一趋势可能会继续蔓延，美国和外国司法管辖区都可能会加强未成年和负责任的博彩要求。如果我们运营所在的任何司法管辖区强制执行有关企业社会责任、负责任的博弈、自我排斥或类似授权的额外要求，我们可能会被要求采取额外的技术举措以保持合规。实施任何此类举措可能会带来运营挑战和材料成本，并转移管理层以及我们的系统开发人员和工程师的注意力，其中任何一项都可能对我们或我们的运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。未能继续遵守未成年和负责任的博彩要求或对此类要求的任何修订或增加可能会对我们或我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

我们在反贿赂、反腐败、经济和贸易制裁、反洗钱和反恐怖融资方面受到美国和我们经营所在的各个外国司法管辖区的政府法律和要求的约束。被指控或实际违反任何这些法律或要求可能会对我们的品牌和声誉、我们获得或维持任何政府许可的能力、适当性调查结果、注册、许可和批准产生负面影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

作为一家在美国境内运营并受各外国政府和监管机构管辖的数字公司，我们因此受到有关反贿赂、反腐败、经贸制裁、反洗钱和反恐怖融资的国内外法律的约束。

 

我们的运营和增长计划，包括与我们打算拓展新市场和在我们有足够资金时进行战略收购有关，可能会使我们的管理人员、董事、雇员和代表与负责颁发或更新政府许可证、适当性调查结果、注册、许可和批准，或以其他方式执行政府法规和要求的“外国官员”接触。在我们与这些外国官员的接触中，我们被要求遵守世界各地对我们的业务具有管辖权的政府实施的反腐败法律法规，其中包括美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、英国《2010年反贿赂法》（“英国反贿赂法”），以及我们开展业务的其他国家的相应法律法规。《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他适用法律禁止我们和我们的高级职员、董事、雇员以及代表我们行事的商业伙伴，为影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得优待的目的，向外国官员腐败地提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。英国《反贿赂法》还禁止非政府“商业”贿赂和收受贿赂。我们的运营、贸易惯例、投资决策和合作活动可能会因此受到限制。

 

此外，我们开展业务的一些外国地点缺乏发达的法律体系，可能会经历更高水平的腐败。我们的海外业务使我们面临无意违反或被指控违反反腐败法律法规的风险。我们未能成功遵守任何此类法律法规可能会使我们面临品牌和声誉损害，以及重大制裁，包括刑事罚款、监禁、民事处罚、上缴利润和禁令，并影响我们维持或获得任何政府许可、适当性调查结果、注册、许可和批准的能力。此外，对涉嫌违规行为的调查可能会导致大量成本、罚款或处罚，并转移我们的资源。我们正在不断制定、监测和维护政府的各项要求，以遵守适用的反腐败法律法规，但是，无法确定它们是否会有效地防止我们可能要为之负责的违规行为，或者根本不会。

 

我们目前被要求遵守由美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）实施的美国经济和贸易制裁。我们的平台可能会在违反适用的贸易和经济制裁的情况下从受制裁国家访问。作为我们正在进行的合规工作的一部分，我们正在实施要求，以确保我们不违反这些法律法规，但是，我们未能充分履行此类要求、充分履行任何和所有合规要求，或以其他方式违反OFAC的任何合规要求，可能会导致我们受到处罚、罚款或其他执法行动。

 

我们处理、支持和执行金融交易，作为我们业务的一部分，并代表我们的某些用户支付资金，包括接收支付卡信息以及处理为我们的用户支付和应付我们的用户的款项。因此，我们可能会受到美国和外国政府的各种反洗钱和反恐怖主义融资法律和法规的约束，这些法律和法规除其他外禁止参与将全部或部分收益转移用于犯罪或恐怖活动，例如，在美国，包括经修订的1970年《银行保密法》（“BSA”），以及《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具的2001年《团结和加强美国法案》（“爱国者法案”）的某些条款。尽管我们制定了一个基于风险的反洗钱计划，我们正在实施，但如果我们违反了适用于我们的任何这些法律法规，我们可能会受到巨额民事罚款、处罚、询问、审计、调查、执法行动以及刑事和民事责任。

 

我们未能实施、维持或遵循必要的流程和政策以遵守这些法规和要求，或未能根据法律或法规的变化调整我们的流程和政策，将对我们的品牌和声誉，或我们获得或维持任何政府许可、适当性调查结果、注册、许可和批准的能力产生不利影响，并将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

 

我们受制于与处理某些金融交易（包括支付卡交易）有关的国内和国外法律，未能遵守这些法律，即使是无意的，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

由于我们代表我们的某些用户进行某些支付交易，包括接收支付卡信息和处理付款，我们一直受到并可能继续受到或可能自愿遵守有关隐私和信息安全、电子资金转账、支付服务和便利费的多项规则、法律和法规的约束。如果我们被发现违反了适用的规则、法律和法规，我们可能会承担额外的责任，包括卡协会和政府罚款或其他制裁，我们可能会被迫以其他方式改变我们在某些司法管辖区的业务做法，或被要求获得额外的许可证或监管批准。

 

我们实施了程序，并继续实施政策和程序，以保存和保护支付数据，防止因系统故障、未经授权的访问或滥用而导致的丢失、腐败、盗用。然而，在我们保留用户数据的范围内，我们可能会因滥用该信息而受到用户的责任索赔，这可能会对我们使用某些支付卡或进行某些交易的能力产生负面影响，这可能会扰乱我们的业务。未能遵守这些规则和法律可能会使我们（其中包括）承担额外成本或改变我们的业务做法、金钱损失、罚款或刑事起诉的责任、声誉和品牌损害，以及限制我们处理和支持金融交易的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

税务和其他监管部门可能会成功地宣称，我们没有适当地收取或汇出预扣税款，因此可能会成功地对我们施加额外的义务、罚款、处罚或其他财务责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

联邦税收规则通常要求付款人向美国国税局报告向非关联方支付的款项。在我们未能遵守此类报告义务的情况下，由于未能在评估我们的义务时应用我们的判断、我们有效遵守我们的内部流程及其执行，或关于我们计算和汇出到期和拖欠税务机关的金额的过程和方式，可能会使我们遭受品牌和声誉损害、罚款、处罚和其他财务责任，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况，和运营结果，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

 

在某些情况下，我们在索赔和赎回过程中收取并汇出了适用的预扣税。监管和税务机关可能会对这种做法提出质疑、质疑或不同意，或在评估我们的义务时应用我们的判断、我们有效遵守我们的内部流程及其执行情况，或在计算、汇出和预扣税款的过程和方式方面提出质疑、质疑或不同意。一个或多个监管或税务当局要求我们改变做法的成功断言可能会导致品牌和声誉受损、罚款、处罚和其他财务责任，或阻止我们的用户和商业合作伙伴使用我们的平台，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

 

人力资本风险

 

我们的成功将取决于我们未来雇佣员工的能力。招聘和留住这些人对于发展我们的业务和执行我们的业务计划至关重要。失去我们的任何关键高管或其他关键员工都可能损害我们的业务。

 

我们目前有十二名员工管理和运营我们的业务，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官、其他员工以及九名关键的外部承包商。虽然我们在过去几年经历了高管的大幅更替，但我们预计，当前关键高管和员工的领导力将是我们未来成功的关键因素。我们的任何一名行政人员或雇员的离职、死亡或伤残，或他们的任何服务的其他长期或永久损失，或市场或行业对其中任何服务或其损失的任何负面看法，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

此外，我们未能重新雇用，或在未来雇用新员工，可能会限制我们重新开始业务运营和产生收入的能力。我们相信，我们的成功以及我们在运营停止后竞争和成长的能力将在很大程度上取决于我们当前和未来员工的努力和才能，以及我们留住高技能人才的能力。这类人员的竞争非常激烈，我们与其他潜在雇主竞争适当技能员工的服务。因此，我们可能无法成功地聘用和留住我们需要的高管和其他关键员工。员工，特别是高技能开发人员和工程师的需求量很大，我们将需要投入大量资源来识别、雇用、培训、成功整合和留住这类员工，包括大量财务资源，而我们在需要时可能没有这些资源。我们不能保证我们将来能够吸引或留住这些高素质的人员。此外，未来员工的流失或无法在必要时雇用熟练员工可能会对我们的业务造成重大干扰，而整合替代人员可能既耗时又昂贵，并对我们的业务造成额外干扰。

 

如果我们不能成功地吸引、雇用和整合优秀的人员，或留住和激励现有人员，我们可能无法有效增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到严重损害。

 

 

我们的快递员的非法、不当或其他不当活动，无论是否在为我们履行职责时发生，都可能使我们承担责任，并对我们的业务、声誉、品牌、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的快递员的非法、不适当或其他不适当活动，包括先前可能与我们的平台有过接触但随后并未接受或通过我们的平台提供服务的个人或有意冒充用户或快递员的个人的活动或快递员在购买彩票游戏彩票时的活动，可能会发生，这可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。这些活动可能包括盗窃未遂、擅自使用支付卡或金融账户信息、盗用用户身份、盗窃彩票游戏等不当行为。此类活动可能会导致用户和第三方的伤害或损害，或业务中断、声誉和品牌损害，或我们的其他重大责任。

 

虽然我们已经实施了各种旨在预测、识别和解决这类活动风险的措施，但这些措施可能无法充分解决或防止这些各方的所有非法、不正当或其他不适当活动的发生，而此类行为可能会使我们承担责任，包括通过诉讼，或对我们的品牌或声誉产生不利影响。同时，如果我们为防范这些非法、不当或其他不当活动而采取的措施，例如我们要求所有快递员接受背景调查，过于严格，无意中阻止了快递员和其他信誉良好的用户使用我们的平台，或者如果我们无法公平透明地实施和传达这些措施或被认为未能这样做，我们平台上的快递员和用户数量的增长和参与以及他们对我们平台的使用可能会受到不利影响。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

 

与我们对第三方的依赖相关的风险

 

我们的商业模式取决于我们的B2C平台与主要移动和其他操作系统之间的兼容性，以及我们的产品分销的第三方平台。如果Google Play或Apple App Store或其他移动下载网站阻止用户下载我们的应用程序，或者如果我们的广告被阻止或拒绝交付给我们的用户，我们增加收入、盈利能力和前景的能力可能会受到不利影响。

 

在运营时，我们的用户在移动设备和各种Web应用程序上访问我们的B2C平台产品，因此，我们的商业模式取决于我们的应用程序与所有主要移动和Web操作系统之间的兼容性。与我们没有任何正式关系的第三方控制着这类设备和操作系统的设计。这些方面频繁推出新设备，不时可能会推出新的操作系统或修改现有的操作系统。网络运营商还可能影响在移动设备上下载应用程序或访问指定内容的能力。

 

此外，在运营时，我们依赖第三方平台来分发我们的产品。Google Play商店和苹果应用商店是全球应用分发平台，一直是我们应用程序的主要分发渠道。因此，我们的应用程序的推广、分发和运营受制于各自分发平台对应用程序开发者的标准条款和政策，这些条款和政策非常宽泛，并受到频繁的更改和解释。此外，分发平台可能不会在所有应用程序中以及与此类发布商之间一致和统一地强制执行其针对应用程序开发人员的标准条款和政策。

 

无法保证流行的移动设备在运营时将支持或提供我们的产品，或者移动设备用户将继续使用我们的产品而不是竞争产品。我们依赖于我们的技术与流行的移动和网络操作系统、技术、网络和我们无法控制的标准（例如Android和iOS操作系统）的互操作性，以及此类系统中的任何变化、错误、技术或监管问题、我们与移动制造商和运营商的关系，或在他们的服务条款或政策中降低我们产品的功能、降低或消除我们分发产品的能力、给予竞争性产品优惠待遇、限制我们提供高质量产品的能力，或征收与交付我们的产品相关的费用或其他费用，可能会对我们在移动设备上的产品使用和货币化产生不利影响。

 

此外，我们可能无法成功培养与关键行业参与者的关系，或开发与这些技术、系统、网络、法规或标准有效运作的产品。如果我们的用户难以在他们的移动设备上访问和使用我们的产品，如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的产品，或者如果我们的用户选择使用不提供访问我们产品的移动产品，我们的用户增长、保留和参与可能会受到严重损害。此外，如果任何用于分发我们产品的第三方平台限制或禁用其平台上的广告，要么是因为技术限制，要么是因为这些分发平台的管理者希望削弱我们在其上投放广告的能力，我们的创收能力可能会受到损害。此外，可能会开发出可以阻止我们的广告显示的技术。这些变化可能会对我们开展业务的方式产生重大影响，如果我们或我们的广告合作伙伴无法快速有效地适应这些变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

 

 

我们依赖第三方供应商提供有关我们用户的验证服务，如果这些供应商未能充分履行职责、提供不准确的信息，或者我们不与他们保持业务关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们一直依赖并预计未来将依赖第三方提供商协助对我们的潜在用户的身份、年龄验证或地理位置进行部分或全部必要的验证，但是，无法保证此类第三方系统将充分发挥作用，或完全发挥作用，或有效。如果我们依赖第三方提供我们的身份、年龄或地理位置系统来确保我们遵守某些法律法规，那么这些系统的任何服务中断都将禁止我们运营我们的产品，并将对我们的业务产生不利影响。此外，与从第三方服务提供商收到的当前或潜在用户有关的不正确或误导性的地理位置、年龄和身份验证数据可能会导致我们无意中允许不应被允许访问我们产品的个人访问我们的产品，或以其他方式无意中拒绝访问应该能够访问我们产品的个人，在每种情况下都是基于不准确的身份或地理位置确定。在运营时，我们的第三方地理定位服务提供商依赖于其从移动设备、操作系统和其他来源获得确定地理定位所必需的信息的能力。在运营时，我们的第三方服务提供商进行更改、中断或暂时或永久无法访问此类来源可能会导致他们无法准确确定我们用户的位置。此外，我们无法维持与第三方服务提供商的合同，或用同等的第三方取代它们，可能会导致我们无法获得日常运营所需的地理位置、年龄和身份验证数据。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们可能会受到纪律处分、罚款、诉讼，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们依赖第三方支付处理商处理用户进行的付款和提款，如果我们无法管理我们与此类第三方的关系以及其他与支付相关的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

在运营时，我们依赖数量有限的第三方支付处理器来处理用户进行的付款和提现。如果我们的任何第三方支付处理商终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款与我们续签协议，我们将需要寻找替代支付处理商，并且可能无法确保类似条款或在可接受的时间范围内更换此类支付处理商。此外，我们的第三方支付处理商提供的软件和服务可能无法达到我们的预期，包含错误或漏洞，受到损害或经历中断。任何这些风险都可能导致我们失去接受付款或其他付款交易或及时向用户付款的能力，其中任何一项都可能降低我们的技术的可信度和便利性，并对我们吸引和留住用户的能力产生不利影响。

 

我们几乎所有的支付都是通过信用卡、借记卡、自动清算所交易，或通过其他第三方支付服务进行的，这使我们受到一定的监管和欺诈风险。我们可能会在未来向用户提供新的支付选项，这可能会受到额外的监管和风险。我们还受制于与我们接受用户和客户付款有关的许多其他法律法规，包括有关洗钱、资金转移、隐私和信息安全的法律法规。如果我们未能遵守适用的规则和规定，我们可能会受到民事或刑事处罚、罚款或更高的交易费用，并可能失去我们接受在线支付或其他支付卡交易的能力，这可能会降低我们的产品对我们的用户和客户的便利性和吸引力。如果发生任何这些事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

例如，如果我们被视为适用法规所定义的汇款人，我们可能会受到美国多个当局和理事机构执行的某些法律、规则和条例的约束，包括许多州和地方机构，他们可能会对汇款人进行不同的定义。美国某些州可能对谁有资格成为资金发送者有更广泛的看法。此外，在美国以外，我们可能会受到与提供支付和金融服务相关的额外法律、规则和法规的约束，如果我们扩展到新的司法管辖区，我们所受的监管我们业务的外国法规和监管机构也会扩大。如果我们被发现是任何适用法规下的资金传递者，并且我们不遵守这些法规，我们可能会在一个或多个司法管辖区受到联邦、州或地方监管机构（包括州检察长）以及外国监管机构征收的罚款或其他处罚。除罚款外，对未遵守适用规则和条例的处罚可包括刑事和民事诉讼、没收重要资产或其他强制执行行动。由于监管审查，我们还可能被要求对我们的业务实践或合规计划进行更改。

 

此外，我们的支付处理商要求我们遵守支付卡网络操作规则，这些规则由支付卡网络设置和解释。支付卡网络可能会采用新的运营规则，或以可能限制或禁止我们在向某些用户提供某些产品时使用某些支付方式、实施成本高或难以实施的方式解释或重新解释现有规则。如果我们或我们的用户违反这些规则，我们已同意偿还我们的支付处理商被支付卡网络评估的罚款。上述任何风险均可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的技术包含第三方开源软件组件，未能遵守基础开源软件许可条款可能会限制我们提供产品的能力。

 

我们的技术包含第三方作者根据“开源”许可授权给我们的软件模块，包括分布式账本技术，我们目前正在使用并打算继续在我们的平台中使用。与使用第三方商业软件相比，使用和分发开源软件可能会带来更大的风险，因为开源许可机构通常不会就侵权索赔或代码质量提供支持、保证、赔偿或其他合同保护。此外，此类软件的公开可用性可能会使其他人更容易损害我们的技术。

 

一些开源许可包含要求，即我们根据我们使用的开源软件类型为我们创建的修改或衍生作品提供源代码，或向我们的知识产权授予其他许可。如果我们以某种方式将我们的软件与开源软件相结合，我们可以在某些开源许可下，被要求向公众发布我们软件的源代码。这将使我们的竞争对手能够以更少的开发努力和时间创建类似的产品，并最终可能导致我们失去竞争优势。或者，为了避免公开发布我们源代码中受影响的部分，我们可能会被要求花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。

 

 

尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的技术受到我们不打算的条件的限制，但许多开源许可的条款没有得到美国或外国法院的解释，这些许可的解释方式可能会对我们提供或分发我们的技术的能力施加意想不到的条件或限制。不时有人声称，针对将开源软件纳入其解决方案的公司，挑战开源软件的所有权。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为的开源软件所有权的各方的诉讼。此外，我们无法向您保证，我们控制我们在技术中使用开源软件的流程将是有效的。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可的所有条款和条件，我们可能会面临侵权或其他责任，或被要求向第三方寻求代价高昂的许可，以继续以经济上不可行的条款提供我们的产品，重新设计我们的技术，如果无法及时完成重新设计，则停止或延迟提供我们的产品，或以源代码形式普遍提供我们的专有代码，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况产生不利影响，和运营结果，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

 

如果我们不能以合理的条款许可使用第三方技术的权利，我们可能无法在未来将新产品或服务商业化。

 

未来，我们可能会许可第三方技术来开发或商业化新产品或提供新服务。作为使用第三方技术的回报，我们可能同意根据我们的产品或服务的销售情况向许可方支付特许权使用费。特许权使用费是收入成本的一个组成部分，会影响我们产品的利润率。我们可能还需要就使用第三方知识产权的许可进行谈判。如果我们无法以可接受的条款订立必要的许可，或者如果任何必要的许可随后被终止，如果许可人未能遵守许可条款或未能防止第三方侵权，或者如果许可的专利或其他权利被发现无效或无法执行，我们的业务可能会受到影响。

 

我们依赖与彩票组织的关系，我们从中获取彩票数据信息，以提供我们的数据服务。失去现有关系或未能扩大现有关系可能会导致失去竞争优势或要求我们修改、限制或终止某些产品，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

 

我们依赖与彩票组织的关系，我们从中获得权利，以收集和提供我们向用户和客户提供的彩票数据。我们的数据服务业务未来的成功可能部分取决于我们获得、保留和扩大与彩票组织关系的能力。我们与彩票组织就其数据的权利进行了安排。我们与彩票机构的安排可能无法继续提供给我们。如果我们失去现有安排或无法继续和扩大现有安排，我们可能会失去竞争优势或被要求停止或限制我们的产品或服务。失去此类安排可能会导致竞争优势的丧失，并可能对我们的财务状况、业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

与未来增长相关的风险

 

我们的战略预计将实现大幅增长，如果我们未能充分扩展产品供应并管理我们进入新领域，我们的业务和声誉可能会受到损害。

 

我们的业务战略考虑大幅增长我们的用户和客户群，以及在充满活力的彩票市场和不断变化的人口中占据更大份额的战略，主要是在美国，但在国际上也是如此。我们的增长以前给我们的管理、行政、运营和财政资源以及我们的基础设施造成了巨大压力，预计还将继续造成这种压力。我们未来的成功将部分取决于我们的高级管理层有效管理增长的能力。这将要求我们，除其他外：

 

●	实施额外的管理信息系统；
●	进一步发展我们的经营、行政、法律、合规、财务和会计制度和控制；
●	增聘合格人员，发展人力资本；
●	遵守额外的监管制度，确保许可证、适当性调查结果、注册、许可和批准；和
●	在我们的工程、运营、法律、合规、财务、销售和营销以及客户服务和支持组织之间保持密切协调。

 

未能实现任何这些要求可能会对我们及时交付产品、服务和系统产品、履行现有承诺或吸引和留住新用户和客户的能力产生不利影响。

 

 

当我们将业务扩展到我们之前运营经验有限或没有经验的新市场时，我们可能会面临困难。

 

我们的增长能力部分取决于我们将业务扩展到新的本地娱乐、博彩和在线彩票市场并在其中进行有效竞争的能力。我们可能很难理解和准确预测这些新的本土市场的消费者偏好和消费习惯。此外，每个市场都有独特的监管动态。其中包括可以直接或间接影响我们经营能力的法律法规。此外，每个市场都受到不同的竞争和运营动态的影响。其中包括我们提供比替代选择更具吸引力的产品、服务和系统的能力，以及我们有效吸引和留住用户和客户的能力，所有这些都会影响我们的销售、运营结果和关键业务指标。因此，由于我们经营所在的当地市场的动态变化，我们的经营业绩可能会出现波动。如果我们投入大量时间和资源来扩大我们的业务，并且无法有效管理这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

国际运营风险

 

我们业务的国际范围可能使我们面临更大的法律和监管风险，我们的国际业务以及公司和融资结构可能使我们面临潜在的不利税务后果。

 

我们有国际业务，包括在墨西哥，因为我们于2021年6月完成了对Global Gaming Enterprises，Inc.的收购，后者是Electronicos y de Comunicacion，S.A.P.I de C.V.和JuegaLotto，S.A. de C.V.的大股东。因此，我们的业务受到不同法律和监管要求、政治、社会和经济条件以及各种司法管辖区的不可预见的发展导致的风险。我们的国际业务面临以下风险，其中包括：

 

●	政治不稳定；
●	国际敌对行动、军事行动、战争、恐怖或网络恐怖活动、自然灾害、流行病、基础设施中断；
●	不同的经济周期和不利的经济条件；
●	监管环境的意外变化和政府对经济的干预，包括彩票和博彩、数据隐私和广告法律法规；
●	经济和反洗钱制裁、法律法规的变化；
●	不同的税收制度，包括对我们的合伙企业或子公司的汇款和其他付款征收预扣税；
●	不同的劳动法规；
●	外汇管制和资金汇回限制；
●	货币汇率波动；
●	无法根据或遵守模棱两可或含糊不清的商法或其他法律收取款项或寻求追索；
●	对产品盗版和侵权行为保护不足，对知识产权保护有别；
●	外国政府对彩票游戏和博彩的态度各不相同；
●	在吸引和留住合格的管理层和员工方面存在困难，或使我们的员工队伍合理化；
●	不同的商业惯例，这可能要求我们签订包含非标准条款的协议；和
●	由于竞争对手根深蒂固、缺乏对我们品牌的认可或我们的产品、服务和系统缺乏当地认可，难以打入新市场。

 

作为一家全球企业，我们的整体成功部分取决于我们预测和有效管理这些风险的能力，无法保证我们能够做到这一点而不会产生意想不到的成本。如果我们无法管理与我们的国际业务相关的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。

 

我们已在国际上扩大了我们的存在，未来任何影响贸易关系的行动或升级都可能导致全球经济动荡，并可能对我们的业务产生负面影响。特别是，我们可能获得更少的商业机会，我们的国际业务可能会受到负面影响。

 

 

由于我们业务的国际范围以及我们的公司和融资结构的预期增长，我们可能会受到多个司法管辖区的税收以及多个司法管辖区的税收法律和法规的约束。这些法律或法规的不利发展，或有关在任何适用司法管辖区适用、管理或解释这些法律或法规的立场的任何变化，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们经营所在国家的税法或税务条约的变化或解释的变化可能会对我们构建业务运营和法人实体结构的方式产生不利影响，以有效实现收入或资本收益并减轻预扣税，还可能使我们在这些国家承担目前不适用于我们的税务和申报义务。此类变化可能会增加我们的税收负担，或可能导致我们根据此类变化产生额外的成本和费用。此外，任何适用司法管辖区的税务机关可能不同意我们已经采取或打算采取的关于我们任何交易的税务处理或定性的立场，包括我们的债务的税务处理或定性。如果任何适用的税务机关成功质疑我们任何交易的税务处理或定性，可能会导致不允许扣除、征收预扣税、重新分配收入或其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的后果。

 

此外，美国国会、英国政府、经济合作与发展组织（简称“经合组织”）以及其他政府机构对与跨国公司税收相关的问题有了更广泛的关注。此外，引入数字服务税，例如自2020年4月1日起实施的英国数字服务税，可能会增加我们的税务负担，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。最后，我们业务运营的国际范围可能使我们受到多个重叠的税收制度的影响，这可能使我们难以确定在特定情况下我们的义务是什么。

 

外汇和汇率波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

 

由于我们的海外业务，我们的部分业务以外币计价。因此，外汇和汇率的波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生影响。外币汇率涨跌不一，可能还会继续波动。重大的外汇汇率波动可能会对我们的国际收入产生负面影响，进而影响我们的综合收入。货币可能受到内部因素、一般经济状况和其他国家外部发展的影响，所有这些都可能对一国货币产生不利影响。目前，我们没有参与任何旨在减少汇率波动风险敞口的对冲交易。我们可能会在未来寻求进行对冲交易，但我们可能无法以可接受的条款或根本无法成功进行这些交易。我们无法预测未来是否会产生外汇损失。此外，导致各自本币贬值的重大外汇波动可能会降低我们的外国资产的价值，并减少我们在外国子公司的收入和收益，这将降低我们的盈利能力并对我们的财务状况产生不利影响。

 

知识产权风险

 

如果我们无法保护我们的知识产权和专有权利或阻止其被第三方未经授权使用，我们的市场竞争能力或我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。

 

我们已经并将继续寻求保护我们的知识产权，以确保我们的竞争对手不会使用此类知识产权。然而，美国和其他司法管辖区的知识产权法可能提供不同和有限的保护，可能不允许我们获得或保持竞争优势，也可能不会阻止我们的竞争对手复制我们的产品，围绕我们的专有产品或技术进行设计，或获得我们的专有信息和技术，并且成本高且耗时。

 

我们的成功可能部分取决于我们是否有能力为我们营销产品所依据的名称或符号获得商标保护，以及是否有能力获得版权保护，而这并不一定总是成功的。此外，我们正在不断评估申请专利的机会。我们持有或拥有权利的任何未来专利申请可能不会导致已发布的专利，并且如果专利被发布，它们可能不一定会提供针对竞争对手和竞争性技术的有意义的保护或充分保护我们当时的技术。此外，即使被授予，我们可能无法在我们的商标中建立和维持商誉或获得商标或专利保护，并且无法保证任何商标、版权或已发布的专利将为我们提供竞争优势，或者我们的知识产权不会被竞争对手成功挑战或规避。

 

截至2024年12月31日，我们有1个商标“Lottery.com”，在美国专利商标局注册。截至2022年12月31日，我们的Lottery.com、AUTOLOTTO和SPORTS.com文字标记和SPORTS.com徽标的注册正在美国专利商标局待审。2023年3月，美国专利商标局拒绝SPORTS.com文字商标注册，上诉期限已满。SPORTS.com标志的注册也被拒绝，公司目前正在考虑是否对这种拒绝提出上诉。我们还在AUTOLOTTO、SPORTS.com、“TAP、TAP、TICKET”商标中使用或拥有普通法上的商标权。

 

我们可能无法防止未经授权披露或使用我们的技术知识或商业秘密。例如，无法保证顾问、供应商、合作伙伴、前雇员或现任雇员和承包商不会违反其关于不披露和限制使用的义务。任何人都可以寻求质疑、无效、规避或使我们在未来寻求保护的任何商标或专利无法执行。我们可能无法发现未经授权使用我们的知识产权，无法防止违反我们的网络安全努力，也无法采取适当措施有效执行我们的专有或知识产权。此外，某些合同条款，包括对软件的使用、复制、转让和披露的限制，根据某些法域的法律可能无法执行。

 

 

我们打算强制执行我们的知识产权，并可能不时向我们认为侵犯我们知识产权的第三方发起索赔。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并分散管理层的注意力，可能无法获得所寻求的结果，并可能对我们的经营业绩、业务和财务状况产生重大不利影响。

 

他人的知识产权，包括第三方声称我们侵犯了他们的知识产权和所有权，可能会阻止我们开发新的产品、服务和系统，进入新的市场，或者可能会使我们面临大量的许可费用、责任或代价高昂的诉讼。

 

我们的成功部分取决于我们是否有能力不断调整我们的业务活动、产品、服务和系统，以纳入新技术，并扩展到新技术可能创造的娱乐和游戏市场。如果技术受到包括我们竞争对手在内的其他人的知识产权保护，我们可能会被阻止引入基于这些技术的产品、服务或系统，或扩展到由这些技术创造的市场。如果他人的知识产权阻止我们利用创新技术，我们的前景、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

 

我司的经营活动、产品、服务、系统可能侵犯他人的所有权，其他方可能对我司主张侵权索赔。除侵权索赔外，第三方可能会就使用我们的技术向我们或我们的被许可人或制造商提出无效或不可执行的索赔。对我们的知识产权权益之一的成功挑战或无效，第三方就使用我们的技术对我们、我们的业务活动、产品、服务和系统或我们的被许可人之一提出的侵权索赔的成功，或我们对第三方或其业务活动、产品、服务和系统提出的侵权索赔的不成功，都可能对我们的业务产生不利影响或对我们造成财务损害。任何此类索赔和任何由此产生的诉讼，如果发生，可能：

 

●	昂贵且耗时的抗辩或要求我们支付大量损害赔偿；
●	使我们的专有权利无效；
●	促使我们停止制造、许可或使用包含被质疑知识产权的产品、服务或系统；
●	要求我们重新设计、再造或重塑我们的产品、服务或系统的品牌或限制我们未来将新产品、服务或系统推向市场的能力；
●	要求我们订立成本高昂或负担沉重的特许权使用费、许可或和解协议，以获得开展商业活动或使用产品、工艺或组件的权利；
●	在此类索赔未决期间影响作为索赔标的的产品、服务和系统的商业可行性；和
●	要求我们以强制令的方式移除产品、服务或系统或停止执行业务惯例，或停止销售或提供新产品、服务。

 

法律程序风险

 

与内部调查、重述我们的合并财务报表、我们持续经营的Ability、我们的内部控制及相关事项有关的风险。先前披露的内部调查和其他事项的调查结果使我们面临多项法律诉讼、调查和询问，导致产生大量法律和其他费用，需要我们的高级管理层投入大量时间和关注，以及其他不利影响。

 

我们现在、过去和将来可能越来越多地面临索赔、诉讼、调查和其他诉讼的风险，包括可能涉及证券、竞争和反垄断、反洗钱、OFAC、监管、彩票或博彩、知识产权、隐私、消费者保护、无障碍索赔、税务、劳动和就业、商业纠纷、服务和其他事项的风险。为我们针对第三方的索赔进行辩护或强制执行我们可能对第三方拥有的任何权利的诉讼可能是必要的，这可能会导致大量成本、罚款或处罚以及转移我们的资源，对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。例如，如项目3中更详细描述的那样。法律程序，TinBu原告（定义见下文）就违约和虚假陈述向公司提出索赔。如果该诉讼导致对公司不利的判决，我们的数据服务业务可能会受到负面影响，我们可能会失去TinBU的一些知名客户。此外，为这些索赔进行辩护将需要公司花费大量时间和金钱，这可能会转移管理层对重启运营的注意力。

 

 

我们作为一方的任何诉讼可能会导致一项繁重或不利的判决，可能无法在上诉后被推翻，或者支付大量金钱损失或罚款，张贴需要大量抵押品的债券、信用证或类似工具，或者我们可能会决定以类似的不利条款解决诉讼。这些诉讼还可能导致声誉损害和品牌损害、刑事制裁、同意令或命令，阻止我们提供某些产品或要求以代价高昂的方式改变我们的商业惯例，或要求开发不侵权或以其他方式改变的产品或技术。针对我们的诉讼和其他索赔以及监管程序可能导致意外的纪律处分、费用和责任，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。见项目3。补充信息的法律程序。

 

未能根据有关我们的平台或我们的数据服务的协议、关联协议或我们参与的其他合同履行可能会导致诉讼、巨额金钱违约金和合同终止，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的业务可能会使我们受到合同处罚和诉讼风险，包括由于我们没有根据合同充分履行的潜在指控。与彩票主管部门签订的将彩票作为零售供应商出售的协议，通常允许彩票主管部门随时因实质性未能履行、其他特定原因以及在许多情况下根本没有任何原因而终止合同。这些合同还经常包含严格的实施时间表和履约要求，未能满足这些时间表和要求可能会导致金钱违约金，以及可能的合同终止。此外，我们是协议的一方，这些协议可能包括在我们根据协议发生重大违约时的金钱违约金条款。未来可能会对我们施加重大金额的违约金，如果施加，可能会对我们的经营业绩、业务或财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能无法从J. Streicher Financial，LLC追回欠我们的款项。

 

2022年7月29日，公司向美国特拉华州衡平法院（“衡平法院”）提交了一份针对J. Streicher Financial，LLC（“Streicher”）的已核实的违约和特定履约诉状（“诉状”）原件。该公司在诉状中称，Streicher违反了双方于2022年3月9日签订的合同，并要求Streicher归还其欠公司的16,500，000美元。2022年9月26日，衡平法院下达了一项有利于公司的命令，同意公司提出的金额为16,500，000美元的部分简易判决动议（“判决”）。2022年10月27日，衡平法院进一步判给公司397,036.94美元的律师费（“费用令”）。2022年11月15日，公司对Streicher发起诉讼，要求就判决和费用令进行催收。公司随后聘请了一家催收公司，以代表公司作为判定债务人追究Streicher的责任。自受聘以来，这家催收公司一直在Streicher上寻求催收，方法是在辅助判决中通过口头审查通知判决-债务人作证，并寻求判决后发现，包括询问和要求出示。

 

为了避免判决后发现，Streicher表示愿意随着时间的推移以利息支付判决，并正试图与公司谈判达成和解和暂缓协议。Streicher最初提出文件和对判决后发现作出回应的最后期限是2023年1月16日，而证词原定于2023年1月19日进行。2023年1月20日，面对判决后的发现和证词，Streicher为判决汇出了部分款项，金额为7.5万美元。2023年2月13日，Streicher再次向判决支付了50000美元，并同意在2023年2月28日再次支付75000美元。Streicher未能在2023年2月28日汇出款项，因此，公司正在进行原定于2023年3月16日进行的判决后发现和证词，但Streicher没有出席该听证会。公司拟就该判决进行全面收集，并拟采取一切合法及公平手段执行对Streicher的判决，直至该判决完全达成。

 

我们可能永远不会收取判决的全部金额，收取判决的成本，包括额外的法律费用可能是重大的，Streicher可能没有资金支付我们到期的金额或使寻求破产保护。

 

项目3。法律程序

 

公司不时成为日常业务过程中出现的各类诉讼、索赔及其他法律诉讼的当事人。此外，公司是若干重大法律诉讼的一方，如下所述。诉讼结果本质上是不确定的。如果在一个报告期内解决了一项或多项针对公司的法律事项，金额超出管理层的预期，公司在该报告期的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

J·斯特雷彻

 

2022年7月29日，公司向美国特拉华州衡平法院（“衡平法院”）提交了针对J. Streicher Financial，LLC（“Streicher”）的经核实的违约和特定履约原始诉状（“Streicher诉状”），案名为AutoLotto，Inc. dba Lottery.com v. J. Streicher Financial，LLC（案件编号：2022-0661-MTZ）。在Streicher投诉中，公司声称Streicher违反了双方于2022年3月9日签订的合同，并要求Streicher归还其欠公司的16,500，000美元。2022年9月26日，衡平法院下达了一项有利于公司的命令，同意公司提出的金额为16,500，000美元的部分简易判决动议（“Streicher判决”）。2022年10月27日，衡平法院进一步判给公司397,037美元的律师费（“费用令”）。2022年11月15日，公司对Streicher发起诉讼，要求就判决进行催收。2022年12月8日，公司的前律师Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom，LLP（“Skadden”）提交了联合动议，要求撤回律师身份，并就公司未支付的法律费用收取金额为3,024，201美元的留置权（“Skadden的动议”）。2022年12月30日，公司提交了对Skadden动议的回应，声称衡平法院应依法驳回Skadden的指控留置权动议，或者将指控留置权限制在费用令裁定的律师费金额。截至本报告日期，衡平法院并无将Skadden的动议设为口头聆讯，亦无就该动议输入命令。2023年1月20日，面对判决后的发现和证词，Streicher为判决汇出了部分款项，金额为7.5万美元。2023年2月13日，Streicher再次向判决支付了5万美元，并已同意于2023年2月28日再次支付7.5万美元，但未能支付。公司拟就该判决进行全面收集，并将寻求一切合法及公平的手段执行对Streicher的判决，直至该判决完全达成。见“项目1a。风险因素-法律程序风险-我们可能无法从J. Streicher Financial，LLC追回欠我们的款项”，以获取更多信息。

 

普雷斯顿百万集体诉讼

 

2022年8月19日，Preston Million向美国纽约南区地方法院（“SDNY”）提交了针对公司和公司某些前高级管理人员和董事的集体诉讼诉状（“集体诉讼诉状”），案名为Preston Million，单独或代表所有其他类似情况的人与TERMLottery.com，Inc. v. f/k/a丨Trident Acquisitions Corp. Trident Acquisitions Corp.、Anthony DiMatteo、Matthew Clemenson和Ryan Dickinson（案件编号1：22-CV-07111-JLR）。集体诉讼诉状指控所有被告违反了经1995年《私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）、《U.S.C. § 78j（b）、78t（a）》（统称“联邦证券法”）修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）和20（a）条。2022年11月18日，SNDY下令任命RTD Bros，LLC、Todd Benn、Tom Benn和Tomasz Rzedian（统称“Lottery Investor Group”）为首席原告，任命Glancy Prongay & Murray，LLP为原告和案件类别的首席律师。2022年12月5日，法院在该案中规定了排期令。2023年1月12日，公司法律顾问及时提交了出庭通知书。2022年1月31日，原告提交的修正诉状中增加了Kathryn Lever、Marat Rosenberg、Vadim Komissarov、Thomas Gallagher、TERM2、Gennadii Butkevych、Ilya Ponomarev为该案的额外被告。经修订的诉状称，除其他外，被告做出了重大虚假和误导性陈述，违反了《交易法》第10（b）、14（a）和20（a）条，原告要求赔偿损失、合理费用和开支，包括律师费和专家费。根据排期命令，公司于2023年4月3日根据新的合并标题及其提议的驳回该事项的命令提交了驳回经修订投诉的动议。预计原告将不迟于2023年5月18日提交其对驳回动议的反对意见，这将触发公司在不迟于2023年6月20日提交其答复摘要以支持其驳回动议的最后期限。2024年2月6日，SDNY批准了该公司的驳回动议。2024年6月12日，原告修改诉状（“第三次修正诉状”）。于2024年7月12日，公司提出动议，要求驳回第三项经修订的控告书（“MTD第三项经修订的控告书”）。2024年8月8日，原告提交了针对MTD第三次修订诉状的异议回复。公司于2024年8月22日提交了对原告对MTD第三次修订诉状提出异议的回复。于2025年2月25日，法院部分准予及部分驳回MTD第三项经修订的控告书（“命令”）。如该命令所述，集体原告的第10（b）节索赔应根据−合并后关于Lottery财务业绩和财务报告的陈述对被告Dickinson和公司进行。集体原告和Hoffman以第10（b）节为前提的第20（a）节索赔也应对被告Dickinson提起诉讼。集体原告的第14（a）节索赔应就委托书中的某些法律和监管合规声明对公司和被告DiMatteo、Clemenson和Dickinson进行。原告的其余诉讼请求被驳回，包括针对Komissarov的所有诉讼请求。法院还下令，原告应在本意见和命令的二十−一（21）天内有修改的许可。2025年3月13日，法院批准了原告Hoffman的请求许可额外时间修改其诉状的动议。因此，霍夫曼的第三次修正申诉将于2025年4月24日到期。被告的驳回动议应于2025年6月30日到期；原告霍夫曼的反对书状应于2025年8月14日到期；被告的答复书状应于2025年9月17日到期。

 

TinBu投诉

 

2023年3月13日，John Brier、Bin Tu和JBBT，LLC（统称“TinBu原告”）向巡回法院提交了对Lottery.com，Inc. f/k/a AutoLotto，Inc.及其全资子公司TinBu，LLC（“TinBu”）提起的原诉，诉状于13^第佛罗里达州希尔斯伯勒县的司法区（“TinBu投诉”）。诉状指控违约和虚假陈述，据称损失超过460万美元。各方同意将公司及其子公司的回复截止日期延长至2023年5月1日。于2023年5月2日，公司及其附属公司聘请了代表公司和TinBu提交出庭通知并提交扩大动议的当地律师，要求法院将其提交对诉状的初步回应的最后期限再延长30天（“扩大动议”）。截至本修订报告日期，有关扩大的动议并无进行聆讯。2023年5月5日，原告提交了法院违约动议（“原告违约动议”），尽管公司提出了扩大动议。截至本修订报告日期，有关扩大的动议并无进行聆讯。公司拟反对原告的违约动议。2023年5月9日，原告向公司送达原告的首次入学申请（“RFA”）。2023年10月13日，法院批准了被告的中止诉讼和发现动议，以待对其强制仲裁动议作出裁决。2023年11月16日，法院在德克萨斯州批准了被告的强制仲裁动议。双方等待法院就此签署书面命令。TinBU原告已就法院关于在德克萨斯州强制仲裁的命令提出上诉。

 

 

2024年7月19日，公司收到通知，TinBu原告请求自愿驳回其索赔。佛罗里达州第二区地区上诉法院和佛罗里达州希尔斯伯勒县第十三司法巡回法院已在不影响TinBU投诉的情况下自愿驳回，这表明原告目前不会在佛罗里达州法院采取进一步行动。地区上诉法院还驳回了TinBu原告关于律师费和成本的动议。

 

全球博彩数据

 

2023年11月21日，公司及其全资子公司TinBu，LLC（“TinBu”）（公司与TinBu合称“原告”）就John J. Brier，Jr.（“Brier”）、Bin Tu（“Tu”）和Global Gaming Data，LLC（“GGD”）（统称“被告”）违反《联邦国防商业秘密法》（“DTSA”）、《佛罗里达州统一商业秘密法》（“FUTSA”）和《佛罗里达州欺骗性和不公平贸易惯例法》（“FDUTPA”），以及因违反合同和受托责任，包括忠诚义务，被称为Lottery.com，Inc。Inc.和TinBu，LLC诉John J. Brier，Jr.、Bin Tu和Global Gaming Data，LLC（案件编号：8：23-CV-2594-KKM-TGW）被告对原告提出了某些反诉。该公司的临时限制令请求在2024年2月被中密度纤维板拒绝。2024年6月11日，MDF拒绝了原告的驳回动议。2024年6月25日，原告提交了对被告反诉的答复。2024年7月10日，MDF进入案件管理和调度订单，试用设置为2025年10月。2024年12月5日，当事人参加法院责令调解。调解的结果是陷入僵局。2025年2月25日，原告的诉讼请求因未起诉被驳回，被告也动议对其反诉进行缺席判决。被告动议的这一部分被提交给治安法官进行报告和建议。2025年3月14日，法院作出命令，在不损害被告作为法律事项提出的判决动议的情况下予以驳回。2025年4月1日，法院根据被告提出的经修正的进入终审判决的动议，驳回了被告提出的部分简易程序诉讼请求。

 

伍德福德欧亚资产有限公司

 

Woodford Eurasia Assets，Limited向伦敦高等法院衡平法庭提交了一份诉状。2023年10月16日，伦敦高等法院衡平法庭（“法院”）驳回了Woodford对公司发起的禁令救济申请。（案例：FL-2023-000023。Woodford Eurasia Assets Limited v Lottery.com Inc.）法院将Woodford的申请定性为“从根本上误解了”，并命令Woodford支付公司的法律费用。伍德福德随后根据法官的建议撤回了诉讼程序。

 

Woodford于2023年11月16日就第23-1317-GBW号案件向美国特拉华州地方法院提起额外诉讼，寻求针对Lottery.com及其董事的临时限制令、初步禁令和快速发现。法院第二天下达命令，拒绝接受伍德福德寻求的救济。2024年2月14日，伍德福德提交了一份不带偏见的自愿解雇通知，其中表示，伍德福德在不损害被告Lotttery.com及其董事的情况下提供了驳回所有索赔的通知。

 

随着Woodford驳回这一诉讼，Lottery.com或其董事目前无需采取进一步行动。该公司正在确定下一步行动方案，以解决有关伍德福德的任何进一步事项。

 

公司对Woodford贷款协议修订的有效性和适用提出争议。

 

尽管公司提出了要求，Woodford曾多次提出：未能证明公司借入的金额或声称已由Woodford垫付给公司；未能表明如果它将接受加速支付这些已核实的金额；未能提供公司可以向其付款的可接受的反洗钱账户，并且未能解释未能回应关于在伍德福德贷款协议背景下接受其他资金的请求；未能回应根据伍德福德贷款协议的手风琴设施提供资金的请求；也未能回应关于洗钱和串谋欺诈公司和其他人的指控。

 

麦克特克

 

2024年6月10日，公司和Matthew McGahan（“McGahan”）（公司和McGahan合称“被告”）提交了免职通知和无人应答动议，以驳回Sharon A. McTurk（“McTurk”）、Rutherford Enterprises，LLC（“Rutherford”）、SJB Solutions，LLC（“SJB”）和Astra Supply Chain，LLC（“Astra”）提出的州法院诉状，指控McTurk、Rutherford、SJB和Astra（合称“原告”）涉嫌欺诈和疏忽的虚假陈述、协助和教唆以及被告的共谋。2024年7月2日，麦加汉因缺乏个人管辖权而提出驳回动议，被告因未说明索赔和支持性法律备忘录（“驳回动议”）而提出驳回动议。2024年7月19日，原告提交了对驳回动议的回应。被告于2024年8月29日提交了对原告对被告驳回动议的答复。2025年2月25日，法院下达命令，批准被告因未陈述索赔而提出的驳回动议（“命令”）。因此，原告的申诉被驳回，但存在偏见。所有悬而未决的最后期限和听证会都被终止，任何其他悬而未决的动议都被否决为没有实际意义。原告就该命令提交了上诉通知。

 

 

蜜树交易

 

2024年9月4日，Honey Tree Trading，LLC（“Honey Tree”或“原告”）向特拉华州衡平法院提交了一份经核实的针对Lottery.com（“Lottery.com”或“公司”）及董事Matthew Howard McGahan（“McGahan”）、Christopher Gooding（“Gooding”）、Paul Jordan（“Jordan”）、Tamer Hassan（“Hassan”）和Warren Macal（“Macal”连同“个别被告”McGahan、Gooding、Jordan和Hassan，以及统称“被告”Lottery.com）的原始诉状（“诉状”），指控（其中包括）公司违反有关某些票据和认股权证的合同以及公司违反受托责任（加利福尼亚州。第2024-0921号—— NAC：Styled Honey Tree Trading，LLC诉Lottery.com公司等）。2024年10月10日，Honey Tree通过提交经修订核实的投诉（“经修订的投诉”）和加快诉讼程序的动议（“动议”）对其投诉进行了修订。2024年11月6日，在针对原告动议（“听证会”）和针对个别被告违反信托义务问题的听证会上，Honey Tree的律师告知法庭，“这里[ t ]毫无疑问，Honey Tree目前是股东，并且在其提出诉状时是股东。”2024年11月12日，原告的律师告知法院，“Honey Tree在提交经修订的诉状之前确实拥有股份，但在提交该诉状之前将其出售；以及（ii）Honey Tree随后直到2024年11月7日，即[ H ]听证会的第二天，才购买了Lottery.com的股份，”（原告承认”）。继原告于2024年11月13日承认后，原告在不影响其对Hassan和Macal的索赔的情况下驳回了索赔（“解雇”）。法院于2024年11月15日下令开除。于2024年12月13日，原告提交经修订的控告书，针对公司及余下个别被告提交第二份经修订核实的控告书（「第二份经修订的控告书」）及重新提出的加快诉讼程序动议（「第二份加快诉讼程序动议」）。根据法院于2023年12月11日输入的简报规定，被告应于2025年1月13日前答复第二次修订控诉并提交其对第二次加急动议的反对。2025年1月13日，公司及个别被告及时提交了对第二份修订诉状的答覆、反对提速动议及部分驳回动议。2025年3月6日，原告通知法院，其撤回了加快诉讼的动议。

 

甘露世界各部

 

2023年9月8日，Manna World Ministries和Summit Church（统称“原告”）向圣地亚哥高等法院North County Division提起民事诉讼，案件编号37-2023-00039279-CU-CO-NC。该诉讼针对的是Ryan Dickinson、Matthew Clemenson、Lawrence Dimatteo、Encircle，Inc.、保罗·金、LAD Holdings Group，LLC、MC Holdings Group，LLC、RD Holdings，LLC和Jeff Sparrow（统称“被告”）。原告称，被告拖欠了一笔总额为2700000美元的个人贷款，据称这笔贷款是由他们个人在Lottery.com公司（“公司”）中持有的股票担保的。2024年4月4日，原告提交了一份修正诉状，将公司列为额外被告。该公司随后于2024年12月6日提交了答复并提出了肯定抗辩，否认了所有不当行为的指控。该公司已表示打算大力抗辩索赔并寻求所有可用的法律补救措施。

 

公关消防有限公司

 

2024年4月22日，公司通过其外部法律顾问向总部位于英国的公司PR Fire Limited及其首席执行官Samuel Allcock先生发出停止和终止通知，指控其非法企图通过在PR Fire Limited导致发布的某些文章中传播有关公司、其现任高级职员和董事的虚假和误导性陈述来操纵公开市场。该公司的外部法律顾问向有关当局报告了此事。

 

2024年4月24日，公司通过其外部法律顾问向参与共同计划并作为一致行动人的某些个人和实体发出停止通知，通过私下和公开传播有关公司、其现任高级职员和董事的虚假和误导性陈述，对公司造成财务损害。该公司的外部法律顾问向有关当局报告了此事。

 

黎明荨麻

 

2025年2月14日，Dawn Nettles等（“Nettles”或“原告”）向第333司法区哈里斯县地方法院（“法院”）提起针对Lottery.com（“Lottery.com”或“公司”）、Rook TX LP、Gary N. Grief、IGT Solutions Corporation（“IGT”）（统称“被告”）的经核实的原始集体诉讼（“诉状”），指控被告进行系统性诈骗、挪用彩票资金、跨州非法售票、操纵彩票游戏结果，包括但不限于2023年4月22日大乐透德州开奖。2025年3月25日，法官发布裁决，驳回针对IGT的诉讼请求，不存在损害。

 

杰瑞·R·里德

 

2025年4月8日，杰瑞。R. Reed，“Reed”或“原告”）对AL TX Management，LLC；AutoLotto，Inc；Matthew Clemeson；Colossus Bets Limited；Ryan Dickinson；Lawrence Anthony Dimatteo III；Lottery Now Inc；Lottery.com，Inc.（“Lottery.com”或“公司”）提起诉讼；Bernard Marantelli；Qawi和Quddus，Inc.；Zeljeko Ranogajec；Rook GP，LLC；Rook TX LP；White Swan Data Limited（统称“被告”）指控在2023年4月22日Lotto Texas抽奖期间非法操纵游戏和洗钱。原告寻求追回他声称本应包含在他于2023年5月17日赢得的Lotto Texas头奖中的资金。

 

上市公司经营风险

 

我们的预测受到重大风险、假设、估计和不确定性的影响，包括对美国境内外未来立法和法规变化的假设。因此，我们预计的收入、市场份额、费用和盈利能力可能与我们的预期存在重大差异。

 

博彩和彩票行业受到快速变化、重大竞争、多重监管监督的影响，我们的预测受制于管理层对我们行业所做的风险和假设。经营业绩很难预测，因为它们通常取决于我们对不同州通过未来立法和法规的时间的评估，这些都是不确定的。此外，如果我们投资开发的新产品、服务或分销渠道没有取得重大商业成功，无论是由于实施、竞争或其他原因，我们可能无法收回开发和营销这些产品和分销渠道的通常可观的“前期”成本，或收回将管理和财务资源从其他服务、产品或分销渠道转移出去的机会成本。

 

此外，我们的业务可能会受到消费者支出不时减少的影响，这是由于一些可能难以预测的因素。这可能会导致收入水平下降，我们可能无法及时采取措施来弥补任何意外的收入不足。这种无能可能会导致我们在特定季度的经营业绩高于或低于预期。如果实际结果与我们的估计不同，分析师可能会做出负面反应，我们的股价可能会受到重大影响。

 

 

作为上市公司的要求可能会使我们的资源紧张并转移管理层的注意力，法律、会计和合规费用的增加可能比我们预期的更大。

 

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司并未产生这些费用。我们遵守《交易法》的报告要求，并被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求，以及随后由SEC实施的规则和条例以及纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市标准，包括公司治理实践的变化以及建立和维护有效的披露和财务控制。遵守这些规则和规定可能会带来负担。而且，这些规则和规定增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动比我们还是一家私营公司时更加耗时和昂贵。特别是，我们已经产生并预计将继续产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守所有这些要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，当我们不再是一家“新兴成长型公司”时，该条款将会增加。为了满足这些不同的要求，我们已经并将继续需要雇用更多的法律、会计和财务人员或承包商，所有这些人员都具有适当的上市公司经验。在内部，我们必须不断增加我们的技术会计知识以及保持内部审计职能，这将增加我们的运营费用。此外，如果我们决定支付与其他上市公司更接近的现金补偿，我们可能会产生额外的补偿费用，这将增加我们的一般和管理费用，并可能对我们的盈利能力产生重大不利影响。我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

 

与我们的包机文件和特拉华州法律相关的风险

 

我们的章程包括某些赎回权，这可能会对我们的普通股和其他证券的价值产生负面影响，或导致某些持有人持有的普通股或其他证券的股份被赎回。

 

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书（我们的“章程”）规定，股本、债券、票据、可转换债券、期权、认股权证或其他工具的任何股份，代表公司的股权份额、公司所欠债务或获得上述任何一项的权利（就本节而言，“可赎回证券”），由公司可赎回证券的记录或实益持有人或其关联公司拥有或控制，但（i）未能或拒绝善意参与调查程序或提交文件，发出通知或作出由任何监管机构（如《宪章》所定义的术语）要求或要求的备案，（ii）被任何监管机构拒绝或取消接受或持有任何监管批准的资格（如《宪章》所定义的术语），（iii）由监管机构或董事会根据律师的建议或从任何监管机构收到的可核实信息确定，被取消资格或不适合拥有或控制任何可赎回证券，或以任何身份与公司、其关联公司有关联或关联，或公司及其关联公司在任何适用司法管辖区的业务和活动（该术语在《章程》中定义），（iv）导致公司或其任何关联公司失去或面临失去任何监管批准的威胁，或（v）董事会根据大律师的建议或从任何监管机构收到的可核实信息，凭借该持有人对可赎回证券的所有权或控制权或与公司或其关联公司的关联或关联关系，认为可能危及、阻碍，损害或不利影响公司或其任何关联公司获得、维持、持有、使用或保留任何监管批准的能力，或导致或导致任何监管批准的暂停、不批准、终止、不续期或丢失（每个此类持有人或此类持有人的关联公司，“不合格持有人”）应在监管机构要求或公司董事会认为必要或可取的范围内由公司赎回（如章程所述）。

 

如监管机构要求公司，或董事会认为有必要或可取，促使任何该等可赎回证券须予赎回，我们将向不合格持有人或其关联公司（如适用）交付赎回通知（如章程所述），并应购买赎回通知中规定的赎回价格的可赎回证券的数量和类型，该赎回价格根据章程定义和确定，并在赎回通知中规定。

 

自监管机构送达可赎回证券持有人不合格或不适当性的裁定通知之日起，或董事会以其他方式确定某人为不合格持有人之日起，直至该人拥有或控制的可赎回证券由不是不合格持有人的人拥有或控制之前，该不合格持有人及该不合格持有人的任何关联机构均无权：（i）直接或间接行使，该等可赎回证券所赋予的任何投票权或以其他方式参与管理公司或我们的关联公司的业务或事务；（ii）收取公司或我们的关联公司的任何股息或利润或现金分配份额或任何其他财产或解散时的付款，但章程所述的赎回可赎回证券的付款除外；或（iii）就所提供的服务或其他方式从公司或我们的任何关联公司以任何形式收取任何报酬。

 

未收到所需的监管批准，不得根据《章程》进行赎回可赎回证券。自赎回日及之后，该可赎回证券将不再被视为未偿还，该不合格持有人将不再是该可赎回证券的股东，该不合格持有人的所有权利（收取赎回价款的权利除外）将终止。

 

 

我们章程中规定的赎回权的存在可能导致可赎回证券的价值低于不存在此类权利时的价值，可能阻止此类可赎回证券的出售或转让，并可能导致可赎回证券的持有人在赎回此类可赎回证券时获得的价值低于他们在此类可赎回证券未被赎回时获得的价值。

 

法院可能会裁定，我们的章程中包含的与任何被视为“不合格”或“不合适”持有人的股东所持有的股本的赎回权有关的部分或全部条款，无论是在一般情况下还是在特定的事实情况下，均不可执行。

 

根据我们的公司注册司法管辖区特拉华州的法律，公司可以在其公司注册证书中提供任何个人或群体为维护任何法定或监管优势或遵守适用法律下的任何法定或监管要求而可能拥有的证券数量。特拉华州法律规定，在我们的章程生效之前发行的我们股票的股份的所有权限制将对（i）投票赞成拟议条款的股份的股东有效；（ii）如果（a）代表此类股份的证书上明显注明转让限制，或（b）受让人实际知道转让限制（即使没有这种明显的注明），则声称对拟议条款投了赞成票的股份受让人。在我们的章程生效日期之后发行的每股面值0.00 1美元的普通股股票，在代表这些股票的证书上明显注明了所有权限制，因此根据特拉华州法律，这些新发行的股票将受到转让限制。我们还向以无证明形式持有我们股票的人披露了此类限制。

 

我们无法向您保证，与任何被视为“不合格”或“不合适”持有人的股东所持有的股本有关的赎回权的条款在任何情况下都是可强制执行的，特别是针对未投票赞成拟议条款的股东、在随后获得其股份时没有所有权限制通知的股东，或在对该条款进行投票时获得由未投票赞成拟议条款的股东（或股东）拥有的股份的股东。因此，我们无法向您保证，我们将能够赎回被适用监管机构视为不合适人员的股东的股份。

 

我们的董事和高级管理人员的赔偿索赔可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们可用的金额。

 

我们的章程和经修订和重述的章程（“章程”）规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对董事和高级职员进行赔偿。此外，根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145条的许可，我们与董事和高级职员订立的章程、章程和赔偿协议规定：

 

●	在DGCL允许的最大范围内，我们的董事将不会因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任。
●	我们将在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级管理人员以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他业务实体服务。DGCL规定，如果该人本着诚意行事，且其行事方式合理地被认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可对该人作出赔偿。
●	在适用法律允许赔偿的情况下，我们可以酌情对雇员和代理人进行赔偿，并且该人由于是或曾经是公司的雇员或代理人而成为诉讼、诉讼或程序的一方。
●	我们被要求在发生时向我们的董事和高级管理人员预付与诉讼辩护有关的费用，但如果最终确定该人无权获得赔偿，则该等董事或高级管理人员应承诺偿还此类预付款。
●	根据与我们的董事和执行官订立的赔偿协议，我们没有义务就某人提起的诉讼向该人进行赔偿，但有关强制执行受偿人获得赔偿或预支费用的权利的诉讼、由我们的董事会授权的诉讼以及由我们全权酌情提出的诉讼除外。
●	我们的章程赋予的权利不是排他性的，我们被授权与我们的董事、高级职员、雇员和代理人签订赔偿协议，并获得保险来赔偿这些人。
●	我们不得追溯修订我们的章程或赔偿协议条款，以减少我们对董事、高级职员、雇员和代理人的赔偿义务。

 

由于这些规定，如果投资者能够对我们的董事或高级管理人员强制执行诉讼，我们很可能将被要求支付他们为诉讼辩护所产生的任何费用以及他们否则将被要求支付的任何判决或和解。这可能导致我们产生大量支出，以支付针对我们的董事和高级职员的和解或损害赔偿的费用，而公司可能无法支付或收回这些费用。因此，我们的赔偿义务可能会转移所需的财务资源，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响，并对我们的业务价值产生不利影响。

 

 

我们章程中的专属法院条款可能会产生阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。

 

我们的章程要求，除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）任何声称违反任何董事、高级职员、其他雇员对我们或我们的股东所负的信托义务的诉讼；（iii）根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）、我们的章程或我们经修订和重述的章程（我们的“章程”）的任何规定对我们、我们的董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼；或（iv）对我们、我们的董事提出索赔的任何诉讼，应在法律允许的最大范围内，在特拉华州法律允许的范围内，将受内部事务原则管辖的官员或雇员单独和专门带到特拉华州的衡平法院。

 

此外，我们的《宪章》要求，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。尽管有上述规定，《宪章》中的这一规定不适用于寻求强制执行《交易法》产生的任何责任或义务的索赔，因为《交易法》第27条对为强制执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何责任或义务而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。

 

尽管我们认为这一规定有利于我们，因为它在其适用的诉讼类型中提供了更高的法律适用一致性，但法院可能会裁定这一规定不可执行，并且在可执行的范围内，该规定可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。

 

我们的章程和章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购企图。

 

我们的章程包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。公司受到特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这些条款可能会延迟或阻止控制权的变更。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在控制权发生敌意变更时的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动要约收购我们时最大化股东价值的能力。然而，这些规定可能使罢免管理层变得更加困难，可能具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止通过要约收购、代理权竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图对我们进行的合并或收购，包括那些可能导致我们的证券的现行市场价格溢价的企图。这些规定除其他外规定：

 

●	已获授权但未发行的普通股和优先股股份，这些股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划，而这些交易的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权的企图（DGCL不要求股东批准任何授权股份的发行）；
●	股东行动不得通过书面同意（DGCL规定，除非章程另有规定，股东大会的任何行动可在无需召开会议和事先通知的情况下，通过拥有在有权对其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的股东的签署书面同意而采取）；
●	修改组织文件的某些规定仅需获得至少662/3%的流通股本投票权的赞成票（DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要获得有权就其投票的大多数流通股的赞成票，作为单一类别一起投票，除非公司注册证书要求更大的百分比）；
●	规定董事会任期交错的条款，并详细说明董事人数只能由我们的董事会确定和修改；
●	由股东提名董事以及股东将年度会议审议事项包括在内的事先通知，这可能会阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得Lottery.com的控制权；和
●	我们董事会发行一个或多个系列优先股的能力。
●	规定董事只能因故被罢免，然后只能通过当时有权在董事选举中投票的已发行股份的过半数投票权持有人的三分之二投票，作为单一类别一起投票；
●	规定我们董事会的空缺，包括新设立的董事职位，只能由当时在任的董事以多数票填补；和
●	禁止股东召开股东特别会议。

 

 

此外，这些规定可能会使第三方难以和昂贵地进行被我们的管理层或董事会反对的要约收购、控制权变更或收购企图。可能希望参与这些类型交易的股东可能没有机会这样做，即使交易对他们有利。这些反收购条款可能会严重阻碍任何股东从控制权变更或改变我们的管理层和董事会中受益的能力，因此可能会对普通股的市场价格和任何股东实现任何潜在控制权变更溢价的能力产生不利影响。

 

与我们的普通股和认股权证相关的风险

 

尽管我们目前完全符合纳斯达克的继续上市标准，但我们可能无法在未来完全符合纳斯达克的继续上市标准。

 

我们的普通股和认股权证在纳斯达克全球市场的交易代码分别为“LTRY”和“LTRYW”。我们未能完全遵守这些要求可能会导致我们的证券从纳斯达克退市。

 

2024年9月11日，The Staff通知该公司，其普通股的投标价格在此前连续30个工作日的收盘价低于每股1美元，因此，不符合纳斯达克上市规则5550（a）（1）。因此，根据e上市规则第5810（c）（3）（a）条，公司获提供180个日历日以重新遵守该规则。

 

根据2024年11月1日提交的8-K表格，公司于2024年10月28日收到纳斯达克的信函，信中称根据其对公司过去连续30个营业日的公开持有股票市值（“MVPHS”）的审查，公司不再满足《纳斯达克上市规则》第5450（b）（1）（c）条中规定的MVPHS最低要求5,000，000美元。然而，根据上市规则，公司获提供180个日历日的宽限期，以恢复合规。

 

如果在合规期内的任何时候，该公司的MVPHS至少连续十个工作日的收盘价为5,000，000美元或以上，纳斯达克将提供合规的书面确认，该事项将结束。公司满足了这一要求，通知了纳斯达克，并于2025年3月6日收到纳斯达克的书面通知，确认公司已重新符合纳斯达克上市规则第5450（b）（1）（c）条，该事项现已结束。该通知还称，该公司已重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（1），该事项也已结束。

 

此外，我们在审计委员会中保持独立董事和至少三名成员的多数席位这一要求，是我们目前不时达到但尚未达到的纳斯达克要求。

 

如果公司的证券从纳斯达克退市，那么买卖公司的普通股和认股权证或获得准确的报价可能会更加困难，公司的普通股和认股权证的价格可能会出现实质性下跌。退市还可能损害公司筹集资本的能力，或根据其未完成的协议或证券引发违约和处罚。

 

从纳斯达克退市也可能导致负面宣传。此外，如果我们被摘牌，我们还将根据州蓝天法律产生与我们的证券销售有关的额外费用。这些要求可能会严重限制我们普通股或认股权证的市场流动性，以及我们的股东在二级市场上出售我们的普通股或认股权证的能力。如果我们的普通股或认股权证在纳斯达克退市，我们的普通股或认股权证可能有资格在场外报价系统进行交易，例如OTCQB市场，在那里投资者可能会发现更难卖出我们的股票或获得关于我们普通股或认股权证市值的准确报价。如果我们的普通股或认股权证从纳斯达克全球市场退市，我们可能无法在其他国家的证券交易所上市我们的普通股或认股权证，或在场外报价系统获得报价。

 

 

我们的普通股和认股权证的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去，这可能会使普通股和认股权证的股份难以出售。

 

普通股和认股权证的活跃交易市场可能不会发展或持续，或者，如果发展起来，可能无法持续，这将使您难以以有吸引力的价格或根本无法出售您的普通股和认股权证股份。我们的普通股和认股权证的市场价格可能会低于您的购买价格，您可能无法以或高于您为这些股票或认股权证支付的价格或根本无法出售您的普通股和认股权证股份。

 

我们的普通股和认股权证的市场价格可能会高度波动，您可能会损失部分或全部投资。

 

我们的普通股和认股权证的市场价格可能高度波动，可能会因应多种因素而出现宽幅波动，包括以下因素：

 

●	我们或我们的竞争对手关于新产品、功能或服务的公告；
●	公众对我们的新闻稿、其他公告以及向SEC提交的文件的反应；
●	涉及我们或我们行业其他公司的谣言和市场猜测；
●	我们经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；
●	我们可能向公众提供的财务预测发生变化或我们未能达到这些预测；
●	我们的业务、竞争对手的业务或一般竞争格局的实际或预期发展；
●	实际或感知到的隐私或数据安全事件；
●	与我们业务的有机和无机增长以及预期业务里程碑的时间相关的风险，包括与我们或我们的竞争对手宣布或完成的业务、产品、服务或技术收购相关的风险；
●	适用法律或法规的实际或预期变化；
●	会计准则、政策、指引、解释、原则的变更；
●	我们预测或报告准确财务业绩的能力；和

 

 

●	我们的普通股和认股权证在公开交易市场上可能产生与宏观、行业或公司特定基本面可能相符或可能不符的价格变动的技术因素，包括但不限于散户投资者的情绪（包括可能在金融交易和其他社交媒体网站上表达的情绪）、我们的证券空头权益的数量和状态、获得保证金债务、我们的普通股和认股权证的期权和其他衍生品交易以及任何相关的对冲和其他技术交易因素。

 

此外，股票市场历史上经历过极端的价量波动，影响了许多上市公司权益类证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，可能会对我们的普通股和认股权证的市场价格产生负面影响，无论公司的实际经营业绩如何。此外，在过去，证券集体诉讼往往是随着公司证券市场价格的下跌而对其提起的。如果公司面临此类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害其业务、经营业绩、现金流或财务状况。

 

如果证券或行业分析师不发布有关公司的研究或报告，或发布负面报告，公司的股价和交易量可能会下降。

 

我们的普通股和认股权证的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关公司的研究和报告。该公司对这些分析师没有任何控制权。如果该公司的财务业绩未能达到分析师的预期，或者覆盖该公司的一名或多名分析师下调其普通股评级或改变其观点，该公司的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一名或多名停止对公司的报道或未能定期发布关于公司的报告，可能会在金融市场上失去知名度，从而可能导致公司股价或交易量下降。

 

因为公司预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，资本增值，如果有的话，将是你唯一的收益来源。

 

公司目前预计将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。

 

因此，在可预见的未来，公司普通股股份的资本增值（如果有的话）将是您投资此类股份的唯一收益来源。

 

与我们的贷款协议和贷款协议认股权证相关的风险

 

United Capital Investments London Limited，（“UCIL”）不得向我们提供其根据经修订和重述的贷款协议同意的金额。如果UCIL未能向我们提供资金，我们可能会被迫缩减甚至放弃重新开始运营的计划，我们可能需要永久停止运营。

 

如前所述，我们需要筹集资金，除其他外，支持和重启我们的运营，重新雇用员工并支付我们的费用。与UCIL修订和重述的贷款协议是这笔所需额外资金的潜在来源。

 

根据Woodford修订和重述的贷款协议，Woodford同意提供高达5250万美元的资金，但须遵守某些条件和要求，其中，根据我们的账簿和记录，我们在2024年12月31日之前收到了798,351美元。

 

正如2023年8月1日在表格8-K中所报告的那样，该公司报告称，尽管根据Woodford经修订和重述的贷款协议向Woodford提出了多次要求提供上述资金的请求，但仍未及时收到其预期的Woodford提供的必要资金。此外，董事会认为，在收到Woodford于2023年7月21日发出的违约事件通知（“违约通知”）和2023年7月25日根据Woodford经修订和重述的贷款协议向Woodford发出的违约和结晶事件通知（“结晶通知”）后，作为Woodford的替代贷款人与UCIL订立新的贷款协议符合公司及其股东的最佳利益。2023年7月24日，公司回复违约通知争议已发生违约事件。此外，在2023年7月27日，该公司回复了结晶通知，否认违约事件发生或持续，并进一步声称根据其贷款协议，Woodford的结晶尝试是不适当和非法的。公司对Woodford经修订和重述的贷款协议以及根据这两项协议发出的通知的有效性和适用性存在争议，该事项正由公司的法律顾问处理，该法律顾问正在英国法院系统寻求各种补救措施，以结束与Woodford的任何关联。

 

尽管公司提出了要求，Woodford曾多次提出：未能证明公司借入的金额或声称已由Woodford垫付给公司；未能表明如果它将接受加速支付这些已核实的金额；未能提供公司可以向其付款的可接受的反洗钱账户，并且未能解释未能回应关于在伍德福德贷款协议背景下接受其他资金的请求；未能回应根据伍德福德贷款协议的手风琴设施提供资金的请求；也未能回应关于洗钱和串谋欺诈公司和其他人的指控。

 

 

鉴于根据Woodford贷款协议持续融资的不确定性，于2023年7月26日，公司通过与UCIL订立贷款协议获得并正式确定替代融资，该协议于2023年8月18日进一步修订和重述。UCIL协议于2023年11月17日左右获得股东批准，并作为附件附在这份10-K/A上。

 

UCIL贷款协议规定了一项信贷融资（“信贷融资”），其中包括（a）本金最高为1,000，000美元的资金，将在一段时间内按公司要求分批支付（“首次贷款”），其中，作为初始贷款的回报，公司应向UCIL发行若干认股权证（“认股权证”），以购买公司普通股（“普通股”）的股份，金额至少占该发行日期公司已发行和已发行普通股的4.5%但不超过15%；以及（b）根据公司的书面请求并由UCIL全权酌情决定在后续融资批次中提供额外信贷额度，金额最高可达149,000，000美元的额外融资（“Accordion”）。首期贷款和手风琴的利率为年利率10%。信贷便利规定，UCIL可自行决定将初始贷款和手风琴的一部分金额连同应计利息按根据贷款协议条款计算的转换价格转换为普通股。此外，信贷便利包括某些惯常的陈述、保证和违约事件，但须遵守惯常的通知和补救权。

 

如果UCIL或任何其他潜在贷方或投资者能够或愿意随着时间的推移垫付根据其任何一项经修订和重述的贷款协议所欠的美国款项，或者我们无法从其他第三方筹集额外资金，我们可能无法筹集到足够的资金来重新开始我们的运营和经营我们的业务。因此，我们可能被迫缩减甚至放弃重新开始运营的计划，我们可能需要永久停止运营。

 

我们受制于某些契约，而贷款协议项下的未偿金额可能会限制我们开展未来活动的能力，包括发行额外的普通股。

 

每份贷款协议都包括保密义务、陈述、保证、契约和违约事件，这是其规模和性质的交易的惯例。例如，某些贷款协议中可能包括禁止我们（a）在未经某些贷款人同意的情况下提供任何超过100万美元的贷款或获得任何金额超过100万美元的贷款的契约，这些贷款可能不会被无理扣留；（b）出售超过100万美元的资产；（c）维持的资产不足以履行我们在贷款协议下的义务；（d）设押任何资产，但在正常业务过程中除外，且金额不超过100万美元；（e）修订或重述我们的管理文件；（f）宣布或支付任何股息；（g）发行对贷方产生负面影响的任何普通股股份，以及（h）回购任何普通股股份。某些贷款协议中的此类契约可能会限制我们筹集资金、支付顾问、高级职员和董事的能力，并可能最终对公司造成重大不利影响。其结果可能是我们的证券价值下降或我们需要寻求破产保护。若干贷款协议及根据若干贷款协议发出的任何通知的有效性及适用，可能会由公司提出争议，并可转介公司的法律顾问，该法律顾问可能会寻求公司在法律或股权方面可获得的所有权利和补救措施。

 

我们在贷款协议下的义务由我们几乎所有资产的第一优先担保权益担保，如果我们违约，它们可能会迫使我们缩减或放弃我们的业务计划和运营。

 

虽然，根据Woodford贷款协议的条款借入或垫付的金额由公司及其附属公司目前和随后收购的几乎所有资产作担保，但公司对Woodford贷款协议修订的有效性和适用提出争议。根据该协议，Woodford作为债权人，在发生违约的情况下，可能已经能够对我们的资产或我们的子公司强制执行担保权益，这些子公司为债务提供担保，控制此类资产和运营，迫使我们寻求破产保护，或迫使我们缩减或放弃我们目前的业务计划和运营。如果发生这种情况，对公司的任何投资（包括但不限于对我们普通股的任何投资）都可能变得一文不值。公司对Woodford经修订和重述的贷款协议以及根据这两项协议发出的通知的有效性和适用性存在争议，该事项正由公司的法律顾问处理，该法律顾问正在英国法院系统寻求各种补救措施，以结束与Woodford的任何关联。

 

尽管公司提出了要求，Woodford曾多次提出：未能证明公司借入的金额或声称已由Woodford垫付给公司；未能表明如果它将接受加速支付这些已核实的金额；未能提供公司可以向其付款的可接受的反洗钱账户，并且未能解释未能回应关于在伍德福德贷款协议背景下接受其他资金的请求；未能回应根据伍德福德贷款协议的手风琴设施提供资金的请求；也未能回应关于洗钱和串谋欺诈公司和其他人的指控。

 

 

在转换所欠金额或行使根据各自贷款协议向Woodford或UCIL发行的认股权证时发行和出售普通股可能会压低我们普通股的市场价格并导致大幅稀释。

 

截至本招股说明书之日，根据公司的账簿和记录，我们根据贷款协议向Woodford借了798,351美元，向UCIL借了737,438美元[在UCIL于2024年8月将682,859美元从可转换债务转换为股权后]。根据每份贷款协议的条款和条件，借入的金额可以随时偿还，而不会受到罚款和产生利息。借入的金额可以根据每个出借人的选择转换为普通股，从第一次借出之日起60天后开始，利率为每股普通股最低公开价格的80%。

 

此外，就贷款协议而言，我们同意向Woodford和UCIL各自授予认股权证，以购买当时已发行和流通的最多15%的普通股股份，每一股的行使价等于第一批提款前十天每一天收盘价的平均值。如果我们未能在到期时偿还所借入的金额或任一贷方未能将所欠金额转换为普通股股份，认股权证的行使价可能会被所欠金额抵消，在这种情况下，认股权证的行使价将进一步打折。

 

如果行使贷款协议或认股权证项下所欠金额的顺序转换，并出售由此产生的普通股股份，我们普通股的价格可能会下降，因此，贷方将有权获得越来越多的普通股股份，然后这些股份可能会在市场上出售，从而引发进一步的价格下跌和更多股份的转换或行使，这对我们的投资者不利。根据第144条规则，在某些条件下，发行的普通股股份可以不受限制地出售。因此，出售这些股份可能会对我们普通股的市场价格（如果有的话）产生不利影响。

 

此外，在转换贷款协议或行使认股权证项下所欠金额时发行普通股将导致其他股东的利益立即被大幅稀释。

 

公司于2023年6月12日与Woodford订立的贷款协议的修订（“贷款协议修订”）规定，Woodford此后将能够将其贷款的未偿还余额全部或部分转换为转换股份，转换价格较原转换价格20%进一步折让25%。公司对Woodford经修订和重述的贷款协议以及根据这两项协议发出的通知的有效性和适用性存在争议，该事项正由公司的法律顾问处理，该法律顾问正在英国法院系统寻求各种补救措施，以结束与Woodford的任何关联。

 

根据我们的贷款协议，我们目前欠下大量款项，我们可能无法偿还。

 

根据我们的账簿和记录，截至本招股说明书日期，我们欠约：经修订和重述的Woodford贷款协议项下的798,351美元；经修订和重述的UCIL贷款协议项下的737,438美元；以及Univest配售代理协议项下的1,075，000美元。目前，我们没有足够的资金来偿还这些金额。高负债水平增加了我们可能拖欠债务的风险。如果根据任何无争议的贷款协议所欠的金额未根据条款和条件转换为普通股，我们可能无法支付贷款的本金或利息，并且未来的营运资金、借款或股权融资可能无法用于支付或再融资此类债务。如果我们没有足够的资金并且无法安排融资或筹集额外资金，我们可能不得不出售重要资产或部分资产被取消赎回权，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致对公司的任何投资贬值或变得一文不值。

 

一般风险因素

 

我们的保险范围不足以覆盖我们可能遭受的所有可能的损失，我们的保险费用可能会增加。

 

我们目前没有有效的董事和高级职员责任保险，可能没有财务资源或以其他方式能够在未来以合理的成本或条款获得董事和高级职员责任保险。然而，我们还有其他具有承保特征和保险限额的保单，我们认为这些保单的广度和范围是惯常的。尽管如此，如果发生重大损失，我们承担的保险范围可能不足以支付我们损失的投资的全部市场价值或重置成本，或者可能导致某些损失完全没有保险。我们无法控制的市场力量可能会限制我们未来可以获得的保险范围或我们以合理的费率获得保险的能力。某些灾难性损失可能无法投保或过于昂贵，无法证明获得保险是合理的。因此，如果我们遭受了这样的灾难性损失，我们可能无法在不增加成本或降低保障水平的情况下成功获得未来的保险。

 

尽管如此，公司已申请并收到D & O、E & O、Cyber Risk和其他适用保险范围的当前报价，并打算在收到资金后，利用本次发行的部分资金在合理可行的范围内尽快绑定和激活该等保险范围。

 

我们的现金和现金等价物可能暴露于我们的银行机构的失败。

 

由于我们寻求将我们的现金和现金等价物的第三方损失风险降至最低，我们在不止一家金融机构持有我们的现金余额。尽管有这样的分配，我们仍面临银行倒闭的风险以及由此导致的全部或部分资金损失。如果我们持有存款的任何一家银行出现倒闭，我们可能会面临现金和现金等价物丢失或获取受限的风险，这将对我们的业务产生不利影响。

 

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

本招股说明书包含前瞻性陈述，包括关于Lottery.com的财务状况、经营业绩、盈利前景和前景的陈述。前瞻性陈述出现在这份招股说明书的多个地方，包括但不限于题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和“业务”的章节。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”等类似词语和表达方式来识别，但没有这些词语并不意味着声明不具有前瞻性。

 

这些前瞻性陈述是基于Lottery.com管理层目前的预期，本质上受到不确定性和环境变化及其潜在影响的影响，仅在发表此类声明之日发表。不能保证未来的发展将是那些已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于在Lottery.com向SEC提交的公开文件中讨论和确定的那些因素以及以下因素：

 

	●	我们无力与其他娱乐形式竞争消费者可自由支配的时间和收入；
	●	我们无法吸引和留住用户；
	●	我们无法成功收购和整合新业务；
	●	我们无法盈利地扩展到新的市场；
	●	适用法律或法规的变更；
	●	第三方服务提供商未能履行我们业务运营所需的服务和保护知识产权；
	●	我们证券的流动性和交易有限；
	●	地缘政治风险和适用法律或法规的变化；
	●	Lottery.com可能受到其他经济、业务或竞争因素的不利影响；
	●	操作风险；
	●	新冠肺炎大流行的风险，以及地方、州和联邦应对大流行的措施可能对我们的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响；
	●	其他因素详述于题为“风险因素.”

 

“风险因素”标题下描述的风险并非详尽无遗。本招股说明书的其他章节描述了可能对Lottery.com的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。前瞻性陈述并非业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，这些声明仅在本文发布之日起生效。凡归属于Lottery.com或代表其行事的人的所有前瞻性陈述，均与上述警示性陈述完全一致。除非法律要求，否则Lottery.com不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

 

 

提供

 

我们正在登记：（1）我们发行无限数量的公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），以使公司能够根据2024年11月13日签订的股票购买协议筹集100,000，000美元。在这份登记声明中，我们登记的是与该股票购买协议相关的20,000，000股股票，可能需要在以后的日期登记更多的股票。我们还根据股票购买协议将股份登记为512,662股普通股的承诺费和1,906，693股的预融资普通股认股权证。我们正根据股份购买协议登记无限数量的股份以供出售。

 

本招股说明书还涉及本文所指售股股东（“售股股东”）或其许可受让方不时要约和转售普通股股份，包括：（i）（作为承诺费向投资者发行的512,662股普通股（“承诺费股份”），（ii）在签署日期为2024年11月13日的股票购买协议（“股票购买协议”）时作为承诺费向投资者售股股东发行的1,906，693份预融资普通股认股权证（“承诺认股权证股份”）的转换相关的普通股股份，（iii）向若干售股股东提供2,810，597股，及（iv）向若干顾问行使认股权证时可发行的458,370股普通股。

 

股票购买协议和普通股认购权证

 

2024年11月13日，公司与Generating Alpha Ltd.（“投资者售股股东”）订立股票购买协议及普通股认股权证（“股票购买协议”）。投资者出售股东已同意根据某些条款和条件向公司购买最多1亿美元（100,000，000美元）（“承诺金额”）的公司完全注册、可自由流通的普通股（“普通股”）。根据股票购买协议的条款，公司可以要求对购买其股票进行“卖出”，而投资者出售股东已同意以“市价”的百分之九十（90%）购买公司股份。市场价格应定义为紧接认沽前二十个交易日的普通股平均VWAP。“最大看跌金额”在每次看跌中向投资者出售股东出售的普通股的美元金额不得低于20,000.00美元，最高金额将等于日均交易量的100%。经公司与投资者售股股东双方书面同意，可增加最高卖出金额。看跌期权进一步限于在任何特定时间拥有不超过4.99%普通股的投资者出售股东。

 

根据股票购买协议的条款，公司向投资者售股股东发出了512,662股普通股的承诺费和1,906，693股的预融资普通股认股权证。在提取承诺金额的一半后，公司应额外发行承诺金额一半的1.5%，金额为公司普通股的等额股份，不超过公司已发行在外流通股的4.99%。任何金额将超过公司已发行和未偿还的4.99%，应以预融资普通股认购权证的形式发行。本认股权证的总行使价在任何行使前已预先拨付予公司，因此无须支付额外代价。股票购买协议作为附件 10.31附后。此外，公司已同意根据《股权登记权协议》之附件 A对投资者售股股东的股份及行使普通股认购权证时可发行的股份进行登记。该等股份正根据本招股章程登记。

 

公司将控制向投资者售股股东出售任何普通股的时间和金额。根据购股协议向投资者售股股东实际出售我们的普通股作为认沽将取决于公司不时确定的多种因素，其中可能包括（其中包括）市场状况、公司普通股的交易价格以及公司确定其业务和运营的适当资金来源。

 

投资者售股股东根据认沽通知接受任何认沽的义务受制于惯例条件，包括投资者售股股东无需根据认沽购买任何普通股，如果这将导致投资者售股股东实益拥有超过4.99%的公司普通股，以及受认沽的普通股将被登记为转售。

 

购股协议项下所得款项净额将视乎公司向投资者售股股东出售普通股的频率及价格而定。该公司预计，其从向投资者出售股东的此类销售中获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。

 

股票购买协议包含各方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中所载的陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期，仅为此类协议各方的利益而作出，并可能受到缔约方商定的限制。股票购买协议包含对公司进行任何可变利率交易（定义见股票购买协议）的能力的限制。

 

公司进一步与投资者售股股东订立登记权协议，据此，公司同意登记转售购股协议相关的普通股。该等股份根据本招股章程登记。

 

购股协议仅在以下情况下终止：（i）生效日期60个月周年的次月第一天，（ii）投资者售股股东根据购股协议按承诺金额的总额支付看跌期权的日期，或（iii）登记声明不再有效的时间。股票购买协议可在启动后由公司自行决定终止；但前提是，如果公司向投资者出售股东出售的金额低于5,000，000美元，公司将向投资者出售股东支付1,000，000美元的终止费，我们可以选择以现金或普通股的形式支付，价格等于收到终止通知之日前一天的收盘价。

 

对特此提供的证券的任何投资都是投机性的，涉及高度风险。您应仔细考虑本招股说明书第6页开始的“风险因素”项下所列信息。

 

发行普通股
普通股股份		22,419，355股根据购股协议的普通股，包括（i）20,000，000（*）购股协议股份，（ii）512,662股普通股（“承诺费”），（iii）1,906，693股预供认股权证（统称“承诺认股权证股份”，（iii）2,810，597股可由其他售股股东出售，以及（iv）458,370股与向若干顾问发行的认股权证相关的普通股。   (*）根据条款，根据股份购买协议可能出售的股份数目是无限期的。经投资者售股股东同意，公司已确定此时仅登记20,000，000股，作为未来12个月内潜在出售股份的估计。
收益用途		我们估计，在扣除潜在的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，本次发行给我们的最高净收益将约为股票购买协议的92,000，000美元。我们打算将此次发行的净收益（i）用于我们的运营；（ii）用于收购；（iii）用于产品开发，以及（iv）用于一般管理和营运资金用途。见本招股书第45页“所得款项用途”。
普通股股份的转售
售股股东发售的普通股股份		（i）作为承诺费向投资者售股股东发行的512,662股普通股，（“承诺费股份”）（ii）在行使预存普通股认股权证时可发行的1,906，693股普通股：（“承诺权证股份”）在签署日期为2024年11月13日的股票购买协议（“股票购买协议”）时作为承诺费向投资者售股股东发行，（iii）其他售股股东可出售的2,810，597股普通股和（iv）在行使向某些顾问发行的认股权证时可发行的458,370股普通股。
收益用途		除可能与行使认股权证换取现金有关外，我们将不会收到出售股东出售普通股股份的任何收益。
股票代码		我们的普通股和公开认股权证股票在纳斯达克上市，代码为“LTRY”和“LTRYW”。

 

（1）截至2025年4月9日，Lottery.com公司已发行在外流通的普通股股份数量为12,793，488股。

 

 

收益用途

 

我们为股票购买协议提供100,000，000美元的证券。下表描述了如果此次发行中25%、50%、75%和100%的证券被出售，我们计划如何使用所得款项；然而，实际用于营运资金以及其他用途的金额可能会有很大差异，并将取决于许多因素，包括我们未来收入的金额以及“风险因素”中描述的其他因素。因此，我们将在本次发行的收益分配方面保留广泛的酌情权。

 

购股协议所得款项

 

卖出证券金额			25%				50%				75%				100%
本次发行所得款项总额（1）			25,000,000				50,000,000				75,000,000				100,000,000
承销折扣及佣金（2）			1,750,000				3,500,000				5,250,000				7,000,000
其他发行成本及上市费用（3）			250,000				500,000				750,000				1,000,000
本次发行募集资金净额（4）			23,000,000				46,000,000				69,000,000				92,000,000
运营			8,510,000				17,020,000				25,530,000				34,040,000
收购（5）			3,500,000				8,500,000				12,750,000				18,000,000
产品开发（6）			3,750,000				7,500,000				11,250,000				15,000,000
一般&行政			6,440,000				11,500,000				17,250,000				23,000,000
额外一般营运资金			800,000				1,480,000				2,220,000				1,960,000

 

1.	本次发行完成后24个月的预计支出。支出按重要活动领域分类。公司将聘用更多员工和顾问，并根据从此次发行中获得的资金规模扩大业务规模。
2.	包括潜在的经纪自营商佣金为发行收益的7%。
3.	虽然目前预计不会发生，但包括发行收益1%的其他潜在成本。
4.	按照预期出售证券金额的25%，净收益将无法完全覆盖整整24个月的支出，不过，该公司预计，创收将足以弥补潜在的缺口。在50%或以上，净收益将足以支付或超过24个月的支出。本公司保留酌情重新分配所得款项用途的权利。
5.	预计收购对价将在很大程度上偏向股票与现金。此处的金额表示完成收购或覆盖被收购方在实现现金流盈亏平衡之前所需的预期现金。
6.	由于产品开发中固有的不确定性，很难确定地估计本次发行所得款项净额的确切金额可能用于本招股说明书其他部分所述的公司“购买并建造”方法下的产品开发。
7.	该公司已申请并收到D & O、E & O、Cyber Risk和其他适用保险范围的报价，并打算在收到本次发行的资金后，利用本次发行的部分收益在合理可能的范围内尽快绑定和激活此类保险范围。

 

股息政策

 

我们从未为我们的普通股支付股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们不打算在可预见的未来就我们的普通股宣派或支付现金股息。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会根据适用法律酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的收益、经营业绩、财务状况以及当前和预期的现金需求。我们未来支付普通股现金股息的能力可能会受到任何当时未偿债务或优先证券条款的限制。

 

资本化

 

下表列出截至2024年12月31日我们的现金及现金等价物和资本化情况：

 

	●	在实际基础上
	●	在经调整后的备考基础上，实施上述规定，并在本次发行中以本招股说明书中规定的假设发行价1.25美元发行普通股

 

您应结合本招股说明书其他部分中题为“所得款项用途”、“部分合并财务信息和经营数据”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节以及我们的财务报表及其相关附注阅读下表。

 

		截至2024年12月31日
		实际				经调整的备考(1)
现金及现金等价物		$	68,035				92,068,035
股东权益：
普通股，每股面值0.00 1美元；截至2024年12月31日已发行和流通股分别为18,326，855股和调整后的104,015，477股		$	18,327				44,015
优先股，每股面值0.00 1美元；在实际基础上和调整基础上分别没有已发行和流通的股票。			-				-
额外实缴资本			283,913,433				375,887,745
累计其他综合损失		$	16,880				16,880
累计赤字		$	(263,468,728	)			(263,468,728	)
股东权益合计		$	20,479,912				112,479,912
总资本		$	22,544,829				114,471,158

 

此次发行后将发行在外的普通股股份数量基于2024年12月31日的已发行股份加上2024年12月31日至本招股说明书日期期间发行的850,969股股份加上此次发行产生的25,688，622股额外股份。

 

 

稀释

 

本次发行中普通股的购买者将立即经历大幅稀释，其幅度为本次发行中普通股的购买者支付的每股普通股公开发行价格与备考之间的差额，作为紧随公开发行和股票购买协议之后并生效的调整后的每股普通股有形账面净值。稀释的原因是，本次发行中每股普通股的公开发行价格大大超过了我们目前已发行普通股的归属于我们现有股东的每股普通股有形账面净值。

 

来自股票购买协议的估计稀释。

 

我们每股普通股的历史有形账面净值是通过将我们的有形账面净值（即我们总有形资产的账面价值减去总负债的账面价值）除以已发行普通股的数量确定的。截至2024年12月31日，我们普通股的历史有形账面净值为913,989美元，即每股普通股0.05美元。

 

在（i）我们根据假定的每股普通股1.25美元的股票购买协议额外出售总计25,688，322股普通股和（ii）我们收到扣除折扣和我们应付的其他费用后的股票购买协议净收益后，我们的备考截至2024年12月31日的调整后有形账面净值将为25,913，989美元，即每股普通股0.59美元。每股普通股的公开发行价格与备考的每股普通股有形账面净值之间的差额，意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.54美元，本次发行的普通股购买者的每股普通股有形账面净值立即稀释0.66美元。

 

下表显示，本次发行中以每股普通股为基础对购买者的这种稀释：

 

股票购买协议下的假定每股价格		$	1.25				1.25
2024年12月31日每股有形账面净值		$	0.05				0.49
归属于本次发行的现有股东的每股有形账面净值增加		$	0.54				0.35
本次发行后调整后的每股有形账面净值		$	0.59				0.84
对新投资者每股有形账面净值的稀释		$	0.66				0.41

 

 

精选历史合并财务数据和经营数据

 

下表列出了我们选定的所示期间的历史合并财务数据。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的选定历史综合财务数据分别来自我们经审查和审计的财务报表。

 

历史结果仅用于说明和提供信息的目的，并不一定表明我们在未来期间的预期结果，中期结果也不一定表明全年的结果。以下数据应与“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表及其附注一起阅读，并在整体上通过参考“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”进行限定。

 

		年终
		2024年12月31日				2023年12月31日
总收入			1,065,788				7,018,819
总营业费用			18,907,211				19,003,118
其他费用合计			10,520,468				8,055,196
所得税后净亏损			(28,391,651	)			(25,836,312	)
每股基本及摊薄净亏损			(3.27	)			(9.81	)
资产负债表数据（期末）
现金及现金等价物			68,035				359,826
营运资金（赤字）			(12,818,924	)			(7,449,358	)
总资产			52,942,271				64,408,563
负债总额			30,397,442				27,818,945
股东权益			22,544,829				36,589,618

 

 

管理层对财务状况的讨论与分析

和运营结果

 

您应该阅读以下对我们财务状况的讨论和分析以及以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本报告其他地方出现的简明综合财务报表和相关附注包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异，包括本报告中题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节以及本报告和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（我们的“年度报告”）中题为“风险因素”的部分中所述的因素。

 

内部调查和业务停止

 

2022年7月6日，公司公告称，公司董事会（“董事会”）的审计委员会（“审计委员会”）已聘请外部法律顾问进行独立调查，该调查揭示了有关购买彩票的州以及订单履行的不遵守州和联邦法律的情况。调查还发现了与公司内部会计控制有关的问题（“内部调查”）。根据一份关于内部调查备案的报告，2022年6月30日，董事会终止了对Ryan Dickinson作为公司总裁、财务主管和首席财务官的聘用，自2022年7月1日起生效。随后，公司启动了对其现金余额和相关披露以及收入确认流程和其他内部会计控制的审查。

 

2022年7月20日，公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止财政年度的注册独立会计师Armanino LLP（“Armanino”）告知公司，不应再依赖其截至2021年12月31日止年度的经审计财务报表（“2021年审计”）和截至2022年3月31日止季度的未经审计财务报表（“2022年3月财务”）。Armanino表示，在对2022年3月财务进行2021年审计和审查后，它已确定，公司于2022年1月订立了未在2021年审计脚注中披露且未正确记录在2022年3月财务中的信贷额度。

 

2022年7月28日，董事会认定，由于我们的现金余额存在重大错报，公司没有足够的财务资源为其运营提供资金或支付某些现有债务，包括其工资和相关债务。

 

翌日，即2022年7月29日，该公司实际上停止了运营（“运营停止”），当时该公司让大部分员工休假，并普遍暂停了彩票游戏的销售。公司剩余员工由公司当时的首席运营官和首席法务官酌情保留，以便提供解决公司法律和合规问题所需的最低限度业务职能，并确保恢复公司运营所需的资金。在这些未休假的员工中，只有不到20%的人仍然积极参与恢复公司运营的努力。

 

2022年9月27日，Armanino辞去公司独立注册会计师事务所的职务，立即生效，随后于2022年10月7日，审计委员会批准聘任Yusufali & Associates，LLC，（“Yusufali”）为公司新的独立注册会计师事务所。

 

自停止运营以来，公司的日常运营极少，主要专注于重启其核心业务的某些组成部分（如下文“-重新开始公司运营的计划”中更详细描述），并完成并提交以下（i）公司2021年审计和2022年3月财务的重述，以及编制和提交公司拖欠的定期报告，包括公司于5月10日提交的截至2021年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告的第1号修订，2023；（ii）公司于2023年5月15日提交的截至2022年3月31日止三个月的10-Q/A表格季度报告第1号修订；（iii）公司分别于2023年5月22日及24日提交的截至2022年6月30日止三个月及2022年9月30日止三个月的10-Q表格季度报告；（iv）公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告；（v）公司截至3月31日止三个月的10-Q表格季度报告，2023年；（vi）公司截至2023年6月30日止三个月的10-Q表格季度报告；（vii）公司截至2023年9月30日止三个月的10-Q表格季度报告；（viii）公司截至2023年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告第1及2号修订；（ix）公司截至2024年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告第1号修订；（x）截至6月30日止三个月的10-Q表格报告，2024年；（xi）公司于2024年8月29日提交的截至2023年9月30日止三个月的公司季度报表10-Q/A的第1号修订；（xii）公司于2024年9月3日提交的截至2024年6月30日止三个月的公司季度报表10-Q/A的第1号修订；及本报告。

 

 

纳斯达克上市

 

我们的普通股和认股权证在纳斯达克全球市场的交易代码分别为“LTRY”和“LTRYW”。我们未能完全遵守交易所的上市要求，可能导致我们的证券从纳斯达克退市。

 

2024年9月11日，The Staff通知该公司，其普通股的投标价格在此前连续30个工作日的收盘价低于每股1美元，因此，不符合纳斯达克上市规则5550（a）（1）。因此，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），向公司提供了180个日历天以重新遵守该规则。

 

根据2024年11月1日提交的8-K表格，公司于2024年10月28日收到纳斯达克的信函，信中称根据其对公司过去连续30个营业日的公开持有股票市值（“MVPHS”）的审查，公司不再满足《纳斯达克上市规则》第5450（b）（1）（c）条中规定的MVPHS最低要求5,000，000美元。然而，根据上市规则，公司获提供180个日历日的宽限期，以恢复合规。

 

如果在合规期内的任何时候，该公司的MVPHS至少连续十个工作日的收盘价为5,000，000美元或以上，纳斯达克将提供合规的书面确认，该事项将结束。公司满足了这一要求，通知了纳斯达克，并于2025年3月6日收到纳斯达克的书面通知，确认公司已重新符合纳斯达克上市规则第5450（b）（1）（c）条，该事项现已结束。该通知还称，该公司已重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（1），该事项也已结束。

 

此外，我们在审计委员会中保持独立董事和至少三名成员的多数席位这一要求，是我们目前不时达到但尚未达到的纳斯达克要求。

 

如果公司的证券从纳斯达克退市，那么买卖公司的普通股和认股权证或获得准确的报价可能会更加困难，公司的普通股和认股权证的价格可能会出现实质性下跌。退市还可能损害公司筹集资本的能力，或根据其未完成的协议或证券引发违约和处罚。此外，我们无法保证我们将能够在任何一段时间内维持我们的上市。

 

从纳斯达克退市也可能导致负面宣传。此外，如果我们被摘牌，我们还将根据州蓝天法律产生与我们的证券销售有关的额外费用。这些要求可能会严重限制我们普通股或认股权证的市场流动性，以及我们的股东在二级市场上出售我们的普通股或认股权证的能力。如果我们的普通股或认股权证在纳斯达克退市，我们的普通股或认股权证可能有资格在场外报价系统进行交易，例如OTCQB市场，在那里投资者可能会发现更难卖出我们的股票或获得关于我们普通股或认股权证市值的准确报价。如果我们的普通股或认股权证从纳斯达克全球市场退市，我们可能无法在其他国家的证券交易所上市我们的普通股或认股权证，或在场外报价系统获得报价。

 

AutoLotto 30,000，000美元商业贷款

 

2022年1月4日，AutoLotto与Bank Prov订立商业贷款协议（“商业贷款”），据此，公司向Bank Prov借款30,000，000美元，并以30,000，000美元的本票作为证明。本票按年利率2.750%（违约事件发生时为7.750%）计息，到期日为2024年1月4日。自2022年2月4日起，本票项下的每月利息到期支付。本票可随时偿还，不受罚息。本票包括本票规模的债务债务的惯常违约事件。商业贷款包括AutoLotto的陈述和保证以及此类性质和规模的交易惯常的契约（正面和负面），包括抵销权。一旦发生违约事件，Bank prov可以宣布所欠的全部金额立即到期应付。我们在进入商业贷款时被要求支付1%的承诺费，另外1%的贷款年费将在其一周年到期。

 

根据商业贷款的条款，在签订协议时，在银行prov的一个单独账户中的30,000，000美元作为贷款项下未偿金额的担保（“抵押担保”）。价值30,000，000美元的抵押证券受到限制，并一直受到限制，直到2022年10月12日，AutoLotto违约了其在商业贷款下的义务，而银行对30,000，000美元的抵押证券进行了止赎。以受限制现金形式存在的抵押证券，自2022年3月31日起在公司资产负债表上作为或有负债列报，直至2022年10月该义务得到履行。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表。

 

 

与Woodford的贷款协议

 

2022年12月7日，公司与Woodford Eurasia Assets，Ltd.（“Woodford”）订立贷款协议（“Woodford贷款协议”），据此，Woodford同意根据某些条件和要求向公司提供最多5250万美元，其中，根据公司账簿和记录，798,351美元已于2023年12月31日收到，并根据Woodford贷款协议的条款被拖欠。借款金额按12%的年利率计息（或在发生违约事件时按22%的年利率计息），并在每笔贷款垫款之日起12个月内到期。借款金额可随时偿还，不受违约金。

 

根据Woodford贷款协议借入的金额可根据Woodford的选择转换为公司普通股的股份，自第一次贷款日期后60天开始，利率为贷款协议日期后10个工作日内每股普通股最低公开可得价格的80%（相当于每股5.60美元），但须遵守4.99%的实益所有权限制和防止Woodford持有公司已发行和已发行普通股19.99%以上的单独限制，而公司无需获得股东对此类发行的批准。

 

伍德福德贷款协议的条件包括四名先前的董事会成员（Lisa Borders、Steven M. Cohen、Lawrence Anthony DiMatteo和William Thompson，他们均于2022年9月从董事会辞职）辞职，以及任命两名新的独立董事。伍德福德贷款协议下的后续贷款也要求公司遵守所有上市要求，除非伍德福德放弃。伍德福德贷款协议还允许伍德福德在董事会任何独立成员辞职的情况下向董事会提名另一名董事。

 

贷款收益只能用于重启公司运营以及伍德福德同意的一般公司用途。

 

伍德福德贷款协议包括保密义务、陈述、保证、契约和违约事件，这是这种规模和性质的交易的惯例。贷款协议中包括禁止我们（a）在未经Woodford同意的情况下提供任何超过100万美元的贷款或获得任何金额超过100万美元的贷款，不得无理拒绝同意；（b）出售超过100万美元的资产；（c）维持的资产不足以履行我们在贷款协议下的义务；（d）设押任何资产，但在正常业务过程中除外，且金额不超过100万美元；（e）修订或重述我们的管理文件；（f）宣布或支付任何股息；（g）发行任何对Woodford产生负面影响的股份；以及（h）回购任何股份。

 

公司还同意向Woodford授予购买普通股股份的认股权证（“Woodford认股权证”），金额相当于公司当时已发行在外流通普通股的15%。每份Woodford认股权证的行权价等于从Woodford银行账户借记第一笔金额前十天每一天公司普通股收盘价的平均值，相当于每股5.60美元的行权价。如果公司未能在到期时偿还所借款项或Woodford未能将所欠款项转换为股份，认股权证的行使价可能会被欠Woodford的款项所抵消，在这种情况下，认股权证的行使价将进一步打25%的折扣。

 

就我们订立Woodford贷款协议而言，公司亦与Woodford订立贷款协议契据、债券契据及证券化（“担保协议”），该协议向Woodford提供有关公司所有现有及未来资产的首次浮动抵押担保权益，以确保根据贷款协议偿还所欠款项。

 

2023年6月12日，公司订立Woodford贷款协议修订（“Woodford贷款协议修订”）。Woodford贷款协议修正案规定，Woodford此后将能够将其贷款的未偿余额全部或部分转换为转换股份，转换价格较原转换价格20%进一步折让25%。公司对Woodford贷款协议修订的有效性和适用提出争议。

 

 

尽管公司提出了要求，Woodford曾多次等：未能证明公司借入的金额或声称已由Woodford垫付给公司；未能表明如果它将接受加速支付这些已核实的金额；未能提供公司可以向其付款的可接受的反洗钱账户，并且未能解释未能回应在伍德福德贷款协议背景下接受其他资金的请求；未能回应根据伍德福德贷款协议的手风琴设施提供资金的请求；未能回应洗钱和串谋欺诈公司的指控，该事项已提交公司的法律顾问。

 

有关与Woodford正在进行的法律诉讼的信息，可在此表格的“法律诉讼”部分找到。

 

与United Capital Investments London Limited的贷款协议

 

公司订立一项信贷融资（“UCIL信贷融资”），其代表为贷款协议，最初于2023年7月26日订立，并于2023年8月8日修订及重述，其后于2023年8月18日修订及于2024年2月16日修订及重述，“UCIL贷款协议”）。UCIL贷款协议是与United Capital Investments London Limited（“UCIL”）签订的，该实体是公司首席执行官兼公司董事会主席Matthew McGahan和前董事会成员Barney Battles各自拥有直接或间接权益的实体。公司决定订立UCIL贷款协议之前，公司承认，尽管公司多次向Woodford提出请求，要求根据Woodford贷款协议提供上述资金，但公司并未及时收到其预期从Woodford获得的必要资金。此外，董事会认为，在收到Woodford根据Woodford贷款协议于2023年7月21日发出的违约事件通知（“违约通知”）以及Woodford于2023年7月25日发出的违约和结晶事件通知（“结晶通知”）后，作为Woodford的替代贷款人与UCIL订立UCIL贷款协议符合公司及其股东的最佳利益。麦加汉和Battles都没有参与UCIL协议的投票，以确保适当的独立性和正确的公司治理。2023年7月24日，公司就违约通知争议作出回应，认为鉴于公司早前公告UCIL已同意与公司订立融资安排，已发生违约事件。2023年7月27日，公司回复结晶通知，否认违约事件发生或持续，并进一步断言Woodford的结晶尝试根据Woodford贷款协议是不适当和非法的。鉴于伍德福德贷款协议项下持续融资的长期不确定性，董事会寻求通过签订UCIL贷款协议来确保并正式确定公司的替代资金。

 

已从UCIL收到共计697,000美元。682,000美元已从债务转为股权，截至2024年12月31日，UCIL配售的投资者的余额为15,000美元。

 

与Univest Securities，LLC的配售代理协议

 

如2024年2月6日向SEC提交的8-K表格所述，2023年12月6日，公司与Univest Securities，LLC（“配售代理”）签订了配售代理协议（“配售代理协议”），据此，配售代理同意担任与公司发售（“发售”）可转换债券有关的配售代理，认股权证覆盖率为50%，最高不超过1,000，000美元；包括可转换本票（每份，“可转换票据”或统称“可转换票据”）和普通股认股权证（每份，“认股权证”，或统称，“认股权证”）购买公司普通股股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”），其中包括特定的登记权（“登记权”），通过配售代理直接向一名或多名投资者（每人一名“投资者”，统称“投资者”）购买。

 

2024年2月1日，双方同意将发行金额从1,000，000美元增加到5,000，000美元。此次发行的所有其他条款和条件保持不变。证券应根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节进行发售和出售。

 

 

业务组合

 

2021年10月29日，我们作为AutoLotto，Inc（“AutoLotto”），根据TDAC、TDAC的全资子公司Trident Merger Sub II Corp.（“Merger Sub”）与AutoLotto于2021年2月21日签署的若干业务合并协议（“业务合并协议”）的条款，完成与Trident Acquisitions Corp.（“TDAC”，在本文所述业务合并后，“公司”）的业务合并。根据业务合并协议的条款，Merger Sub与AutoLotto合并并并入AutoLotto，而AutoLotto在合并后仍然作为TDAC的全资附属公司，TDAC更名为“Lottery.com Inc。”TDAC向业务合并中的AutoLotto普通股持有人（不包括可能作为盈利对价发行给前AutoLotto股东（“卖方”）的股份）支付的对价总价值约为4.4亿美元，包括价值每股220.00美元的约2,000，000股普通股。此外，每个卖方有资格获得其按比例分配的150,000股卖方收益股份，每个创始人持有人有资格获得100,000股创始人持有人收益股份的三分之一，但须在正常业务过程中进行调整。盈利股份的条件未获满足，所有潜在盈利股份均被没收。

 

董事会

 

2024年4月29日，公司董事会批准增补Warren Macal先生为公司董事会成员。Macal的提名是在Prosperity Investment Management于2023年12月作出的1800万美元投资承诺之后进行的，但需进行尽职调查。

 

反向股票分割

 

2023年8月9日，公司修订章程，实施1比20的反向股票分割，自东部时间下午5：30起生效。在反向股票分割生效时，每20股已发行和流通或作为库存股持有的普通股自动合并为一股已发行和流通的普通股，每股面值没有任何变化。因反向股票分割而原本有权获得普通股零碎股份的股东收到了现金付款，而不是收到零碎股份。此外，由于反向股票分割，将对公司未行使股权奖励的基础普通股股份数量、公司未行使认股权证行使时可发行的股份数量和根据公司股权激励计划和某些现有协议可发行的股份数量以及该等股权奖励和认股权证的行使、授予和收购价格（如适用）进行比例调整。反向股票分割于2023年8月7日在公司2023年度股东大会上获得公司股东批准，随后于2023年8月7日获得董事会批准。

 

反向股票分割的影响已反映在这份经修订的季度报告中的10Q表格中的所有期间。

 

国际扩张

 

2021年6月，我们完成了对Global Gaming的收购，后者持有Aganar和JuegaLotto各80%的股权。Aganar在墨西哥获得许可的在线彩票市场开展业务，并获得许可销售墨西哥国家彩票抽奖游戏、即赢彩票和其他在线机会游戏，可获得联邦批准的在线赌场和体育博彩许可证。JuegaLotto获得墨西哥当局的许可，可通过授权的博彩门户网站在墨西哥将国际彩票游戏商业化，并在整个拉丁美洲的其他国家将机会游戏商业化。根据Statista的数据，截至本报告发布之日，拉丁美洲彩票市场的估计规模为6.8亿美元，预计到2028年的复合年增长率为6.05%。此外，据预测，到2028年，仅南美彩票市场就将有3000000名在线彩票玩家。基于这些预测，我们认为这些收购为我们在墨西哥和拉丁美洲的国际业务的增长提供了机会，因为我们扩大了我们的产品组合，并将我们现有的产品暴露于新的市场。

 

 

2022年之前的运营停止运营

 

在2022年停止运营之前，该公司主要是国内彩票产品和服务的供应商（在墨西哥的子公司业务，如Aganar，以及在美国的JuegaLotto和TinBu不受2022年停止运营和持续运营的影响）。作为一家独立的第三方彩票游戏服务，我们提供了一个由我们开发和运营的平台，以便能够在美国和国外远程购买受法律制裁的彩票游戏（“平台”）。我们的创收活动包括（i）通过我们的Lottery.com应用程序和我们的网站向位于美国和国际司法管辖区的用户提供该平台，在这些司法管辖区，彩票游戏的销售是合法的，并且我们的服务已启用于远程购买受法律制裁的彩票游戏（我们的“B2C平台”）；（ii）提供该平台内部开发、创建和运营的企业对企业应用程序编程接口（“API”），这使我们的商业合作伙伴能够在允许的美国和国际司法管辖区，向我们购买某些合法经营的彩票游戏并将其转售给位于其各自管辖范围内的用户（“B2B API”）；以及（iii）向商业数字订户（“数据服务”）交付全球彩票数据，例如中奖号码和结果，以及根据多年合同订阅我们专有的匿名交易数据集。

 

手机彩票游戏平台服务

 

我们的B2C平台和B2B API都为用户提供了通过移动设备或计算机购买合法认可的抽奖游戏的能力，安全地维护他们获得的彩票游戏，自动赎回中奖彩票游戏（如适用），并在需要时获得对索赔和赎回过程的支持。我们的注册和用户界面旨在易于使用，提供创建账户和购买彩票游戏的最小摩擦，无需创建移动钱包或要求预加载最低资金，而且-重要的是-提供用户彩票游戏号码的即时确认，无论是随机选择的还是由用户选择的。我们的B2C平台服务的用户支付了服务费，在某些非美国司法管辖区，支付了购买价格的加价。在停止运营之前，我们从这项服务费和加价中获得了收入。我们的票证处理平台于2023年4月恢复有限运营。截至本报告日期，我们的B2C平台目前不对公众开放。我们预计，到2025年年中，我们的B2C平台将再次可用。

 

WinTogether平台

 

在美国2022年停止运营之前，我们运营和管理WinTogether提供的所有抽奖活动，WinTogether是一家注册的501（c）（3）慈善组织（“WinTogether”），该组织于2020年4月成立，旨在支持慈善、教育和科学事业。考虑到我们对WinTogether平台的运营和抽奖活动的管理，我们收到了总捐款的一定百分比，从中我们支付了一定的红利和所有管理费用。

 

WinTogether平台在2022年停止运营后继续运营，直到所有抽奖活动完成，并颁发所有奖品。2023年3月29日，WINTogether董事会投票决定中止与公司的关系。该暂停关系于2023年11月16日被WinTogether董事会撤销。WinTogether现在以DonateTo.Win品牌运营。

 

2024年4月1日，Lottery.com通过与WinTogether.org基金会（DBA：DonateTo.win）合作，恢复了其抽奖活动。2025年4月，Sports.com赞助了一场抽奖活动，以支持佛罗里达国际大学围绕Formula 1 Crypto.com Miami Grand Prix 2025举办的活动。

 

当前运营

 

尽管2022年停止运营，公司的子公司仍在公司收购此类公司之前已到位的领导团队的指导下继续运营。虽然这些子公司的运营活动各不相同，但从2022年运营停止到本报告发布之日，Aganar和JuegaLotto各自的费用都有所下降，其收入与运营停止前的水平保持一致或略有下降。TinBU已经减少了开支，并让他们的收入在一段时间内保持一致，但收入现在开始从运营停止前的水平下降。

 

数据服务

 

2018年，我们收购了彩票数据结果、头奖结果等数据的数字出版商和提供商TinBu，LLC（“TinBu”）作为全资子公司。通过TinBu，我们的数据服务每天向400多家数字出版商和媒体机构提供来自40多个国家（包括美国、加拿大和英国）的800多场国内和国际彩票游戏的结果。见“项目1a。风险因素–我们是不同司法管辖区的未决诉讼和调查的一方，并与不同的原告合作，我们可能会在未来的业务运营中受到诉讼或调查的影响。一项或多项诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响”，有关我们与TinBU关系的更多信息，如2024年9月24日在2023财年10-K/A表格中提交的那样。

 

我们的技术提取实时的主要来源数据，在某些情况下，我们从彩票当局的专用数据馈送中获取数据。我们的数据不断受到监控，以确保准确和及时的交付。我们不需要获得彩票当局的许可或批准来提取这种主要来源数据或从这种专用的馈送中获取数据。我们数据服务的商业收单机构为访问数据服务支付订阅费，并为获取某些大型数据集支付额外的每次记录费用。

 

我们还签订了多年合同，根据这些合同，我们根据多年协议并根据我们的服务条款出售专有的、匿名的交易数据，考虑到收费，并在其他情况下在提供的服务捆绑中提供数据服务。

 

Aganar和JuegaLotto

 

2021年6月30日，我们收购了特拉华州公司Global Gaming Enterprises，Inc.（“Global Gaming”）100%的股权，后者持有Medios Electronicos y de Comunicacion，S.A.P.I de C.V.（“Aganar”）和JuegaLotto，S.A. de C.V.（“JuegaLotto”）各80%的股权。JuegaLotto获得墨西哥监管机构的联邦许可，有权通过授权的联邦博彩门户网站在墨西哥将彩票游戏商业化，并在整个拉丁美洲的其他国家将机会游戏商业化。Aganar自2007年以来一直在墨西哥获得许可的在线彩票市场开展业务，并拥有销售墨西哥国家彩票抽奖游戏、即赢彩票和其他在线机会游戏的某些权利，可以获得联邦批准的在线赌场和体育博彩许可证，此外还在墨西哥以Capalli品牌发行专有的刮刮乐彩票游戏。见“项目1a。风险因素–我们需要额外资本，除其他外，支持和重启我们的运营，重新雇用员工并支付我们的费用。这种资本可能无法以商业上可接受的条件获得，如果有的话。如果我们没有收到额外资本，我们可能会被迫缩减或放弃重新开始运营的计划，我们可能需要永久停止运营”，以获取更多信息，如2024年9月24日在2023财年10-K/A表格中提交的那样

 

 

Nook Holdings，LTD

 

于2023年9月28日，公司与Nook Holdings Limited（“Nook”）的股东订立股票购买协议，Nook Holdings Limited（“Nook”）是一家在阿拉伯联合酋长国阿布扎比阿布扎比全球市场注册成立的私人有限公司（“阿联酋”）。收购总价约为231.4万美元。该公司在2023年第四季度支付了三笔总额为137,500美元的款项，并预计交易将在2025年第二季度完成或按照双方另行约定。Nook以其在迪拜联合办公的创新方式而闻名，已为寻求进入迪拜和更广阔的中东市场的体育、健康和保健领域的个人和公司采购了200份许可证。凭借与迪拜多商品中心自由区（DMCC）的独家合作关系，Nook提供广泛的服务，包括企业设置支持、保险、增值税登记以及为志同道合的体育企业家提供交流机会。作为收购的一部分，Nook将更名为Sports.com旗下。

 

体育网

 

2021年12月，我们完成了对域名https://sports.com的收购，并于2022年11月15日成立了一家名为Sports.com，Inc.的全资子公司，这是一家德克萨斯州的公司。2025年3月26日，公司将Sports.com注册为全资子公司AutoLotto，Inc（“Sports.com”）在佛罗里达州的虚构名称。Sports.com目前可作为网站和移动应用程序在全球范围内使用。

 

根据2024年2月9日向SEC提交的8-K表格，公司于2024年2月5日与WA Technology Group Limited（“WATG”）签订了一份谅解备忘录（“MOU”），据此，公司已同意以每股3.00美元的价格向WATG支付总额为500,000美元的限制性普通股。Lottery.com向WATG支付的第二笔款项应在双方在晚些时候签署最终协议之日起五年零2个月后到期。第二次付款的总对价相当于按第二次付款到期之日市值计算的50万美元限制性普通股。此外，公司将从WATG提名一名个人（在稍后日期）担任公司的专职顾问，以扩大其品牌、门票销售和全球运营。作为交换，公司将拥有WATG的彩票玩家和账户管理软件（“PAM”）的非排他性永久单一使用许可，并且WATG将向公司提供其全方位的iGaming解决方案，以管理其全球增长战略。各方应与彼此的业务进行合作和协作，并应在晚些时候达成更明确的协议。

 

根据2024年8月20日向SEC提交的8-K表格，公司与S & MI Ltd.（“S & MI”）签订了股份买卖协议（“购买协议”），据此，公司同意以每股3.00美元的估值向S & MI的股东支付总计1,000，000美元的限制性普通股，用于收购S & MI。根据采购协议：

 

第一笔150,000美元的公司限制性普通股（50,000股）到期支付，不迟于完成日期后的第一个营业日期支付。公司向S & MI Ltd.股东支付的剩余限制性普通股款项将按以下方式支付：

 

（i）在截止日期后一百二十一（121）天或之前到期的212,500美元（70,833股）的第二次付款；（ii）在完成日期后二百一十二（212）天或之前到期的212,500美元（70,833股）的第三次付款；（iii）在截止日期后三百一十一（301）天或之前到期的212,500美元（70,833股）的第四次付款，以及（vi）在截止日期后三百九十六（396）天或之前到期的212,500美元（70,834股）的最后一次和第五次付款。收购于2024年9月1日结束，截至2024年9月30日的资产负债表和9月份的经营业绩已包含在本报告中提出的合并财务报表中。

 

此外，公司同意在截止日期后的十二个月内向SportLocker.com的业务提供现金、媒体积分或其组合，作为对业务计划的额外资本投资，以促进品牌知名度、用户获取和一般绩效营销和推广、影响者和订阅活动以及S & MI流媒体和社交参与的品牌活动，前提是公司成功筹集到最低限度的新资本。

 

作为交易的一部分，于2024年3月7日，公司的全资附属公司Sports.com以新闻稿宣布，其已推出“Sports.com App”。该应用程序（可从所有主要应用商店免费下载）将体育内容与全球观众联系起来。通过联合不同类型、人口和国家的多元化体育爱好者社区，Sports.com计划消除多重文化障碍，并培育一个全球体育社区。

 

2024年3月28日，公司全资子公司Sports.com以新闻稿形式宣布，已获得弗雷泽·克拉克和法比奥·沃德利之间于2024年3月31日进行的重量级冠军争夺战的直播权利。该直播流可通过Sports.com网站为非洲数百万体育迷免费观看。

 

这场直播活动是Sports.com、快速发展的英国拳击推广公司BOXXER以及英国和爱尔兰的天空体育公司合作的结果。Sports.com已与BOXXER达成协议，将通过Sports.com平台在非洲提供现场报道，通过当地电信合作伙伴，如Vodacom，这将为数百万观众提供免费访问。

 

这种伙伴关系强调了Sports.com致力于为体育带来包容性、创新和娱乐性。要在Sports.com上观看直播赛事，非洲体育迷可以通过当地移动运营商注册，在Sports.com平台上观看比赛。Sports.com的战略意图是向包括中东和非洲在内的服务不足市场的体育迷提供更多这样的内容。

 

推荐公司运营的计划

 

如上所述，自2022年停止运营以来，该公司在美国的日常业务极少，主要专注于重启其在美国的某些核心业务。该公司已制定了重新开始美国业务的分阶段计划。

 

第1阶段-恢复B2C平台运营。该公司认为，到2025年年中，它将能够重新推出其B2C平台。截至本报告日期，公司预计，在将其推广至其他司法管辖区之前，将首先向有限数量的美国和国际市场的客户重新推出其B2C平台。该公司可能会选择加速向其他州的客户重新推出其平台。该公司计划限制推出，以便给它额外的时间来适当审查和确认遵守与门票采购和分配相关的地方、州和联邦规则。有关详细信息，请参阅“第1a项。风险因素-监管和合规风险-一个司法管辖区可能会颁布、修订或重新解释管理我们运营的法律法规，从而损害我们的收入，导致我们产生额外的法律和合规成本以及其他运营费用，或者不利于我们现有的运营或计划的增长，所有这些都可能对我们或我们的运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。”该公司还保持了各种预付费媒体积分，预计将用于发起和维持旨在鼓励先前客户返回平台并获得新客户的促销活动。

 

该公司于2025年3月收购了Spektrum LTD。此次收购为公司提供了平台的所有权，该平台旨在在数十个国际司法管辖区运行。该公司正处于采购在多个非洲和亚洲司法管辖区推出的适当许可和业务服务的最后阶段。发射日期定于2025年第二季度。

 

第2阶段-恢复其他业务线和项目。假设第1阶段成功，该公司预计将恢复之前提供的其他产品，例如向经批准的国内司法管辖区的消费者提供彩票、与国际司法管辖区的许可供应商合作、将Sports.com货币化，以及恢复运营停止时正在开发的其他产品和服务。

 

 

截至本招股说明书日期，公司及附属公司目前的估计现金余额约为63,346美元。公司相信，手头的这笔现金，连同未来的借款，将足以让公司恢复其核心业务。

 

截至本招股说明书之日，我们的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）交易，股票代码分别为“LTRY”和“LTRYW”。截至本招股说明书之日，我们符合纳斯达克的持续上市规定（“上市规则”）。请参阅，“风险因素-与我们的普通股和认股权证相关的风险–尽管我们目前完全遵守纳斯达克的持续上市标准，但我们可能无法在未来继续完全遵守纳斯达克的持续上市标准。”此外，在新的管理层领导下，公司继续努力改善其披露和报告控制。此外，公司计划继续加强和完善财务报告内部控制系统，并投入额外的法律、会计和财务资源。

 

即使公司重新开始营运的计划获得成功，亦无法保证公司将能够重新获得并保持遵守适用的上市规则。如果公司的证券从纳斯达克退市，那么买卖公司的普通股和认股权证或获得准确的报价可能会更加困难，公司的普通股和认股权证的价格可能会出现实质性下跌。退市还可能削弱公司筹集为其运营提供资金所需的额外资金的能力和/或引发公司未完成协议或证券项下的违约和处罚。

 

无法保证我们将有足够的资本来支持我们的运营和支付费用，偿还我们的债务，或者额外的资金将以优惠的条件提供，如果有的话。我们可能无法在未来重新开始我们的业务或产生足够的资金来支持此类业务。该公司能否继续目前的运营、编制和重新提交所需的报告，以及重新开始之前的运营，取决于能否获得新的融资。公司未来可用的融资选择包括股权融资、债务融资或其他资本来源，包括与其他公司的合作或其他战略交易。股权融资可能包括出售普通股。此类融资可能无法以对公司有利的条款或根本无法获得。任何融资的条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响，并可能对现有股东造成重大稀释。无法保证公司将成功地以公司可接受的条款获得足够的资金（如果有的话），这将对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，最终可能会被迫终止其业务并进行清算。这些事项综合考虑后，对公司在合理时间内（定义为财务报表发布之日后的一年内）持续经营的能力产生了重大怀疑。随附的财务报表不包含任何调整，以反映这种不确定性的结果可能导致的未来对资产分类或负债金额和分类可能产生的影响。

 

我们运营结果的组成部分（运营停止前）

 

我们的收入

 

来自B2C平台的收入。我们的收入是收购的彩票游戏的零售价值和向用户收取的服务费，我们将其强加于从我们的B2C平台购买的每个彩票游戏。服务费的金额取决于几个因素，包括用户购买的彩票游戏的零售价值、用户购买的彩票游戏的数量，以及该用户是否位于美国境内或国际上。目前，在美国，购买1美元的彩票游戏的最低服务费为0.50美元，购买2美元的彩票游戏的最低服务费为1美元；在同一交易中购买的额外彩票游戏的服务费为所购买的所有彩票游戏面值的6%。例如，购买5张2美元的彩票的服务费为1.60美元，由1美元的基本服务费组成，加上所购买的所有彩票游戏面值总额的6%。该公司在2023或2024年没有运营其B2C平台。

 

在国际上，在我们没有直接或间接授权的司法管辖区进行的B2C销售产生了一笔不重要的收入，我们正在评估我们在这些司法管辖区的运营情况。如上文所述，我们的B2C平台目前无法运行。我们预计，我们的B2C平台将于2025年中期投入运营。

 

B2B原料药收入。我们与我们的第三方商业合作伙伴一起，就通过B2B API购买的每个彩票游戏的销售（如果有的话）征收的技术使用费金额以及向用户收取的服务费达成一致；根据我们与每个商业合作伙伴的商业协议，我们从此类技术使用费和服务费中获得高达净收入的50%。如上所述，在停止运营后，我们的B2B API平台于2023年4月恢复了有限的运营。

 

数据服务。我们数据服务的商业收单机构为访问数据服务支付订阅费，并为获取某些大型数据集支付额外的每次记录费用。公司还签订了多年合同，根据这些合同，它根据多年协议并根据我们的服务条款出售专有的、匿名的交易数据，并考虑收取费用。我们的数据服务业务没有受到停止运营的影响。

 

我们的运营成本和费用

 

人员成本。人事费用包括工资、工资税、健康保险、工人补偿和管理和办公室人员的其他福利。

 

专业费用。专业费用包括支付给与企业合并和其他交易相关的法律和财务顾问、会计师和其他专业人员的费用。

 

一般和行政。一般和行政费用包括营销和广告费用、办公和设施租赁付款、差旅费、银行费用、软件会费和订阅费、费用化的研发（“研发”）成本以及其他费用和开支。

 

折旧和摊销。折旧和摊销费用包括不动产无形资产、其他资产的折旧和摊销费用。

 

 

影响我们结果的关键趋势和因素

 

以下描述了在运营停止之前与我们的业务相关的趋势，这些趋势已经对我们的业务和运营结果产生了重大影响，并且我们预计这些趋势将继续对我们的业务和运营结果产生重大影响：

 

国际业务。我们面临着与在全球范围内扩大我们的足迹相关的挑战，以及获得在新兴市场提供服务和产品所需的许可和监管批准的相关过程。我们经营和寻求扩张的国际司法管辖区一直受到外汇兑美元波动加剧、通胀压力以及政治和经济不稳定的影响。我们预计这些趋势将在2025年剩余时间内持续，并认为它们可能会影响消费者支出，这可能会对我们的收入产生实质性影响。因此，可能需要更长的时间才能在任何受影响的此类地区或我们扩展到的任何新的外国司法管辖区实现预计的收入收益或产生现金。

 

全新游戏平台介绍。我们开发了一个专有的、支持区块链的游戏平台，我们将其命名为Project Nexus。Project Nexus旨在处理高水平的用户流量和交易量，同时在（i）处理彩票游戏销售、（ii）满足B2C平台的零售要求、（iii）我们的B2B API所需的行政和后台功能以及（iv）我们的索赔和赎回过程的要求方面保持权宜性、安全性和可靠性。我们希望利用这个平台推出新产品，包括我们可能引入的任何专有产品。像Project Nexus这样的新技术的引入会面临风险，其中包括实施延迟、将技术成功集成到我们的解决方案中的问题，或者该技术没有产生预期收益的可能性。

 

我们的增长计划和竞争格局。我们的直接竞争对手在全球娱乐和游戏行业开展业务，并与我们一样，寻求通过集成产品和解决方案扩展其产品和服务产品。我们的中短期重点是通过增加直接面向消费者的营销活动、将我们的B2C平台引入新的美国和选定的外国司法管辖区以及在国内外收购具有协同效应的受监管和体育博彩企业来提高我们在现有美国司法管辖区的渗透率。

 

在线彩票游戏销售的竞争近年来明显加剧，目前的特点是激烈的价格型竞争，并受制于不断变化的技术、需求的转移以及新游戏、开发平台和服务的频繁推出。为了与其他成熟的行业参与者（其中许多拥有更多资源或资本）保持竞争优势，我们预计将产生更大的运营费用，例如营销费用增加、合规费用增加、与成为上市公司相关的人员和咨询费用增加、额外的运营费用和人员工资以支持预期增长、与我们执行战略举措的能力相关的额外费用，包括我们开展并购活动的目标，以及与正在进行的开发和进一步实施Project Nexus相关的额外资本支出。

 

当前运营计划

 

截至本报告日期，公司的主要收入驱动因素是恢复其B2B API平台、全面恢复其抽奖业务以及推出Sports.com。预计截至2026年4月30日的未来12个月的运营成本将高于收入。预计流动性缺口将通过股权投资或发生的债务来弥补，对此无法保证。我们预计，我们的B2C平台将在2025年年中投入运营。

 

未来12个月后，公司计划继续扩大国内和国际业务。此外，该公司计划增强其移动应用程序，包括台球游戏、门票订阅、忠诚度计划和各种游戏化模块。

 

该公司正在推进其先前宣布的将Sports.com品牌货币化的计划。这些计划包括引入广告支持的订阅模式；通过Sports.com Studios创作和授权原创内容；完成向寻求进入迪拜和更广泛的中东市场的体育、健康和保健市场公司收购Nook和营销业务许可。

 

经营成果

 

我们的合并财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的，因此，不包括与资产的可收回性和变现以及在我们无法继续经营时可能需要的负债分类相关的调整。我们将需要额外的资本来满足我们的长期运营要求。我们预计将通过出售股权或债务证券等方式筹集额外资金。

 

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

下表分别汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩。

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				$变化				%变化
收入		$	1,065,788			$	7,018,819			$	(5,953,031	)			-85	%
收益成本			320,869				5,666,544				(5,345,675	)			-94	%
毛利		$	744,919			$	1,352,275			$	(607,356	)			-45	%
营业费用：
人事费		$	4,761,186			$	4,570,206			$	190,980				4	%
专业费用			5,436,831				5,654,504				(217,673	)			-4	%
一般和行政			3,688,547				3,886,886				(198,339	)			-5	%
折旧及摊销			5,020,647				4,891,522				129,125				3	%
总营业费用			18,907,211				19,003,118				(95,907	)			-1	%
经营亏损		$	(18,162,292	)		$	(17,650,843	)		$	511,449				3	%
其他费用
利息支出		$	508,563			$	408,767			$	99,796				24	%
其他费用			968,903				136,429				832,474				610	%
预付广告信用损失准备金			4,745,000				-				4,745,000				-	%
无形资产&商誉减值损失			4,298,002				7,510,000				(3,211,998	)			-43	%
其他费用共计，净额			10,520,468				8,055,196				2,465,272				31	%
所得税前净亏损		$	(28,682,760	)		$	(25,706,039	)			(2,976,721	)			12	%
所得税费用（收益）			26,315				60,000				(33,685	)			-56	%
净亏损		$	(28,709,075	)		$	(25,766,039	)		$	2,943,036				11	%
其他综合损失
外币折算调整，净额		$	317,424			$	(70,273	)		$	387,697				552	%
综合损失		$	(28,391,651	)		$	(25,836,312	)		$	2,555,339				10	%
归属于非控股权益的净收益（亏损）		$	(170,046	)		$	(272,613	)		$	(102,567	)			-38	%
归属于Lottery.com公司的净亏损。		$	(28,221,605	)		$	(25,563,699	)		$	2,657,906				10	%

 

收入

 

收入。截至2024年12月31日止年度的收入为107万美元，与截至2023年12月31日止年度的收入702万美元相比，减少了595万美元，或（85）%。减少的主要原因是2023年4月发生的散票销售收入在2024年没有再次发生。

 

收入成本。收入成本包括产品成本、对关联公司和商业合作伙伴的佣金支出以及商户处理费。截至2024年12月31日止年度的收入成本为32.1万美元，与截至2023年12月31日止年度的收入成本567万美元相比，减少535万美元，即94%。销货成本的下降是因为2023年4月发生的大宗机票销售导致的机票和零售合作伙伴的佣金成本在2024年没有再次发生。

 

毛利。截至2024年12月31日止年度的毛利润为745,000美元，而截至2023年12月31日止年度的毛利润为135万美元，减少了607,000美元，或（45%）。这一减少主要是因为发生在2023年4月的散票销售在2024年没有再次发生。

 

 

运营成本和费用

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				$变化				%变化
营业费用：
人事费			4,761,186				4,570,206				190,980				4	%
专业费用			5,436,831				5,654,504				(217,673	)			-4	%
一般和行政			3,688,547				3,886,886				(198,339	)			-5	%
折旧及摊销			5,020,647				4,891,522				129,125				3	%
总营业费用			18,907,211				19,003,118				(95,907	)			-1	%

 

截至2024年12月31日止年度的运营费用为1890万美元，与截至2023年12月31日止年度的1900万美元相比，减少了96,000美元，即（1%）。人事费用以及一般和行政费用的变化基本上抵消了，专业费用与折旧和摊销之间净减少了96,000美元。

 

人员成本。人事费用从截至2023年12月31日止年度的460万美元增加到截至2024年12月31日止年度的480万美元，增加了191000美元，即4%。这一增长主要是由于我们董事会薪酬委员会批准的2024年公司三名高级管理人员的基本薪酬和相关工资税增加。

 

专业费用。专业费用从截至2023年12月31日止年度的565万美元减少218,000美元，或（4%）至截至2024年12月31日止年度的544万美元。与2023年相比，2024年合同律师和会计师的使用率有所下降，当时该公司面临重大压力，需要提交修改后的和拖欠的10-K和10-Q，以重新遵守SEC报告要求和纳斯达克上市规则。

 

一般和行政。截至2024年12月31日止年度的一般和行政费用为370万美元，比截至2023年12月31日止年度报告的388万美元低19.8万美元（5%）。截至2024年12月31日止年度的营销费用和软件服务费用低于截至2023年12月31日止年度。

 

折旧和摊销。折旧和摊销从截至2023年12月31日止年度的490万美元增加到截至2024年12月31日止年度的500万美元，增加了12.9万美元，即（3%）。部分增加是由于2024年9月收购SM & I Ltd产生的新无形资产摊销，其余是在截至2024年9月30日止三个月末确认减值后按剩余使用寿命修正摊销费用的结果。

 

其他费用，净额

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				$变化				%变化
其他费用
利息支出			508,563				408,767				99,796				24	%
其他费用			968,903				136,429				832,474				610	%
预付广告信用损失准备金			4,745,000				-				4,745,000				-
无形资产&商誉减值损失			4,298,002				7,510,000				(3,211,998	)			-43	%
其他费用共计，净额			10,520,468				8,055,196				(2,465,272	)			31	%

 

利息费用。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的利息支出增加了100,000美元，即（24%），从409,000美元增至509,000美元。这一增长是由于Univest于2023年12月配售的可转换债券的应计利息在2024年出现的时间更长，而2023年仅为一个月的部分时间，以及Univest在2024年1月至4月期间配售的额外可转换债券的应计利息。

 

其他费用。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的其他费用增加了832,000美元，增幅为610%，从136,000美元增至969,000美元。这一增长主要是由于支付了2024年11月签订的股票购买协议的承诺费。

 

预付广告信用损失准备金。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的预付广告信用损失准备金增加了475万美元。这一增长主要是由于担心管理层对公司充分利用广告信贷的能力的评估。

 

无形资产和商誉减值损失从截至2024年12月31日止年度的750万美元减少至430万美元或43%。截至2024年9月30日的季度，公司注销了与TinBu子公司相关的157万美元商誉和与Global Gaming子公司相关的191万美元商誉，以及与Global Gaming无形资产相关的81.7万美元商誉。截至2024年12月31日止年度，商誉和无形资产没有其他注销。截至2023年12月31日止年度，与TinBu子公司相关的商誉注销560万美元，与Global Gaming子公司相关的商誉注销110万美元，以及与Global Gaming无形资产相关的注销80万美元，合计750万美元。

 

 

流动性和资本资源

 

在停止运营之前，我们对流动性的主要需求是为我们的业务、增长、资本支出和一般公司用途的营运资金需求提供资金。我们流动性的主要来源历来是融资活动产生的资金。在2021年10月29日业务合并完成后，我们收到了约4280万美元的现金净收益。

 

在运营停止之后，我们对流动性的主要需求一直是为重启业务运营提供资金，重新雇用员工并支付我们的费用。我们目前可获得的此类未来资金最有可能的来源是通过贷款协议下的额外借款或通过发行股权或债务证券。如果贷方没有按照贷款协议的约定向我们垫付金额，或者我们无法获得必要的资金来重新启动我们的业务、雇用新员工并获得足够的资金来支持和重新启动我们的业务，我们可能会被迫永久停止我们的业务、出售我们的资产和业务，和/或寻求破产保护，这可能会导致我们的证券价值变得一文不值。

 

这些情况，加上我们目前缺乏实质性的创收活动，以及大量债务，使人对我们未来12个月持续经营的能力产生了重大怀疑。有关更多信息，请参阅附注2-重要会计政策、此处包含的合并财务报表的持续经营，以及本报告题为“2022年7月，我们在确定我们没有足够的财务来源为我们的运营提供资金或支付某些现有义务（包括我们的工资和相关义务）后，将大多数员工休假并暂停了我们的彩票游戏销售业务”的项目1A中包含的风险因素。因此，我们可能无法持续经营”，“我们需要额外的资本，除其他外，以支持和重新开始我们的运营，重新雇用员工并支付我们的开支。这种资本可能无法以商业上可接受的条件获得，如果有的话。如果我们没有收到额外的资本，我们可能会被迫缩减或放弃重新开始运营的计划，我们可能需要永久停止运营。”，如2024年9月24日在2023财年10-K/A表格中提交的那样。

 

 

先前的可转换债务义务

 

在收盘前，我们通过发行可转换本票为我们的运营提供资金。

 

2017年8月至10月，公司与非关联投资者签订了7份可转换本票协议，总金额为82.15万美元。票据按年利率10%计息，无抵押，于2019年6月30日到期应付。公司与票据持有人于2021年2月执行修订，将到期日延长至2021年12月21日。

 

从2019年11月到2021年10月28日，我们发行了本金总额约为4820万美元的B系列可转换本票。票据按年利率8%计息，无抵押，到期应付日期为2020年12月至2022年12月。对于那些本应在2020年12月31日或之前到期的承兑票据，各方通过2021年2月执行的修订将到期日延长至2021年12月21日。修订还允许由于业务合并而自动转换为股权。几乎所有上述承兑票据都自动转换为普通股股份，或根据其条款（如适用）在交割时终止。那些仍未完成的交易不存在因收盘而触发的转换条款。

 

就在交易结束前，约6000万美元的可转换债券被转换为AutoLotto的股权。

 

截至2024年12月31日，我们有2,088，135美元的可转换债券未偿还。这笔债务的一部分已经到期，理论上已经违约。

 

股票购买协议和普通股认购权证

 

2024年11月13日，公司与Generating Alpha Ltd.（“投资者售股股东”）订立股票购买协议及普通股认股权证（“股票购买协议”）。投资者出售股东已同意根据某些条款和条件向公司购买最多1亿美元（100,000，000美元）（“承诺金额”）的公司完全注册、可自由流通的普通股（“普通股”）。根据股票购买协议的条款，公司可以要求对购买其股票进行“卖出”，而投资者出售股东已同意以“市价”的百分之九十（90%）购买公司股份。市场价格应定义为紧接认沽前二十个交易日的普通股平均VWAP。“最大看跌金额”在每次看跌中向投资者出售股东出售的普通股的美元金额不得低于20,000.00美元，最高金额将等于日均交易量的100%。经公司与投资者售股股东双方书面同意，可增加最高卖出金额。看跌期权进一步限于在任何特定时间拥有不超过4.99%普通股的投资者出售股东。

 

根据股票购买协议的条款，公司将向投资者售股股东发行512,662股普通股的承诺费和1,906，693股的预融资普通股认购权证。在提取承诺金额的一半后，公司应额外发行承诺金额一半的1.5%，金额为公司普通股的等额股份，不超过公司已发行在外流通股的4.99%。任何金额将超过公司已发行和未偿还的4.99%，应以预融资普通股认购权证的形式发行。本认股权证的总行使价在任何行使前已预先拨付予公司，因此无须支付额外代价。股票购买协议作为附件 10.31附后。此外，公司已同意根据《股权登记日协议》附件 A对投资者售股股东的股份进行登记。该等股份正根据本招股章程登记。

 

公司将控制向投资者售股股东出售任何普通股的时间和金额。根据购股协议向投资者售股股东实际出售我们的普通股作为认沽将取决于公司不时确定的多种因素，其中可能包括（其中包括）市场状况、公司普通股的交易价格以及公司确定其业务和运营的适当资金来源。

 

投资者售股股东根据认沽通知接受任何认沽的义务受制于惯例条件，包括投资者售股股东无需根据认沽购买任何普通股，如果这将导致投资者售股股东实益拥有超过4.99%的公司普通股，以及受认沽的普通股将被登记为转售。

 

购股协议项下所得款项净额将视乎公司向投资者售股股东出售普通股的频率及价格而定。该公司预计，其从向投资者出售股东的此类销售中获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。

 

股票购买协议包含各方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中所载的陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期，仅为此类协议各方的利益而作出，并可能受到缔约方商定的限制。股票购买协议包含对公司进行任何可变利率交易（定义见股票购买协议）的能力的限制。

 

公司进一步与投资者售股股东订立登记权协议，据此，公司同意登记转售购股协议相关的普通股。该等股份根据本招股章程登记。

 

购股协议仅在以下情况下终止：（i）生效日期60个月周年的次月第一天，（ii）投资者售股股东根据购股协议按承诺金额的总额支付看跌期权的日期，或（iii）登记声明不再有效的时间。股票购买协议可在启动后由公司自行决定终止；但前提是，如果公司向投资者出售股东出售的金额低于5,000，000美元，公司将向投资者出售股东支付1,000，000美元的终止费，我们可以选择以现金或普通股的形式支付，价格等于收到终止通知之日前一天的收盘价。

 

有关更多信息，请参见上面的“最新动态：与Woodford的贷款协议”和“与United Capital Investments London Limited的贷款协议”。

 

现金流

 

截至2024年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为152万美元，而截至2023年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为210万美元。影响经营现金流变化的因素是基于股票的薪酬支出以及人员成本支出的减少，以及与2023年相比2024年的销售和营销活动。截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为150万美元，上年为0美元。截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为288万美元，而截至2023年12月31日止年度，融资活动使用的现金净额为227万美元。这一增长是由于2024年根据可转换债券安排获得的资金。

 

 

新兴成长公司会计选举

 

JOBS法案第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。我们是经修订的1933年《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”，并选择利用这一延长过渡期的好处。我们预计到2026财年末仍将是一家新兴的成长型公司，我们预计将继续利用延长过渡期带来的好处。这可能导致很难或不可能将财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该公司要么不是新兴成长型公司，要么是一家新兴成长型公司，因为所使用的会计准则存在潜在差异，因此选择不利用新兴成长型公司的延长过渡期豁免。

 

关键会计政策和估计

 

我们的财务报表以及本报告其他地方包含的相关附注是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的。编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告价值、在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。更重要的估计和假设是用于确定长期资产可收回性的那些估计和假设。因此，实际结果可能与这些估计数不同。如果我们的估计与实际结果存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营成果和现金流量都会受到影响。

 

我们的关键会计政策在年度报告的标题“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计政策和估计”以及年度报告其他部分出现的经审计财务报表附注下进行了描述。在截至2024年9月30日的九个月内，我们的关键会计政策与我们经修订的2023年年度报告中讨论的政策没有重大变化。2016年2月，FASB发布ASU 2016-02，“租赁（主题842）。”这一指引要求确认资产负债表上的大部分租赁负债，以便让投资者、贷方和其他财务报表使用者更全面地了解一家公司的长期财务义务，以及它拥有的资产与租赁相比。ASU2016-02于2021年12月15日之后开始的财政年度生效，并于2022年12月15日之后的年度期间内的中期期间生效。2018年7月，FASB发布了ASU2018-11，降低了过渡要求的负担。该准则提供了一种选择，可在新准则采用之日而不是在公司财务报表中列报的最早比较期间适用新准则的过渡条款。我们目前正在评估这一指导意见将对我们的财务报表以及预期采用方法产生的影响。采用这一标准不会对我们的财务报表产生重大影响。

 

2016年6月，FASB发布了ASU2016-13，“金融工具–信用损失：金融工具信用损失的计量”，作为金融工具信用损失计量的额外指南。新的指导意见要求根据历史经验、当前状况和合理的可支持的预测，计量在报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。此外，该指引修订了可供出售债务证券和购买的信用恶化金融资产的信用损失会计处理。新指引于2019年12月15日后开始的中期和年度期间对所有上市公司生效，2018年12月15日后开始的中期和年度期间允许提前采用。2019年10月，FASB批准了一项提案，该提案授予规模较小的报告公司额外时间，以在2023年1月之前实施FASB关于当前预期信用损失（CECL）的标准。作为一家规模较小的报告公司，我们将ASU第2016-13号的采用推迟到2023年1月。我们目前正在评估这一指导意见将对我们的简明合并财务报表产生的影响。

 

项目3。关于市场风险的定量和定性披露。

 

作为S-K条例第10（f）（1）条所定义的“较小的报告公司”，公司无需提供这些信息。

 

项目4。控制和程序。

 

评估披露控制和程序

 

如先前所披露，就于2022年4月1日提交公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“原2021年年度报告”）而言，我们的管理层在我们当时的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义）的有效性。根据他们的评估，我们当时的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，由于我们在财务报表结算和报告过程方面对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序不有效。

 

关于提交公司截至2021年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告（“经修订的2021年年度报告”）的第1号修订，我们的新管理层在首席执行官的参与下，重新评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义）的有效性，并确定由于我们在财务报表结算和报告流程方面对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些控制和程序并不有效。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官，以便及时就所需披露做出决定。

 

财务报告内部控制存在重大缺陷

 

在对本报告所载我们的简明综合财务报表进行审计时，我们的管理层发现，截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些缺陷与财务报表结账相关程序的设计和操作存在缺陷有关。其中包括：（i）我们缺乏足够数量的在复杂或非常规交易的会计核算方面具有适当知识和经验水平的人员，（ii）我们在审查、监督和监测我们的会计和报告职能方面的政策和程序要么没有设计和到位，要么没有有效运作；（iii）我们无法在季度和财政年度结束时及时完成财务账簿的结账，以及（iv）某些类型的交易和流程的职责分离不完整。

 

具体而言，管理层没有设计和维护与收入确认相关的充分程序和控制，包括与确保从LotteryLink Credits销售等非常规交易确认的收入的准确性相关的程序和控制。因此，我们确定，截至2021年12月31日止年度的合并经营报表中存在多报收入约5210万美元的情况，这需要对经修订的2021年年度报告中包含的先前发布的截至2021年12月31日止年度的财务报表进行重述。

 

我们已开始实施补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制，并纠正已发现的重大弱点，包括（i）增加具备足够会计知识的人员；（ii）对财务报告采用更严格的期末审查流程；（iii）采用改进的期末结算流程和会计流程，以及（iv）明确定义和记录某些交易和流程的职责分离。管理层已经扩大并将继续加强我们识别交易、评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和我们就复杂的会计应用咨询的第三方专业人员加强分析。我们打算继续采取措施，纠正上述重大弱点，并进一步继续重新评估旨在改善我们对财务报告的内部控制的控制设计、控制测试和修改流程。公司计划继续评估其内部控制和程序，并打算在必要或适当时采取进一步行动，以解决其发现或提请其注意的任何其他事项。在这些步骤完成并在足够的时间内有效运作之前，我们将无法充分补救这些实质性弱点。我们的补救措施的实施将持续进行，需要在持续的财务报告周期内对内部控制的设计和运营有效性进行验证和测试。我们还可能得出结论，可能需要采取额外措施来纠正我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。

 

我们无法向你保证，我们采取的措施将足以纠正我们发现的实质性弱点，或避免在未来发现更多的实质性弱点。如果我们采取的步骤不能及时纠正重大缺陷，则可能继续存在合理的可能性，即这种控制缺陷或其他缺陷可能导致我们的年度或中期财务报表再次出现无法及时预防或发现的重大错报。

 

有关详细信息，请参阅“第1a项。风险因素-上市公司经营风险-如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者的信心以及我们的普通股和认股权证的交易价格可能会受到重大不利影响。”，如2025年4月21日在2024财年10-K表格中提交的那样。

 

财务报告内部控制的变化

 

除本文另有说明外，在截至2024年12月31日的财政年度发生的与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估相关的已对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的财务报告内部控制方面，我们对财务报告的内部控制没有任何变化。

 

 

商业

 

商业

 

除非特别注明或上下文另有说明，凡提及“Lottery.com”、“我们”、“我们”、“我们的”及“公司”，均指Lottery.com Inc.及其合并子公司。

 

我们公司

 

2024年9月1日，公司将其主要办公室从20808 Highway 71W，Unit B，Spicewood，Texas搬迁至5049 Edwards Ranch Rd，4th Floor，FT. Worth，Texas，76109。

 

概述

 

我们最初于2016年3月17日成立为Trident Acquisition Corp.，一家特拉华州公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组、资本重组或其他类似业务合并。2021年10月29日，我们完成了与AutoLotto，Inc.（“AutoLotto”）的业务合并（“业务合并”）。随着业务合并（“结束”）的完成，我们将名称从“Trident Acquisitions Corp.”更名为“Lottery.com公司”，AutoLotto的业务成为我们的业务。除非文意另有所指，否则凡提及“公司”、“我们”、“我们的”、“Lottery.com”和“Lottery.com Inc.”，均指Lottery.com Inc.及其合并子公司。

 

我们是广泛的iLottery和体育内容行业的国内和国际产品和服务的领先提供商。我们创收活动的重点是（i）通过我们的Lottery.com应用程序和我们的网站向位于美国和国际司法管辖区的用户提供该平台，在这些国家/地区，彩票游戏的销售是合法的，并且我们的服务已启用于远程购买受制裁的彩票游戏（我们的“B2C平台”）；（ii）提供该平台内部开发、创建和运营的企业对企业应用程序编程接口（“API”），以使我们的商业合作伙伴能够在允许的美国和国际司法管辖区，向我们购买某些合法经营的彩票游戏并将其转售给位于其各自管辖范围内的用户（“B2B API”）；（iii）支持一个专注于支持我们在世界各地的事业营销工作的抽奖平台（“抽奖”）；（iv）开发Sports.com品牌，其中将包括流媒体、原创内容创作和旨在提高粉丝参与度的技术（“Sports.com”）；（v）根据多年合同向商业数字订户（“数据服务”）提供全球彩票数据，例如中奖号码和结果，以及订阅我们专有的匿名交易数据集。

 

B2C iLottery平台

 

我们的B2C平台独立于任何彩票机构、运营商或其他彩票游戏提供商运营，使用户能够从移动设备或计算机远程购买抽奖游戏。目前16个州和哥伦比亚特区允许提供彩票快递服务。

 

要使用我们的B2C平台，用户必须先创建一个账号，并回答几个合规问题，以确认自己有资格玩。这些要求被有意设计为用户的低摩擦体验。一旦完成注册程序，用户就可以开始玩其辖区内提供的抽奖游戏，包括选择玩的次数，以及是选择自己的号码还是玩随机选择的抽奖号码。支付完成后，购买会立即得到确认，用户会在他们的应用程序或网页账户中收到他们的抽奖游戏的数字表示，包括确认他们的抽奖号码。确认不因我们随后从彩票主管部门获得实物彩票游戏而延迟。在这一点上，我们通过雇用快递员直接从实体零售商处获取抽奖游戏票以交付给公司的方式，或通过使用我们的关联公司或零售合作伙伴许可的电子彩票终端机（根据相关彩票机构根据此类彩票机构颁发的官方零售彩票许可证适用）来履行购买实物彩票游戏票的义务。如下文进一步详细描述，在任一情况下，在适用的抽奖之前，实体彩票游戏票始终由我们或我们的合作伙伴代表用户安全持有。

 

如果用户选择打随机抽取的开奖号码，该等开奖号码将立即由公司分配，而不是由彩票主管部门分配，以确保用户立即收到其实际彩票游戏的确认，而不会出现如果随机抽取的号码是由彩票主管部门分配的，否则将需要的延迟。为了生成这些数字，我们部署了伪随机数生成器（“PRNG”），这是一种使用数学公式生成随机数序列的算法。我们依靠密码模块验证程序来验证其pRNG的密码模块。加密模块验证计划是商务部下属的国家标准和技术研究所与通信安全机构的分支机构加拿大网络安全中心的一项联合努力，旨在促进使用经过验证的加密模块，并根据第三方实验室的测试，将加密模块验证为符合联邦信息处理标准140-2和140-3。使用经过验证的pRNG，确保随机抽取的开奖号码真实随机。

 

无论由用户选择还是随机选择，用户的抽奖游戏号码均安全地保留在平台中，并由公司通过电子彩票终端机或部署快递员与抽奖机构一起排队履行。原始的抽奖游戏票在相关法律下通常被认为是“无记名工具”，这意味着持有或“承担”彩票游戏票或“工具”的个人被视为所有者，因为没有其他程序可以证明或指定所有权，因此，他们的安全保管代表用户是最重要的。原始的抽奖游戏彩票不离开原始销售的管辖范围，仅为索赔和赎回过程而实物交付给用户。我们监控用户玩的所有彩票游戏，如果用户中奖，我们会自动通过推送通知或电子邮件通知用户。

 

 

对于中奖金额不到600美元的用户，我们即时将奖金金额存入用户账户，随后兑换中奖彩票游戏票。根据联邦报税要求，对于赢得600美元或以上奖金的用户，我们确保按要求满足适当的联邦报税要求，协助用户进行索赔和赎回过程。我们对在我们的B2C平台上购买的所有彩票游戏收取服务费，但不从我们用户的奖品中收取佣金。

 

该公司目前与特许零售合作伙伴签订合同以采购门票。

 

B2B iLottery API

 

B2B iLottery API提供了一个安全的分发接口，通过该接口，我们的授权第三方全渠道和多产品商业合作伙伴通过将我们的B2B API集成到其现有的后台功能和面向用户的网站和应用程序中，通过我们的平台获得对某些合法运营的彩票游戏的访问权限，从而使我们的商业合作伙伴能够从公司购买此类抽奖游戏，以转售给其许可管辖范围内的用户。我们的B2B API已在美国和国际上启用。

 

每次商业合作伙伴代表用户通过B2B API向公司请求播放时，该商业用户获得请求播放数量的权利，并获得商业合作伙伴用户要求的预选号码，或由PRNG随机分配号码，通过B2B API传达给商业合作伙伴。在任何一种情况下，商业合作伙伴都会自动收到所购买的抽奖游戏的数字表示，包括抽奖号码，而不会延迟我们随后获得的实体彩票游戏。

 

我们和我们的商业合作伙伴都从未从用户的奖品中抽取佣金。我们的商业合作伙伴向其用户收取服务费，并在国际管辖范围内对其购买彩票游戏的价格进行加价。我们从我们的商业合作伙伴购买的每款彩票游戏的收入中分得一杯羹。

 

数据服务

 

我们向订阅我们数据服务的数字出版商和媒体组织提供全球彩票数据，覆盖40多个国家的800多场比赛。我们收取订阅费，在某些情况下，收取每条记录的费用，以使用我们的数据服务。我们还依靠这些信息，通过我们的网站、应用程序和API提供所有美国州内和多州比赛的中奖号码和结果。我们还签订了商业协议，根据这些协议，考虑到预付费用，我们根据多年合同并根据我们的服务条款的要求提供我们专有的、匿名交易的数据集。

 

抽奖活动

 

We are affiliated to the WinTogether organization [ a 501©（三）支持慈善事业、教育事业、科学事业。WinTogether，DBA DonateTo.Win，提供抽奖活动，支持由WinTogether受托人选择的慈善事业，并鼓励参与者通过参加抽奖活动的捐助者向所选择的事业捐款，以获得现金奖励、奢侈品和非凡体验的机会。作为对DonateTo.Win进行营销和提供运营支持的交换，我们从每次抽奖活动的总捐款中收取费用。虽然从公司与DonateTo.Win相关的服务中获得的收入目前是名义上的，但我们认为这是未来可扩展的收入来源，以及提高我们的品牌声誉和抽奖参与者认可度的机制，这可能会导致我们的B2C平台获得新用户并将其货币化。

 

体育网

 

公司于2021年收购Sports.com域名，并于2022年创建全资子公司Sports.com，Inc.。我们目前运营着包含数千种专有数字资产的sports.com网站和应用程序。我们在2024年初与天空体育和BOXXER合作，直播了我们的第一场直播赛事，一场重量级的冠军争夺战。该品牌的增长领域包括制作原创短篇内容；扩大流媒体和电信合作伙伴关系；提供现场新闻；与运动员和体育影响者进行慈善合作；向中东和非洲服务不足的体育市场提供有针对性的内容；以及与体育博彩品牌建立联盟关系。

 

我们的行业

 

彩票市场规模

 

根据Allied Market Research的数据，2021年全球彩票游戏市场的全球总销售额为3000亿美元，预计到2031年全球总销售额将增长54%，超过4300亿美元。

 

彩票市场细分

 

全球彩票游戏市场一般分为三个主要类别的产品（i）抽奖游戏，或基于终端的游戏；（ii）即赢游戏，或“刮刮乐”游戏；以及（iii）体育彩票游戏。除了三大类，对彩票游戏进行许可的监管部门还可能提供其他形式的偶然性和赌场式游戏。

 

 

抽奖游戏

 

平局，或终局为主，游戏是最古老和最常见的彩票游戏形式。国内国际热门的部分抽奖游戏有Mega Millions®，强力球®，il Gioco del Lotto®，elGordo®，欧洲大奖®，以及欧元-百万®.在美国，这类平局游戏的起价通常为每场1美元，额外的选项，包括奖金打法、额外平局和第二次机会平局，通常需要额外付费。

 

当用户玩抽奖游戏时，他们会获得一组数字、字母、符号或其组合；目标是将这些数字、字母和符号与彩票当局在指定日期和时间抽取的数字、字母和符号进行匹配。根据抽签游戏的规则，数字、字母和符号可能由用户指定或由随机数字生成器选择。抽奖游戏由与适用的彩票主管部门有有效协议的官方许可零售商销售，并通过该彩票主管部门安装的电子终端进行交易，用于销售彩票游戏和印刷彩票游戏票、验证已售彩票游戏票以及履行其他管理职能。

 

即时赢游戏

 

即时中奖，即“刮刮乐”，彩票游戏被设计得既快捷又容易玩。这些游戏的数字、字母、符号或其组合都隐藏在刮刮卡上。玩游戏时，玩家移除或刮掉覆盖物，以立即显示他们的获胜状态。游戏通常在主题上与大众兴趣联系在一起，例如体育赛事、特定的棋盘游戏或其他专门的兴趣或活动。票价从1美元到100美元不等。

 

这种游戏类型的市场经历了增长，这归因于刮刮乐游戏相对较低的零售价格和即时中奖的机会。2023年，刮刮乐游戏的销售额占美国整体彩票市场的66%；据La Fleurs称，预计到2030年，刮刮乐游戏市场将同比增长约6%，超过1100亿美元的美国合法总销售额。

 

该公司将通过与一家技术公司合作开展该业务，该公司提供一项专有技术，允许用户通过数字界面与物理刮刮游戏进行交互，该数字界面允许用户控制一个机器人，该机器人将模仿用户的动作玩游戏。

 

地理分布

 

合法的彩票产品由国家、州、省或市政府当局及其在100多个其他国家的被许可人在单独的、受监管的制度下运营。在北美，美国46个州和3个美国辖区提供州内和多州认可的彩票产品，包括哥伦比亚特区、波多黎各和美属维尔京群岛，以及加拿大的每个省和墨西哥。

 

彩票在全球各地都有不同程度的政府和监管接受，某些国家、州、省、地区甚至直辖市禁止彩票，而其他司法管辖区则在国家或州、省、地区或市级层面认可全部或仅某些形式的彩票。据Technavio，2020年，亚太地区占全部彩票销售的37.1%市场份额，欧洲占31.9%，中东和非洲地区占3.4%，南美占2.3%，北美占全部彩票销售的25%以上市场份额。彩票销售包括所有形式的彩票游戏，包括抽奖、刮刮乐和体育彩票游戏，以及彩票系统、终端机或自动售货机的销售、租赁或许可收入。

 

在美国，多州彩票协会（“MUSL”）是一个非营利性协会，由其美国各州和领地成员彩票协会拥有和运营，除其他活动外，该协会协助其成员开发和发行包括强力球在内的多辖区彩票游戏^®和百万^®.MUSL游戏是多个司法管辖区——或“多州”——这意味着一种类型的彩票游戏可能会在多个司法管辖区提供游戏，但须遵守每个此类司法管辖区的适用法律和法规，而州内游戏则是州彩票当局为其司法管辖区开发的游戏。

 

体育内容是一个全球化的产业。美国和欧洲是关键市场，但在中东和非洲服务不足的市场提供区域化内容是有机会的。

 

全球彩票市场趋势

 

许多国家、州、省、地区和市政府依靠销售彩票游戏的收入来获得重要的公共项目资金来源，包括娱乐项目、教育项目和环境努力。当由于可能包括费用增加、获得一般收入的机会减少以及对年度预算和税收收入的其他影响（包括新冠疫情影响等事件）等因素而面临收入压力时，这些实体通常将博彩收入（包括彩票游戏销售）视为政府当局持续且可能增加的收入机会。

 

传统上，彩票游戏只由政府授权机构在实体设施中销售，例如便利店、杂货店和小型零售商，这将玩家购买彩票游戏的能力限制在他们实际在零售商授权地点内的那些时间，因此可能会限制玩家的游戏机会和政府当局的彩票衍生收入。然而，近年来，美国已有17个司法管辖区将iLottery合法化，iLottery是一种产品，其中有州立法和监管机构批准对在线管理的彩票游戏的账户资金、收购和游戏，而无需实际身处或靠近彩票游戏的实体零售销售商。

 

 

举个例子，新墨西哥州已经证明，彩票快递员可以在不损害零售额的情况下增加彩票抽奖游戏的销量。2022年3月31日在新墨西哥州推出的第一家快递公司。从该日期到9月18日，快递员创造了104万美元的销售额，相当于每周平均41,411.44美元。相比之下，排名第二的零售商是拉斯克鲁塞斯的一家Speedway，该公司同期销售额为302,964美元，周平均销售额为12,118.56.31美元。此外，新墨西哥州彩票公司报告称，数字销售额的增长并未对零售额产生负面影响。

 

全球体育内容市场趋势

 

根据Odgers Interim的数据，到2027年，全球体育市场的价值预计将达到6230亿美元。这种爆炸式增长是由从预约观看转向通过社交媒体、纪录片风格的内容和游戏吸引粉丝所推动的，新一代的粉丝将按照自己的方式参与体育运动。他们选择看谁、何时看、如何看；他们的粉丝是由他们的兴趣和需求驱动的，而不是他们住在哪里以及他们的家人/朋友关注和支持谁/什么。例如，奥纬咨询论坛（Oliver Wyman Forum）的一项调查显示，63%的GenZ受访者表示，他们使用了他们最喜欢的运动员的简短内容，而只有40%的受访者表示观看了体育直播。

 

科技的冲击正在极大地改变体育内容的消费。人工智能驱动的能力正在提升粉丝参与度并增加收入。生成式AI（GenAI）通过个性化评论、定制广告、实时翻译和引人入胜的品牌时刻等功能增强粉丝体验。转向直接面向消费者的流媒体正在让球队和联赛绕过传统媒体公司，并为他们的球迷提供直接连接。普华永道表示，到2025年，每月直播体育赛事的美国观众人数预计将增至9000万，自2021年以来增长了75%。

 

联赛扩张被用来获得新的球迷基础并增加赞助商关系。NFL和NBA等美国传统联赛正在盯上国际市场，而国际特许公司则将目光投向了美国消费者。这一扩张将为新品牌加入球队所有权行列或选择签订利润丰厚的赞助协议提供机会。

 

女子体育项目人气大爆发。据ESPN报道，2024年NCAA女篮四强的收视率比2023年增长了114%，比2022年增长了299%。WNBA正在经历创纪录的上座率。最近一届国际足联女足世界杯获得了创纪录的3亿美元赞助。

 

体育博彩合法化的影响远远超出了体育博彩产生的收入。根据美国博彩协会的数据，博彩服务正在增加年轻消费者的参与度。2024年第一季度美国总投注额达到177亿美元，为13^第连续一个季度同比增长。

 

我们的产品和服务

 

B2C平台

 

我们的平台通过部署分布式账本技术来确保数据安全，为注册的B2C平台用户提供通过移动设备或计算机直接购买本州和多州彩票抽奖游戏的能力，安全维护其获得的彩票游戏票，获得全面的多辖区彩票结果信息，并自动兑换600美元以下的中奖彩票游戏。重新开始运营后，该移动应用程序将提供给在iOS和Android下运行的移动设备。

 

要在我们的B2C平台上注册并购买彩票游戏，用户必须创建一个账户，年满18岁或在其所在辖区的成年年龄，并且实际位于该辖区内，并经内部和外部部署的地理围栏技术验证。经地理围栏技术验证，非实际位于提供我们服务的司法管辖区之一的个人不得注册购买彩票游戏。在美国，用户只能购买该用户所在司法管辖区的彩票管理局提供的彩票。

 

我们的注册和用户界面旨在易于使用，并提供创建账户和购买彩票游戏的最小摩擦，无需创建移动钱包或要求预加载最低资金。购买可以在我们的美国B2C平台上通过使用主要信用卡、关联金融机构账户、其他启用的支付提供商或过去奖金的信用额度完成，在国际上通过使用某些主要信用卡或过去奖金的信用额度完成。

 

一旦我们的B2C平台的用户创建了一个账户并完成了几个要求的、简单的合规要求，他们就会选择他们想玩的抽奖游戏，无论他们会选择自己的号码还是玩随机选择的抽奖号码，他们想玩的游戏数量，并完成支付处理要求，随后立即确认收购，并且用户在他们的应用程序或网页账户中收到他们的抽奖游戏的数字表示，包括他们的抽奖号码，而不会延迟公司对实体彩票游戏的收购。如果用户选择播放随机选择的抽奖号码，这样的抽奖号码将立即由我们的PRNG分配。

 

用户随机或预选的抽奖游戏号码保留在系统中，由我们排队兑现。我们履行从我们的附属公司或商业合作伙伴那里获得的抽奖游戏，他们每天为我们批量处理彩票游戏销售。

 

原始的抽奖游戏票被认为是不记名工具，因此，它们的安全保管至关重要。我们或我们的合作伙伴将原始抽奖游戏彩票存储和保护在实物、限制进入的保险箱中；这些彩票不会离开其原始销售的管辖范围，仅在需要时实物交付给用户，用于索赔和赎回过程。与从传统实体彩票零售商处购买不同，在这种情况下，彩票游戏彩票很容易丢失、损坏、被盗或——作为一种不记名工具——被购买者以外的人索赔，通过我们的B2C平台购买的彩票游戏使用严格的技术要求进行安全维护并与用户链接。

 

 

我们监控用户玩的所有彩票游戏，如果用户中奖，我们会自动通过推送通知和电子邮件通知用户。如果用户中奖金额低于600美元，我们将在公开宣布抽奖后立即将奖金金额派发到用户的账户，然后用户可以将这些资金用于购买额外的彩票游戏或由用户从其账户转移到其关联的金融机构。然后，我们代表用户从彩票管理局兑换中奖游戏。如果用户中奖金额达到或超过600美元，我们将直接从彩票主管部门协助该用户进行理赔和兑奖流程。根据美国联邦法律，600美元或以上的彩票奖金将受到W-2G表格上报告的某些联邦和适用的预扣税的约束，无论如何，并且必须在联邦和适用的州所得税申报表上报告获奖者的居住地，这是直接从彩票管理局收取超过这一门槛的奖金的基础。

 

该公司不收取用户奖金的任何部分。我们的收入是收购的彩票游戏的零售价值和向用户收取的服务费，我们对从我们的B2C平台购买的每个彩票游戏征收。服务费的金额取决于几个因素，包括用户购买的彩票游戏的零售价值、用户购买的彩票游戏数量，以及该用户是否位于美国境内或国际上。

 

目前，在美国，购买1美元的彩票游戏的最低服务费为0.50美元，购买2美元的彩票游戏的最低服务费为1美元；在同一笔交易中购买的额外彩票游戏的服务费为所购买的所有彩票游戏面值的6%。例如，购买5张2美元的彩票的服务费为1.60美元，由1美元的基本服务费组成，加上所购买的所有彩票游戏面值总额的6%。在国际上，我们对每种彩票游戏的销售征收的成本加成，同时向用户收取服务费。

 

B2B API

 

2019年，我们通过我们的B2B API向第三方商业合作伙伴提供了我们的平台，该API在公司与授权、受监管的第三方商业合作伙伴之间提供了一个安全的分发接口，用于从公司收购授权彩票游戏并在其受监管和授权的管辖范围内转售此类彩票抽奖游戏。我们的B2B API已在美国和国际上启用。

 

通过这种间接分销模式，第三方全渠道和多产品受监管的商业合作伙伴通过在其现有的后台功能和面向用户的网站和应用程序中包含B2B API，在允许的司法管辖区销售授权彩票游戏，这使得他们能够从公司获得并随后转售给授权彩票游戏的用户。收购彩票游戏直接通过B2B API兑现。商业合作伙伴负责购买者验证、支付处理，以及将抽奖彩票游戏的数字表示交付给最终用户，我们负责彩票游戏的彩票履行、一定的监管和合规职能以及索赔和赎回过程。通过B2B API销售的证明彩票游戏的无记名工具由公司安全地存放在限制存取的保险箱中，不离开其原始销售的管辖范围。它们不交付给商业伙伴，如果需要交付给用户，则要求该用户前往签发管辖地占有。

 

公司和我们的商业合作伙伴都不会从用户的奖金中分得一部分。与我们的第三方商业合作伙伴一起，我们同意对通过B2B API购买的每款彩票游戏的销售（如果有的话）征收的成本加成金额，以及向用户收取的服务费。根据我们与每个商业合作伙伴的商业协议，我们从此类加价和服务费中获得高达50%的净收入。

 

从2020年开始，我们与国际第三方商业合作伙伴达成了通过B2B API收购和销售彩票游戏的协议，其中包括一个多米尼加共和国的游戏解决方案和一个美国第三方商业合作伙伴，后者运营一个专有的移动钱包，用于传统的投币式机器，例如街机游戏、自动售货机和洗衣机，这使我们能够在其移动应用程序上提供产品。总的来说，这些协议为我们提供了超过420,000个独特销售点的访问权限，供用户通过我们的B2B API获取彩票游戏。

 

数据服务

 

2018年，我们收购了彩票数据结果、头奖、结果和其他数据的数字出版商和提供商TinBu，LLC（“TinBu”），作为全资子公司。通过TinBu，我们的数据服务每天向400多家数字出版商和媒体机构提供来自40多个国家（包括美国、加拿大和英国）的800多场国内和国际彩票游戏的结果。

 

我们的技术提取实时的主要来源数据，在某些情况下，我们从彩票当局的专用数据馈送中获取数据。我们的数据不断受到监控，以确保准确和及时的交付。我们不需要获得彩票当局的许可或批准来提取这种主要来源数据或从这种专用的馈送中获取数据。我们数据服务的商业收单机构为访问数据服务支付订阅费，并为获取某些大型数据集支付额外的每次记录费用。

 

公司还签订了合同，根据多年协议并根据我们的服务条款出售专有的、匿名的交易数据，并考虑收取费用。目前的客户包括谷歌、亚马逊和甘尼特。

 

 

DonateTo.Win和WinTogether组织

 

我们隶属于2020年4月成立的注册501（c）（3）慈善组织WinTogether，支持慈善、教育、科学事业。我们的创始人成立了WinTogether，我们的首席运营官担任受托人。WinTogether运营着DonateTo.Win平台，该平台提供抽奖活动，支持由WinTogether受托人选择的慈善事业，并通过让捐款的个人参与抽奖活动来激励参与者为这些事业捐款，从而有机会赢得现金奖励、奢侈品和非凡体验。当参与者向DonateTo.Win上的竞选活动捐款时，他们将自动进入以赢得奖品；参与者收到的参赛作品数量基于其捐赠的价值；但前提是，根据大多数司法管辖区的抽奖要求和每次抽奖的服务条款，无需购买或捐赠即可进入DonateTo.Win上提供的抽奖活动。

 

与彩票游戏和其他偶然性游戏不同，在美国和大多数国际管辖范围内的每个州，都允许参加抽奖活动。DonateTo.Win上提供的抽奖活动向美国境内和国际参与者开放，除非司法管辖区或当地法律禁止提供或参加抽奖活动无效。

 

我们是DonateTo.win上所有抽奖活动的赞助商和管理员。作为对价，我们收到捐赠总额的一定百分比给一个活动，从中我们代表LDC Crypto（如下文进一步描述）向公司票据（定义见下文）的某些持有人支付股息，所有相关的管理费用，包括第三方服务提供商的费用，以及每个活动的捐赠总额的余额捐赠给指定的慈善事业。

 

在2018年7月之前，我们发行了一系列可转换本票（“票据”），这些票据在发生某些事件时具有多项转换权，其中一项是公司或其全资子公司之一的“首次代币发行”导致净收益20,000，000美元或更多（“票据转换门槛”）。2018年7月，公司间接全资附属公司LDC Crypto Universal Public Company Limited（“LDC Crypto”）通过转换未偿还票据及新认购相结合的方式，在首次发行中以超过票据转换门槛的净收益在美国境内依据条例D第506条向美国人发行收益参与权益（“数字证券”），在美国境外依据条例S第903条向非美国人发行收益参与权益。数字证券是根据私募备忘录（“PPM”）、认购协议和相关文件发行的，并作为“智能合约”、基于ERC20的标准数字资产发行。根据PPM，LDC Crypto提供高达285,000，000份数字证券，可在多次收盘时出售。每个数字安全机构都有权将其每项活动净收入的7%按比例分成作为股息，由公司代表LDC Crypto定期支付。

 

我们预计，随着我们和WinTogether的受托人继续开发我们的产品，DonateTo.Win上提供的抽奖活动的参与度将继续增长。除了受益于DonateTo.Win产生的慈善机会之外，尽管我们与DonateTo.Win相关的服务的收入目前并不重要，但我们将我们的抽奖活动视为一种可扩展的收入来源，以及一种提高我们的品牌声誉和访问者对DonateTo.Win的认可的机制，因为它将包括指向我们的移动应用程序和网站的链接，这可能会导致新用户获得并通过B2C平台获利。

 

体育网

 

Sports.com品牌被定位为体育直播和内容市场的颠覆者。品牌和产品的增长将主要利用我们董事会选择并得到外部投资者同意的“购买并建造”战略来实现。该战略是通过收购或与在我们的关键重点领域表现出色的组织合作来推动的。这些领域包括关注社会参与；通过制作简短的内容吸引更年轻的人群；建立合作伙伴关系，使我们能够提供免费或廉价的直播活动；在没有政治偏见或影响的情况下提供24/7的体育新闻和亮点；寻求球队和设施所有权或赞助机会；基于订阅的服务；以及旨在为球迷提供沉浸式和个性化体验的技术。

 

竞争优势

 

我们相信，我们的定义品牌名称、在不断增长的iLottery行业的早期进入；我们的分销生态系统的实力；我们品牌之间的交叉机会；以及足球/足球、赛车运动和拳击行业的现有关系共同促成了我们作为国内和国际游戏和体育行业产品和服务的领先供应商的成功，并加强了我们与竞争对手的差异化。

 

定义品牌名称

 

我们相信，我们的“Lottery.com”和“体育网”域名和品牌名称的简单性和定义性为我们的用户提供了令人难忘、与众不同且易于识别的品牌。

 

强大的分销生态系统

 

除了我们的B2B API上的B2C平台用户和第三方商业合作伙伴的彩票游戏购买者的有机增长外，我们相信我们有机会增加我们的分销生态系统并通过现有和新的联属营销合作伙伴创造非有机增长，这些合作伙伴将用户引导至我们的B2C平台，考虑到在合同确定的期间内，这些联属公司的营销努力直接导致用户获得的毛利润的一定百分比。我们不向此类关联公司支付额外费用。

 

 

我们与知名媒体组织和数字出版商签订了联盟营销协议，据此，每个组织和出版商通过营销我们的业务，考虑到支付一定百分比的毛利润，从而将其现有的客户群和技术货币化。我们打算与其他媒体机构、数字出版商和在线内容创作者签订类似协议。

 

我们的增长战略

 

我们的战略目标包括提高在现有国内司法管辖区内的渗透率，将我们的业务扩展到新的国内司法管辖区，扩大我们的国际足迹，寻求战略收购和其他协同机会，引入新的创收产品，以及加强我们的技术基础设施。

 

提高国内现有法域的B2C平台渗透率

 

截至2020年底，该公司在美国11个司法管辖区提供服务，当年在这些司法管辖区直接或间接销售了超过300万美元的彩票游戏。我们的重启战略将专注于在利润最高的市场以及那些为Sports.com、抽奖活动和我们的合作伙伴关系提供额外增长机会的市场恢复运营。通过有机增长和营销活动相结合的方式渗透到其现有的国内司法管辖区，这对公司来说是一个重要的增长机会。

 

将B2C平台运营拓展至国内新辖区

 

在美国，只有阿拉巴马州、夏威夷州、内华达州和犹他州没有任何形式的合法彩票。美国其他48个州和辖区都有合法彩票，包括哥伦比亚特区、波多黎各和美属维尔京群岛。

 

随着我们在新的国内司法管辖区推出我们的B2C平台，我们打算迅速扩大我们在这些司法管辖区的营销举措，我们认为这是提高有机增长的最具成本效益和效率的方式之一。一般来说，我们被禁止在那些彩票违法或我们的服务被禁止的司法管辖区直接营销我们的服务，而在那些彩票和我们的服务都是合法和允许的司法管辖区，我们将营销费用集中在我们目前正在经营或立即打算经营的司法管辖区。

 

将Sports.com品牌货币化

 

该公司在管理Sports.com品牌的推出方面一直深思熟虑。体育行业人山人海，我们正遵循“买了就建”的策略，以避免被归入流媒体服务、社交网站或内容创作者等单一类别。目标是创建一个以体育为中心的生态系统，专注于通过向世界各地新的和服务不足的体育市场提供有吸引力的内容来建立受众。变现策略包括订阅和按次付费赛事；品牌和原创内容授权交易；设施和球队所有权；与运动员的合作关系；以及提供广告支持的流媒体赛事。

 

在国际市场发展B2C平台运营

 

我们相信，来自国际B2C平台用户的收入将有助于我们的持续成功和增长。一般来说，在国际市场上销售彩票游戏受到这些管辖范围内监管机构的监管和监督的限制比在美国国内的类似情况下要少。

 

此外，我们计划通过战略合作伙伴关系将Lottery.com品牌影响力扩展到国际市场。我们与WA Technologies合作，领导我们的国际品牌授权工作。西澳在彩票和抽奖业务的运营和营销方面处于全球领先地位。

 

寻求战略收购和其他协同机会

 

为了巩固我们作为国内和国际彩票行业产品和服务的领先供应商的地位，同时在其他以协同增长为导向的运营中开发机会，我们打算有选择地寻求与用户基础、内容、产品和分销渠道与我们现有的国内和国际B2C平台、B2B API、体育和数据服务运营具有竞争力或互补性的业务的战略机会，以及与为这些运营提供差异化产品的业务的战略机会，我们预计这些业务可能包括体育博彩和机会的真钱游戏。

 

例如，我们在2021年6月收购了特拉华州公司Global Gaming Enterprises，Inc.（“Global Gaming”）的100股权，该公司持有Medios Electronicos y de Comunicacion，S.A.P.I de C.V.（“Aganar”）和JuegaLotto，S.A. de C.V.（“JuegaLotto”）各80%的股权。JuegaLotto获得墨西哥监管机构的联邦许可，对通过授权的联邦博彩门户网站在墨西哥销售国际彩票游戏的能力具有管辖权，并在整个拉丁美洲的其他国家获得机会游戏的许可。Aganar自2007年以来一直在墨西哥获得许可的iLottery市场开展业务，并获得许可销售墨西哥国家彩票抽奖游戏、即赢彩票和其他在线机会游戏，可获得联邦批准的在线赌场和体育博彩许可证，此外还在墨西哥以Capalli品牌发行专有的刮刮乐彩票游戏。

 

 

我们认为，墨西哥和拉丁美洲对我们来说是一个重要的战略市场。拉丁美洲的彩票游戏市场估计约为98亿美元，分布在26个国家；拉丁美洲国家的TAM包括6.52亿人。我们认为，收购Global Gaming以及拥有Aganar和JuegaLotto的大部分股权使我们能够渗透并利用这个庞大的市场，因此，公司将有机会向位于墨西哥境内的用户提供我们的B2C平台，包括州内和多州游戏。此外，公司将能够通过我们的B2C平台和B2B API向墨西哥以外的用户提供某些墨西哥彩票游戏，并利用Aganar在创建和分销自有品牌彩票游戏方面的内部专业知识。我们相信，由此产生的协同效应将增加我们的日均用户、重复用户，并对我们的毛利率和净收入产生积极影响。

 

我们认为，由于内部缺陷，包括技术实施、管理专业知识或资金需求，有更多的机会可以收购互补性和协同性较低的业务，这些业务本身无法充分实现合理规模。我们已确定为潜在收购候选者的许多企业在拥有大量TAM的司法管辖区运营，我们相信，由于我们的定义品牌名称、不断增长的国内和国际影响力以及技术产品等因素，他们将看好与我们执行业务合并的机会。

 

正如本招股说明书其他部分所示，我们正专注于Sports.com的“购买和建设”战略，该战略由我们的董事会选择并得到外部投资者的同意。在这一战略下，已经启动了两项收购。第一个是Nook Holdings Limited，它将让我们在利润丰厚的中东市场占有一席之地，并将Sports.com品牌引入100多家以运动、健康和健康为重点的小型企业。我们在2024年初与SM & I，LTD发起了第二次收购。他们的SportLocker平台已更名为Sports.com，包含超过10万个独特的内容元素和一个集成的直播内容流媒体平台。我们预计将在7月份完成这两项收购。

 

推出新的创收彩票和抽奖产品

 

我们相信，我们能否留住现有用户、吸引新用户、关联公司、合作伙伴和数据用户，以及能否在现有和新的司法管辖区扩大我们的业务，部分取决于我们能否持续创造新的创收产品，例如提供独家产品的收费订阅服务，提供收购彩票游戏零碎股份的机会，以及推出我们自己的专有彩票游戏产品。

 

例如，我们预计，我们的B2C平台的用户将支持一项收费订阅服务，该服务为订阅者提供以每月固定价格参与独家彩票游戏池、高级彩票预测数据以及其他精选特性和功能的访问权限。

 

我们认为，向用户提供零碎分成产品将是公司在许多国际司法管辖区的重要创收机会，在这些司法管辖区，与美国境内的用户相比，用户的可支配收入更少，而不像彩票池，这通常是一个熟悉的概念，其中获得多张彩票游戏彩票以提供机会，所有此类彩票的奖金由彩票池参与者共享，部分份额参与者规定，多个参与者可以通过以价格的丙酸部分购买一张彩票的份额——或零头——并参与任何奖品的比例部分——来参与彩票游戏。这为那些可能不想花费彩票游戏全部购买价格的人提供了一个以更少的费用参与的机会。鉴于较低的前期成本和较低的损失风险，我们预计这将吸引额外的用户，他们可能不希望承诺可自由支配的收入来获得单一彩票游戏。零头购票使我们能够通过采用“零钱”概念来扩展我们的合作伙伴网络，在这种概念中，合作伙伴钱包中有象征性金额的用户可以使用他们的余额购买即将到来的抽奖的门票份额。

 

我们还认为，在那些允许非政府机构发行彩票游戏和其他机会游戏的国际司法管辖区，有相当大的机会提供我们自己的、专有的彩票游戏产品。

 

开发iLottery技术和功能

 

我们的iLottery平台利用了我们设计和开发的技术，使其能够处理高水平的用户流量和交易量。我们的平台旨在确保处理彩票游戏销售的权宜性、安全性和可靠性、B2C平台的零售要求、B2B API所要求的行政和后台功能以及索赔和赎回过程。我们不断评估我们的技术产品，并将投入我们的资源来改善我们的平台、其应用程序和我们的信息技术基础设施的范围和功能。

 

我们将分布式账本技术视为彩票行业未来的一项重要功能，目前在我们的平台中部署了分布式账本技术，以对数据传输系统进行编码并确保交易安全。分布式分类账可以描述为跨不同地点和人员以分散形式维护的任何交易或合同的分类账，无需中央当局对操纵进行检查。通过这种方式，不需要中央当局来授权或验证任何交易。分类账上的所有信息都使用加密哈希安全、准确地存储，并且只能使用密钥和加密签名进行访问。一旦信息被存储，它就成为一个不可变的数据库，由网络规则支配，不能追溯更改，这意味着输入的数据是不可逆的。

 

 

分布式账本技术在设计上天生就能抵御网络攻击，因为所有分布式副本都必须同时受到攻击，攻击才能成功，而且出于同样的原因，这些记录在设计上可以抵御单方的恶意更改。分布式账本技术也非常高效，并且由于交易完成所需的固有速度而减少了运营效率低下。

 

我们认为，通过分布式账本技术验证、本质上不受更改的彩票游戏分发分散应用程序将提高我们平台、产品和服务的安全性并增强对我们的信任，这就是我们在平台中利用这项技术的原因。

 

我们的平台目前利用分布式账本技术，通过保存用户身份识别的加密账本，将身份识别、票证识别、游戏号码提取为不可变的账本。分布式分类账是仅附加的，并保留对所提供数据的所有更改的完整记录，这些更改无法删除、修改或覆盖。没有API或其他方法来更改任何已提交的数据。每个事务在事务中向分布式分类账写入一个或多个块。每个区块都包含代表事务数据以及某些其他信息的条目对象，然后对这些信息进行排序和哈希链以保证数据完整性。分布式账本块通过加密散列技术进行排序和链接，从而使用加密验证方法实现事务数据完整性。

 

竞争

 

在我们看来，我们的竞争优势是我们突出的品牌名称和URL、我们的专有技术，以及我们从我们的B2C平台、B2B API和数据服务的集体运营中获得的协同效应。此外，由于优化彩票游戏数字化交付的公司具有显着的TAM和低渗透率，所有行业竞争对手都有显着的增长空间，而不会推动用户获取成本的增加。我们认为，至少在不久的将来，我们与直接竞争对手（包括现在或未来提供iLottery的司法管辖区）之间对新用户的竞争将保持在较低水平，因为这一细分市场的潜在增长显着，现有玩家的机会可能发生转移，以及新玩家的购买习惯发生变化，从在实体店购买彩票游戏到移动和在线交付功能。

 

B2C平台

 

我们认为，我们的B2C平台的主要竞争对手是JackPocket，Inc.、作为TheLotter开展业务的Lotto Direct Limited、作为LotteryHUB运营的Shoutz，Inc.、Lotto.com，以及由Lottery Now Inc.运营的MidoLotto。这些在线彩票平台允许用户在其便利条件下并在受限制的地理覆盖范围内购买彩票游戏，我们认为这进一步推动了对该服务的需求。

 

我们和我们的竞争对手加大营销力度，正在推动彩票游戏的整体受欢迎程度不断增长，并为市场的整体增长做出了贡献。我们，以及我们的竞争对手，正在利用Facebook、Instagram和Twitter等社交媒体平台与用户建立联系，以进行营销、建立知名度并提高渗透率。

 

JackPocket于2024年初被DraftKings公司以7.5亿美元的价格收购，收购价格估计为年收入的9倍。

 

B2B API

 

我们认为，我们B2B API的主要竞争对手是NeoGames S.A.的neoplay^®，它提供了来自任何游戏提供商的交互式即时游戏的开放API。

 

数据服务

 

我们认为，我们数据服务业务的主要竞争对手是Gaming Solutions International和Numadata。

 

体育网

 

体育内容的竞争格局是拥挤的，从ESPN、派拉蒙、康卡斯特、天空体育等全球品牌，到福克斯体育通过Willow TV、DAZN、FloSports和Triller TV等小众订阅提供商。此外，包括亚马逊、Netflix、谷歌和苹果在内的流媒体公司都参与了开发原创体育内容的业务，并获得了主要和小众体育直播的权利。

 

抽奖平台

 

DonateTo.Win的主要竞争对手是Best of the Best、PLC、ShortStack和Prizeo US，LLC。我们相信，由于我们的B2C平台产品旨在为我们的移动应用程序和网站带来大量用户流量，我们将能够利用这些流量并吸引新的参与者，否则他们不会了解DonateTo.Win及其目标，除非他们使用我们的B2C平台。

 

 

监管和合规

 

我们受到美国和国外影响我们业务的各种法律的约束，包括关于彩票、博彩、抽奖、消费者保护、电子营销、数据保护和隐私、竞争、税收、知识产权、出口和国家安全的州、地区和联邦法律，所有这些都在不断发展。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不断演变的或新的和不确定的，并且可能相互冲突，特别是那些管辖我们国际业务的法律。

 

彩票和博彩法通常基于旨在保护消费者免受欺诈和其他不当行为以及游戏的可行性和完整性的公共政策声明，同时为特定国家、州或其他授权司法管辖区筹集收入。为实现这些目标，可能会制定严格的法律法规，以确保行业参与者符合一定的品格和责任标准，这可能要求参与者：

 

	●	确保公平、诚实地进行比赛；
	●	建立旨在防止作弊和欺诈行为的程序；
	●	建立和维护反洗钱做法和程序；
	●	建立和维护负责任的会计做法和程序；
	●	确保彩票游戏仅按适用的彩票监管机构规定的价格销售；
	●	报告获奖情况并预扣一定数额的税款和其他特定负债；
	●	向监管机构提交定期报告；
	●	建立促进负责任游戏和遵守其他社会责任做法的计划；和
	●	强制执行最低年龄要求。

 

美国的州和联邦法律管辖并在某些情况下限制了我们的商业行为。例如，18 U.S.C. § 1301的州际投注修正案限制了我们为位于一个州的用户从位于另一个州的彩票管理局购买彩票游戏的能力，除非在某些有限的情况下，例如在各州的彩票管理局允许销售的情况下。因此，对于我们位于美国境内的用户，我们只为地理位置位于他们正在进行所购买的彩票游戏的美国州或司法管辖区内的用户购买彩票游戏，除非例外情况得到适用的彩票当局的授权。

 

此外，《电汇法》规定，任何从事博彩或下注业务的人，如果故意使用有线通信设施在州际或外国商业中传输投注或下注或协助在任何体育赛事或竞赛中下注或下注的信息，或用于传输使接收者有权因下注或下注而获得金钱或信用的有线通信，或用于协助下注或下注的信息，可能会被罚款或监禁，或两者兼而有之。然而，《电汇法》规定，不得将其解释为阻止在州际或外国商业中传输用于体育赛事或竞赛新闻报道的信息，或用于从对体育赛事或竞赛进行投注合法的州或外国向此类投注合法的州或外国传输有助于对该体育赛事或竞赛进行投注或下注的信息。2011年底，美国司法部（“DOJ”）法律顾问办公室（“OLC”）发布意见，认定《电汇法》禁止的行为仅限于体育博彩；然而，2019年1月，OLC发布新意见，得出结论认为，《电汇法》中关于在州际或外国商业中传输投注和投注的限制不限于体育赌博，而是适用于所有投注和投注，包括涉及州彩票的投注和投注。OLC对《联邦电线法》的重新解释威胁到某些在线彩票销售，导致了诉讼，第一巡回上诉法院在诉讼中裁定，《电线法》仅适用于与体育赛事或竞赛相关的州际有线通信，而不适用于彩票游戏。除了第一巡回法院的裁决外，美国第五巡回上诉法院此前认为，《电汇法》的禁令仅适用于体育博彩。该公司仍在分析这些决定对其业务的影响。

 

在明尼苏达州，禁止销售刮刮乐彩票。在弗吉尼亚州，彩票快递服务是被法律禁止的。一些州限制了我们可以征收和收取的费用。我们仅在我们的服务被允许并根据适用法律的情况下代表我们的用户和客户购买彩票游戏。对我们的服务适用或可能适用的法律的范围和解释以及我们收取的费用将受到解释，并可能发生变化。

 

我们对地方、地区和联邦法律的遵守是基于我们对有关彩票服务的现有州和联邦法律的解释，例如我们的。我们已经获得了法律咨询，并将我们提供的服务通知了我们开展业务的美国司法管辖区的某些彩票机构，但在大多数情况下，我们没有收到适用于我们服务的法律的确定决定。存在这样的风险，即我们经营所在的州和司法管辖区的现有或未来法律可能会被以与我们的业务模式不一致的方式解释。未来允许某些彩票服务的法律可能伴随着限制或税收，这使得在某些司法管辖区开展业务变得不切实际或不太可行。

 

其他可能会被采纳或被解释为适用于我们的法律法规，这些法律法规可能会限制我们的商业模式，包括隐私、税收、营销、反洗钱、反腐败、版权、货币兑换、出口和反垄断法，以及规范公众公司的法律法规。

 

 

电子商务的增长可能会促使人们呼吁制定更强有力的消费者保护法，这可能会给像我们这样通过互联网和移动设备开展业务的公司带来额外的负担。很可能我们行业的审查和监管可能会增加，我们将被要求投入额外的资源来遵守适用的法规。虽然我们认为我们目前在所有重大方面遵守所有适用法律和监管要求，但我们无法保证我们的活动或用户的活动不会成为任何监管或执法调查、程序或其他政府行动的对象，或者任何此类调查、程序或行动（视情况而定）不会对我们或我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

许可

 

我们与我们经营所在司法管辖区的持牌供应商合作。我们可能会决定或被要求获得监管机构的许可，这些监管机构对我们在我们考虑扩张的新市场（包括但不限于纽约州和新泽西州）的业务具有管辖权。此类许可可能会对我们和我们的运营施加额外的义务，其中可能包括持续向适用的监管机构披露和调查我们公司、其关联公司及其各自的重要股东、董事、高级职员和关键员工的财务稳定性、完整性和业务经验。在我们以前没有经营过的市场或在新监管的市场，许可制度可能会施加我们以前没有被要求遵守的许可要求或条件，这可能包括在相关领土内定位技术基础设施、与监管机构建立实时数据接口、实施消费者保护和隐私措施，或对我们的技术进行额外的批准或认证，所有这些都可能带来运营挑战和材料成本。某些股东可能被要求获得许可。

 

如果任何股东、董事、高级职员或关键员工被要求提交所需的背景调查并提供披露，而这些个人没有这样做或他们或公司没有成功这样做，这可能会危及许可证的授予，为终止现有许可证提供理由，或导致施加处罚。一般而言，任何个人或实体如在获主管当局告知其被要求这样做后，未能或拒绝在规定期限内申请政府许可、认定适当性、登记、许可或批准，可能会被拒绝或被认定不合适（如适用），这可能导致我们确定或被要求切断我们与该个人或实体的关系。此外，如果在通知某人或实体被取消资格或不合适后，我们（a）向他们支付我们股份的任何股息或利息；（b）允许他们直接或间接行使通过他们所持有的股份所授予的任何投票权；（c）就所提供的服务或其他方式以任何形式向他们支付报酬；或（d）如有要求，未能尽一切合法努力要求他们放弃股份，我们可能会受到纪律处分或被吊销执照。

 

数据保护和隐私

 

由于我们处理、收集、存储、接收、传输和以其他方式处理用户、客户和员工的某些个人信息，我们还受联邦、州和国际法律有关此类数据的隐私和保护的约束。欧盟通用数据保护条例和加州消费者隐私法等法规可能会影响我们的业务，潜在影响仍在确定中。

 

负责任和未成年博彩

 

我们致力于遵守管理我们运营的国内和国际法规和法规中规定的未成年和负责任的赌博要求。我们非常认真地对待对我们的玩家和对我们的业务有权威的监管机构的企业责任，我们专注于维护一个安全和负责任的游戏环境。我们继续评估和开发我们的技术，以满足有关负责任的游戏和自我排斥的法定要求，以及我们自己强加的有关企业社会责任的目标。

 

美国所有司法管辖区和我们经营所在的大多数国际司法管辖区都禁止向18岁以下的人销售彩票。我们制定了了解您的客户的要求，以帮助我们识别未成年人并防止他们使用我们的服务。我们的合作伙伴也被要求遵守公司的KYC协议。

 

许多司法管辖区，特别是国际司法管辖区，正在对未成年人和负责任的赌博实施更严格的规定。这一趋势可能会继续蔓延，美国和国际司法机构都可能会加强对未成年人和负责任赌博的要求。

 

知识产权

 

我们依靠美国和其他司法管辖区的商标、版权和商业秘密保护法，以及保密程序和合同条款的组合，来保护我们的知识产权和我们的品牌。

 

我们从2017年开始使用LotTERY.com商标；2021年2月，LotTERY.com标识在美国专利商标局补充注册处注册；2022年2月，该标识获得注册服务标识。截至2023年12月31日，我们的Lottery.com文字商标的注册正在美国专利商标局申请中。2023年3月，美国专利商标局拒绝SPORTS.com文字商标注册，上诉期限已过。SPORTS.com标志的注册也被拒绝，公司目前正在考虑是否对这种拒绝提出上诉。我们还在AutoLOTTO、SPORTS.com、“TAP、TAP、TICKET”商标中使用或拥有习惯法上的商标权。我们将继续评估在美国提交商标申请的情况，并酌情选择国外市场。

 

虽然公司目前没有任何专利申请或已发布的专利，但我们将继续评估我们的技术，以确定在美国或国际上提交专利申请是否合适。

 

我们寻求通过实施政策来保护我们的知识产权，这些政策要求我们的员工、合作伙伴和参与知识产权开发的独立承包商签订协议，承认他们代表我们产生或构想的所有知识产权都是我们的财产，并在适用法律允许的范围内向我们转让他们可能在这些作品或财产中主张或以其他方式拥有的任何权利。

 

尽管我们尽最大努力通过注册、许可和合同来保护我们的技术和所有权，但未经授权的各方仍可能寻求使用我们的知识产权和技术而没有权利。我们还可能面临指控，称我们侵犯了第三方的知识产权，包括我们的竞争对手和非执业实体。

 

可用信息

 

我们的互联网地址是www.lottery.com。我们的网站及其中所载或链接的信息不属于本招股说明书的一部分。

 

 

管理

 

董事会、执行官和公司治理

 

以下人士担任公司执行人员及董事

 

姓名		年龄		职务
执行干事
马修·麦加汉(3)		55		总裁、首席执行官、董事会秘书和主席
罗伯特·斯图布尔菲尔德		61		首席财务官
格雷戈里·波茨		54		首席运营官
非雇员董事
克里斯托弗·古丁(1)		66		董事
沃伦·马卡尔(1)		49		董事
保罗·乔丹(2)		63		董事
Tanner T. Hasan(3)		55		董事

 

(1)	第一类董事，任期至2026年召开的年度股东大会届满。
(2)	二类董事，任期至2024年召开的年度股东大会届满。
(3)	第三类董事，任期至2025年召开的年度股东大会届满。

 

Matthew McGahan自2022年10月起担任董事会主席，是Sports.com的董事长兼首席执行官，该公司是其全资子公司，也是领先的体育娱乐和媒体内容平台。自2023年7月起担任Lottery.com临时CEO后，于2023年12月被董事会任命为CEO。麦加汉于1997年成立了汽车集团，该集团后来成为欧洲最大的哈雷戴维森和宝马经销商集团之一。他的领导推动该公司取得了巨大成功，直到2010年被出售。通过与父亲于2015年建立的家族办公室，马特此后投资并为多个领域的企业提供咨询，包括赛车运动、电动汽车、科技矿产开采、回收利用、金融科技和医疗研究，展示了他的多才多艺、敏锐的投资洞察力以及对创新和社会责任的关注。他在一系列行业中识别和培育潜力的能力不仅为他个人的成功做出了贡献，而且还推动了这些领域中每一个领域的创新和增长。他的职业生涯可以被描述为融合了企业家的成功、慈善领导力和战略眼光。他从汽车行业到Lottery.com、体育网的掌舵人，再加上他通过“面具我们的英雄”对社会福祉产生的深远影响，反映出他留下的创新、同情心和韧性。

 

Christopher Gooding自2023年8月起担任董事会成员。古丁先生在受人尊敬的英国、美国和加拿大律师事务所担任了数十年的合伙人，这些律师事务所主要位于伦敦金融区的中心地带。他还曾于1999年至2009年担任144A基金的美国发行人——纽约主权贸易公司的顾问委员会职位，并监督其144A基金的三倍评级。他的职业生涯始于伦敦和迪拜的Clifford Turner，晋升到Clyde & Co的15年任期。他是政治和商业风险领域的完美法律策略师，还曾担任LeBoeuf Lamb Greene & MacRae和Howard Kennedy、Fasken Martineau和CMS的合伙人。自2022年起，他在Crowell and Moring LLP London担任顾问职务。

 

Paul S. Jordan是一名赛车运动商业专家，拥有广泛的国际赞助、收购和沟通技巧和经验。乔丹在赛车运动领域拥有超过40年的活跃职业生涯，曾在世界顶级一级方程式车队和一些最知名的赛车运动品牌担任高级职务，如雷诺一级方程式、乔丹大奖赛、英美本田赛车和米纳尔迪一级方程式。他是前一级方程式世界冠军奈杰尔·曼塞尔、艾默生·菲蒂普拉迪、德里克·沃里克、阿兰·普罗斯特“One Make”赛车系列“大奖赛大师赛”的“创始合伙人”。他目前担任罗马尼亚和塞浦路斯政府的顾问职务，与各自的旅游部门合作，通过赛车运动赞助和激活计划促进旅游业。他还继续为M-Sport Ford世界拉力车队– Saudi Motorsport担任汽车运动战略（KSA政府组织）负责人提供咨询。

 

塔默·T·哈桑曾是一名拳击手，在成为拥有超过60部电影的英国演员之前，曾在足球管理部门工作。他最出名的是在《足球工厂》（2004年）、《丹尼尔·克雷格对面的夹层蛋糕》（2004年）、《蝙蝠侠前传》（2005年）、《商界》（2005年）和《权力的游戏》（2016年）中扮演米尔沃尔公司的负责人，与丹尼·戴尔相对。哈桑最近与亨利·卡维尔一起在Netflix完成了《巫师》（第二季）的拍摄。他还继续参与创意内容，并参与配音角色。哈桑先生的创业技能使他参与了娱乐、体育与休闲、酒店等领域的大型项目。他热衷于支持塞浦路斯的新兴表演人才，是塔默·哈桑表演学院的创始人。

 

 

Warren Macal是Prosperity Investment Management（“PIM”）的董事总经理，也是其PIM赛车运动投资部门的负责人。他为公司带来了超过15年的财富管理和战略财务规划方面的丰富经验。他专攻高净值个人和专业运动员的金融需求，尤其是在赛车运动领域，随着Lottery.com公司继续扩大其全球影响力和产品供应，并发展其Sports.com品牌，他的专业知识将是无价的。

 

Robert J. Stubblefield于2022年1月至2023年7月期间担任DeMeta，Inc.的首席财务官，并于2020年3月至2023年7月期间担任Regnum Corp.的首席财务官。Stubblefield先生在2020年3月至2021年12月期间担任Wookey Project Corp.和Wookey Search Technologies Corporation的首席财务官。此外，Stubblefield先生于2019年2月至2021年12月期间担任Sherpa Digital Media，Inc.的合同首席财务官。在担任这一职务之前，2017年10月至2019年12月，Stubblefield先生担任旧金山湾区多家初创企业和成长型公司的咨询首席财务官，在上市公司担任高级财务、会计和运营职务方面拥有约17年的经验。自1980年代末以来，他一直持有加利福尼亚州的注册会计师执照。

 

Gregory A. Potts拥有超过25年的战略增长和营销经验，包括成功实施消费者品牌及其渠道附属公司的增长战略。在被任命为首席运营官之前，他最近在Lottery.com担任Affiliate Success全球副总裁。他曾在多个组织担任领导职务，从中小企业到数十亿企业。他成功的职业生涯涵盖了多个行业，包括消费和B2B技术；联合数据；以及非营利发展。他目前是WinTogether.org的受托人，是Medios Electr ó nicos Y De Comunicaci ó n，S.A.P.I. de CV的董事会成员，并担任美国广告联合会列克星敦分会主席。

 

我们的执行官

 

麦加汉先生，我们的首席执行官（“CEO”）、总裁兼秘书，由我们的董事会酌情任职，任职至其继任者获得正式任命或直至其较早辞职或被免职。

 

我们的首席财务官（“首席财务官”）Stubblefield先生由我们的董事会酌情决定任职，任期至其继任者获得正式任命或直至其提前辞职或被免职。

 

Potts先生，我们的首席运营官（“COO”）由我们的董事会酌情决定任职，并一直任职到他的继任者被正式任命或直到他早些时候辞职或被免职。

 

董事会组成

 

我们的董事会由六名董事组成。我们的每一位现任董事将继续担任董事，直至其继任者的选举和资格或直至其更早的去世、辞职或被免职。授权董事人数可由我们的董事会决议变更。我们董事会的空缺可由董事会决议填补。

 

我们的董事会由Matthew McGahan、Christopher Gooding、Paul S. Jordan、Tamer T. Hassan和Warren Macal组成，麦加汉先生担任董事会主席。

 

我们的董事会已肯定地确定，根据适用于董事会成员的纳斯达克上市规则，Gooding、Jordan和Hassan各自为“独立董事”。有关更多详细信息，请参阅标题为“我们董事会的独立性”的部分。

 

我们的董事会分为三个职类，每年只选出一个职类的董事，每个职类任期三年：

 

	●	我们的第一类董事是Gooding先生和Macal先生，他们的任期将在2026年年度股东大会上到期；
	●	我们唯一的II类董事是Jordan先生，他在2024年年度股东大会上再次当选为董事会成员，任期将在2027年年度股东大会上届满；和
	●	我们的第三类董事是麦加汉先生和哈桑先生，他们的任期将在2025年年度股东大会上到期。

 

由于交错举行的董事会，每届股东年会将只选出一个类别的董事，其他类别的董事将在各自任期的剩余时间内继续任职。在拟选举董事的任何股东大会上，当选的董事人数不得超过任何类别董事中当时在任的最大董事人数。各职系成员任期至上述年度会议届满时止，直至其继任者当选合格为止。在以后的每一次股东年会上，该次会议任期届满的该类别董事的继任者将以该次会议上所投全部选票的多数票选出，任期至其当选年份后第三年举行的股东年会届满，直至其继任者当选并符合资格为止。在优先股指定规定的情况下，任何系列优先股的持有人有权选举额外董事（如有）的情况下，董事只能在股东年会上由股东选举产生。

 

 

我们董事会和执行官的独立性

 

根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会已确定董事会符合SEC适用规则和条例以及纳斯达克上市标准下的独立性标准。我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及在“某些关系和关联方交易，以及董事独立性”标题下描述的涉及他们的交易。

 

董事会委员会

 

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。各委员会视其认为适当并根据理事会的要求向理事会提出报告。这些委员会的组成、职责和责任载列如下。未来，我们的董事会可能会在其认为适当的情况下成立其他委员会，以协助其履行职责。

 

审计委员会

 

我们董事会有三名成员担任我们审计委员会的成员，分别是Messrs. Jordan、古丁和哈桑。乔丹先生是我们审计委员会的主席。根据适用于一般董事会，特别是审计委员会成员的《纳斯达克规则》（定义见下文）和美国证券交易委员会（“SEC”）规则，审计委员会的所有成员都是“独立的”。董事会已确定审计委员会的每位成员都具备《纳斯达克规则》含义内的“金融知识”，因为每位成员都能够阅读和理解基本的财务报表，包括公司的资产负债表、利润表和现金流量表。此外，董事会已确定Jordan先生符合S-K条例第407（d）项所定义的“审计委员会财务专家”的资格，因此，也满足了根据纳斯达克规则5605（c）（2）（a）的“财务复杂性”要求。董事会根据乔丹先生的商业背景等因素，就其任职资格作出了结论。

 

审计委员会的职责包括：

 

	●	董事会授予其的职责和责任，包括监督我们的财务报告政策、我们的内部控制，以及我们遵守适用于财务报表和会计及财务报告流程的法律和监管要求；
	●	对我司独立注册会计师事务所的聘任、留用、更换和监督直接负责并对其资质、业绩和独立性进行审查和评估；
	●	预先核准审计和非审计业务及支付独立注册会计师事务所报酬事项；
	●	审查管理层与独立注册会计师事务所的报告，以及它们之间的重要书面通信，包括有关公司内部控制是否充分的问题；
	●	审查和批准根据SEC颁布的S-K条例第404（a）项要求披露的任何关联人交易，并且在我们进行此类交易之前；
	●	审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们在风险评估和风险管理方面的指导方针和政策；和
	●	至少每年审查一次审计委员会章程和审计委员会的业绩。

 

关于我们的报告和披露事项，审计委员会还负责审查并与独立注册公共会计师事务所和管理层讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，然后再根据适用的SEC规则和规定将其纳入我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或其他公开传播的材料。

 

薪酬委员会

 

我们薪酬委员会的成员是哈桑先生、古丁先生和乔丹先生。哈桑先生是我们薪酬委员会的主席。根据适用于一般董事会，特别是薪酬委员会的纳斯达克规则和SEC规则，薪酬委员会的所有成员都是“独立的”。此外，根据《交易法》第16b-3条的规定，薪酬委员会至少有两名成员有资格成为“非雇员董事”。

 

 

薪酬委员会负责审查和监督我们的薪酬政策和做法，并在全年定期开会，审查和讨论（其中包括）我们的薪酬理念、薪酬治理的变化以及合规规则和最佳做法。关于高管薪酬，薪酬委员会：

 

	●	每年审查和批准与我们的首席执行官和其他执行官的薪酬相关的公司目标和目标；
	●	作为一个委员会或与其他独立董事（根据董事会的指示）一起评估我们的首席执行官和其他执行官根据这些公司目标和目标的表现，以及他们的个人成就；
	●	批准并建议我们的董事会批准我们的首席执行官和其他执行官基于此评估的薪酬；和
	●	定期审查和批准我们CEO和其他高管薪酬的所有要素，包括基于现金和股权的奖励和机会，以及任何雇佣协议和遣散协议、控制权变更协议以及特殊或补充薪酬和福利。

 

提名委员会

 

我们提名委员会的成员是古丁先生、乔丹先生和哈桑先生。古丁先生是我们提名委员会的主席。根据适用于一般董事会，特别是提名委员会的纳斯达克规则和SEC规则，提名委员会的所有成员都是“独立的”。

 

董事提名由我们的董事过半数投票通过，根据纳斯达克规则和条例的要求，每位董事都是独立的。我们认为，目前的程序有效地发挥作用，以选择董事提名人，他们将成为我们董事会中有价值的成员。

 

我们通过各种业务联系，包括现任执行官、董事和股东，确定潜在的被提名人担任董事。我们可能会在他们认为合适的范围内，保留一家专业的猎头公司和其他顾问，以确定潜在的提名人选。

 

我们认为，我们的董事会作为一个整体应该包含一系列人才、技能和专业知识，使其能够就我们的运营和利益提供合理的指导。我们的独立董事通过审查他们的履历信息和资格并让每一位候选人接受外部法律顾问的审查来评估我们董事会的所有候选人。

 

商业行为和道德准则以及公司治理准则

 

公司治理准则。为进一步推动我们对健全治理的承诺，我们的董事会已采纳公司治理准则，以确保制定必要的政策和程序，以促进董事会对独立于管理层的公司业务运营进行审查和做出决策。公司治理准则规定了有关董事会和委员会组成、甄选和绩效评估的做法；董事会会议；董事资格和期望，包括继续教育义务；以及管理层继任规划，包括首席执行官的做法。

 

商业行为和道德准则。我们维护适用于我们所有董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则（“行为准则”），包括我们的董事长、首席执行官和其他管理层成员。行为准则规定了道德商业行为的标准，包括利益冲突、遵守适用的法律、规则和条例、及时和如实披露、保护和适当使用我们的资产以及对非法或不道德行为的报告机制。行为准则还满足SEC颁布的S-K条例第406项所定义的道德准则要求。如果公司曾经修订或放弃行为准则中适用于公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或任何履行类似职能的人的任何条款，公司打算履行其披露义务（如果有），就任何该等豁免或修订而言，须在其网站上发布上述信息，而非在表格8-K上提交当前报告。对行为守则的修订必须获得我们的董事会批准，并将在我们的网站上及时披露（技术、行政或非实质性变更除外）。行为准则的副本将通过提出书面请求并邮寄至我们的公司总部办公室并提请我们的合规经理注意而免费提供。

 

董事及执行人员的责任限制及赔偿

 

Lottery.com已与我们的每一位董事和执行官订立赔偿协议，其形式作为证物附于本招股章程所载的注册声明中。赔偿协议要求Lottery.com在特拉华州法律允许的最大范围内对其董事和执行官进行赔偿。

 

有关公司与其他执行人员和董事之间的关联交易的更多详细信息，请参阅标题为“某些关系和关联交易”的章节。

 

 

出售股东

 

本招股章程涉及售股股东回售最多5,688，622股普通股，包括直接持有的股份和在行使某些未行使认股权证时可发行的股份。这5,688，622股包括：（i）2,810，897股普通股（ii）458,370股在行使向某些顾问发行的未行使认股权证时可发行的普通股，（iii）与转换1,906，693股预融资普通股认股权证（统称“承诺费认股权证股份”）有关的普通股股份，以及（iv）在签署日期为2024年11月13日的股票购买协议（“股票购买协议”）时作为承诺费（“承诺费股份”）向投资者售股股东发行的512,662股。

 

售股股东，包括投资者售股股东，可根据本招股章程不时要约及出售下列任何或全部普通股股份。当我们在本招股说明书中提及“售股股东”时，我们指的是投资者售股股东以及下表所列人员，以及质权人、受赠人、受让人、受让人、继承人、指定人和后来来持有售股股东在普通股中的任何权益而不是通过公开出售的其他人。我们无法告知贵方，售股股东是否会事实上出售任何或所有这类普通股股份。此外，售股股东可随时及不时出售、转让或以其他方式处置在本招股说明书日期后豁免《证券法》登记要求的交易中的普通股股份。就本说明表而言，售股股东将于发售完成时出售本招股章程涵盖的所有证券。

 

下表列出，截至2025年4月8日（或适用的售股股东向我们提供此类信息的其他日期），售股股东的名称和地址、实益拥有的普通股股份数量、售股股东根据本招股说明书可能发售的普通股股份数量以及在出售特此发售的证券后售股股东实益拥有的普通股股份数量。

 

出售股东(1)		普通股股份 实益拥有 发售前				发售前拥有百分比				股份 正在发售的普通股				股份 普通股 发售后实益拥有				普通股股份 本票转换后实益拥有				认购权证 股份被 已注册				认购权证 购买后拥有的股份
液态LP(2)			-				0.00	%			-				0.00	%			0				458,370				0
生成Alpha，LLC(3)			512,662				4.01	%			512,662				0.00	%			0				1,906,693				0
风险投资集团资本有限责任公司(4)			144,231				1.13	%			144,231				0.00	%			0				0				0
常春藤股票投资者有限责任公司(5)			150,000				1.17	%			75,000				0.00	%			0				0				0
米尔顿Richard Cutler(6)			100,000				0.78	%			75,000				0.00	%			0				0				0
联合资本投资伦敦有限公司(7)			2,000,000				15.63	%			75,000				0.00	%			0				0				0
Karen Ann Johnson可撤销信托(8)			208,333				1.63	%			75,000				0.00	%			0				0				0
Cary S. Fitchey(9)			208,333				1.63	%			75,000				0.00	%			0				0				0
总计			3,323,559				25.98	%			1,031,893				0.00	%			0				2,365,063				0

 

 

(1)	根据适用的SEC规则，一个人被视为实益拥有证券，该人有权在60天内通过行使任何期权或认股权证或通过转换可转换证券获得这些证券。同样根据适用的SEC规则，一个人被视为该人直接或间接拥有或分享（a）投票权的证券的“实益拥有人”，其中包括对该证券进行投票或指示投票的权力，或（b）投资权，其中包括处分或指示处分该证券的权力，在每种情况下，无论该人对该证券的经济利益如何。据我们所知，根据适用的社区财产法，表格中列出的每个人对显示为该出售股东实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权，除非表格脚注中另有说明。
(2)	包括（i）将向Liqueous LP发行的458,370份普通股认股权证。Liqueous LP’s address is 8 The Green 都福，DE，19901
(3)	包括（i）512,662股普通股的承诺费和（ii）发行给Generating Alpha Ltd. Generating Alpha Ltd.，Hunkins Waterfront Plaza，Suite 556，Nevis，Charlestown，Main Street的1,906，693股的预融资普通股认股权证。
(4)	包括（i）将向Venture Group Capital LLC发行的144,231股普通股。Venture Group LLC的地址是25 Broadway，9th floor，New York，NY 10004。
(5)	包括（i）将向Ivy Equity Investors，LLC发行的150,000股普通股。该公司的营业地址为c/o Lottery.com Inc.，5049 Edwards Ranch Rd.，4th Floor，Fort Worth，Texas 76109。
(6)	包括（i）我们的SEC律师Milton Richard Cutler目前拥有的100,000股普通股。Cutler先生的营业地址是6575 West Loop South，Suite 500，Bellaire，TX77401。
(7)	包括（i）根据UCIL贷款协议，United Capital Investments London Limited（“UCIL”）目前持有的承兑票据转换后的2,000，000股普通股。UCIL的营业地址为c/o Lottery.com Inc.，5049 Edwards Ranch Rd.，4th Floor，Fort Worth，Texas 76109。
(8)	由Karen Ann Johnson可撤销信托持有的本票转换后的（i）208,333股普通股组成。该信托的营业地址为c/o Lottery.com Inc.，5049 Edwards Ranch Rd.，4th Floor，Fort Worth，Texas 76109。
(9)	包括（i）由我们首席执行官顾问Carey S. Fitchey持有的本票转换后的208,333股普通股和（ii）23,819股购买权证股份。Fitchey先生的营业地址为c/o Lottery.com Inc.，5049 Edwards Ranch Rd.，4th Floor，Fort Worth，Texas 76109
	售股股东合计拥有此次发行前已发行普通股的约25.98%。

 

股票购买协议和普通股认购权证

 

2024年11月13日，公司与Generating Alpha Ltd.（“投资者售股股东”）订立股票购买协议及普通股认股权证（“股票购买协议”）。投资者出售股东已同意根据某些条款和条件向公司购买最多1亿美元（100,000，000美元）（“承诺金额”）的公司完全注册、可自由流通的普通股（“普通股”）。根据股票购买协议的条款，公司可以要求对购买其股票进行“卖出”，而投资者出售股东已同意以“市价”的百分之九十（90%）购买公司股份。市场价格应定义为紧接认沽前二十个交易日的普通股平均VWAP。“最大看跌金额”在每次看跌中向投资者出售股东出售的普通股的美元金额不得低于20,000.00美元，最高金额将等于日均交易量的100%。经公司与投资者售股股东双方书面同意，可增加最高卖出金额。看跌期权进一步限于在任何特定时间拥有不超过4.99%普通股的投资者出售股东。

 

 

根据股票购买协议的条款，公司将向投资者售股股东发行512,662股普通股的承诺费和1,906，693股的预融资普通股认购权证。在提取承诺金额的一半后，公司应额外发行承诺金额一半的1.5%，金额为公司普通股的等额股份，不超过公司已发行在外流通股的4.99%。任何金额将超过公司已发行和未偿还的4.99%，应以预融资普通股认购权证的形式发行。本认股权证的总行使价在任何行使前已预先拨付予公司，因此无须支付额外代价。股票购买协议作为附件 10.31附后。此外，公司已同意根据《股权登记日协议》附件 A对投资者售股股东的股份进行登记。该等股份正根据本招股章程登记。

 

公司将控制向投资者售股股东出售任何普通股的时间和金额。根据购股协议向投资者售股股东实际出售我们的普通股作为认沽将取决于公司不时确定的多种因素，其中可能包括（其中包括）市场状况、公司普通股的交易价格以及公司确定其业务和运营的适当资金来源。

 

投资者售股股东根据认沽通知接受任何认沽的义务受制于惯例条件，包括投资者售股股东无需根据认沽购买任何普通股，如果这将导致投资者售股股东实益拥有超过4.99%的公司普通股，以及受认沽的普通股将被登记为转售。

 

购股协议项下所得款项净额将视乎公司向投资者售股股东出售普通股的频率及价格而定。公司预计，其从向投资者出售股东的此类销售中获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。

 

股票购买协议包含各方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中所载的陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期，仅为此类协议各方的利益而作出，并可能受到缔约方商定的限制。股票购买协议包含对公司进行任何可变利率交易（定义见股票购买协议）的能力的限制。

 

公司进一步与投资者售股股东订立登记权协议，据此，公司同意登记转售购股协议相关的普通股。该等股份根据本招股章程登记。

 

购股协议仅在以下情况下终止：（i）生效日期60个月周年的次月第一天，（ii）投资者售股股东根据购股协议按承诺金额的总额支付看跌期权的日期，或（iii）登记声明不再有效的时间。股票购买协议可在启动后由公司自行决定终止；但前提是，如果公司向投资者出售股东出售的金额低于5,000，000美元，公司将向投资者出售股东支付1,000，000美元的终止费，我们可以选择以现金或普通股的形式支付，价格等于收到终止通知之日前一天的收盘价。

 

分配计划

 

出售股东

 

售股股东，包括此处使用的我们首次发行的投资者售股股东Generating Alpha，包括受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人出售普通股股份或在本招股说明书日期后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让从售股股东收到的普通股股份权益，可不时在任何证券交易所出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股股份权益，股票在其上交易或私下交易的市场或交易设施。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

 

 

售股股东，包括投资者售股股东，在处置其中的股份或权益时，可以采用以下任意一种或多种方式：

 

	●	普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；
	●	经纪自营商将试图代理出售股份，但可能将部分大宗作为本金定位并转售以促进交易的大宗交易；
	●	由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；
	●	根据适用的交易所规则进行的交易所分配；
	●	私下协商交易；
	●	在美国证券交易委员会（SEC）宣布本招股说明书为其组成部分的登记声明生效之日后进行的卖空交易（但投资者出售股东已与公司特别约定不从事任何卖空活动）；
	●	通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
	●	经纪自营商可与售股股东约定按规定的每股价格出售特定数量的此类股份；
	●	任何此类销售方法的组合；和
	●	适用法律允许的任何其他方法。

 

某些售股股东可不时质押或授予其所拥有的部分或全部普通股股份的担保权益，如果他们未能履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股说明书，或根据根据第424（b）（3）条规则或《证券法》其他适用条款对本招股说明书的修订，通过修改售股股东名单将质权人、受让人或其他利益承继人包括为本招股说明书项下的售股股东而要约出售普通股股份。售股股东也可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，受让方、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的售股受益所有人。

 

我们与投资者出售股东的协议明确禁止卖空或除上述出售股份以外的其他相关活动。投资者售股股东已告知，它没有也不会在我们的普通股中从事卖空活动或做市活动。

 

就出售我们的普通股股份或其中的权益而言，某些其他出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空普通股股份的交易。这些其他出售股东也可能卖空我们的普通股股份并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将普通股股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些证券。售股股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，而该等衍生证券须向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所发售的股份，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程（经补充或修订以反映该等交易）转售该股份。

 

每名售股股东保留权利，接受并连同其不时的代理人，全部或部分拒绝直接或通过代理人提出的任何购买普通股股份的提议。我们不会从售股股东的发售中获得任何收益。然而，在任何以支付现金的方式行使认股权证时，我们将收到认股权证的行权价。

 

投资者售股股东为《证券法》第二条第（十一）项所指的“承销商”。参与出售普通股股份或其中权益的其他出售股东和任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”。

 

根据《证券法》，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。作为《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”的出售股东将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

 

此外，作为实体的售股股东可选择根据本招股说明书为其组成部分的登记说明，通过交付附有分配计划的招股说明书，按比例向其成员、合伙人或股东进行证券实物分配。此类成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。

 

在需要的范围内，将出售的普通股股份、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称、与特定要约相关的任何适用佣金或折扣将在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。

 

为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股的股份只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非已经注册或有资格出售普通股，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

 

我们已告知售股股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及售股股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向售股股东提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。售股股东可就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）向任何参与涉及出售股份的交易的经纪自营商作出赔偿。此外，第M条的规定可能会禁止投资者出售股东和参与公司证券分销的任何其他分销参与者（i）在股票购买协议生效期间从事做市活动（例如为稳定公司普通股的价格而进行投标或购买）和（ii）在股票购买协议生效期间在公开市场购买股票。

 

我们已同意赔偿售股股东与本招股章程所提供的股份登记有关的责任，包括《证券法》和州证券法规定的责任。

 

我们已与售股股东商定，在本招股说明书构成其组成部分的登记声明已根据登记声明及根据登记声明处置本招股说明书涵盖的所有股份或证券已撤回之前，保持登记声明的有效性。

 

 

行政赔偿

 

这一部分将讨论2023财年Lottery.com“被任命为执行官”或NEO的高管薪酬计划的重要组成部分。本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、预期和有关未来薪酬计划的决定。我们采用的实际补偿方案可能与本讨论中总结或提及的现有和当前计划的方案存在重大差异。

 

作为一家新兴的成长型公司，我们选择遵守适用于“较小的报告公司”的高管薪酬披露规则，因为该术语在《证券法》颁布的规则中定义，一般来说，这要求我们的首席执行官及其其他两名薪酬最高的执行官（在此称为我们的NEO）的薪酬披露。

 

导言

 

我们的高管薪酬计划的主要目标是吸引和留住有才华的高管，以有效地管理和领导我们的公司。我们2023财年的近地天体是：

 

	●	马修·麦加汉首席执行官
	●	我们的执行官，首席财务官Robert Stubblefield和首席运营官Gregory Potts

 

补偿汇总表

 

下表提供了有关我们指定的执行官在上述年份向我们提供的服务的报酬的汇总信息。

 

																						非股权
														股票				期权				激励计划				所有其他
姓名和主要职务		年份				工资(1) ($)				奖金(3) ($)				奖项(2) ($)				奖项 ($)				Compensation ($)				Compensation(4) ($)				合计 ($)
马修·麦加汉，首席执行官			2023				262,302				131,923				—				—												394,225
			2024				550,000				275,000				385,000				195,000				—				—				1,405,000
Mark Gustavson，前首席执行官			2023				140,770				—				—				—				—				—				140,770
罗伯特·斯图布尔菲尔德，首席财务官			2023				127,678				31,995				72,750																232,423
			2024				302,500				75,625				133,000				146,250				—				—				657,375
格雷戈里·波茨，首席运营官			2023				204,680				4,170				72,750																281,600
			2024				250,000				55,000				35,000				48,750				—				—				388,750

 

(1)	金额反映了根据担任该角色的时间列报的财政年度内近地天体基薪的按比例分配部分。
(2)	股票奖励的美元价值。金额表示根据财务会计准则编纂主题718，补偿-股票补偿（“主题718”）计算的授予指定执行官的普通股股份奖励的总授予日公允价值。根据SEC规则的要求，奖励在授予当年报告。欲了解更多信息，请参阅“叙述性披露致薪酬汇总表—补充表”下方。
(3)	指任何年度奖金，每项奖金须经董事会薪酬委员会批准。
(4)	公司正在调查因公司员工或董事在开展业务时长期居住在公司位于佛罗里达州博卡拉顿的园区而导致的任何潜在美国税务后果。视情况，正在确定个人税务评估，将根据美国税法适用

 

叙述性披露至薪酬汇总表

 

股权奖励

 

2023年10月10日，董事会批准了“2023年员工董事和顾问股票发行和期权计划”（“计划”），以便公司能够吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使公司的某些董事、高级职员、雇员、顾问和顾问能够获得并维持公司的股权，或获得激励薪酬，这可能会参考普通股的价值来衡量，从而加强他们对公司及其关联公司福利的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

 

由于董事会批准了该计划，S-8普通股被授予：首席执行官Matthew McGahan获得了12.5万股普通股授予（尚未发行），首席财务官Robert Stubblefield获得了25,000股普通股，首席运营官Greg Potts获得了25,000股普通股。技术执行副总裁Ryan Peterson将获得2.5万股尚未发行的普通股。

 

2022财年

 

在2022财年期间，没有向我们指定的执行官授予股权奖励。

 

 

现金补偿

 

基本工资

 

基本工资通常设定在被认为是吸引和留住我们高管所必需的水平。我们为每位指定的执行官提供基本工资，用于该执行官为我们提供的服务。这一补偿成分构成了一个稳定的补偿要素，而其他补偿要素可能是可变的。基本工资一般每年审查一次，可能会根据薪酬委员会酌情决定的任何数量的因素而增加，包括指定执行官的个人表现、公司业绩、高管在我们业务范围内的任何职位变化、他们的职责范围和市场数据。对于2023财年，我们指定的执行官赚取的金额显示在上面的薪酬汇总表中。

 

奖金

 

除基本工资外，被指定的执行官可根据薪酬委员会的酌情权获得酌情决定的年度奖金、保证或留任奖金。

 

退休福利，以及2023年12月31日和2022年12月31日的终止和变更管制规定

 

本公司或其任何附属公司并无根据任何现有计划提供或供款的退休金或退休福利。此外，对我们的近地天体有效的控制规定没有终止和变化。

 

2023年12月31日卓越股权奖励

 

在我们的执行官中，首席执行官Matthew McGahan、首席财务官Robert Stubblefield和首席运营官Gregory Potts分别在2023年获得了股权奖励。首席执行官Matthew McGahan获得12.5万股普通股授予，首席财务官Robert Stubblefield获得2.5万股普通股，首席运营官Gregory Potts获得2.5万股普通股。技术执行副总裁Ryan Peterson将获得2.5万股尚未发行的普通股。

 

董事薪酬

 

2023年7月14日，我们的董事会批准了一项非雇员董事薪酬计划，规定每位董事每月收取6,000美元的现金费用（每年72,000美元）。该计划是上一届董事会制定并批准的非雇员董事薪酬计划的延续。2023财年根据该计划支付给我们董事的现金费用总额为60,000美元。

 

下表列出了我们每位非雇员董事在2024财年期间因其在董事会的服务而获得的总薪酬：

 

赚取的董事费用		股票奖励								合计
姓名(1)		($)(8)				($)				($)(9)
马修·麦加汉(2)			72,000				-0-				72,000
Barney Battles(3)			100,000				-0-				100,000
克里斯托弗·古丁(4)			137,000				-0-				137,000
保罗·乔丹(5)			137,000				-0-				137,000
Tamer T. Hassan(6)			137,000				-0-				137,000
沃伦·马卡尔(7)			177,371				-0-				177,371

 

(1)	代表在2024财年期间在我们董事会任职的所有董事。每位董事累积的金额可能包括服务3个月后赚取的8.5万美元初始费，这笔费用将以股票形式支付。2024年期间，这笔费用仅由Macal先生赚取。
(2)	麦加汉先生于2022年10月19日被任命为我们的董事会成员，并担任非雇员董事，直到他于2023年7月20日首次被任命为临时首席执行官。在上述时间内，麦加汉先生在2023财年和2024财年期间在董事会的服务按任何其他董事每月6,000美元的费率计提了薪酬。没有就其作为非雇员董事的角色向他授予任何股票，仅就其作为公司首席执行官的角色授予股票。
(3)	Battles先生于2022年11月3日被任命为我们的董事会成员。Battles先生在2023财年和2024财年期间（直至2024年6月30日起辞职和退休）在董事会任职期间的薪酬按每月6,000美元的费率累积。Battles先生获得了额外的31,500美元补偿，以感谢他作为董事会批准的董事的服务。
(4)	古丁先生于2023年8月10日被任命为我们的董事会成员，他的服务报酬在2023年和2024年全年按比例按每月6,000美元计提。
(5)	Jordan先生于2023年7月20日被任命为我们的董事会成员，他的服务报酬在2023年和2024年全年按比例按每月6,000美元计提。
(6)	哈桑先生于2023年7月20日被任命为我们的董事会成员，他的服务报酬在2023年和2024年全年按比例按每月6,000美元计提。
(7)	Macal先生于2024年4月29日被任命为我们的董事会成员，在2024年期间，他的服务报酬按每月6000美元的比例累积。Macal先生也有资格获得85000美元的初始董事费。
(8)	在2024年和2023年为我们的董事会累积的总额中，在“赚取的董事费”中，只有15,000美元的应计费用在2024年2月16日以现金支付，只有60,000美元的应计费用在2023年12月18日以现金支付。

 

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

在2024财年期间担任薪酬委员会成员的任何个人都不是或曾经是公司或其任何子公司的高级职员或雇员，或者与公司有或曾经有任何关系，根据《交易法》规定的S-K条例第404项要求披露。此外，在上一个财政年度，没有任何公司的执行官担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体拥有或曾经有一名或多名执行官在我们的董事会或我们的薪酬委员会任职。

 

某些关系和关联方交易

 

投资者权利协议

 

在2021年10月29日业务合并完成（“业务合并完成”）的同时，公司与Trident Acquisition Corp.的初始股东和AutoLotto的某些股东，包括我们的前首席执行官Lawrence Anthony DiMatteo III和我们的前首席营收官Matthew Clemenson（统称“股东各方”），签订了投资者权利协议（“投资者权利协议”）。根据投资者权利协议，该等各方同意投票或促使对其拥有的所有股份进行投票，或采取其他必要行动，以确保（i）我们的董事会在收盘时至少由五名董事组成，（ii）由初始股东提名的一名董事（“初始股东董事”）和由AutoLotto股东提名的其余董事（“AutoLotto董事”）将被选入我们的初始董事会，初始股东董事被指定为II类董事，以及（iii）在我们的初始董事会提名后，初始股东和AutoLotto股东均不得拥有持续的提名权，除非在初始股东董事或任何AutoLotto董事在其初始任期内因死亡、伤残、辞职或被免职而在我们的董事会上随时产生空缺的情况下，则（x）AutoLotto股东，就因AutoLotto董事的死亡、伤残、辞职或被免职而产生的空缺，或（y）初始股东，就因初始股东董事的死亡、伤残、辞职或被免职而产生的空缺，将有权指定个人填补空缺。此外，投资者权利协议规定，我们将根据《证券法》进行转售登记，相关各方不时持有的某些普通股股份和其他股本证券以及相关各方的其他惯常登记权。投资者权利协议因伍德福德贷款协议而终止。

 

如前所述，UCIL贷款协议是与United Capital Investments London Limited（“UCIL”）签订的，该实体是公司首席执行官兼董事会主席Matthew McGahan和前董事会成员Barney Battles各自拥有间接或直接权益的实体。

 

董事独立性及独立性决定

 

董事会制定了《公司治理准则》，以协助其为我们董事会的每位董事做出独立性决定。《公司治理指南》对“独立董事”的定义与《纳斯达克股票市场有限责任公司》（统称为“纳斯达克规则”）的公司治理要求下提供的定义保持一致。根据纳斯达克规则5605（a）（2），除非董事会肯定地确定他们不存在董事会认为会干扰在履行公司董事职责时行使独立判断的直接或间接关系，否则董事不具有独立性。在审计委员会和薪酬委员会任职的董事须遵守适用的SEC规则和纳斯达克规则下的额外独立性要求。

 

董事会的政策是至少每年就编制公司的代理声明对所有董事作出肯定的独立性决定。在做出独立性决定时，委员会将广泛考虑除纳斯达克规则5605（a）（2）的要求之外的所有相关事实和情况。

 

董事会对董事独立性进行了年度审查。作为此次审查的结果，董事会肯定地确定，Messrs. Battles、Gooding、Jordan和Hassan在《纳斯达克规则》的含义内是独立的，包括在他们各自的委员会服务方面。董事会已确定，根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第10A（m）（3）条，审计委员会的每位成员在向审计委员会提供服务方面是“独立的”，而根据《交易法》第10C（a）（3）条，薪酬委员会的每位成员在向薪酬委员会提供服务方面是“独立的”。

 

 

普通股和相关股东事项的市场价格

 

市场资讯

 

我们的普通股在纳斯达克的报价代码为“LTRY”我们的公开认股权证在纳斯达克的交易代码为“LTRYW”。

 

持有人

 

截至2024年12月31日，共有125名普通股记录持有人和10名认股权证记录持有人。除了我们证券的记录持有人，我们认为，根据公司记录，还有超过6,000个代表“街道名称”持有人或实益持有人的经纪账户，其股票和认股权证被银行、经纪商和其他金融机构记录在案。

 

股息

 

迄今为止，我们尚未就我们的普通股股份支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和一般财务状况以及一般业务状况。任何现金股息的支付将在此时由董事会酌情决定。

 

近期出售未注册证券；注册发行所得款项用途

 

正如2024年2月6日向SEC提交的8-K表格所报告的那样，2023年12月6日，Univest Securities，LLC（“Univest”）同意担任配售代理，参与公司以发行日（融资日期）前一天收盘价的125%的转换价格发行（“发售”）可转换债券，认股权证覆盖率为50%，最高不超过1,000，000美元；包括可转换本票（每张，“可转换票据”或统称“可转换票据”），以及普通股购买认股权证（每张，“认股权证”，或统称，“认股权证”）购买公司普通股股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”），其中包括特定登记权（“登记权”），通过Univest直接向一名或多名投资者（每名“投资者”，统称“投资者”）购买。如果发行日六（6）个月周年日的“转换价格”低于发行日的转换价格，则转换价格应向下调整至紧接六（6）个月周年日之前的连续五（5）个交易日普通股的VWAP。

 

在2024日历年期间，向某些期权持有人和非Univest配售的投资者额外出售了未登记证券，总额为650000美元。这些投资者的条款与Univest配售中提供的条款相同。

 

自2024年11月13日起，公司向Generating Alpha，LLC发行512,662股股票作为承诺费。

 

自2025年1月28日起，公司向Milton Richard Cutler发行100,000股股份，作为法律服务的对价。

 

 

某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

 

下表显示了截至2024年12月31日我们普通股的实益所有权信息，用于：

 

	●	我们认识的实益拥有我们已发行普通股5%或更多的每个人；
	●	我们的每位董事或董事提名人；
	●	我们的每一个近地天体；和
	●	我们所有的董事和执行官作为一个整体。

 

截至2023年12月31日，我们的普通股有2,596，493股流通在外。除脚注所示和在适用的情况下受社区财产法约束外，据我们所知，下表所列的人对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权：

 

实益拥有的股份数量和百分比是根据SEC关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据SEC规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权，包括处分或指导处分此类证券的权力，则该人被视为证券的“受益所有人”。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在60天内取得实益拥有权。为了计算该人的所有权百分比，可以如此获得的证券被视为未偿还，但不是为了计算任何其他人的百分比。根据本规则，多于一人可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为与该人没有经济利益的证券的实益拥有人。

 

董事、指定执行干事和股东(1)		金额和 性质 受益 所有权				的百分比 共同 股票 优秀
官员和董事
Matthew McGahan，首席执行官、董事			821,487				6.80	%
Robert Stubblefield，首席财务官			285,000				2.36	%
Greg Potts，首席运营官			243,335				2.01	%
Christopher Gooding，董事			316,553				2.62	%
Tamer T. Hassan，董事			223,123				1.85	%
Paul S. Jordan，董事			223,123				1.85	%
5%股东
联合资本投资伦敦有限公司			937,500				7.76	%
董事和执行干事为一组（七人）			3,174,545				26.28	%

 

董事、指定执行干事和股东(1)		金额和 性质 受益 所有权				的百分比 共同 股票 优秀
官员和董事
Matthew McGahan，首席执行官、董事			821,487				6.80	%
Robert Stubblefield，首席财务官			285,000				2.36	%
Greg Potts，首席运营官			243,335				2.01	%
Christopher Gooding，董事			316,553				2.62	%
Tamer T. Hassan，董事			223,123				1.85	%
Paul S. Jordan，董事			223,123				1.85	%
5%股东
联合资本投资伦敦有限公司			937,500				7.76	%
董事和执行干事为一组（七人）			3,174,545				26.28	%

 

(1)	这些股东各自的营业地址[ was ] c/o Lottery.com Inc.，20808 State HWY71 W，Unit B，Spicewood，TX78669。

 

股权补偿方案信息

 

下表汇总了截至2023年12月31日公司股权补偿方案的股份及行权价格信息。

 

		待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目				未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价				股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量
证券持有人批准的股权补偿方案(1)			—				—				916,342

 

(1)	与Lottery.com 2021年度、2023年度激励计划有关。

 

就业务合并而言，董事会和股东批准了《Lottery.com 2021年激励计划》，该计划使公司能够向董事、雇员、顾问和顾问授予不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、无限售条件股票、其他基于股份的奖励和现金奖励，以提高公司吸引和留住公司持续增长和财务成功所依赖的关键人员的能力，方法是为这些人员提供收购或增加其在公司的专有权益的机会。

 

2023年股权激励计划

 

于2023年10月10日，董事会通过了《Lottery.com 2023年员工董事和顾问股票发行和期权计划》（“2023年计划”），根据该计划，最初预留发行50万股A类普通股。2023年计划允许发行激励和不符合条件的股票期权、限制性股票。

 

 

股本说明

 

我们的法定股本包括500,000，000股普通股，面值0.00 1美元，以及1,000，000股优先股，面值0.00 1美元。截至本招股说明书之日，我们有12,793，488股普通股，没有发行在外的优先股。

 

普通股

 

以下对我们普通股的描述是一个摘要。它并不完整，并受我们的公司注册证书和章程（均经修订）的约束和整体限定，其中每一份的副本已作为证物并入本招股说明书构成其组成部分的注册说明书。

 

我们被授权发行最多500,000，000股普通股，面值0.00 1美元。我们的普通股持有人有权在提交给股东投票的所有事项上为每一股投一票，并且不得累积他们的选票。普通股持有人有权分享我们的董事会或董事会酌情从合法可用资金中宣布的所有股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，每一股已发行股份使其持有人有权按比例参与在支付负债和为每一类股票（如果有的话）提供优先于普通股后剩余的所有资产。

 

我们普通股的持有人没有转换、优先认购或其他认购权，也没有适用于我们普通股的赎回条款。普通股持有人的权利受制于可能为优先股持有人确定的任何权利。

 

优先股

 

以下是我们的优先股的简要摘要，并受我们的公司注册证书和章程（均经修订）的约束和整体限定，其中每一份的副本已作为证物并入本招股说明书构成其组成部分的注册说明书。

 

我们被授权发行最多1,000，000股优先股，面值0.00 1美元。优先股的股份可以串联发行，并应具有充分或有限的投票权或无投票权，以及董事会不时通过的一项或多项规定发行此类股票的决议中所述和表达的指定、优先权和相对参与、选择性或其他特殊权利及其资格、限制或限制。董事会被明确授予在规定发行优先股的一项或多项决议中，在内华达州法律现在或以后允许的充分范围内，确定和确定每个此类系列的投票权、指定、优先权和权利以及其资格、限制或限制的权力。

 

细价股监管

 

美国证交会通过的规定一般将“仙股”定义为市场价格低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的任何股权证券。此类证券受制于对出售这些证券的经纪自营商施加额外销售实践要求的规则。对于本规则涵盖的交易，经纪自营商必须为此类证券的购买者作出特别适当性确定，并在购买前已收到购买者对交易的书面同意。此外，对于任何涉及仙股的交易，除非获得豁免，规则要求在交易前交付SEC编制的与仙股市场相关的披露时间表。经纪自营商还必须披露应支付给经纪自营商和注册代表的佣金、证券的当前报价，如果经纪自营商是唯一的做市商，经纪自营商必须披露这一事实以及经纪自营商对市场的推定控制权。最后，除其他要求外，必须发送月度报表，披露账户中持有的仙股近期价格信息和仙股有限行情信息。由于紧随此次发行后我们的普通股可能会受到此类仙股规则的约束，此次发行的购买者很可能会发现在二级市场上出售他们的普通股更加困难。

 

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

 

根据《特拉华州一般商业公司法》和根据公司章程，在符合某些条件的情况下，公司应在法律允许的最大范围内，对另一实体的董事或高级职员、前董事或高级职员或应公司要求行事或行事的另一个人，或以类似身份行事的个人，就该个人在任何民事、刑事、行政、个人因与公司或其他实体的关联而参与的调查或其他程序。我们将向董事、高级职员或其他个人预付款项，以支付与此类诉讼相关的合理成本、费用和开支；但如果该个人未满足下述条件或在其对诉讼或诉讼的辩护中未根据案情胜诉，则该个人应偿还这些款项。禁止赔偿，除非个人：

 

●	为了我们的最大利益而诚实和善意地行事；
●	在刑事或行政行动或以罚款强制执行的程序的情况下，有合理理由相信该行为是合法的；和
●	未被法院或其他主管部门判定有过错或未做个人本应做的事情。

 

纳斯达克市场上市

 

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“LTRY”，我们的公开认股权证在纳斯达克上市，代码为“LTRYW”。

 

转让代理及注册官

 

我们的普通股在美国的转让代理和注册商是Continental Stock and Transfer Trust，1 道富 30楼，New York，NY 10004。

 

 

某些税务考虑

 

以下描述并非旨在构成对与我们普通股（包括普通股）的所有权或处置有关的所有税务后果的完整分析。您应该咨询您自己的税务顾问，了解您的特定情况的税务后果，以及根据任何地方、州、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税务后果。

 

该公司是一家公司，预计将因美国所得税目的而被征税。我们和我们的投资者将被征收美国联邦所得税，也可能在我们被视为开展业务的州和地方缴纳州和地方所得税。除非我们提到特定的州，否则本讨论不包括您可能因投资而招致的州或地方所得税后果。

 

除根据美国所得税法披露公司的代扣代缴和报告要求以可能向此处介绍的我们的股票持有人支付的款项外，本招股说明书不涉及可能与您相关的美国联邦所得税的任何其他适用方面，包括与购买、拥有或处置股票有关的联邦所得税后果。本摘要不是税务建议。持有人的税务待遇将根据持有人的具体情况而有所不同。因此，本摘要并不旨在涉及可能与投资者购买我们股票的决定相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税务后果。

 

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置任何股份的具体税务后果，包括任何联邦、州或地方税收考虑。

 

没有要求或将要求美国国税局就影响我们的投资者或我们的任何事项作出裁决。税收优惠不应被视为我们股票的主要投资特征。如果美国国税局提出异议，法院可能不会支持本招股说明书中的意见和陈述。美国国税局的任何此类挑战都可能对您对我们单位的投资产生重大不利影响。此外，美国国税局提出任何质疑的费用将由我们的投资者直接或间接承担。对美国的投资可能会因未来的立法或行政变更或未来的法院判决而发生重大变化。此类变更和决定可追溯适用。

 

我们强烈敦促您考虑这一不确定领域的持续发展，并在评估投资单位的风险时咨询您自己的税务顾问。

 

美国所得税预扣税

 

为确保征收美国所得税，从美国来源向任何非居民外国人个人或外国合伙企业、信托、遗产或公司支付固定或可确定的年度或定期收入的付款人必须预扣税款。关于证券方面的任何分配，因此，我们将被视为付款人。

 

另一方面，受款人被定义为向其支付款项的人，无论该人是否是所支付金额的受益所有人。外国收款人是指作为外国人的收款人，而美国收款人是美国人。扣缴义务人关于收款人身份（美国或外国）和收款人特征的确定，例如收款人是受益所有人还是中间人，还是个人、公司或流通收款人，是根据W-8表格、8233表格（表明收款人或受益所有人的外国身份）或W-9表格（表明收款人的美国身份）的扣缴凭证作出的。

 

非居民外国人一般被定义为居住地不在美国境内且不是美国公民的个人。然而，符合合法永久居留测试（即绿卡测试）或日历年实质存在测试的外国人被视为美国居民。外国人在日历年的任何时间为合法永久居民，即为一个日历年的常住外国人。在实质存在测试下，如果外国人在当年在美国至少停留了31天，在包括当年在内的三年期间至少停留了183天，则该外国人为居民外国人。

 

通常，向外国人支付美国来源利息、股息、特许权使用费和某些其他类型收入的人，例如可能就证券支付的公司付款，必须从付款中扣除和扣留30%。根据《守则》、法规或所得税条约，可能适用较低的预扣税税率。根据《守则》，扣缴义务人，就公司或其指定人而言，必须在表格1042上提交所得税申报表，为外国人士的美国来源收入提交年度预扣税申报表，报告预扣的税款，还必须提交信息申报表，报告表格1042-S上的金额，外国人士的美国来源收入须被预扣。

 

利息、股息、特许权使用费、证券销售总收益以及其他固定或可确定收入的付款人必须以适当的1099表格系列表格报告付款，除非有例外情况。目前尚不确定就公司股份支付的收入（如果有的话）将如何分类，尽管我们认为同样的收入将被视为股息。有关美国纳税人的付款信息通常可在1099表格系列表格上报告，公司将被要求从任何美国纳税人购买者处获得W-9表格。表格W-9、请求纳税人识别号（“TIN”）和认证用于确定是否将收款人或受益所有人视为美国人。收款人必须证明自己是美国人（包括美国居民外国人）。W-9表格将要求我们单位的购买者提供他或她的TIN并证明他或她是美国人或美国居民外国人。如果公司不会收到W-9表格，它通常必须在2017年12月31日之后和2026年1月1日之前开始的纳税年度以24%的税率备份预扣税，并在1099表格上报告付款。已收取的备用预扣税金额，如果有的话，必须在表格945上报告，这是预扣联邦所得税的年度申报表。

 

 

如果收款人是外国人，则适用1099表格报告规定的例外情况。如果付款人能够可靠地将付款与证明该人是收入的外国受益所有人或外国收款人的文件相关联，付款人可以将该人视为“外国人员”。外国人不得使用W-9表格向付款人提供其纳税人识别号。相反，外国收款人必须使用适当的W-8表格。IRS表格W-8系列表格由用于建立外国身份的证书组成。付款人不必对支付给外国受益所有人或外国收款人的款项进行备用预扣，因为备用预扣仅适用于付款人必须在1099表上报告的金额。

 

一般来说，所有非居民外国人和外国公司、外国合伙企业以及外国信托和遗产，如果收入来自美国境内，与在美国境内开展贸易或业务没有有效联系，将被按30%的税率扣缴，除非适用较低的条约税率。

 

W-8表格系列IRS表格是提供给扣缴义务人以建立外国身份的证明。在这种情况下，该公司或其第三方指定人员将成为“扣缴义务人”。非-

 

美国纳税人投资者将被要求根据投资者身份向我们或我们的指定人员提供W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI表格之一。W-8BEN表格，美国预扣税受益所有人（个人）的外国身份证明仅供个人使用，应提供给公司或其指定人（如适用），作为受益所有人的预扣税代理人或付款人，以主张外国身份，主张收益的实益所有权，并在适用的情况下主张降低预扣税的税率或豁免预扣税。

 

表格W-8BEN-E，美国税务扣缴和报告（实体）受益所有人身份证明，允许实体就《守则》第3章和第61章的目的证明其作为受益所有人或收款人的身份，以及根据《守则》第4章证明其作为外国金融实体的收款人或账户持有人的身份。受益所有人也可以使用该表格寻求降低条约规定的预扣率。

 

W-8ECI表格，外国人主张收入与在美国进行的贸易或业务有效关联的证明，表格应用于确立外国地位，主张实益所有权并主张收入与在美国进行的贸易或业务有效关联。我们认为，但尚未努力获得IRS确认的任何正式裁决，我们也预计不会这样做，为这些目的，支付给我们证券持有人的任何金额将被归类为与美国贸易或业务有效相关的收入。

 

我们敦促您就您自己的税务情况、适用法律法规的潜在变化以及投资股票所产生的联邦和州后果咨询并依赖您自己的税务顾问。咨询费用可能会降低您投资预期的任何回报，具体取决于向您收取的金额。本招股说明书中的任何内容都不是或不应被解释为向任何特定投资者提供的法律或税务建议，因为个别情况可能有所不同。本招股说明书的本联邦所得税后果部分仅提供税法的当前状态。您应该知道，内部税收服务部门可能不同意美国采取的所有税收立场，立法、行政或法院的决定可能会减少或消除您预期的税收优惠。

 

 

法律事项

 

Cutler Law Group，P.C.对本招股说明书提供的我们的普通股的有效性以及与本招股说明书相关的某些其他法律事项发表了意见。

 

专家

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及相关的合并经营报表、股东权益和现金流量表依据独立注册会计师事务所Boladale Lawal & Co.的报告纳入本招股说明书和登记报表，该报告包括在此，该公司作为会计和审计专家的授权。

 

在哪里可以找到更多信息

 

我们已根据经修订的1933年《证券法》，就本招股说明书所提供的普通股股份，在表格S-1上提交了这份登记声明，包括证物。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明和我们的展品。

 

此外，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC维护的网站www.sec.gov上向公众提供。我们还维护一个网站，网址是：https://www.lottery.com。通过我们的网站，我们在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费提供年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们网站上包含的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不纳入本招股说明书。

 

 

合并财务报表指数

 

Bolladale Lawal & Co，Chartered Accountants Report（PCAOB编号：6993）	F-2
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表	F-4
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的综合经营报表及综合亏损	F-5
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的合并权益报表	F-6
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并现金流量表	F-7
合并财务报表附注	F-8

 

 

 

独立注册会计师事务所的报告

董事会和股东

Lottery.com公司。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Lottery.com Inc（‘公司’）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止两年各年的相关合并经营和综合亏损、股东权益变动/（亏损）和现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）。

 

我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务状况，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止两年的经营业绩和现金流量。

 

持续经营

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如附注2所述，公司累计亏损（263,468，728美元），净亏损（28,709，075美元），负营运资金（14,504，984美元）。该公司依赖于通过出售股权和/或债务证券获得额外的营运资金，以执行其计划并继续经营。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。这些财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

关键审计事项是指对财务报表的本期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对作为一个整体的财务报表的意见，我们也不会通过传达关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

 

材料预付广告信用的会计处理

 

公司记录了一项与从第三方供应商收到的广告信用有关的重大预付资产，以换取公司大约七年前发行的股票。截至2024年12月31日，预付资产仍大幅未使用，迄今仅通过损益表摊销30%。余款继续作为预付资产列账。

 

由于交易的性质（非现金交换）、长期不活动以及缺乏第三方供应商的直接确认，审计这一余额尤其具有挑战性。虽然公司提供了内部文件，包括历史协议、电子邮件通信和管理层的书面陈述，但审计团队在评估资产的可收回性以及是否存在足够的适当审计证据来支持其持续确认方面运用了重大判断。

 

我们的程序包括，除其他外：

 

我们获取并审查了原始交易文件和当事人之间的通信，

 

■

我们评估了管理层立场的一致性，审查了有关可执行性的法律陈述和意见。

■

我们考虑了该资产在未来期间是否仍然存在变现的可能性。

■

我们提议对损益表计提25%的备抵

■

我们审查了日记账分录过账，重新计算了广告协议上的预付款摊销时间表和贷方余额

■

我们还评估了公司在附注2中与这笔预付余额相关的披露是否充分

 

无形资产

 

如财务报表附注3所述，公司通过股份购买协议确认与收购子公司S & MI Ltd相关的商誉、商号、客户关系和已开发技术资产，并成为Lottery.com Inc.的全资子公司。确定无形资产和商誉的成本、方法以及摊销率需要使用重大判断和估计。利用了一家独立的第三方估价公司，并与管理层合作，对执行分析时使用的关键组成部分和重要数据输入进行评估。这家估值公司还就各类无形资产的使用寿命方面的最佳做法向管理层提供了指导。

 

我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序包括：

 

■

我们对用于估计的关键管理层假设的合理性进行了审查并提出了质疑。

■

我们审查了对无形资产进行估值的独立估值公司的报告。

■

我们评估了专家在资产估值中使用的方法的适当性。

■

我们评估了估值方法和折现率的合理性

■

我们通过对已批准的证明文件进行核对，对样本日记账分录进行了包括准确性在内的数据完整性检查。

 

/s/Boladale Lawal

博拉代尔律师事务所。

（特许会计师）

（PCAOB ID 6993）

尼日利亚拉各斯

 

我们自2024年起担任公司的审计师。

 

2025年4月22日

 

 

Lottery.com公司。

合并资产负债表

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金		$	68,035			$	359,826
受限制现金			-				-
应收账款			494,129				55,586
预付费用			14,449,333				19,020,159
其他流动资产			880,961				907,632
流动资产总额			15,892,458				20,343,203
应收票据			2,250,000				2,000,000
投资			250,000				250,000
商誉			9,061,675				11,227,491
无形资产，净值			12,569,165				17,681,874
物业及设备净额			12,124				21,309
其他长期资产			12,906,849				12,884,686
总资产		$	52,942,271			$	64,408,563
负债和股东权益
流动负债：
贸易应付款项		$	8,241,311			$	8,049,531
递延收入			250,000				357,143
应付票据-流动			6,110,777				6,026,669
应计利息			1,218,864				858,875
应计费用和其他费用			12,161,311				11,359,616
其他负债			2,415,179				1,167,111
流动负债合计			30,397,442				27,818,945
长期负债：
可转债，净-非流动			-				-
其他长期负债			-				-
长期负债合计							-
承付款项和或有事项（附注13）			-				-
负债总额			30,397,442				27,818,945
股权
控股权益
股权控股权益
优先股，面值$ 0.001 , 1,000,000 股授权， 无 已发行和未偿还			-				-
普通股，面值$ 0.001 , 500,000,000 股授权， 18,326,855 和 2,877,045 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和未偿还			18,327				2,877
额外实收资本			283,913,433				269,690,569
累计其他综合损失			16,880				( 91,667	)
累计赤字			( 263,468,728	)			( 235,132,590	)
Lottery.com Inc.股东权益合计			20,479,912				34,469,189
非控制性权益			2,064,917				2,120,429
总股本			22,544,829				36,589,618
负债和股东权益合计		$	52,942,271			$	64,408,563

 

随附的附注是这些重述的综合财务报表的组成部分。

 

 

Lottery.com公司。

合并经营报表和综合亏损

 

		2024				2023
		截至12月31日止年度，
		2024				2023
收入		$	1,065,788			$	7,018,819
收益成本			320,869				5,666,544
毛利			744,919				1,352,275
营业费用：
人事费			4,761,186				4,570,206
专业费用			5,436,831				5,654,504
一般和行政			3,688,547				3,886,886
折旧及摊销			5,020,647				4,891,522
总营业费用			18,907,211				19,003,118
经营亏损			(18,162,292	)			( 17,650,843	)
其他费用
利息支出			508,563				408,767
其他费用			968,903				136,429
预付广告信用损失准备金			4,745,000				-
无形资产&商誉减值损失			4,298,002				7,510,000
其他费用共计，净额			10,520,468				8,055,196
所得税前净亏损			(28,682,760	)			( 25,706,039	)
所得税费用（福利）检查2022年可能需要重新分类 23,364			26,315				60,000
净亏损			(28,709,075	)			( 25,766,039	)
其他综合损失
外币折算调整，净额			317,424				( 70,273	)
综合损失			( 28,391,651	)			( 25,836,312	)
归属于非控股权益的净收益（亏损）			170,046				272,613
归属于Lottery.com公司的净亏损。		$	( 28,221,605	)		$	( 25,563,699	)
每股普通股净亏损
基本和稀释		$	( 3.27	)		$	( 9.81	)
加权平均已发行普通股
基本和稀释复核西澳股份			8,637,552				2,604,717

 

随附的附注是这些重述的综合财务报表的组成部分。

 

 

Lottery.com公司。

合并权益报表

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

		股份				金额				资本				赤字				收入				股权				利息				股权
																						合计
																		累计				AutoLotto
										额外								其他				公司。								合计
		普通股								实缴				累计				综合				股东'				非控制性				股东'
		股份				金额				资本				赤字				收入				股权				利息				股权
截至2022年12月31日余额			2,527,045				2,527				267,597,370				( 208,187,210	)			3,622				59,416,309				2,400,176				61,816,485
基于股票的补偿			350,000				350				2,093,199				-				-				2,093,549				-				358,349
对累计赤字的前期调整																			(25,016	)			(25,016	)							(25,016	)
其他综合损失			-				-				--				(1,381,681	)			( 70,273	)			( 1,451,954	)			( 7,135	)			( 1,459,089	)
净亏损															( 25,563,699	)							( 25,563,699	)			( 272,612	)			( 25,836,311	)
截至2023年12月31日的余额			2,877,045				2,877				269,690,569				( 235,132,590	)			( 91,667	)			34,469,189				2,120,429				36,589,618
余额			2,877,045				2,877				269,690,569				( 235,132,590	)			( 91,667	)			34,469,189				2,120,429				36,589,618
基于股票的补偿			1,839,290				1,839				1,684,810				-				-				1,686,649				-				1,686,649
为收购附属公司而发行的股票			98,480				98				90,209				-				-				90,307				-				90,307
为债转股而发行的股票			2,740,200				2,740				2,510,053				-								2,512,793								2,512,793
股票期权的行使			48,720				49				44,628				-				-				44,677				-				44,677
为偿还债务而发行的认股权证			-				-				-				-				-				70,671								70,671
为承诺费、股票购买协议而发行的股票			512,660				513				469,602												470,115								470,115
发行股票代替现金支付			10,210,460				10,210				9,352,892												9,363,102								9,363,102
上期调整															( 114,553	)							( 114,533	)			114,553				-
其他综合损失			-				-				-				-				108,547				108,547				-				108,547
净亏损			-				-				-				( 28,221,605	)			-				( 28,221,605	)			( 170,046	)			( 28,391,651	)
截至2024年12月31日的余额			18,326,855				18,326				283,913,433				( 263,468,278	)			16,880				20,479,912				2,064,916				22,544,829
余额			18,326,855				18,326				283,913,433				( 263,468,278	)			16,880				20,479,912				2,064,916				22,544,829

 

随附的附注是这些重述的综合财务报表的组成部分。

 

 

Lottery.com公司。

合并现金流量表

 

		2024				2023
		截至12月31日止年度，
		2024				2023
经营活动现金流
归属于Lottery.com公司的净亏损。		$	( 28,221,605	)		$	( 25,563,699	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
归属于非控股权益的净收益（亏损）			170,045				279,747
折旧及摊销			5,020,647				4,891,522
股票补偿费用			1,640,274				2,093,199
发行股票代替现金支付			9,352,892				-
为承诺费、股票购买协议而发行的股票			469,602				-
为偿还债务而发行的认股权证			70,671				-
商誉和无形资产减值损失			4,298,002				7,510,000
资产负债变动：
应收账款			( 438,543	)			153,062
预付费用			4,570,826				389,164
应收票据			( 250,000	)			-
其他流动资产			26,671				( 189,082	)
其他长期资产			-				125,000
贸易应付款项			( 191,780	)			441,898
递延收入			( 107,143	)			( 107,143	)
应计利息			359,989				374,703
应计费用和其他费用			461,604				6,982,476
其他负债			543,508				542,083
收购附属公司的负债			704,560				-
其他长期负债			-				-
对累计赤字的前期调整							( 32,151	)
经营活动使用的现金净额			(1,519,779	)			( 2,109,221	)
投资活动产生的现金流
购置不动产和设备			-				-
商誉和无形资产投资			( 1,549,184	)			-
投资活动所用现金净额			( 1,549,184	)			-
筹资活动现金流
来自高管贷款的收益（付款）			375,666				-
可转换债券的收益（付款）应付票据			2,510,053				2,270,993
筹资活动提供的现金净额			2,885,719				2,270,993
汇率变动对现金的影响			( 108,547	)			95,289
净现金和受限制现金净变动			(291,791	)			257,061
现金和期初受限制现金			359,826				102,766
期末现金及受限制现金		$	68,035			$	359,826
补充披露现金流信息：
以现金支付的利息		$	-			$	-
以现金支付的税款		$	-			$	-

 

随附的附注是这些重述的综合财务报表的组成部分。

 

 

Lottery.com公司。

合并财务报表附注

 

注1。业务性质

 

业务说明

 

在2024财年，该公司继续解决遗留问题，同时在完成关键收购的同时确定并确保合作伙伴关系，以便在2025财年实现增长的Lottery.com。该公司2025财年运营进展的基石将由技术、并购、Sports.com的货币化以及产品和服务以及能力提升驱动。

Lottery.com Inc.（前身为Trident Acquisitions Corp）（“TDAC”、“Lottery.com”或“本公司”）于2016年3月17日成立，是一家特拉华州公司。2021年10月29日，我们完成了与AutoLotto，Inc.（“AutoLotto”）的业务合并（“业务合并”）。随着业务合并的结束（“结束”），我们将名称从“Trident Acquisitions Corp.”更改为“Lottery.com Inc.”，AutoLotto的业务成为我们的业务。就业务合并而言，该公司将其总部从纽约州的纽约迁至德克萨斯州的Spicewood。

 

公司是国内国际领先的彩票产品和服务提供商。作为一家独立的第三方彩票游戏服务，该公司提供了一个由其开发和运营的平台，以便能够在美国和国外远程购买受法律制裁的彩票游戏（“平台”）。公司创收活动的重点是（i）通过Lottery.com应用程序和我们的网站向位于美国和国际司法管辖区的用户提供该平台，在这些国家/地区，彩票游戏的销售是合法的，并且我们的服务启用于远程购买受法律制裁的彩票游戏（我们的“B2C平台”）；（ii）提供一个内部开发的、创建并运营平台的企业对企业应用程序编程接口（“API”），以使获准的美国和国际司法管辖区的商业合作伙伴能够从公司购买某些合法运营的彩票游戏并将其转售给位于其各自司法管辖区内的用户（“B2B API”）；（iii）向商业数字订户提供全球彩票数据，例如中奖号码和结果，以及体育数据，例如比分和统计数据，并根据多年合同提供对其他专有、匿名交易数据的访问（“数据服务”）。

 

作为彩票产品和服务的提供商，公司必须遵守且其业务受制于公司提供B2C平台的每个司法管辖区的法规，或商业合作伙伴通过B2B API向用户提供彩票游戏的访问权限。此外，它还必须遵守联邦和其他国内外监管机构以及公司经营所在司法管辖区的政府当局的要求，或对其业务拥有权力。公司的业务还受多项其他国内和国际法律的约束，包括与信息传输、隐私、安全、数据保留和其他以消费者为中心的法律相关的法律，因此，可能会受到此类法律解释变化的影响。

 

2021年6月30日，公司收购了Medios Electronicos y de Comunicacion，S.A.P.I de C.V.（“Aganar”）和JuegaLotto，S.A. de C.V.（“JuegaLotto”）的权益。Aganar自2007年以来一直在墨西哥的特许iLottery市场运营，作为墨西哥国家彩票抽奖游戏、即时数字刮刮乐游戏和其他机会游戏的在线零售商。JuegaLotto获得墨西哥联邦监管机构的许可，可在墨西哥销售国际彩票游戏。

 

2022年7月28日，董事会认定，公司目前没有足够的财务资源为其运营提供资金或支付某些现有债务，包括其工资和相关债务，并有效地停止了让某些员工休假的运营，自2022年7月29日起生效（“运营停止”）。随后，该公司的日常运营极少，主要将运营重点放在重启其核心业务的某些方面（“公司运营推荐计划”）。

 

2023年4月25日，作为重新开始公司运营计划的一部分，公司在有限的基础上恢复了机票销售业务，以通过其德克萨斯零售网络支持其附属合作伙伴。

 

2024年9月1日，公司完成了对S & MI Ltd.的收购。完成此次收购是Sports.com货币化的基础。2024年，该公司推出了Sport.com应用程序，为世界各地的用户提供对精选体育内容的访问。此外，该公司与BOXXER合作，向多个非洲国家的体育迷直播两场冠军拳击比赛。

 

F-8

 

 

注2。重要会计政策

 

列报依据

 

随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，包括公司及其全资运营子公司的账目。本附注中对适用指南的任何提及均指财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威美国公认会计原则。所有公司间账户和交易已在合并中消除。

 

持续经营

 

随附的合并财务报表是根据持续经营会计基础编制的，其中考虑了经营的连续性、资产变现以及正常业务过程中负债和承诺的分类。随附的综合财务报表未反映与记录资产金额的可收回性和分类或如果公司无法持续经营可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。

 

根据财务会计准则委员会ASC主题205-40的要求，对于披露有关一个实体的Ability持续经营的不确定性，管理层必须评估是否存在对公司自这些财务报表发布之日起一年的持续经营能力产生重大疑问的情况或事件（综合考虑）。本次评估未考虑截至财务报表发布之日尚未完全实施或不在公司控制范围内的管理层计划的潜在缓解影响。当这种方法存在重大疑问时，管理层会评估其计划的缓解效果是否足以缓解对公司持续经营能力的重大怀疑。然而，只有在（1）计划很可能在财务报表发布之日后一年内有效实施，以及（2）计划一旦实施，很可能会在财务报表发布之日后一年内缓解对实体持续经营能力产生重大怀疑的相关条件或事件时，才考虑管理层计划的缓解效果。

 

与公司2022年停止运营有关，公司经历了经常性净亏损和经营活动产生的负现金流，并在2024年12月31日的综合基础上累计出现约2.635亿美元的赤字和约负1450万美元的营运资金。截至2024年12月31日止年度，该公司净亏损2820万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司的运营亏损分别为1820万美元和1770万美元。随后，该公司承受了额外的经营亏损，并预计未来十二个月将出现额外的经营亏损。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。

 

该公司历来几乎完全通过债务和股权融资为其活动提供资金。管理层为满足其经营现金流需求的计划包括其普通股的私募、优先股发行以及发行债务和可转换债务等融资活动。尽管管理层认为，自公司于2023年7月21日与United Capital Investments Ltd.（“UCIL”）签订的贷款协议开始到期时，其将能够继续通过出售其证券筹集资金，以提供履行公司义务所需的额外现金，但重新启动公司运营的计划需要大量资金来实施，并且无法保证公司将能够继续筹集所需资金。

 

自这些财务报表发布之日起，公司能否在未来十二个月内持续经营取决于其能否执行重新启动核心业务的业务计划、成功将Sports.com货币化，以及保持支出与可用运营资本保持一致。这种情况对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。

 

F-9

 

 

Trident Acquisition Corp.业务合并的影响

 

我们将2021年10月29日的业务合并作为反向资本重组进行会计处理，据此，AutoLotto被确定为会计收购方，Trident Acquisition Corp.（“TDAC”）被确定为会计被收购方。这一认定主要基于：

 

	●	在Lottery.com公司（“Lottery.com”）中拥有最大投票权益的前AutoLotto股东；
	●	Lottery.com的董事会人数为7人，并且是AutoLotto的前股东，有能力提名董事会的大多数成员；
	●	AutoLotto管理层继续担任合并后公司的执行管理角色，负责日常运营；
	●	采用Lottery.com名称的组合后公司；
	●	Lottery.com维持原有的AutoLotto总部；而Lottery.com的意向策略则是AutoLotto策略的延续。

 

据此，业务合并被视为相当于AutoLotto为TDAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。TDAC的净资产以历史成本列示，没有记录商誉或其他无形资产。

 

虽然TDAC是企业合并中的合法收购方，但由于AutoLotto被确定为会计收购方，AutoLotto的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表，在企业合并完成后。因此，所附综合财务报表中所包含的财务报表反映了（i）AutoLotto在业务合并前的历史经营业绩；（ii）公司与AutoLotto在业务合并结束后的合并业绩；（iii）AutoLotto按其历史成本计算的资产和负债；以及（iv）公司在所有呈报期间的股权结构。

 

关于企业合并交易，我们转换了企业合并前几个期间的股权结构，以反映就资本重组交易向AutoLotto股东发行的公司普通股的股份数量。因此，与业务合并前的AutoLotto可转换优先股和普通股相关的股份、相应资本金额和每股收益（如适用）已通过应用业务合并中确定的交换比率进行追溯转换。

 

非控股权益

 

非控股权益是指少数成员持有的Aganar和JuegaLotto的比例所有权，反映了他们的资本投资以及他们在子公司亏损和成员权益的其他变化（包括换算调整）中的比例权益。

 

分部报告

 

经营分部定义为可获得单独财务信息的企业组成部分，由主要经营决策者在决定如何分配资源和评估经营业绩时定期进行评估。根据ASC 280（分部报告）的规定，公司并未围绕特定的服务或地理区域进行组织。该公司经营一条服务线，提供彩票产品和服务。

 

F-10

 

 

我们确定，我们的首席财务官是首席运营决策者，他使用财务信息、业务前景、竞争因素、经营业绩和其他非美国通用会计准则财务比率来评估我们的业绩，这是我们向董事会传达业绩和业绩的相同基础。基于上述信息并根据适用的文献，管理层得出结论，我们在每个呈报期间作为一个综合基础上的经营和可报告分部进行组织和运营。

 

信用风险集中

 

可能受到信用风险集中影响的金融工具主要是现金。现金持有被置于被认为具有高信用质量的主要金融机构，以限制信用敞口。公司在可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）保险限额的银行持有存款和存款证，以及没有FDIC保险的货币市场账户。此外，截至2024年4月10日，外国银行的存款总额约为13,356美元。管理层认为，与这些账户有关的损失风险很小。

 

估计数的使用

 

编制财务报表需要管理层作出估计和假设，以确定资产、负债、收入和费用的报告金额。尽管管理层认为这些估计是合理的，但实际结果可能与这些估计不同。公司持续评估其估计，并根据历史经验和公司认为在当时情况下合理的其他假设编制其估计。

 

重新分类

 

某些余额已在随附的综合财务报表中重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对流动资产或总资产余额以及上一年的净亏损或累计赤字没有影响。

 

外币换算

 

以美元以外的记账本位币在美国境外经营的子公司的资产、负债，采用年末汇率折算为美元。销售、成本和费用按年内有效的平均汇率换算。外币折算损益作为累计其他综合收益（亏损）的一部分计入。

 

现金和受限制现金

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，现金由现金存款组成，一些银行的存款超过了联邦保险限额，其中大部分现金存放在一家金融机构。管理层认为，所有持有其现金的金融机构都具有较高的信用质量，并且认为公司不会承受超出与商业银行关系相关的正常信用风险之外的异常信用风险。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有有价证券。

 

F-11

 

 

应收账款

 

该公司通过其多家商户提供商在销售彩票游戏的数字代表之前预先授权付款形式，以尽量减少与未收款有关的损失风险，并且在正常业务过程中不向作为其客户的B2C平台用户或B2B API的商业合作伙伴提供信贷。公司估计每个期间的坏账风险，并为其认为可能无法全额收回的应收账款记录坏账准备。2024年秋季，公司完成了一个项目，将TinBu子公司应收账款中某些较旧的项目与无法收回的应收账款备抵进行冲销，导致账龄超过90天的应收账款中个别项目的数量及其总额减少。在该项目完成时，无法收回的应收款项备抵余额为22016美元。截至2024年底，该公司将无法收回的应收账款备抵增加了10,984美元。截至2024年12月31日，无法收回的应收账款备抵为33,000美元，而在上述项目之前，截至2023年12月31日为94,270美元。

 

广告信用的预付费用

 

预付费用包括就未来期间将使用的服务的合同义务支付的款项。公司与两名第三方订立协议以提供广告服务并发行权益工具作为广告服务的补偿（“预付广告信用”）。当服务由第三方提供时，公司会将其支出。所提供服务的价值用于对这些合同进行估值，但截至2021年12月31日止年度除外，该公司为可能无法在未来期间实现2,000，000美元的预付广告贷项而保留。对于截至2024年12月31日的期间，公司确定在2017年和2018年期间购买的额外约4745000美元的预付广告信贷可能无法充分利用。因此，该公司将预付费用减少了4745000美元，并将预付广告信贷损失准备金增加了4745000美元。预付费用在合并资产负债表中计入流动资产。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司的剩余预付费用总额分别为14,449，333美元和19,020，159美元。

 

投资

 

2018年8月2日，AutoLotto购买了第三方业务发展合作伙伴的186,666股A-1类普通股，占公司已发行股份总数的4%。由于本次投资导致所有权低于20%，故采用成本基础法核算。

 

物业及设备净额

 

财产和设备按成本列报。折旧和摊销一般采用直线法计算，估计可使用年限为三年至五年。租赁物改良按租赁期或资产的估计可使用年限中较短者摊销。日常维护和维修费用在发生时计入费用。主要增加、更换和改进的成本被资本化。出售或处置财产和设备实现的损益在综合经营报表中确认或记入其他费用。

 

财产和设备折旧按以下估计可使用年限采用直线法计算：

物业及设备折旧明细表

计算机和设备		3 年
家具和固定装置		5 年
Software		3 年

 

租约

 

使用权资产（“ROU资产”）代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。可变租赁付款额由于付款金额的不确定性，不计入使用权资产和租赁负债的计算，记为发生期间的租赁费用。由于大部分租赁没有提供隐含费率，公司在确定租赁付款现值时使用了基于开始日可获得的信息的增量借款利率。否则，在易于确定的情况下使用隐式利率。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

根据现有的实用权宜之计，公司作为承租人和出租人，将租赁和非租赁部分作为所有类别基础资产的单一租赁部分进行会计处理。此外，管理层对所有类别的基础资产选择了短期租赁例外政策，允许公司不对短期租赁（即期限为12个月或更短的租赁）适用该准则的确认要求。

 

F-12

 

 

内部使用软件开发

 

为开发仅用于满足我们内部需求和应用的软件程序而在内部发生的软件开发成本，一旦初步项目阶段完成并且很可能项目将完成并且软件将用于执行预期功能，则资本化。此外，我们将导致额外功能的现有软件升级和增强所产生的合格成本资本化。与初步项目规划活动、实施后活动、维护和小型修改有关的费用在发生时计入费用。内部使用软件开发成本在软件的预计使用寿命内按直线法摊销。

 

商誉和其他无形资产

 

商誉是指取得资产的成本超过取得日净资产公允价值的部分。无形资产指因公司业务合并而取得的可单独确认的无形资产的公允价值。公司根据ASC 350“商誉和其他无形资产”的规定，每年或每当有事件或情况表明可能已经发生减值时，均会对其商誉和其他无形资产进行减值评估。

 

收入确认

 

根据新准则《会计准则更新（“ASU”）》——《与客户的合同收入（主题606）》——“与客户的合同收入（主题606）”，公司在满足以下标准时确认收入：（i）存在与客户签订的合同的有说服力的证据；（ii）存在合同项下可识别的履约义务；（iii）每项履约义务的交易价格可确定；（iv）交易价格分配给每项履约义务；（v）履约义务得到履行时。当承诺的商品或服务的控制权以反映预期有权换取该等商品或服务的对价的金额转让给客户时，确认收入。

 

彩票游戏收入

 

属于这一收入分类的项目包括：

 

彩票游戏销量

 

公司交付彩票游戏的履约义务在彩票游戏的数字表示交付给B2C平台的用户或B2B API的商业合作伙伴时得到满足，因此，在某个时点得到确认。公司在交付给客户时收到彩票游戏销售的对价，客户可能是用户或商业合作伙伴（如适用）。没有与彩票游戏销售相关的可变考虑。由于交付的每个单独彩票游戏代表一项不同的履约义务，且每个游戏销售的对价是固定的，代表单独的售价，因此没有必要分配对价。

 

根据会计准则编纂（“ASC”）606，公司根据公司是委托人还是代理人来评估收入的毛额与净额的列报方式。在进行这一评估时，所考虑的一些因素包括，在将指定的商品或服务转让给客户之前，公司是否对其拥有控制权。公司还评估其是否主要负责履行提供商品或服务的承诺，是否存在库存风险，并在确定价格方面拥有酌处权。对于公司的所有交易，管理层认为毛额列报是适当的，因为公司主要负责直接向客户提供履约义务，并承担所有彩票游戏销售的履行风险，因为它保留了从销售到兑付点的彩票游戏销售彩票的实物所有权。公司还保留所有彩票游戏销售彩票的库存风险，因为他们将对赎回时与丢失或无法赎回彩票相关的任何潜在中奖负责。最后，虽然各州有权确定彩票游戏销售价格，但该公司可以在彩票价格中加上服务费，以证明其有能力确定所售彩票的最终价格。

 

F-13

 

 

其他关联收入

 

公司在与某些客户的协议中的履约义务是提供与公司合作伙伴为营销目的使用公司商号相关的知识产权许可。客户需预先支付许可费。交易价格视同合同约定的许可证发放费用。公司提供的许可是一种象征性的许可，它为客户提供了持续使用公司知识产权的权利，并在整个合同期限内以持续维护基础知识产权的形式提供持续支持。不存在与这些履约义务相关的可变对价。

 

具有多项履约义务的安排

 

公司与客户的合同可能包含多项履约义务。对于此类安排，管理层根据其相对独立售价将收入分配给每项履约义务。管理层一般根据向客户收取的价格确定独立销售价格。

 

递延收入

 

公司在任何业绩收到或提前到期的现金付款时记录递延收入，包括可退还的金额。

 

付款条件因客户的类型和地点以及所提供的产品或服务而异。开票和到期付款之间的期限并不重要。对于某些产品或服务和客户类型，管理层要求在产品或服务交付给客户之前付款。

 

合同资产

 

鉴于该公司服务和合同的性质，它没有合同资产。

 

税收

 

由政府当局评估的对特定创收交易征收和同时征收的税款，由我们从客户处收取，不计入收入。

 

收益成本

 

收入成本主要包括可变成本，包括（i）彩票游戏的采购成本，减去给用户的奖金，与彩票游戏销售相关的额外费用，包括佣金、附属费用和收入分成；（ii）用户费用的支付处理费，包括对公司征收的退款。收入成本中包含的其他非可变成本包括按合同获得的联盟营销信贷。

 

股票补偿

 

自2019年10月1日起，公司采用ASU2018-07，Compensation-“股票薪酬（主题718）：非员工股份支付会计的改进”（“ASC 718”），其中涉及非员工股份支付交易会计处理的各个方面，并根据ASC 718，对员工的股份奖励进行会计处理。在此指引下，股票补偿费用在授予日根据奖励的公允价值计量，并按直线属性法在估计服务期（一般为归属期）内确认为费用。

 

广告费用

 

广告费用在发生时计入运营。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的广告费用分别约为104,000美元和377,000美元。

 

F-14

 

 

所得税

 

出于财务会计和税务报告的目的，公司根据权责发生制会计方法报告收入和费用。

 

出于联邦和州所得税目的，公司在综合所得税申报表上报告其投资于有限责任公司的收入或损失。因此，所有应税收入和可用的税收抵免都从有限责任公司传递给个人成员。报告应纳税所得额和税收抵免，并缴纳由此产生的任何所得税，是个人会员的责任。因此，有限责任公司产生的收益和损失已根据其相对所有权在公司的纳税申报表和拨备中合并计算。

 

所得税是根据ASC 740，“所得税”（“ASC 740”），使用资产负债法进行会计处理的。在这种方法下，递延所得税资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的暂时性差异所导致的未来税务后果。递延所得税资产和负债采用预期在这些暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应纳税所得额的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。对相关收益很可能无法实现的递延所得税资产计提估值备抵。

 

公司根据ASC 740记录不确定的税务头寸，其基础是两步流程，其中（i）公司根据该职位的技术优势确定该税务头寸是否更有可能持续下去；以及（ii）对于那些达到可能性更大而不是不被确认门槛的税务头寸，公司确认在与相关税务机关最终结算时实现的可能性超过50%的最大金额的税收优惠。公司的政策是将与少缴所得税相关的利息和罚款确认为所得税费用或福利的组成部分。迄今为止，没有就未确认的税收优惠收取利息或罚款。

 

一般情况下，税务机关可以对前三年的纳税申报表进行审计，在某些情况下可以对额外的年度进行审计。出于联邦税务目的，公司2020至2023纳税年度一般仍开放供税务机关根据正常的三年时效进行审查。就州税而言，公司的2019至2023纳税年度在正常的四年诉讼时效下继续开放供税务机关审查。

 

金融工具公允价值

 

公司根据《ASC 820、公允价值计量和披露》（“ASC 820”）的规定确定金融工具的公允价值，该条款建立了优先考虑计量公允价值的估值技术输入值的公允价值层次结构。层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。ASC 820下公允价值层次结构的三个层次描述如下：

 

	●	第1级-相同、非限制性资产或负债在计量日可获取的活跃市场中未经调整的报价
	●	第2级-在资产或负债的几乎整个期限内，在不活跃的市场中的报价，或直接或间接可观察到的输入
	●	第3级-估值来自基于模型的技术，这些技术使用了市场上无法观察到的重要假设。这些不可观察的假设反映了我们自己对市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设的估计。

 

确定公允价值和由此产生的层次结构需要在可获得的情况下使用可观察的市场数据。

 

F-15

 

 

资产或负债在层次结构中的分类以对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平为基础。

 

股票期权和认股权证的公允价值

 

管理层使用Black-Scholes期权定价模型计算股票期权和认股权证的公允价值。使用这种方法需要管理层对期权和认股权证的预期寿命、预期没收、无风险率以及公司股价的波动性做出假设和估计。在做出这些假设和估计时，管理层依赖于历史市场数据。

 

最近的会计公告

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（ASU 2023-09），其中要求在税率调节范围内披露增量所得税信息，并扩大披露已缴纳的所得税，以及其他披露要求。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前收养。公司目前正在评估新标准的影响。

 

2023年11月，FASB发布了会计准则更新（ASU）2023-07，“分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进”，以加强对所有被要求按照ASC 280报告分部信息的公共实体的重大分部费用的披露。该准则没有改变分部的定义、分部的确定方法或将经营分部汇总为可报告分部的标准。这些修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。财务报表中列报的所有以往期间都需要追溯采用。公司采用该标准，自2024年1月1日起生效。为年度报告目的，公司采纳了自2024年1月1日起生效的修订。该采用对公司的财务报表或披露没有重大影响。

 

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（“ASU 2016-13”）。ASU2016-13要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，计量在报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。采用ASU2016-13将要求该公司使用前瞻性信息来制定其信用损失估计。ASU2016-13在2022年12月15日之后开始的年度报告期间生效，允许提前采用。公司采纳该准则，自2023年1月1日起生效。该采用对公司的财务报表或披露没有重大影响。

 

注3。业务组合

 

TDAC组合

 

于2021年10月29日，公司与AutoLotto完成合并协议拟进行的交易。收盘时，AutoLotto在紧接合并生效时间之前已发行和流通的每一股普通股和优先股（合并协议所设想的除外股份除外）被注销，并转换为获得Lottery.com普通股约3.0058股的权利（“交换比例”）。

 

F-16

 

 

合并完成是B系列可转换票据的触发事件，其中6380万美元被转换为16.4426万股AutoLotto股票，然后使用交换比例将其转换为48.8 225万股Lottery.com普通股。

 

在交易结束时，购买AutoLotto普通股的每份期权，无论是否已归属，均被承担并转换为以合并协议中规定的方式购买大量Lottery.com普通股的期权。

 

公司将业务合并作为反向资本重组进行会计处理，据此，AutoLotto被确定为会计收购方，TDAC被确定为会计被收购方。详见附注2，重要会计政策摘要。据此，业务合并被视为相当于AutoLotto为TDAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。TDAC的净资产以历史成本列示，没有记录商誉或其他无形资产。

 

随附的合并财务报表及相关附注反映了AutoLotto在合并前的历史业绩，不包括TDAC在业务合并完成前的历史业绩。

 

交易完成后，AutoLotto从TDAC的信托和运营账户中获得了约4279.4万美元的总收益。交易费用总额约为9460000美元，主要包括咨询、法律和其他专业费用，并记入额外实缴资本。累计偿还债务约11,068，000美元，包括应计但未支付的利息，已在收盘时支付，其中包括偿还应付关联方的票据约5,475，000美元，以及支付应计承销商费用约5,593，000美元。

 

根据业务合并协议的条款，AutoLotto在收盘前已发行流通股的持有人（“卖方”）有权获得最多300,000股额外普通股（“卖方盈利股份”），而Vadim Komissarov、Ilya Ponomarev、Marat Rosenberg（统称“TDAC创始人”）也有权获得最多200,000股额外普通股（“TDAC创始人盈利股份”，连同卖方盈利股份，“盈利股份”）。截至2021年12月31日的最后期限，其中一项盈利标准尚未达到，因此没有授予特定于该标准的盈利股票。截至2022年12月31日，卖方盈余股份中的150,000股及TDAC Founder盈余股份中的100,000股仍为合资格盈余股份。未满足盈利的条件，潜在盈利股份已于2022年12月31日被没收。

 

全球游戏收购

 

2021年6月30日，公司完成了对特拉华州公司Global Gaming Enterprises，Inc.（“Global Gaming”）100%股权的收购，后者分别持有Medios Electronicos y de Comunicacion，S.A.P.I de C.V.（“Aganar”）和JuegaLotto，S.A. de C.V.（“JuegaLotto”）各80%的股权。JuegaLotto获得墨西哥监管机构的联邦许可，对通过授权的联邦博彩门户网站在墨西哥销售国际彩票游戏的能力具有管辖权，并在整个拉丁美洲的其他国家获得机会游戏的许可。Aganar自2007年以来一直在墨西哥的特许彩票市场开展业务，并获得许可销售墨西哥国家彩票抽奖游戏、即赢彩票和其他在线机会游戏，可获得联邦批准的在线赌场和体育博彩许可证，并在墨西哥以Capalli品牌发行专有的刮刮乐彩票游戏。被收购方的期初余额自收购之日起计入我们的合并资产负债表。由于被收购方的财务报表以墨西哥比索计价，因此使用22.0848比索兑1美元的汇率来换算余额。

 

收购净价按下表分配给收购的资产和负债。商誉是指收购的其他资产产生的、无法单独识别和单独确认的未来经济利益。所收购无形资产的公允价值采用市场上无法观察到的第3级输入值确定。

 

F-17

 

 

此次收购总价为10,989，691美元，包括现金10,530，000美元和AutoLotto的687,439股普通股，每股价格为0.67美元。转让的总代价约为10,055，214美元，反映购买价格，扣除Global Gaming手头现金和收购的某些贷款的本金。收购价格为80%的所有权权益，因此总额高达13,215，842美元，以反映被收购方20%的少数股权。收购价格按其在收购日的估计公允价值分配给所收购的已识别有形资产和无形资产如下：

取得的可识别有形和无形资产明细表

现金		$	517,460
应收账款，净额			34,134
预付款项			5,024
物业及设备净额			2,440
其他资产，净额			65,349
其他应收款
无形资产			8,590,000
商誉			4,940,643
总资产		$	14,155,050
应付账款和其他负债		$	( 387,484	)
董事贷款
客户存款			( 134,707	)
关联方借款			( 417,017	)
负债总额		$	( 939,208	)
被收购方净资产合计		$	13,215,842

 

与收购相关的商誉确认-主要归因于预期墨西哥彩票市场将增长，预计将通过这些墨西哥实体的整合实现。预计没有任何商誉可用于所得税目的的扣除。

 

以下是分配给所收购无形资产的购买价格的详细信息。

取得的无形资产明细表

类别		公允价值
客户关系		$	410,000
博彩牌照持有人			4,020,000
商品名称和商标			2,540,000
技术			1,620,000
无形资产共计		$	8,590,000

 

S & MI Ltd收购

 

2024年9月1日，公司与股东敲定了收购S & MI，Ltd.的协议（“股份买卖协议”），其中收购价格为公司普通股的总等值100万美元（1,000，000.00美元）的限制性股票单位。（“实物支付”）固定为每股三美元（3.00美元）（“固定价格”）。购买价格将按以下时间表分五次支付：公司第一笔150,000美元的限制性普通股（50,000股）到期支付，将于2024年9月1日（“完成日期”和“首次发行日期”）支付。公司向S & MI Ltd.股东支付的限制性普通股剩余款项将按以下方式支付：（i）在31日或之前到期的第二笔款项212,500美元（70,833股）^St完成日期（第二个发行日期”）后九十天的翌日；（ii）第三次付款，于31日或之前到期的212,500美元（70,833股）^St第二个发行日（第三个发行日）后90天的翌日；（iii）31日或之前到期的第四次付款212,500美元（70,833股）^St第三个发行日（“第四个发行日”）后90天的翌日；以及（vi）31日或之前到期的最终和第五次付款212,500美元（70,834股）^St第四个发行日期后九十天的翌日。

 

如拟向S & MI，Ltd.股东发行的公司普通股限制性股票单位的收盘价低于上述股份任何发行日期六（6）个月周年日的固定购买价格（统称“周年发行价格”），则固定购买价格应向下调整至紧接该发行日期六（6）个月周年日之前的连续五（5）个交易日的普通股成交量加权平均价格（“VWAP”）。据此，公司有义务向S & MI，Ltd.的股东投标额外的公司普通股限制性股票单位，以弥补固定购买价格与周年发行价格之间的差额。

 

F-18

 

 

S & MI Ltd的期初余额自收购之日起计入我们的综合资产负债表。由于S & MI Ltd的财务报表以英镑计价，因此使用1.3141英镑兑1美元的汇率来换算余额。

 

购买净价按下表分配给收购的资产和负债。商誉是指收购的其他资产产生的、无法单独识别和单独确认的未来经济利益。收购的无形资产的公允价值采用第三方估值公司进行的估值分析确定。

 

此次收购总价为1000000美元，包括333,333股普通股，每股价格为3.00美元。在净资产和承担长期债务后转让的总对价约为440,000美元，反映了购买价格，扣除S & MI Ltd的手头现金和公司承担的某些贷款的本金。收购价格为100%所有权权益。购买价款按其在收购日的估计公允价值分配给所收购的已识别有形资产和无形资产如下：

 

取得的可识别有形和无形资产明细表

应收账款，净额			124,928
其他应收款			50,817
无形资产			234,000
商誉			1,315,000
总资产		$	1,724,745
应付账款和其他负债		$	( 175,543	)
董事贷款			( 558,632	)
负债总额		$	( 734,175	)
被收购方净资产合计		$	990,570

 

注4。物业及设备净额

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的财产和设备净额包括：

财产和设备明细表

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
计算机和设备		$	123,911			$	124,199
家具和固定装置			16,900				16,898
Software			2,026,200				2,026,200
财产和设备			2,167,011				2,167,297
累计折旧			( 2,154,887	)			( 2,145,988	)
物业及设备净额		$	12,124			$	21,309

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为9185美元和90744美元。

 

F-19

 

 

注5。预付费用

 

预付费用主要包括来自两家在美国运营的顶级媒体机构的广告信贷。获得广告信用以换取认股权证、普通股股份和优先股股份。这些协议没有规定使用这些信贷的时间段，也没有要求提供与使用这些信贷有关的现金或其他对价。经双方同意，余额可随时使用。该公司预计将在2025年第二季度开始使用这些信贷。因此，它们作为流动资产列报。

 

注6。应收票据

 

于2022年3月22日，公司订立本金金额为2,000，000美元的三年期有担保本票协议。该票据的单利年利率约为3.1%，于票据到期时到期。该票据以借款人的所有资产、账户以及有形和无形财产作担保，可以在其到期日之前的任何时间进行预付。截至2024年12月31日，原则上全部2,000，000美元未偿还。

 

收到这份说明的代价是公司为借款人进行的部分开发工作，该借款人曾打算使用公司的技术在美国以外的司法管辖区推出自己的在线游戏，而公司不太可能在该司法管辖区开展业务。

 

2021年10月5日，公司向SP Global Holdings提供25万美元，以换取3年期本票，利息为8%。本金和应计利息将在到期时以气球支付方式到期。

 

注7。注销商誉和无形资产

 

根据ASC 350无形资产–商誉和其他减值及ASC 360 –减值测试：长期资产的要求，就编制截至2023年12月31日止期间的综合财务报表而言，管理层进行了审查，以确定是否存在可能表明其长期资产、商誉及其他无限期无形资产发生减值的条件或情况。

 

公司审查了在收购TinBu，LLC和Global Gaming Enterprises，Inc.中获得的商誉和无形资产、从第三方购买的域名和软件以及内部开发的软件。天银国际、环球博彩及Lottery.com各自被视为潜在减值申请年度检讨的报告单位。

 

该公司对上述每个报告单位进行了估值，使用贴现现金流方法和公允市场价值估计。鉴于量化评估的结果，公司确定TinBu和Global Gaming报告单位的商誉减值。截至2023年12月31日止年度，该公司为TinBu报告部门确认了565万美元的商誉减值费用，为Global Gaming报告部门确认了106万美元的商誉减值费用。与商誉相关的减值费用总额为671万美元。此外，确定与Global Gaming相关的若干无形资产存在减值。截至2023年12月31日止年度，公司记录的商品名称和商标减值费用为488,000美元，从Global Gaming获得的技术减值费用为312,000美元。无形资产的减值费用总额为80万美元。

 

此外，就完成2023年的税务拨备而言，对截至2021年12月31日止年度已入账的一笔交易进行了重新评估，并作出了不应入账并应予以冲回的决定。具体而言，2021年底，由于“由于公司释放了160万美元的估值备抵，因此应对相关递延税项负债的记录进行商誉调整，因为额外的递延税项负债代表未来的应税收入来源”的错误结论，决定增加与收购Global Gaming Enterprises，Inc.相关的商誉。这种做法不恰当地加速了与Global Gaming相关的无形资产未来摊销的影响，导致不恰当地释放了不符合GAAP的递延税项的部分估值备抵。当时，该公司对Global Gaming的商誉增加和所得税优惠各为1,653，067美元。我们通过减少Global Gaming的商誉1,653，067美元扭转了这笔交易，并增加了累计赤字，以消除截至2021年12月31日止年度错误记录的所得税优惠。

 

同样，公司对截至9月30日止三个月进行了减值分析^第，2024年，根据该分析结果，确定减值费用是必要的。对TinBu的商誉计提了160万美元的商誉减值，对Global Gaming的商誉计提了190万美元的商誉减值，对Global Gaming的无形资产计提了81.7万美元的商誉减值。这包括对Trade Names & Technology的减值547,000美元、对Technology的减值119,000美元以及对客户关系的减值150,000美元。截至2024年12月31日止年度并无识别或记录其他减值。

 

注8。无形资产，净值

 

无形资产账面总值和累计摊销：

 

有限责任公司无形资产摊销费用明细表

		2024年12月31日														2023年12月31日
		有用的生活		总账面金额				累计摊销				净				总账面金额				累计摊销				净
摊销无形资产
客户关系		6 年		$	1,352,200			$	( 1,318,033	)		$	34,167			$	1,350,000			$	( 1,006,389	)		$	343,611
商品名称		6 年			2,577,000				( 2,314,769	)			262,231				2,550,000				( 1,555,925	)			994,075
技术		6 年			3,254,800				( 2,737,567	)			517,233				3,050,000				( 2,257,205	)			792,795
软件协议		6 年			14,450,000				( 11,545,000	)			2,905,000				14,450,000				( 8,791,944	)			5,658,056
博彩牌照		6 年			4,020,000				( 2,345,000	)			1,675,000				4,020,000				( 1,675,000	)			2,345,000
内部开发的软件		2 - 10 年			3,316,923				( 1,450,754	)			2,342,969				2,904,473				( 737,053	)			2,167,420
域名		15 年			6,935,000				( 2,016,417	)			4,832,565				6,935,000				( 1,554,083	)			5,380,917
				$	35,905,923			$	( 23,727,540	)		$	12,569,165			$	35,259,473			$	( 17,577,599	)		$	17,681,874

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的无形资产摊销费用总额分别为5,011，329美元和5,550，882美元，计入运营报表的折旧和摊销。公司确定，在截至2022年12月31日的年度内，存在412,450美元的长期资产减值，这与公司不再进行的项目有关。关于商誉和无形资产的年度审查，公司确定有必要为TinBu减记商誉5,650，000美元，为Global Gaming减记商誉1,060，200美元。截至2023年12月31日止年度，与商誉相关的减值费用总额为671.02万美元。还确定与Global Gaming相关的某些无形资产存在减值。因此，该公司记录的商品名称和商标减值费用为488,300美元，从Global Gaming获得的技术减值费用为311,500美元。截至2023年12月31日止年度的无形资产减值费用总额为79.98万美元。

 

同样，该公司对截至2024年9月30日的三个月进行了减值分析，根据该分析结果，确定减值费用是必要的。对TinBu的商誉计提了160万美元的商誉减值，对Global Gaming的商誉计提了190万美元的商誉减值，对Global Gaming的无形资产计提了81.7万美元的商誉减值。这包括对商品名称和技术的减值547,000美元、技术的119,000美元以及客户关系的150,000美元。截至2024年12月31日止年度并无识别或记录其他减值。

 

剩余使用年限的预计摊销费用如下：复核未来摊销。

 

预计摊销费用明细表

截至12月31日的年度，		金额
2025		$	4,471,467
2026			2,396,467
2027			1,280,623
2028			712,208
2029			643,941
此后			3,064,460
合计		$	12,569,165

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司与未投入使用的项目相关的软件开发成本为476,850美元，计入公司合并资产负债表的无形资产中。资产投入使用时，将在适当的预计使用寿命内采用直线法进行摊销。

 

F-20

 

 

注9。应付票据和可转换债

 

有担保可转换票据

 

就Lottery.com域名购买而言，该公司发行了一张公允价值为93.5万美元的有担保可转换本票（“有担保可转换票据”），该票据于2021年3月到期。公司使用有担保可换股票据的公允价值对发行的债务工具进行估值。2021年3月，有担保可转换票据全部转换为69,910股公司普通股。（见附注11）。

 

A系列笔记

 

2017年8月至10月，公司与非关联投资者签订了7份可转换本票协议，总金额为82.15万美元。票据按年利率10%计息，无抵押，于2019年6月30日到期应付。双方口头同意将票据的到期日延长至2021年12月31日。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这些票据的到期余额为77.15万美元。未经票据持有人同意，公司无法提前偿还贷款。截至2021年12月31日，不存在触发转换的合格融资事件，这包括TDAC组合。截至2024年12月31日和2023年12月31日，剩余未偿余额771,500美元与已根据协议重新分类为应付票据的不再可兑换的票据有关。2024年12月31日，A系列应付票据的应计利息为318,909美元。

 

B系列笔记

 

从2018年11月至2020年12月，公司与非关联投资者签订了多份可转换本票协议，总金额为8802828美元。票据按年利率8%计息，无抵押，到期应付日期为2020年12月至2021年12月。对于于2020年12月31日或之前到期的票据，双方于2021年2月订立修订，将票据的到期日延长至2021年12月21日。未经票据持有人同意，本公司不得提前偿还贷款。

 

截至2021年12月31日止年度，公司与非关联投资者签订了多份可转换本票协议，总金额为38,893，733美元。票据按年利率8%计息，无抵押，到期应付日期为2021年12月至2022年12月。未经票据持有人同意，公司不能提前偿还这些贷款。截至2021年12月31日，B系列可转换票据的余额为0美元。

 

截至2021年12月31日止年度，公司与六名B系列承兑票据持有人订立修订，以增加票据的本金价值。与修正案相关的额外本金总额为3552114美元。修订作为债务清偿入账，据此终止确认旧债务，并以公允价值记录新债务。该公司因修正而录得71812美元的灭失损失，该修正反映在综合经营和综合损失报表的“其他费用”中。

 

截至2021年10月29日，在计入2023年8月9日发生的20：1反向股票分割后，除185,095美元的B系列可转换票据外，所有票据均已转换为488,226股Lottery.com普通股。截至2023年12月31日，包括未偿余额185095美元的剩余票据不再可兑换，并已重新分类为应付票据。见附注11。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这笔应付票据的应计利息分别为79647美元和64799美元。

 

F-21

 

 

PPP贷款

 

2020年5月1日，公司与Cross River Bank订立本票，后者根据薪资保护计划（“PPP”）提供总额为493,225美元的贷款。根据2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）标题I A部分设立的PPP为符合条件的企业提供贷款，金额高达符合条件的企业平均每月工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的目的，包括工资、福利、租金和水电费（“合格费用”），并保持其工资水平，贷款和应计利息在八周后就可以免除。2021年8月24日，美国小型企业管理局（“SBA”）全额免除PPP贷款和应计利息。该公司在2021财年第三季度将与免除PPP贷款相关的全部金额记录为债务清偿收益。

 

短期贷款

 

2020年6月29日，公司与美国小型企业管理局（“SBA”）签订了15万美元的本票。贷款期限三十年，年利率3.75%。每月还本付息自支付之日起十二个月内延期支付。贷款可以在到期前的任何时间提前偿还，没有提前还款罚款。本票包含违约事件和此类贷款惯常的其他条款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，贷款余额为15万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该票据的应计利息分别为6756美元和5253美元。

 

2020年8月，公司与三名个人签订了三份单独的应付票据协议，总金额为37,199美元。票据按浮动利率计息，无抵押，双方已口头同意票据将在符合条件的融资事件时到期。截至2024年12月30日和2023年12月30日，贷款余额分别为1.3万美元。

 

应付票据

 

2018年8月28日，就购买TinBU的全部会员权益而言，公司与TinBU的卖方和参与交易的一名经纪人签订了几份12,674，635美元的应付票据。这些票据的利率为0%，原到期日为2022年1月25日。应付票据在2021年期间进行了修改，将期限延长至2022年6月30日，并将利率更改为包括年利率4.1%的单利，自2021年10月1日起生效。对每一项修订进行了评估，并确定为贷款修改，并进行了相应的会计处理。

 

截至2024年12月30日和2023年12月31日，票据余额均为2,601，370美元。这些票据的应计利息分别为2024年12月31日的350,434美元和2023年12月31日的242,831美元。

 

注10。股东权益

 

反向拆分

 

2023年8月9日，公司修订章程，实施1比20的反向股票分割，自东部时间下午5：30起生效。在反向股票分割生效时，每20股已发行和流通或作为库存股持有的普通股自动合并为一股已发行和流通的普通股，每股面值没有任何变化。因反向股票分割而原本有权获得普通股零碎股份的股东收到了现金付款，而不是收到零碎股份。此外，由于反向股票分割，将对公司未行使股权奖励的基础普通股股份数量、公司未行使认股权证行使时可发行的股份数量和根据公司股权激励计划和某些现有协议可发行的股份数量以及该等股权奖励和认股权证的行使、授予和收购价格（如适用）进行比例调整。反向股票分割于2023年8月7日在公司2023年度股东大会上获得公司股东批准，随后于2023年8月7日获得董事会批准。

 

对公司认股权证按照1换20的拆分比例进行了调整。调整是自动进行的。以股票期权、认股权证或可转换证券为标的发行的普通股的股份数量按拆分比例自动减少而行权价格或转换比例将按相同的拆分比例自动增加。

 

反向股票分割的影响反映在截至2023年9月30日止期间的10-Q表格季度报告以及随后所有期间的所有报告中。

 

优先股

 

根据公司章程，公司被授权发行1,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。我们的董事会有权在股东不采取行动的情况下，指定和发行一个或多个类别或系列的优先股股份，以及构成任何此类类别或系列的股份数量，并确定每个类别或系列优先股的投票权、指定、优先权、限制、限制和相关权利，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，这些权利可能大于普通股持有人的权利。截至2024年12月31日，没有已发行和流通的优先股股份。

 

F-22

 

 

普通股

 

我们的章程授权发行总计500,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。普通股的股份获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。我们的目的是从事任何合法的行为或活动，而公司现在或以后可能会根据DGCL组织。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以无证明形式发行我们普通股的所有股份。我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权。普通股股东在董事选举中没有累积投票权。在我们清算、解散或清盘时，以及在全额支付所有需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有的话）的金额后，我们的普通股持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。

 

公开认股权证

 

公开认股权证在收盘后30天后开始可行使；公司根据《证券法》有一份有效的登记声明，涵盖在行使公开认股权证时可发行的普通股股份，并且可以获得与其相关的当前招股说明书（或公司允许持有人在无现金基础上行使其公开认股权证，并且此类无现金行使根据《证券法》免于登记）。S-1注册于2021年11月24日生效。公开认股权证将于2021年10月29日（即TDAC组合完成或更早于赎回或清盘时）后五年届满。

 

公司可赎回公开认股权证：

 

	●	全部而不是部分；
	●	价格为$ 0.01 每份认股权证；
	●	至少 30 日的赎回事先书面通知；
	●	当且仅当，公司普通股的最后一次出售价格等于或超过$ 320.00 每股任何 20 公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止的30个交易日期间内的交易日；及
	●	当，且仅当，在赎回时有一份现行登记声明对此类认股权证的基础普通股股份有效，并对整个 30 日的交易期限，并在其后的每一天持续至赎回之日。

 

F-23

 

 

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做，如认股权证协议中所述。这些认股权证在任何情况下都不能由公司以净现金结算。

 

在业务合并生效后，截至2024年12月31日，公司发行1,006，250股普通股的公开认股权证尚未发行，其中总计包括AutoLotto之前发行的认股权证，现在是Lottery.com Inc.的认股权证，可行使这些认股权证以购买公司合计19,784股普通股。

  

对公司认股权证按照1换20的拆分比例进行了调整。调整是自动进行的。以股票期权、认股权证或可转换证券为标的发行的普通股的股份数量按拆分比例自动减少而行权价格或转换比例将按相同的拆分比例自动增加。

 

私人认股权证

 

企业合并前发行的TDAC私人认股权证被没收，未转让给存续实体。

 

单位购买选择

 

2018年6月1日，公司以100美元的价格向承销商（及其指定人员）出售了自业务合并完成后开始以每单位240.00美元（或总行使价21000000美元）的价格购买最多87,500个单位的选择权。这87,500个单位代表购买87,500股普通股和87,500份认股权证购买87,500股普通股的权利。持有人可选择以现金或无现金方式行使的单位购买选择权于2023年5月29日到期。行使该选择权时可发行的单位与Lottery.com提供的单位相同。该公司将单位购买选择权，包括收到100美元现金付款，作为业务合并的一项费用，直接计入股东权益。截至2023年12月31日，全部87,500个单位已被没收。

 

普通股认股权证

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司并无发行任何认股权证。所有24,415份未行使认股权证已全部归属，加权平均剩余合同期限为2.7年。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司并无产生任何开支。

普通股认股权证附表

										加权
						加权				平均
						平均				剩余				聚合
		数量				运动				订约				内在
		股份				价格				寿命（年）				价值
2022年12月31日未偿还			24,415			$	0.11				2.82			$	1,200,387
已获批			-				-				-				-
已锻炼			-				-				-				-
没收/注销			-				-				-
截至2023年12月31日			24,415				0.11				1.82				1,200,387
授予（1）&（2）			2,455,083				0.30				3.5				693,397
已锻炼			-				-				-
没收/注销			-				-				-
截至2024年12月31日			2,479,478			$	0.29				3.45			$	1,893,794

 

F-24

 

 

盈利股份

 

如附注3所详述-截至2021年12月31日，作为TDAC组合的一部分，共有5,000，000股盈利股份有资格在2022年12月31日之前发行。未满足盈利的条件，潜在盈利股份已于2022年12月31日被没收。

 

注11。股票补偿

 

费用2015年股票期权计划

 

在业务合并完成前，AutoLotto已制定AutoLotto，Inc. 2015年股票期权/股票发行计划（“2015年计划”）。根据2015年计划，激励股票期权可按不低于普通股公允市场价值（公允价值的110%授予10%或以上有表决权股票的持有人）的价格授予。如果在授予时，普通股在任何证券交易所上市，则公允市场价值应为有关日期在证券交易所的每股普通股的收盘售价，因为该价格在该交易所的交易复合磁带中正式报价，并在《华尔街日报》上发布。如果普通股在相关日期没有收盘价，则公允市场价值应为存在该报价的前一个最后日期的收盘价。如果当时普通股未在任何证券交易所上市，则公允市场价值应由董事会或以计划管理人身份行事的委员会在考虑计划管理人认为适当的因素后确定。计划期限内可发行的普通股股票数量上限为不超过二万二千五百股（22500股）。自授予之日起，期权的行权期限不超过10年（授予10%及以上有表决权股票持有人的激励股票期权为5年）。根据股票发行计划发行的普通股股份可由计划管理人酌情决定，在发行时立即全部归属，或可在参与者的服务期内或在实现特定业绩目标时分一期或多期归属。计划管理人不得对任何期权授予或受该期权约束的普通股股份强加限制性超过每年20%（20%）的归属时间表，初始归属不迟于期权授予日期后一（1）年发生。然而，这种限制不适用于向公司高级职员、非雇员董事会成员或独立顾问的个人授予的任何期权。

 

2021年股权激励计划

 

就业务合并而言，我们的董事会通过了且我们的股东批准了《Lottery.com 2021年激励奖励计划》（“2021年计划”），根据该计划，首次预留发行616,518股A类普通股。2021年计划允许发行激励和非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他以股票或现金为基础的奖励。根据2021年计划可供发行的公司A类普通股的股份数量每年在每个日历年的第一天（自2022年1月1日（含）起至2031年1月1日（含）止）增加相当于上一个日历年最后一天公司普通股已发行股份总数的百分之五（5%）的公司普通股股份数量。尽管有上述规定，董事会仍可在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的股份储备不会增加，或该年度的股份储备增加的股份数量将少于根据前一句所发生的公司普通股的股份数量。

 

2023年股权激励计划

 

于2023年10月10日，董事会通过了《Lottery.com 2023年员工董事和顾问股票发行和期权计划》（“2023年计划”），根据该计划，最初预留发行50万股A类普通股。2023年计划允许发行激励和不符合条件的股票期权、限制性股票。截至2024年12月31日，公司已根据2023年计划授予35万股。

 

F-25

 

 

股票期权

 

2024年2月5日，公司向高级职员、董事、主要顾问发行股票期权。期权的行权价为1.95美元，到期日为2029年2月5日。截至2023年12月31日止年度并无授出股票期权。下表显示截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的股票期权活动：

 

股票期权活动时间表

																		加权
														加权				平均
		股份				优秀				平均				剩余				聚合
		可用				股票				运动				订约				内在
		为赠款				奖项				价格				寿命（年）				价值
2022年12月31日未偿还			10,455				17,283			$	8.20				3.4			$	944,544
已获批			-				-				-				-
已锻炼			-				-				-				-				-
没收/注销			-				-				-				-				-
截至2023年12月31日			10,455				17,283				8.20				2.4				944,544
已获批			1,050,000				1,050,000				1.95				4.1
已锻炼			( 48,718	)			( 48,718	)			1.95				-
没收/注销（未注销）			-				-				-				-
截至2024年12月31日			1,011,737				1,018,565			$	2.00				2.8			$	944,544

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与员工期权相关的股票薪酬支出为0美元。

 

F-26

 

 

注12。每股亏损

 

下表列出每股基本及摊薄净亏损的计算方法：

 

每股基本及摊薄净收益亏损附表

		2024				2023
		截至12月31日止年度，
		2024				2023
归属于股东的综合净亏损		$	( 28,221,605	)		$	( 25,563,699	)
加权平均已发行普通股
基本和稀释			8,637,552				2,604,717
每股普通股净亏损
基本和稀释		$	( 3.27	)		$	( 9.81	)

 

截至2024年12月31日，公司将10,456份股票期权、23,417份限制性奖励、24,415份认股权证、250,000股收益股票和87,500份单位购买期权排除在计算稀释每股净亏损之外，其影响是反稀释的。

 

截至2024年12月31日，公司将17,283份股票期权、100,639份可转换为普通股的可转换债券、191,622份限制性奖励、193,465份认股权证、86,301份盈利股票和30,206份单位购买期权从计算稀释后的每股净亏损中剔除，效果是反稀释的。

 

注13。所得税

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司按辖区划分的税前收益（亏损）情况如下：

 

按辖区划分的税前收入（亏损）明细表

		2024				2023
		截至2023年12月31日止年度
		2024				2023
国内		$	( 25,047,740	)		$	( 25,567,244	)
国外			( 3,513,957	)			3,545
合计			( 28,561,697	)			( 25,563,699	)

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的持续经营业务所得税拨备包括以下

 

持续经营所得税附表

		2024				2023
		截至2024年12月31日止年度
		2024				2023
当期所得税
联邦		$	0			$	0
状态			26,315				60,000
国外			0				0
当期所得税总额			26,315				60,000
递延所得税
联邦			-				-
状态			-				-
国外			-				-
递延所得税总额			-				-
所得税费用总额（收益）		$	26,315			$	60,000

 

报告的所得税费用（福利）金额与所得税前持续经营收入乘以法定联邦所得税税率计算得出的金额之间的对账如下所示。截至2024年12月31日止年度的所得税费用包括州最低税款、永久差额以及已计提全额估值备抵的递延税项资产。

 

估价津贴增加时间表

		2024				2023
		截至2024年12月31日止年度
		2024				2023
按法定联邦税率计算的税费 21 %		$	( 5,510,503	)		$	( 5,369,121	)
州所得税，扣除联邦所得税优惠			26,315				60,000
国外利差			319				319
永久差异			1,203,361				1,203,361
其他-杂项。
估值津贴变动			4,306,823				4,165,441
所得税费用（收益）			26,315				60,000

 

F-27

 

 

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的税务影响。下表披露了我们递延税项资产和负债的那些重要组成部分，包括任何估值备抵：

 

递延税项资产及负债附表

		2024				2023
长期递延所得税资产：
联邦净营业亏损结转		$	36,378,116			$	36,378,116
无形资产			1,492,426				1,492,426
应计薪酬和福利			863,049				863,049
国外净经营亏损结转			773,134				773,134
股票补偿			-				-
州净营业亏损结转			-				-
其他			19,540				19,540
估值备抵前递延所得税资产总额			39,526,265				39,526,265
			-				-
递延税项负债：			-				-
固定资产			316				316
无形资产			-				-
递延所得税负债总额			316				316
估值津贴			( 39,525,950	)			( 39,525,950	)
递延所得税资产和负债净额		$	-			$	-

 

截至2024年12月31日止年度，估值备抵增加10,265，807美元。公司认为，目前对递延税项资产净额进行全额估值备抵是适当的。公司将在未来年度持续评估递延所得税资产的变现能力。

 

截至2024年12月31日，我们可用于抵消未来应税收入的结转包括约173,229，125美元的联邦净营业亏损（“NOL”）结转。在这笔总额22050149美元中，2035年至2037年到期，其中151178976美元没有到期日。

 

我们按照ASC 740-10-25对不确定的税务头寸进行会计处理，该准则为在所得税申报表中对所采取或预期将采取的不确定税务头寸的财务报表确认、计量、列报和披露规定了综合模型。截至2024年12月31日，我们没有记录任何未确认的税收优惠。

 

我们的做法是在我们的综合经营报表中确认所得税费用中与所得税事项相关的利息和罚款。

 

该公司提交了美国联邦和州的申报表。该公司的外国子公司也在其管辖范围内提交当地纳税申报表。从美国联邦、州、墨西哥和英国的角度来看，保持开放审查的年份与每个司法管辖区的诉讼时效一致。该公司尚未提交2023年和2024年美国联邦和州企业所得税申报表。该公司在墨西哥和英国的外国子公司目前正在提交截至2023年的纳税申报表。该公司预计将尽快提交2023年和2024年的美国联邦和州纳税申报表。虽然该公司处于净亏损状态，并且预计除了最低的州和地方所得税外，没有应缴的所得税金额，但该公司面临因未能申报而受到处罚的风险。截至本报告日期，公司尚未获悉已评估该等罚款，因此公司的财务报表中未记录该等应计费用。该公司2020-2023年的联邦所得税申报表仍需接受美国国税局的审查。2019-2023年的州级申报表也开始接受审查。

 

注14。承诺与或有事项

 

赔偿协议

 

公司根据其在日常业务过程中与其他实体（通常是与商业伙伴、客户、房东、贷方和出租人）的协议订立赔偿条款。根据这些规定，公司一般会就受赔偿方因公司活动或在某些情况下因受赔偿方根据协议开展的活动而遭受或招致的损失对受赔偿方进行赔偿并使其免受损害。根据这些赔偿条款，公司未来可能被要求支付的最大潜在金额是无限的。公司没有为与这些赔偿协议相关的诉讼辩护或解决索赔而产生重大费用。因此，公司认为这些协议的估计公允价值微乎其微。因此，截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有就这些协议记录的负债。

 

数字证券

 

2018年，公司开始发售和发行（“LDC发售”）LDC Crypto Universal Public Company Limited（“LDC”）的2.85亿收益参与权益（“数字证券”）。数字证券没有任何投票权、赎回权或清算权，也不以任何方式与最不发达国家或公司的其他股本证券挂钩，也不以其他方式持有最不发达国家或公司股本证券持有人可能拥有的或传统股本证券或股本持有人可能拥有的任何权利。相反，数字证券的每个持有者都有权按比例获得7%的净抽奖收入。如果某一特定时期的抽奖净收入为零，数字证券的持有者就没有资格从最不发达国家在该时期的任何抽奖活动中获得任何现金分配。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司并无对未偿还数字证券持有人承担任何责任。截至2021年12月31日止年度，公司承担了向未偿还数字证券持有人支付总额约为5632美元的义务。在截至2021年12月31日、2022年、2023年或2024年的年度内，公司没有履行任何这些义务。

 

F-28

 

 

租约

 

该公司在德克萨斯州Spicewood租赁的办公空间于2024年1月31日到期，并继续按月使用该设施，月租金为每月1669美元，直至2024年8月31日。2024年9月1日，该公司根据会员协议将总部迁至德克萨斯州沃思堡，每月费用为154美元。此外，该公司还在德克萨斯州韦科租用了零售空间，该空间将于2024年12月31日到期，月租金为2434美元。该公司还根据2024年8月1日开始并持续到2025年7月31日的12个月租赁协议，以每月25,000美元的价格租用佛罗里达州博卡拉顿的一个校园。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的租金支出分别为106,728美元和12,309美元。

 

截至2024年12月31日，不可撤销租约项下与初始相关的未来最低租金付款如下：

 

不可撤销租约项下到期的未来最低租金付款时间表

截至12月31日的年度，		金额
2025			175,000
此后			-
合计		$	175,000

 

诉讼和其他或有损失

 

截至2024年12月31日，不存在被认为具有重大损害的未决程序。公司在日常业务过程中是法律诉讼的一方。该公司认为，这些诉讼的性质对于像它这样规模和范围的公司来说是典型的。更多信息见第二部分，项目1。

 

注15。关联交易

 

公司与关联方发生交易。公司定期审查这些交易；然而，如果这些交易是与非关联方进行的，公司的经营结果可能会有所不同。

 

截至2020年12月31日止年度，公司与个人创始人订立借款安排，为公司提供经营现金流。该公司在2021年支付了4700美元，2024年12月31日和2023年12月31日的未偿余额为13000美元。

 

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，公司与Master Goblin Games，LLC（“Master Goblin Games”）（公司前高级职员Ryan Dickinson拥有的实体）订立服务协议，以促进在某些司法管辖区建立接收零售彩票许可证。截至2024年12月31日，公司无未清关联方应付款。

 

根据服务协议，Master Goblin获得公司授权和批准，为每个地点开始运营而在每个地点产生高达100,000美元的初始费用，包括但不限于租户改进、家具、库存、固定装置和设备、担保和租赁押金以及许可和备案费用。同样，根据服务协议，在运营的每个月内，Master Goblin被授权就实际发生的租赁费用向公司提交每个地点最多5000美元的持续费用报销。初始费用由Goblin大师在Goblin大师获得租约后向公司提交，而租约仅由Goblin大师应公司要求在任何地点获得。此类初始费用由公司记录为租赁义务。持续开支由Goblin大师按月向公司提交，须予抵销，并由公司记为开支。如果Goblin大师在任何一个月都有正的净收入，不包括彩票游戏的销售，这种净收入减少或消除了该月的此类可报销费用。

 

F-29

 

 

2023年1月，Woodford Eurasia Assets，Ltd.签署收购Master Goblin的意向书。该意向书将使Woodford有权任命一名董事进入公司董事会（见后续事项）。截至本报告之日，尚未签署有关此项交易的最终文件。

 

2023年1月，该公司向Master Goblin Games支付了53,000美元，用于清偿316,919美元的未偿债务，双方相互同意终止业务关系。

 

Christopher Gooding，公司于2023年8月10日任命的董事，是一名在英国获得许可的律师，与公司的外部总法律顾问就可能对公司产生潜在影响的各种事项进行合作。古丁先生的服务报酬与其作为公司董事的报酬分开计算。Gooding先生于2024年2月开始通过Amar Ali Law PLLC公司为公司提供法律服务。2024年，他因法律服务获得了总计26.4万美元的报酬。

 

在截至2024年9月30日的季度中，公司与公司的首席财务官 Robert Stubblefield签订了借款安排，为公司的某些运营费用提供资金。截至2024年9月30日，贷款金额为57,682美元。Stubblefield先生在截至2024年12月31日的季度中提供了额外的金额。年底贷款金额为67,941美元。贷款以零利率发放。截至本报告日期，公司尚未就贷款支付任何款项。

 

注16。后续事件

 

2025年2月11日，体育网与世界领先的足球（以下简称“足球”）商业赛事组织者Soccerex签订了多年全球合作伙伴协议。该协议使Sports.com成为中东和北非、欧洲和美国的Soccerex 2025等六项全球赛事的冠名赞助商，这些赛事将分别在开罗、阿姆斯特丹和迈阿密举行。这一合作伙伴关系将为公司提供一个有影响力的平台，与足球行业的关键利益相关者进行接触，进一步巩固Sports.com在体育、科技和娱乐交叉领域的地位。与Soccerex团队及其社区合作为公司的游戏、内容和娱乐品牌在国际上建立品牌知名度提供了机会。

 

2025年2月18日，公司宣布成立全球顾问委员会，以提供积极的战略指导，支持公司的增长、结构和拓展新市场。艾瑞博德将重点关注该公司的两个主要品牌Lottery.com和体育网，以及其子公司。艾瑞博德将就不断变化的趋势和挑战向Lottery.com的董事会和执行管理团队提供独立建议，帮助评估公司当前的商业模式、精细化运营并探索加速增长的新趋势和前景。此外，咨询委员会将支持公司治理并提出战略建议，以确保合规和长期稳定。

 

2025年2月24日，得克萨斯州彩票委员会执行主任瑞安·明德尔宣布，根据得克萨斯州法律，彩票快递服务是不允许的，该机构将推进拟议的规则修正案，禁止在该州范围内提供彩票快递服务。该政策禁止该公司和其他快递服务持有德州彩票零售许可证或从其他有执照的零售商处采购彩票。

 

2025年2月25日，SDNY的法院在Preston Million集体诉讼中部分批准并部分驳回了公司的MTD第三次修订诉状（“命令”）。如该命令所述，集体原告的第10（b）节索赔应根据−合并后关于Lottery财务业绩和财务报告的陈述对被告Dickinson和公司进行。集体原告和Hoffman以第10（b）节为前提的第20（a）节索赔也应对被告Dickinson提起诉讼。集体原告的第14（a）节索赔应就委托书中的某些法律和监管合规声明对公司和被告DiMatteo、Clemenson和Dickinson进行。原告的其余诉讼请求被驳回，包括针对Komissarov的所有诉讼请求。法院还命令原告在本意见和命令的二十−一（21）天内有修改的许可。2025年3月13日，法院批准了原告Hoffman的请求许可额外时间修改其诉状的动议。因此，霍夫曼的第三次修正申诉将于2025年4月24日到期。被告的驳回动议应于2025年6月30日到期；原告霍夫曼的异议摘要应于2025年8月14日到期；被告的答复摘要应于2025年9月17日到期。

 

2025年2月25日，美国佛罗里达州南区地方法院已作出有利于公司和Matthew McGahan（“被告”）的裁决，在不影响Sharon A. McTurk等人诉Lottery.com.com，Inc.和Matthew McGahan（案件编号24-60993-CIV-DAMIAN）一案中未陈述索赔的情况下，批准驳回动议。法院的裁决强调了原告提出的缺乏可信证据的问题。法院认定，这些指控未达到规定的法律门槛，从而驳回了对Lottery.com和Matthew McGahan提出的所有索赔要求。

 

2025年3月7日，公司收到一份通知，该通知收到了来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知，该通知确定，由于公司普通股在过去二十个工作日的收盘价为1.00美元或以上，公司重新符合纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条（“最低投标价格要求”）。值得注意的是，该公司重新遵守了最低投标价格要求，但没有实施股东在2024年年度股东大会上批准的反向股票分割。此外，同期该公司公众持有股票的市值为5,000，000美元或以上，该公司重新符合纳斯达克上市规则第5450（b）（1）（c）条。

 

2025年3月13日，公司通过签署的股份购买协议（SPA）完成向PlusEvo Ltd收购Spektrum Ltd。这次以每股3美元普通股作价150万美元的收购，支持了Lottery.com的战略扩张和Lottery.com国际的发展。此次收购为公司提供了一个合规的平台，以支持数十个国际司法管辖区的彩票、抽奖和社交游戏业务。

 

2025年3月25日，Sports.com Studios（“SDCS”）由公司推出。SDCS将作为该公司专门的内容创作部门，为Sports.com平台制作原创内容，同时通过内容许可和向第三方分发产生收入。

 

2025年3月26日，该公司在佛罗里达州的AutoLotto，Inc.下将Sports.com注册为虚构名称。这允许该公司以Sports.com品牌名称在该州开展业务。

 

 

项目3。关于市场风险的定量和定性披露。

 

作为S-K条例第10（f）（1）条所定义的“较小的报告公司”，公司无需提供这些信息。

 

 

项目4。控制和程序。

 

评估披露控制和程序

 

在提交公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年12月31日我们的披露控制和程序（该术语在《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义）的有效性。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年12月31日，由于我们在财务报表结算和报告过程方面对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序不有效。

 

财务报告内部控制存在重大缺陷

 

在对本报告所载我们的简明综合财务报表进行审计时，我们的管理层发现，截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些缺陷与财务报表结账相关程序的设计和操作存在缺陷有关。其中包括：（i）我们缺乏足够数量的在复杂或非常规交易的会计核算方面具有适当知识和经验水平的人员，（ii）我们在审查、监督和监测我们的会计和报告职能方面的政策和程序要么没有设计和到位，要么没有有效运作；（iii）我们无法在季度和财政年度结束时及时完成财务账簿的结账，以及（iv）某些类型的交易和流程的职责分离不完整。

 

具体而言，管理层没有设计和维护与收入确认相关的充分程序和控制，包括与确保从LotteryLink Credits销售等非常规交易确认的收入的准确性相关的程序和控制。因此，我们确定，截至2021年12月31日止年度的合并经营报表中存在多报收入约5210万美元的情况，这需要对经修订的2021年年度报告中包含的先前发布的截至2021年12月31日止年度的财务报表进行重述。

 

 

我们已开始实施补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制，并纠正已发现的重大弱点，包括（i）增加具备足够会计知识的人员；（ii）对财务报告采用更严格的期末审查流程；（iii）采用改进的期末结算流程和会计流程，以及（iv）明确定义和记录某些交易和流程的职责分离。管理层已经扩大并将继续加强我们识别交易、评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和我们就复杂的会计应用咨询的第三方专业人员加强分析。我们打算继续采取措施，纠正上述重大弱点，并进一步继续重新评估旨在改善我们对财务报告的内部控制的控制设计、控制测试和修改流程。公司计划继续评估其内部控制和程序，并打算在必要或适当时采取进一步行动，以解决其发现或提请其注意的任何其他事项。在这些步骤完成并在足够的时间内有效运作之前，我们将无法充分补救这些实质性弱点。我们的补救措施的实施将持续进行，需要在持续的财务报告周期内对内部控制的设计和运营有效性进行验证和测试。我们还可能得出结论，可能需要采取额外措施来纠正我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。

 

我们无法向你保证，我们采取的措施将足以纠正我们发现的实质性弱点，或避免在未来发现更多的实质性弱点。如果我们采取的步骤不能及时纠正重大缺陷，则可能继续存在合理的可能性，即这种控制缺陷或其他缺陷可能导致我们的年度或中期财务报表再次出现无法及时预防或发现的重大错报。

 

有关详细信息，请参阅“第1a项。风险因素-上市公司经营风险-如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心以及我们的普通股和认股权证的交易价格可能会受到重大不利影响。”，如2024年4月__在2024财年10-K表格中提交的那样。

 

财务报告内部控制的变化

 

聘请独立注册会计师事务所

 

2024年12月10日，Lottery.com Inc.（“公司”）董事会审计委员会批准聘请Boladale Lawal & Company（“Boladale”）为公司的独立注册会计师事务所，立即生效，用于审查公司截至2024年9月30日止期间的10-Q表格以及审计我们截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的年度财务报表。

 

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及截至2024年9月30日，公司或代表公司的任何人均未就以下事项与Boladale进行磋商：（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易，或可能对公司财务报表提出的审计意见类型，或（ii）属于“分歧”主题的任何事项（该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关说明中定义）或“可报告事件”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（v）项中定义）。

 

除本文另有说明外，在截至2024年12月31日的财政年度发生的与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估相关的已对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的财务报告内部控制方面，我们对财务报告的内部控制没有任何变化。

 

 

展览

 

（一）财务报表

 

合并财务报表所附索引所列的合并财务报表作为本招股说明书的一部分进行归档。

 

（二）展品

 

下列证物作为本招股说明书的一部分提交，或通过引用所示位置并入本文。

 

附件
数		说明
2.1†		由Trident Acquisitions Corp.、Trident Merger Sub II Corp.和AutoLotto，Inc.于2021年2月21日签署的业务合并协议（通过引用表格8-K上的当前报告的附件 2.1并入，由Lottery.com于2021年2月23日向SEC提交）。
3.1		Lottery.com Inc.的第二次修订和重述的公司注册证书（通过引用Lottery.com于2021年11月4日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。
3.2		经修订和重述的《Lottery.com公司章程》（参照Lottery.com于2021年11月4日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 3.2并入）。
4.1		认股权证协议，日期为2018年5月29日，由TDAC和Continental Stock Transfer & Trust Company作为认股权证代理（通过参考8-K表格当前报告的附件 4.1纳入，由Lottery.com于2018年6月4日向SEC提交）。
4.2		股本说明（通过引用于2022年4月1日由Lottery.com向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 4.2并入）。
5.1		Cutler Law Group，P.C.关于所登记证券合法性的意见（通过引用纳入由Lottery.com于2025年4月24日向SEC提交的表格S-1/a（文件编号：333-223655）上的注册声明的第2号修正案的附件 5.1）
10.1		Trident Acquisitions Corp.、Trident Acquisitions Corp.的高级职员、董事和股东之间的信函协议（通过引用Lottery.com于2018年5月21日向SEC提交的表格S-1/A（文件编号333-223655）上的注册声明的第2号修订的附件 10.2纳入）。
10.2		Trident Acquisitions Corp.、Continental Stock Transfer & Trust Company和Trident Acquisitions Corp.初始股东之间的股票托管协议（通过引用8-K表格当前报告的附件 10.3并入，由Lottery.com于2018年6月4日向SEC提交）。
10.3		AutoLotto，Inc.与Master Goblin Games LLC于2020年3月10日签署的服务协议（通过引用S-4表格（注册号：333-257734）上的注册声明的附件 10.8并入，由Lottery.com于2021年10月5日向SEC提交）。
10.4		AutoLotto，Inc.与Master Goblin Games LLC于2021年6月28日对服务协议进行的第1号修订（通过引用S-4表格注册声明（注册号：333-257734）的附件 10.9并入，由Lottery.com于2021年10月5日向SEC提交）。
10.5		投资者权利协议，日期为2021年10月29日，由Lottery.com公司、AutoLotto，Inc.及其一方的证券持有人签署（通过参考Lottery.com于2021年11月4日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.12并入）。
10.6		自2021年10月29日起，由Lottery.com Inc.、AutoLotto，Inc.及其一方的证券持有人签订的初始股东没收协议（通过参考Lottery.com于2021年11月4日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.13并入）。
10.7#		Lawrence Anthony DiMatteo III与AutoLotto，Inc.签订的、日期为2021年2月21日的《雇佣协议》（通过引用纳入Lottery.com2021年 11月4日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.3）。
10.8#		Matthew Clemenson与AutoLotto，Inc.签订的、日期为2021年2月21日的《雇佣协议》（以引用方式并入Lottery.com2021年 11月4日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.4）。
10.9#		Matthew Clemenson和Lottery.com于2022年3月23日对雇佣协议进行的修订（通过引用Lottery.com于2022年4月1日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 10.9并入）。
10.10#		Ryan Dickinson与AutoLotto，Inc.签订的、日期为2021年2月21日的《雇佣协议》（以引用方式并入Lottery.com于2021年11月4日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.5）。
10.11#		Ryan Dickinson和Lottery.com于2022年3月23日对雇佣协议进行的修订（通过引用Lottery.com于2022年4月1日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 10.11并入）。
10.12#		Kathryn Lever与AutoLotto，Inc.签订的、日期为2021年3月19日的雇佣协议（通过引用Lottery.com2022年 4月1日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 10.12并入）。
10.13#		Kathryn Lever与Lottery.com Inc.于2022年3月28日对雇佣协议进行的修订（通过参考Lottery.com于2022年4月1日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 10.13并入）。
10.14#		赔偿协议表格（通过参考Lottery.com2021年 11月4日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.6并入）。
10.15#		AutoLotto，Inc.2015年股票期权/股票发行计划（通过参考Lottery.com于2021年11月4日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.8纳入）。

 

 

10.16#		AutoLotto，Inc. 2015年股票期权/股票发行计划下的限制性股票奖励协议表格（通过引用Lottery.com2021年 11月4日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.9并入）。
10.17#		Lottery.com 2021年激励计划（通过参考S-4表格（注册号：333-257734）上的注册声明的附件 10.7并入，由Lottery.com于2021年10月5日向SEC提交）。
10.18#		Lottery.com 2021年激励计划下的期权奖励协议表格（通过参考附件于2022年4月1日向SEC提交的10-K表格年度报告的TERM1 10.18纳入）。
10.19#		Lottery.com 2021年激励计划下的限制性股票奖励协议表格（通过引用附件于2022年4月1日向SEC提交的10-K表格年度报告的TERM1 10.19并入）。
10.20#		Lottery.com 2021年激励计划下的董事限制性股票奖励协议表格（通过参考附件于2022年4月1日向SEC提交的10-K表格年度报告的TERM1 10.20纳入）。
10.21#		由Lottery.com和Lawrence Anthony DiMatteo III于2022年7月22日签署的离职和解除协议（通过引用Lottery.com于2022年7月22日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。
10.22#		AutoLotto，Inc. dba Lottery.com和Simpexe，LLC，特别是Harry Dhaliwal于2022年7月1日签署的咨询协议（通过引用Lottery.com于2022年7月6日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。
10.23+		主关联协议，日期为2021年10月2日（通过参考Lottery.com2022年 5月16日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.4并入）。
10.24		作为贷方，Lottery.com与Woodford Eurasia Assets Ltd于2022年12月7日签订的贷款协议（契约）（通过引用于2023年5月10日由Lottery.com向SEC提交的10-K/A表格年度报告的附件 10.24并入）。
10.25		作为证券持有人，Lottery.com和Woodford Eurasia Assets Ltd于2022年12月7日签订了贷款协议契约、债券契约和证券化（通过参考Lottery.com于2023年5月10日向SEC提交的10-K/A表格年度报告的附件 10.25纳入）。
10.26		Lottery.com与作为贷方的United Capital Investments London Limited于2023年8月8日签订的经修订和重述的贷款协议和契据（通过引用附件 10.26 Post Effective Amendment No. 1 to the Registration Statement on Form S-1 filed with the SEC in January 13,2025，Lottery.com）
10.27**		自2023年8月18日起，由Lottery.com公司与United Capital Investments London Limited对经修订和重述的贷款协议进行修订，修订日期为2023年8月18日。（通过参考对Lottery.com于2024年9月26日向SEC提交的表格S-1上的注册声明的第1号修订的附件 10.27并入）
10.28		Autolotto，Inc.与公积金银行于2022年1月4日签订的商业贷款协议（通过引用于2023年5月22日由Lottery.com向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.1并入）。
10.29		Autolotto，Inc.和公积金银行于2022年1月4日发行的30,000，000美元本票（通过引用于2023年5月22日由Lottery.com向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.2并入）。
10.31		Lottery.com Inc.与Generating Alpha Limited于2024年11月13日签订的股票购买协议和普通股认股权证（通过引用附件表格S-1上的注册声明中的TERM1 10.31纳入）
21.1		Lottery.com Inc.的子公司名单（以参考方式并入Lottery.com于2021年11月4日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 21.1）。
23.1		Boladale Lawal & Co.的同意（通过引用S-1/A表格（文件编号：333-223655）上的注册声明的第2号修正案的附件 23.1并入）由Lottery.com于2025年4月24日向SEC提交）
23.6		Cutler Law Group P.C.的同意，作为意见的一部分包含在本协议附件5中。
31.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。
107		备案费率表（通过引用对S-1表格注册声明的第1号修订的附件 107纳入，该修订由Lottery.com于2025年4月14日向SEC提交）
101.INS*		内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中
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104*		本招募说明书10-K表格封面页的内联XBRL，包含在附件 101内联XBRL文件集中。

 

*	随函提交。
**	特此提供。
†	根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附表和展品已被省略。注册人在此承诺，应美国证券交易委员会的要求，提供任何省略的附表和展品的副本。任何省略的附表和展品应美国证券交易委员会的要求。
+	根据条例S-K项目601（b）（10）（四），该展品的某些部分已被省略。注册人同意应SEC的要求向SEC提供一份未经编辑的证物副本。
#	表示管理合同或补偿性计划或安排。

 

 

Prospectus中不需要的信息

 

项目14。董事及高级人员的赔偿。

 

DGCL第145条一般规定，公司有权就所有费用、判决向任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人作出赔偿，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），如果该人本着善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信其行为是非法的，则该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地招致的罚款和在和解中支付的金额。法团可就该人就该法团提出的任何诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支，向该人作出类似的赔偿，但条件是该人的行为是善意的，且其行为的方式是他合理地认为符合或不违背该法团的最佳利益，而如属申索、问题及事项，则该人已被判定对该法团负有法律责任，但法庭须经申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就该法院认为适当的费用获得赔偿。

 

根据DGCL第102（b）（7）条，Lottery.com的章程规定，董事不会因违反作为董事的受托责任而对Lottery.com或Lottery.com的股东承担金钱损失方面的个人责任，但（i）因违反董事对Lottery.com或Lottery.com的股东的忠实义务而承担的责任，（ii）因非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）因董事从中获得不正当个人利益的任何交易而承担的责任除外。任何该等条文不得消除或限制董事对在该等条文生效日期之前发生的任何作为或不作为的法律责任。因此，这些规定将不会对基于董事违反其注意义务的强制令或撤销等衡平法补救措施的可获得性产生影响。

 

Lottery.com的章程规定，其将在DGCL允许的最大范围内对其现任和前任董事及高级职员进行赔偿，并且此类赔偿将不排除寻求赔偿者根据任何章程条款、协议、股东或无私的董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利。

 

Lottery.com的章程规定在DGCL允许的最大范围内对Lottery.com的董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿，而Lottery.com的董事、高级职员、雇员和其他代理人的章程则规定在DGCL允许的最大范围内进行赔偿。

 

 

Lottery.com已与其每位现任董事和高级职员订立赔偿协议，其中载有在某些方面比DGCL中所载的特定赔偿条款范围更广的条款。赔偿协议要求（其中包括）Lottery.com就其董事可能因其董事身份或服务而产生的某些责任对其进行赔偿，并预付其因针对彼等的任何法律程序而产生的可获赔偿的开支。

 

项目15。近期出售未登记证券。

 

正如2024年2月6日向SEC提交的8-K表格所报告的那样，2023年12月6日，Univest Securities，LLC（“Univest”）同意担任配售代理，参与公司以发行日（融资日期）前一天收盘价的125%的转换价格发行（“发售”）可转换债券，认股权证覆盖率为50%，最高不超过1,000，000美元；包括可转换本票（每张，“可转换票据”或统称“可转换票据”），以及普通股购买认股权证（每张，“认股权证”，或统称，“认股权证”）购买公司普通股股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”），其中包括特定登记权（“登记权”），通过Univest直接向一名或多名投资者（每名“投资者”，统称“投资者”）购买。如果发行日六（6）个月周年日的“转换价格”低于发行日的转换价格，则转换价格应向下调整至紧接六（6）个月周年日之前的连续五（5）个交易日普通股的VWAP。

 

自2024年11月13日起，公司向Generating Alpha LLC发行512,662股普通股作为承诺费。

 

自2025年1月28日起，公司向Milton Richard Cutler发行100,000股普通股，用于法律服务。

 

项目17。承诺。

 

以下签名的注册人，在此承诺：

 

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

 

	（一）	包括经修订的1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
	（二）	在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在证券交易委员会；和
	（三）	包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

 

	(2)	为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
	(3)	通过生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
	(4)	为确定《证券法》对任何购买者的赔偿责任，根据规则424（b）提交的作为与发售有关的登记声明一部分的每份招股说明书，除了依赖规则430B的登记声明或依赖规则430A提交的招股说明书之外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在其中。然而，条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

 

 

(5)

为确定登记人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的责任，以下签名登记人承诺，在根据本登记声明对以下签名登记人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

 

	（一）	根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；
	（二）	任何由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程；
	（三）	任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及
	（四）	以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。

 

就根据上述规定或其他情况可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人就证券下产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

 

签名

 

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已于2025年5月7日正式安排以下在德克萨斯州沃思堡市担任职务的人员代表其签署表格S-1第3号修正案上的这份注册声明。

 

	Lottery.com公司。
	签名：	/s/马修·麦加汉
	姓名：	马修·麦加汉
	职位：	总裁兼首席执行官

 

律师权

 

通过这些礼物全部知道，以下签名的每个人构成并指定Mathew McGahan和Robert Stubblefield为其真实合法的实际代理人和代理人，各自拥有完全替代权，以其名义、地点或代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署本登记声明所涵盖的任何登记声明，该声明将在根据经修订的1933年《证券法》颁布的第462（b）条及其所有生效后修订提交时生效，并将该声明连同其证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以执行和执行在该场所内及其周围所需和必要的每一项行为和事情，尽最大可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他或她的替代人或替代人，可以凭借本协议合法地做或促使做。

 

根据《证券法》的要求，本S-1/A表格登记声明已由以下于2025年5月7日担任的人员签署。

 

签名		标题		日期
/s/马修·麦加汉		董事兼行政总裁		2025年5月7日
马修·麦加汉		干事（首席执行干事）
/s/Robert J. Stubblefield		首席财务官		2025年5月7日
罗伯特·斯图布尔菲尔德		（首席财务会计干事）
/s/克里斯托弗·古丁		董事		2025年5月7日
克里斯托弗古丁
/s/保罗·S·乔丹		董事		2025年5月7日
保罗·乔丹
/s/Tamer T. Hassan		董事		2025年5月7日
Tamer T. Hassan
/s/沃伦·马卡尔		董事		2025年5月7日
沃伦·马卡尔