CleanSpark宣布达成协议，以1.55亿美元的企业价值和田纳西州超过400兆瓦的扩建计划为基础，收购GRIID基础设施
作为交易的结果，CleanSpark预计在未来2年内将在田纳西州新增超400兆瓦
CleanSpark已宣布、计划和拥有的总容量现在坐拥超过1GW的优质基础设施，以支持美国快速发展的技术环境
拉斯维加斯，2024年6月27日— CleanSpark公司（纳斯达克：CLSK）（“CleanSpark”）和GRIID Infrastructure Inc.（纳斯达克：GRDI）（“GRIID”）今天宣布，他们已签订最终合并协议，根据该协议，CleanSpark将以全股票交易方式收购GRIID的所有已发行在外普通股。包括支付和承担债务在内，该交易的总企业价值为1.55亿美元。在签署合并协议的同时，两家公司还就目前所有可用电力订立了独家托管协议，其中20兆瓦将分配给CleanSpark，立即生效。
根据合并协议的条款，GRIID股东将根据等于合并对价总额除以截至合并截止日已发行和流通的GRIID普通股股份总数所获得的商的交换比率获得CleanSpark普通股股份。合并总对价等于将（x）（i）155,000，000美元减去（ii）截至合并截止日的GRIID未偿负债金额（扣除手头现金）之和除以（y）16.587美元（这是合并协议日期前连续两个交易日的CleanSpark普通股的成交量加权平均价格）所得的商。
根据合并，CleanSpark将承担GRIID的所有未偿债务和其他义务。CleanSpark还向GRIID提供了500万美元的营运资金贷款和约5090万美元的付款过桥贷款，用于在签署时履行GRIID的某些义务。该贷款有担保，优先于GRIID的所有其他未偿债务。
CleanSpark首席执行官Zach Bradford表示：“我们期待着欢迎GRIID团队加入CleanSpark大家庭，我们很高兴能够将与我们在佐治亚州和密西西比州运营的社区一起精心磨练的CleanSpark方式应用到GRIID在田纳西州令人印象深刻的管道中。”“这次收购将为我们在未来三年内在田纳西州完成我们过去三年在佐治亚州自豪地取得的成就提供一条清晰而稳定的道路。这一成就是在有价值的长期电力合同支持下建设了超过400兆瓦的基础设施。”
“当我们审视今年剩余时间预计将如何展开时，”布拉德福德继续说道，“在交易结束后，我们预计将专注于GRIID管道中的最佳机会。我们预计，这将使我们能够在本日历年年底前在田纳西州超过100兆瓦，并最终在2025年将其增加到200兆瓦，然后在2026年超过400兆瓦。在每一步，我们将继续与当地社区合作，建设能够为田纳西州多达1吉瓦的数据中心运营提供动力的基础设施。”
“我非常高兴有机会让GRIID加入CleanSpark团队。通过共同努力，我们将在田纳西河谷实现快速增长”，GRIID首席执行官Trey Kelly表示。“我为我们在GRIID建立的业务和团队感到非常自豪，因此加入一家拥有共同愿景和价值观的公司，如CleanSpark，是一个理想的业务组合。
GRIID的CSO哈里·苏多克（Harry Sudock）表示：“长期以来，我一直钦佩CleanSpark在纪律严明的执行方面的记录，我期待着将其带到我们巨大的田纳西州电力管道中。”“在这个有吸引力的地区增加我们的数据中心组合，使我们能够继续加强电网的弹性，同时提供CleanSpark领先的采矿能力。”
GRIID在田纳西州的多个城镇运营比特币挖矿数据中心，由美国最大和最重要的公共电力公司之一田纳西河谷管理局（TVA）提供服务。与CleanSpark一样，GRIID在建设数据中心时采取了社区优先的方式，将自己嵌入到其运营所在的城镇和社区中。除了位于俄亥俄州辛辛那提的GRIID公司总部外，他们还在德克萨斯州奥斯汀运营着一个研发中心，并在田纳西州拉特利奇运营着一个开发、部署和设备维修中心。他们的四个采矿设施分别位于纽约州的沃特敦和田纳西州的莱姆斯通、梅纳德维尔和勒努瓦市。
该交易已获得两家公司董事会的一致批准，预计将于2024年第三季度完成。此次收购需获得GRIID股东批准和其他惯例成交条件。
顾问
Cozen O’Connor P.C.担任CleanSpark的法律顾问，Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP担任GRIID与该交易有关的法律顾问。
关于CleanSpark
CleanSpark（纳斯达克：CLSK）是美国的比特币矿工™。我们拥有并运营主要依靠低碳电力运行的数据中心。我们的基础设施负责任地支持比特币，这是世界上最重要的数字商品，也是实现金融独立和包容的重要工具。我们在员工和我们经营所在的社区之间培养信任和透明度。请访问我们的网站www.cleanspark.com。
关于GRIID Infrastructure Inc。
GRIID是一家专门打造的比特币挖矿公司，成立于2018年，自2019年以来一直运营采矿设施。GRIID建立了长期的电力关系，确保获得负担得起、可靠、对环境负责的电力，从而实现了具有重大增长机会的垂直整合自采矿业务模式。GRIID总部位于俄亥俄州辛辛那提，在德克萨斯州奥斯汀设有研发中心，在田纳西州拉特利奇设有开发、部署和设备维修中心。GRIID目前在纽约州Watertown；田纳西州Maynardville的Limestone和Lenoir市维护采矿设施。欲了解更多信息，请访问www.griid.com。
前瞻性陈述
该通讯包括联邦证券法定义的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本通讯中包含或以引用方式并入的所有陈述，其中包括（其中包括）关于CleanSpark公司（“CleanSpark”）与GRIID Infrastructure Inc.（“GRIID”）之间拟议业务合并交易的陈述、未来事件、计划和预期经营结果、业务战略、拟议交易的预期收益、拟议交易对合并后公司的业务以及未来财务和经营业绩的预期影响、拟议交易产生协同效应的预期金额和时间，拟议交易的预计完成日期以及CleanSpark或GRIID的运营或运营结果的其他方面均为前瞻性陈述。“雄心”、“预期”、“估计”、“相信”、“预算”、“继续”、“可以”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”、“将”、“期望”、“目标”、“预测”、“预测”、“目标”、“指导”、“展望”、“努力”、“目标”等类似词语可以
用于识别前瞻性陈述。然而，没有这些话并不意味着这些声明不具有前瞻性。凡在任何前瞻性陈述中，CleanSpark或GRIID表达对未来结果的预期或信念，则此类预期或信念是善意表达的，并在作出此类前瞻性陈述时被认为是合理的。然而，这些陈述并非对未来业绩的保证，并且涉及某些超出CleanSpark或GRIID控制范围的风险、不确定性和其他因素。因此，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异。
除其他外，以下重要因素和不确定性可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中描述的结果或事件存在重大差异：CleanSpark成功整合GRIID业务和技术的能力，这可能导致合并后的公司无法像预期的那样有效和高效地运营；可能无法及时充分实现拟议交易的预期效益和协同效应的风险，或根本不满足；CleanSpark或GRIID将无法留住和聘用关键人员的风险；与GRIID获得完成拟议交易所需的股东批准的能力以及完成拟议交易的时间相关的风险，包括交易的条件未得到及时或根本不满足的风险，或交易因任何其他原因未能完成或未能按预期条款完成，包括预期的税务处理；任何事件的发生，可能导致拟议交易终止的变更或其他情况；与交易有关的意外困难、负债或支出；公告的影响，拟议交易的未决或完成对各方的业务关系和业务运营的一般影响；拟议交易的公告或未决对各方普通股价格的影响以及对CleanSpark普通股或GRIID普通股长期价值的不确定性；风险提议的交易扰乱了CleanSpark或GRIID及其各自管理团队当前的计划和运营，并且由于提议的交易而在雇用或留住员工方面存在潜在困难；对数量有限的关键员工的依赖；融资机会的可用性以及与经济状况相关的风险；对区块链和比特币使用量持续增长的依赖；对CleanSpark哈希率的预期增加及其时间安排；风险认为CleanSpark设施可用的电力增加不如预期；CleanSpark数字货币挖矿活动的成功；CleanSpark和GRIID所处的新兴和不断发展的行业中不稳定和不可预测的周期；比特币挖矿的难度率增加；比特币减半；网络和基础设施的变化；新的或额外的政府监管；新矿机的预期交付日期；成功部署新矿机的能力；对公用事业费率结构和政府激励计划的依赖；对第三方电力供应商的扩张努力的依赖；对未来收入增长的预期以及业务战略执行能力；CleanSpark修复其截至2023年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告中所载财务报告内部控制中发现的重大弱点的能力；对CleanSpark和GRIID服务的需求的全球和区域变化，包括乌克兰和中东的冲突，以及全球对此类冲突的反应、设施和基础设施面临的安全威胁；流动性不足；意外的成本增加、通胀压力或建造过程中的技术困难，维护或修改公司设施；针对全球气候变化或其他环境问题的立法和监管举措；公共卫生危机，包括大流行病（如COVID-19）和流行病以及任何影响或相关公司或政府的政策或行动；国际货币条件和汇率波动；CleanSpark按时完成任何其他已宣布或任何其他未来处置或收购（如果有的话）的能力；安全和网络安全威胁和黑客攻击；依赖第三方来维护持有CleanSpark比特币的冷、热钱包；以及其他经济、商业、影响CleanSpark或GRIID业务的竞争和/或监管因素，一般载于其提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中。将向SEC提交的S-4表格和代理声明/招股说明书上的注册声明将描述与拟议交易相关的额外风险。虽然此处列出的因素清单是，并且将在表格S-4和代理声明/招股说明书上的注册声明中列出的因素清单被视为具有代表性，但不应认为此类清单是对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素的更多信息，请参阅CleanSpark和GRIID分别向SEC提交的定期报告和其他文件， 包括CleanSpark和GRIID最近的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中包含的风险因素。前瞻性陈述代表当前的预期，本质上是不确定的，仅在本文件发布之日（或，如适用，此类陈述所示日期）作出。除适用法律要求外，
无论是由于新信息还是为了反映后续事件或情况或其他原因，CleanSpark和GRIID均不承担或承担更新任何前瞻性陈述的任何义务。
没有要约或招揽
本通讯无意也不应构成买卖任何证券的要约或买卖任何证券的要约招揽，或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。不得发行证券，除非通过符合经修订的1933年美国证券法第10条要求的招股说明书。
关于合并的其他信息以及在哪里可以找到它
就拟议中的交易而言，CleanSpark打算向SEC提交一份S-4表格的登记声明，其中将包括GRIID的代理声明，该代理声明也构成将在拟议交易中发售的CleanSpark普通股的招股说明书。CleanSpark和GRIID也可能就拟议交易向SEC提交其他相关文件。本通讯不能替代代理声明/招股说明书或注册声明或CleanSpark或GRIID可能向SEC提交的任何其他文件。最终的代理声明/招股说明书（如果可用）将邮寄给GRIID的股东。投资者和证券持有人被敦促仔细和完整地阅读登记声明、代理声明/招股说明书和可能提交给SEC的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修订或补充文件，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov向SEC提交注册声明和代理声明/招股说明书（如果有的话）以及其他包含有关CleanSpark、GRIID和拟议交易的重要信息的文件的免费副本。CleanSpark向SEC提交的文件副本将在CleanSpark的网站https://investors.cleanspark.com上免费提供。GRIID向SEC提交的文件副本将在GRIID的网站https://www.griid.com上免费提供。
参加征集人员
CleanSpark、GRIID以及他们各自的某些董事和执行官可能会被视为就拟议交易征集代理的参与者。有关CleanSpark董事和执行官的信息载于（i）CleanSpark在其2024年年度股东大会上的委托书，标题为“高管薪酬和其他信息”、“提案1：选举董事”、“董事会事项和公司治理”、“某些关系和关联交易以及董事独立性”以及“某些受益所有人和管理层的证券所有权和相关股东事项”，该文件于2024年1月26日向SEC备案，可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/archives/edgar/data/827876/000114036124004070/ny20013238x1 _ def14a.htm，（ii）CleanSpark截至9月30日的财政年度的10-K表格年度报告，董事、执行官和公司治理”，“第11项。高管薪酬”，“第12项。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项”和“第13项。某些关系和关联交易，以及董事独立性”，该文件于2023年12月1日向SEC提交，可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/827876/000095017023067339/clsk-20230930.htm和（iii）如果其董事或执行官持有的CleanSpark证券的金额自CleanSpark 2024年年度股东大会的代理声明中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在表格3的证券实益所有权初始报表、表格4的实益所有权变动报表或表格5的证券实益所有权年度变动表中，向SEC提交（可在https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=827876&owner=exclude查阅）。
有关GRIID董事和执行官的信息载于（i）GRIID截至2023年12月31日的财政年度的10-K/A表格年度报告，包括在“项目10”标题下。董事、执行官和公司治理”，“第11项。高管薪酬”，“第12项。某些证券所有权
实益拥有人和管理层及相关股东事项”和“第13项。某些关系和关联交易，以及董事独立性”，于2024年4月26日向SEC提交，可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/1830029/000095017024049275/grdi-20231231.htm和（ii）如果其董事或执行官持有的GRIID证券自GRIID截至2023年12月31日的财政年度的10-K/A表格年度报告中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在表格3的证券实益所有权初始报表中，向SEC提交的表格4上的实益所有权变更声明或表格5上的证券实益所有权变更年度声明（可在https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=1830029&owner=exclude查阅）。
有关代理征集参与者的其他信息，以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在代理声明/招股说明书和其他相关材料中，当这些材料可用时，将向SEC提交有关拟议交易的相关材料。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读委托书/招股说明书。CleanSpark和GRIID向SEC提交的文件副本将通过SEC维护的网站www.sec.gov免费提供。此外，CleanSpark向SEC提交的文件副本将在CleanSpark的网站https://investors.cleanspark.com上免费提供，GRIID提交的文件副本将在GRIID的网站https://www.griid.com上免费提供。
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