美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

Novabay Pharmaceuticals, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

Novabay Pharmaceuticals, Inc.

鲍威尔街2000号，套房1150

加利福尼亚州埃默里维尔94608

股东特别会议通知

致NovaBay Pharmaceuticals，Inc.股东：

诚邀您参加特拉华州公司NovaBay Pharmaceuticals，Inc.（“NovaBay”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”）的2024年特别股东大会（“特别会议”）。特别会议将是一次虚拟的股东大会。我们鼓励您在线参加并参与。你将不能亲自出席特别会议。

股东可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/NBY2024SM并输入其代理卡或其经纪人、银行或其他代名人提供的投票信息表中包含的16位控制号码，在线参加特别会议，以电子方式投票，并在特别会议期间提交问题。在特别会议之前，股东可以在www.proxyvote.com上使用他们的16位控制号码或通过随附的代理声明（“代理声明”）中描述的其他方法进行投票。我们建议您在2024年[ 11月22日]太平洋时间上午11：00前十五（15）分钟登录，以确保您在特别会议开始时登录。

特别会议将为以下目的举行：

议案一（资产出售议案）、议案二（解散议案）、议案三（延期议案）统称“议案”。

经审慎考虑后，NovaBay董事会认为这些提案是可取的，符合NovaBay及其股东的最佳利益，并建议有权在特别会议上就每项提案投票的公司普通股持有人投票或发出指示，投票“赞成”提案一、“赞成”提案二和“赞成”提案三。

这些建议，以及拟议的资产出售和拟议的解散，以及我们董事会就其对资产出售、资产购买协议、解散计划和解散的评估作出的相关决定，均在随附的代理声明中进行了描述。资产购买协议的副本作为附件A附于代理声明，就资产出售向公司董事会交付的公平性意见的副本作为附件B附于代理声明的附件C，解散计划的副本作为附件C附于代理声明。特别是，我们敦促您仔细阅读代理声明、资产购买协议和解散计划的全文，因为它们包含有关资产出售和解散的重要信息，以及两者对您作为股东的影响。

特别会议的记录日期为2024年[ 10月15日]。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权获得虚拟特别会议或其任何休会的通知，并可在会上投票。本特别会议通知及随附的代理声明将于2024年[ 10月16日]或前后分发和提供。

有权在特别会议上投票的股东名单将在特别会议前十天在NovaBay Pharmaceuticals，Inc.，2000 Powell Street，Suite 1150，Emeryville，California 94608提供。如果您希望查阅股东名单，请致电（510）899-8800与我们的公司秘书联系。股东名单也将在虚拟特别会议期间通过以下安全链接提供www.virtualshareholdermeeting.com/NBY2024SM。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准资产出售或解散，也未传递资产出售或解散的优点，或传递所附代理声明和以引用方式并入的任何文件中所载信息的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

目 录

初步代理声明-以2024年9月25日完成为准

鲍威尔街2000号，套房1150

加利福尼亚州埃默里维尔94608

代理声明

供2024年股东特别会议之用

本代理声明（“代理声明”）、随附的股东特别会议通知和代理卡是就特拉华州公司NovaBay Pharmaceuticals，Inc.（“NovaBay”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）的董事会征集代理而提供的，将在将于2024年[ 11月22日星期五]举行的2024年特别股东大会（“特别会议”）上投票，以及在特别会议的任何休会或延期会议上投票。这场特别会议将于太平洋时间上午11：00举行，将是一场虚拟的股东大会。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/NBY2024SM通过网络直播参加2024年特别会议、投票，并在会议期间提交您的问题。你的代理卡上必须有你的16位控制号码，才能进入和参加虚拟会议。本代理声明及随附的代理卡将于2024年[ 10月16日]或前后通过互联网或邮寄方式提供给截至2024年[ 10月15日]（“记录日期”）登记在册的股东。

本代理声明可按照www.proxyvote.com上的说明进行查看、打印和下载。

关于这些代理材料和投票的问答

以下问答旨在简述有关特别会议、资产出售建议及解散建议的一些可能问题。这些问题和答案可能无法解决您作为公司股东可能重要的所有问题。请参阅本代理声明其他地方、本代理声明附件和本代理声明中提及的文件中包含的更详细的信息。另见“在哪里可以找到更多信息”，从第71页开始。

特别会议相关问答

根据SEC采用的规则，我们已将我们的全套代理材料，包括本代理声明和代理卡，邮寄给截至2024年[ 10月15日]记录日期[ 2024年10月16日]或前后[ 10月16日]营业结束时登记在册的股东。代理材料也可在www.proxyvote.com上查看和下载。

即使你计划出席特别会议，如果你作为记录股东以自己的名义持有你的股份，请尽快在随附的回复信封中签署、注明日期并返回随附的代理卡，或通过互联网或电话（使用随附的代理卡中提供的指示）以电子方式授予你的代理权，以便你的普通股股份可以在特别会议上投票。如果您以“街道名称”持有您的股份，请参阅您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表，以投票您的股份。

为了进入特别会议，您将需要控制号码，如果您是普通股股份的记录股东，该号码将包含在您的代理材料中，或者如果您以“街道名称”持有您的普通股股份，则包含在您的投票指示和从您的经纪人、银行或其他代名人收到的材料中。有关如何参加和参与的说明，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/NBY2024SM。我们建议您在太平洋时间上午11：00前十五（15）分钟登录，以确保您在特别会议开始时登录。网络直播将在特别会议开始前十五（15）分钟开始。

如果您想在特别会议期间提交问题，您可以使用您的控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/NBY2024SM，将您的问题输入“提问”字段，然后点击“提交”。

登记在册的股东：登记在你名下的普通股股份

如果在记录日期，您的普通股股份是直接以您的名义在我们的转让代理Equinti Trust Company，LLC登记的，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以在特别会议期间进行在线投票或委托代理人投票。无论您是否计划参加特别会议，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。请参阅下文“我该如何投票？”。

实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的普通股股份

如果在记录日期，您的普通股股份存放在经纪人、银行或其他代名人的账户中，那么您就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，这些代理材料正由该组织转发给您。就特别会议的投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人、银行或其他代名人。还邀请您参加虚拟特别会议。但是，由于您不是记录股东，除非您要求并从您的经纪人、银行或其他代名人处获得有效代理，否则您不得在特别会议期间对您的股票进行在线投票。

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您应该阅读本委托书第35页开始的标题为“提案一：资产出售提案——资产出售的原因”的章节和本委托书第54页开始的“提案二：解散提案——解散的原因”的章节，以讨论我们的董事会在决定建议批准资产出售提案和解散提案时考虑的因素。

此外，在考虑我们董事会的建议时，您应该知道，我们的一些董事和执行官可能在资产出售和解散中拥有不同于或除了更普遍的我们股东的利益之外的利益。有关这些利益的讨论，请参阅本委托书第66页开始的标题为“董事和执行官在批准资产出售和解散计划中的利益”的章节。

登记在册的股东：登记在你名下的普通股股份

如果您是登记在册的股东，您可以在虚拟特别会议期间进行在线投票，也可以使用随附的代理卡进行代理投票。无论您是否计划参加特别会议，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。你仍然可以出席特别会议并在网上投票，即使你已经通过代理投票。

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实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份普通股

如果您是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义登记的普通股股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是从我们那里收到了包含这些代理材料的投票指示表。填写并邮寄投票指示表，以确保您的投票被计算在内。或者，如果你的经纪人、银行或其他代名人有此指示，你可以通过电话或互联网投票。要在特别会议上进行网络投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代名人处获得有效的代理。遵循这些代理材料中包含的您的经纪人、银行或其他代名人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代名人索取代理表格。可能会提供互联网代理投票，以允许您在网上投票您的股份，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。

解散提案——需要拥有在特别会议上有权投票的我们普通股所有已发行股份的多数投票权的持有人的赞成票才能批准解散提案。如果您未能在特别会议上授权代理人或在线投票，在特别会议上投弃权票，或未能指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票，则此种失败将与投“反对”本提案的一票具有相同的效果。

休会提案——批准休会提案需要（i）如果出席的人数达到法定人数，则需要以远程通讯方式出席或由在特别会议上获得正式授权并有权就主题事项进行一般性投票的代理人代表的大多数普通股股份的赞成票；或者（ii）如果未达到法定人数，则需要出席特别会议的大多数普通股股份的持有人的投票。

是的，您可以在特别会议最终投票之前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理。如果您是您的普通股股份的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式更改您的投票或撤销您的代理：

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你目前最多的代理卡是被统计的那张。

实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的普通股股份

如果您的普通股股份由您的经纪人、银行或其他代名人持有，您应该遵循您的经纪人、银行或其他代理人提供的关于如何更改您的投票的指示。

苏达利公司

勒德洛街333号– 5楼

南塔

Stamford，CT06902

nby.info@investor.morrowsodali.com

800-662-5200

与资产出售、解散一般相关的问答

资产出售相关问答

如果资产出售未能完成，我们将有有限的剩余资本来运营Avenova业务和我们的其他业务线，我们将需要寻求我们可能可用的筹资选择（如果有的话），以及探索我们的其他战略替代方案，包括其他潜在交易，包括按照我们董事会可能批准的条款将NovaBay或Avenova业务出售给另一方。替代交易的条款可能不如资产出售的条款对我们有利，并且无法保证我们将能够在我们的经营现金用完之前就必要的时间与另一方达成协议或与另一方完成替代交易。如果我们不能高效地完成资产出售或其他交易如融资交易，公司可能没有足够的资金继续经营其业务，这可能需要公司申请破产。

尽管我们的股东在特别会议上批准了资产出售和/或解散计划，但根据资产购买协议的条款和条件，我们的董事会可以放弃资产出售，而无需我们的股东采取进一步行动。

与解散有关的问答

关于前瞻性陈述的警示性说明

本委托书和此处引用的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，包括但不限于基于NovaBay当前预期、假设、估计、预测和信念的陈述，包括关于资产出售、资产购买协议、解散、解散计划、提案一（资产出售提案）和提案二（解散提案）的陈述。前瞻性陈述是基于对未来事件的预期和预测的预测，不是历史事实陈述，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。使用但不限于“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语以及类似的词语或表达旨在识别前瞻性陈述。这些陈述和相关的风险、不确定性、因素和假设，包括但不限于：关于已完成的资产出售和解散的财务和业务影响和影响、预期的时间、我们完成的能力以及资产出售和解散的影响、与实现解散有关的向股东分配的金额（如有）、以及由于未能完成资产出售和/或解散而对公司产品的任何影响以及公司预期的未来财务业绩的陈述。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异和不利。不对任何此类前瞻性陈述的准确性作出任何陈述或保证（明示或暗示）。新的风险和不确定性可能会不时出现，不可能预测所有的风险和不确定性。与公司业务相关的其他风险，包括可能导致结果与本委托书中的前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异的风险，详见公司最新的经修订的10-K表格年度报告，以及随后的10-Q表格季度报告和/或向SEC提交的8-K表格文件的当前报告，尤其是在“风险因素”标题下。本代理声明中的前瞻性陈述和此处引用的文件代表我们截至本代理声明之日的当前信念、估计和假设，除法律要求外，公司不承担任何公开修改或更新本代理声明中包含的任何前瞻性陈述的意图或义务。

风险因素

除了本代理声明和本代理声明所附附件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下描述的风险因素，这些风险因素是与资产出售和解散相关的特定风险。下面描述的特殊风险考虑因素并不是我们面临的唯一因素。在决定如何对资产出售提案和解散提案进行投票时，还请考虑我们在截至2023年12月31日的财政年度经修订的10-K表格年度报告以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中所载的与我们业务一般相关的风险因素。此外，由于下文和本代理声明其他地方描述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅本代理声明第19页开始的标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”和第71页开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。

与资产出售及解散相关的一般风险

我们建议出售给PRN的Avenova业务，自2015年以来，一直负责我们的大部分收入，没有它，我们将无法继续我们的运营。

自2015年以来，Avenova业务一直负责我们的大部分收入。目前，即使有Avenova业务，我们也需要产生其他重要的收入来实现并保持盈利能力，这是我们迄今为止未能实现的。从历史上看，我们的持续运营主要由Avenova业务和定期融资交易提供资金。我们的资本募集交易，随着时间的推移，变得更难、更复杂、更昂贵，投资者的兴趣减少，导致募集的资金减少。因此，我们的经营现金流目前不足以支持我们的持续运营，我们的收入选择有限，我们预计将继续产生经营亏损和负现金流。因此，我们现有的当前现金资源不足以为2024年第四季度之后预期活动水平的运营提供资金。尽管我们的董事会认为资产出售符合NovaBay和我们股东的最佳利益，但Avenova业务的资产出售将对我们的财务状况产生重大不利影响，因为我们预计在资产出售结束后无法从我们的剩余业务或其他来源产生可观的收入。因此，我们的董事会认为，在资产出售完成后，解散也符合我们股东的最佳利益。

无法保证资产出售和/或解散将完成，如果未能完成，我们将很难继续我们的业务运营。

资产出售的完成取决于各种条件的满足或豁免，包括我们的股东批准资产出售和PRN获得融资以支付资产出售。尽管我们通过与PRN（我们熟知并在我们行业内知名的实体）合作，并通过谈判限制资产购买协议中的成交条件范围，努力将执行和成交风险降至最低，但我们无法控制部分成交条件，我们无法向您保证将满足这些条件以完成资产出售或PRN将放弃任何未满足的条件。如果我们无法有利地满足交割条件或其他相互交割条件未得到满足，PRN将没有义务完成资产出售。另外，解散也须经我们的股东批准。

如果资产出售或随后的解散未能完成，我们可能不得不继续我们的业务运营，同时在花费大量时间和费用以确保资产出售机会后，从困难的境地探索其他战略替代方案。特别是考虑到公司的可用资本有限以及我们宣布的完成资产出售和解散的意图，我们确定其他业务战略的努力可能会受到阻碍，因为我们可能无法在我们的现金用完之前确定必要时间的替代交易，或者如果确定了替代交易，这种替代交易不太可能导致更高（甚至相当于）资产出售中提议的价格。

由于这种风险，很可能在这种情况下，我们可能不得不停止所有业务，为任何债权人的利益进行转让，将NovaBay移交给第三方管理公司或清算人或申请破产保护。

虽然资产出售和解散悬而未决，但它给我们的未来带来了不确定性，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

尽管董事会和公司管理层认为资产出售和解散符合公司的最佳利益，也是实现股东回报最大化的最佳行动方案，但在进行此类交易（例如股东批准）之前必须采取的一些行动需要时间，而且在资产出售和解散悬而未决的情况下，这给我们的未来带来了不确定性。因此，虽然PRN是我们多年来认识的业务伙伴，也是我们业内知名的业务伙伴，但仍然存在风险，即我们目前或潜在的客户和供应商可能会决定在资产出售完成之前推迟、推迟或取消与我们订立新的业务安排，或在资产购买协议终止之前或在解散完成之前以其他方式。此外，在资产出售待决期间（以及无论是否完成），我们面临多项其他风险，包括：

任何这些事件的单独或合并发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果这些事件中的某些事件产生了重大不利影响，那么它可能会阻止资产出售的结束。我们还就资产出售产生了大量交易成本，我们将继续这样做，直到资产出售获得我们的股东批准并完成或以其他方式终止。

我们可能会受到诉讼，这很昂贵，可能会转移我们的注意力。

由于资产出售和/或解散，我们可能会受到诉讼，包括证券集体诉讼。针对我们的诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对及时完成资产出售或完成解散的注意力，这可能会损害我们的业务，增加我们的开支，最终减少作为解散的一部分可分配给我们股东的金额（如果有的话），并可能迫使我们陷入破产境地。

由于资产出售，我们的普通股很可能会从NYSE American退市，就解散而言，我们计划启动步骤，退出《交易法》规定的某些报告要求。如果退出过程旷日持久，尽管没有收入来源，我们仍将继续承担作为一家公开报告公司的费用。

我们的普通股目前根据《交易法》注册，这要求我们遵守某些公开报告和代理声明要求。遵守这些要求既昂贵又耗时；然而，它有助于向我们的股东广泛公开信息，并且历来有利于融资交易。

根据NYSE American持续上市要求，完成出售我们几乎所有的资产可能会导致NYSE American将我们的股票退市。如果NYSE American没有将我们的股票退市并且我们完成了资产出售，我们计划将我们即将解散的情况通知FINRA，并要求我们的普通股在解散生效之日或在合理可行的情况下尽快在NYSE American停止交易。无论资产出售或解散是否完成，也无论我们的股票是否从NYSE American退市，我们都有义务继续遵守《交易法》的适用报告要求，直到我们退出此类报告要求。我们计划启动退出此类报告要求的步骤，以减少开支；然而，这样的过程可能会旷日持久，我们可能需要继续向SEC提交某些文件。因此，我们将继续产生将减少任何可用于分配的金额的费用，包括遵守上市公司报告要求和向我们的服务提供商支付费用等。如果我们的报告义务停止，有关我们的公开信息将大幅减少。

如果NYSE American因资产出售或其他原因将我们的普通股从其交易所的交易中退市，并且解散未获批准或实施或以其他方式延迟，由于我们目前无法满足适用于新上市公司的初始上市标准，我们将没有资格申请在NYSE American或其他国家证券交易所上市我们的证券（如新公司），我们可能会面临重大的不利后果，包括在此类退市和解散生效日期之间的任何期间，例如我们证券的流动性减少、我们证券的市场报价有限以及确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券的二级交易市场交易活动水平降低。

NovaBay的某些董事和执行官可能在资产出售和解散中拥有与我们股东的利益不同或除此之外的利益。

NovaBay的某些董事和执行官可能在资产出售和解散中拥有与NovaBay股东的利益不同或除此之外的利益。这些利益包括NovaBay与某些咨询和服务安排相关的义务，以及向我们的董事和执行官提供赔偿和保险。由于这些利益，NovaBay的董事和执行官可能更有可能建议投票赞成资产出售和解散，而不是如果他们不持有这些利益，并且这样做的理由可能与我们其他股东的利益不同。请参阅本委托书第66页开始的“董事和执行官在资产出售和解散计划的批准中的利益”。

与资产出售相关的风险

不向您保证资产出售的任何收益。

您不应基于您将收到资产出售净收益的任何部分的假设而对资产出售投赞成票。所得款项将是公司的一项资产，并且仅在任何收益剩余的情况下，作为根据解散计划进行的有序和高效的自愿解散的一部分（如果我们的股东根据本委托书的建议二批准并由我们的董事会实施）或作为破产程序的结果（如果适用的话）分配给股东，这可能是由于我们的股东不批准解散而发生的。我们的董事会已经评估了使我们的资产价值最大化的选项，并建议投票支持资产出售，作为其在与解散相关的股东价值最大化努力的一部分。

无论资产出售是否完成，我们都将因资产出售而产生大量费用和努力。

我们预计将产生与资产出售相关的重大费用。这些费用包括但不限于律师费、会计费和开支、包括我们的财务顾问在内的某些顾问费用、备案费用、印刷费用和其他相关费用和开支。无论资产出售是否完成，其中许多费用将由我们支付。此外，如果资产出售未能完成，我们的董事、执行官和其他员工将花费大量时间和精力，并将在交易未决期间经历重大的工作分心，而不会给公司及其股东带来任何实质性的财务回报。

资产购买协议将使我们在资产出售结束后面临或有负债，这可能对我们的财务状况和解散中可获得的收益金额（如有）产生重大不利影响。

我们已同意就违反我们在资产购买协议中作出的任何陈述、保证或契约、因排除资产或排除负债引起或与之相关的损失以及某些其他事项对PRN进行赔偿。PRN的赔偿要求将首先减少在交易结束后托管六（6）个月的500,000美元，此后，NovaBay将直接对受资产购买协议规定的限制的任何赔偿要求负责。除发生欺诈或与基本陈述（如资产购买协议中所定义）有关的情况外，我们将没有义务就我们根据资产购买协议作出的陈述或保证的任何违反行为对PRN进行赔偿，直到索赔总额超过50,000美元。如果此类因违反陈述或保证而提出的赔偿要求超过此阈值（与欺诈或基本陈述相关的除外），我们将有义务赔偿PRN因此类违反而导致的任何损害或损失，最高可达500,000美元。见“议案一：资产购买协议——资产购买协议的主要条款和条件——赔偿”。我们还同意根据资产购买协议进行净营运资本调整，如果这种净营运资本调整有利于PRN，这可能会减少托管的500,000美元。

任何由PRN提出的赔偿要求和任何有利于PRN并从托管中支付的净营运资本调整，或因PRN超出托管而产生的其他要求（与某些赔偿要求有关），将减少公司实际收到的总购买价格的金额以及最终可在解散中分配给我们的股东的现金金额（如果有）。无法保证托管将不会用于满足赔偿要求和任何净营运资本调整，这可能会有效地将Avenova业务的购买价格降至900万美元，而不是950万美元。

PRN不承担不包括的负债（根据资产购买协议定义）。

根据资产购买协议，PRN仅承担Avenova业务有限的交割前负债，否则资产出售后该业务的所有负债仍由我们承担。尽管公司认为已为这些负债充分计提或为与此类保留负债相关的某些风险提供了充分的保险，但无法保证在解决这些负债时不会产生额外支出。

资产购买协议规定，PRN将获得融资以便为购买价格提供资金，并且无法保证PRN将能够在资产出售的所有其他成交条件均已满足时完成此类融资。

尽管PRN已获得且董事会已审查了一份债务承诺函，该承诺函反映了某些贷方有意向PRN提供足够的融资，以支付与资产出售结束相关的购买价格，否则无法保证PRN将能够在需要完成资产出售时完成并获得此类融资。如果资产购买协议项下的所有成交条件均已满足但PRN未能完成交易，我们可以通知PRN我们的成交意愿和能力，并且，如果PRN无法或没有在三个工作日内完成资产出售（包括由于无法获得融资），PRN将欠NovaBay 500,000美元的终止费，这将是我们在这种情况下对PRN的唯一追索权，但PRN欺诈或故意违约除外。

资产购买协议限制了我们寻求资产出售替代方案的能力。

在与PRN签订了出售Avenova业务的合同后，资产购买协议包含的条款可以理解，这些条款使我们在出售Avenova业务或与PRN以外的一方进行其他类型的收购交易方面变得更加困难，尽管我们将被允许在某些情况下这样做，以允许董事会遵守其受托责任。具体而言，在资产购买协议有效终止之前，我们可能不会征集任何收购建议（定义见资产购买协议），除非涉及公司与合格收购建议和优先建议（均定义见资产购买协议）相关的某些行动。如果资产购买协议在特定情况下相应终止，我们将支付500,000美元的终止费。见“议案一：资产购买协议——资产购买协议的主要条款和条件——收购建议”和“议案一：资产购买协议——资产购买协议的主要条款和条件——终止费”。除资产购买协议中包含的其他条款外，这些条款可能会阻止可能有兴趣收购我们全部或几乎全部资产或普通股的第三方考虑或提议此类收购，即使该方准备支付的对价价值高于PRN将支付的对价。

与解散有关的风险

我们无法向您保证将向我们的股东进行的分配金额（如果有的话）。

我们无法确定地预测向我们的股东分配的时间、金额或数量，如果有的话。截至2024年9月1日，我们拥有约19.41亿美元的现金和现金等价物。我们目前估计，在2024年9月1日之后，我们将支出830万至1120万美元，这将用于支付所有费用（包括直至提交解散证明的运营费用）和其他已知的、非或有负债，还包括为清算费用和特拉华州法律要求的潜在、或有或未知负债提供合理的准备金。基于这一估计储备，如果资产出售完成，NovaBay将获得900万美元的前期对价（加上将在交易结束后持有六个月的50万美元托管），我们目前估计，向股东的清算分配总额将在80万美元至460万美元之间，或在每股普通股0.16美元至0.94美元之间（基于截至2024年9月24日的4,900，758股普通股和其他已发行权益）。这笔款项可以在一次或多次分配中支付。任何此类分配将在解散证书提交后才会发生，我们无法预测任何此类分配的时间或金额，或是否会发生任何此类分配，因为我们的负债最终金额、清算和清盘过程中为索赔、义务和准备金预留的运营成本和金额以及完成此类交易的相关时间的不确定性，使得无法确定地预测实际净现金金额（如果有），最终将可分配给股东或任何此类分配的时间。可能降低分配给我们股东的价值的不确定性的例子包括：（i）公司产生的与解散有关的费用与估计的不同；（ii）与可能对我们或我们现任或前任董事或高级职员构成威胁的诉讼或其他索赔的抗辩、清偿或和解有关的意外费用；（iii）解决任何债权人或其他第三方的索赔（包括不可预见的索赔）所需的金额；以及（iv）解散或其他清盘程序的延迟。此外，随着我们逐渐结束，我们将继续从剩余业务中产生费用，例如运营成本、遣散费、支付给任何持续雇员或顾问的款项、租赁租金付款、董事和高级职员的保险、税收、法律、会计和财务咨询费用以及与我们向SEC提交申请义务相关的费用，这将减少可分配给我们的股东的金额（如果有的话）。我们已尝试估计针对我们的此类负债、义务、费用和索赔的合理准备金。然而，这些估计可能是不准确的。因此，股东可能收到的金额大大低于我们目前估计的他们可能收到的金额，或者他们可能根本没有收到任何分配。

我们打算依靠DGCL第280和281（a）条规定的“安全港”程序，除其他外，从特拉华州衡平法院获得一项命令，确定公司作为一方当事人的未决索赔、持有人拒绝公司提供担保的或有或未到期合同索赔以及根据公司已知事实的未知索赔的担保金额和形式，很可能在提交解散证书（或特拉华州衡平法院可能确定的更长期限）（“法院令”）后三年内产生或为人所知，并根据法院令和DGCL的要求为我们的无争议已知索赔和费用支付或作出合理准备，并为其他索赔建立准备金。我们预计将分配超过我们将用于支付索赔和为法院命令要求的准备金提供资金的金额的所有剩余资产，并通过完成解散和清盘程序向我们的股东支付我们的运营费用。法院命令将反映特拉华州衡平法院自己对合理可能足以为针对我们的所有已知、或有和潜在的未来索赔提供赔偿的担保金额和形式的确定。无法保证特拉华州衡平法院不会要求我们扣留超出我们认为足以满足我们潜在索赔和责任的金额的额外金额。因此，在满足所有索赔后，我们的股东可能在相当长的一段时间内（如果有的话）不会收到我们剩余资产的任何分配。

由于这些和其他因素，如果董事会继续进行解散，我们无法向您保证将分配给我们股东的任何金额（如果有的话）。如果我们的股东不批准解散提案，我们将无法进行解散，也不会进行清算分配。请参阅本委托书第61页开始的题为“提案二：解散提案——对股东的估计清算分配”的部分，了解我们对解散中对股东的现金分配总额的估计所依据的假设和敏感性的描述。

我们无法预测分配给股东的时间。

我们目前的意图是，如果解散提案获得我们股东的批准，将在资产出售完成后立即提交解散证书；但最终，是否继续进行解散的决定将由董事会全权酌情决定。如果我们的股东批准解散计划，董事会没有设定期限来决定继续执行解散的效力。无需进一步的股东批准即可实施解散。

根据DGCL，在已解散的法团可向其股东作出任何分配之前，它必须支付或作出合理规定，以支付其所有债权和义务，包括公司已知的所有或有、有条件或未到期的合同债权，这些债权由董事会确定，并根据法院命令批准的“安全港”程序。我们无法就是否或何时进行任何此类分配提供任何保证，我们也无法就在任何此类分配中向每位股东支付的金额提供任何保证（如果进行的话）。董事会打算寻求在DGCL允许的情况下尽快将资金分配给我们的股东，并将采取一切合理行动优化可分配给我们股东的价值。我们预计，向我们的股东进行的分配（如果有的话）将以现金进行，并可能在任何时候进行，预计将在解散生效之日起九（9）至十二（12）个月内向股东进行首次分配。

向我们的股东进行任何分配的确切时间将取决于并可能由于许多因素而延迟，包括但不限于获得法院命令所需的时间，以及债权人或其他第三方是否寻求禁止向股东进行额外分配的禁令，其依据是需要分配的金额来满足我们在以前未保留的范围内的负债或其他义务。由于这些因素和其他因素，我们无法预测向我们的股东进行分配（如果有的话）的时间。

董事会可决定不进行解散。

即使我们的股东批准了解散提案，董事会在行使受托责任时也可以决定不进行解散。如果我们的董事会选择寻求任何替代解散计划，我们的股东可能不会收到任何可能可用于分配给我们的股东的资金。是否进行解散的决定将由董事会全权酌情决定，而董事会并无设定在股东批准后作出继续进行或放弃解散的决定的最后期限。

如果准备金不足，我们的股东可能会就我们清算分配中从我们收到的部分或全部金额向我们的债权人承担责任。

根据DGCL，我们须就解散事宜支付或作出合理拨备，以支付我们的负债及义务。我们将建立一个储备金，由现金或其他资产组成，我们认为这些资产将足以满足我们目前所有已知的费用以及未知的、或有或有条件的索赔和负债。准备金的估计金额由董事会确定，并由特拉华州衡平法院批准；但是，这样的估计金额可能不足以涵盖我们的所有索赔和义务。根据DGCL，如果我们未能建立足够的应急准备金来支付我们的费用、索赔和义务，每个股东可能会被追究向我们的债权人支付索赔的责任。然而，如果按照我们的计划遵循DGCL第280和281（a）条规定的“安全港”程序，股东将不对超过（a）股东按比例享有的索赔份额和（b）分配给股东的金额中较小者的任何索赔承担责任，并且仅对在生存期届满之前开始的索赔承担责任。

如果股东投票反对解散，我们可能会寻求其他替代方案，但无法保证这些替代方案中的任何一个将导致比提议的解散更大（甚至相当）的股东价值，我们选择的任何替代方案都可能带来额外的风险。

如果我们的股东不批准解散提案，公司将继续其公司存在，董事会将继续探索有哪些替代方案（如果有的话）以在资产出售完成的范围内根据其已终止的业务活动以旨在实现价值最大化的方式向股东返还资本；然而，这些替代方案可能仅限于根据其他破产法寻求破产保护或保护。与拟议的解散计划和解散计划相比，这些替代方案不太可能带来更大的股东价值。

在我们在解散证书生效时间关闭股票转让账簿后，我们的股东将无法买卖我们的普通股。

如果董事会决定继续进行解散，我们打算关闭我们的股票转让账簿，并在解散证书中规定的解散生效时间停止记录我们的普通股转让。在我们关闭我们的股票转让账簿后，我们将不会在我们的账簿上记录我们普通股的任何进一步转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作。因此，在该日期之后，我们的普通股股份将不能自由转让。由于股票转让账簿的结账，解散中的所有清算分配将按比例向截至解散证书生效时间的在册股东进行，分配（如有）预计将在生效时间起九（9）至十二（12）个月内发生。

股东可能无法为美国联邦所得税目的确认损失，直到他们收到我们的最终分配。

根据解散计划进行的分配旨在被视为由股东收到，以换取我们普通股的股东股份。因此，可分配给美国股东拥有的我们普通股的一块股份的任何此类分配金额将减少该股东在此类股份中的计税基础，但不得低于零。任何可分配给此类股份的超额金额将作为资本收益征税。如果持股超过一年，这种收益一般将作为长期资本收益征税。在公司最终清算分配后，我们普通股股份中剩余的任何计税基础将被视为资本损失。资本损失的扣除受到限制。有关更详细的讨论，请参阅本代理声明第63页开始的“某些美国联邦所得税后果”。您应该咨询您的税务顾问，了解解散对您的特定税务后果，包括任何美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性。

就解散计划的实施而言，将不需要进一步的股东批准，包括根据解散计划在解散生效时间之后出售或处置公司的全部或几乎全部资产。

我们的股东必要的投票批准解散提案将授予我们的董事会和执行官充分和完整的权力，无需进一步的股东行动，即可根据特拉华州法律的任何适用条款根据解散计划进行解散。然而，我们打算继续探索以旨在实现价值最大化的方式向股东返还资本的替代方案。在生效时间之后，我们可能会出售、分配或以其他方式处置我们剩余的非现金资产，而无需进一步的股东批准，包括我们的伤口护理、泌尿科或皮肤科业务以及Avenova业务，前提是股东不批准资产出售或资产出售未以其他方式完成。因此，在提交解散证书后，股东将不再有机会批准或拒绝出售我们的全部或几乎全部资产。还有，在生效时间之后，董事会可以为我们的股东和债权人实现价值最大化，授权执行解散计划的行动，包括出售和处置其剩余资产的具体条款和价格，股东可能不同意。

特别会议

将在特别会议上审议和采取行动的提案在特别会议通知和代理声明摘要中进行了总结，并在下文和本代理声明其他部分所包含的三项提案中的每一项的描述中进行了更详细的描述。

在特拉华州法律和我们的章程允许的情况下，特别会议将仅作为通过互联网直播的虚拟会议举行。您可以在会议时间访问我们的虚拟会议网站（www.virtualshareholdermeeting.com/NBY2024SM），通过网络直播参加特别会议。在访问会议网站时，如果您通过邮寄方式收到代理材料，将提示您输入代理卡上提供的16位控制号码。您唯一的控制号码使我们能够识别您为股东，并将使您能够在会议网站上的特别会议期间安全地登录、投票和提交问题。

如果您拥有16位数字的控制号码，您作为实益拥有人而不是记录在案的股东持有的股份也可以在特别会议期间以电子方式投票。如果贵司的指示中没有包含16位数字的控制号码，请参阅贵司的经纪人、银行或其他记录持有人提供的信息，以获取投票信息和/或关于如何参加特别会议的指示。

即使你计划以虚拟方式出席特别会议，我们建议你提前投票表决你的股份，这样如果你后来决定不出席特别会议，你的投票将被计算在内。

确定那些有权获得特别会议通知和在特别会议上投票的股东的记录日期已确定为2024年[ 10月15日]。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议及其任何休会或延期会议上投票。每位股东有权对该股东截至记录日期所持有的每一股普通股拥有一票表决权。B系列无投票权可转换优先股的持有人没有与提案相关的投票权，因此不会在特别会议上投票。截至记录日期，[ ______ ]股普通股已发行，[ _____ ]股B系列无投票权可转换优先股已发行。

拥有所有有权投票的已发行普通股三分之一投票权的持有人亲自或通过正式授权的代理人出席特别会议将构成特别会议业务交易的法定人数。以16位控制号码登录并在我们的虚拟股东大会上投票的股东将被视为亲自出席会议。投票“弃权”的代理人被算作出席，以确定是否达到法定人数。为确定出席特别会议的法定人数，我们的普通股中没有投票或由经纪人无投票权代表的股份将不计入出席的股份。

当为受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他代名人未对特定提案进行投票时，即发生经纪人无投票权，因为该经纪人、银行或其他代名人没有在未获得受益所有人具体投票指示的情况下对该提案进行投票的酌定投票权。如果没有达到法定人数，我们预计随后将休会特别会议，直到达到法定人数。

一般情况下投票。投票将由为特别会议任命的选举监察员进行计票，他将对每项提案分别计票，投票“赞成”、“反对”、“弃权”，并酌情促成不投票。

弃权和经纪人不投票。弃权将计入法定人数。未投票的股份和经纪人“未投票”将具有投票反对提案一和提案二的效果，并且将不被计算在内或被视为出席或代表出席以确定特别会议是否存在法定人数。

需要投票。下表汇总了批准每项提案所需的最低投票以及弃权票和经纪人不投票的影响。

作为股东在这次特别会议上对所有三个提案进行投票对NovaBay的未来和你的投资非常重要。如果资产出售提案或解散提案均未获得我们股东的批准，我们的董事会和管理层将继续探索其他战略替代方案，只要我们有运营资本来继续我们的运营，目前预计这只会持续到2024年第四季度。由于我们的董事会和管理层认为公司已用尽所有合理和可行的战略选择，如果资产出售建议和解散建议未获得我们股东的批准，我们很可能会停止所有运营，为任何债权人的利益进行转让，将公司移交给第三方管理公司或清算人或申请破产保护。即使我们的股东批准了解散提案，我们的董事会也保留了在特拉华州法律允许的范围内酌情放弃或推迟实施解散的权利，以便例如允许公司寻求任何可能意外出现的新的商业机会或战略交易。我们可能会寻求在没有进一步股东批准的情况下出售我们剩余的非现金资产，这可能包括我们的伤口护理、泌尿科或皮肤科业务以及Avenova业务，前提是我们的股东不批准资产出售或资产出售未以其他方式完成。

登记在册的股东；登记在你名下的股份

如果你是记录在案的股东，并且没有通过填写你的代理卡、电话、互联网或亲自出席特别会议进行投票，你的普通股股份将不会被计算在内，以确定出席特别会议的人数是否达到法定人数，并将与“反对”资产出售提案和解散提案的投票具有同等效力，对休会提案没有影响。如果您是记录在案的股东，在特别会议上进行虚拟投票将撤销您之前提交的任何代理。

实益拥有人；以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份

如果您是实益拥有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人、银行或其他代名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于纽约证券交易所（“NYSE”）是否认为特定提案是其规则下的“例行”事项。券商、银行或其他被提名人可以就被视为“例行”的事项使用其酌处权对“未经指示”的股份进行投票，但不能就“非常规”事项使用其酌处权进行投票。根据纽交所的规则和解释，“非常规”事项是可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、选举董事（即使没有争议）、高管薪酬（包括任何咨询股东对高管薪酬的投票和股东对高管薪酬的投票频率），以及某些公司治理提案，即使它们得到管理层的支持。议案一（资产出售议案）、议案二（解散议案）和议案三（延期议案）被视为“非常规”事项。据此，未经你的投票指示，你的经纪人、银行或其他代名人不得就议案一、议案二或议案三投票你的股份。

您如果在记录日期是登记在册的股东，您可以在虚拟特别会议上投票，www.virtualshareholdermeeting.com/NBY2024SM，其中包含投票指示。您也可以通过电话（美国和加拿大境内免费电话）1-800-690-6903并遵循自动操作员向您宣读的投票指示对您的股份进行投票。将于2024年[ 10月16日]太平洋时间上午12：01开始，为在册股东提供24小时互联网和电话投票设施。网络和电话投票将于2024年[ 11月21日]美国东部时间晚上11：59准时截止。此后，你只能通过网络直播出席特别会议并在特别会议上投票。会议于上午11时（太平洋时间）开始。在特别会议期间投票结束后，你将不再有能力就特别会议审议的具体提案投票表决你的股份。

在访问会议网站或拨打上述提供的电话时，系统会提示您在代理卡上输入您提供给您的16位控制号码。您唯一的控制号码使我们能够识别您为股东，并将使您能够安全地投票。

如以邮递方式收到代理材料或索取代理材料的纸质副本，可通过在已付邮资的信封内标记、注明日期、签名并退回代理卡的方式进行邮寄投票。关于如何邮寄投票的进一步说明包含在代理卡中。只有签名、注明日期、及时归还的代理卡才算入法定人数，有权投票。

如果您的代理卡没有具体说明如何投票所代表的股份，代理将被投票“支持”提案一、提案二和提案三，如特别会议通知和本代理声明中所述。代理卡还授予代理持有人对特别会议之前可能适当进行的任何其他业务进行投票的酌处权。我们没有收到任何股东的通知，他们打算在特别会议上提出股东提案。

如果你的普通股股份是以你的名义持有，你可以在特别会议之前的任何时间撤销或更改你的投票，方法是：（i）在以后的日期通过互联网或电话提交另一份代理（仅计算你在特别会议之前提交的最新互联网或电话代理），（ii）通过网络直播和会议期间的投票方式现场出席特别会议（只是参加虚拟会议本身不会撤销你的代理），或（iii）在我们的主要行政办公室（地址为2000 Powell Street，Suite 1150，Emeryville，California，94608）向我们的公司秘书Justin Hall先生（ESQ.）提交撤销通知或其他经签署且日期更晚的代理卡。

我们将承担代理征集的全部费用，包括准备、组装、打印和邮寄这份代理声明、特别会议通知、代理卡以及向我们的股东提供的任何额外征集材料的费用。这些材料的副本将提供给以其名义持有由他人实益拥有的股份的经纪人、银行或其他代名人，以便他们可以将这些材料转发给这些实益拥有人。此外，我们可能会补偿这些人将征集材料转发给受益所有人的合理费用。我们的董事、执行官或员工可以通过个人联系方式、电话、电子邮件或任何其他方式对原来的邮寄征集代理进行补充。不会就任何此类服务向这些个人支付额外补偿。此外，我们已聘请Sodali协助征集代理，并提供相关建议和信息支持。有关此次参与的更多信息，请参阅下面的“代理征集方式”。

我们预计将在特别会议上宣布初步投票结果。此外，我们预计最终投票结果将在特别会议后的四个工作日内就8-K表格的当前报告向SEC提交，否则我们将在特别会议后在我们的网站上发布最终投票结果。

拟由特别会议审议的事项

建议一：

资产出售建议

在NovaBay的公司历史上，特别是近年来，我们面临着有意义的运营和财务挑战。自2022年以来，基于可用于持续经营的资本和流动性数量，NovaBay在其提交给SEC的定期文件中公开披露，其计划中的运营对其持续经营的能力产生了重大怀疑。多年来，我们一直在努力通过融资交易为我们的运营提供资金，包括我们最近完成的NovaBay普通股和普通股认股权证的公开发行于2024年7月结束，以及在2024年3月剥离我们以前的子公司DERMAdoctor。这些交易中筹集的资金产生的收益对于继续维持我们迄今为止的运营非常重要；然而，这些金额不足以在2024年第四季度之后继续为我们目前的运营提供资金，特别是考虑到作为一家在NYSE American上市的公司的成本异常高昂。

由于近期内对资金的迫切需求以及融资交易变得越来越难以识别和完成，我们继续评估我们目前的业务计划和我们的整体战略方向，包括一项潜在的战略交易，例如剥离某些业务或产品线和相关资产。经过认真评估我们在近期和长期可获得的战略选择，以及我们目前的现金状况，并努力实现股东价值最大化，我们的董事会已确定，寻求剥离Avenova业务符合股东的最佳利益，该业务几乎代表了NovaBay的所有资产。为了推进这些努力，我们的董事会正在提交资产购买协议，以供我们的股东在特别会议上批准。

资产购买协议于2024年9月19日获得我们董事会的一致批准，但须经股东批准。资产购买协议的副本作为附件A附于本委托书。资产购买协议的所有重要条款概述如下。本提案一中使用的所有大写、未定义的术语应具有资产购买协议中赋予此类术语的含义。我们鼓励您完整阅读资产购买协议。

关于NovaBay

NovaBay专注于开发和销售科学创造和临床验证的眼部护理和伤口护理产品。我们的主导产品Avenova ® Lid and Lash Solution，或Avenova Spray，在实验室测试中被证明具有广泛的抗菌特性，因为它可以去除眼周皮肤（包括眼睑）中的外来物质，包括微生物和碎屑。

NovaBay最初于2000年1月19日作为加利福尼亚州公司注册成立，并于2010年6月转换为特拉华州公司。NovaBay的主要行政办公室位于2000 Powell Street，Suite 1150，Emeryville，California 94608，我们的电话号码是（510）899-8800。我们的网站地址是www.novabay.com。

关于PRN

PRN拥有并经营多个专注于眼部护理行业的品牌。PRN与眼科医生和验光师合作，为患者提供特殊的口服补充剂，以支持长期的眼部健康。重要的是，PRN是行业领导者，拥有领先的医生推荐的营养保健品干眼症产品，以及与Avenova业务的协同商业模式。PRN致力于通过卓越的客户服务和应用同行评审的临床研究，协助其合作伙伴眼健康专业人员支持患者的健康、教育和福祉。

PRN于2014年7月2日成立为特拉华州有限责任公司。其主要行政办公室位于960 Harvest Drive，Suite B205，Blue Bell，Pennsylvania 19422。其电话号码为（844）776-4968，网址为www.prnvision.com。

以下是就资产出售作出规定的资产购买协议的主要交易条款摘要：

本代理声明中有关资产出售提案的选定信息摘要可能并不包含对您重要的所有信息。为全面了解资产出售建议和资产购买协议，我们鼓励您仔细阅读这份完整的委托书，包括但不限于作为附件A包含在本委托书中的资产购买协议。

NovaBay的业务包括开发和销售经科学创造和临床验证的眼部护理和伤口护理产品。我们领先的眼部护理产品Avenova Spray在实验室测试中被证明具有广泛的抗菌特性，因为它可以去除眼周皮肤（包括眼睑）中的外来物质，包括微生物和碎屑。我们于2014年开始在美国销售Avenova，在过去十年中，我们通过非处方市场和处方市场增加了Avenova的客户。公司还销售某些伤口护理产品，2021年，公司通过收购DERMAdoctor以提供某些皮肤科和护肤产品，使其产品供应多样化。然而，在2024年3月，该公司出售了DERMAdoctor，作为其战略方向的一部分，以专注于其眼部护理业务和Avenova业务的持续商业化。

Avenova业务是该公司的主要产品供应和业务。截至2024年6月30日止六个月，Avenova业务的收入约占公司产品总收入的89%，按单位销售额和净收入计算，非处方药是我们的主要销售渠道。在过去十年中，NovaBay投入了大量的业务和财务资源来运营Avenova业务并继续其眼部护理产品的商业化；然而，尽管做出了这些努力，Avenova业务的收入仍不足以支撑一家上市公司的巨额管理费用。由于这些固定的一般和行政成本，NovaBay在其公司历史的大部分时间里一直处于经营亏损状态，公司持续出现重大经营亏损和负现金流。尽管运营亏损有所改善，但最近的预测表明，鉴于在NYSE American运营一家上市公司的固定成本，盈利还需要几个财年的时间。因此，公司已确定，最近一次与截至2024年6月30日的季度有关，其计划的运营，包括Avenova业务的持续运营，继续对公司持续经营的能力产生重大怀疑。

公司正在继续利用其剩余的现金和现金等价物，截至2024年9月1日（未经审计）为19.41亿美元，以维持公司的运营；然而，公司的现金和现金等价物，其中包括（a）剥离DERMAdoctor（总收益107万美元）、（b）公司最近于2024年6月完成的认股权证重新定价交易（总收益约22.6万美元）（“2024年认股权证重新定价交易”）和（c）公司最近公开发行公司普通股、预融资普通股认股权证以及三个系列普通股认股权证的收益，于2024年7月完成（总收益约为387万美元）（“2024年公开发售”），预计不足以继续为2024年第四季度之后的公司业务运营提供资金。公司筹集资金的能力已变得越来越困难，最近的证明是，公司从2024年认股权证重新定价交易中获得的收益减少，总收益低于预期，并随着2024年公开发行的三个系列普通股认股权证的发行而稀释增加。

由于公司的财务前景，以及筹集额外资金为持续运营提供资金的难度增加，董事会和管理层考虑并评估了多种战略选择，包括从第三方收到的潜在出售公司或出售其资产的要约，包括Avenova业务。董事会权衡并评估了与公司前景和战略计划（短期和长期）相比，此类战略选择是否符合公司及其股东的最佳利益。

关于整个公司的潜在出售，NovaBay探索了几项私有化交易和股票换股票交易，包括于2023年2月6日与一家公共伤口护理公司签订保密协议，讨论潜在的合并，该合并最终于2023年6月因各种原因被放弃。该公司随后在2023年第三季度与一名协同投资者探讨了一项私有化交易，当另一方将其要约收购价格从1500万美元降至450万美元时，这种谈判就结束了。随后，NovaBay于2023年10月与一家上市制药公司签订了保密协议，并于2023年12月与一家上市制药公司签订了不具约束力的条款清单，以探索合并，另一家公司最终结束了谈判。在上述案例中，进行了谈判和实质性的尽职调查，并产生了成本和时间，但这些过程都没有最终导致交易的完成。

在评估这些大型交易方案的同时，NovaBay聘请Hemming Morse对NovaBay进行非正式估值，然后在2024年1月12日的一次会议上提交给董事会。今年年初的此类估值讨论进一步告知了董事会和管理团队，因为它在2024年期间继续评估战略选择。

2024年至今，NovaBay已收到五家公司的收购交易要约，包括股权和资产收购。此类报价包括PRN和甲方分别于2024年4月18日（如下文进一步描述）和2024年6月24日购买Avenova业务的报价。

PRN和NovaBay的负责人一直在就各种潜在交易进行定期沟通，时间可以追溯到2020年1月，讨论了从2021年1月开始的潜在资产剥离或类似交易。PRN于2022年7月22日和2023年3月16日提交了感兴趣的迹象，董事会决定在这些时间不再追究。PRN最近在2024年初与公司管理层接触，表示对Avenova业务感兴趣。PRN提交了一份日期为2024年4月18日的指示性要约，通过资产购买交易以无现金、无债务的方式收购Avenova业务，包括其产品和资产以及某些负债，购买价格为9,500，000美元（“拟议交易”）。2024年4月26日，董事会开会讨论PRN收购Avenova业务的指示性要约，并决定授权管理层进一步探索与PRN的拟议交易。据此，双方于2024年4月27日将其保密协议延长至一年或执行最终协议中较短的一年。同时，授予PRN至2024年5月20日的排他性，以对NovaBay进行尽职调查。尽管外部法律顾问参与并在2024年4月25日进行了介绍性通话，但当时没有交换任何法律谈判或交易文件。

经过约一个月的尽职调查努力，于2024年5月，公司因现金状况决定不再就建议交易进行积极讨论，而是决定为公司进行一项集资交易，这涉及在2024年6月和7月期间完成2024年认股权证重新定价交易和2024年公开发售。在此期间，即2024年7月30日，NovaBay收到了甲方主动提出的以1000万美元购买Avenova业务的增加报价。

由于公司筹资战略的收益未能导致足够的资本为公司的持续运营提供资金，并且经过董事会和管理层的广泛讨论，包括对今年提出的所有要约的评估，公司决定进一步考虑出售Avenova业务。董事会仔细考虑了现有PRN要约和甲方要约，最终决定恢复与PRN的讨论，以继续就拟议交易进行谈判。董事会确定，与开始与甲方进行讨论和谈判的初始阶段相比，鉴于NovaBay的现金状况，其先前的工作、业务讨论和与PRN的尽职调查导致基于所需时间表的执行确定性要高得多，此外，董事会还考虑到NovaBay在过去三（3）年中与PRN的长期合作关系及其品牌和对眼部护理行业的熟悉程度以及在眼部护理行业的重要参与，董事会认定，这进一步提高了交易确定性的可能性和最佳交易条款，有利于NovaBay及其股东。2024年7月24日，PRN提供了迄今为止其尽职调查工作的概要以及重申其兴趣的时间表，此后不久，双方对指示性要约执行了一项修正案，将排他性延长至2024年8月31日（“修正要约”）。

2024年8月7日，NovaBay的管理层在NovaBay总部亲自与PRN的管理层会面，讨论拟议的交易，并为PRN提供一个与更大的NovaBay团队会面的机会。

PRN的外部法律顾问Sidley Austin LLP（“Sidley”）在订立经修订的要约后，于2024年8月12日向公司的法律顾问Squire Patton Boggs（US）LLP（“Squire Patton Boggs”）提供了一份资产购买协议草案。在接下来的五（5）周内，双方及其律师审查并谈判了一份资产购买协议的形式，包括其附表和证物，其形式基本上与作为附件A所附的本协议和附属协议相同，以实现拟议交易。在此期间，也就是8月中旬，NovaBay管理层联系了6家财务咨询公司，要求就拟议交易的正式估值和公平性意见提出价格和时间建议。最终，特别是考虑到其先前的工作和对公司业务的熟悉，于2024年8月26日，公司管理层聘请Hemming Morse审查并考虑拟议交易中将收到的购买价格是否从财务角度对公司公平，并提供某些其他相关服务。

2024年8月29日，公司法律顾问Squire Patton Boggs向董事会介绍了有关拟议交易的法律考虑。在该会议上，董事会还讨论并确定，在完成拟议交易后评估公司的潜在清算和解散是可取的，并且符合公司的最佳利益。董事会授权公司管理层聘请特拉华州法律顾问为潜在的清算和解散提供支持，公司管理层随后于2024年9月3日聘请Chipman Brown Cicero & Cole，LLC（“Chipman Brown”）担任特拉华州法律顾问。董事会还授权公司管理层继续与PRN进行资产出售，以供董事会进一步审议。

2024年9月12日，Hemming Morse的代表向董事会介绍了拟议交易的财务影响以及从财务角度看购买价格对公司的公平性，董事会有机会就此进行讨论并提出问题。在这次会议上，Hemming Morse的代表审查了Hemming Morse对我们根据资产购买协议将收到的购买价格的财务分析，并向我们的董事会交付了口头意见，该口头意见通过交付日期为2024年9月19日的书面意见得到确认，大意是，截至该日期并基于并受制于书面意见中所述的假设和其他事项，从财务角度来看，NovaBay根据资产购买协议在资产出售中将收到的对价对NovaBay而言是公平的。

此后，在2024年9月16日，Squire Patton Boggs就拟议交易向董事会提供了另一份陈述，包括资产购买协议的接近最终条款以及自董事会2024年8月29日会议以来对资产购买协议所做的变更。奇普曼布朗还出席了与董事会的会议，以回答有关公司可能清算和解散的询问。我们的董事会成员有机会直接向Squire Patton Boggs和Chipman Brown的代表提问。在该会议上，董事会经考虑和审议董事会全权酌情决定的相关事实和情况以及股东的利益后，一致认为：（i）购买协议和其他交易文件所设想的拟议交易是可取的，并符合公司及其股东此时的最佳利益；（ii）批准资产购买协议及其所设想的交易；（iii）董事会应采取必要行动授权和批准资产出售，包括授权、授权和指示管理层谈判并订立交易文件，并采取其他行动以实现拟议交易；（iv）董事会将建议我们的股东投票赞成资产出售，并采取必要行动向我们的股东提交拟议交易和解散，董事会保留继续评估和确定是否以及何时应该实施解散的酌处权。

2024年9月19日下午，经我行董事会批准，公司与PRN签署了资产购买协议。2024年9月20日，NovaBay发布新闻稿，公开宣布拟议交易。

如上所述，由于我们在短期内对资本的需求以及难以识别和完成融资交易，我们一直在继续评估我们的战略方向。在认真评估了我们在近期和长期可获得的战略选择后，我们的董事会一致认为，实施资产出售以及资产购买协议的形式、条款和规定是可取的，并且符合NovaBay和我们股东的最佳利益，包括在本代理声明的提案二中单独向股东提出的与解散有关的股东价值最大化。

我们的董事会决定根据资产购买协议寻求我们的股东批准资产出售，此前我们的董事会与管理层和财务、会计、法律和税务顾问进行了彻底的磋商，并仔细考虑了资产购买协议的条款以及我们可能获得的战略替代方案的风险、时机、可行性和对我们的股东的潜在影响。基于这些考虑和分析，我们的董事会确定，我们可获得的最佳战略建议是资产出售，并且在资产出售完成后，我们打算根据解散计划实施解散，但须经我们的股东根据本委托书的建议二批准。

在达成一致批准资产购买协议并建议我们的股东在本次特别会议上投票批准资产出售的决定时，我们的董事会在与Hemming Morse以及我们的管理和会计、法律和税务顾问仔细考虑后，确定资产出售符合公司股东的最佳利益，基于：

我们的董事会还考虑了与资产出售有关的潜在缺点或风险，包括以下风险和潜在负面因素，但确定这些潜在风险和因素被资产出售的预期收益所抵消：

此外，董事会意识到并考虑了我们的某些董事和执行官可能就资产出售拥有的利益，这些利益与他们作为NovaBay股东的利益不同或是他们的利益之外的利益，如标题“董事和执行官在资产出售和解散计划的批准中的利益”下所述。

前述讨论对我们董事会考虑的信息和因素进行了总结，并不旨在成为详尽的描述，但它总结和阐述了董事会在审议资产出售时考虑的重大信息和因素。鉴于董事会考虑的因素多种多样，以及这些事项的复杂性，就其对资产购买协议的评估而言，我们的董事会认为这并不实际，也没有量化或以其他方式试图对达成其结论时考虑的具体因素赋予相对权重。在考虑上述因素时，我们董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。董事会批准了资产购买协议及其拟进行的交易，并根据向其提交并经其审议的全部信息建议批准资产出售。

我们聘请Hemming Morse就董事会对资产出售的评估担任我们的财务顾问，并就NovaBay根据资产购买协议将收到的对价从财务角度对NovaBay的公平性发表意见。2024年9月12日，Hemming Morse向我们的董事会递交了口头意见，该公司随后在2024年9月19日提供给董事会的书面意见中确认，截至该日期，基于并受制于其书面意见中所载的各种假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及对Hemming Morse所进行的审查范围的资格和限制，从财务角度来看，NovaBay将根据资产购买协议在资产出售中收到的对价对NovaBay是公平的。如上所述，NovaBay将收到的购买价格为950万美元现金，这取决于收盘后净营运资本调整，这可能会导致NovaBay获得更高或更低的收益，以及将在托管账户中维持并可用于满足NovaBay在资产购买协议下的赔偿义务或因净营运资本调整而向PRN支付的义务的500,000美元的托管。

Hemming Morse的意见是针对董事会评估资产购买协议所设想的交易的目的而向董事会提出的，并且仅涉及截至书面意见之日从财务角度对NovaBay根据资产购买协议将收到的对价的公平性，该对价是通过我们与PRN之间的公平谈判确定的。Hemming Morse的意见不涉及资产出售的任何其他方面，并且没有也不构成向NovaBay的任何股东提出的关于该股东应如何在本次特别会议上就与资产出售有关的任何事项进行投票或采取行动的建议。Hemming Morse的意见不对我们的普通股的价值或我们的普通股在任何时候实际交易的价格表达任何意见。

Hemming Morse于2024年9月19日向董事会提交的书面意见全文作为附件B附于本委托书，特此通过引用将其全文并入本委托书。NovaBay普通股股东应完整阅读该意见，以讨论Hemming Morse在提出意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制。本Hemming Morse意见摘要通过参考该意见全文对其进行整体限定。

Hemming Morse的意见的审查和基础假设。在达成其意见时，Hemming Morse：

在得出其意见时，Hemming Morse在未经独立核实的情况下假定并依赖NovaBay公开提供或以其他方式提供给Hemming Morse的信息的准确性和完整性，并构成其意见的实质性基础。关于所审查的NovaBay的财务预测，Hemming Morse假定这些预测是根据反映NovaBay管理层对NovaBay未来财务业绩的当前最佳估计和判断的基础合理编制的。此外，Hemming Morse假设资产出售将根据资产购买协议所载条款完成，而无任何放弃、修订或延迟任何条款或条件。Hemming Morse假定，就收到资产出售所需的所有必要的政府、监管或其他批准和同意而言，不会施加任何延迟、限制、条件或限制，这将对预期在资产出售中产生的预期利益产生重大不利影响。Hemming Morse指出，它不是法律、税务或监管顾问。Hemming Morse仅是一名财务顾问，并依赖于NovaBay及其法律、税务和监管顾问在法律、税务或监管事项方面的评估，未经独立核实。Hemming Morse对与NovaBay在资产出售中将收到的对价相关的向NovaBay的任何高级管理人员、董事或雇员，或任何类别的此类人员的补偿的金额或性质的公平性没有发表意见。Hemming Morse没有对NovaBay的资产或负债进行任何独立的估值或评估，也没有向其提供任何此类估值或评估。Hemming Morse的意见必然基于截至2024年9月19日生效的金融、经济、市场和其他条件以及向Hemming Morse提供的信息。该日期之后发生的事件可能会影响Hemming Morse的意见以及在编制意见时使用的假设，Hemming Morse不承担更新、修改或重申其意见的任何义务。Hemming Morse假设根据资产购买协议条款将以托管方式持有的部分代价将全额支付给NovaBay，并且将根据资产购买协议条款根据我们管理层估计的金额对代价金额进行调整。

对于Hemming Morse在提出意见时所做的调查或遵循的程序，我们没有对Hemming Morse施加任何限制。

财务分析摘要。以下是Hemming Morse就其口头意见和编写其向董事会的书面意见进行的重大财务分析的摘要。以下段落概述了Hemming Morse在得出其意见时进行的重大财务分析。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格并非旨在独立存在，为了更全面地理解Hemming Morse使用的财务分析，这些表格必须与每份摘要的全文一起阅读。除非另有说明，以下量化信息，在基于市场数据的范围内，是基于截至2024年8月31日的市场数据，并不一定表明当前的市场状况。经董事会同意，Hemming Morse在进行下文概述的财务分析和得出其意见时，使用并依赖了以下财务预测：（i）基本情况和（ii）最佳情况（每一种情况都定义如下，并在下文进行了更全面的描述）。

贴现现金流法分析。Hemming Morse对Avenova业务进行了贴现现金流分析，该分析旨在通过计算该公司的估计未来现金流和终值的现值来提供该公司的隐含价值。

Hemming Morse根据对2024至2034财年未来现金流的估计，计算了Avenova业务的一系列隐含价值。Hemming Morse对代表基本情况和最佳情况情景的预测中包含的估计未来现金流进行了此项分析。Hemming Morse首先计算了估计的无杠杆自由现金流（计算方式为受税收影响的息税前利润和基于股票的补偿费用后的利润，加上折旧和摊销，减去资本支出，并根据营运资本的变化进行调整，在每种情况下都基于NovaBay管理层的指导）。Hemming Morse然后根据修正资本资产定价模型（“基础案例”）和风险资本回报率研究（“最佳案例”）选择了一系列加权平均资本成本贴现率，在每个案例中，贴现率是根据Hemming Morse的分析、经验和专业判断选择的。Hemming Morse选择了与Best Case情景相比较低的Base Case贴现率范围，原因是假设要在Best Case情景中实现更高的现金流，与Base Case情景相比，具有协同效应的买方需要在预测的下一年内积极降低Avenova业务的运营成本，并利用其自身的运营、分销和销售渠道。2024至2034财年的无杠杆自由现金流和终值使用基本情况的17.0%至19.0%和最佳情况的19.0%至21.0%的贴现率范围折现为现值，以计算Avenova业务的隐含总价值。Hemming Morse随后按资产购买协议中详述的排除资产和负债调整了总隐含总价值。

基于上述分析，Hemming Morse得出截至2024年8月31日Avenova业务的隐含投资资本价值范围如下：

准则可比公司方法分析。Hemming Morse进行了一项准则可比公司方法分析，通过将一家公司与公开交易的同类公司进行比较，提供了一家公司的隐含价值。Hemming Morse使用公开信息，对Avenova业务的某些当前和历史财务信息与医药制剂制造和化妆品、美容和香水商店行业细分领域的上市公司的相应当前和历史财务信息、比率和公开市场倍数进行了审查和比较，这些信息与Avenova业务具有某些相似的业务和经营特征。

选择这些公司是基于Hemming Morse对该行业的了解，因为他们拥有的业务可能被认为与Avenova业务类似。尽管这些公司中没有一家与Avenova业务相同或具有直接可比性，但这些公司是具有运营和/或其他标准的公开上市公司，例如业务线、市场、业务风险、增长前景、业务成熟度以及业务规模和规模，就其分析而言，Hemming Morse认为这些标准与NovaBay类似。

纳入可比公司分析的公司有：

为进行本分析，Hemming Morse分析了投资资本市值的比率，Hemming Morse将其定义为完全稀释后的市值加上融资债务总额，减去现金和现金等价物，减去短期投资（“MVIC”）与过去十二个月的收入（“LTM收入”），就本分析而言，截至2024年8月31日，Avenova业务和这些可比公司中的每一家均基于公开可获得的财务信息进行比较。

Hemming Morse根据其对每个可比公司的相关指标的分析，并根据其专业判断和经验的应用，选择了MVIC到LTM收入的代表性范围，并根据其截至2024年8月31日的LTM收入将这些倍数范围应用于Avenova业务的估计相关指标。Hemming Morse随后调整了资产购买协议中详述的排除资产和负债的总隐含总价值。

基于上述分析，Hemming Morse得出Avenova截至2024年8月31日的隐含投资资本价值范围如下：

可比公司倍数

可比公司分析中没有使用的公司与Avenova业务相同。在评估可比公司时，Hemming Morse对行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况等事项作出了判断和假设，其中许多超出了Avenova业务的控制范围。其中包括（其中包括）可比公司增长、竞争对Avenova业务的业务和整个行业的影响、行业增长，以及Avenova业务或该行业的财务状况和前景没有任何不利的重大变化，或在整个金融市场。数学分析（例如确定均值或中值）本身并不是一种有意义的使用可比公司数据的方法。

并购重组方法分析。Hemming Morse进行了并购方法分析，该分析旨在根据与Avenova业务有一些共同特征的选定交易的公开可用财务条款来暗示公司的价值。Hemming Morse根据Hemming Morse的经验和对NovaBay行业的熟悉程度，比较了涉及Hemming Morse判断在某些方面与NovaBay业务及其方面相似的业务的公开统计数据。Hemming Morse之所以选择此类可比交易，是因为它们与Avenova业务具有某些共同特征，最显着的原因是它们处于药物制剂制造和化妆品、美容和香水商店行业领域，并基于其年度收入范围。

对于以下先例交易，Hemming Morse根据公开的财务信息，审查了购买价格并计算了每笔交易的MVIC与估计的LTM/收入的比率。

交易倍数

这些交易因公司规模、财务指标、产品组合和地理位置而有很大差异。基于其专业判断并考虑到（其中包括）上述选定交易的观察倍数，Hemming Morse选择了具有代表性的交易财务倍数范围，并将这些财务倍数范围应用于Avenova业务的相关财务统计数据。截至2024年8月31日，Hemming Morse将MVIC应用于LTM收入倍数范围从0.56倍到0.84倍，以实现Avenova业务的LTM收入950.9万美元。基于这一分析，Hemming Morse得出Avenova业务的隐含价值范围为558.0万美元至824.0万美元。

先例交易分析中使用的任何公司或交易均不分别与Avenova业务或资产出售相同。在评估先例交易时，Hemming Morse就行业业绩、一般业务、市场和财务状况等事项作出判断和假设，其中许多事项超出了Avenova业务的控制范围，例如竞争对Avenova业务的业务或整个行业的影响、行业增长以及Avenova业务或整个行业或整个金融市场的财务状况没有任何不利的重大变化，这可能会影响公司的公开交易价值以及与其进行比较的交易的总价值和股权价值。Hemming Morse在分析考虑因素时考虑了许多因素。根据先例交易的估值得出的Avenova业务的隐含价值范围内的点数低于或高于资产出售中将收到的对价这一事实，对于Hemming Morse对对价的分析不一定具有决定性意义，而是Hemming Morse考虑的众多因素之一。

隐含价值市场交易价格方法分析。Hemming Morse进行了隐含价值市场交易价格法分析，通过将公司普通股的公开交易市场价格分配给构成公司资本的所有已发行证券来估计公司的隐含价值。NovaBay的股本包括已发行的可转换票据、优先股、普通股、认股权证和期权。因此，为了估算NovaBay的总隐含股权价值，Hemming Morse进行了以下计算：

计算的价值代表了对所有NovaBay股权股东的价值。Hemming Morse将隐含价值调整为代表NovaBay归属于Avenova业务的部分，根据Avenova业务在NovaBay的销售额和毛利率的相对比例，这一比例约为87%。

基于这些计算，该分析暗示了Avenova业务的以下投资资本价值范围：

上述摘要并不是对Hemming Morse意见的完整描述，或所进行的财务分析，以及Hemming Morse结合其意见所考虑的因素，所描述的分析顺序也不代表Hemming Morse对这些分析的相对重要性或权重。公允性意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和最相关的财务分析定量和定性方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用，因此，这种意见不容易受到概括性描述的影响。因此，Hemming Morse认为，必须将其分析作为一个整体来考虑，在不考虑所有分析和因素的情况下选择其分析的部分或所考虑的因素，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。

在进行分析时，Hemming Morse对行业表现、一般商业和经济状况等事项做出了许多假设，其中许多超出了NovaBay或PRN的控制范围。这些分析中包含或支持的任何估计，包括对Avenova业务未来业绩的估计，不一定表明实际值或预测未来结果或价值，这可能比这些估计明显或多或少有利。此外，与业务或资产价值相关的分析并不旨在是评估或必然反映业务或资产可能实际出售的价格或任何证券已经交易或可能在未来任何时间交易的价格。因此，这些分析和估计在本质上受到很大的不确定性的影响。Hemming Morse的意见及其相关分析只是我们董事会成员在评估资产出售时考虑的众多因素之一，不应被视为董事会或管理层对NovaBay根据资产购买协议或资产出售将收到的对价的看法的决定性因素。

根据与Hemming Morse的订婚信条款，NovaBay已支付或同意向Hemming Morse支付5万美元的不可退还的费用。无论资产出售是否完成，NovaBay已同意向Hemming Morse偿付其若干自付费用，并就各种责任向Hemming Morse及相关人士作出赔偿。

NovaBay选择Hemming Morse担任其财务顾问是基于Hemming Morse的资格、专业知识和声誉、其对NovaBay行业近期交易的了解以及对NovaBay业务和事务的了解。Hemming Morse是美国领先的金融咨询公司之一，战略重点是商业估值、并购咨询和法证咨询服务。作为其咨询服务的一部分，Hemming Morse定期从事与交易和收购、发行、私募和其他目的相关的业务估值。在过去两年内，Hemming Morse受聘提供与另一项涉及NovaBay的潜在战略交易相关的估值服务，该交易与其当前的参与无关，并向Hemming Morse支付了总计5.25万美元的费用。Hemming Morse在过去两年中没有向PRN或其任何已获得或有权获得补偿的关联公司提供投资银行或财务顾问服务。Hemming Morse未来可能会向NovaBay提供与其涉及资产出售的业务无关的财务咨询服务，Hemming Morse预计将因这些服务获得赔偿。

本委托书下文和其他地方的资产购买协议的重要条款摘要通过参考资产购买协议进行整体限定，该协议的副本作为附件A附于本委托书。我们鼓励您仔细阅读资产购买协议全文，因为本摘要可能不包含对您很重要的有关资产出售的所有信息。各方的权利和义务受资产购买协议的明确条款约束，而不受本摘要或本委托书所载的任何其他信息的约束。

下文所述及资产购买协议所载的陈述、保证及契诺仅于特定日期为资产购买协议的目的而作出，并可能受制于更近期的发展。此类陈述、保证和契约完全是为了资产购买协议各方的利益而作出的，可能受制于缔约方在谈判资产购买协议方面商定的资格、限制和补充信息，包括在某些情况下受到与资产购买协议有关的保密披露的限制，并且可能以不同于通常适用于NovaBay向SEC提交的报告和文件的方式适用重要性标准。此外，这些陈述和保证可能已包含在资产购买协议中，目的是在NovaBay和PRN之间分配合同风险，而不是将事项确定为事实，并且可能受制于适用于此类当事人的重要性标准，这些标准与您或其他投资者可能认为重要的标准不同。此外，协商这些陈述和保证的主要目的是确定在另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不真实的情况下，资产购买协议的一方可能有权不完成资产出售的情况。NovaBay股东不是资产购买协议项下的第三方受益人，不应依赖陈述、保证、契约和协议或其中的任何描述作为NovaBay或PRN或其各自的任何关联公司或业务的实际事实或状况的特征。资产购买协议已在下文描述，并列为附件A，仅为向您提供有关其条款和条件的信息，不提供有关NovaBay或PRN或其各自业务的任何其他事实信息。因此，资产购买协议中的陈述、保证、契约和其他协议不应单独阅读，您应该阅读本委托书其他地方以及我们向SEC提交的有关NovaBay和我们业务的文件中提供的信息。

一般。根据资产购买协议的条款，PRN将购买所购买的资产，并在收盘时以950万美元现金的购买价格承担与Avenova业务相关的某些负债和义务，但须在收盘后进行净营运资本调整，托管将在第三方托管账户中持有50万美元，具体如下。

将出售给PRN的资产。资产购买协议规定，我们将向PRN出售NovaBay主要用于开展Avenova业务（“所购资产”）的所有资产、财产、商誉、合同及其他相关权利，其中包括：

排除资产留在NovaBay。NovaBay不会将以下资产出售给PRN（统称“排除资产”）：

承担Avenova业务的负债。根据资产购买协议，NovaBay的以下负债将由PRN在交割时承担（“假定负债”）：

不包括负债。根据资产购买协议的条款，除假定负债外，PRN将不承担NovaBay的任何负债（“不包括负债”）。NovaBay应保留、支付、满足、履行或解除除外责任，除其他责任外，这些责任包括：

采购价格。在资产购买协议所设想的资产出售结束时，NovaBay将向PRN出售所购买的资产，PRN将就购买价格或现金购买总价（i）9,500，000美元现金，加上或减去（ii）净营运资本调整（即等于紧接结束前的净营运资本（定义见下文）（“净营运资本金额”）与目标营运资本价值800,000美元（“目标营运资本价值”）之间的差额承担指定的假定负债。净营运资本金额将由PRN和NovaBay在交割后九十（90）天开始确定，该计算采用各方商定的会计原则。如果净营运资本金额低于目标营运资本价值，那么此类差额的金额应由NovaBay仅从托管中支付给PRN，如果净营运资本金额大于目标营运资本价值，则PRN应向NovaBay支付更大的金额，但有500,000美元的限制。“净营运资本”是指（i）根据约定会计原则计算的已购买资产中包含的Avenova业务的流动资产之和和和（ii）Avenova业务在假设负债中包含的范围内的流动负债之和，两者均根据约定会计原则计算。

代管。在交割时，NovaBay和PRN还将签订一项托管协议，根据该协议，500,000美元的托管将在交割后最多六（6）个月的托管账户中放置和持有，以满足NovaBay就上述规定的任何交割后净营运资本调整或赔偿索赔应付的金额。托管代理将在交割六（6）个月周年日解除未偿托管的任何剩余部分，但托管代理将保留满足未解决的赔偿要求（如有）所需的任何或全部托管。托管的初始管理费用、成本和开支最初将全部由PRN支付，任何其他费用、成本和开支由我们和PRN平分。

收盘。资产出售的结束将在我们的股东批准资产出售并满足或放弃资产购买协议下的所有其他成交条件（或我们和PRN可能同意的其他日期）后的第三个工作日的芝加哥时间上午10：00通过交换文件和签名的方式远程进行。

申述及保证。资产购买协议载有NovaBay向PRN作出的若干陈述和保证，其中包括公司组织、权力、董事会对资产出售的批准、所购资产的所有权、公开报告要求和披露、财务报表和负债、知识产权、诉讼、税务事项、监管事项、产品责任和保修、库存、材料合同、遵守法律、销售过程、经纪人和财务顾问的意见。

资产购买协议载有PRN向NovaBay作出的若干陈述和保证，其中涉及公司组织、权力、不存在冲突、经纪人、诉讼、支付购买价款的债务融资、NovaBay普通股的所有权、履行其在资产购买协议下的义务的财务充足情况以及不依赖（NovaBay的陈述和保证除外）。

资产购买协议中包含的许多陈述和保证均符合知识标准、一般重要性标准、参考我们的披露时间表或重大不利影响标准（即，如果没有我们的披露时间表中包含的此类保留或参考，它们将不会被视为不真实或不正确）。除资产购买协议（包括披露时间表）所载的陈述和保证外，NovaBay或任何其他人均未代表NovaBay就Avenova业务、所购资产或所承担的负债作出或作出任何陈述或保证。

申述及保证的存续。资产购买协议中的陈述和保证将在交割后继续有效：（i）直至诉讼时效届满后六十（60）天，涉及有关组织、适当授权、所购资产的充分性、经纪人、财务顾问的意见、所购资产的出售过程、知识产权事项和税务事项的陈述和保证，或（ii）直至交割后十二（12）个月，涉及所有其他陈述和保证以及各方根据资产购买协议寻求赔偿的权利。

在关闭前开展业务。根据资产购买协议，我们已同意，在交割前，除非资产购买协议另有规定或PRN书面同意，我们将：

我们还同意，在交割前，除资产购买协议所设想的或PRN书面同意的情况外，我们不会：

融资。PRN将获得债务融资，以促进资产出售的完成，并向NovaBay提供购买价款的支付。PRN应采取商业上合理的努力，在交割前在合理可行的范围内尽快获得此类债务融资。在获得此类债务融资之前，PRN已向我们交付了一份已执行的承诺函，由PRN及其作为共同借款人的关联公司以及Capital One National Association和CIBC Bank USA向NovaBay提交，以供审查。承诺函连同资产出售所需的全部债务融资金额，提供标准条款，不包括任何尽职调查或有事项。

收盘的条件。各方实施资产出售的义务以满足或放弃以下条件为前提：

PRN履行资产出售的义务取决于以下附加条件的满足或豁免：

NovaBay履行资产出售的义务取决于以下附加条件的满足或豁免：

终止资产购买协议。资产购买协议可在交割前的任何时间终止，具体如下：

倘资产购买协议根据上述终止权终止，将向另一方发出书面通知，指明该终止所依赖的资产购买协议的条款，而资产购买协议将成为无效且无任何责任或义务的任何一方（或其任何代表），除非各方之间订立的保密协议应继续有效，以及根据资产购买协议的各章节承担的某些义务。尽管有前一句，资产购买协议的任何终止都不会免除任何一方因资产购买协议终止前的故意违约或欺诈而产生的责任。

收购建议。就资产购买协议而言，我们已同意自资产购买协议日期起至资产出售的终止或结束（“无铺期”）发生的较早者为止，不会：

尽管有这些限制，如果我们收到合格收购建议，那么在本次特别会议上获得股东批准之前，NovaBay可以（i）向提出合格收购建议的人及其代表提供有关NovaBay、所购资产和Avenova业务的信息以及查阅账簿、记录和人员的信息，前提是这些信息也已提供给PRN，并且（ii）参与与提出合格收购建议的人的讨论或谈判。

我们已同意在收到任何收购建议或合理预期会导致收购建议的任何询价或要约后立即（最多24小时内）以书面形式通知PRN，确定任何收购建议或询价或要约的人和重要条款。我们还同意在合理的当前基础上随时向PRN通报任何此类提议或提议的状态和条款，包括任何修订。

“收购建议”是指第三方就任何（i）涉及NovaBay、Avenova业务或所购资产的合并、股份交换或其他业务合并提出的任何建议或要约，但明确不包括NovaBay的任何资产，这些资产与未出售给PRN的资产完全相关，（ii）出售、租赁、出资或以其他方式处置NovaBay的任何业务或资产，占Avenova业务合并收入、净收入或资产的15%或以上，但明确排除NovaBay的任何资产，这些资产仅与未出售给PRN的资产有关，（iii）向代表我们有表决权的普通股15%或以上的任何人或团体发行、出售或以其他方式处置NovaBay证券，但仅与行使或转换已发行的NovaBay证券有关的除外，（iv）与任何人的交易，其中NovaBay股东将拥有NovaBay 85%或以下的投票权，（v）某人将获得我们股权10%或更多实益所有权的交易，除仅与已发行的NovaBay证券的行使或转换有关外，或（vii）（i）至（vi）所列任何先前交易的组合。

“合资格收购建议”是在我们的股东在本次特别会议上批准资产出售之前的主动和善意收购建议，该建议不是由于违反我们在资产购买协议下的义务而导致的，并且我们的董事会善意地（在与外部法律顾问及其独立财务顾问协商后）确定该收购建议构成或将合理地预期会导致优先建议，并且还善意地确定需要与该人接触，以履行适用法律规定的他们的受托责任。

“优先建议”是指由第三方提出的任何善意书面要约，其中该第三方将收购Avenova业务的几乎所有资产，作为一个整体，即（i）NovaBay董事会本着诚意（经与外部法律顾问及其独立财务顾问协商后）确定的条款，从财务角度来看比资产出售对NovaBay股东更有利，考虑到相关因素，包括终止费和PRN提供的任何修订条款和条件，以及（ii）合理可能完成和（iii）由完全承诺的融资提供资金。

与优先提案有关的建议撤回/终止。我们的董事会已决议一致建议我们的股东批准资产出售。然而，如果在资产出售获得股东批准之前，我们的董事会在与外部法律顾问和独立财务顾问协商后善意地确定合格收购建议构成优先建议，并且为了履行其根据适用法律对我们的股东的信托责任，它可以：

然而，在任何不利建议变更或终止资产购买协议以寻求优先建议之前，我们必须（i）就构成优先建议的合资格收购建议向PRN发出书面通知，包括指明任何协议的条款和副本以实现优先建议，（ii）在PRN收到书面通知后的五（5）个营业日期间与PRN进行善意谈判，以使PRN能够对资产购买协议提出还价或修订，从而使该要约不再构成优先建议，以及（iii）重申根据该还价或资产购买协议的拟议修订确定优先建议。

终止费和交易费用。如果资产购买协议在以下情况下终止，我们必须向PRN支付500,000美元的现金终止费：

如果资产购买协议项下的所有交割条件均已满足或被豁免，并且我们已书面告知PRN我们的条件已满足并准备完成资产出售，并且PRN未在该通知发出后的三（3）个工作日内完成交割，PRN将被要求支付500,000美元现金终止费；前提是任何一方不得因在该三（3）个工作日期间未在特别会议上获得股东批准而终止资产购买协议。

此类终止费将作为违约金提供，以代替所有其他损害赔偿，并作为PRN（或NovaBay，视情况而定）在此类事件中的唯一补救措施，但须遵守商定的例外情况，包括故意违约的结果。

PRN和NovaBay各自将产生与资产出售相关的费用。除资产购买协议中明确规定外，与资产购买协议有关的所有成本和费用将由产生该等成本和费用的一方支付，无论资产出售是否完成。

不竞争和不招揽。根据资产购买协议，NovaBay同意，在资产出售结束后的五（5）年期间内，其将不参与Avenova业务的竞争，或投资或与在美国任何地方或截至结束时Avenova产品被提供销售的美国以外任何地方竞争的第三方签订合同。NovaBay还同意不（i）在交割前十二（12）个月内招揽、诱导或说服Avenova业务的任何分销商、供应商或其他业务关系停止与PRN开展业务，或（ii）采取任何行动说服Avenova业务的任何雇员、独立承包商、代表或代理人终止其服务，但有特定例外情况。

保密。资产购买协议包含有关保密的标准语言，据此，NovaBay同意将对有关Avenova业务的专有信息、购买的资产以及PRN就资产购买协议（不包括任何公开可获得的信息）向NovaBay提交的机密信息（以书面或口头形式）进行保密。PRN还同意对与NovaBay的业务和资产相关的所有专有信息（书面或口头形式）保密，这些信息将不会在资产出售中获得，并在交割后继续由NovaBay拥有（不包括任何公开信息）。在每种情况下，上述任何限制都不会阻止任何一方根据适用法律和根据公众公司的披露义务披露此类信息，只要及时以书面形式向另一方提供任何此类披露的通知。任何一方均可在必要的范围内披露任何信息，以遵守税务机关的规定，PRN可向其潜在融资来源传达和披露上述机密信息，以接收交易的债务融资，只要此类关联方及其代表受惯例保密协议的约束。

赔偿。交割后，我们将赔偿PRN因（i）资产购买协议所载NovaBay的陈述或保证的任何违反或不准确；（ii）NovaBay违反资产购买协议所载的任何契诺或协议；（iii）任何除外责任或除外资产；或（iv）NovaBay的股东或优先股和认股权证持有人因资产出售而产生的任何行动。

交割后，PRN将赔偿NovaBay因（i）PRN违反资产购买协议所载的任何陈述或保证；（ii）PRN违反资产购买协议所载的任何契诺或协议；或（iii）任何承担的责任而产生的所有损失。

双方的赔偿义务受以下限制：

管辖法律和地点。资产购买协议受特拉华州法律管辖。双方已同意，由另一方当事人就资产购买协议提起的任何法律程序可在特拉华州衡平法院和位于特拉华州的任何上诉法院提起并裁定。

过渡服务协议。就资产出售的完成而言，NovaBay与PRN将订立过渡服务协议，其中NovaBay已同意在交易完成后的四（4）个月内就特定会计、营销、销售、客户服务、监管和运营支持向PRN提供服务。作为提供此类服务的交换条件，PRN和NovaBay同意向NovaBay支付费用，这些费用应在收到后10个工作日内向PRN开具发票并付款。作为过渡服务协议的一部分，PRN还同意与公司的临时首席财务官 Tommy Law就某些服务订立咨询协议，并在所有此类服务完成后一次性支付8.5万美元。

此次资产出售预计将由NovaBay作为“出售”入账，因为该术语在GAAP下使用，用于会计和财务报告目的。因此，在收盘时，我们收到的购买价格减去交易费用后，超过出售的购买资产的账面价值的任何部分将被确认为财务会计目的的收益。在随后的报告期间，Avenova业务在本年度和以往年度，包括出售所购资产的任何收益，将在我们提交给美国证券交易委员会的文件中作为财务报告目的的已终止业务列报。

特拉华州法律和我们的公司注册证书均未规定与资产出售有关的股东评估或异议者权利。

就美国联邦所得税而言，此次资产出售对我们而言将是一项应税事件。然而，我们预计，由于可获得净营业亏损结转，我们不会因该交易而产生重大的美国联邦所得税负债。我们预计资产出售将给我们带来替代的最低税和州所得税，但我们预计资产出售不会给我们的股东带来任何美国联邦所得税后果。

本议案一需获得截至登记日已发行普通股过半数股份的赞成票才能通过。弃权和经纪人不投票将与“反对”资产出售提案的投票具有同等效力。

出于本委托书所述的原因，董事会一致建议您对本议案一投“赞成”票，以批准NovaBay与PRN根据资产购买协议出售Avenova业务，该业务几乎代表NovaBay的全部资产。

建议二：

解散提案

在特别会议上，我们要求我们的股东授权并批准根据解散计划自愿清算和解散公司。我们的董事会已确定解散是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，已批准解散并通过解散计划，自2024年9月19日起生效，但须经股东批准。

一般而言，如果NovaBay根据解散计划解散，我们将停止开展业务、结束我们的事务、处置我们的非现金资产、支付或以其他方式提供我们的义务，并在生存期内（即至少三（3）年的解散后期间（或由特拉华州衡平法院酌情决定的更长时间）分配我们的剩余资产（如有），这是DGCL的要求。在生存期内，并根据特拉华州衡平法院的酌处权，我们预计向股东的初步分配将在解散生效时间后的九（9）至十二（12）个月内发生。解散的生效时间将是向国务卿办公室提交解散证明或解散证明中所述的更晚日期和时间。关于解散，我们将遵循DGCL规定的解散和清盘程序，如本委托书第55页开始的标题“提案二：解散提案——根据特拉华州法律解散”下的进一步详细描述。您应该仔细考虑与解散有关的风险因素，并在本委托书的“风险因素——与解散有关的风险”下描述。

如果股东批准解散提案，公司目前计划在特别会议和资产出售结束后尽快向国务卿提交解散证书；但是，此类提交可能会延迟或完全不提交，由董事会全权酌情决定，如下文更详细描述。如果我们的股东不批准资产出售或资产出售未以其他方式完成，董事会将在公司经营现金耗尽之前评估公司可用的所有战略选择，其中可能包括继续进行解散（如果解散提案获得我们的股东批准），即使资产出售未首先完成。如果公司确实在没有先完成资产出售的情况下继续进行解散，公司仍然可以出售其资产，包括Avenova业务，作为解散过程的一部分。

解散和解散计划获得我们董事会的一致批准，但须经股东批准，自2024年9月19日起生效。解散计划的副本作为附件C附于本委托书之后。解散计划的所有重要条款概述如下。我们鼓励您完整阅读解散计划。

在向国务大臣提交解散证书后，根据DGCL的适用条款，董事会将着手结束公司事务。公司大部分已发行股票持有人对解散的授权应构成对生效时间后公司所有剩余财产和资产的出售、交换或清算中的其他处置的授权，无论出售、交换或其他处置发生在一笔交易或一系列交易中，并应构成对任何和所有以股东批准为条件的出售、交换或其他处置合同的批准。如果我们的股东不批准解散提案，我们将继续我们的公司存在，董事会将继续探索以旨在实现价值最大化的方式向股东返还资本的替代方案，或者，在没有任何可行的替代方案的情况下，公司可能需要申请破产保护或启动类似的州法律程序。

公司拟依赖DGCL第280及281（a）条下的“安全港”程序，以（其中包括）获得特拉华州衡平法院的命令，确定在提交解散证书后五年内（或特拉华州衡平法院可能确定不超过十年的较长期限）或“法院命令”可能产生或为人所知的有争议的已知、或有的和潜在的未来索赔的担保金额和形式。

根据DGCL和解散计划的要求，如下文所述，我们将使用资产出售的收益和我们现有的现金来支付我们的清盘程序，包括但不限于：

有关解散的背景见“议案一：资产出售——资产出售和解散的背景”。

正如本委托书其他部分所述，董事会认真评估了NovaBay的近期和长期战略选择，并确定根据解散计划的条款和规定，在完成资产出售后进行解散是可取的，并且符合NovaBay和我们股东的最佳利益。董事会的评估包括公司努力寻求公司可用的潜在战略替代方案，例如融资、合并、反向收购、资产出售或处置、战略合作伙伴关系、外包许可和再许可交易以及其他业务合并交易，并且根据此类审查的结果，认为完成资产出售并随后根据解散计划进行公司的解散和清盘为我们的股东提供了优化价值的最佳机会和最大的灵活性。

在达成一致批准解散的决定并建议我们的股东在本次特别会议上根据解散计划投票批准解散时，我们的董事会在与我们的管理层和会计、法律和税务顾问仔细考虑后，基于以下因素（以及其他相关因素）确定解散符合公司股东的最佳利益：

我们的董事会还考虑了与解散相关的潜在缺陷或风险，包括本委托书中“风险因素——与解散相关的风险”中描述的那些缺陷或风险。

此外，董事会意识到并考虑了我们的某些董事和执行官在解散方面可能拥有的利益，这些利益与他们作为NovaBay股东的利益不同或是除此之外的利益，如标题“董事和执行官在批准资产出售和解散计划中的利益”下所述。

经评估后，董事会认为，在完成资产出售后，解散提供了在目前可用的替代方案中为公司及其股东实现任何剩余价值最大化的最佳机会，因此符合公司及其股东的最佳利益。

前面的讨论总结了我们董事会考虑的信息和因素，并不旨在成为对这些信息和因素的详尽描述，但它总结并讨论了董事会在审议解散时考虑的重要信息和因素。鉴于董事会考虑的因素多种多样，且这些事项十分复杂，结合其对解散计划的评估，我们的董事会认为这并不实际，也没有量化或试图以其他方式对达成其结论时考虑的具体因素赋予相对权重。在考虑上述因素时，我们董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。董事会根据向其提交并经其审议的全部信息，根据解散计划批准了解散。

我们是一家根据特拉华州法律组建的公司，因此解散将受DGCL管辖。以下是适用于解散的DGCL的一些相关规定的简要概述。以下摘要经DGCL第275至283节的整体限定。

董事会及股东的授权。根据DGCL，如公司董事会认为公司解散是可取的，则可以全体董事会过半数票通过一项大意如此的决议，并通知有权就解散决议的通过和召集股东大会就该决议采取行动的公司股东。我们的董事会一致通过了一项决议，批准解散和解散计划，并宣布它们是可取的，并推荐给我们的股东。解散和解散计划必须在有权就解散提案投票的记录日期获得我们已发行普通股的多数股东的授权和批准。

可能允许放弃解散。公司董事会通过的授权解散的决议可以规定，尽管公司股东授权解散，但董事会可以放弃解散，而无需股东采取进一步行动。虽然我们目前没有预见任何理由，一旦我们的股东授权，我们的董事会将放弃拟议的解散，以便为我们的董事会提供最大的灵活性，以便为我们的股东的最佳利益行事，但我们的董事会通过的决议包括提供语言，让董事会在提交解散证书之前的任何时间，在没有我们的股东采取进一步行动的情况下，可以灵活地放弃解散。

解散证明。如果一家公司的股东授权其解散，要完成解散，该公司必须向国务卿提交解散证明。如果我们的股东在特别会议上授权解散，我们打算在特别会议和资产出售结束后尽快向国务卿提交解散证书。然而，此类申报的时间取决于董事会的酌处权。

解散时间。当一家公司的解散证书提交给国务卿并生效时，连同该公司投标的所有税款（包括特拉华州特许经营税）和授权由国务卿收取的费用，该公司将被解散。

公司解散后的延续。DGCL第278条规定，公司解散后，其存在在生存期内继续存在，其有限目的是对公司提起或针对公司提起的诉讼进行起诉和辩护，并使公司能够解决和关闭其业务以及处置和转让其剩余资产。但是，已解散的公司不得继续其组织的业务。在此存续期之前或期间由法团发起或针对法团发起的任何诉讼、诉讼或法律程序并不因解散而减弱，而就任何该等诉讼、诉讼或法律程序而言，法团将继续超过存续期，直至任何相关的判决、命令或法令被完全执行，而无须特拉华州衡平法院作出任何特别指示。解散计划将管辖我们解散后的清盘程序。见本委托书中题为“—解散计划的主要条款和条件”的部分。

对索赔人和股东的付款和分配。已解散的法团必须根据DGCL的适用条款，就对该法团的当前和某些潜在的未来债权的支付（或为支付而保留担保）以及向该法团的股东分配剩余资产作出规定。被解散的公司可以通过以下两种程序中的一种来做到这一点，如下所述。我们目前计划选择遵循安全港程序（定义如下）。我们计划遵循安全港程序，因为特拉华州衡平法院通常会批准支付金额，因此它为我们的股东和董事提供了比替代程序更大的保护。安全港程序限制了我们的股东对NovaBay一旦解散的索赔的责任，并保护我们的董事免于对NovaBay的索赔人一旦解散的个人责任。然而，我们的解散计划允许我们的董事会酌情决定修改、修订或放弃解散计划，这将包括决定遵循DGCL允许的替代程序（定义见下文）。

解散将按照解散计划进行。本代理声明的这一部分描述了拟议解散计划的重要方面。虽然我们认为该描述涵盖了解散计划的重要条款，但本摘要可能并未包含对您重要的所有信息。您应该仔细阅读整个代理声明，包括作为附件C附在本代理声明中的解散计划，以便更全面地了解解散。我们的解散计划可能会随时通过我们的董事会不时采取的行动进行修改、修改或放弃，如下文进一步描述，包括董事会保留根据替代程序选择解散公司的酌情权。

授权和效力。如果截至记录日期有权就解散提案投票的我们普通股已发行股份的大多数持有人批准解散和解散计划，我们的解散计划将被视为获得批准。我们的解散计划将构成我们的授权计划，并将证明我们有权采取解散计划中所述的所有行动。在我们的股东授权解散和解散计划后，在董事会认为适当的时候，我们将向国务卿提交解散证书，并确保支付所有相关税款（包括特拉华州特许经营税）和费用，除非在此之前董事会放弃解散。生效时间将是向国务卿提交解散证明或解散证明中所述的更晚日期和时间（在九十（90）天内）。

生存期。对于生存期（即生效时间后的三年）（或特拉华州衡平法院可能指示的更长期限），我们将继续作为一个公司实体，以有限的目的对我们提起或针对我们的诉讼进行起诉和辩护，并使我们能够结算和关闭我们的业务，并处置和转让我们的剩余资产。我们将不再从事任何业务活动，除非董事会和公司执行官在其商业判断中认为有必要，以维护公司资产的价值，遵守所有法律和监管要求，结束公司的业务事务，并按照分配计划分配公司资产。在获得特拉华州衡平法院批准的情况下，我们预计，向我们的股东进行的任何分配（如果有的话）将以现金进行，并且可以在任何时间（预计自生效时间起九（9）至十二（12）个月内向股东进行的首次分配），根据DGCL和解散计划，不时以任何数量的分配进行。

一般清算、清盘及分配程序。我们打算选择遵循本代理声明中题为“——特拉华州法律下的解散—— DGCL第280和281（a）条下的安全港程序”一节中所述的安全港程序。董事会打算寻求在DGCL和解散计划允许的情况下迅速向我们的股东分配资金（如果有的话），并打算采取董事会认为可取的所有合理行动，以优化向我们的股东分配的价值。

持续雇员和顾问。在存续期内，我们可能会在董事会认为必要或可取的情况下，不时聘用或保留雇员、顾问和顾问（包括法律顾问、会计师和财务顾问），以监督或促进公司的解散和清盘，包括履行过渡服务协议项下的任何交割后义务（如上文所述）。董事会还预计，外部法律和财务顾问将继续就解散提供建议和协助。在提交解散证书后，董事会预计将减少董事会规模。我们可根据董事会的绝对酌情权，向公司的执行官、董事、雇员、代理人和代表支付超出其常规薪酬的补偿或额外补偿，包括根据遣散和保留协议，以金钱或其他财产支付，以表彰他们在实施解散计划方面将需要做出的非凡努力。然而，鉴于公司已经精简了运营，董事会预计不需要雇用任何员工或以其他方式扩大目前到位的顾问和顾问团队。通过股东的必要投票根据解散计划通过解散将构成股东对任何此类现金或非现金补偿的批准。

出售、交换或处置我们的剩余资产。解散计划考虑出售、交换或以其他方式处置我们所有剩余的财产和资产（可能包括我们的伤口护理、泌尿科或皮肤科业务，以及Avenova业务，前提是资产出售在解散前未完成），如果且在董事会可能批准的时间，无需进一步的股东批准。任何此类出售的收益也将根据解散计划并在DGCL允许的情况下支付给股东。解散计划没有具体说明我们可以以何种方式出售、交换或处置我们的财产和资产，我们可能无法迅速或根本无法出售我们的任何或全部剩余资产。剩余资产可能在一段时间内的一次交易或一系列交易中出售或处置给一个或多个收购方。预计将不会就董事会批准的任何特定资产出售或其他处置的具体条款的批准征求任何进一步的股东投票。除非适用法律要求，否则我们预计不会修改或补充本代理声明以反映任何此类协议、交易或出售，或在未来出售或以其他方式处置、货币化或转移任何额外资产。见本委托书中题为“风险因素——与解散相关的风险”一节。

费用支出。我们将根据董事会的绝对酌情权支付所有可能不时被确定为必要或可取的费用和开支，以根据解散计划实施并确保完成解散。这些费用和开支可能包括但不限于为公司提供服务的人员与解散计划中所述事项有关的经纪、代理、专业和其他费用和开支。

赔偿。我们将继续根据DGCL、我们的公司注册证书、我们的章程和任何合同安排，并在其要求或允许的范围内，对我们的执行官、董事、雇员、代理人和受托人进行赔偿，无论这些安排是在解散前存在的还是在解散后订立的。在存续期内，任何获弥偿或被保险人与执行解散计划及公司事务清盘有关的作为及不作为，将由公司现有的董事及高级人员责任保险单及适用法律承保。董事会有权获得和维持可能必要的保险，以支付公司的赔偿义务。

股东批准。在法律允许的最大范围内，截至记录日期有权就解散提案投票的公司已发行普通股多数股份持有人批准解散和解散计划，即构成对本委托书所述与解散有关的所有事项的批准，包括我们的解散计划。公司大多数已发行股票持有人批准解散，即构成对生效时间后公司所有剩余财产和资产的出售、交换或清算中的其他处分的授权，无论出售、交换或其他处分发生在一项交易或一系列交易中，并应构成对任何和所有出售、交换或其他处分合同的批准和批准，无论是否以股东批准为条件。

法律索赔。我们将根据我们的法律顾问和其他顾问的建议和建议，并以我们或我们的董事会可能不时批准的方式、时间和费用，为针对我们、我们的现任或前任高级职员或董事或我们的子公司的任何索赔进行辩护，无论索赔是否在生效时间之前存在或在生存期内提出。在生存期内，我们可能会继续起诉我们在生效时间之前对他人提出的任何索赔，并且可能会根据被确定为保护公司及其资产和权利或实施解散计划所必需或可取的情况，对任何人提出任何新的索赔。根据我们的酌情权，我们可以酌情辩护、起诉和/或解决任何诉讼（如适用）。

生效时间；公司股票。生效时间将由提交给特拉华州国务卿的解散证书规定。自生效时间起及之后，在符合适用法律的情况下，我们普通股的每个股东将不再拥有与该股票有关的任何权利，但根据并根据解散计划和DGCL获得分配（如有）的权利除外。在生效时间之后，我们的股票转让账簿将被关闭，我们将不会记录或确认在生效时间之后发生的任何我们普通股的转让，此后，代表公司股票的证书将不会在公司账簿上转让或转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作。作为收到清算分配的条件，董事会可全权酌情要求股东：（i）向公司交出任何证明其股份的凭证；或（ii）向公司提供令董事会满意的证据，证明该等凭证的遗失、失窃或销毁，以及董事会可能要求并令其满意的担保债券或其他担保或赔偿。我们预计，在我们的股东批准解散和资产出售完成后，生效时间将在合理可行的范围内尽快。

无人认领的分配。如果不能向股东进行任何分配，无论是因为无法找到该股东、没有按照解散计划的要求交出证明普通股所有权的证书还是出于任何其他原因，该股东原本有权获得的分配将在我们进行最终清算分配时转让给该州或适用法律授权的其他司法管辖区的官员，以接收分配的收益。此后，此类分配的收益将仅为分配的唯一衡平法所有人的利益而持有，并最终分配给作为分配的唯一衡平法所有人的股东，并将被视为废弃财产，并根据适用法律被移交给适用的州或其他司法管辖区。任何此类分配的收益将不会归还给美国或任何其他股东，也不会成为其财产。

清算信托。虽然我们目前不建议将我们的资产转移到清算信托，但如果我们的董事会认为合适，我们可能会根据我们的法律、税务和会计顾问的建议这样做。例如，如果我们无法在生存期的最初三（3）年内完成解散，我们可能会将资产转移到清算信托。

放弃、修改和修正。尽管本代理声明中所述的我们的股东授权解散，我们的董事会将有权在DGCL允许的情况下，在生效时间之前的任何时间修改、修改或放弃解散并终止我们的解散计划，而我们的股东无需采取任何行动。

我们的公司注册证书、我们的章程和DGCL。在生存期内，我们将继续受我们的公司注册证书和我们的章程的管辖，只要它们的条款适用，并且在实施我们的解散计划的必要或适当的范围内。我们的董事会将继续有权在其认为必要或可取的情况下修订我们的章程。如我们的解散计划的规定与DGCL的任何规定有任何冲突，则以DGCL的规定为准。

董事会的权威。如果我们的股东根据本建议二批准了解散计划，我们的董事会有权采取或促使公司高级管理人员采取他们认为必要或可取的所有行动，而无需我们的股东采取进一步行动。所有将由我们的董事会作出的决定和决定将由我们的董事会绝对酌情决定。

影响作为清算分配分配给股东的现金数量的许多因素目前无法确定地量化，并可能发生变化。因此，当您对解散提案进行投票时，您将不知道您可能因解散计划而获得的任何清算分配的确切金额。您可能根本不会收到任何分配。

在资产出售完成后，我们打算清算我们的现金资产，并以可获得的最佳价格出售或处置我们剩余的非现金资产（包括公司的伤口护理业务），并在生效时间后尽快在合理可行的情况下最大限度地提高潜在的股东分配金额。董事会设立并经特拉华州衡平法院批准的任何应急准备金的金额将在确定可分配给股东的金额之前扣除。基于上述，我们估计向我们的股东分配的现金总额将在每股普通股0.16美元和0.94美元之间。计算这样的估计本质上是不确定的，需要我们对未来事件做出一些假设，其中许多不太可能最终是真实的。

以下估计数不是保证，不反映可能的结果的总范围，也未经我们的独立认证公共会计公司审计或审查。即使我们的股东批准了解散计划，你也可能不会收到任何清算分配。

对股东的估计清算分配

对我们股东的分配，如果有的话，可能会在几年内以一次或多次分配的形式支付。此类分配将在提交解散证书后才会发生，我们无法预测任何此类分配的时间或金额，因为我们的负债最终金额、清算和清盘过程中为索赔、义务和准备金预留的运营成本和金额以及完成此类交易的相关时间等方面的不确定性，使得无法确定地预测最终可供分配给股东的实际净现金金额或任何此类分配的时间。可能降低分配给我们股东的价值的不确定性的例子包括：（i）没有收到或低于预期的与资产出售和/或出售公司其他资产（包括公司的伤口护理业务）相关的收益；（ii）公司产生的与解散有关的费用与估计不同；（iii）与抗辩有关的意外费用，清偿或解决对我们或我们现任或前任董事或高级职员构成威胁的诉讼或其他索赔；（iv）解决任何债权人或其他第三方的索赔所需的金额；（v）解散或其他清盘程序的延迟。

我们对预期的初始分配金额的估计是初步的，确定我们将能够在清算中向我们的股东分配多少（如果有的话）所必需的许多因素可能会发生变化，并且超出我们的控制范围。虽然我们打算在获得股东批准的情况下迅速处理与我们的清算、解散和清盘有关的事项，但在我们解散后这一过程的许多要素的时间安排将不完全在我们的控制范围内，因此，我们无法估计何时能够开始向我们的股东进行任何解散后清算分配，以及在什么时间段和可能涉及的分配数量。请参阅本委托书中题为“风险因素——与解散相关的风险”的部分。

根据DGCL，我们须就解散事宜支付或作出合理拨备，以支付我们的负债及义务。我们将支付我们所有的费用（包括在整个解散和清盘过程中将产生的运营和清盘费用）以及其他已知的非或有负债。我们已使用并预计将继续使用现金直至生存期结束，用于若干项目，包括但不限于以下项目：

我们将建立储备金，由现金或其他资产组成，我们认为这些资产将足以满足我们目前所有已知的费用和未知的、或有或有条件的索赔和负债。我们还可能采取其他步骤，规定满足此类索赔和责任的合理估计金额，包括就某些索赔和责任获得保险范围。我们目前预计将为当前已知费用以及生存期内的未知、或有和/或有条件负债预留大约50万美元至250万美元的现金。

准备金的估计金额由董事会确定，并经特拉华州衡平法院批准，基于某些估计和假设以及对我们估计的运营费用和未来估计负债的审查，包括但不限于估计的运营成本、董事和高级职员的保险、法律、会计和咨询费用以及杂项费用、处理、诉讼、解决和解决潜在的未来未知索赔和诉讼的成本，以及我们财务报表中反映的应计费用。不能保证储备会充足。如果我们对清算过程中将产生的费用的任何估计不准确，包括解散和清算公司所需的人员费用和其他必要的运营费用（包括法律、会计和咨询费用）以及清算过程中履行未偿义务、负债和索赔的费用，我们可能会被要求增加准备金的金额。在建立储备金的负债、费用和义务被全额清偿（或确定不被拖欠）后，我们将向我们的股东分配储备金的任何剩余部分。

如果我们未能创造足够的准备金，并且根据解散计划已向股东分配了金额，我们的债权人可能可以直接向我们的股东提出索赔。然而，如果按照我们的计划遵守安全港程序，股东将不会对超过（a）股东按比例分担的索赔和（b）分配给股东的金额中较小者的任何索赔承担责任，并且仅对在生存期届满之前开始的索赔承担责任。见本委托书中题为“风险因素——与解散相关的风险”一节。

无论解散是否获得批准，我们将有义务继续遵守《交易法》的适用报告要求，直到我们退出此类报告要求。我们计划根据《交易法》启动退出某些报告要求的步骤。然而，这一过程可能会旷日持久，我们可能会被要求继续以8-K表格提交当前报告，以披露重大事件，包括与解散有关的事件。因此，我们将继续产生将减少可供分配金额的费用，包括遵守上市公司报告要求和向我们的服务提供商支付费用等。

我们预计，我们将通知FINRA我们即将解散，并要求我们的普通股在生效日期或在合理可行的情况下尽快在NYSE American停止交易。如上所述，我们目前还预计在生效日期或前后关闭我们的股票转让账簿，并在那时停止记录转让和发行股票证书。因此，预计我们的普通股股票将在生效日期当天或之后不久停止交易。

我们不知道为完成解散可能需要任何美国联邦或州监管要求或政府批准或行动，除非遵守与本代理声明相关的适用SEC法规和遵守DGCL。我们打算在完成资产出售后，在合理可行的范围内尽快向国务卿提交我们的解散证明。

在我们解散后，我们计划将我们的会计基础从正常经营过程中考虑变现资产和清偿负债的持续经营基础变更为清算基础。在会计清算基础下，资产按其账面价值或其估计可变现净值中的较低者列报，负债按其估计结算金额列报。记录负债将包括与执行解散计划相关的估计费用。对于定期报告，清算中的净资产报表将汇总每股已发行普通股的清算价值。报表中提出的估值将代表管理层根据当时的事实和情况，根据管理层的假设，对与执行解散计划相关的资产和成本的可变现净值作出的估计。

资产和负债的估值将需要许多估计和假设，执行解散计划的规定将存在重大不确定性。公司资产的估计可变现净值和负债的估计结算金额预计与中期财务报表中记录的估计存在差异。

任何股东或受益所有人不得拥有与我们的解散和清盘有关的任何评估权。

美国联邦所得税的某些后果。以下讨论是拟议解散对我们股东的某些重大美国联邦所得税后果的一般总结。以下讨论基于经修订的1986年《国内税收法》、其立法历史、财政部条例和已公布的裁决和决定，所有这些都是截至本代理声明之日有效的，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯效力。本代理声明未涉及州和地方法律、与所得税相关的法律以外的联邦法律或非美国税法下的税务考虑。以下讨论对国税局或法院没有约束力。没有要求美国国税局就解散的预期税务处理作出裁决，我们也不会就下文概述的预期税务处理征求律师的意见。本讨论并未涉及所有可能与我们的股东的个人情况相关的美国联邦所得税后果。下面的讨论不涉及对我们的股东的任何美国联邦所得税后果，这些股东出于美国联邦税收目的，受到特殊规则的约束，例如：

就本讨论而言，“美国持有人”是普通股股份的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，普通股股份的实益拥有人是：

如果合伙企业（或出于美国联邦税收目的被视为合伙企业的其他实体或安排）是我们普通股股份的受益所有人，该合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。非美国持有者的我们共同股票的持有者，包括那些伙伴关系和伙伴关系中的伙伴，应就拟议的清算和解散给他们带来的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

美国联邦所得税对公司的影响。在我们所有剩余资产（如果有的话）分配给我们的股东或清算信托并且清算完成之前，我们将继续对我们的收入（如果有的话）征收美国联邦所得税，例如利息收入。我们将在出售我们直接持有的与解散有关的任何资产时确认收益或损失（如有），金额等于（i）就每项出售资产所收到的对价的公平市场价值与（ii）我们在出售资产中调整后的计税基础之间的差额。我们还可能确认我们的子公司清算和解散的收入，这些收入将作为解散的一部分发生。作为解散的一部分，我们不应在向我们的股东分配现金时确认任何收益或损失。作为解散的一部分，我们目前预计不会向股东分配现金以外的财产。如果我们确实向我们的股东进行了现金以外财产的清算分配，我们一般会在分配财产时确认收益或损失，就好像该财产在分配之日以其公平市场价值出售给我们的股东一样。因解散而产生的任何纳税义务将减少可分配给我们股东的现金。

美国联邦所得税对美国持有者的影响。收到我们根据解散计划进行的任何分配的股东将被视为收到这些金额作为全额付款，以换取他们的普通股股份。股东一般会在逐股的基础上确认收益或损失，该收益或损失等于（i）就每一股份（包括分配给任何清算信托，如下文所述）分配给股东的现金金额与财产的公平市场价值（如有）之和之间的差额，减去股东承担的或所分配财产（如有）须承担的任何已知负债，以及（ii）股东在我们普通股的每一股份中的调整后计税基础。股东在其股份中的计税基础通常将等于股东购买普通股的成本。如果股东持有我们的大宗普通股（通常是由于同时以相同价格收购大宗普通股），则股东可以逐笔确定收益或损失。每个股东必须按比例分配清算分配给股东持有的每一股普通股，或（如适用）每一块普通股。清算分配在确认任何收益或损失之前首先针对并减少股东调整后的股份或大宗交易的税基。股东将在分配给普通股份额或（如适用）普通股块的总分配超过股东就该份额或该块调整后的计税基础的范围内确认收益。仅当考虑到分配给该股份或该股份的所有清算分配后，该股东对某一股份或该股份有调整后的计税基础时，该股东才会确认损失。任何损失只能在股东收到我们最终清算分配的纳税年度确认。

通常，股东就解散确认的收益或损失将是资本收益或损失，如果股东持有一股或一块超过一年，则将是长期资本收益或损失；如果股东持有该股或一块不超过一年，则将是短期资本收益或损失。由个人、遗产或信托的股东确认的长期资本收益通常按最高20%的现行美国联邦所得税税率征税。此外，作为个人、信托或遗产的某些美国股东需要为投资收益缴纳3.8%的净投资所得税（除了他们原本需要缴纳的税款）。如果股东是一家公司，目前资本利得按与普通收入相同的税率征税。资本损失的可扣除性受到一定限制。虽然我们预计不会将任何或有债权作为解散的一部分分配给我们的股东或清算信托，但如果股东在解决已分配的或有债权时收到的金额（如果有的话）可以被视为普通收入而不是资本收益。股东应就作为解散的一部分收到或有索赔的税务后果咨询自己的税务顾问。

如果我们实施解散，我们打算向股东和IRS提供说明现金金额的报表，以及（如适用）我们对任何其他财产的公平市场价值的最佳估计，在适用的财政部条例要求的时间和方式分配给我们的股东（或转让给清算信托，如下所述）。

备份预扣。未能按照适用的财务条例提供适当证明的任何股东的分配，一般将按分配时适用的比率通过备用预扣税减少。备用预扣税目前按24%的税率征收。备用预扣税一般不适用于支付给某些豁免收款人的款项，例如公司。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的金额可以退还或贷记股东的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提供某些所需信息。股东在特定情况下应就备用预扣税的适用咨询自己的税务顾问。

以上总结的美国联邦所得税后果仅供一般参考。股东应就可能适用于他们的具体后果咨询他们自己的税务顾问。

需要获得截至记录日期已发行普通股的多数股份的赞成票才能批准本议案二。弃权票和经纪人不投票将与“反对”解散提案的投票具有同等效力。

基于本委托书所述的理由，董事会一致建议你对本议案二投“赞成”票，根据解散计划批准解散，如获批准，该计划将授权公司根据解散计划清算和解散公司，并根据董事会的酌情权进行解散。

董事和执行干事对资产出售的批准和解散计划的兴趣

公司的某些董事和执行官可能在资产出售和解散的批准中拥有与我们的股东的一般利益不同或除此之外的利益。这些利益可能会产生潜在的利益冲突。我们的董事会在批准资产出售和解散时已意识到这些利益是存在的。除下文所述外，据NovaBay所知，这些人在资产出售或解散中除一般股东的权益外没有任何其他重大权益。

在资产出售之后，包括在解散之后，我们预计，根据一项咨询协议，在他当前的雇佣协议于2024年12月31日到期后，Justin M. Hall将继续担任其职务，以完成解散和清盘我们的业务和事务。

作为过渡服务协议的一部分，PRN同意与公司的临时首席财务官 Tommy Law就某些服务订立咨询协议，并在所有此类服务完成后一次性支付8.5万美元。

在资产出售后，包括在解散后，我们预计我们的董事会将减少为一（1）名董事，以清盘我们的业务和事务。我们预计将在生效时间之前以与其补偿水平基本一致的水平对此类个人进行补偿。

关于我们的清算分配，如果有的话，我们的董事会成员和我们的执行官将有权根据他们对我们普通股的所有权份额获得与我们的股东相同的现金分配。我们的董事会成员和我们的执行官，截至2024年[ 10月15日]，共拥有1,190股普通股，具体如下：

有关我们的董事和执行官的实益所有权的更多信息，请参阅本委托书标题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”的部分。

公司已与每位现任董事和执行官订立赔偿协议。这些协议要求公司在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因向公司提供服务而可能产生的责任，并垫付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，他们可以获得赔偿。

就解散而言，我们将继续根据适用法律、我们的公司注册证书和我们的章程以及任何合同安排，就与解散计划和我们的业务和事务清盘有关的行动，在允许的最大范围内赔偿我们的董事和执行官。我们的董事会有权获得和维持必要、适当或可取的保险，以涵盖此类赔偿义务，包括寻求延长我们目前有效的保险单的时间和覆盖范围。

由于这些好处，我们的董事和执行官通常可能比我们的其他股东更有可能投票批准资产出售、资产购买协议、解散计划以及由此设想的解散。

建议三：

延期提议

将在特别会议上向股东提出建议，以授予我们的董事会酌情权，在必要或适当的情况下，不时休会特别会议，以确定法定人数，或即使出席法定人数，在特别会议时没有足够票数赞成建议一和/或建议二的情况下，允许进一步征集代理人。特别会议的任何休会，均可在特别会议上以公告方式作出。任何为征集额外代理而暂停特别会议的情况，将允许已经发送代理的股东在使用代理之前的任何时间撤销这些代理。

为免生疑问，任何授权休会特别会议的代理人，亦须在如此休会的任何会议上授权连续休会，但以我们为通过任何该等建议而征集额外代理人所需为限。

出席或代表并有权在特别会议上投票的普通股多数股份持有人的赞成票必须获得批准。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。对本提案如有任何弃权，将具有对本提案三投反对票的效力。经纪人不投票，如果有的话，对这个提案三，将没有任何影响。

董事会一致建议，如有必要或适当，在特别会议召开时没有足够票数批准提案一和/或提案二的情况下，您投票“赞成”批准特别会议休会，以确定法定人数或征集额外代理人。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表显示截至2024年[ 10月15日]有关我国证券实益所有权的信息：

实益拥有的股份百分比基于截至2024年[ 10月15日]已发行普通股的[ _____ ]股。根据某些附表13G文件中包含的信息、公司当前已发行普通股的数量以及与公司已发行认股权证、B系列无投票权可转换优先股和无担保可转换票据相关的实益所有权限制，公司不知道截至2024年[ 10月15日]有任何人实益拥有我们证券的百分之五（5%）以上。除本表脚注所示及受适用的社区财产法影响外，所有上市人士对显示为其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和投资权，且没有股份被质押。

补充资料

NovaBay专注于开发和销售科学创造和临床验证的眼部护理和伤口护理产品。我们的主导产品Avenova ®盖子和睫毛溶液，或Avenova Spray，在实验室测试中被证明具有广泛的抗菌特性，因为它可以去除眼周皮肤（包括眼睑）中的外来物质，包括微生物和碎屑。2024年9月20日，我们宣布，在广泛考虑潜在的战略替代方案后，我们的董事会已于2024年9月19日一致批准根据资产购买协议进行的资产出售和根据解散计划进行的解散，每一项均须根据本委托书获得股东批准。

我们的普通股在NYSE American上市，代码为“NBY”。截至2024年[ 10月15日]，约有[ __ ]名在册股东持有[ ______ ]股已发行普通股。股东的实际数量大于记录持有人的这一数量，其中包括实益拥有人的股东，但其股份由经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有。截至2024年[ 10月15日]，一名在册股东持有的已发行的B系列无投票权可转换优先股[ _____ ]股。在2024年[ 10月__ ]，即本委托书印制前的最后一个实际可行交易日，我们普通股的收盘价为每股[ __ ]美元。我们鼓励您获取我们普通股的当前市场报价。

我们预计，我们将在有效时间或在合理可行的情况下尽快要求我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所停止交易。如上所述，我们目前还预计在生效时间或前后关闭我们的股票转让账簿，并在那时停止记录转让和发行股票证书。因此，预计我们的普通股股票将在生效时间当天或之后不久停止交易。

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。如果解散未完成，我们支付任何未来股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

如果资产出售提案和解散提案中的每一项都获得批准，并且解散证书提交给特拉华州国务卿，我们不打算在未来举行股东年会，包括2025年年会。

提交股东提案以纳入公司2025年年度股东大会委托书的截止时间

然而，如果我们不提交解散证明并举行2025年年会，那么根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条规则提交的纳入公司2025年年会代理声明和代理的股东提案，我们必须在不迟于公司上一年向股东提供代理声明之日的120天前收到，对于明年的2025年年会而言，该日期为2024年12月19日。如果2025年年会定于2025年5月28日起超过30个日历日的日期举行，那么截止日期将是我们开始打印、邮寄或以电子方式交付代理材料之前的合理时间。如果在2024年12月19日之后收到通知，将被视为不及时，我们将不会被要求在股东大会上提出该事项。所有股东提案必须遵守SEC通过的适用规则和规定。

2025年年度股东大会股东提名和提案提前通知的接收截止日期

此外，如果我们没有提交解散证书并确实举行了我们的2025年年会，根据我们的章程，如果您希望带来某些业务或提名一名董事，您必须遵守我们章程中的预先通知条款，并且不早于第120天的营业时间结束，并且不迟于第90天的营业时间结束，即上一年的年会一周年之前这样做。对于我们的2025年年会，这将需要分别在2025年1月29日和2025年2月28日之间发出通知；但前提是，如果2025年年度股东大会召开日期在2025年5月28日之前30天以上或之后30天以上，则您的通知必须不早于首次公开宣布2025年年度股东大会召开日期的次日第10天送达。还建议股东审查章程，其中包含有关股东提案和董事提名的提前通知的额外要求。我们的提前通知章程条款不适用于根据SEC规则14a-8提出的股东提案。

提供2025年年会除公司提名人以外的董事提名人支持代理征集通知的截止日期

为遵守SEC的通用代理规则，打算征集代理权以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2024年年会一周年（明年的2025年年会为2025年3月29日）前60天提供通知，其中列出SEC要求的信息。

总局

股东提案必须以书面形式提出，并应寄给我们位于2000 Powell Street，Suite 1150，Emeryville，California 94608的主要行政办公室的公司秘书。建议提交提案的股东直接向我们的公司秘书并使用挂号信，要求回执，提供及时收到的证明。对于任何不符合这些和其他适用要求的提案，包括我们的章程中规定的条件和SEC规定的条件，年会的主持人保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人、银行或其他被提名人）通过向这些股东交付一份单一的代理声明来满足关于两（2）名或更多共享同一地址的股东（且他们不会收到代理材料的电子交付）的代理声明的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

对于那些通过邮寄方式接收代理材料的人，可能会将一份代理声明发送给共享一个地址的多个股东，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦您收到您的经纪人、银行或其他代名人或NovaBay的通知，这将是“householding”通信到您的地址，“householding”将继续，直到您收到其他通知，或者直到您通知您的经纪人、银行或其他代名人或NovaBay您不再希望参与“householding”。如果您在任何时候不再希望参与“持家”，您可以（i）通知您的经纪人、银行或其他代名人，或（ii）将您的书面请求发送至我们的公司秘书，NovaBay Pharmaceuticals，Inc.，2000 Powell Street，Suite 1150，Emeryville，California 94608，（510）899-8800。目前在其地址收到多份代理声明副本并希望请求“托管”其通信的股东同样应使用上述信息联系其经纪人、银行或其他代名人或NovaBay。此外，我们将在向上述地址或电话号码提出书面或口头请求后，立即将本委托书的单独副本交付给共享地址的股东，该地址为文件的单一副本。

我们将支付准备、组装、印刷和分发代理材料的所有费用。NovaBay已聘请Sodali协助征集代理，并提供相关建议和信息支持，服务费为1.5万美元，另根据拨打给股东的电话数量收取额外费用。征集任何股东对其中一项提案投赞成票将不支付任何费用。索达利将不会就股东在特别会议上审议的提案提出任何关于批准或不批准的建议。我司员工可通过邮寄、当面、电话或其他形式的电子通讯方式代表董事会征集代理人，不另获补偿。我们将补偿以其名义持有普通股股份的经纪人、银行和其他代名人向股份受益所有人提供代理材料的费用。

我们受《交易法》信息和定期报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站上阅读和复制NovaBay向SEC提交的报告、代理声明和其他信息，其中包含报告、代理声明和其他信息，网址为：http://www.sec.gov。我们还维护一个网站http://www.novabay.com/investors/sec-filings，在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不属于本代理声明的一部分，本代理声明中包含我们的网站地址仅为无效的文本引用。

经书面或口头请求，NovaBay的股东可免费获得本代理声明。如果您想要本委托书的额外副本，或者您对将在特别会议上提出的提案有疑问，请以书面形式联系NovaBay Pharmaceuticals，Inc.，2000 Powell Street，Suite 1550，Emeryville，加利福尼亚州 94608，或致电（510）899-8800。

SEC允许我们将向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份委托书。这允许我们通过向您推荐我们分别向SEC提交的其他文件向您披露重要信息。以这种方式提及的任何信息均被视为本委托书的一部分。通过引用并入的信息是这份代理声明的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本代理声明中有关与本代理声明一起提交或通过引用并入的某些文件的规定的陈述不一定是完整的，每个陈述在所有方面都受到该引用的限制。我们通过引用纳入了以下已向SEC提交的文件：

此外，在本代理声明日期之后，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的展品除外）应被视为通过引用并入本代理声明。以引用方式并入或被视为以引用方式并入本代理声明的文件中包含的任何声明将被视为为本代理声明的目的而修改、取代或替换，只要本代理声明中包含的声明修改、取代或替换此类声明。

根据书面或口头请求，我们将立即免费向收到本委托书副本的每个人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本文的任何或所有信息的副本（不包括此类文件的展品，除非此类展品通过引用方式具体并入本文）。您可通过以下地址写信或电话以书面或口头方式索取这些文件的副本，不收取任何费用：

Novabay Pharmaceuticals, Inc.
鲍威尔街2000号，套房1150
加利福尼亚州埃默里维尔94608
(510) 899-8800
关注：公司秘书

除本委托书所列事项外，董事会并不知悉将提交特别会议采取行动的任何其他事项。如果出现任何其他需要股东投票的事项，则打算由代理持有人按照董事会的建议对他们所代表的股份进行投票。代理授予代理持有人就适当提交特别会议的任何此类其他事项进行投票的酌处权。

附件a

执行版本

资产购买协议

之间

Novabay Pharmaceuticals, Inc.

和

PRN Physician推荐营养品有限责任公司

截至2024年9月19日

目 录

附件

附件 A：商定的会计原则

附件 B：销售票据、转让和承担协议的形式

附件 C：托管协议的形式

附件 D：过渡服务协议的形式

日程安排

附表1.1：产品清单

附表1.2：产品IP清单

附表2.6：分配附表

资产购买协议

本资产购买协议日期为2024年9月19日，由特拉华州公司NovaBay Pharmaceuticals，Inc.（“卖方”）与特拉华州有限责任公司PRN Physician Recommended Nutriceuticals，LLC（“买方”）订立。本协议有时将卖方和买方统称为“当事人”，单独称为“当事人”。

简历

然而，卖方从事（其中包括）开发、开发、制造、制造、分销、营销及销售用于眼部护理、伤口护理及其他用途及应用的次氯酸基产品的业务，其中包括产品；

然而，卖方拥有或拥有协议规定的对所购资产的权利；

然而，卖方希望根据本协议规定的条款和条件出售并转让给买方，而买方希望向卖方购买所购买的资产并承担所承担的负债；和

然而，卖方董事会（“卖方委员会”）一致（a）认定本协议及本协议所设想的交易和协议（统称“交易”）对卖方及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（b）宣布订立本协议并批准执行、交付和履行本协议是可取的，（c）批准并宣布交易是可取的，以及（d）决议建议卖方股东在股东大会上批准并授权交易，但须遵守本协议规定的条款和条件。

协议

因此，现考虑到本协议所载的前提和共同盟约、协议和规定，特此确认其收到和充分性，双方同意如下：

第一条
定义

下列大写词语具有本第一条规定或所指的含义：

“可接受的保密协议”具有第6.02（i）（i）节中规定的含义。

“收购建议”具有第6.02（i）（ii）节中规定的含义。

“诉讼”是指任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行或进行的任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、聆讯、研讯、审核、审查或调查，或以其他方式涉及任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组。

“不利的建议变更”具有第6.02（d）节规定的含义。

“关联关系”是指，就任何一方而言，直接或间接（i）控制该缔约方、（ii）受该缔约方控制或（iii）与该缔约方处于共同控制之下的任何其他人。术语“控制”和“受控”是指拥有百分之五十（50%）或更多的所有权，包括由实益权益基本相同的信托拥有一个人的投票权和股权权利，或通过合同或其他方式指导或导致该人管理方向的权力。

“协议”是指本资产购买协议，包括本协议的所有附表和附件，因为它可能会根据其条款不时修订。

“分配时间表”具有第2.06节中规定的含义。

“替代收购协议”具有第6.02（d）节规定的含义。

“替代债务融资”具有第6.13（b）节规定的含义。

“假定合同”具有第2.01（e）节规定的含义。

“假定负债” 指在不违反第2.03条的情况下，所有负债：（i）在计算净营运资本的范围内，业务截至交割日的应付账款和应计负债；（ii）交割后发生的任何产品退货；（iii）在交割后将支付或履行的与交割后期间相关的假定合同下，但买方不得承担因（a）在交割前发生或产生的卖方在任何此类假定合同项下的任何违约或违约或（b）就交割前任何此类假定合同项下产生的任何责任支付款项而产生或与之相关的任何责任或义务，但本定义（i）款规定的（a）和（b）两种情况除外。

“假定采购订单”具有第2.01（d）节中规定的含义。

“经审计的财务”具有第4.06（b）节中规定的含义。

“基本购买价格”意味着950万美元。

“销售票据、转让和承担协议”具有第3.02（a）（ii）节中规定的含义。

“借款人”具有第5.06（a）节规定的含义。

“商”是指开发、已开发、制造、已制造、分销、营销和销售产品的业务。

“营业日”是指位于芝加哥、伊利诺伊州、纽约州、纽约州和加利福尼亚州旧金山的商业银行经法律授权或要求停业的除周六、周日以外的任何一天或其他任何一天。

“商业信息”具有第6.04（a）节规定的含义。

“商业知识产权”具有第4.07（b）节规定的含义。

“企业中期财务报表”的含义载于第4.06（b）节。

“买方”具有序言中阐述的含义。

“买方平仓证明”具有第7.03（d）节规定的含义。

“买方受偿人”具有第8.01（a）节规定的含义。

“买家终止费”意味着50万美元。

“计算时间”是指截至收盘前。

“上限”具有第8.01（b）（ii）条规定的含义。

“剥离财务”具有第4.06（b）节规定的含义。

“关闭”具有第3.01节中规定的含义。

“截止日期”具有第3.01节规定的含义。

“截止日期付款”具有第2.05（c）节规定的含义。

“期末营运资金”具有第2.08（a）节规定的含义。

“期末营运资金报表”具有第2.08（a）节中规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“承诺函”具有第5.06（a）节中规定的含义。

“普通股”是指卖方的普通股，每股面值0.01美元。

“公司计划”是指每个“员工福利计划”，由于ERISA第3（3）节定义了这样的术语，无论是否受ERISA约束，以及彼此的员工福利或补偿计划、政策、计划、实践、协议或安排，包括任何补偿、股权或基于股权、激励、附加福利、额外福利、利润分享、递延补偿、奖金、养老金、退休、保留、遣散、控制权变更、雇用、咨询、补充失业福利、遗属福利、健康或福利福利、牙科福利、残疾福利或人寿保险计划、政策、计划、实践、协议或安排，在每种情况下（i）被赞助，由卖方或其任何关联公司维持或出资（或要求出资），或（ii）卖方或其任何关联公司为当事方或以其他方式承担任何责任（包括或有负债）。

“保密协议”是指卖方和买方于2022年8月26日签署的相互保密协议。

“合同”是指任何书面或口头协议、合同、条款清单、许可、分许可、文书、承诺、说明、开发协议、保理协议、发票或任何承诺，以订立上述任何一项，在每种情况下，对某人具有约束力或其财产或资产受其法律约束。

“CSCP”具有第4.10（a）节规定的含义。

“债务文件”具有第6.13（d）节规定的含义。

“债务融资”具有第5.06（a）节规定的含义。

“债务融资失败”是指，尽管第七条规定的所有条件已被有权获得其利益的一方或多方满足或放弃（根据其性质应在交割时满足但能够在交割时满足的条件除外），但在根据第3.01节本应发生交割之日或之前，债务融资并未根据承诺函的条款获得全额资金，但不包括以下情况：（a）债务融资未能提供资金是由于买方故意和严重违反第6.13（b）节而造成的，并且在该日期，贷款人准备好、愿意并能够根据承诺函和/或债务文件的条款为债务融资的全部金额提供资金，或（b）买方故意和实质性违反本协议是导致债务融资未能按照承诺函和/或债务文件的条款由贷款人提供资金的直接和直接原因（据了解并一致认为，在（a）或（b）条款中的任何一种情况下，买方没有义务接受根据与承诺函不一致的条款提供的债务融资的资金）。

“免赔额”具有第8.01（b）（i）节规定的含义。

“确定日期”具有第2.08（c）节规定的含义。

“DGCL”意为特拉华州一般公司法。

“披露时间表”是指卖方在执行和交付本协议的同时向买方交付的披露时间表。

“争议金额”具有第2.08（b）节规定的含义。

“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

“产权负担”是指任何留置权（法定或其他）、抵押、担保权益、质押、信托契据、选择权、优先购买权或要约、可转让性限制、所有权缺陷或其他债权、对任何财产或财产权益的任何性质的押记或产权负担，或其他类似的产权负担。

“可执行性例外”具有第4.02节规定的含义。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例。

“托管账户”是指托管代理根据托管协议就卖方在第八条下的义务而维持的账户。

“托管代理”意指CIBC国家信托公司。

“托管协议”是指买方、卖方和托管代理之间以附件 C形式达成的一定的托管协议。

“托管金额”是指50万美元。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“除外资产”具有第2.02节中规定的含义。

“不计入的负债”具有第2.04节中规定的含义。

“FDA”是指美国食品药品监督管理局及其任何后续机构。

“FDCA”是指《联邦食品、药品和化妆品法案》（21 U.S.C. § 321 et seq.）。

“融资来源”是指承诺就与交易有关的全部或任何部分债务融资或替代债务融资提供或安排或以其他方式订立协议的代理人、安排人、贷款人和其他实体，包括承诺函和与此相关订立的任何合并协议、契约或信贷协议中指定的各方，连同其各自的关联公司及其各自关联公司的代表。

“财务报表”具有第4.06（b）节规定的含义。

“最终营运资金”具有第2.08（c）节规定的含义。

“托管发布日期”具有第8.07节中规定的含义。

“资金流量表”具有第2.05（b）节规定的含义。

“欺诈”是指，根据特拉华州法律，在本协议或任何卖方附属协议或买方附属协议中作出任何陈述、保证或证明方面的“普通法欺诈”。

“FTCA”是指联邦贸易委员会法案（15 U.S.C. § 41 et seq.）。

“基本陈述”具有第7.02（a）（i）节规定的含义。

“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则。

“政府当局”是指行使政府的行政、司法、立法、警察、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、部门、委员会、局、机构、政治分部、分支机构、部门、权力机构、董事会、法院、仲裁机构或其他法庭、官员或官员。

“政府命令”是指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定、和解协议或裁决。

“健康法”是指所有地方、州、联邦、政府当局的适用法律和具有法律约束力的规则、条例和守则，涉及受FDA、供应或服务（包括FDCA和FTCA）管辖的药物、设备、化妆品或其他物品的研究、开发、测试、制造、生产、制备、传播、复合、转换、定价、标签、包装、营销、广告、促销、销售和分销。

任何人的“债务”是指该人的所有债务，无论是有担保的还是无担保的，没有重复的，（i）借款款项（包括信贷安排下的任何未提取承诺），（ii）以票据、债券、债权证或类似工具为证明，（iii）财产、业务、资产、证券或服务的递延购买价格（包括“盈利”、保留、收盘后调整、“卖方票据”和里程碑付款的最高金额，在每种情况下，就收购任何业务、财产、服务、资产或证券而应支付），（iv）就已在财务资料中记录为资本或融资租赁或须根据公认会计原则予以资本化的租赁而言，（v）就为该人的帐户或利益而发行或创设的银行承兑或信用证（包括支持任何债券的任何信用证）而言，（vi）由任何购买资产上的任何产权负担担保的任何其他人的上述第（i）至（v）条所述类型的债务，（vii）对任何其他人的上述第（i）至第（vi）条所述类型的义务的担保（无论是直接或间接的），以及（viii）与应付给任何股东的分配、股息或其他金额有关的义务。

“受偿方”具有第8.03（a）节规定的含义。

“赔偿方”具有第8.03（a）节规定的含义。

“独立会计师”是指毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的芝加哥办事处，或者，如果毕马威会计师事务所（KPMG LLP）无法服务，则是由买方和卖方共同协议任命的独立的、国家认可的美国会计师事务所。

“知识产权”是指所有知识产权和知识产权，无论是受美国或任何非美国司法管辖区的法律保护、创建或产生的，包括以下内容：（a）所有专利、专利申请和专利权，包括在重新签发、复审、分割、延期、临时、延续或部分延续申请时授予的任何此类权利，（b）版权、精神权利、面具作品权利、数据库权利和外观设计权利，在每种情况下，无论是否注册，以及注册和申请注册，以及国际条约或公约规定的所有权利，（c）商标、服务标志、商号、服务名称、服务名称、商业外观、徽标，和其他相同的标识符，包括与之相关的所有商誉，以及所有普通法权利和注册及其注册申请（统称为“商标”），（d）机密和专有信息，包括与专有技术或商业秘密有关的权利，包括思想、概念、方法、技术、发明（无论是否可获得专利或不可获得专利）和其他作品，无论是否开发或减少为实践，工业产权、客户、供应商和前景清单的权利，以及所有相关信息或数据库和其他机密或专有信息，（e）互联网域名的权利，（f）技术的其他专有权利和（g）上述有形实施例。

“中期财务报表”具有第4.06（b）节规定的含义。

“库存”是指卖方（无论位于何处）在紧接交割前拥有的产品的任何和所有库存（包括成品、原材料、组件、在产品和类似物品）。

“卖方知识”或“卖方知识”是指经对以下每个人进行适当询问后的实际知识：Justin Hall、Tommy Law、Tammy Atwood、Bree Harrison、Jen Scott和Kim Shartsis。

“法律”是指任何政府当局颁布或发布的任何联邦、国家、州、地方或外国法律、法规、法令、命令、禁令、判决、法令、裁决、令状、评估、仲裁裁决、守则、规则或条例的每一项规定，以及任何政府当局发布或与之订立的任何具有约束力的判决、法令、禁令或协议。

“放款人”具有第5.06（a）节规定的含义。

“负债”是指任何负债或义务，无论已主张或未主张、已知或未知、绝对或有、应计或未计、已到期或未到期或其他。

“损失”是指损失、损害、判决、和解、征费、评估、罚款、税收、负债、成本和开支（包括利息和罚款、调查费用以及与此相关的实际发生的合理的律师、会计师和专家的费用和开支，但不包括（i）后果性损害（包括与违反或据称违反本协议有关的未来收入或收入损失、商业声誉或机会损失，或基于任何类型的倍数的价值减少或任何损害），除非此类损害是合理可预见的，以及（ii）特殊或惩罚性损害，但欠第三方的范围除外）。

“重大不利影响”是指任何变更、事件、发展、影响或情况，个别地或总体上，已经或将合理地预期会（i）对业务或所购资产整体产生重大不利影响，或（ii）就任何一方而言，对该一方执行或交付本协议、履行其在本协议下的任何义务或完成任何交易的能力产生重大不利影响；但仅就前述第（i）条而言，“重大不利影响”应排除任何变更、影响，（a）适用于美国经济或一般外国经济的一般条件，包括利率变化；（b）任何天灾、自然灾害或极端天气条件或任何流行病、流行病、疾病暴发或其他公共卫生紧急情况；（c）恐怖主义或战争行为（无论是否宣布）发生在以下情况之前，在本协议日期或之后；（d）一般影响业务经营所在行业的条件；（e）在本协议日期之后发生的适用法律或会计规则（包括公认会计原则）的任何变更；（f）由于买方的身份而导致的交易的公开公告或未决；或（g）业务未能满足任何内部或已公布的预测、预测或收入或盈利预测（前提是不应排除此类失败的根本原因（受本定义其他规定的限制）；但，在（a）至（e）条的每一种情况下，与从事该行业的其他业务相比，在这种变化、影响、发展或情况对业务产生实质性不成比例的影响的范围内。

“重要客户”具有第4.17节中规定的含义。

“材料当事人”具有第4.17节规定的含义。

“材料供应商”具有第4.17节中规定的含义。

“净营运资本”是指（a）按照附件 A上规定的原则（“约定的会计原则”）计算的企业在所购买资产中包含的范围内的流动资产之和，减去（b）按照约定的会计原则计算的企业在承担负债中包含的范围内的流动负债之和。

“新承诺函”具有第6.13（b）节规定的含义。

“优先提案通知”具有第6.02（f）节中规定的含义。

“通知期”具有第6.02（f）节规定的含义。

“普通业务过程”是指卖方就业务采取的与卖方过去的合法做法一致的行动，并由卖方在业务的正常经营过程中采取，包括进行产品的制造以及与向客户分销产品有关的活动。

“组织文件”是指，就任何非自然人而言，公司章程、公司注册证书、章程、章程、成立条款、成立证书、经营协议、有限合伙证书、合伙协议，以及与该人的创立、成立或组织有关而签立、通过或备案的所有其他类似文件、文书或证书，包括对其的任何修订或重述。

“Outside Date”具有第9.01（b）（ii）节中规定的含义。

“损益方法论”具有第4.06（b）节规定的含义。

“许可”是指需要从政府当局获得的所有许可、执照、特许、批准、授权和同意。

“许可产权负担”是指（i）机械师、承运人、工人、修理工或其他与正常经营过程中发生的且卖方没有违约或拖欠的责任相关的类似产权负担；（ii）在正常经营过程中发生的与工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利相关的产权负担；（iii）尚未到期或应付的税款的产权负担；（iv）在正常经营过程中与第三方订立的原购买价格有条件销售合同和设备租赁产生的产权负担，这些不是，单独或合计，对企业或购买的资产具有重要意义。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、商业协会、组织、政府当局或其他实体，包括该实体的任何继承人或受让人（通过合并或其他方式）。

“交割前税期”是指在交割日或之前结束的任何应税期间，以及在交割日结束的任何跨期的部分，包括交割日。

“产品”是指附表1.1所列的眼部护理产品。

“产品IP”是指卖方对截止交割前已存在的知识产权的所有权利、所有权和权益，范围为卖方拥有并与业务相关或附表1.2中规定的其他方式，包括收取任何特许权使用费的权利、就过去、现在和未来的侵权、稀释、盗用、违规、非法模仿或违反此类知识产权而提起诉讼和追回损害赔偿的权利，包括此类知识产权的所有优先权和权益保护权利。

“产品注册”是指卖方持有或备案的产品的所有适用监管备案和清单。

“产品商标”是指与业务相关的所有商标，包括附表4.07（c）所列的商标，包括对上述任何一项的注册、修改或申请，以及与上述每一项相关的所有商誉。

“65号提案”具有第4.10（a）节规定的含义。

“代理声明”具有第6.11（a）节中规定的含义。

“购买价格”具有第2.05（a）节规定的含义。

“采购价格分配”具有第2.06节规定的含义。

“购买的资产”具有第2.01节中规定的含义。

“合资格收购建议”具有第6.02（c）节中规定的含义。

“应收款项”是指企业客户到期应付的所有应收账款和产品的其他付款权利以及由此产生的任何未付利息或费用。

“注册知识产权”具有第4.07（a）节规定的含义。

“监管文件”是指卖方拥有并由卖方或卖方关联公司拥有的，或通过商业上合理的努力从其制造商和承包商处向卖方提供的与政府当局对产品的监管有关的所有文件，包括所有许可、注册档案和包装、标签和监管证书的副本、与FTC和FDA的通信（包括年度报告、快速安全报告和定期安全更新报告）、相关定价信息、医疗询问、对其的书面回复以及与产品相关的向医疗保健提供者、供应商、客户或患者的标准通信信函，包括以下内容：（i）安全监督数据库的副本；（ii）产品的所有标签的副本；（iii）主批次记录的副本；（iv）三（3）份最近执行的批次记录的副本，（v）所有FDA机构检查报告的副本，对FDA表格483的检查意见及其回复；（vi）政府当局发布的与产品有关的执行函；（vii）FDA法规要求的记录副本；以及（viii）由卖方或代表卖方对供应商进行的质量保证审计的副本。

“与业务相关”是指任何（i）主要由卖方所进行的业务的经营或进行中直接或间接产生的、或主要用于或持有的主要用途的或（ii）主要与产品相关的任何事项。

“代表”是指，就任何人而言，该人的董事、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家和其他代理人、顾问和代表。

“所需金额”具有第5.06（b）节中规定的含义。

“解决期限”具有第2.08（b）节规定的含义。

“审查期”具有第2.08（b）节规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“SEC报告”具有第4.06节规定的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“卖方”具有序言中阐述的含义。

“卖方委员会”具有独奏会中阐述的含义。

“卖方平仓证明”具有第7.02（e）节规定的含义。

“卖方普通股”是指卖方发行在外的普通股。

“卖方持续经营业务”指交割后卖方的持续经营业务，包括开发、制造、分销、营销以及以其他方式商业化和销售用于伤口护理和泌尿外科目的和应用的次氯酸基产品（但明确不包括该业务和产品）。

“卖方认定”具有第4.03节规定的含义。

“卖方受偿人”具有第8.02（a）节规定的含义。

“卖方信息”具有第6.04（b）节规定的含义。

“卖方中期财务报表”的含义载于第4.06（b）节。

“卖方标记”具有第6.15节规定的含义。

“卖方推荐”具有第4.03节规定的含义。

“社交媒体资产”是指互联网域名，无论产品商标、网址、网页、网站和相关内容，在Twitter、Facebook、Instagram和其他社交媒体公司上的账户以及在其上发现并与之相关的内容，以及URL，在每种情况下都与业务相关。

“规格”是指卖方拥有的产品的制造、技术、包装和/或标签规格，包括向政府当局备案的所有规格。

“反对声明”具有第2.08（b）节规定的含义。

“股东批准”是指根据DGCL和卖方组织文件的规定，在股东大会上以已发行和已发行的卖方普通股的多数投票权的赞成票授权进行交易，该规定在该投票的记录日期生效。

“股东大会”具有第6.11（d）节规定的含义。

“跨座期”是指包括但不在截止日期结束的任何纳税期间。

“优先提案”具有第6.02（i）（iii）节中规定的含义。

“收购法”具有第6.02（d）节规定的含义。

“目标营运资本价值”意味着80万美元。

“税”或“税”是指（i）具有税收性质的任何联邦、州、地方、外国或其他税收、征税、收费和费用或其他类似的评估或负债，包括任何总所得税、净所得税、特许经营税、资本利得税、毛收款税、暴利税、增值税、附加税、预估税、失业税、遣散税、国民健康保险税、消费税、许可证税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、财产（实际或个人）税、生产税、职业税、营业税、环境税、预扣税、就业税、工资税、关税，替代性或附加最低税、逃避付款、被遗弃或无人认领的财产，或任何其他税项、习俗、关税、政府费用或其他任何种类的类似评估或收费，包括任何罚款、罚款、评估、税项或利息的附加，无论是否有争议，以及（ii）由于是或曾经是提交、将提交或已提交合并、合并或单一基础上的纳税申报表的任何公司集团的成员而对根据第（i）条所述金额确定的金额的支付承担的任何责任，由于任何协议或安排（包括任何税收分享安排或税收赔偿协议）下的任何义务，由于作为受让人或继承人，通过合同或其他方式。

“纳税申报表”是指任何申报表（包括任何信息申报表或要求退还的申报表）、报告、报表、申报、估计、附表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件或信息，以及对上述任何内容的任何修订或补充，就任何税项的确定、评估、征收或支付或与任何税项有关的任何法律的管理、实施或执行或遵守有关，向任何政府当局提交或提交，或要求向任何政府当局提交或提交。

“技术信息”是指与业务相关的记录（包括产品的安全、质量、测试、供应链或性能）中包含的规格和其他技术文件。

“终止费”意味着50万美元。

“第三方”是指既非当事人也非当事人关联的任何人。

“第三方索赔”具有第8.03（a）节规定的含义。

“交易文件”是指本协议、转让文件、过渡服务协议、托管协议以及交割时需要交付的其他协议、文书和文件。

“交易”具有独奏会中阐述的含义。

“转让单证”具有第3.02（a）（x）节规定的含义。

“转移员工”具有第6.14节规定的含义。

“转移记录”具有第2.01（c）节规定的含义。

“过渡期”具有第6.15节规定的含义。

“过渡服务协议”指卖方与买方（或其指定的关联公司）之间以附件 D形式签订的某些过渡服务协议。

“营运资金赤字”具有第2.08（d）节规定的含义。

“营运资本超额”具有第2.08（e）节规定的含义。

“故意违约”是指在实际明知该行为或不作为会导致违约的情况下所采取的作为或不作为所造成的实质性违约；但如果存在债务融资失败，买方未能完成交割的程度导致该债务融资失败，其本身不应构成买方故意违反本协议第3.01节或任何其他条款。

“年终财务报表”的含义载于第4.06（b）节。

第二条
买卖

第2.01款购买和出售资产。根据本协议规定的条款和条件，在交割时，卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付（如适用），买方应向卖方购买卖方在以下所有各类和性质的资产、财产和权利中的所有权利、所有权和权益，无论位于何处、有形的或无形的，以及截至交割日是否已存在或以后获得的（除外资产除外）（统称为“已购买资产”），不受许可的担保物以外的所有担保物的影响：

（a）产品及其相关权利，包括所有销售、营销和分销权利；

（b）所有产品IP和社交媒体资产；

（c）与业务相关的所有簿册、文件、仪器、记录、数据和档案（包括存储在光盘、磁带或其他电子媒体上的所有数据和其他信息）（统称为“转让记录”），包括（i）卖方与政府当局就产品进行的所有通信或其他通信，（ii）所有监管文件，（iii）产品的所有年度报告和不良事件报告，（iv）与产品相关的所有其他科学或技术信息、数据或材料，（v）所有品牌计划、销售分析、研究数据，营销材料和广告材料（包括产品的所有标价以及现在、过去和潜在客户、供应商、分销商和批发商的名单），（vi）由卖方或代表卖方对供应商进行的所有质量保证审计的副本，以及（v）与所购资产、业务或承担负债有关的非所得税申报表的副本；

（d）产品的所有应收账款和未完成的采购订单（“假定采购订单”）；

（e）卖方作为业务相关方的所有合同，包括附表2.01（e）所列合同（统称为“假定合同”）；

（f）所有库存；

（g）卖方持有的与业务有关的所有许可证和产品登记（在每种情况下，包括任何待决的申请），包括附表4.18（b）所列的所有许可证，在每种情况下，在此种许可证可转让的范围内；

（h）卖方在与业务或所购资产相关的范围内的所有商誉；

（i）卖方对与业务相关的第三方的所有权利、债权、债权、诉讼因由和抵销权（与任何除外责任或除外资产有关的范围除外），无论是已清算的还是未清算的、固定的或有的，以及其所有第三方担保，包括根据供应商、制造商、承包商和其他第三方就由卖方购买或向其提供的与业务相关的产品或服务作出的保证、陈述和担保而提出的债权；但为免生疑问，前述在任何情况下均不包括任何权利、债权、债权、卖方根据本协议或因完成本协议所设想的交易而可能产生的诉讼或抵销权的起因；

（j）自截止日期后开始的任何税期（或其部分）或买方依据第6.12（a）（i）条（就跨座期而言）或第6.12（a）（ii）条负有法律责任的任何退税；及

（k）卖方与业务相关的所有其他资产（有形或无形）。

为免生疑问，购买的资产不包括第2.02节规定的排除资产。

第2.02款不包括资产。尽管本协议另有相反规定，购买的资产不包括以下资产（统称“除外资产”）：

（a）卖方现金管理系统的所有现金、现金等价物（包括有价证券和短期投资）、银行账户及其余额（包括相关账簿和记录）、密码箱和存款，以及在现金管理系统中的任何权利或权益，包括为卖方账户收到或存入的未清算支票和汇票；

（b）任何合约下的所有权利，包括附表2.02（b）所列的权利，但不包括假定合约；

（c）该等计划的所有公司计划及应占资产或与该等计划有关的资产，包括与该等公司计划有关的所有记录、合约及安排；

（d）卖方与业务无关的任何知识产权；

（e）与公司组织或卖方的存在及其公司印章有关的卖方组织文件及会议记录和股权簿册和记录；

（f）卖方根据本协议或因完成本协议所设想的交易而可能产生的所有权利、债权、债权、诉讼因由或抵销权；

（g）卖方依据第6.12条有法律责任的任何截止前税期的任何退税；

（h）卖方的纳税申报表、纳税记录和报告，但不属于购买资产的；

（i）卖方的所有保险单，包括根据该保险单提出的索赔，以及卖方在交割前出售的与库存有关的商品或服务的供应商提出的任何明示或默示保证中、向其提供的任何索赔或利益；

（j）卖方与其关联公司的所有公司间账户余额，包括与产品相关的余额；

（k）主要用于或持有用于与经营卖方伤口护理和泌尿外科业务有关的所有资产、财产和权益权利；

（l）卖方根据本协议及其他交易文件应享有或将享有的权利；及

（m）附表2.02（m）所指明的卖方的其他资产。

第2.03节承担的负债。根据本协议的条款和条件，自交割之日起及之后，买方应承担并承担所承担的责任。

第2.04款不包括负债。尽管本协议有任何相反的规定，但除已承担的负债外，买方不会也不会在此承担卖方的任何其他负债（买方不承担的其他负债在本协议中统称为“已排除的负债”）。卖方应保留、支付、满足、履行和解除除外责任。尽管在此有任何相反的规定，卖方的下列责任在任何情况下都不应被承担责任：

（a）卖方在交割前已存在或应计的所有负债和义务，包括与业务运营或卖方在交割前对任何资产的所有权、控制权或使用直接或间接相关或产生的所有负债和义务，仅不包括假定负债；

（b）卖方因执行、交付和履行本协议或因完成本协议所设想的交易而产生的所有责任和义务；

（c）卖方的全部债务；

（d）在每宗个案中与卖方的任何现任或前任雇员、代理人或独立承建商有关的所有法律责任及义务，包括与任何薪金、工资、奖金、佣金、工人补偿或其他补偿、雇员预扣税款、解雇及遣散费、留存金、与退休金及养恤基金有关的付款，以及所有假期及医疗或其他福利有关的义务（包括损害赔偿及费用）；

（e）由卖方或代表卖方制造、销售、捐赠或以其他方式处置的任何产品（包括交割前的产品）引起的所有责任、义务、索赔、诉讼或诉讼因由，包括任何产品责任和保修索赔或任何对任何人或财产造成损害的索赔，或卖方的作为或不作为或由卖方引起的事件，包括与（i）卖方所售产品的退回有关或引起的所有责任、义务、索赔、法律程序或诉讼，前提是此类退回发生或在交割日期之前启动，（ii）有关卖方所售产品的息票赎回及（iii）零售商就卖方所售产品作出的交割后应计或扣除，以及对其作出的任何调整；

（f）卖方根据第6.12条负有责任的所有税款；

（g）卖方或卖方现在或曾经是其成员的任何合并、关联、合并或单一集团的任何成员的所有税款；

（h）与任何除外资产有关的所有法律责任及义务；

（i）与任何公司计划或任何其他雇员福利或补偿计划、政策、计划、协议或安排有关的所有法律责任及义务，以及根据ERISA第302条或标题IV、守则第412条、ERISA标题I副标题B第6部或守则第4980B条产生的所有法律责任；

（j）在交割前根据假定合同提供的服务所施加或招致或应付的所有费用和服务费，但属于假定责任的除外；和

（k）所有法律责任或义务：（i）因任何行动、政府当局就产品提出的任何审查或要求或在关闭前违反或指称违反FDA、FTC或任何其他政府当局的任何法律或任何其他要求而产生或与之相关；（ii）因卖方就事件、行为违反或指称违反任何合同而产生或与之相关，关闭前发生或存在的遗漏或情况；及（iii）由关闭前向政府当局收取的任何超额费用引起或与之有关。

第2.05款采购价格。

（a）购买资产的总购买价格（“购买价格”）应为基本购买价格，加上营运资金超额金额（如有）或减去营运资金赤字金额（如有），再加上承担的负债，但须根据第2.08条进行调整（如有）。

（b）在预期截止日期前不少于两个营业日，卖方应向买方交付一份由卖方授权人员签署的报表（“资金流量表”），其中载明（i）购买价格和支付截止日期付款的电汇指示，以及（ii）支付截止日期付款和托管金额的电汇指示。

（c）在交割时，买方应通过电汇立即可用的资金到资金流量表中指定的账户的方式向卖方支付或安排支付等于（i）购买价格减去（ii）托管金额的金额（“交割日期付款”）。

第2.06节采购价格分配。不迟于确定日期后九十（90）天，买方应编制并向卖方交付一份报表，供其审查和评论，其中载明在所购资产中分配购买价格的总和，加上任何假定负债和适用税法要求视为适用税务目的对价的任何其他金额，这些分配应按照本协议附表2.06（“分配附表”）、守则第1060节和任何适用的美国财政部条例（“购买价格分配”）规定的方法进行。卖方应在收到采购价格分配后十五（15）天内将卖方对采购价格分配可能存在的任何分歧或合理异议书面通知买方，在这种情况下，卖方和买方应尽其善意努力就此达成一致意见；但为免生疑问，双方同意，分配附表中规定的方法不应成为任何此类分歧或异议的对象。如卖方和买方未能在卖方的不同意见通知送达后三十（30）天内如此约定，则卖方和买方应在约定后四十五（45）天内及时聘请独立会计师以符合分配方法的方式解决争议。买方和卖方应各自支付该会计师事务所与此种聘用有关的费用和开支的百分之五十（50%）。如卖方在收到采购价格分配后十五（15）天内未将任何不同意见或合理异议通知买方，则该采购价格分配应视为最终确定。根据第2.06节最终确定的购买价格分配应由买方和卖方用于所有税务目的，包括编制和提交IRS表格8594和所有其他适用的纳税申报表，并且任何一方均不得采取或主张与其不一致的任何立场。应根据本节2.06酌情修改购买价格分配，以反映根据本协议在交割后对对价（为适用的税务目的而确定）所作的任何调整。

第2.07节不可转让资产。尽管本协议有任何相反的规定，并在不违反本条2.07规定的情况下，只要向任何购买资产的买方出售、转让、转让、转易或交付，或试图出售、转让、转让、转易或交付，将导致违反适用法律，或将需要非本协议缔约方或本协议缔约方的附属机构（包括任何政府当局）的人的同意、授权、批准或放弃，以及此种同意、授权，在交割前不应获得批准或放弃，本协议不构成其出售、转让、转让、转让或交付，或试图出售、转让、转让、转让或交付。在交割后一（1）年期间，卖方应在买方的合作下，通过商业上合理的努力，尽快获得任何此类所需的同意、授权、批准或放弃，以向买方提供此类所购资产以及自交割之日起及之后的相关权利、义务和责任；但卖方和买方均无须为此支付任何对价。如果未能获得任何此类同意、授权、批准或放弃，或者如果任何试图转让将无效或将严重损害买方在所购资产下的权利，从而使买方实际上不会获得所有此类权利的利益，则买方和卖方应通过商业上合理的努力达成此类安排（例如分许可或分包），向各方提供经济上的，并在适用法律允许的范围内，截至交割时将该购买资产转让给买方并由买方履行其与此相关的义务的运营等价。此种安排可包括卖方，在法律和所购资产允许的最大限度内，在交割后作为买方代理人行事，最长期限为一（1）年，以便为其获得协议项下的利益，并应在法律和所购资产允许的最大限度内，在旨在向买方提供此种利益的任何其他合理安排中与买方合作；但买方应承诺支付，自截止日期起及之后履行和/或履行卖方在协议项下的相应责任，以享受该等利益，前提是如果已获得该等同意、授权、批准或放弃，买方本应在本协议项下负责。

第2.08节营运资金调整。

（a）在截止日期后九十（90）天的日期或之前，买方应编制并向卖方交付一份书面报表（“截止营运资金报表”），其中载明买方提议的截至计算时间的净营运资金（“截止营运资金”）的最终计算结果。期末营运资金报表应按照约定的会计原则编制。

（b）自买方交付期末营运资金报表开始并持续三十（30）天（该期间，“审查期”）后，卖方有权审查期末营运资金报表。在审查期间，卖方及其授权代表应在正常营业时间内并在合理提前通知的情况下，在与编制期末营运资金报表相关的范围内，有合理的查阅买方的账簿和记录（包括买方或其代理人和代表编制的工作文件，但须执行惯常的查阅函），在每种情况下，仅用于审查期末营运资金报表的目的，并在适用的情况下，准备反对声明；但条件是，在任何情况下，任何此类访问都不得以不合理地干扰买方或其任何关联公司的正常运营的方式进行。在审查期的最后一天或之前，卖方可以通过向买方交付一份书面声明（“反对声明”），以合理详细地列出卖方对此的反对意见，从而对期末营运资金报表提出异议。如果卖方未能在审查期届满前交付反对声明，期末营运资金报表和买方对期末营运资金的计算应被视为已被卖方接受，并应是最终的，对本协议的所有目的均具有约束力。如卖方在审查期届满前交付反对声明，买方和卖方应在该反对声明交付后三十（30）天内（“解决期”）本着诚意协商解决该等反对，并且，如果所有该等反对均在解决期内如此解决，则买方和卖方在书面上如此约定的期末营运资金报表和期末营运资金应为最终结果，并对本协议的所有目的具有约束力。如果卖方和买方未能在解决期限届满前就异议声明中所述的所有事项达成一致，则应将任何剩余争议金额（“争议金额”）提交独立会计师解决，独立会计师作为专家而非仲裁员，应仅解决争议金额，并对期末营运资金报表和期末营运资金进行任何调整。独立会计师仅应根据本协议的条款对买方和卖方之间争议的具体项目作出决定，他们对每一争议金额的决定必须分别在期末营运资金报表和反对声明中分配给每一此类项目的数值范围内。买方和卖方应指示独立会计师在其聘用后三十（30）天内（或买方和卖方书面约定的其他时间）在切实可行的范围内尽快作出确定，并且他们对争议金额的解决及其对期末营运资金报表和/或期末营运资金的调整应是结论性的，并对双方具有约束力，不存在欺诈或明显错误。在任何情况下，买方或卖方均不得就本协议项下的任何争议解决与独立会计师进行任何单方面沟通。独立会计师的费用和开支应由卖方支付，另一方面由买方支付，基于实际有争议但未分别判给卖方或买方的金额占卖方和买方实际有争议的总金额的百分比，该等费用和开支的分配将由独立会计师确定，作为在此设想的确定的一部分。

（c）根据本节2.08最终确定的期末净周转资本的计算在此称为“最终周转资本”。根据本条第2.08款最终确定最终周转资金的日期在此称为“确定日期”。

（d）如果最终营运资金低于目标营运资金价值（最终营运资金低于目标营运资金价值的金额，以绝对值表示，即“营运资金赤字”），则在确定日期后五（5）个工作日内，买方和卖方应向托管代理发出联合付款通知，指示托管代理向买方支付与营运资金赤字金额相等的金额。各方承认并同意，买方对任何营运资金赤字的唯一和唯一追偿来源应为托管金额。

（e）如果最终营运资金大于目标营运资金价值（最终营运资金超过目标营运资金价值的金额，以绝对值表示，即“营运资金超额部分”），则在确定日期后五（5）个工作日内，买方应通过将即时可用资金电汇至卖方书面指定的账户的方式向卖方支付相当于营运资金超额部分的现金金额；但前提是，在任何情况下，买方都没有义务根据本条第2.08（e）款就任何周转资金超额支付超过500,000美元。

第2.09款预扣税款。买方有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和预扣适用税法要求买方扣除和预扣的金额。买方应通过商业上合理的努力，在交割前至少十（10）天向卖方提供其扣留意向的书面通知，并提供证明扣除或扣留要求的书面解释，各方应通过商业上合理的努力合作，在税法允许的最大范围内减轻或消除任何此类扣留。在买方如此代扣代缴并向适当税务机关支付的金额范围内，就本协议而言，所有此类代扣代缴的金额应被视为已支付并已交付给被扣除或代扣代缴的人。

第三条
收盘

第3.01节结束。在遵守本协议条款和条件的情况下，交易的完成（“交割”）应于芝加哥时间上午10：00，在第七条规定的所有交割条件得到满足或放弃后的第三个工作日（根据其性质将在交割日期得到满足的条件除外），或在卖方和买方可能以书面相互商定的其他时间、日期或地点，通过交换文件和签名（或其电子对应方）的方式远程进行。收盘发生的日期在此被称为“收盘日期”。收盘自收盘之日芝加哥时间晚上11：59起生效。

第3.02节截止可交付成果。

（a）在交割时，卖方应向买方交付以下物品：

（i）特拉华州州务卿在截止日期前不超过五个营业日的日期发出的卖方良好信誉证明；

（ii）由卖方妥为签立的以附件 B形式订立的销售汇票、转让及承担协议（「销售汇票、转让及承担协议」）；

（iii）附表4.05所列的每一第三方或政府当局通知或同意书的副本；

（iv）卖方平仓证明；

（v）第7.02（e）条及第7.02（f）条所规定的卖方秘书或助理秘书的证明书；

（vi）由适用的贷款人或其他持有人正式签署或代表其正式签署的与卖方在交割时偿还与业务有关的任何债务有关的惯常解除和清偿函件，同时附有确认在支付此类清偿函件中所列金额后自动解除任何留置权（包括对担保所购资产的任何融资报表的UCC-3终止报表），在每种情况下，其形式和实质均为买方合理接受，每一份至少在交割前三（3）个工作日交付买方；

（vii）由卖方妥为签立的IRS表格W-9；

（viii）过渡服务协议及托管协议各自的对应方，各自由卖方妥为签立；

（ix）卖方以买方合理接受的形式签立的与作为所购资产的一部分转让的任何已登记、发行或申请的知识产权有关的转让文书；和

（x）就所购资产而言，法律规定必要的卖方与买方（或其指定的关联公司）之间的其他出售、转让、转让、转让和承担文书，以便根据本协议的条款转让卖方在所购资产中、向所购资产中和在所购资产下的所有权利、所有权和利益，并让买方承担由卖方正式签署的假定负债（统称为前述和销售票据、转让和承担协议，“转让文件”）。

（b）在收盘时，买方应向卖方交付以下物品：

（i）以现金形式，通过电汇方式将立即可用的资金转入卖方指定的账户，金额等于购买基础价格减去托管金额；

（ii）由买方（或其适用的联属公司）妥为签立的销售票据、转让及承担协议、托管协议及过渡服务协议各自的对应方；及

（iii）买方结业证书。

（c）在收盘时，买方还应通过电汇即时可用资金的方式将托管金额支付至托管代理指定的账户。

第四条
卖方的代表和认股权证

除（i）自2022年1月1日起由卖方根据《证券法》和《交易法》向SEC提交或由卖方向SEC提供的登记声明、报告和其他文件中所述且在本协议日期前不少于两（2）个工作日可公开获得的情况外（其相关性在此类报告中以及除“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下包含的任何披露以及其中包含的任何其他可预测的披露之外的任何披露），谨慎性或前瞻性性质）或（二）卖方在执行和交付本协议的同时向买方交付的披露附表中相应编号的章节中所述，卖方自本协议之日和截止日期向买方作出本第IV条所述的以下陈述和保证。

第4.01节组织。卖方是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。卖方拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营所购资产，因为它们现在拥有和经营，并以目前正在进行的方式开展业务。除附表4.01所列法域外，没有任何法域根据适用法律规定卖方在紧接交割或购买资产的所有权或租赁之前开展业务需要此种资格，除非不具备此种资格不会对业务产生重大不利影响。

第4.02节适当授权。在获得股东批准和第6.02节的前提下，卖方拥有执行、交付和履行其在本协议和交易文件项下的义务的所有必要的公司权力和权力，本协议和交易文件的执行和交付及其在本协议和交易文件项下的所有义务的履行已获得卖方董事会和任何额外必要的公司行动的正式授权。本协议和交易文件已由卖方正式签署和交付，并假定买方给予适当授权、执行和交付，构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但可执行性可能受到（a）适用的破产、无力偿债、暂停执行、重组或其他普遍适用的与债权人权利有关或影响债权人权利的法律以及（b）与具体履行、禁令救济或其他衡平法补救或一般权益原则有关的法律（“可执行性例外”）的限制或影响。

第4.03节董事会批准。卖方委员会在适当召集和召开的会议上一致批准并宣布本协议和交易符合卖方及其股东的最佳利益，并根据此处规定的条款和条件（“卖方决定”），并决议建议卖方股东批准本协议并根据DGCL的规定批准交易（“卖方建议”），这些决议没有以任何方式被撤销、修改或撤回，除非（如适用）在第6.02节允许的范围内。股东批准是根据适用法律、合同或其他规定批准交易的卖方的任何类别或系列股本或其他证券的持有人的唯一投票。假设买方在第5.07节中的陈述是真实和正确的，则没有其他收购法律适用于或声称适用于本协议或交易。

第4.04款资产。

（a）卖方对所有购买的资产拥有良好和有效的所有权，不受任何担保，但许可的担保除外。交割后，卖方将向买方转让对所购资产的良好有效所有权，除许可的产权负担外，不存在任何产权负担。

（b）卖方没有任何关联公司持有与业务相关的任何资产，或者如果这些资产由卖方持有，则会构成购买资产。购买的资产（i）构成与业务相关的所有资产（有形和无形），并且（ii）足以以与交割前基本相同的方式继续开展业务。

（c）属于有形资产的购置资产，除普通磨损外，经营状况良好，维修情况良好。

（d）购买的资产不包括任何人或任何不动产的任何股本或其他股权。

第4.05节无冲突；同意。

（a）卖方无需就本协议或其他交易文件的执行、交付和履行或交易的完成从任何政府机构获得任何通知、同意、登记、批准、许可或授权，但（i）向SEC提交代理声明和第6.11节中描述的行动，包括满足SEC或其工作人员对代理声明的任何评论，（ii）NYSE American LLC要求的文件和通知，以及（iii）此类其他通知、同意、注册、批准，要求卖方从政府当局获得的许可或授权。

（b）卖方执行、交付和履行本协议，并且假设收到股东批准，卖方完成交易不会也不会：（i）假设已获得或作出第4.05（a）节所设想的所有通知、同意、登记、批准、许可或授权，与适用于卖方、企业或所购资产的任何法律或政府命令相冲突或违反；（ii）与卖方的组织文件的任何条款相冲突或导致违反或违约；（iii）除附表4.05（b）（iii）所述情况外，要求任何人根据、与之发生冲突、导致违反或违反、构成任何假定合同项下的违约或导致加速履行任何假定合同的同意、通知或其他行动，但（i）和（iii）条款中的每一项将对业务产生重大不利影响的情况除外。

第4.06节SEC报告；财务报表；未披露的负债。自2022年1月1日起卖方根据《证券法》和《交易法》向SEC提交的登记声明和报告（“SEC报告”）中规定并在本协议日期前至少两（2）个工作日公开提供的（附表4.06中规定的（i）或（ii）除外：自2022年1月1日起，卖方已根据《交易法》向SEC提交了卖方要求提交的所有报告。

（a）截至各自日期，或如经修订，截至上一次此类修订日期，每份提交或提供的SEC报告（或如适用，经修订）在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》和经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，以及根据该法案颁布的规则和条例，每一份在提交此类SEC报告之日生效，并且，除在本协议日期之前被随后向SEC提交的文件所修正或取代的范围外，SEC的任何报告均不包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些报告的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导。截至本报告发布之日，SEC工作人员就SEC的任何报告发出的评论信中没有任何未完成或未解决的评论。据卖方所知，截至本报告之日，SEC的任何报告都不是SEC正在进行的审查或未完成的SEC调查的对象。

（b）SEC报告中包含的卖方综合财务报表（“经审计的财务”）、截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的业务未经审计的损益表（“剥离财务”，连同经审计的财务，“年终财务报表”）、截至2024年6月30日的卖方未经审计的中期综合资产负债表和截至该日止六（6）个月的相关未经审计的卖方中期综合损益表（“卖方中期财务报表”），以及截至6月30日的业务未经审计的中期损益表，截至该日止六（6）个月的2024年（“业务中期财务报表”，与卖方中期财务报表、“中期财务报表”合称，与年终财务报表合称“财务报表”），在每种情况下，除附表4.06（b）（i）所列的经审计财务报表外，均来自卖方的会计账簿和记录，（ii）在所涉期间按照在一致基础上适用的公认会计原则编制（附注中可能指出的除外，在未经审计的中期报表的情况下，表格10-Q和条例S-X可能允许的情况），但与本节4.06（b）、（iii）中规定的剥离财务有关的例外情况和方法不同，因为它与经审计的财务有关，在所有重大方面，公允地反映了卖方的综合财务状况，以及（如包括）截至其日期的综合股东权益和综合经营业绩，以及（如包括）当时结束的各个期间的综合现金流量（在未经审计的报表的情况下，以正常的年终审计调整和没有附注为前提），（iv）如与本条第4.06（b）条所规定编制的Carveout财务有关，则在所有重大方面公平列报该业务所呈列的适用财政期间的财务状况及经营业绩及现金流量，及（v）在与该业务有关的范围内，在所有重大方面均完整；但Carveout财务及上述陈述及保证就Carveout财务而言，符合条件的是，该企业没有作为单独的独立实体运营，并且已收到某些分配的费用和贷项，这些费用和贷项不一定反映该企业在独立基础上将产生的金额。附表4.06（b）还描述了卖方在编制剥离财务报表时使用的分配方法，该方法涉及在独立基础上向业务分配收入和支出（“损益表方法”）。P & L方法的设计旨在确保剥离财务反映独立基础上的业务运营结果，剥离财务已根据P & L方法编制。附表4.06（b）包括根据根据损益表方法的估计分配和此类分配的金额列入其中的剥离财务的每个项目的说明。

（c）在每种情况下，没有关于卖方的任何会计做法的内部调查、任何SEC调查或调查或其他政府调查或调查待决或据卖方所知受到威胁。

（d）卖方没有任何与业务有关的任何性质的重大负债，但（i）自2024年3月31日以来在业务的正常过程中发生的负债和（ii）因本协议或交易而产生或与之有关的负债除外。

第4.07节知识产权。

（a）附表4.07（a）（i）列出产品IP（“注册IP”）中包含的每一项专利或注册知识产权及其申请。与已注册知识产权有关的目前到期的所有必要的注册、维护和续订费用均已支付，与该已注册知识产权有关的所有必要文件、记录和证书已向相关政府当局备案，以起诉或维护该已注册知识产权。任何已注册知识产权被质疑或被质疑的干预、反对、重新发行、重新审查或其他类似程序都没有待决。除附表4.07（a）（ii）所列情况外，所有已登记知识产权均由卖方独家拥有，且有效、存续且可强制执行。除附表4.07（a）（iii）所列情况外，没有使用任何政府当局或研究或教育机构的资金或资源来开发产品IP的任何部分。

（b）除附表4.07（b）（i）所列情况外，卖方独家拥有和拥有在经营业务中使用或为经营业务所必需的所有知识产权（“商业知识产权”），或拥有使用该知识产权的所有权利、所有权和权益，或拥有有效和可强制执行的书面许可。产品IP构成了所有的知识产权即商业IP。卖方拥有产品IP免费且没有任何产权负担。除附表4.07（b）（ii）所列情况外，据卖方所知，没有任何人侵犯、稀释、挪用或以其他方式违反，或正在侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何产品IP，卖方亦没有根据任何有关该等侵权、稀释、挪用或其他违反的指控对任何人提起或威胁采取任何行动。

（c）附表4.07（c）列出所有产品商标的真实完整清单。

（d）经营业务或按卖方意图使用产品均未侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯，或在过去六（6）年内侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。卖方未收到任何与经营业务或使用产品侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权有关的人的任何书面通知、赔偿请求或威胁。任何政府当局或仲裁员或之前未对卖方提起、提起、进行、或审理任何诉讼、仲裁、程序、诉讼或诉讼，且卖方在本协议日期之前的六（6）年内未收到书面通知：（i）对任何产品知识产权的范围、所有权、有效性或可执行性提出质疑，或（ii）声称经营业务或使用产品侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。

（e）参与任何商业知识产权开发的卖方雇员或顾问的每一人，在其受雇于卖方或与卖方接洽的过程中，已签署协议，将该雇员或顾问独立或与他人开发的所有知识产权转让给卖方。卖方的任何现任雇员或顾问或前雇员或顾问均不对任何商业知识产权拥有任何权利、许可、索赔或利益。

（f）卖方已按照正常行业惯例采取合理步骤，以维护其商业秘密及其与业务相关的其他机密知识产权的机密性。据卖方所知，存在以下情况：（i）没有盗用、未经授权披露或使用卖方与业务有关的机密信息或商业秘密、研发成果或其他专门知识；（ii）没有授权向任何雇员或第三人披露与业务有关的机密信息，除非根据充分保护卖方和业务的专有利益的保密协议。

（g）本协议或任何交易文件的签署、交付或履行，或任何交易或任何此类交易文件的完成，无论是否有通知或时间流逝，均不会导致或给予任何其他人权利或选择权，以促使或宣布：（i）根据、向或在任何产品IP下的任何许可或其他权利或权益授予、转让或转让给任何其他人；（ii）减少任何特许权使用费，否则，卖方将有权就任何产品IP获得收入分成或其他付款；或（iii）丧失任何产品IP的任何权利或任何重大产权负担。

（h）附表4.07（h）载列任何商业知识产权已获许可、销售、转让或以其他方式从任何人向卖方转让或提供的所有合同，但非按标准商业条款通常可获得的、并非旨在与任何产品相关的分发且未纳入或用于任何产品的开发、测试、分发、交付、维护或支持的“现成”第三方软件的非排他性许可。

（i）附表4.07（i）列出了所有合同，根据这些合同，任何人已根据任何产品IP获得任何许可，或以其他方式获得或获得任何权利（无论目前是否可行使，包括获得许可的权利）或权益。卖方不受任何合同、协议、承诺、谅解或文书的约束，也不受任何产品IP的约束，这些合同、协议、承诺、谅解或文书包含以任何方式限制或限制卖方使用、利用、主张或强制执行任何产品IP的能力的任何契约或其他条款。

第4.08节诉讼。自2022年1月1日以来，没有任何人对卖方或其任何关联公司提起涉及业务、产品、购买的资产或本协议、交易文件或任何交易的重大诉讼或法律程序待决或据卖方所知受到威胁。据卖方所知，与卖方的活动和行为有关的任何作为、不作为、事件或情况均不会合理地预期会导致或导致针对卖方的涉及业务、产品或所购资产的任何重大行动。自2022年1月1日起，并无有关业务、产品或购买资产的重大负面投诉。不存在卖方为原告或索赔人且涉及业务、产品或所购资产或与之相关的未决诉讼。卖方不是任何追讨到期款项或因其遭受的与业务、产品或所购资产相关的损失的行动的当事方。

第4.09节税务事项。除附表4.09另有规定外：

（a）要求卖方就业务或所购资产提交的所有纳税申报表均及时提交（考虑到有效获得的适用延期），且在所有重大方面均正确、完整且符合适用法律。卖方目前不是提交任何此类纳税申报表的任何延长时间的受益人。

（b）卖方与业务或所购资产有关的所有税款（无论是否显示或要求在任何纳税申报表上显示）均已及时支付（考虑到有效获得的适用延期）。

（c）所购买的任何资产不存在与任何未缴纳（或据称未缴纳）任何税款有关的担保物（许可的担保物除外）。

（d）在卖方未提交纳税申报表表明卖方就业务或所购资产受到或可能受到该司法管辖区征税的司法管辖区内，任何政府当局从未提出过任何索赔。没有任何审计、诉讼、诉讼、审查、评估、争议、索赔或其他类似程序涉及任何政府当局声称或提出的卖方的任何税务责任，并且任何政府当局就卖方的任何税务责任所声称的所有缺陷或作出的评估均已全额支付或以其他方式最终解决，在每种情况下均涉及业务或购买的资产。就业务或购买的资产而言，没有针对卖方的待处理、提议或威胁的有关税收的行动。

（e）卖方没有放弃任何与税收有关的诉讼时效，也没有同意延长与业务或所购资产有关的税务评估或缺陷有关的时间。

（f）卖方要求扣留的所有款项（包括从企业员工处扣留的所得税和社会保障及其他工资税）均已妥为及时地收取或扣留，并及时支付给相应的税务机关，在为此目的的账户中留出，或就企业或购买的资产在每种情况下应计、保留并记入企业账簿。

（g）卖方已就其客户适当收集、报告和汇出所有适用的销售、使用增值税和类似税款，或已就所有销售适当接收和保留任何适当的免税证书和其他文件，而无需就业务或所购资产收取或汇出此类税款。

（h）就所得税目的而言，没有任何购买资产被适当地视为由卖方以外的人拥有。

（i）不存在可能影响买方就业务或所购资产承担的税务责任的与所购资产或业务有关的税务裁决、裁决请求或结案协议。

（j）卖方对任何其他人的税款不承担任何责任，但依据在正常业务过程中按其主要目的与税款无关的习惯条款订立的协议或安排除外。

（k）卖方没有根据《财务条例》第1.6011-4（b）节或适用法律的任何类似规定从事任何应报告的交易。

第4.10节监管事项。

（a）除附表4.10（a）规定的情况外，自2019年1月1日起，每项产品的设计、制造、包装、标签、储存、测试、分销、进口、出口以及以其他方式营销和推广的材料均符合FDCA的所有适用要求，并符合FDA、FTC或任何类似政府实体的实施条例、FTCA及其实施条例、1986年加利福尼亚州《安全饮用水和有毒物质执行法》（“第65号提案”）及其实施条例、加利福尼亚州安全化妆品计划（“CSCP”）及其实施条例，以及关于开发、进口、出口、配制、测试、制造、储存的所有其他法律，标签、广告、营销、分销或推广产品包括（i）良好生产规范要求，（ii）标签要求，（iii）与标签和广告中使用的声明的真实性、准确性和证据有关的要求，以及（iv）关于投诉处理和不良事件报告的要求。据卖方所知，没有任何指控表明卖方或其各自的任何产品违反了FDCA、第65号提案、CSCP或任何其他适用的法律、条例、条例、同意令、法院命令或与卖方的运营或产品有关的规则。产品不存在FDCA和相关法规中定义的错误品牌或掺假。

（b）卖方在最初收到FDA的上市许可后，拥有FDCA和FDA实施条例要求的所有必要的上市许可，包括因对产品的设计或性能、其标签或包装或其使用适应症的任何修改而需要的任何上市许可，除非合理地预计缺乏此类拥有对企业而言并不重要。

（c）自2019年1月1日以来，没有、现在也没有针对卖方因未遵守任何健康法或消费者保护法（包括但不限于虚假广告法）而针对卖方或其任何关联公司、高级职员或雇员在任何法院或由任何政府主管机构或在任何政府主管机构之前针对卖方或其任何关联公司、高级职员或雇员的任何未决或威胁（书面）诉讼、索赔、诉讼、诉讼、要求、投诉、听证、要求函、警告函、无标题信函或信息请求，或卖方在此规定的义务，包括可能对卖方履行本协议义务的能力产生不利影响的任何义务。

（d）自2019年1月1日以来，卖方或其任何关联公司均未成为FDA或其他政府当局在据称卖方或其任何关联公司违反FDA的情况下发起的法律、行政、执法或其他不利行动的对象，并且据卖方所知，FDA或任何其他政府当局都不会或正在考虑此类行动，在每种情况下都与所购资产、产品或业务有关。

（e）产品的设计、制造、包装、标签、加工和分销的材料符合所有适用的政府当局要求，包括FDA良好生产规范要求，例如cGMP和/或QSR。

（f）自2019年1月1日以来，卖方或其任何关联公司均未就任何产品发起任何召回、产品更正或采取任何其他实地行动，包括但不限于退出市场。

（g）卖方或其关联公司或产品或产品原材料的任何制造商，均未收到来自任何政府当局的任何FDA483表格意见、警告信、违规通知书、无标题信函或其他通信，内容涉及与产品相关的违规或潜在违法行为，这些行为可合理地预期会对产品的制造、分销或营销产生不利影响。卖方或其任何关联公司均未收到任何政府当局的书面通知，表明其已开始或威胁发起任何撤销批准、对产品施加销售或营销限制或要求召回产品的行动，或已开始或威胁发起任何行动以禁止或限制产品或产品的分销或发起任何其他形式的强制执行行动。

（h）卖方或其任何关联公司均未实施任何行为、作出任何声明或未作出合理预期可为FDA根据其合规政策指南第120.100节“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”及其任何修订发起调查或执法行动提供依据的任何声明。

（i）卖方以及据卖方所知其任何关联公司或其高级管理人员、关键雇员或代理人均未被判定犯有任何罪行、受到民事罚款，或从事任何合理可能导致根据FDCA或FDA实施条例被起诉或施加民事罚款的行为。

第4.11节产品责任；保修。

（a）除附表4.11（a）所列情况外，自2019年1月1日以来，没有任何第三方因销售或使用产品而产生的主动、已结算、终止、待决或据卖方所知的威胁产品责任、召回、保修或其他类似索赔（无论是基于合同或侵权行为，以及是否与人身伤害有关，包括死亡、财产损失或经济损失），且卖方没有收到任何书面通知，也不知道任何：（i）关于人身伤害、死亡或财产或经济损失的索赔或指控，（ii）关于惩罚性或惩戒性损害赔偿的申索，（iii）关于分担或赔偿的申索，或（iv）关于与产品的销售或使用有关的强制性救济的申索。

（b）除附表4.11（b）所列情况外，卖方并无就产品作出任何保证，但该等产品的原始制造商明示作出的、载于产品随附的文献或商业外观或由适用法律施加的保证除外。

第4.12节库存。

（a）业务的所有库存（i）由质量和数量可使用和可销售的物品组成，（ii）由具有适当年代且未损坏、滞销、过时、有缺陷或质量低于标准的物品组成，（iii）在所有重大方面均符合所有适用的规范和所有适用的法律，包括所有监管要求，（iv）据卖方所知，已按照所有适用的法律、卖方的规范和适用的cGMP要求，在所有重大方面制造、生产、包装、贴标签、储存和装载装运，（v）没有也没有被质押为抵押品或以其他方式受到任何担保，（vi）没有托运持有，以及（vii）没有任何重大缺陷或不足，在每种情况下，因为此类产品是在正常业务过程中提供给卖方的。该等存货的每一项目的数量在所有重大方面均与业务的以往惯例一致，并足以满足业务的正常运营。自2024年1月1日以来，除根据公认会计原则确定的正常业务过程中的减记和准备金外，没有任何此类存货的价值减记或建立任何准备金。

（b）卖方没有（i）订购的库存大大超过历史水平，（ii）改变了与业务正常历史水平相比合理预期会导致库存供应增加的任何做法，或（iii）从事了合理预期会导致库存供应在截止日期后大大超过历史水平的任何其他活动。

第4.13节客户盘点。卖方或其任何关联公司均未（i）诱导、鼓励或试图诱导或鼓励任何客户（包括批发商和分销商）以超过其当前需求的数量购买或维持产品的库存，（ii）通过特别付款奖励或其他方式向客户运送的产品大大超过历史水平或其他方式，（iii）改变任何可合理预期会导致客户订单减少的做法，与来自该客户的正常历史订单相比，或（iv）从事任何形式的“渠道填充”或其他活动，这些活动可合理地预期会导致产品在截止日期后的需求、销售或退货增加，无论是暂时的还是其他的。除附表4.13所列情况外，据卖方所知，不存在任何客户的产品库存水平超过该客户的正常历史库存水平的情况。

第4.14节不存在某些变化、事件和条件。除附表4.14所列情况外，自2024年1月1日以来，该业务一直在正常业务过程中进行，包括维持库存水平、促销销售、回扣或折扣、旨在加速销售的其他活动、应收账款的回收、应付账款的支付和资产的维护，卖方和该业务没有：（a）经历了个别或总体上已经产生或将合理预期会产生重大不利影响的事件、情况、条件、变化或发展，（b）经历了任何重大损失，与销售产品相关的资产（无论是否在保险范围内）的损坏或破坏，（c）经历与产品相关的任何材料供应中断、供应商纠纷或供应放缓或停止，（d）对于客户或转让记录中包含的其他名单中包含的任何客户，收到任何书面通知，表明该客户打算大幅减少其与该业务的业务或停止与该业务开展业务，（e）出售、转让、许可或处置本应包含在购买资产中的资产，除在正常业务过程中销售库存外，（f）更改与产品有关的产品或用品的定价的任何条款和条件，（g）在正常业务过程之外，修改或修订任何假定合同或放弃、解除或转让任何假定合同项下的任何重大权利或索赔，（h）未能在与产品有关的所有重大方面（包括与材料客户和材料供应商的产品知识产权关系）使用商业上合理的努力保持和保持完整的商誉，（i）解决或放弃与业务有关的任何重大行动，（j）披露卖方先前作为机密信息保持的与业务有关的任何重大非公开信息（根据协议要求接收方在其SEC报告中披露或适用法律以其他方式要求的此类机密信息中保持保密并维护卖方的所有权利除外），或（k）采取本应根据第6.01（c）或（d）条被禁止或以其他方式限制的任何行动。

第4.15节物资合同。

（a）卖方已向买方交付每份假定合同和假定采购订单的真实和正确副本，或就假定合同或假定采购订单中包含的任何口头合同而言，已向买方交付其所有重要条款的书面说明。每份假定合同和假定采购订单均具有完全效力和效力，构成卖方的合法、有效和具有约束力的协议，并可根据其条款对卖方以及据卖方所知对适用的交易对手执行，除非此类可执行性可能受到适用的可执行性例外情况的限制。截至交割日，没有与未完成产品相关的采购订单不会被假定为采购订单。卖方已履行其根据任何此类假定合同或假定采购订单要求履行的所有义务，并且没有违反或违反或违约，并且没有发生任何事件，也不存在任何条件或事实状态，随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成卖方的此类违约或违约，但非实质性违约和违约除外。卖方没有放弃任何假定合同或假定采购订单项下的任何重大权利或修改其条款，但在本协议项下向买方披露的假定合同或假定采购订单的任何修订中规定并包括在内的条款除外。卖方未收到任何假定合同终止的书面通知，而且，据卖方所知，没有任何适用的对应方在任何假定合同下违约或违约，并且没有发生任何事件，也不存在卖方所知的与任何对应方有关的任何条件或事实状态，随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，将构成该适用的对应方的此种违约或违约。卖方目前没有重新谈判任何假定的合同或假定的采购订单。

（b）附表4.15（b）列出了卖方作为一方当事人或卖方受其约束的以下合同的完整清单，在每种情况下都与业务有关：

（i）与任何物料客户订立的任何合约；

（ii）与任何物料供应商订立的任何合约；

（iii）任何有关产品的制造、营销或销售或与产品的研究及开发有关的合约；

（iv）任何证明卖方所欠债务的合约或所购资产全部或任何部分的任何产权负担；

（v）任何合约（a）规定任何人为任何产品的独家提供者或任何产品的独家接收者，或（b）载有卖方就该业务订立的契诺，不得（x）从事任何业务线、与任何人竞争、在任何地理区域开展业务，或（y）招揽或雇用任何人；

（vi）对客户、供应商、高级职员、董事、雇员、附属公司或其他人的义务的任何保证；和

（vii）卖方租赁任何个人财产所依据的任何合同。

第4.16节无限制。除附表4.16或假定合同中规定的情况外，没有任何协议、谅解、合同、安排或其他对卖方或其任何关联公司具有约束力的文书直接或间接地对卖方在持续经营业务中销售、制造、制造和分销产品的能力产生或修改任何义务、限制、产权负担或其他任何种类的限制。除适用法律或任何假定合同条款规定的情况外，或附表4.16规定的情况外，业务的经营或产品的销售、制造或分销没有任何限制。

第4.17节客户和供应商。附表4.17列出（a）业务的五（5）个最大客户（以合计账单衡量）于（i）截至2023年12月31日的历年和（ii）截至2024年6月30日的六（6）个月期间（前述（i）和（ii）条所述的每个人，一个“重要客户”），以及在每种情况下，在该期间内每个此类客户的该等账单的美元数量，以及（b）十（10）个最大的供应商、供应商，（i）截至2023年12月31日的日历年度和（ii）截至2024年6月30日的六（6）个月期间（前述（i）和（ii）条款中描述的每个人，“材料供应商”，连同材料客户，“材料方”），以及在每种情况下，卖方在该期间从每个此类供应商、供应商或制造商购买的美元数量（以总付款计量）。自2023年1月1日以来，没有任何材料方取消或终止或要求大幅降低或改变其与该业务的业务关系的定价或其他条款，或通知卖方或其任何关联公司有任何意图进行上述任一事项。除附表4.17所列情况外，卖方或其任何关联公司均未与任何材料方发生任何重大争议，据卖方所知，任何材料方均不打算终止、限制或减少其与该业务的业务关系，或实质性减少或改变其与该业务的定价或其他条款。卖方或其任何关联公司均未收到任何书面（或据卖方所知，口头）通知，通知内容为（i）任何计划或预期的任何产品全部或部分除名（包括门店数量的任何减少）或（ii）任何材料供应商缺货或无法供应任何产品（或其中包含的任何组件）。据卖方所知，每个材料供应商在所有重大方面均遵守有关产品的所有适用法律。

第4.18节遵守法律；许可证。

（a）自2019年1月1日起：（i）卖方在所有重大方面遵守适用于所购资产、产品或业务的所有法律；（ii）所购资产及其用途在所有重大方面遵守所有适用法律；（iii）卖方不受有关所购资产、产品或业务的任何尚未执行的政府命令的约束。

（b）每（i）名卖方及其高级职员、雇员、承包商和代理人均已获妥为授予卖方所进行的业务所需或所需的所有许可，包括开发、制造、测试、储存、处理、标签、包装、销售、营销、推广、分销、进口或出口产品所需的所有许可，每项许可均载于附表4.18（b）；（ii）该等许可均有效且完全有效。卖方的任何关联公司均不持有此类许可。卖方或其任何高级职员、雇员、承包商和代理均不存在重大违反或违反或违反任何此类许可的情况。卖方及其主管人员、雇员、承包商和代理人均已向适用的政府当局提交了所有重要报告、通知和备案，并已向其支付了维持所有此类许可完全有效所需的所有监管费用。据卖方所知，没有理由相信所有这些许可证在到期时将不会续期。没有任何待决或据卖方所知受到威胁的行动，可以合理地预期这些行动将导致任何此类许可的撤销、取消或暂停。卖方是每个此类许可证的唯一和专属所有者，并且没有授予任何与此相关的参考权。附表4.18（b）亦包括所有产品注册名单。

第4.19节经纪人。除附表4.19规定外，任何经纪人、投资银行家、代理人、发现者或代表卖方或其关联公司行事或在卖方或其关联公司授权下行事的其他中间人，均无权或将有权直接或间接就任何交易收取任何经纪人或发现者的费用或任何其他佣金或类似费用。

第4.20款应收账款。应收款项（a）产生于卖方订立的涉及在正常业务过程中销售货物或提供服务的善意交易；（b）仅构成卖方的有效、无争议的债权，不受正常业务过程中产生的正常现金折扣以外的抵销或其他抗辩或反索赔的约束。

第4.21节财务顾问意见。卖方委员会已收到Hemming Morse，LLP的意见（如果是书面意见，则已向买方提供该意见的副本），大意是，截至该意见发表之日，并基于并受制于其中规定的假设、限制、资格条件和其他事项，从财务角度来看，交易中将收到的购买价格对卖方来说是公平的，并且截至本协议签署之日，该意见尚未被撤回、撤销或修改。

第4.22节保险。附表4.22列出了卖方或其任何关联公司在本协议日期就所购资产或业务维持、拥有或持有的所有保险单的清单和简要说明（包括承保范围的性质、限额、免赔额、保费和最近五年关于每种承保范围的损失经历）。卖方遵守了每一份此类保险单，并且没有未及时发出任何通知或提出任何索赔。卖方已向买方交付从保险承保人收到的关于所购资产状况的最新检查报告（如有）的正确和完整副本。

第4.23节出售流程。在不违反第6.02节的情况下，本协议中所反映的购买资产的要约：（a）是卖方董事会善意认为为购买的资产获得的最高或其他最佳要约，将为卖方提供比任何其他与业务相关的合理可用替代方案所提供的更大的价值；（b）是公平、充分和充分的对价，构成所购买资产的合理等值价值；（c）符合卖方的最佳利益。

第4.24节保证的免责声明。除本第四条具体规定（经披露附表和第四条介绍性段落中反映的卖方提交的SEC文件和呈件修改）以及任何交易文件外，卖方或其各自的董事、高级职员、关联公司、雇员、顾问、代理人、大律师、代表或顾问均未向买方或其任何关联公司、董事、高级职员、股东、成员、经理、合伙人、雇员、顾问、代理人、大律师、代表、顾问或融资来源作出或已经作出任何形式或性质的任何其他口头或书面、明示或暗示的陈述或保证。本第四条（经披露附表和第四条导言段所反映的卖方提交的SEC文件和呈件所修改）和任何交易文件中未具体规定的任何陈述和保证，无论是否明示或暗示（包括对适销性、特定目的适用性或不侵权的任何默示或明示保证），卖方均不予承认。为免生疑问，在不限制前述内容的情况下，对于（a）向买方或其任何关联公司、代表、顾问、融资来源或任何其他人作出、传达或提供（口头或书面）的任何财务预测、预测或类似信息或陈述，（b）任何“管理层陈述”、“机密信息备忘录”、“预告片”或类似或随附材料，或（c）任何“数据室”或“虚拟数据室”的内容（在上述每种情况下，在本协议的陈述中所述范围内除外），不作任何陈述或保证。

第五条
买方的代表和认股权证

买方自本合同签订之日起至交割日止按本合同第五条规定向卖方作出如下陈述和保证：

第5.01节组织。买方是一家根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司。买方拥有所有必要的有限责任公司权力和权限，以拥有和运营其资产，因为它们现在拥有和运营，并以目前正在进行的方式开展其业务。

第5.02节适当授权。买方拥有所有必要的有限责任公司权力和权力来执行、交付和履行其在本协议和交易文件项下的义务，并且本协议和交易文件的执行和交付以及履行其在本协议和本协议项下的所有义务已获得买方董事会和任何额外必要的公司行动的正式授权。本协议和交易文件已由买方正式签署和交付，构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非可执行性可能受到适用的可执行性例外情况的限制或影响。

第5.03节无冲突；同意。除附表5.03所列情况外，本协议及交易文件的签立、交付及履行以及买方完成交易不会也不应（a）与以下任何条款、条件或规定相冲突或导致任何重大违反，（b）构成（不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之）的违约，（c）导致违反，或（d）要求根据以下条款向任何人作出任何同意或通知，买方组织文件的任何（i）项或（ii）适用法律。

第5.04节经纪人。任何经纪人、投资银行家、代理人、发现者或代表买方或在买方授权下行事的其他中间人，均无权或将有权直接或间接收取任何经纪人或发现者的费用或与本协议所设想的任何交易有关的任何其他佣金或类似费用，而卖方可能对此承担责任。

第5.05节诉讼。没有任何待决行动或据买方所知对买方构成威胁的行动，如果作出不利的决定，将严重损害买方履行其在本协议项下义务的能力。

第5.06节债务融资。

（a）在执行本协议的同时，买方已向卖方交付一份已执行的承诺函（根据本协议第6.13节的条款修订或修改，“承诺函”），其中指定为借款人（“借款人”）的各方以及Capital One、National Association和CIBC Bank USA（“贷款人”），据此，贷款人已承诺按其中规定的总额向买方提供贷款债务融资（“债务融资”）。截至本协议之日，除承诺函明确规定的情况外，不存在与全额债务融资相关的先决条件。

（b）截至本协议签署之日，承诺函（i）是借款人的有效、有约束力和可强制执行的义务，而且，据买方所知，该承诺函的其他每一方（在可强制执行例外的情况下），（ii）具有充分的效力和效力，并且（iii）没有在任何方面被修改、修改、终止，或者据买方所知，没有被撤回、替换或撤销。截至本协议签署之日，据买方所知并假定（x）卖方遵守第6.13（c）节、（y）第四条规定的陈述和保证的准确性以及满足第七条规定的条件，没有发生任何事件，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，将或将合理地预期会构成或导致（a）买方方面的违约或违约，或买方所知的任何其他当事方，在每种情况下，根据承诺函的条款和条件，或（b）承诺函中规定的债务融资的任何条件未能得到借款人的满足，或（c）以其他方式导致债务融资的任何部分的金额等于交付购买价格所需的金额，以及买方在截止日期根据本协议需要支付的所有其他金额，包括买方在截止日期需要支付的所有相关费用和开支（“所需金额”）在截止日期无法获得。假设满足本协议第7.01节和第7.02节规定的条件，截至本协议签署之日，买方没有理由认为买方和借款人将无法及时满足其所要满足的债务融资资金的每个条款和条件。

（c）假设（i）第7.01条和第7.02条规定的条件在交割时得到满足，以及（ii）第四条规定的陈述和保证的准确性，截至交割时，根据承诺函进行的债务融资所设想的总收益，在符合其中规定的条款和条件的情况下，连同买方可用的任何现金，足以使买方全额支付所需金额并在交割日完成交易。买方承认并同意，其在本协议项下的义务不受买方或任何其他人为完成交易而获得任何融资的能力的任何条件的限制，在任何情况下，买方或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资（包括债务融资）均不得成为完成或完成交易的条件。尽管本协议有任何相反的规定，卖方明确同意，违反本陈述和保证不应导致第7.01节或第7.03节中规定的先决条件的失败，如果尽管有此种违反，买方愿意并能够在截止日期按照特此设想的条款完成交易。

（d）截至本协议签署之日，买方或借款方不存在作为一方当事人或买方以其他方式知晓的与承诺函或债务融资有关的其他协议、附函或安排。

第5.07节卖方普通股的所有权。买方或其任何关联公司均不是（或在本协议日期之前的两（2）年内一直是）卖方的“感兴趣的股东”（定义见DGCL第203条）。

第5.08节不依赖。买方依赖其独立调查的结果，以及第四条（经披露附表和第四条介绍性段落中反映的卖方提交的SEC文件和呈件修改）和本文所设想的任何其他文件（包括交易文件）中规定的陈述和保证。买方承认，除第四条和任何交易文件中所载的陈述和保证外，卖方不作任何明示或默示的陈述或保证。为免生疑问，本条第5.08款不得限制买方在欺诈方面的权利。

第5.09款财政充足。假设（a）买方完成交易的义务的条件已得到满足或放弃，以及（b）本协议第四条所述陈述和保证的准确性，则在交易生效后，买方应继续具有偿付能力，并应能够在债务到期时支付其债务，并有足够的资本来开展其业务并履行其在本协议下的赔偿和其他义务。

第5.10节保证的免责声明。除本条第五款和第6.13节以及包括交易文件在内的任何交易文件中具体规定的陈述和保证外，买方或其任何董事、高级职员、关联公司、雇员、顾问、代理人、大律师、代表或顾问均不向卖方或其任何董事、高级职员、股东、成员、经理、合伙人、雇员、顾问、代理人、大律师、代表或顾问作出或已经作出任何其他任何形式或性质的口头或书面、明示或暗示的陈述或保证。本第五条和第6.13节以及任何交易单证中没有具体规定的任何陈述和保证，无论是明示的还是默示的（包括对适销性、特定用途适用性或不侵权的任何默示或明示保证），买方均不予承认。

第六条
盟约

第6.01节关闭前的业务行为。自本协议之日起至交割结束，除非本协议另有规定或买方书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），卖方应（a）在正常业务过程中开展业务；（b）以商业上合理的努力维持和维护其当前的业务组织和运营，并维护其雇员、客户、供应商、监管机构和与业务有关系的其他人的权利、商誉和关系。自本协议日期起至截止日期止，除非（i）买方事先书面同意，（ii）本协议条款明文规定；或（iii）根据适用法律或适用于卖方的任何证券交易所或监管组织的法规或要求，卖方不得、也不得允许其任何关联公司进行以下任何行为：

（a）除将在股东大会上提出的清算和解散计划外，通过一项计划或实现任何完全或部分清算或解散或通过决议规定或授权此类清算或解散或通过一项计划或实现任何涉及业务或所购资产的解散、合并、合并、重组、资本重组或重组，但明确排除将成为卖方持续业务一部分的任何其他业务或产品；

（b）对影响所报告的综合资产、负债或业务经营业绩的会计方法、原则或惯例作出任何变更，但GAAP变更可能要求的除外；

（c）增记或减记业务的任何重要资产的价值（单独或合计），但GAAP可能要求的除外；

（d）出售、出租（作为出租人）、转让或以其他方式处置（包括卖方向其任何关联公司或股东的任何转让或股息），或抵押或质押，或对任何所购买的资产施加或承受任何产权负担，但在正常业务过程中出售存货除外；

（e）编制或提交任何与以往惯例不一致的报税表，作出或更改任何重要的税务选择，就税务采用或更改重要的会计方法，订立税务分配、分担协议、弥偿或类似协议或结案协议，解决或组成与税务有关的申索、通知、审计报告或评估，放弃任何要求退还自截止日期后开始的任何税期（或其部分）或买方根据第6.12（a）（i）条（就跨行期而言）或6.12（a）（ii）条负有责任的任何税期（或其部分）的税款的权利，以及同意延长或放弃适用于索赔或评估的法定时效期间（提交纳税申报表的任何自动延长时间除外），在每种情况下，就所购资产或业务的税款而言；

（f）就业务或所购资产发起、放弃、解除、转让、结算或妥协任何行动；

（g）就业务修改、放弃、终止、延长、转让任何合约项下的任何权利或对任何合约作出任何重大修订；

（h）取消、放弃或准许与产品或业务有关的任何知识产权失效或失效；

（i）（a）在与业务有关的任何应收票据或应收账款的正常到期日或在正常业务过程中本应收取该票据或应收账款的日期之前或之后加速或延迟收取，（b）在到期日或在正常业务过程中本应支付该负债的日期之前或之前加速或延迟支付与业务有关的任何应付账款或其他负债，或（c）在正常业务过程之外加速或延迟向客户销售与该业务有关的票据或应收账款；

（j）按与过去条款及条件实质上不一致的条款或条件出售任何产品；

（k）未能与其现时的保险公司或其他对财务负责的保险公司就业务维持其现时所维持的金额及风险及损失的保险；或

（l）订立任何合约以执行上述任何一项。

第6.02节收购建议。

（a）在本协议执行后，卖方应并应促使其代表（i）立即停止并促使终止与任何人就任何收购提议或任何可合理预期会导致收购提议的提议、询价或要约进行的所有现有讨论或谈判，以及（ii）不迟于本协议执行后一（1）个营业日，要求在本协议日期之前已拥有的每一人（买方及其代表除外），就其考虑收购业务和购买的资产（或与之相关的任何替代交易）签署了当前有效的保密协议，立即退回或销毁卖方或代表其根据此类保密协议的条款先前向该人员提供的所有机密信息。自本协议之日起，直至本协议根据第九条终止和交割的较早时间发生为止，卖方不得在任何方面终止、放弃、修订、发布或修改其或其任何关联公司或代表作为任何一方的任何保密协议的任何条款，这些条款与任何收购提议或任何可能合理预期会导致收购提议的提议、询价或要约有关。

（b）在不违反第6.02（c）节和第6.02（e）节条款的情况下，自本协议签订之日起至本协议根据第九条终止和交割的较早时间为止，卖方不得、也应指示和指示其代表不直接或间接（i）招揽、发起、便利或明知而鼓励或明知而促使作出、提交或宣布任何查询或作出构成、与收购建议有关或合理预期将导致收购建议的任何提议或要约，（ii）就收购建议或任何合理预期会导致收购建议的建议、查询或要约，向任何人（买方或买方或以其身份行事的卖方代表除外）提供有关卖方的任何非公开信息，（iii）继续、参与或以其他方式参与或促进与任何人就收购建议或任何建议进行的任何讨论或谈判，合理预期会导致收购建议的询价或要约（但告知这些人目前不允许因本第6.02条而进行讨论除外），（iv）批准、背书或推荐任何收购建议或可合理预期会导致收购建议的任何建议、询价或要约，（v）作出或授权任何声明、建议或招揽，以支持任何收购建议或可合理预期会导致收购建议的任何建议、询价或要约，（vi）订立任何原则性意向书或协议，或订立任何合约，就任何收购建议书或任何可合理预期会导致收购建议书（根据第6.02（c）节可接受的保密协议除外）作出规定、与之有关或与之有关，或（vii）补偿或同意补偿任何其他人（卖方代表除外）与收购建议书或任何可合理预期会导致收购建议书的查询、讨论、要约或请求有关的开支。

（c）尽管本第6.02条另有相反规定，但如果在本协议日期之后和获得股东批准之前的任何时间，（i）卖方在本协议日期之后收到未经请求的善意书面收购建议书，（ii）该收购建议书并非因违反本协议而产生，（iii）卖方委员会（经与外部大律师及其独立财务顾问协商后）善意地确定该收购建议构成或合理地预期将导致优先建议，以及（iv）卖方委员会（经与外部大律师协商后）善意地确定，为履行其根据适用法律对卖方股东的信托责任（该收购建议，“合格收购建议”），需要采取本条第6.02（c）条（a）或（b）款所述行动，则，在获得股东批准之前，且仅在该收购提议仍然是合格收购提议的情况下，卖方可（a）向根据可接受的保密协议提出该合格收购提议的人（包括其代表）提供有关卖方、所购买资产或业务的信息或提供对业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息的访问权限，或向卖方的任何人员提供信息；但，向任何被授予此类访问权限的人提供或提供的任何非公开信息，应先前已向买方提供或提供，或应在向该人提供或提供该信息的时间之前或同时向买方提供或提供，以及（b）参与与就该合格收购提案提出该合格收购提案的人（包括其代表）的讨论或谈判；但条件是，卖方应并应促使其代表，在适用的收购建议书不再是合资格收购建议书之后立即停止本条第6.02（c）条（a）或（b）款所述的任何活动。自本协议之日起，直至本协议根据第九条终止并交割的较早者发生为止，卖方应迅速（无论如何在卖方收到后二十四（24）小时内）以书面通知买方卖方收到任何收购建议书或合理预期会导致收购建议书的任何询价、提议或要约（包括提出或提交该收购建议书或询价、提议或要约的人的身份）以及该收购建议书的重要条款和条件。卖方应在合理的当前基础上随时向买方通报任何此类收购提议的状态以及任何财务或其他实质性变化。

（d）在符合第6.02（e）节的规定下，卖方董事会或其任何委员会均不得（i）（a）直接或间接未向卖方股东建议给予股东批准或未在代理声明中包括卖方建议、更改、限定、拒绝、撤回或修改，或以不利于买方的方式公开提议更改、限定、拒绝、撤回或修改卖方建议、未在10日收盘前针对任何要约收购或交换要约提出建议^第交易开始后的营业日，除卖方委员会根据《交易法》第14d-9（f）条规定的包含重申卖方建议的临时“停止、观察和倾听”通信外，未能在公开宣布或披露收购提议后的三个工作日内（无论如何至少在股东大会召开前两个工作日）公开重申其对本协议的建议，采纳、批准或推荐，或提交卖方股东投票，或公开提议批准或向卖方股东推荐，收购提议或作出与卖方建议不一致的任何公开声明（本第6.02（d）（i）（a）节中规定的每一项此类行动在此称为“不利的建议变更”），但有一项谅解，即（1）卖方董事会或其委员会本身确定收购提议构成或有合理可能导致优先提议，或（2）卖方向买方交付本第6.02节所设想的任何通知本身均不构成不利的建议变更或违反本第6.02节或（b）节的采纳，批准、推荐、背书或以其他方式宣布任何收购建议是可取的，（ii）促使或允许卖方订立与收购建议有关的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他协议，但可接受的保密协议（每一项，“替代收购协议”）除外，（iii）采取任何行动，以作出任何“暂停”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“绝大多数”、“关联交易”的规定，“企业合并法规或条例”或其他类似的州反收购法律法规（“收购法”）或公司章程或卖方章程中任何适用反收购条款的任何限制性规定，不适用于收购提议所设想的任何交易（包括批准DGCL下的任何交易），或（iv）解决、同意或提议采取任何此类行动。

（e）尽管有第6.02（d）条或本协议中规定的任何相反规定，在获得股东批准之前的任何时间，如果卖方委员会（在与外部大律师及其独立财务顾问协商后）善意地确定，为了履行其根据适用法律对卖方股东的信托责任，并规定，卖方在收到收购建议书和第6.02（f）条方面以其他方式遵守了本第6.02条，则在获得股东批准之前，卖方委员会可以，仅针对在本协议日期或之后收到但尚未撤回或放弃的构成优先提案的合格收购提案，作出不利的建议变更或以其他方式授权卖方根据第9.01（d）（ii）节终止本协议（包括支付终止费）并同时订立具有约束力的最终协议以实现该优先提案。卖方董事会或其任何委员会均不得根据第9.01（d）（ii）节作出不利的建议变更或终止本协议，或促使卖方订立具有约束力的最终协议以实现该优先建议，除非卖方首先遵守了第6.02（f）节的规定，并且在遵守后，卖方董事会善意地（在与外部法律顾问及其独立财务顾问协商后）确定该收购建议继续构成优先建议。

（f）卖方委员会不得采取第6.02（e）节规定的任何行动，除非卖方首先（i）向买方提供书面通知（“优先建议通知”），告知买方卖方已收到构成优先建议的合格收购建议，具体说明该优先建议的条款和条件，确定提出该优先建议的人并提供任何旨在实现该优先建议的协议的副本，并且卖方委员会已根据第6.02（e）节作出所要求的决定（包括作出该决定的依据），（ii）经协商，并促使卖方及其代表在买方收到优先建议通知后的五个工作日期间（“通知期”）与买方进行善意协商，以使买方能够提出书面还价或提议修改本协议的条款（在买方希望这样做的范围内），从而使该收购建议不再构成优先建议，以及（iii）在遵守第（i）和（ii）条后，根据对本协议条款的任何还价或提议的修订重申该确定；然而，前提是，如在通知期内对收购建议书作出任何修订且该等修订是重大的（据了解并同意，对该等建议书的对价的任何变更都是重大的），卖方应向买方交付新的优先建议书通知，并应遵守本第6.02（f）节关于该新的优先建议书通知的要求。

（g）卖方同意，其应采取一切必要行动，以便任何不利的建议变更不得改变本协议的批准或卖方董事会或其任何委员会在任何方面的任何其他批准，其效果将导致任何州（包括特拉华州）的任何收购法或其他类似法规适用于交易。

（h）本第6.02条中的任何规定均不得禁止卖方董事会采取和披露M-A条例第1012（a）项、《交易法》第14e-2（a）条或遵守《交易法》第14d-9条规则所设想的立场，包括卖方董事会或其委员会根据《交易法》颁布的第14d-9（f）条向卖方股东进行的“停止、观察和倾听”通信（或任何实质上类似的通信）；但是，前提是，卖方或卖方委员会（或其任何委员会）均不得建议卖方股东就任何要约或交换要约（或以其他方式批准、背书或推荐任何收购提议）投标任何证券，除非在每种情况下，与此相关，卖方委员会根据第6.02（e）节实施不利的建议变更；此外，前提是，此类要约或交换要约或收购提议的任何此类披露（“停止，《交易法》第14d-9（f）条所规定类型的“Look and Listen”通信或类似通信）应被视为不利的建议变更，除非卖方委员会在第6.02（d）节规定的停止、查看和收听通信后明确重申卖方建议。只要卖方委员会在该等披露中明确重申卖方建议，则理解并同意，就本协议而言，卖方的一项事实准确的公开声明仅：（a）确认卖方收到收购建议书；（b）确定提出该收购建议书的人（除非根据任何保密协议的条款禁止此类披露）；（c）提供该收购建议书的重要条款；和/或（d）描述本协议与之相关的操作将不被视为（1）扣留、撤回、修改、限定或修改，或卖方董事会或其委员会提出的保留、撤回、修订、限定或修改卖方建议的提议，（2）就该收购建议采纳、批准或建议，或（3）不利的建议变更。

（i）就本协定而言：

（i）“可接受的保密协议”是指惯常的保密协议，其中包含与保密协议中规定的条款基本相似且对卖方有利的条款不亚于这些条款；但该保密协议不应为任何人提供任何谈判或以其他方式阻止卖方或其任何子公司遵守本协议任何条款的排他性权利。

（ii）“收购建议”指任何第三方就任何（a）合并、合并、换股、资本重组、重组、清算、解散、其他业务合并或涉及卖方、业务或所购资产的类似交易提出的任何建议或要约（不论是否书面形式），但明确排除任何仅与任何除外资产有关的交易，（b）直接或间接（包括通过合并、合并、换股、其他业务合并、合伙、合资、出售卖方子公司的股本或其他股权或其他方式），卖方的任何业务或资产占该业务合并收入、净收入或资产的百分之十五（15%）或以上，但明确不包括任何专门与任何除外资产有关的交易，（c）直接或间接向任何人（或任何人的股东）或代表卖方投票权的百分之十五（15%）或以上的证券（或购买的期权、权利或认股权证，或可转换为或交换为此类证券的证券）组发行、出售或以其他方式处置，除仅与本协议日期之前发行的任何公司证券的行使或转换有关外，（d）紧接该交易之前的卖方投票权持有人在紧接该交易之后拥有卖方投票权的百分之八十五（85%）或以下的交易，（e）任何人（或任何人的股东）应直接或间接取得实益所有权或取得实益所有权的权利的交易，或组建实益拥有或有权取得实益所有权的任何集团，卖方股权的百分之十（10%）或以上，但仅与本协议日期之前发行的任何公司证券的行使或转换有关的除外，或（f）上述任何组合（在每种情况下，交易除外）。

（iii）“优先建议书”是指第三方提出的任何善意书面要约，该第三方将直接或间接收购企业整体上几乎所有的资产，（a）根据卖方委员会善意（经与外部法律顾问及其具有国家公认声誉的独立财务顾问协商后）确定的条款，从财务角度来看比交易对卖方股东更有利，考虑到卖方委员会认为善意相关的此类提议和本协议的所有条款和条件（包括终止费、买方根据第6.02（f）节书面承诺的对本协议条款提出的任何变更以及与此类要约相关的潜在时间延迟和完成的其他风险），（b）合理可能完成的，同时考虑到所有财务、监管、该要约的法律和其他方面以及（c）已完全承诺任何必要融资的（包括与该要约所设想的交易可能需要偿还的任何债务）。

（j）任何卖方代表采取的任何行动，如果卖方采取将构成违反本第6.02条，则该行动应被视为卖方违反本协议。

第6.03节获取信息。自本协议之日起，直至本协议根据第九条结束和终止的较早时间发生为止，卖方应（a）在合理的事先通知下，向买方及其代表提供在正常营业时间内合理访问所有财产、资产、房地的权利，并有权检查所有财产、资产、房地，在每种情况下，只要它们与所购资产、簿册和记录、假定合同以及与业务有关的其他文件和数据有关；（b）迅速向买方及其代表提供此类财务，作为买方或其任何代表可能合理要求的与业务相关的运营和其他数据和信息；（c）指示卖方代表与买方合作调查所购资产，包括买方在交割前对库存进行实物盘存；但前提是卖方可以在（i）卖方所受的任何政府命令或法律要求的范围内限制或以其他方式禁止访问任何文件或信息，（ii）这将合理地可能导致卖方放弃任何律师-委托人特权，适用于此类文件或信息的工作产品原则或其他特权，或（iii）访问截至本协议日期生效且卖方为一方或受其他约束的假定合同将违反或导致违约，或赋予第三方根据该合同终止或加速权利的权利（有一项谅解，即卖方应通过商业上合理的努力，要么消除提供此类信息的任何此类障碍，要么/或提供此类受限信息的合理替代方案）。买方同意，根据本条第6.03款进行的任何此类访问应以不会无理干扰业务正常运营的方式进行。对卖方财产（包括系统）的任何访问将受到卖方合理的安全措施和保险要求的约束，不包括进行侵入性检测的权利。保密协议的条款和条件将适用于买方、其关联公司或其任何代表根据第6.03节所设想的访问进行的任何调查而获得的任何信息。根据本第6.03条提出的所有访问请求必须直接向卖方的首席执行官或卖方书面指定的另一人提出。

第6.04节保密。

（a）卖方同意，卖方将并将促使其关联公司及其代表对商业信息（定义见下文）保密，并仅为本协议的目的使用信息，期限自截止日期起五（5）年，但适用法律或政府当局要求披露的任何信息可按照本第6.04条的规定披露。就本协议而言，“商业信息”一词是指（a）在与业务、产品或所购资产有关的范围内的所有专有信息，无论是书面形式还是口头形式的（但前提是，此类信息应明确排除与排除资产或卖方的持续业务以及这些相关产品有关的任何信息）和（b）买方或其任何关联公司向卖方或其任何关联公司提交的保密性质的信息，无论是书面形式还是口头形式，但在每一种情况下，均不包括在截止日期一般可供公众获得的任何此类信息，或其后一般可供公众获得的信息，但不包括因违反本第6.04条而导致的，或可供卖方从第三方获得的任何此类信息，条件是，据卖方所知，该第三方未因合同、法律或信托义务而被禁止向卖方传送此类信息。

（b）买方同意，买方将并将促使其关联公司及其代表对卖方信息（定义见下文）保密，并仅为本协议的目的使用卖方信息，期限自截止日期起五（5）年，但适用法律或政府当局要求披露的任何卖方信息可按照本第6.04条的规定披露。就本协议而言，“卖方信息”一词是指仅与被排除的资产或卖方在交割后的持续业务有关的所有专有信息，无论是书面形式还是口头形式，但不包括在交割日期一般可供公众获得的任何此类信息，或此后可供公众普遍获得的信息，但不包括因违反本第6.04条而导致的，或可供买方或其关联公司从第三方获得的任何此类信息，前提是买方不知道，合同、法律或信托义务禁止向买方或其关联公司传递此类信息。

（c）上述契约不会阻止卖方披露商业信息或买方在适用法律要求的范围内披露卖方信息（就卖方而言，包括根据适用法律和证券交易所规则遵守其作为上市公司的披露义务）或响应政府命令或法院或其他政府当局的请求而进行的此类披露，前提是该披露方在该披露之前（在法律合理可行和允许的范围内）迅速以书面形式通知另一方，以便另一方可以寻求适当的保护令或其他合理保证，以确保将给予此类商业信息或卖方信息（视情况而定）保密处理。在没有保护令的情况下，将给予保密处理的其他保证或在另有要求披露的情况下，该披露方可仅披露如此要求披露的该部分业务信息或卖方信息（视情况而定）。

（d）尽管本协议有任何其他相反的（x）规定，但在遵守《财务条例》第1.6011-4（b）（3）节所需的范围内，每一方（及其任何雇员、代表或其他代理人）可向任何政府当局披露本协议所设想的任何交易的美国联邦税务处理和税务结构，并且（y）买方及其代表或关联公司可就为交易融资的目的获得债务融资向潜在融资来源（包括融资来源）及其代表和关联公司进行惯常的披露、公告和通信，前提是此类代表和关联机构须遵守惯常的保密协议。

第6.05款不竞争；不招揽。

（a）考虑到买方购买所购资产和在此设想的业务以及在此规定的相互契诺，以及为了更有效地保护所购资产和如此出售的业务的价值和商誉，卖方在此承诺并同意，自截止日期及之后，并在截至5日的期间（5^第）截止日期的周年，卖方不应也不应促使其关联公司：

（i）直接或间接从事、或准备或试图进入或从事、拥有、管理、经营、协助、控制、参与、为任何第三方提供服务、向其出售材料、为其开发产品，或以其他方式在任何第三方进行经营或拥有任何利益（财务或其他方面），或开发、设计、制造（直接或通过第三方）、分销（直接或通过第三方）、推广或销售直接或间接竞争的眼部护理产品，与产品或业务在美国任何地方或美国以外任何地方的产品被要约出售或预期被要约出售，截至截止日期；但前提是本第6.05（a）（i）条中的任何规定均不会阻止卖方或其任何关联公司收购或持有任何上市公司的任何类别股本证券的不超过百分之二（2%）；

（ii）（a）招揽、诱使或企图说服、招揽或诱使任何在紧接交割前十二（12）个月期间内处于或曾经处于业务的分销商、供应商、客户、承包商、许可人、持牌人或其他业务关系的人停止与买方或其任何关联公司或业务开展业务，或更改或限制其业务关系；或

（iii）采取任何旨在说服业务的任何雇员、独立承建商、顾问、代表或代理人（由买方及其附属公司在交割后经营）终止其与买方或其任何附属公司的关联关系，或雇用、征求或以其他方式保留业务的任何雇员、独立承建商、顾问、代表或代理人（由买方及其附属公司在交割后经营）的服务，不论是以全职、兼职或其他方式，亦不论是以雇员、独立承建商、顾问、顾问或其他身份，在紧接交割前的十二（12）个月期间内以该身份行事或已以该身份行事的人或该提议的雇用或保留日期（但本第（ii）条不应（a）适用于任何独立承包商、顾问、代表或代理人，而该独立承包商、顾问、代表或代理人在交割后仅就除外资产或卖方的持续业务及其产品提供服务或由卖方以其他方式聘用，或（b）排除招揽、雇用或保留任何该等雇员、独立承包商、顾问，买方及其关联公司至少在此类招揽或聘用前一百八十（180）天终止雇佣或聘用的代表或代理人或（c）并非专门针对企业的任何雇员、独立承包商、顾问、代表或代理人的一般招揽，只要卖方不雇用对此类一般招揽或一般广告作出回应的人）。

（b）如果卖方或其任何关联公司违反其根据本条第6.05条承担的任何义务，买方可就主管司法管辖权法院认为适当的损害赔偿或其他救济在法律上或股权上对其提起诉讼。各方承认并同意，违反本第6.05条将造成买方及其附属公司无法弥补的损害，而这些损害将无法通过金钱损失得到充分补偿。因此，卖方同意，如果发生任何实际或威胁违反本第6.05条的行为，除其可能拥有的其他补救措施外，买方应有权获得临时限制令以及针对卖方或其任何关联公司的初步和最终禁令救济，以防止任何违反本第6.05条的行为，而无需支付保证金。根据本条第6.05款启动的任何诉讼的胜诉当事人还应有权获得与该诉讼有关的合理律师费和法庭费用。

（c）卖方在此承认，它将在交易完成之日立即获得直接利益，包括收到作为此类交易的直接结果的大量货币收益。双方同意，本第6.05条所述的盟约在其期限、地理区域和范围方面是合理的。本协议每一方的意图和理解是，如果在法律授权执行本条第6.05条的任何法院或其他政府当局的任何诉讼中，发现本条第6.05条中的任何条款、限制、契诺或承诺不合理，因此无法执行，则应将该条款、限制、契诺或承诺视为在必要的范围内进行了修改，以使其可由该法院或其他政府当局执行。

第6.06节政府批准和同意。

（a）在不违反第6.02节的情况下，每一缔约方均应尽快作出商业上合理的努力，以取得或促使取得所有政府当局为其执行和交付本协定以及根据本协定和其他交易文件履行其义务可能或变得必要的所有同意、授权、命令和批准。各缔约方应与另一缔约方及其附属机构合理合作，迅速寻求获得所有此类同意、授权、命令和批准，但须遵守第6.06（c）节。除根据第6.02节采取的行动或适用的政府命令或法律可能要求采取的行动外，双方不得故意采取任何会产生延迟、损害或阻碍收到任何所需的同意、授权、命令和批准的效果的行动。

（b）关于任何一方或代表任何一方在任何政府当局或任何政府当局的工作人员或监管人员面前就交易作出的任何分析、出庭、开会、讨论、陈述、备忘录、简报、档案、论据和提议（但为免生疑问，不包括卖方在正常业务过程中与政府当局的任何互动，任何法律不允许的披露或任何包含机密信息的披露）每一方均应在所有重大方面随时通知另一方，并允许另一方及其代表事先审查与交易有关的任何此类提交、提交或出席，这是双方将就任何此类分析、出庭、会议、讨论、陈述、备忘录、简报、归档、辩论进行磋商、相互合理合作并真诚考虑彼此意见的意图，以及与交易相关的提案（其中明确不包括卖方在与交易无关的正常过程中向SEC提交的文件）。每一缔约方均应就任何会议、讨论、出现或接触任何政府当局或上句所指任何政府当局的工作人员或监管人员向另一缔约方发出通知，每一缔约方应就任何此类会议、讨论、出现或接触向另一缔约方通报所有重大方面的情况。

（c）卖方应作出商业上合理的努力，向附表4.05（b）（iii）所列的所有第三方发出所有通知，并获得其所有同意；但条件是，卖方和买方均无义务向请求其同意或批准的任何第三方支付任何对价。

第6.07节记录的可获得性；信息。

（a）自截止日期起及之后，卖方将允许买方及其附属公司及其代表在与业务有关的范围内（且不包括在所购资产中）合理查阅所有簿册和记录，在正常营业时间内并在合理提前通知的情况下；前提是（i）此类访问不会无理地干扰卖方或其任何关联公司业务的正常运营，以及（ii）本文中的任何内容都不会要求卖方向买方或其任何关联公司或代表提供任何信息的访问权限或副本，这些信息必须由（a）任何政府命令或适用法律或根据与第三方的书面协议条款或（b）保持任何适用的律师-委托人特权，适用于此类文件或信息的工作产品原则或其他特权（前提是卖方将使用商业上合理的努力，以不违反此类政府命令或法律、符合此类协议并保留此类特权的方式提供此类信息）。卖方或其任何关联公司均不会在截止日期后六（6）年期间内销毁或处置与业务有关的任何此类账簿和记录，而无需先提前三十（30）天向买方提供书面通知，以邀请买方制作此类账簿和记录的副本，费用由其承担；但前提是，买方无权制作副本或以其他方式接收受上述例外情况限制的任何此类账簿和记录。

（b）自截止日期后的三（3）年内及期间，卖方应并应促使其关联公司将其收到的与任何人有关的任何邮件或文件或与业务或任何所购资产或产品有关的政府当局的书面通知迅速以书面通知买方。

（c）自截止日期起及之后，买方将允许卖方及其代表在正常营业时间内并在合理提前通知的情况下合理查阅业务的簿册和记录，前提是（i）这些簿册和记录是根据本协议的条款交付给买方的，（ii）在财务报告、第三方诉讼或排除资产和排除负债的所有权方面有合理要求（在每种情况下，但与买卖双方或其各自的任何关联公司之间的诉讼有关的除外）；前提是（a）此类访问不会无理地干扰买方或其任何关联公司业务的正常运营，以及（b）本文中的任何内容都不会要求买方向卖方或其任何代表提供必须保密的任何信息的访问权限或副本（1）通过适用的政府命令或法律或根据与第三方的书面协议条款，或（2）为了维护任何适用的律师-客户特权，适用于此类文件或信息的工作产品原则或其他特权（前提是买方将使用商业上合理的努力，以不违反此类政府秩序或法律、符合此类协议并保留此类特权的方式提供此类信息）。未经卖方事先书面同意，买方将不会在截止日期后六（6）年内销毁或处置任何此类账簿和记录。

第6.08节关闭条件。除债务融资外，债务融资将受第6.13条管辖，或卖方为采取第6.02条所设想的行动（且仅在第6.02条允许的范围内）可能是必要的，自本协议之日起至交割结束，本协议各方应利用商业上合理的努力采取必要的行动，以迅速满足本协议第七条规定的交割条件。

第6.09节公开公告。有关本协议和交易的初始新闻稿将是卖方和买方合理接受的联合新闻稿，此后，卖方和买方将在发布任何新闻稿或以其他方式就交易发布公告之前以及在就交易向任何第三方或任何政府机构（包括NYSE American）提交任何文件之前相互协商，除非政府命令或法律或根据与NYSE American的任何上市合同或规则的义务或任何政府当局的请求可能要求。尽管有上述规定，本第6.09条不适用于任何新闻稿、公告、通信或文件（a），这些新闻稿、公告、通信或文件与初始新闻稿和本协议的条款一致，并且不包含任何与卖方、买方或交易有关的信息，这些信息之前未根据本第6.09条的条款公布或公开，（b）与根据本协议的条款（包括第6.02条）发布的任何收购建议或不利建议变更有关的任何公告，或（c）与卖方雇员的内部通信，在对卖方的善意评估中，根据适用法律，卖方无需公开提交。尽管本协议有任何其他相反规定，但买方及其代表或关联公司可就为交易融资目的获得债务融资向潜在融资来源（包括融资来源）及其代表和关联公司进行惯常的披露、公告和通信，前提是此类代表和关联公司须遵守惯常的保密协议。

第6.10节进一步保证；错误的口袋。

（a）在截止日期后的不超过六（6）年的期间内，应任何一方的要求，每一方将并将促使其各自的关联公司签立此类转让文件或其他文件，并采取合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定，并完成和证明本协议所设想的交易，包括签立和交付或促使签立和交付给另一方的转让文件或另一方或其律师为此目的可能合理要求的其他文件。在不限制前述规定的情况下，如果在截止日期或之后的任何时间，卖方保留或获得对截止日期已存在并在该日期构成或将构成购买资产的任何资产的占有或控制权，卖方应（在不违反第2.07）（i）节的情况下）迅速但在任何情况下不迟于取得该占有或控制权后的三（3）个工作日内，转让和转让（或促使转让和转让）所有权利，向买方提供此类资产的所有权和权益，并向买方交付或返还（或促使交付或返还）此类资产，无需额外对价，以及（ii）促使买方合理指示使用或保留此类资产。

（b）如果在交割后，发现构成除外资产的任何权利、财产或资产被错误地直接或间接转让给买方，双方应合作转让，或促使其关联公司在切实可行范围内尽快将该权利、财产或资产（以及任何相关责任）无偿转让给卖方所指的人。如果在交割后，发现卖方或其任何关联公司直接或间接错误地保留了构成业务或所购资产一部分的任何权利、财产或资产，卖方应在切实可行的范围内尽快将或应促使其关联公司（如适用）将该权利、财产或资产（以及任何相关的假定责任）无偿转让给买方。

第6.11节代理声明；特别会议。

（a）在本协议日期之后，卖方应在切实可行的范围内尽快（在买方的合理合作下）准备，并在不迟于十（10）天或卖方和买方以书面共同商定的其他较晚日期，向SEC提交与股东大会有关的初步形式的代理声明（“代理声明”）。卖方将促使代理声明在所有重大方面符合《交易法》的适用条款，并应尽其合理的最大努力促使向SEC提交代理声明，然后在合理可行的情况下（无论如何在较早者之后的五（5）个工作日内）尽快邮寄给卖方的股东：（i）如果卖方没有收到SEC对初步代理声明的评论，并且没有合理地认为它将收到评论，紧接向SEC提交初步代理声明之日后的第十一（11）个日历日，以及（ii）如果卖方确实收到SEC对初步代理声明的评论，则SEC对此类评论的批准；但前提是，在任何情况下，卖方都不需要在初步代理声明中规定的有权在股东大会上投票的公司股东的记录日期之前向SEC提交代理声明（该记录日期由卖方确定，须经买方批准（不得无理拒绝这种批准））。买方应与卖方合作编写代理声明，包括在本协议日期之后尽快向卖方提供可能要求在其中披露的有关买方及其关联公司的任何和所有信息。卖方应将收到SEC或其工作人员的任何评论以及SEC或其工作人员关于修改或补充代理声明或获得额外信息的任何请求及时通知买方，并应向买方提供卖方或其任何代表与SEC或其工作人员之间的所有实质性通信的副本，另一方面还应向买方提供任何书面评论的副本，并将任何口头评论告知买方，在每种情况下，关于从SEC收到的代理声明。

（b）卖方和买方各自同意，在邮寄给卖方股东之日以及在与交易有关的将举行的股东大会之时，其提供或将由其提供以供列入或以引用方式纳入代理声明或其任何修订或补充的任何信息均不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明任何需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，没有误导。如果在收到股东批准之前的任何时间，发生与卖方或买方有关的任何事件或与将包含在代理声明中的其他信息有关的任何变更，这些信息需要在对代理声明的修订或补充中进行描述，以便代理声明不应包含不真实的声明或根据做出这些声明的情况而没有说明任何需要在其中陈述或做出这些声明所必需的任何重要事实，而不是误导，发现此类信息的一方应将此类事件及时通知另一方，卖方应在买方的配合下迅速对代理声明进行任何必要的修改或补充。卖方还将在收到通知后立即通知买方SEC提出的任何修改代理声明的请求。

（c）尽管有上述规定，在提交或邮寄代理声明（或其任何修订或补充）或回应SEC对此的任何评论之前，卖方应（i）向买方提供审查和评论此类文件或回复的机会（这些评论应由卖方善意考虑），并且（ii）在收到买方的批准之前不提交或邮寄此类文件，或向SEC作出回应，该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟，除非在不利建议变更、卖方根据第6.02条行使其权利和义务或在SEC或适用法律要求的情况下，无需此类买方批准。

（d）卖方应在本协议日期后并在SEC和SEC工作人员按照第6.11（a）条的规定完成对委托书的审查（或不进行审查）并可能根据第6.11（b）条的规定进行修订的情况下，尽快正式召集、发出通知、召集和召开普通股持有人会议（“股东大会”），以寻求股东的批准。未经买方事先书面同意，卖方不得延期或延期召开股东大会。尽管有上述规定，卖方可以（在一次或多次）推迟或延期召开股东大会（i）经买方同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟召开，（ii）因未达到法定人数，（iii）为卖方根据适用法律与其外部法律顾问协商后善意确定的任何补充或修正披露留出合理的额外时间，并为此类补充或修正披露在股东大会之前由卖方股东传播和审查，（iv）允许额外征集投票以获得股东批准或（v）在适用法律要求的情况下；但卖方不得根据上述第（iv）款将股东大会延期或延期超过总计两（2）次。该股东大会的通知应说明将在股东大会上审议通过本协议的决议。除非卖方委员会根据第6.02（d）、（x）节进行了不利的建议变更，卖方委员会应向普通股持有人建议他们采纳本协议，并应在代理声明中包含此类建议和卖方决定，并且（y）卖方应尽合理的最大努力征求股东的批准。卖方不得在代理声明中包含任何对任何收购提案进行投票或审议的提案（交易除外）。在不限制前述一般性的情况下，除第6.02节规定的情况外，除非本协议已根据其条款终止，卖方应在股东大会上提交交易和本协议，以供其股东批准，无论是否发生了不利的建议变更或收购提议应已公开宣布或以其他方式告知卖方、卖方董事会、卖方代表或股东。

第6.12节税收。

（a）税务责任。

（i）卖方应对买方或买方关联公司因（i）适用于业务、所购资产或假定负债的税项（在每种情况下均可归因于交割前的税期）而遭受或招致的所有损失承担责任和支付，并应对买方或买方关联公司进行赔偿并使其免受损害，（ii）对卖方征收的税项，或卖方可能以其他方式承担的税项，（iii）关联公司任何成员的税项，综合，卖方（或其任何前身）在截止日期或之前是或曾经是其成员的组合或单一集团，（iv）根据受让人或继承责任原则或通过合同对卖方征收的任何人的税款，（v）卖方根据第6.12（a）（ii）节和（vi）节负责的税款，卖方的债权人因未能遵守与“批量转让”或“批量销售”有关的任何法律的要求而产生或与之相关的债权，或其未能解除此类债权。就本条第6.12条而言，与任何跨座期有关的税项，须按“结账”基准分配，将任何跨座期视为两个部分期间，一个于结账日期结束，另一个于结账日期后一天开始，但税项（如真实的，个人和无形财产税和类似的从价义务）定期征收，应根据一个预结税期内该跨座期的天数和该跨座期剩余天数按比例分配。

（ii）尽管有第6.12（a）（i）条的规定，任何销售税、使用税、不动产转让或利得税、资产转让税、跟单印花税或可归属于出售或转让业务、购买的资产或承担的负债的类似税，应由卖方支付一半，由买方支付一半。各缔约方同意及时签署并交付可能需要或适当的证明或表格，以确立此类税款的豁免（或以其他方式减少），或就此类税款提交纳税申报表。

（iii）在买方向卖方发出应缴税款的书面通知以及属于卖方责任的部分后，卖方应立即就买方支付的全部或部分税款按照本第6.12条的条款由卖方负责提供补偿；但条件是，买方未向卖方发出此类书面通知并不妨碍买方根据本第6.12（a）条收回此类款项，除非且在此范围内卖方实际上已因此类失败而受到损害。

（b）援助与合作。截止日期后，卖方和买方各自应（并促使其各自的关联公司）：

（i）合理协助另一方编制与该另一方负责编制和备案的业务和所购资产有关的任何纳税申报表；

（ii）合理合作，以筹备有关业务或所购资产的任何税务申报表的任何审核或与任何政府当局的争议；

（iii）按合理要求向另一方及任何政府当局提供与业务或所购资产的税务有关的所有资料、纪录及文件；及