美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
☒ |
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)节的季度报告 |
截至2024年9月30日的季度期间
或
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根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的过渡报告 |
为从_________到__________的过渡期
委托档案号333-276911
诺沃斯特拉公司。 |
(在其章程中指明的注册人的确切名称) |
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(国家或其他司法 公司或组织) |
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(I.R.S.雇主 识别号) |
12175 Visionary Way,Suite 420,Fishers,IN 46038
(317) 537-0270
(地址,包括邮编,电话号码,包括
Registrant主要行政办公室的区号)
Gregory Q. Jensen
首席执行官
12175 Visionary Way,Suite 420,Fishers,IN 46038
(317) 537-0270
(姓名、地址、包括邮政编码、电话号码,
包括地区代码,代理服务)
用复选标记表明注册人(1)在过去12个月内(或要求注册人提交此类报告的较短期限内)是否已提交1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短期限内)是否以电子方式(如果有的话)提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405条)要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
☐ |
较小的报告公司 |
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加速披露公司 |
☐ |
新兴成长型公司 |
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☒ |
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如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是☐没有
根据该法第12(b)节登记的证券:
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交易 |
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所在各交易所名称 |
各类名称 |
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符号(s) |
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已注册 |
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目前未在任何交易所上市。 符号已被保留。 |
截至2024年11月25日,已发行普通股15,578,954股,无每股面值及流通在外。
Novusterra Inc.
表格10-Q的季度报告
截至2024年9月30日止三个月及九个月
目 录
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| 目 录 |
解释性说明
根据经修订的1933年《证券法》(“法案”)第461条,Novusterra,Inc.要求美国证券交易委员会(“委员会”)宣布TERM0(“公司”)于2024年8月12日提交的S-1/A表格注册声明的第5号修订生效。根据要求,截至2024年8月12日下午5:00,委员会已授予有效性。通过向委员会请求并收到这种有效性,Novusterra,公司确认其了解根据1933年《证券法》和1934年《证券交易法》所承担的责任,因为它们与有效注册声明中规定的拟议公开发行证券有关。
本报告中使用的,除非另有说明或上下文另有要求,否则对“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“Novusterra Inc.”的提及均指Novusterra,Inc.的简明运营。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E条所载前瞻性陈述的安全港条款。除本报告所载的历史事实陈述之外的所有陈述,包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、计划和前景、现有和预期产品、研发成本、成功的时间和可能性以及管理层对未来经营和结果的计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下,您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表,并受制于许多可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素,包括日期为2024年8月12日的最终招股说明书(“招股说明书”)中标题为“风险因素”一节中描述的风险、不确定性和假设,并在本报告第II部分下进一步更新。项目1a。“风险因素”,以及我们向SEC提交的其他文件,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大不利差异。
| 3 |
| 目 录 |
这些前瞻性陈述受到众多风险的影响,包括但不限于以下风险:
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· |
我们行业其他公司的经营和财务表现结果及前景; |
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· |
我们或竞争对手的战略行动,例如收购或重组; |
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· |
宣布创新、增加服务能力、新的或终止的客户或我们的竞争对手新的、修改或终止的合同; |
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· |
公众对我们的新闻稿、其他公告以及向证券交易委员会提交的文件的反应; |
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· |
缺乏证券分析师的报道或新闻界或投资界对我们的猜测或智能玻璃行业的市场机会; |
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· |
美国政府政策的变化,随着我们国际业务的增加,在其他外国; |
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· |
追踪我们普通股的证券或研究分析师的盈利预测或建议发生变化,或我们的实际经营业绩未能达到这些预期; |
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· |
市场和行业对我们在追求增长战略方面的成功或缺乏的看法; |
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· |
会计准则、政策、指引、解释或原则的变更; |
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· |
涉及我们、我们的服务或我们的产品的任何诉讼; |
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· |
关键人员的到达和离开; |
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· |
我们、我们的投资者或我们的管理团队成员出售普通股;以及 |
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· |
美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治状况的变化,包括自然灾害或人为灾害导致的变化。 |
因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响,其中有些无法预测或量化,有些超出了我们的控制范围,所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。此外,我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现,管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。由于这些因素,我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除适用法律要求外,我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述,无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。
您应该完整阅读这份报告,并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交的所有报告均可通过SEC网站www.sec.gov上的电子数据收集分析和检索(EDGAR)系统免费下载。我们还在向SEC提交此类材料后,在合理可行的情况下尽快通过我们的网站https://www.evolvtechnology.com/免费提供我们报告的电子副本供下载。我们网站上包含的信息不属于本报告的一部分。
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| 目 录 |
第一部分–财务信息
项目1。简明中期财务报表(未经审计)
简明资产负债表
未经审计
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9月30日, |
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12月31日, |
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2024 |
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2023 |
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物业、厂房及设备 |
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当前资产: |
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现金及现金等价物 |
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应收账款 |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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非流动资产: |
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无形资产 |
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使用权资产 |
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非流动资产合计 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付账款 |
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应计费用 |
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应计利息 |
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其他流动负债 |
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可转债,净折让分别为0美元和8,668美元 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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流动负债合计 |
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经营租赁负债,减去流动部分 |
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负债总额 |
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承诺与或有事项 |
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股东权益 |
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优先股-无面值;授权400,000,000股;截至2024年9月30日和2023年12月31日没有已发行和流通在外的股票 |
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A类普通股-无面值;截至2024年9月30日和2023年12月31日分别授权的2,600,000,000股;截至2024年9月30日和2023年12月31日已发行和流通的股份分别为15,578,954股和14,482,430股 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益合计 |
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负债总额和股东权益 |
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见所附未经审计简明财务报表附注
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| 目 录 |
简明运营报表 |
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未经审计 |
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为九 截至2024年9月30日止月份 |
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为九 截至2023年9月30日止月份 |
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对于这三个 截至2024年9月30日止月份 |
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对于这三个 截至2023年9月30日止月份 |
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收入: |
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咨询服务收入 |
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总收入 |
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销售成本: |
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咨询费支出 |
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销售总成本 |
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毛利 |
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运营费用: |
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一般和行政 |
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研究与开发 |
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总运营费用 |
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经营亏损 |
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其他费用: |
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利息支出 |
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可换股债清偿损失 |
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其他费用共计,净额 |
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所得税拨备前亏损 |
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( |
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( |
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所得税拨备 |
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净亏损 |
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$ | ( |
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$ | ( |
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$ | ( |
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每股亏损: |
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基本和稀释 |
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$ | ( |
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$ | ( |
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$ | ( |
) |
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加权平均普通数 |
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流通股: |
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基本和稀释 |
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见所附未经审计简明财务报表附注
| 6 |
| 目 录 |
简明股东权益报表 |
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截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月 |
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未经审计 |
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额外 |
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合计 |
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普通股A |
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实缴 |
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累计 |
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股东' |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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股权 |
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2023年12月31日余额 |
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$ |
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|
$ |
|
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$ | ( |
) |
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$ |
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净亏损 |
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- |
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( |
) |
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( |
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2024年3月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ | (
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) |
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基于股票的补偿 |
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作为债务修改的一部分而发行的认股权证 |
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回购已发行股份 |
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( |
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( |
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净亏损 |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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2024年6月30日余额 |
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$ |
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$ |
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$ | (
|
) |
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$ |
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发行普通股用于研发费用 |
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净亏损 |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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2024年9月30日余额 |
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$ |
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$ |
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$ | (
|
) |
|
$ |
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额外 |
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合计 |
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普通股A |
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实缴 |
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累计 |
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股东' |
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2022年12月31日余额 |
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2023年3月31日余额 |
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净亏损 |
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2023年6月30日余额 |
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2023年9月30日余额 |
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见所附未经审计简明财务报表附注
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| 目 录 |
简明现金流量表 |
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未经审计 |
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为九 |
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为九 |
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月结束 |
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月结束 |
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2024年9月30日 |
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2023年9月30日 |
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经营活动现金流: |
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净亏损 |
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调整净亏损与经营活动提供的现金净额: |
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使用权资产摊销 |
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基于股票的补偿 |
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可换股债清偿损失 |
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股票为基础的研发 |
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无形资产摊销 |
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债务贴现的增加 |
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经营性资产负债变动情况: |
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应收账款 |
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预付费用 |
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应付账款 |
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应计费用 |
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应计利息 |
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其他流动负债 |
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经营租赁负债 |
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经营活动提供(使用)的现金净额 |
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筹资活动产生的现金流量: |
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回购普通股 |
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筹资活动使用的现金净额 |
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现金及现金等价物净增加(减少)额 |
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现金-期初 |
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现金-期末 |
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补充披露现金流信息: |
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支付利息的现金 |
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投融资项下非现金活动的披露 |
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为研发发行普通股 |
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见所附未经审计简明财务报表附注
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| 目 录 |
简明财务报表附注
(未经审计)
1.业务性质
Novusterra,Inc.(“公司”)于2020年9月21日在佛罗里达州注册成立。该公司在开始运营时计划建设一个稀土元素(REE)加工设施,以加工&提炼用于各种用途的稀土材料。2021年期间,公司将主要经营从计划建设稀土元素加工厂改为建设制造工厂,以制造石墨烯并使用ARC目前拥有的专利技术进行营销。
2021年3月19日,该公司举行了一次特别股东大会,以多数票通过了一项决议,该决议将与目前在纳斯达克交易的股票代码为“AREC”的美国资源公司(ARC)签署两项协议。第一份协议是发行ARC10,000,000股公司B类股份和5,700,000股公司A类股份,包括公司51.14%的所有权和87.57%的投票权,以换取ARC使用公司建立使用ARC已分包给公司的某些技术的石墨烯制造业务。
第二份协议是与ARC的石墨烯开发协议,该协议向我们提供了ARC的非排他性分许可(“分许可”)。分许可是针对ARC目前根据与使用碳和碳副产品作为原材料制造石墨烯有关的单独许可协议从俄亥俄大学获得许可的某些专利。根据该协议,我们同意筹集资金,以开发和销售通过这项分许可专利技术制成的石墨烯。由于该协议,公司将其主要业务从稀土元素加工厂改为建造制造工厂,以制造石墨烯并使用与ARC的分许可专利技术进行营销。该协议还规定,公司和ARC各有权从我们的石墨烯制造和营销业务活动中获得50%(50%)的营业利润。
于2022年8月30日,公司就ARC目前已根据有关使用碳和碳副产物制造石墨烯的许可协议从俄亥俄大学许可的上述专利技术的独家权利(以下简称“独家权利”)订立购买协议。就独家权利而言,公司向ARC支付了额外的4,000,000股公司普通股。根据此次独家权利的收购,Novusterra不再有义务向ARC支付我们石墨烯制造和营销业务营业利润的百分之五十(50%)。
2.重要会计政策概要
本公司重要会计政策摘要旨在帮助理解公司的财务报表。财务报表和附注是公司管理层的代表,他们对财务报表的完整性和客观性负责。这些会计政策符合美国普遍接受的会计原则(“GAAP”),并在编制财务报表时得到一致应用。
列报和合并的基础
公司的会计和报告政策是按照公认会计原则,这是基于权责发生制会计。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。重大估计可能包括但不限于财产和设备的估计可使用年限、专利和商标、最终收回应收账款应计费用、股票期权估值和认股权证估值。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
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| 目 录 |
2.重要会计政策概要(续)
广告费用
广告费用在发生时计入费用。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月没有广告费用。
研究与开发
研发费用在发生时计入费用。费用包括获得的原料材料的成本,这些材料将用于进一步开发我们的专利技术,以创造石墨烯或其他碳纳米材料。截至2024年9月30日的三个月和九个月的研发费用为490,600美元。截至2023年9月30日止三个月及九个月并无研发开支。
现金及现金等价物
现金及现金等价物包括库存现金、存款现金和货币市场账户。公司将所有存放于金融机构的存款和所有在收购时期限为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。在2024年9月30日和2023年12月31日没有现金等价物,公司的余额在2024年9月30日和2023年12月31日不超过25万美元的联邦保险限额。
应收账款
公司应收账款按发票金额减去预期信用损失备抵后列示。截至2024年1月1日,公司采用了FASB ASU2016-13 –金融工具–信用损失(“ASU2016-13”)。根据ASU2016-13,公司根据前瞻性当前预期信用损失(“CECL”)确认信用损失。公司通过考虑多个因素估算预期信用损失备抵,包括应收账款逾期的时间长度、以往的损失历史、客户对其债务的支付能力以及总体经济和行业的当前和未来状况。公司根据客户的交易量、客户信誉和过去的交易历史为其客户确定条款和条件。信贷损失备抵在简明经营报表中确认。无法收回的应收账款,在确定已用尽一切合理回收手段的期间予以核销。在2024年9月30日和2023年12月31日,没有预期信用损失备抵。公司没有任何与客户相关的表外风险敞口。ASU2016-13的采用对公司的简明财务报表没有实质性影响。
收入确认
截至2022年1月1日,公司采用了FASB ASC 606。根据FASB ASC 606-与客户签订的合同收入(“ASC 606”),公司记录收入的金额反映了公司预期有权获得的对价,以换取向客户承诺的商品或服务。在ASC 606下,公司按照五步模式进行:(1)识别与客户的合同;(2)识别合同中的履约义务;(3)确定合同的交易价格;(4)将交易价款分配给履约义务;(5)在合同中的履约义务得到履行时确认收入。
与客户的合同和履约义务
目前,我们的收入是从与客户的合同中获得的咨询服务的结果。合同中承诺的服务主要包括所提供的各种咨询服务以及向客户提供的与石墨烯开发相关的某些可交付成果。与每个客户的合同载明服务条款,包括将提供的每项服务或可交付的描述和价格。合同中规定了付款条件,主要是以每项服务或可交付的固定付款金额的形式。由于客户合同列出了每项服务或可交付的固定付款,因此合同不包含可变对价。我们在提供服务或交付物后立即向客户开具发票,并建立应收款。
履约义务是合同中向客户转让可明确区分的商品或服务的承诺,是主题606中的计量单位。在合同开始时,我们评估与客户的合同中承诺的服务和可交付成果。然后,我们确定向客户转移不同服务或可交付成果的履约义务。为了识别履约义务,我们考虑合同中承诺的所有服务或可交付成果,无论它们是明示的还是习惯商业惯例所暗示的。
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2.重要会计政策概要(续)
随着我们提供服务或提供可交付成果,我们的履约义务主要随着时间的推移而得到满足。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月,随着时间推移转移给客户的服务和可交付成果的收入占净销售额的100%。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月,我们的合同不包含任何未履行的履约义务。
长期资产和无形资产的减值分析
公司的长期资产和其他资产(包括财产和设备以及购置的无形资产)根据FASB ASC 360(Property,Plant,and Equipment)和FASB ASC 205财务报表列报的指导进行减值审查。每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时,本公司就经营中使用的长期资产进行减值损失测试。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量的。如认为该资产发生减值,则按该资产账面值超过其公允价值的金额计量拟确认的减值。减值评估涉及管理层对资产使用寿命和未来现金流量的估计。实际使用寿命和现金流量可能与管理层估计的不同,这可能对我们的报告结果和财务状况产生重大影响。公允价值视需要通过包括贴现现金流模型、市场报价和第三方独立评估在内的各种估值技术确定。本公司于所呈列的任何期间均未出现其长期资产及无形资产的减值亏损。
金融工具公允价值
公司以公允价值记录其金融资产和负债,根据适用的会计准则,公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中,资产或负债在主要或最有利的市场上将收到的交换价格或转移负债所支付的交换价格(退出价格)。公司采用估值技术计量公允价值,最大限度地利用可观察产出,最大限度地减少不可观察投入的使用。该准则描述了基于以下三个输入水平的公允价值层次结构,其中前两个被认为是可观察的,最后一个被认为是不可观察的,可用于计量公允价值:
第1级–相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级–可直接或间接观察到的第1级以外的输入值,例如类似资产或负债的报价;不活跃市场的报价;或在资产或负债的几乎整个期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入值。
第3级–输入包括管理层对市场参与者在计量日对资产或负债定价时使用的最佳估计。这些投入在市场上是无法观察到的,对该工具的估值具有重要意义。
截至2024年9月30日和2023年12月31日,由于这些金融工具的期限较短,公司认为金融资产和负债的账面价值接近公允价值。财务报表不包括任何按经常性或非经常性公允价值计量的金融工具。
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| 目 录 |
2.重要会计政策概要(续)
可转债
根据ASC 470-20,具有转换和其他特征的债务,公司将其可转换债务或可转换优先股证券作为单一记账单位进行会计处理,除非转换特征需要分叉并被确认为衍生工具。此外,该指南要求实体在计算稀释每股收益时对所有可转换工具使用if转换方法,并将可能以现金或股票结算的工具的潜在股份结算影响包括在内。
衍生金融工具
公司评估其所有金融工具,包括股票期权和认股权证,以确定这些工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具,衍生工具最初按其公允价值入账,然后在每个报告日重新估值,公允价值变动作为费用或收入贷项列报。
对于以期权为基础的衍生金融工具,公司采用Black-Scholes期权定价法对衍生工具在初始和后续估值日进行估值。衍生工具的分类,包括此类工具应记为负债还是权益,在每个报告期末重新评估。Black-Scholes期权定价方法需要使用主观假设,包括股票价格波动、股票期权的预期期限、无风险利率和授予日标的普通股的公允价值。当前的经济环境可能会增加这些估计和假设中固有的不确定性程度。
租约
根据ASC 842,租赁,公司在开始时确定一项安排是否为租赁。该公司拥有公司公司办公室和仓库的经营租赁。经营租赁计入资产负债表上的流动和非流动经营租赁ROU资产和经营租赁负债。租赁负债采用实际利率法计算,不分分类,而ROU资产的摊销因分类而异。经营租赁分类导致在租赁期内采用直线费用确认模式,将租赁费用确认为单一费用构成部分,从而导致ROU资产的摊销等于租赁费用和利息费用的差额。经营租赁的租赁费用根据租赁资产的使用情况,在经营报表上计入销售成本或销售费用和管理费用。与三重净租赁相关的物业税、保险和公共区域维护等可变款项,以及某些设备销售税、许可证、费用和维修,在发生时计入费用,初始期限为12个月或更短的租赁不包括在最低租赁付款中,不记录在资产负债表中。对于短期租赁,本公司在租赁期内按直线法确认经营租赁成本。
ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利,经营租赁负债代表因租赁产生的支付租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据合理确定的租赁期内的租赁付款额现值确认。
经营租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的经营租赁费用在租赁期内按直线法确认。
所得税
所得税包括目前应付的美国联邦和州所得税和递延所得税。根据ASC 740规定的资产负债法,所得税,本公司就资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异导致的未来税务后果确认递延所得税资产和负债。递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异有望被收回或结算的年度预计适用于应纳税所得额的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在颁布期间确认。递延所得税费用是指递延所得税资产和负债在年内的变化。当管理层认为递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现时,递延所得税资产会减少估值备抵。
管理层认为,公司的所得税申报头寸将在审计后维持,预计不会有任何调整导致重大变化。公司记录与所得税审查相关的利息和罚款(如有)的政策将是记录这些项目作为所得税的组成部分。
关联交易
按照FASB的规定ASC 850关联方被定义为执行人员、董事或被提名人、超过10%的实益拥有人,或前述任何一方的直系亲属。与关联方的交易由公司董事审议通过。
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| 目 录 |
2.重要会计政策概要(续)
股票补偿
根据ASC第718号补偿-股票补偿(“ASC 718”),我们根据授予日的公允价值计量股份补偿安排的补偿成本,并在财务报表中确认员工被要求提供服务期间的成本。以股份为基础的薪酬安排包括股票期权、限制性股票计划、基于业绩的奖励、股票增值权和员工股份购买计划。因此,补偿成本在授予日按其公允价值计量。此类补偿金额(如有)将在承授人的相应服务期内摊销。根据ASC 718的要求,向员工以外的其他人员发行的权益工具(“工具”)以工具的公允价值为基础入账。ASC 505、基于权益的非员工付款(“ASC 505”)定义了此类工具的计量日期和确认期间。一般而言,计量日期为(a)达到定义的业绩承诺或(b)(i)非雇员业绩完成或(ii)工具归属中较早者。与工具相关的计量价值是根据ASC 505中定义的每一项特定授予的事实和情况在一个期间内确认的。截至2024年9月30日的三个月和九个月,该公司的股票薪酬分别为0美元和11,825美元。截至2023年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬为19,800美元。基于股票的薪酬包含在一般和管理费用中。
重新分类
已进行重新分类以符合本期列报方式。这些重新分类对先前报告的经营业绩或每股亏损没有影响。
最近通过的声明
金融工具–信用损失:截至2024年1月1日,公司采用了FASB ASU 2016-13 –金融工具–信用损失(“ASU 2016-13”)。根据ASU2016-13,公司根据前瞻性当前预期信用损失(“CECL”)确认信用损失。公司通过考虑多个因素估算预期信用损失备抵,包括应收账款逾期的时间长度、以往的损失历史、客户对其债务的支付能力,以及整体经济和行业的当前和未来状况。公司根据客户的交易量、客户信誉和过去的交易历史为其客户确定条款和条件。ASU2016-13的采用对公司的简明财务报表没有实质性影响。
3.无形资产
无形资产包括以下各项:
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生效日期 |
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结束日期 |
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9月30日, 2024 |
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12月31日, 2023 |
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次级许可证(非排他性) |
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次级许可证(独家) |
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减–累计摊销 |
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无形资产总额,净额 |
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3.无形资产(续)
2021年3月19日,公司与ARC签署了两份协议,以换取公司5,233,332股A类股份。根据最近以每股0.09美元的价格出售的股权,这些股票的价值为47.1万美元,全部金额被归类为无形资产。
于2022年8月30日,公司与ARC订立另一份协议,以换取额外4,000,000股公司股份。根据公司截至2022年8月30日的独立409a估值,这些股份的价值为1,784,000美元,即每股0.446美元,全部金额被归类为无形资产。凭借这一协议,公司获得了前几次交易中获得许可的专利技术的专有权。进行409a估值的独立公司使用了FASB ASC 820 –公允价值计量和披露规定的公允价值标准,定义为在有意愿的各方之间的当前交易中,即在强制或清算出售中除外,可能产生负债的金额。次级许可的公允价值基于活跃市场中类似资产的报价或代表公允价值层次结构中第2级计量的可观察输入值。公允价值是指买方可以合理预期支付的价格,以及卖方可以合理预期接受的价格,如果该业务在公开市场上暴露出售一段合理的时间。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的摊销费用分别为106,640美元和106,641美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的摊销费用分别为35547美元。
无形资产未来摊销费用如下:
截至12月31日的年度, |
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金额 |
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2024年(剩余3个月) |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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合计 |
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4.可转换债务
于2022年10月4日或前后,公司向Westside Advisors LLC发行本金125,000美元的可转换本票,相当于25,000美元的原始发行折扣,连同年利率15%的利息,到期日为2024年4月4日。可转换本票以20%的原始发行折扣发行,即25,000美元,将于2024年4月4日收盘时全部赚取并记入公司账下。与这份原始票据相关,截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月的应计利息分别为5533美元和16280美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的应计利息分别为0美元和4985美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月,分别支出了4,334美元和12,454美元的债务折扣。截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月,分别支出了0美元和4,197美元的债务折扣。
于2022年10月4日或前后,公司向SAS Partners LLC发行本金125,000美元的可转换本票,相当于25,000美元的原始发行折扣,连同年利率15%的利息,到期日为2024年4月4日。可转换本票以20%的原始发行折扣发行,即25,000美元,将于2024年4月4日收盘时全部赚取并记入公司账下。与这份原始票据相关,截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的应计利息分别为5533美元和16280美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的应计利息分别为0美元和4985美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月,分别支出了4,334美元和12,454美元的债务折扣。截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月,分别支出了0美元和4,197美元的债务折扣。
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4.可转换债务(续)
在持有人选择时或公司普通股在公开交易所公开上市时,票据和所有应计利息应立即以每股4.00美元或与公开发售条款相同的价格转换为公司普通股。转换时可发行的转换股份数量应由在任一情况下转换的适用美元金额除以转换价格、每股4.00美元或发生公开发售时公司公开发售的价格(以对持有人更有利的价格为准)所获得的商数确定。
2024年4月4日,Westside Advisors LLC和SAS Partners LLC同意放弃上述可转换本票的所有先前应计利息,并将这两笔票据延长至2025年1月5日,用于发行总额为2,000,000份认股权证,有效期为三年,行使价为每股0.10美元。就可换股承兑票据的余下延长期,将按年利率15%计息,所有利息将于到期时到期。该等认股权证将可分派予以下承授人及认股权证数量。
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White River Ventures LLC |
450,000份认股权证 |
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Midwest General Investment Company LLC |
350,000份认股权证 |
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Liberty Hill Capital Management LLC |
30万份认股权证 |
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霍姆伍德控股有限责任公司 |
30万份认股权证 |
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SAS Partners LLC |
275,000份认股权证 |
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Westside Advisors LLC |
325,000份认股权证 |
对截至2024年4月4日的修正后可转债协议按照ASC 470进行会计处理分析。基于分析,确定发生了实质性变更,因此应作为债务变更会计项下的消灭进行会计处理。在债务修改会计下,新的债务工具将以其公允价值入账。此外,公司作为经修订债务协议的一部分发行的上述各自认股权证采用Black-Scholes期权定价模型进行估值,股价为每股0.446美元,波动率为117%,这是基于最近的409A估值得出的数字。截至2024年4月4日,新债务工具和发行的认股权证的公允价值分别确定为250,000美元和788,000美元。这些相应的公允价值已被用于确定截至2024年9月30日止九个月的727,634美元的灭失损失。与修正票据相关,截至2024年9月30日止三个月和九个月的应计利息分别为9,452美元和18,288美元。关于经修订的票据,截至2023年9月30日止三个月及九个月并无应计利息开支。
转债及相关折价汇总如下:
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9月30日, 2024 |
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12月31日, 2023 |
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可转债 |
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债务贴现 |
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净 |
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$ |
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下表列示2024年4月4日因可转债修改导致的债折变化:
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债务贴现 |
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截至2024年1月1日的债务贴现 |
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$ | ( |
) |
债务贴现、预修改的计提 |
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债务修改的债务贴现公平市场 |
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债务贴现费用、修改后 |
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截至2024年9月30日的债务贴现 |
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$ |
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| 目 录 |
5.其他流动负债
其他流动负债包括:
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9月30日, 2024 |
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12月31日, 2023 |
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应付咨询费 |
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应付董事费用 |
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应支付干事薪金 |
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应付租金 |
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合计 |
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$ |
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6.每股亏损
该公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益,这需要双重列报基本每股收益和稀释每股收益。每股基本收益是使用该财政年度的加权平均已发行股票数量计算得出的。每股摊薄收益的计算基础是加权平均股数加上潜在稀释普通股,其中将包括已发行的股票期权(使用库存法),由于公司有净亏损,任何额外的潜在股份都将具有反稀释性,因此这些都不是。
下表列出了每股普通股基本和摊薄净亏损的计算方法:
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九个月 结束了 9月30日, 2024 |
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九个月 结束了 9月30日, 2023 |
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净亏损 |
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股息 |
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调整后归属于股东的净利润(亏损) |
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$ | ( |
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已发行普通股加权平均股数 |
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基本和稀释 |
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归属于股东的每股净收益(亏损) |
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基本和稀释 |
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) |
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$ | ( |
) |
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三个月 结束了 9月30日, 2024 |
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三个月 结束了 9月30日, 2023 |
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净亏损 |
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$ | ( |
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$ | ( |
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股息 |
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调整后归属于股东的净利润(亏损) |
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$ | ( |
) |
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$ | ( |
) |
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已发行普通股加权平均股数 |
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基本和稀释 |
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归属于股东的每股净收益(亏损) |
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基本和稀释 |
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$ | ( |
) |
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$ | ( |
) |
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| 目 录 |
7.股东权益
公司拥有3,000,000,000股法定股本,其中包括(i)2,600,000,000股A类普通股,每股无面值;及(ii)400,000,000股优先股,每股无面值。
A类普通股持有人每股有权投一票,并有权获得公司董事会不时宣布的股息。
截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司已发行的A类普通股分别为15,578,954股和14,482,430股。
截至2024年9月30日的三个月和九个月,该公司的股票薪酬分别为0美元和11,825美元。截至2023年9月30日止三个月和九个月的股票薪酬为1.98万美元。
该公司签订了一项协议,将于2024年3月23日以3,476美元或每股1美元的价格从Clifford Hunt回购3,476股A类普通股。这些股份的转让和支付发生在2024年5月13日。普通股最初是为2021年提供的法律服务而发行的,因此回购价格的一部分被分配到法律费用(2464美元)和回购普通股(1012美元)。
该公司向Land Resources & Royalties LLC(LRR)发行了1,100,000股A类普通股,用于原料库存,价值49.06万美元。有关交易的更多信息,见附注9,关联方脚注。
新股票期权发行
2024年6月30日,公司向董事会成员发行员工股票期权。期权允许持有人以0.446美元的价格购买7.5万股A类普通股。期权立即归属,于2034年6月30日到期。
2024年6月4日,公司向部分高管发行员工股票期权。期权允许持有人以0.446美元的价格购买1,000,000股A类普通股。期权立即归属,于2034年6月4日到期。
2023年8月30日,公司向多名高管、承包商和董事会成员发行员工股票期权。这些期权提供了以0.446美元的价格购买1,800,000股A类普通股的期权。期权立即归属并于2033年8月30日到期。
公司采用Black Scholes期权定价模型对其期权进行估值。所有发行的期权的重要投入如下:
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9月30日, 2024 |
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预期股息收益率 |
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% |
预期波动 |
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无风险费率 |
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期权的预期寿命 |
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公司期权:
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数量 期权 |
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加权 平均 行权价格 |
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加权 平均 契约生活 以年为单位 |
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聚合 内在价值 |
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未偿还– 2023年12月31日 |
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$ |
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可行使(既得)-2023年12月31日 |
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1,800,000 |
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$ | 0.446 |
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已获批 |
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没收或过期 |
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已锻炼 |
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- |
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- |
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未结清– 2024年9月30日 |
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$ |
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$ |
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可行使(既得)– 2024年9月30日 |
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$ |
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$ |
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| 目 录 |
8.所得税拨备
由于截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月的递延所得税资产的净亏损和估值备抵,公司没有重大所得税拨备(收益)。
公司有效税率与法定联邦税率的对账如下:
说明 |
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2024年费率 |
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2023年费率 |
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法定联邦利率 |
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% |
扣除联邦所得税优惠和其他的州所得税净额 |
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% |
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% |
出于税收目的和其他目的的永久性差异 |
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% |
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% |
估值备抵变动 |
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)% |
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( |
)% |
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实际税率 |
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% |
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% |
所得税优惠与适用美国联邦法定税率21%计算的金额不同,主要是由于估值备抵的变化。
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税收影响。
递延所得税资产和负债构成如下:
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截至 2024年9月30日 |
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截至 2023年12月31日 |
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递延所得税资产: |
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净经营亏损 |
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$ |
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其他暂时性差异 |
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递延所得税资产总额 |
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减–估值备抵 |
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( |
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递延所得税资产总额 |
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$ |
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$ |
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截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司可动用的净经营亏损结转额分别约为3,167,916美元和1,401,319美元,结转期不确定。结转金额以以后每年净收入的80%为限。公司有一项递延税项资产产生于该等净经营亏损扣除的好处,并已就该递延税项资产的全部金额记录了估值备抵,因为该递延税项资产的部分或全部可能无法实现。
9.关联方交易
关联方余额包括:
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截至 9月30日, 2024 |
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截至 12月31日, 2023 |
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向Westside Advisors LLC的可转换债务 |
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$ |
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债务贴现 |
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( |
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可转债,扣除债务折价 |
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$ |
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$ |
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公司向Westside Advisors LLC发行可转换本票。Mark Jensen是American Resources Corporation(“ARC”)的首席执行官,也是Westside Advisors LLC的首席执行官。Westside Advisors LLC和SAS Partners LLC同意免除上述可转换本票的所有应计利息,并将这两笔票据延长至2025年1月5日,用于发行总计2,000,000份认股权证,有效期为三年,行使价为每股0.10美元。该等认股权证将可分派予以下承授人及认股权证数量。Westside Advisors,LLC的Mark Jensen和SAS Partners,LLC的Steve Segal向这些承授人分发了以下认股权证,因为各自的承授人所有者都在执行ARC与该公司下文讨论的两项协议方面发挥了重要作用。
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White River Ventures LLC |
450,000份认股权证 |
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Midwest General Investment Company LLC |
350,000份认股权证 |
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Liberty Hill Capital Management LLC |
30万份认股权证 |
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霍姆伍德控股有限责任公司 |
30万份认股权证 |
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SAS Partners LLC |
275,000份认股权证 |
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Westside Advisors LLC |
325,000份认股权证 |
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| 目 录 |
9.关联方交易(续)
White River Ventures LLC是一家总部位于印第安纳州的公司,由Thomas Sauve控制。Thomas Sauve是ARC的总裁。
Midwest General Investment Company LLC是一家总部位于印第安纳州的公司,由Mark Jensen控股。Mark Jensen是ARC的首席执行官。
Liberty Hill Capital Management LLC是一家总部位于印第安纳州的公司,由Kirk Taylor控制。Kirk Taylor是ARC的首席财务官。
Homewood Holdings LLC是一家总部位于印第安纳州的公司,由Mark LaVerghetta控制。Mark LaVerghetta是该公司董事会现任主席。
SAS Partners LLC是一家位于怀俄明州的公司,由Steve Segal控制。没有任何高级职员或董事与公司有关联。
Westside Advisors LLC是一家总部位于印第安纳州的公司,由Thomas Sauve和Mark Jensen控股。Thomas Sauve是ARC的总裁,Mark Jensen是ARC的首席执行官。
公司与ARC签署了两项协议,分别换取5,233,332股和4,000,000股的A类股股份。Novusterra Inc.公司收到ARC拥有的分许可专利技术的权利。作为协议的一部分,公司创始人兼大股东Andrew Weeraratne将他自2020年9月24日以来拥有的2,500,000股创始人股份转让给Westside Advisors LLC,其中Mark Jensen为首席执行官。
于2024年9月30日,公司并无应收关联方款项,截至2024年9月30日止三个月及九个月亦无关联方收入。截至2023年12月31日,公司应收关联方ARC的应收账款为27,000美元。应付公司的余额与向ARC提供的咨询服务有关。截至2023年9月30日止三个月和九个月的关联方收入为14,400美元。14,400美元和27,000美元的咨询服务收入分别作为截至2023年9月30日止三个月和九个月以及截至2023年12月31日止年度的收入在运营报表中记录。
2024年9月30日,公司执行了两项协议,一项是与Land Resources & Royalties LLC(LRR)的协议,另一项是与McCoy Elkhorn Coal LLC(MEC)的协议。Mark Jensen是LRR的所有者,也是American Resources Corporation(“ARC”)的首席执行官和Westside Advisors LLC的首席执行官。MEC是美国基础设施公司(“AIC”)的全资子公司,AIC是ARC的全资子公司。与LRR的协议是购买LRR拥有的位于肯塔基州派克县Big Groundhog分公司的原料总库存(浆料、粉矿和碳原料)。获得的总原料的大致总和估计为13,656,060短吨的原料,经疏浚、材料加工和装载后,估计将产生约1,092,485短吨的20%灰分煤炭。Novusterra就所购买的原料向LRR支付的对价立即以1,100,000股Novusterra普通股的形式支付给LRR。使用第三方进行的最新409A估值,Novusterra内部对此次收购的估值为49.06万美元,合每股0.446美元。490,600美元的原料采购价格已在截至2024年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表中记录在研发费用中。MEC是LRR拥有的Big Groundhog分支地点的运营商。MEC将为该公司提供疏浚、物料加工和装载服务。该公司已同意支付每短吨5.50美元的疏浚成本、每短吨7.25美元的加工成本和每短吨2.75美元的装载成本。
10.承诺与或有事项
经营租赁
公司对公司公司办公室有经营租赁,本次租赁按照ASC 842进行会计处理。
2021年4月29日,公司以每月5000美元的价格为其仓库签订了120个月的租约,从2021年6月1日开始,到2031年5月31日到期。2021年5月1日,租约的签署导致初步确认经营租赁ROU资产501,459美元和负债501,459美元。
经营租赁使用权(“ROU”)资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。通常,安排中的隐含利率不容易确定,公司在确定租赁付款现值时使用其增量借款利率。该公司的增量借款利率是基于其对其信用评级将是什么的理解的假设利率。经营租赁ROU资产包括已支付的任何租赁付款,不包括租赁奖励。我们的可变租赁付款主要包括我们的房地产租赁的维护和其他运营费用。可变租赁付款不包括在ROU资产和租赁负债中,并在这些付款的义务发生期间确认。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
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| 目 录 |
10.承诺和或有事项(续)
我们有包含租赁和非租赁组件的租赁协议。我们选择将这些租赁和非租赁部分作为单一租赁部分进行核算。我们还选择不对十二个月或更短的短期租赁适用确认要求,而是在租赁期内以直线法将租赁付款确认为费用。
公司订立以下营运设施租赁:
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· |
仓库-于2021年4月29日,公司就其位于1845 Highway 15 South,Suite 102,Hazard,KY的仓库订立经营设施租赁,期限为120个月,并可选择延长。租约于2021年6月1日开始,2031年5月31日到期。 |
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· |
办公室-于2024年4月17日,公司就位于12175 Visionary Way,Suite 420,Fishers,IN,46038的联合办公空间订立租约,租期为12个月。租约于2024年4月17日开始,2025年4月17日到期。办公室租赁的费用为1250美元,为期12个月,作为短期租赁入账,因此在12个月的租赁期间支出。 |
根据ASC 842,截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的租赁费用构成如下:
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三个月结束 9月30日, 2024 |
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三个月结束 9月30日, 2023 |
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经营租赁费用 |
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租赁费用总额 |
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九个月结束 9月30日, 2024 |
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九个月结束 9月30日, 2023 |
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经营租赁费用 |
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$ |
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$ |
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租赁费用总额 |
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$ |
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$ |
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根据ASC 842,与租赁相关的其他信息如下: |
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九个月结束 9月30日, 2024 |
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九个月结束 9月30日, 2023 |
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经营租赁产生的经营现金流 |
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$ |
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租赁负债计量中考虑的金额的未付现金(在其他流动负债项下披露) |
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$ |
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加权-平均剩余租期—经营租赁 |
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6.7年 |
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7.7年 |
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加权-平均折现率—经营租赁 |
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% |
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% |
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| 目 录 |
10.承诺和或有事项(续)
根据ASC 842,截至2024年9月30日经营租赁负债到期情况如下:
截至12月31日止年度, |
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经营租赁 |
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2024年(剩余3个月) |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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未贴现现金流总额 |
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租赁负债调节: |
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加权-平均剩余租期 |
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6.7年 |
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加权平均贴现率 |
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现值 |
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租赁负债—流动 |
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租赁负债—长期 |
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租赁负债—合计 |
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未贴现和贴现现金流的差额 |
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或有事项
作为业务的一部分,公司不时受到各种法律诉讼。截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司目前没有参与任何法律诉讼或受到威胁的法律诉讼,其认为其不利结果单独或总体上将对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
11.持续关注
公司财务报表采用美国普遍接受的适用于持续经营的会计原则编制,该会计原则考虑在正常经营过程中变现资产和清算负债。公司尚未建立足以支付其运营成本并使其持续经营的持续收入来源。公司持续经营的能力取决于公司获得足够的资金来弥补经营亏损,直至实现盈利。如果公司无法获得足够的资本,可能会被迫停止运营。
为持续经营,公司将需要(其中包括)额外的资本资源。管理层为公司获得此类资源的计划包括从管理层和重要股东那里获得足以满足其最低运营费用的资本。然而,管理层无法保证公司将成功完成其任何计划。
无法保证公司将能够在需要时获得足够的额外资金,或该等资金(如有)将能够以公司满意的条款获得。此外,盈利能力最终将取决于从业务运营中获得的收入水平。然而,无法保证公司将实现盈利。这些事项对公司的持续经营能力提出了重大质疑。随附的财务报表不包括公司无法持续经营时可能需要的任何调整。
12.随后发生的事件
公司评估了2024年9月30日之后发生的所有事件或交易,直至财务报表可供发布之日。在此期间,除上述对我们可转换债务安排的修改外,截至2024年9月30日止九个月期间,公司没有任何需要披露的可确认的重大后续事件。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”、“我们的”以及“公司”和/或“Novusterra Inc.”均指Novusterra公司。提及我们的“管理层”或“管理团队”均指我们的高级职员和董事。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析,应与本季度报告其他部分所载财务报表及其附注一并阅读。下文所述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及可能导致实际结果与预期和预测结果大不相同的风险和不确定性。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外,所有陈述,包括但不限于本“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及管理层对未来经营的计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应”、“应该”、“将”等词语和变体以及类似的词语和表达旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩相关,但反映了管理层当前的信念,基于当前可获得的信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的信息,请参阅提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的经修订的S-1表格注册声明中的风险因素部分。该公司的证券文件可在SEC网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除适用的证券法明确要求外,公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的任何意图或义务。
概述
Novusterra公司将专门从事碳纳米结构、碳纳米管和石墨烯(在此统称为“石墨烯”)的开发和生产。此外,Novusterra公司将把我们获得的专利技术和生产技术许可给其他公司,以便生产石墨烯。目前,该公司正在从碳基废物流中开发特定应用的石墨烯产品。我们的专利技术旨在通过环保工艺利用丰富且低成本的碳基废物原料。我们的目标是开发石墨烯产品,这些产品将用于水过滤、电子设备、能源储存、农业肥料回收以及混凝土和沥青等可持续基础设施。石墨烯的优越特性包括非常轻的重量和在一个碳原子厚的材料。石墨烯还极强,是热和电的优良导体,具有独特的光吸收能力。由于这些关键特性,我们正在重点开发可用于制造特定应用产品的石墨烯,如滤水器、电子器件、电子芯片、传感器、电池、电容器、超级电容器、药物输送系统、太阳能电池以及混凝土和沥青等基础设施中的复合添加剂和涂料。迄今为止,我们尚未开始任何此类石墨烯产品的生产。该公司仍处于使用我们的专利技术开发石墨烯的工作台和中试规模阶段。
由于公司的管理团队与American Resources Corporation(纳斯达克股票代码:AREC)(“ARC”)由于之前的商业活动而产生的关系,该公司开始研究生产石墨烯的能力。ARC通过其全资子公司Advanced Carbon Material LLC(“ACM”)与俄亥俄大学签署了一项独家许可协议(“许可协议”),使用俄亥俄大学拥有的专利技术,使用碳和碳副产品作为原材料制造石墨烯。这套专利最初是由Gerardine Botte博士开发的,他目前是德州理工大学化学工程系的Whitacre系主任,也是ARC的独立董事会成员和ACM的首席技术官。博特博士在担任俄亥俄大学化学和生物分子工程特聘教授和Russ教授时开发了这些技术并获得了专利。
于2021年3月31日,我们与ARC订立石墨烯开发协议,向我们提供ARC的非排他性分许可(“分许可”)。非排他性分许可是针对ARC目前根据许可协议从俄亥俄大学获得许可的某些专利,该许可协议涉及使用碳和碳副产品作为原材料制造石墨烯。根据该协议,我们同意通过首次公开募股筹集资金,以开发和建造生产设施,以生产和商业化销售石墨烯。迄今为止,该公司没有通过首次公开发行股票筹集资金,也没有开发和建造制造设施。此外,根据该协议,公司受Diligence里程碑的约束,其中包括为开发许可产品的试点设施制定最终设计;完成试点设施的建设;为开发许可产品的商业设施制定最终设计;确定许可产品的原料来源;完成商业设施的建设;获得开发许可产品的产品的首次商业销售;并获得至少1,000,000.00美元的净销售额。这些不同的勤奋里程碑的截止日期从2022年1月1日起,一直持续到2026年1月1日。目前,以下里程碑处于默认状态:为开发许可产品的试点设施制定最终设计(完成/实现日期:2022年1月1日);完成开发许可产品的试点设施的建设(完成/实现日期:2023年1月1日);为开发许可产品的商业设施制定最终设计(完成/实现日期:2023年1月2日);完成开发许可产品的商业设施的商业建设(完成/实现日期:1月1日,2024年)。此外,根据此类协议,我们同意Diligence里程碑,其中包括在2025年1月1日之前获得利用许可产品的产品的首次商业销售,并在2026年1月1日之前获得至少1,000,000.00美元的净销售额。
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协议还规定,公司和ARC各有权从我们的石墨烯制造和营销业务活动中获得50%(50%)的营业利润。作为上述两项协议的一部分,Andrew Weeraratne将由ARC的首席执行官(CEO)兼董事会主席Mark Jensen接任,担任公司董事会主席。
2022年3月24日,ARC与Kenai Defense Company,LLC(“Kenai”)签署了针对美国国防部、国防和太空工业部(“DOD”)以及任何与美国结盟的国家各自的国防和太空工业的独家分许可。作为与Kenai的分许可的对价,ARC或其受让人将获得Kenai或Kenai的任何关联公司或被许可人的所有许可产品销售的2%(2%)的特许权使用费。此外,Kenai应每年向ARC或其受让人支付相当于Kenai或Kenai的任何关联公司或被许可人上一会计年度许可产品利润的百分之二十(20%)的款项。
2022年8月30日,我们就ARC目前已根据许可协议从俄亥俄大学许可的专利的独家权利订立了购买协议,该许可协议涉及使用碳和碳副产品制造石墨烯,而不是向Kenai Defense Company,LLC的许可(以下简称“独家权利”)。对于这些独占权,该公司向ARC支付了4,000,000股公司普通股,对Novusterra Inc.股票的估计估值为1,784,000美元,即每股价值0.446美元。股票估值基于独立第三方完成的409a估值。作为收购专利专有权的一部分,Andrew Weeraratne辞去公司董事兼首席执行官职务,Gregory Jensen加入公司担任首席执行官兼董事。Mark Jensen辞去董事会主席职务,Mark LaVerghetta加盟公司担任董事会主席。根据此次收购,Novusterra不再有义务向ARC支付我们石墨烯制造和营销业务营业利润的百分之五十(50%)。此外,ARC已将与Kenai的国防和太空工业的排他性分许可协议权利转让给Novusterra。
为了进一步发展我们的分许可石墨烯技术,我们与ARC签署了租赁协议,以租赁ARC在肯塔基州拥有的土地和建筑结构。该租赁拟用于开发、测试和建造石墨烯制造设施,在我们收到外部筹资机制的收益之前,将累积此类租赁付款。一旦我们获得了额外的收益,我们计划扩大我们的团队,以帮助我们设计、购买和安装必要的设备,从而开始从碳和碳副产物制造石墨烯的过程。
几个世纪以来,通过使用铅笔和其他类似的石墨应用,石墨烯一直在不知不觉中被少量生产出来。然而,直到最近几年才发现了石墨烯的宝贵品质。1947年,加拿大物理学家菲利普·华莱士写了一篇关于石墨电子行为的开创性论文,引发了该领域的相当大的兴趣。此外,在1960年,诺贝尔化学奖得主化学家莱纳斯·鲍林(Linus Pauling)推测了碳原子的扁平单层行为。1962年,这类材料被德国化学家汉斯-彼得·博姆命名为“石墨烯”,他在前一年的电子显微镜下发现了这些材料。
我们在这份注册声明的其他地方列出了石墨烯的详细用途以及我们的营销和商业化战略。不过,简单概述一下,石墨烯可用于多种应用,如水过滤、电子设备、能源储存、农业肥料回收以及混凝土和沥青等可持续基础设施。
经营成果
收入
截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的营收分别为289,795美元和14,400美元。收入增长是由于从Kenai Defense获得的咨询收入增加。目前,该公司是两份DOD合同的分包商,其中Kenai Defense是DOD合同的主要承包商。
成本和费用
咨询费支出。与2023年同期相比,截至2024年9月30日的九个月的咨询费支出增加了207,750美元。这一增长是由于获得了德克萨斯理工大学和CTO Gerardine Botte博士为公司提供的咨询服务。德州理工大学正在向该公司提供咨询服务,以进一步推进和开发我们用于制造石墨烯和其他碳纳米材料的专利技术。Gerardine Botte博士开发了公司拥有分许可权的专利技术,该技术正在我们与Kenai Defense的分包商关系中使用。
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一般和行政。截至2024年9月30日止九个月的一般及行政开支较2023年同期增加98,900美元。比较期间一般及行政开支增加乃主要由于较高的备案成本、法律成本、会计及审计成本及较高的补偿成本。
研发。2024年9月30日,公司与Land Resources & Royalties LLC(LRR)签署协议,购买LRR拥有的位于肯塔基州派克县Big Groundhog分公司的总原料库存(浆料、粉矿和碳原料)。获得的总原料的大致总和估计为13,656,060短吨原料,经疏浚、材料加工和装载后,估计将产生约1,092,485短吨的20%灰分煤炭。Novusterra就购买的原料向LRR支付的对价立即以1,100,000股Novusterra普通股的形式支付给LRR。使用第三方进行的最新409A估值,Novusterra内部对此次收购的估值为49.06万美元,即每股0.446美元。490,600美元的原料采购价格已在截至2024年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表中记录在研发费用中。
利息支出。利息支出涉及为公司生效的原始和经修订的可转换债务协议的应计利息和债务折扣费用化。截至2024年9月30日止九个月的活动与2023年同期一致,并与这些债务安排的摊销时间表一致。
可转债清偿损失。2024年4月4日,Westside Advisors LLC和SAS Partners LLC同意免除未偿还可转换本票的所有先前应计利息,并将这两份票据延长至2025年1月5日,以发行总额为2,000,000份认股权证。对修正后的可转债协议按照ASC 470进行了会计处理分析。基于分析,确定发生了实质性变更,因此应作为债务变更会计项下的消灭进行会计处理。债务修改会计项下,新债务工具按公允价值入账。此外,公司作为经修订债务协议的一部分发行的上述各自认股权证采用Black-Scholes期权定价模型进行估值。截至2024年4月4日,新债务工具和发行的认股权证的公允价值分别确定为250,000美元和788,000美元。这些相应的公允价值被用于确定截至2024年9月30日止九个月的727,634美元的灭失损失。
流动性和资本资源
流动性是指公司在短期和长期内产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力,包括营运资金需求、偿债、收购、其他承诺和合同义务。我们根据来自运营和其他来源的现金流来考虑流动性,包括我们信贷额度下的可用性,以及它们是否足以为我们的运营和投资活动提供资金。从历史上看,我们通过运营产生的现金和可转换票据发行下的定期借款为我们的运营和收购提供资金。我们的主要现金需求是用于日常运营,为营运资金需求提供资金,为我们的增长战略(包括收购)提供资金,并为我们的债务支付利息和本金。公司目前无合约及其他安排现金需求。
由于我们目前拥有的是使用碳和碳副产物制造石墨烯的独家权利,使用ARC许可的专利技术,很难准确估计建造石墨烯生产工厂的成本,因为这将需要我们聘请行业工程师,他们将协助我们建造石墨烯工厂并定位和安装必要的设备。一旦我们从额外的债务融资中获得了额外的资金,我们将使用收益来聘请这样的专家。
在我们获得额外债务融资的收益后,我们估计我们的管理费约为每月6.5万美元或每年78万美元。这一估计数是根据大约500,000美元的一般和行政薪金以及280,000美元的其他一般和行政费用计算的,例如保险、年度审计的会计成本、季度报告和其他报告要求、税务准备和法律费用。
我们预计至少24个月内不会从石墨烯生产销售中获得任何收入,但预计会获得咨询或许可收入。咨询方面,目前我们是两份DOD合同的分包商,其中Kenai是DOD合同的主要承包商。这些合同每份合同的期限大约为两年。
国防部的第一份合同于2022年8月23日签署,涉及与Kenai和美国(US)空军合作,进一步开发和商业化我们的一项专利技术,以生产石墨烯产品,用于在美国政府空气带中加固混凝土和沥青。这份合同将为公司带来最低的27,000美元的咨询收入,但将提供大约650万美元的DOD资金,以帮助进一步开发我们的专利技术。本合同由American Resources Corporation在公司于2022年8月30日取得所取得的专利技术专有权之前初步签署。作为2022年8月30日专利技术购买的一部分,对原始购买协议进行了修订,以澄清DOD合同。此次修订澄清了DOD的这份合同是从American Resources Corporation转移到该公司的。根据修订,American Resources Corporation将从这份合同中获得全部收入的10%,公司将获得全部收入的90%。请参阅8月30日协议第一修正案的展品第,2022,Novusterra公司与American Resources Corporation之间。本合同于2024年9月30日终止。任何一方均可基于以下理由终止合同:(i)如果在收到书面通知后五(5)天内未得到纠正,则构成重大违约;(ii)任何一方在任何时间且未经事先通知的情况下,如果另一方被判定犯有任何罪行或罪行,未遵守或拒绝遵守Kenai或其关联机构的书面政策或合理指示,或犯有与本协议项下履约有关的严重不当行为;或(iii)任何一方在任何时间向另一方发出三十(30)天书面通知。根据协议,公司将履行合同中概述的以下服务:(i)就煤炭原料纳米材料生产相关技术事项向Kenai研究团队提供建议;(ii)支持Kenai完成台架规模生产建模和工作流程可视化;(iii)协助建立台架规模的碳纳米材料生产装置,包括设备识别和设备集成;(iv)协助碳纳米材料优化以增强材料特性;(v)与Kenai研究茶合作设计和完成碳纳米材料生产方法,以提高生产规模;及(vi)以基奈–空军研究项目为技术顾问的支持。有关第一份DOD合同的更多详细信息,请参阅Kenai Defense Company与American Resources Corporation于2022年8月23日签订的原始咨询服务协议的展品。
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国防部的第二份合同于2024年2月8日签署,涉及与基奈和美国(US)陆军合作,提供与煤衍生纳米材料的生产、优化和缩放相关的咨询服务。这份合同将为公司带来约100万美元的咨询收入以及另外约600万美元的DOD资金,以帮助进一步发展我们的技术。本合同于2025年9月24日终止。在合同期内,任何一方均可基于以下理由终止:.(i)如果分包商实质上未能遵守本分包合同或违反本分包合同的任何规定,Kenai Defense可在向分包商发出十五(15)天书面通知后终止本分包合同;(ii)如果客户(DOD)终止与Kenai Defense的主要合同,Kenai Defense将在向分包商发出书面通知后终止本分包合同。该终止将立即生效,Kenai Defense将仅赔偿分包商截至该日期已发生的实际费用;(iii)任何一方均可在向另一方发出九十(90)天书面通知后有或无故终止本协议。根据合同,公司将履行合同中分包商工作说明中概述的各种咨询服务。有关合同和概述的工作说明的更多详细信息,请参阅展品中的咨询协议-Kenai Defense和Novusterra Sub-Final已执行-2-8-24合同。
2023年12月31日,公司与德克萨斯州公立高等教育机构德州理工大学(“TTU”)签署研究协议。研究协议期限为2024年1月1日至2025年12月31日。在协议期限内,公司将向TTU支付不超过58.8万美元的金额。公司将根据研究协议附件A中包含的可交付时间表进行支付。请参阅与Texas Tech的研究协议的展品。作为研究协议的一部分,TTU将协助并向Novusterra和Kenai提供咨询、技术知识和各种可交付成果,作为与上述DOD的第二份合同的一部分。与上面讨论的与DOD的第二份合同一致,与TTU的这项研究协议的主要目标是展示并扩大从煤炭生产碳纳米材料的规模。根据双方同意的条款和条件,协议可以根据需要延长额外的期限,各方将其简化为书面和签署。任何一方均可在提前九十(90)天向对方发出书面通知后终止本协议。如任何一方违反或不遵守本协议的任何条款或条件,且未能在九十(90)天内补救该等违约或违约,发出通知的一方可通过向另一方书面发送终止通知的方式终止本协议。终止将自收到通知之日起生效。
目前,我们没有来自股东、董事或任何高级管理人员的书面或口头沟通,向我们提供任何形式的现金垫款、贷款或流动资金来源,以满足我们的营运资金需求或长期或短期财务需求。
资本资源。目前我们没有使用手头现金的承诺。然而,基于我们目前的手头现金和营运资金需求,我们计划在未来期间寻求更多的股权或债务融资来源。
A类普通股。该公司能够发行Novusterra Inc. A类普通股股票用于营运资金、研发和投资机会。截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司已分别发行A类普通股15,578,954股和14,482,430股,用于执行公司的业务计划和服务。
该公司通过出售股权资本筹集资金的能力很可能会受到已发行的大量A类普通股的影响。当我们的A类普通股在证券交易所上市交易时,它将成为公平交易。未来在已注册的证券交易所出售股票可能会导致股价下行压力,从而使我们更难筹集额外的股本而不会导致对现有股东的稀释。
可转换票据。该公司历来主要通过发行可转换票据筹集资金。这些票据的利率为15%,并提供了每股4.00美元的普通股转换功能。公司未来可能会利用这一结构筹集额外资金。截至2024年9月30日和2023年12月31日,所有可转换票据仍未偿还且未转换。在2024年9月30日和2023年12月31日,可转换票据的金额分别为250,000美元和241,332美元。
认股权证。截至2024年9月30日,共有2,000,000份未行使认股权证可用于购买我们的A类普通股股票,每股行使价为0.10美元。在行使任何认股权证时,我们将收到行权价。认股权证持有人行使任何认股权证的可能性取决于证券交易所的接受程度和A类普通股的未来交易价格。在接受证券交易所和我们的A类普通股的股价超过$. 10之前,我们预计不会有任何认股权证的行使。因此,我们不会出于预算现金来源的目的考虑认股权证。
截至2024年9月30日,现金和现金等价物总额为85,420美元。
表外安排
我们没有根据这些规定被要求披露的任何表外安排。在日常业务过程中,我们订立经营租赁承诺、购买承诺和其他合同义务。这些交易是根据美国公认会计原则在我们的财务报表中确认的。
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关键会计政策
编制财务报表需要管理层利用估计和作出判断,这些估计和判断会影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。这些估计是基于历史经验和管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设。这些估计数由管理层持续进行评估,这些评估结果构成了就从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出决定的基础。尽管在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同,但管理层认为,我们在编制财务报表时使用的估计是合理的。影响我们财务报告的关键会计政策汇总于本季度报告其他部分的财务报表附注2。
我们确定了以下关键会计政策:
最近的会计准则
我们已确定,所有其他已发布但尚未生效的会计公告对我们不适用或不重要,并且一旦被采纳,预计不会对我们的财务状况产生重大影响。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
因为我们是一个较小的报告公司,我们没有被要求在这个项目下包括任何披露。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便能够及时就所要求的披露做出决定。
在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务和会计官)的监督和参与下,我们对截至2024年9月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,该术语在《交易法》规则13a-15(e)和15d-15(e)中定义。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务和会计官得出结论,在本报告涵盖的期间内,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的,因此,提供了合理的保证,即我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息是在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的。
财务报告内部控制的变化
本季度报告所涵盖的表格10-Q所涵盖的2024年财政季度期间,我们对财务报告的内部控制没有发生对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
项目1。法律程序
没有。
项目1a。风险因素
我们公司是一个新开始的业务,可能包含了所有新业务在早年要经历的普通风险。
我们成立于2020年9月21日,我们的目标是进一步发展我们的专利技术,并建设石墨烯制造设施。我们的业务前景很难预测,因为处于发展的早期阶段,我们未经证实的业务战略,以及我们的资金需求。像大多数新成立的公司一样,我们自成立以来一直蒙受损失,并可能继续蒙受损失。作为一家发展阶段的公司,我们在实施业务计划时面临众多风险和不确定性,无法保证我们一定会成功。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
没有。
项目3。优先证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用
项目5。其他信息
没有。
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项目6。展品
现将下列证物归档:
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Novusterra Inc.与American Resources Corporation于2021年3月31日签订的石墨烯开发协议 |
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自2021年5月14日起由Novusterra公司与American Resources Corporation对石墨烯开发协议进行第一次修订 |
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Novusterra Inc.与American Resources Corporation于2021年4月24日签署的碳购买协议 |
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Kenai Defense Company与American Resources Corporation日期为2022年8月23日的咨询服务协议。 |
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2022年8月30日Novusterra公司与American Resourses Corporation的排他性权利协议 |
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American Resources Corporation与Kenai Defense – 2022年3月24日的分许可协议 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类法扩展架构文档* |
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随此提交 |
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101.CAL |
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内联分类法扩展计算linkbase文档* |
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随此提交 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类法扩展定义Linkbase文档* |
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随此提交 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档* |
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随此提交 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类学扩展演示文稿Linkbase文档* |
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随此提交 |
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104 |
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该公司截至2024年9月30日止期间的10-Q表格季度报告封面,格式为内联XBRL(包含在附件 101附件中)。 |
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________
*随函提交
(1) |
此前作为证物提交给我们的S-1表格,日期为2024年8月12日,经修订,并以引用方式并入本文。 |
| 29 |
| 目 录 |
第三部分–签署
签名
根据《交易法》的要求,注册人安排由以下签署人代表其签署本报告,并因此获得正式授权。
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诺沃斯特拉公司。 |
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签名: |
/s/Gregory Q. Jensen |
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姓名: |
Gregory Q. Jensen |
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职位: |
首席执行官 |
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日期: |
2024年11月25日 |
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签名: |
/s/Joshua D. Brumbaugh |
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姓名: |
约书亚·D·布伦博 |
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职位: |
首席财务官 |
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日期: |
2024年11月25日 |
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| 30 |