美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
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由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| x | 无需任何费用。 | ||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，在第25（b）项要求的展品中的表格上计算的费用。 | ||||
电报路21557号
密歇根州绍斯菲尔德48033
2026年4月2日
尊敬的股东：
热诚邀请您代表Lear Corporation董事会出席将于2026年5月14日上午9：00（东部时间）通过虚拟网络会议www.virtualshareholdermeeting.com/LEA2026召开的2026年年度股东大会（“年度会议”）。您将能够通过使用您的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或这些代理材料随附的任何附加投票指示中包含的16位控制号码登录上述网站，在线参加年度会议，以电子方式对您的股份进行投票，并在会议之前和会议期间提交问题。我们建议您在开会前几分钟登录，以确保会议开始时您被录取。
为方便广大股东出席和参与，为全体股东提供一致的体验，无论地点如何，年会将再次虚拟化。我们在这封信中附上了一份代理声明，为您提供有关年会的详细信息。我们鼓励您仔细阅读整个代理声明。您还可以从我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中获得有关Lear Corporation的更多信息。
我们正在根据SEC允许公司通过互联网向其股东提供代理材料的规则，以10-K表格的形式提交我们的代理声明和年度报告。我们认为，这种交付方式加快了股东接收代理材料的速度，并降低了我们年会的成本和环境影响。在2026年4月2日或前后，我们将向我们的股东邮寄一份通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明。此外，通知还包括关于如何接收我们代理材料的纸质副本的说明。
你们被要求在年度会议上选举随附的代理声明中指定的董事，批准保留安永会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所，提供咨询投票以批准我们的高管薪酬，批准我们的2019年长期股票激励计划的修订和重述，以及处理在年度会议之前适当提出的任何其他业务。
与往常一样，我们鼓励您在年会之前投票表决您的股份。您可以通过随附的代理声明中描述的方法之一对您的股份进行投票。我们强烈敦促您仔细阅读随附的代理声明，并按照代理声明中包含的投票指示，根据董事会对其他提案的建议，投票支持董事会提出的提名人选。
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真诚的，
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Greg C. Smith
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Raymond E. Scott
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| 非执行主席 | 总裁、首席执行官兼董事 | |||||||
这份代理声明的日期为2026年4月2日，将于2026年4月2日或前后通过互联网首次向股东提供。
电报路21557号
密歇根州绍斯菲尔德48033
年度股东大会通知
| 时间和日期： |
2026年5月14日星期四上午9：00（东部时间）
上午8时30分（东部时间）开始提供网上报到服务。请留出充足的时间进行网上打卡流程。
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| 地点： |
年会将通过虚拟网络会议在www.virtualshareholdermeeting.com/LEA2026.要参加年会，您需要在代理材料的互联网可用性通知中、在您的代理卡上，或在这些代理材料随附的任何附加投票指示中包含您的16位控制号码。
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| 记录日期： | 2026年3月16日 | ||||
| 业务项目： |
1.选举以下十一名董事会（“董事会”）提名人：Julian G. Blissett、Jonathan F. Foster、Bradley M. Halverson、Mary Lou Jepsen、TERM2、Roger A. KroneTERM3、Rod A. Lache、Patricia L. Lewis、TERM4、Kathleen A. Ligocki、TERM5、TERM5、Conrad L. Mallett, Jr.、Raymond E. Scott和Greg C. Smith；
2.批准保留安永会计师事务所为公司2026年注册会计师事务所；
3.在不具约束力的咨询投票中批准公司的高管薪酬；
4.批准公司2019年长期股票激励计划的修订及重述，经修订及重述截至2023年5月18日（“计划”，经进一步修订及重述后为“经修订的计划”）；及
5.进行在周年会议前妥善提出的任何其他事务或该等事务的任何延期。
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| 代理投票： | 你的投票很重要。无论您是否计划参加年度会议，请通过电话、通过互联网或通过填写、约会、签署和归还代理卡的方式对您的股份进行投票，如代理声明中所述。非常感谢你们的迅速合作。 | ||||
| 根据董事会的命令， | |||||
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阿曼达·庞特斯
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副总裁兼总顾问
和公司秘书
2026年4月2日
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代理材料的互联网可用性通知
我们正在通过互联网以电子方式向股东提供随附的代理声明和我们的10-K表格年度报告。在2026年4月2日或前后，我们将向我们的大多数股东邮寄一份通知，其中包含有关如何访问这份代理声明和我们的10-K表格年度报告以及如何通过互联网或电话投票的说明。其他股东将根据其事先要求，收到有关如何通过互联网或电话访问我们的代理材料和投票的电子邮件通知，或将在2026年4月2日或前后收到我们的代理材料的纸质副本和代理卡。
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目 录
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2026年代理声明
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i
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| 代理摘要 | |||||
Lear Corporation
2026年代理声明摘要
本摘要重点介绍Lear Corporation（“公司”、“李尔”、“我们”、“我们的”或“我们”）在本委托书其他部分所载的信息。它并不包括做出投票决定所需的所有信息，在投票之前，您应该仔细阅读这份代理声明的全文。请看页面开头的“问答”一节92有关代理材料、投票、年会、公司、文件和通讯的重要信息。
年度股东大会
代理投票路线图
股东将被要求在年度会议上就以下事项进行投票。本节不包含您在决定如何投票时应考虑的所有信息。你应该在投票前仔细阅读这份代理声明的全部内容。
| 投票事项 | 董事会投票推荐 | 页面参考 | |||||||||
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项目
1
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选举本委托书所指的董事提名人
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为
所有十一位董事提名人
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项目
2
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批准保留独立注册会计师事务所 | 为 | |||||||||
| 项目 3 |
咨询投票通过公司高管薪酬 | 为 | |||||||||
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项目
4
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投票通过经修订的计划
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为 | |||||||||
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2026年代理声明
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1
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代理摘要
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李尔一览
Lear Corporation是座椅和E系统领域的全球汽车技术领先企业，可为全球消费者带来卓越的车载体验。我们向全球所有主要汽车制造商供应完整的座椅系统、关键座椅部件、完整的电气分配和连接系统、高压配电产品，包括电池断开单元（“BDU”），以及低压配电产品和电子控制器等产品。在李尔，我们在让每一次驾驶都变得更好TM通过为更安全、更智能、更舒适的旅程提供技术，同时坚持我们的价值观——包容各方。要有创造力。以正确的方式获得结果.
我们服务于全球所有主要汽车制造商，在全球500多个车辆铭牌上都有内容，并经常在同一车辆平台上同时提供座椅和E-Systems内容。我们的业务受益于共享的全球运营标准、共同的工程和制造流程以及集中支持功能，这些共同巩固了我们卓越运营的声誉。我们通过IDEA by 李尔不断加强这些能力TM-创新。数字。工程化。自动化。IDEA by 李尔TM支持我们的战略，即通过开发创新产品以及利用先进技术和流程自动化来推动增长和提高盈利能力，从而提高效率并扩大我们在卓越运营方面的领导地位。
业务板块
我们的业务通过两个报告部门运营：座椅和E-Systems，每个部门都提供广泛的产品和技术组合。我们积极管理这些投资组合，以符合行业趋势和风险调整后的回报，使我们能够为客户提供增值解决方案。
座位
座椅部门设计、开发、设计和制造完整的座椅系统和关键座椅部件，并由垂直一体化运营和准时交付能力提供支持。我们的产品包括座椅装饰罩、表面材料、机构、缓冲、头枕和热舒适系统，所有这些都与内燃机架构、混合动力汽车和电池电动汽车兼容，并由我们的电子、软件和系统集成专业知识支持。
电子系统
E-Systems部门设计、开发、设计和制造完整的配电和连接系统、高低压配电产品和电子控制器。我们的产品组合支持内燃机和电气化架构，包括线束、端子和连接器、高压电池连接系统、工程组件、BDU、区域控制器和体域控制模块，我们的软件产品包括嵌入式控制、网络安全软件和控制硬件设备的软件。
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2
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| | Lear Corporation | |||||||||
目 录
| 代理摘要 | |||||
业务亮点
2025年财务业绩
*以上以及本代理声明的其他部分包含的某些财务指标不是按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）计算的。这些措施，连同其相应的GAAP措施及其对账，此前已在李尔于2026年2月4日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告的附件中披露。另见附录A页“非公认会计原则财务措施的调节” 97有关这些非GAAP财务指标及其使用方式的更多信息。
2025年经营业绩
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• 2025年包括股息在内的股东总回报率为26.8%
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•调整后每股收益连续第五年增长 | ||||
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•实现创纪录水平的净业绩1.95亿美元**尽管运营条件非常具有挑战性，包括关税和汽车产量下降
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•在一家美国汽车制造商的主要卡车项目上授予完整的座椅组装，这是李尔历史上最大的征服奖，证明了我们自动化能力的可行性 | ||||
| •入选通用汽车墨西哥到美国上岸全尺寸皮卡和SUV整车座椅供应商 | •获得在华两家合资企业的运营控制权，为多家中国国内汽车制造商的多个项目提供支持 | ||||
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•与长安、东风、零跑等中国国内重点整车厂授予多个完整座椅方案，与比亚迪授予热舒适方案
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•从E-Systems的客户那里获得了创纪录的11项质量奖项，这表明我们在整个制造设施的多年运营效率和质量改进计划取得了成功 | ||||
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•获得约14亿美元的E-Systems业务奖励，这是十多年来最大的年度总额
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•收购StoneShield Engineering，通过李尔增强我们的IDEATM先进的自动化能力，提高我们在E-Systems中的线束生产效率
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•在J.D.Power 2025美国座椅质量和满意度研究中取得七项前四名SM—连续第三年超过任何其他座位竞争对手
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•赢得了2025汽车新闻我们创新的区域控制模块获得PACE奖，该模块具有高度可配置的软件解决方案
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| •与AI软件的领先供应商Palantir技术公司一起完成了第一批李尔奖学金计划，以加速我们在全球制造足迹中的数字和人工智能能力 |
•在Just Capital和CNBC Best of American Business排行榜中被公认为2026年汽车和零部件行业领导者
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**净业绩是我们内部衡量我们在应对合同义务和通货膨胀增长方面产生节约和效率的能力的标准。为了计算净业绩，业绩的积极驱动因素（例如，运营效率、自动化、重组节省、商业回收和外汇收益）被负面驱动因素（例如，合同降价、通货膨胀和外汇损失）所抵消。
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2026年代理声明
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3
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目 录
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代理摘要
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我们的薪酬计划如何支持我们的业务战略
我们的高管薪酬计划旨在通过推动和奖励长期业务成果、促进强有力的治理实践和鼓励负责任的冒险精神来支持股东价值创造。这是通过将个人薪酬与公司业绩挂钩，通过一套多样化的财务措施来实现的。对于绩效付费，李尔有着由来已久的承诺。所有高级管理人员的薪酬大部分是可变的，涵盖年度和多年业绩期，所有高级管理人员都有有意义的长期李尔股票持仓。长期激励使用三年业绩归属奖励（“业绩份额”）来使高级管理人员的薪酬与公司的长期业绩保持一致。
我们董事会的人事与薪酬委员会（“财产险委员会”）在其独立薪酬顾问的协助下，通过批准所有财务指标的绩效目标和对绩效结果的认证，提供强有力的监督。
2025年薪酬亮点
2025年年度激励计划（“AIP”）设计概况
•对于确定AIP –调整后营业收入和自由现金流的两项财务指标，维持了李尔传统的同等权重。
•延续了2024年引入的战略记分卡修改器，该修改器可以根据与自动化和数字化等具有重要战略意义的领域的创新相关的具体和客观目标的实现情况，最多增加（或减少）10%的基于两项金融措施的AIP结果。
2025-2027年长期股票激励计划（“LTI”）设计概况
对于2025-2027年的LTI赠款，财产险委员会继续将我们领导层的薪酬与股东利益保持一致：
•维持奖励组合，重点强调业绩份额，旨在奖励财务和股东总回报（“TSR”）结果：
•调整后税前收入（奖励的50%）
•调整后的投资资本回报率（“ROIC”）改善（奖励的25%）
•相对TSR（奖励的25%）
•目标设定与我们的长期计划一致，所有财务目标均在履约期开始前设定：
•对于2025-2027年业绩份额，所有业绩目标均在业绩期开始前由财产险委员会制定并批准。
•对于调整后的税前收入和调整后的ROIC改善，将对每一年的业绩进行计量，最终支付将基于年度业绩的平均值。
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4
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| | Lear Corporation | |||||||||
目 录
| 代理摘要 | |||||
按绩效付费的一致性
基本工资以及年度和长期激励奖励机会是我们的首席执行官（“CEO”）、我们的首席财务官（“CFO”）和薪酬汇总表中列出的其他执行官（统称为我们的指定执行官，在此称为“NEO”）的直接薪酬总额的核心要素。如下所示，基于绩效的薪酬的很大一部分使我们NEO的薪酬与我们股东的利益保持一致。我们的首席执行官和其他近地天体平均2025年的目标薪酬组合如下所示，并在从第页开始的本代理声明的“薪酬讨论和分析”中进一步详细讨论32:
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2026年代理声明
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目 录
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代理摘要
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公司治理
治理亮点
| 董事会Structure和独立性 | |||||||||||||||||
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•我们所有的非执行董事都是独立的
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•我们的高技能董事会提供了一系列专业知识和观点
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•我们的董事会委员会在管理层不在场的情况下举行执行会议
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•我们保持单独的董事会主席和首席执行官角色
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•我们对我们的董事会技能矩阵进行定期审查
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•我们的董事会委员会仅由独立董事组成
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•独立董事定期开会，管理层不在场
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| 股东权利 | |||||||||||||||||
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•我们每年举行一次全体董事选举
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•我们在无争议的董事选举中拥有多数投票权
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•我们在第二份经修订及重述的附例（「附例」）中有预先通知条文
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| 董事会监督 | |||||||||||||||||
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•我们为董事会监督公司的年度业务计划和公司战略制定了结构化流程
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•审计委员会监督公司财务报表的完整性、相关监管和法律合规性、网络安全风险以及对李尔行为准则和商业道德的遵守情况
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•管理层每年与所有董事会成员在单独的会议上进行战略和全面的继任规划审查、领导人才审查和人力资本概览
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•我们对委员会的职责进行定期审查和评估
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•治理和可持续发展委员会（“G & S委员会”）负责监督公司治理和可持续发展事项，包括董事会继任规划
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•我们有一个结构化和稳健的流程，用于董事会评估和监督关键企业风险，包括与地缘政治事件、网络安全和人工智能相关的风险
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•财产险委员会监督人力资本管理、高管薪酬计划、人才指标和战略
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| 强有力的公司治理实践 | |||||||||||||||||
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•我们为执行官和董事维持稳健的股份所有权准则
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•我们有一个反应迅速、积极和持续的股东参与计划
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•我们采取了全面的可持续发展战略和相应的目标
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•我们禁止高管和董事进行对冲和质押交易
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•我们为员工和董事制定了健全的商业行为和道德准则
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•我们对赔偿方案、做法和政策进行年度风险评估
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•除法律法规或适用上市标准要求的补偿外，我们还有一项补充的不当行为补偿补偿政策
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•我们对年度董事薪酬有限制，对董事可能任职的其他上市公司董事会和其他上市公司董事会审计委员会的人数有限制
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•我们进行年度董事会和委员会自我评估
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| | Lear Corporation | |||||||||
目 录
| 代理摘要 | |||||
股东外联和参与
我们认为，强有力的公司治理实践应该包括定期与我们的股东进行外联和对话。我们的董事会还审查重要的股东约定，以及与其职责直接相关的任何股东询问。
我们定期与投资者讨论我们的业务前景、财务业绩、战略重点、行业动态、薪酬、可持续发展倡议、公司治理和其他重要主题。我们通过虚拟和面对面的结合，积极与各种规模的股东接触，包括我们的年会、我们的网站、投资者会议和适当时的一对一会议。
在2025年期间，我们与代表我们已发行股份约76%的股东进行了接触。作为我们定期持续的股东参与的一部分，我们在2025年还与146家机构进行了366次互动。这些定期活动使我们能够获得有关股东对我们的市场、业务和行业的看法和理解的反馈。我们致力于与投资者保持积极对话，以更好地了解他们的观点并考虑他们的意见。
2026年年度股东大会
•日期和时间：2026年5月14日上午9时（东部时间）。上午8时30分（东部时间）可进行网上报到。请留出充裕的时间进行网上打卡流程。
•位置：年会将通过虚拟网络会议举行，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/LEA2026。要参加年会，您需要在代理材料的互联网可用性通知中、在您的代理卡上，或在这些代理材料随附的任何附加投票指示中包含您的16位控制号码。
•记录日期：2026年3月16日
•投票：截至股权登记日收市时止的股东有表决权。每一股普通股有权对每位董事提名人投一票，对其他有待表决的提案投一票。
•已发行普通股股份（截至记录日期）: 50,626,959
•股票代码：LEA
•交换：纽约证券交易所（“NYSE”）
•注册商&转让代理：Computershare Trust Company，N.A。
•首席执行办公室：21557 Telegraph Road，Southfield，Michigan 48033
•企业网站：学习网
•投资者关系网站：https://ir.lear.com
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2026年代理声明
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目 录
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代理摘要
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待表决项目
| 提案 | 我们董事会的建议 | ||||
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选举本委任状所指名的董事提名人（第10)
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为 | ||||
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批准保留独立注册会计师事务所（第82)
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为 | ||||
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咨询投票，以批准公司的高管薪酬（第83)
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为 | ||||
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表决通过经修订的计划（第84)
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为 | ||||
| 你的投票很重要。无论您是否计划参加年度会议，请通过电话、通过互联网或通过填写、约会、签署和归还代理卡的方式对您的股份进行投票，如代理声明中所述。非常感谢你们的迅速合作。 | |||||
董事提名人
| 委员会成员 | |||||||||||||||||
| 姓名及主要职业 | 年龄 | 董事自 | 交流 | 财产险 | G & S | ||||||||||||
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朱利安·G·布利塞特 IND
原执行副总裁兼总裁通用中国，
通用汽车
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59 | 2025 |
•
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•
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Jonathan F. Foster IND
Current Capital Partners LLC管理合伙人
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65 | 2009 |
•
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• | |||||||||||||
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Bradley M. Halverson IND
卡特彼勒有限公司前集团总裁兼首席财务官
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65 | 2020 | • | • | |||||||||||||
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Mary Lou Jepsen IND
OpenWater创始人、执行主席和前首席执行官
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60 | 2016 |
•
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• | ||||||||||||
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Roger A. Krone IND
童军美国公司总裁兼首席执行官
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69 | 2020 | • |
•
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Rod A. Lache IND
前董事总经理、高级分析师，
Wolfe Research，LLC
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56 | 2024 |
•
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•
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Patricia L. Lewis IND
原执行副总裁兼首席可持续发展官，联合健康公司
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64 | 2020 | • | • | |||||||||||||
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Kathleen A. Ligocki IND
Tower Automotive和Agility Fuel Solutions前首席执行官
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69 | 2012 | • | • | |||||||||||||
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Conrad L. Mallett, Jr. IND
公司法律顾问，底特律市
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72 | 2002 | • | • | |||||||||||||
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Raymond E. Scott
Lear Corporation总裁兼首席执行官
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60 | 2018 | |||||||||||||||
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Greg C. Smith IND
福特汽车公司前副董事长
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74 | 2009 | E | E | E | ||||||||||||
交流审计委员会
财产险人民与赔偿委员会
G & S治理和可持续发展委员会
INDNYSE和SEC规则下的独立董事
•椅子
•成员
EEx Officio Member
董事任期：一年
2025年董事会会议：9
标准董事会委员会2025年会议：审计委员会10、财产险委员会6、G & S委员会5
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8
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| | Lear Corporation | |||||||||
目 录
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代理摘要
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2025年可持续发展亮点
负责任和可持续的做法是李尔战略不可或缺的一部分。我们致力于将可持续性融入关键流程，包括企业风险管理、设施管理、供应商选择和评估以及产品创新。这些努力体现了我们的核心价值以正确的方式取得成果并强调我们致力于创造持久的积极影响。通过推行这些举措，我们不仅加强了我们的战略目标，而且还为我们人民的福祉、我们星球的健康和我们业务的成功做出了贡献。我们在2025年期间的主要行动包括以下内容：
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环境
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人力资本管理
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治理 | ||||||||||||
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•授予业务以供应符合关键的可持续和新兴行业趋势的创新产品，包括李尔的ComfortFlexTM高效结合加热、通风、按摩的座椅模块，以及由李尔提供的ComfortMax座椅TM，提供卓越的热管理，感觉时间快达40%，零件少达50%
•持续推进我们可持续产品组合的创新，获得1,000多项全球专利和专注于下一代可持续产品和制造技术的未决专利申请的支持
•在全球范围内利用我们内部开发的废物产生和水使用手册，在我们的设施内推广最佳实践，从而提高运营效率并降低成本
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•与董事会进行年度深入人才审查，包括继任规划，以及全面审查组织人才和战略，以吸引、激励、发展和留住关键员工
•进行了期待尊重/期待包容2024年至2025年全球所有地点的反骚扰培训
•通过诸如全球车间领导计划（Great），这为工厂主管配备了必要的领导技能，以及我们一起成长（TWG），这有助于高潜力领导者在李尔建立网络并推进他们的职业生涯
•持续扩大我们的全球驾驶健康计划，其中包括支持员工心理健康的本地化举措
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•加大力度支持供应链弹性、合规性和可持续性，包括扩大使用支持人工智能的供应链情报工具，并从我们的供应商那里收集映射数据
•继续对内部供应链采购团队进行关于我们可持续发展战略、政策、要求和核心原则的全面培训
•通过我们的lear.com供应商信息门户网站向所有供应商提供强迫和童工培训材料和资源
•继续参照全球报告倡议组织（“GRI”）标准以及可持续会计准则委员会（“SASB”）和气候相关财务披露工作组（“TCFD”）的建议，加强透明度和可持续性报告
•为欧洲、非洲、巴西和中国的非生产供应商进行了有关李尔商业行为与道德准则、反贿赂和反腐败政策以及采购政策和流程的培训
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2026年代理声明
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第1号提案
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选举董事（第1号提案）
根据我们的G & S委员会的建议，董事会已提名下列11人参选董事会成员，任期一年，至2027年年度股东大会结束，或直至其继任者（如有）当选或任命。我们的章程规定每年选举董事。每位董事提名人必须获得所投多数票的赞成票才能当选（即，“支持”一名董事提名人的股份数量必须超过该被提名人“反对”的票数）。除非作出相反指示，否则你的代理人所代表的股份将被投票选举所有董事提名人。此外，我们的章程和公司治理准则包含一项辞职政策，其中规定，如果现任董事未能在无争议的选举中获得过半数票，该董事应立即向董事会提交辞呈以供考虑。董事会已确定，除Scott先生外的每位董事提名人，如果当选，将是一名独立董事，详见第20in“Directors and Corporate Governance — Independence of Directors。”
我们的公司治理准则还包括一项强制性退休年龄政策，根据该政策，年满75岁的个人不得在董事会中参选或连任，以及一项政策，即非雇员董事应在除李尔董事会之外的不超过三个上市公司董事会任职，首席执行官应在除李尔董事会之外的不超过一个上市公司董事会任职，雇员董事（首席执行官除外）应在除李尔董事会之外的不超过两个上市公司董事会任职。
以下列出的所有董事提名人均已同意在这份代理声明中被提名，并在当选后任职。然而，如果任何被提名人无法任职，代理持有人将有酌情权和权力投票给我们董事会提议的另一位被提名人。或者，我们的董事会可能会减少在年度会议上选出的董事人数。
| 姓名 | 职务 | ||||
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朱利安·G·布利塞特
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董事
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| Jonathan F. Foster | 董事 | ||||
| Bradley M. Halverson | 董事 | ||||
| Mary Lou Jepsen | 董事 | ||||
| Roger A. Krone | 董事 | ||||
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Rod A. Lache
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董事
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| Patricia L. Lewis | 董事 | ||||
| Kathleen A. Ligocki | 董事 | ||||
| Conrad L. Mallett, Jr. | 董事 | ||||
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Raymond E. Scott
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董事、总裁兼首席执行官
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Greg C. Smith
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董事、非执行主席 | ||||
与每位董事提名人有关的履历信息在下文“董事和公司治理”项下列出，并以引用方式并入本文。
董事会一致建议对这份代理声明中提到的每一位LEAR董事提名人进行投票“支持”选举。
董事会征集的代理人将被投票“支持”选举本代理声明中提到的每一位LEAR的董事提名人，除非股东指定相反的投票。
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| | Lear Corporation | |||||||||
| 董事及企业管治 | |||||
董事及企业管治
董事履历及任职资格
下文介绍了每位董事提名人的业务经验，以及G & S委员会和董事会在推荐我们的董事提名人名单时考虑的具体资格、技能和经验。以下列出的每位董事提名人均被提名参加董事会选举，任期至2027年年度股东大会届满。见“选举董事（第1号议案）。”
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2026年代理声明
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| 董事及企业管治 | |||||
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| | Lear Corporation | |||||||||
| 董事及企业管治 | |||||
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2026年代理声明
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| 董事及企业管治 | |||||
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| | Lear Corporation | |||||||||
| 董事及企业管治 | |||||
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2026年代理声明
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董事甄选标准和董事招聘流程
G & S委员会在评估和选择董事会成员候选人时采用了几项标准，包括但不限于董事提名人的独立性、技能、经验、观点、背景和多样性（我们将其广义定义为包括但不限于观点、背景、经验、技能、教育和当前从属关系方面的差异，这些差异可能会使公司接触到当代商业问题，并在整个董事会的背景下予以考虑）。这些标准每年可能会有所不同，具体取决于公司当时的需求。
以下列出的一般标准没有按任何特定的重要性顺序列出：
上述标准不应被解释为董事甄选的最低资格，也不期望董事提名人将具备所确定的所有标准。相反，它们代表了G & S委员会认为有助于我们董事会有效运作的一系列互补人才、背景和经验。
我们的公司治理准则和G & S委员会章程提供了有关考虑董事候选人的准则。根据公司治理准则，G & S委员会负责在董事会批准的情况下，建立并定期审查董事会成员标准，包括独立性标准，以及选择新的董事。G & S委员会还可考虑公司战略及其监管、地理和市场环境，向董事会建议对董事会有效运作所需的董事技能、经验、观点和背景组合进行变更。对董事甄选标准的任何此类变更必须获得董事会的批准。
为确保董事会由有效服务公司及其股东所需的人才组成，董事会定期审查其组成和继任计划。根据董事会目前的组成和需求，并根据董事会的投入，G & S委员会可能会编制一套潜在新董事的期望属性。G & S委员会还可以聘请独立第三方，就董事当前和期望的属性进行基准测试。董事会成员候选人可由G & S委员会成员和其他董事会成员以及管理层和股东提出。G & S委员会还可能保留一家猎头公司（可能会收取费用）来确定董事候选人。一旦确定了具备一种或多种所需属性的潜在候选人，G & S委员会将使用一个稳健的流程对潜在候选人进行评估，该流程包括初步候选人筛选、与G & S委员会成员的面谈以及与其他董事会成员互动的机会。所有董事候选人均按相同基础进行评价。候选人还根据董事会政策进行评估，例如与董事独立性和在其他董事会任职有关的政策，以及与董事会规模和结构有关的考虑因素。此外，候选人是
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评估了他们与董事会的文化契合度。按照这一程序，G & S委员会可向董事会推荐董事提名人以供批准。
虽然董事会认为，鉴于更长期任职的董事对我们的业务和文化有着深刻的理解，他们是公司成功不可或缺的一部分，但董事会也理解新的视角为一个充满挑战和充满活力的行业带来的价值。在Mei-Wei Cheng于2025年5月从董事会退休之前和预期中，董事会将国际经验，特别是亚洲市场的经验，确定为新董事的理想属性。采用上述董事招聘流程，董事会于2025年2月任命Blissett先生为新董事，他为董事会带来了汽车行业的丰富国际经验。
在未来年度，李尔的某些现任董事将达到李尔《公司治理准则》规定的强制退休年龄。随着潜在空缺的出现，董事会将审查其当时的组成和需求，并启动上述董事招聘流程，以确定潜在的董事提名人选。
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董事会组成及任期
以下矩阵提供了有关我们董事会成员的某些信息，包括我们的一名或多名董事所拥有的某些类型的知识、技能、经验和属性，我们的董事会认为这些知识、技能、经验和属性与我们的业务或行业相关。该矩阵并不包含我们董事的所有知识、技能、经验或属性，未列出特定知识、技能、经验或属性并不意味着董事不具备这些知识、技能、经验或属性。此外，我们的任何董事缺乏特定类型的知识、技能、经验或属性，并不意味着该董事无法为该领域的决策过程做出贡献。以下列出的知识、技能和经验的类型和程度可能有所不同董事会成员中。
| 个人资料/技能 |
Julian Blissett
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乔恩 福斯特 |
布拉德 哈尔弗森 |
Mary Lou Jepsen | 罗杰 克朗 |
杆
拉什
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帕特丽夏 刘易斯 |
Kathleen Ligocki | 康拉德·马利特 |
雷蒙德
史考特
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格雷格 Smith |
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| 技能/经验 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官/大型企业负责人 |
u
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| CFO/财务主管/FIN. Serv. Exec。 | u | u | u | u | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 汽车行业 | u | u | u | u | u | u | u | ||||||||||||||||||||||||||||
| 技术 | u | u | u | u | u | u | u | ||||||||||||||||||||||||||||
| 策略 | u | u | u | u | u | u | u | u | u | u | u | ||||||||||||||||||||||||
| 金融 | u | u | u | u | u | u | u | u | |||||||||||||||||||||||||||
| 商业/营销 | u | u | u | u | u | u | |||||||||||||||||||||||||||||
| 运营 | u | u | u | u | u | u | u | u | |||||||||||||||||||||||||||
| 人力资本管理 | u | u | u | u | u | u | u | u | u | ||||||||||||||||||||||||||
| 法律/政府 |
u
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u | u | u | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 环境、社会、治理 | u | u | u | u | u | u | u | u | u | ||||||||||||||||||||||||||
| 国际 | u | u | u | u | u | u | u | u | u | ||||||||||||||||||||||||||
在上表中，a "u”表示直接或通过对该类别负责人的积极监督而获得的该类别的经验。
以下图表列出了我们现任董事的任期范围。我们的董事任期是根据自首次任命之日起至本委托书之日止的完整服务年限计算的。
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股东推荐董事
根据其章程，G & S委员会将考虑任何李尔股东推荐的公司董事候选人，但推荐股东须遵循公司章程第1.13节中关于由人士的股东提名担任董事的程序。如上所述，G & S委员会评估这些候选人的方式与评估G & S委员会审议的其他董事候选人的方式相同。
根据附例第1.13条，任何有权在会上投票选举董事的公司股东如及时以书面通知我们的公司秘书，可在股东大会上提名董事候选人。为及时起见，股东的通知必须在前一年年会一周年之前不少于90天或不超过120天在公司主要执行办公室送达或邮寄并由我们的公司秘书接收；但前提是，如果年会在前一年年会周年纪念日之前超过30天或在该周年纪念日之后超过70天，股东的通知必须不早于该年度会议召开前第120天的营业时间结束时送达，且不迟于该年度会议召开前第90天的营业时间结束时送达，或不迟于公司对该年度会议召开日期作出“公告”之日的次日的第10天送达。就章程而言，“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中或在我们向SEC公开提交的文件中进行披露。
股东的通知或推荐须载有有关股东建议推荐选举为董事的每个人、发出通知的股东及代表其发出通知的实益拥有人（如有的话）的若干订明资料。股东的通知还必须包括提议被提名的人的同意，并在当选后担任董事。有关董事提名的建议或通知请发送至Lear Corporation，邮编：21557 Telegraph Road，Southfield，Michigan 48033，收件人：Amanda J. Pontes，副总裁、总法律顾问兼公司秘书。见“2027年年度股东大会股东提案”。此外，为遵守通用代理规则，拟征集代理以支持除李尔提名人以外的董事提名人的股东，必须提供通知，其中应载列经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下规则14a-19要求的信息。于交付附例第1.13条及第14a-19条所规定的该等通知后两个营业日内，股东须向公司秘书证明及通知该股东已符合及遵守附例及第14a-19条所规定的所有规定。股东应在不迟于股东提交与年度会议有关的最终代理声明后五个工作日内补充必要的通知，以使所提供或要求的信息保持真实和正确。任何不足之处都可能成为排除股东代名人的理由。
我们的章程副本已作为我们于2026年2月13日向SEC提交的10-K表格2025年年度报告的证据提交。
董事的独立性
董事会的大多数成员，以及审计委员会、财产险委员会和G & S委员会的每个成员，都必须符合适用法律和纽交所上市标准规定的独立性标准。除非董事会确定该董事与公司没有直接或间接的重大关系，否则任何董事均不具备独立资格。除考虑纽交所独立性标准外，董事会在对任何董事作出独立性认定时，将考虑其所知悉的所有相关事实和情况。
董事会已就我们的每一位现任董事作出董事独立性决定。根据纽约证券交易所独立性准则和对相关事实和情况的考虑，董事会已肯定地确定（i）Blissett、Foster和Halverson先生、Jepsen博士、Krone和Lache先生、MS。Lewis和Ligocki以及Mallett和Smith先生（a）与公司没有任何关系或仅有非实质性关系，（b）在任何此类关系方面符合纽约证券交易所的独立性准则，并且（c）是独立的；（ii）Scott先生不是独立的。斯科特先生是我们的总裁兼首席执行官。
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董事会在风险监督中的作用
公司管理层持续监控公司面临的重大风险。我们的企业风险管理流程在外部专家的协助下于2025年得到加强，旨在促进识别、评估和管理公司可能遇到的某些关键风险，这些风险可能会影响我们实现战略目标的能力。企业风险管理流程通过与风险所有者合作确定某些风险的关键缓解行动，补充管理层监测和应对风险的持续责任，然后与高级管理层进行讨论。
董事会在其委员会的协助下，负责监督此类管理行动，以确保识别并适当管理影响公司的重大风险。董事会及其委员会监督与其主要关注领域相关的风险，概述如下：
董事会/委员会风险监督和行动领域
| 全板 |
•认真评估从管理层收到的报告，并就董事会特别感兴趣的领域向管理层提出询问
•与管理材料战略、运营、财务和法律风险的审查，包括与地缘政治事件、网络安全、人工智能、新兴技术以及产品质量和安全相关的风险
•结合战略规划等事项考虑特定风险课题
•通过委员会主席向董事会提交的报告，监督董事会各委员会开展的风险监督和相关活动
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| 审计委员会 |
•确保公司具有内部审计职能，为管理层和审计委员会提供对公司风险管理流程和内部控制系统的持续评估
•与管理层讨论公司评估和管理风险的流程，包括公司与税务事项、金融工具、诉讼、法律和合规事项、网络安全和信息安全相关的重大风险敞口以及监测和控制此类敞口所需的步骤
•监督财务、道德和合规风险
•定期与高级管理层、我们的审计服务副总裁、我们的首席合规官和我们的独立审计师安永会计师事务所会面，并在董事会的每次定期会议上报告其调查结果
•监督公司的企业风险管理流程，包括风险的识别
•定期审查和批准对我们的商业行为和道德准则的所有更改
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| 财产险委员会 |
•监督与我们的赔偿政策和做法相关的风险的审查和评估（另见“赔偿和风险”）
•监督人力资本管理，包括继任规划和人才战略，以及与之相关的风险
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| G & S委员会 |
•监督与我们的治理结构和流程相关的风险
•审查我们的组织文件、公司治理准则和其他政策
•监督可持续性问题，包括与环境（包括气候）、企业社会责任和供应链事项相关的问题
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可持续性
通过我们的可持续发展倡议，我们致力于工作场所的安全、开展业务的诚信、提高运营和产品的效率，并支持我们生活和工作的全球社区。此外，我们希望我们所有的商品和服务供应商都能分享我们对环境管理、社会责任和道德操守的承诺。
可持续发展监督
我们董事会的G & S委员会负责监督公司的可持续发展战略，包括与环境、人权和其他企业社会责任事项有关的战略。在这方面，G & S委员会与我们的审计委员会和财产保险委员会密切合作，它们分别负责监督某些相关的可持续发展主题，例如合规和人力资本管理。为了更好地将可持续发展考虑因素融入整个公司，李尔还对高级管理层增加了具体职责（如下图所示）。
我们的可持续发展战略是通过（其中包括）我们全面的人力资本管理举措实现的，这些举措强调领导力发展、员工敬业度和重视所有背景个人的文化；创新产品开发侧重于可持续材料和电气化等关键趋势；以及确保与我们的核心价值保持一致的政策、程序和做法以正确的方式获得结果.此外，我们重视沟通的透明度。2025年，李尔发布了我们的年度可持续发展报告，其中包括参考GRI标准进行的披露，以及根据SASB和TCFD建议进行的报告。欲了解更多信息，请参阅李尔的可持续发展报告：www.lear.com/sustainability。我们网站上的信息不属于本代理声明的一部分，不被视为通过引用并入本文。
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环境努力
我们致力于推进产品和运营的可持续性，以利用客户需求和成本节约机会。我们创新的核心价值帮助我们创造和使用环保材料，并开发先进技术，以促进可持续的、更长期的汽车行业大趋势。我们卓越运营的核心能力推动我们专注于提高能源效率，同时减少我们对自然资源的消耗和废物的产生。更具体地说：
我们的创新技术与客户和消费者机会保持一致
•我们的垂直整合能力，连同我们的轻量化座椅躺椅、轨道、插销和其他组件，可以促进我们产品的重量减轻和其他性能效率，进而实现更高的燃油效率、更低的排放和更大的电池续驶里程。
•我们正在利用现有技术创造更可持续的替代品，例如FlexAir®，我们的100%可回收无泡沫替代品，可减少CO2与传统泡沫产品相比的排放量和质量。
•我们已经开发并正在商业化一系列含有可回收、可再生或可回收纱线的面料，包括我们的ReNewKnit®可持续绒面替代材料，这是一种首次上市的汽车纺织品，在使用寿命结束时完全可回收，由100%回收的塑料瓶组成。我们的ReNewKnit®material获得了供应商环境伙伴关系颁发的2024年实施可持续实践的创造力奖。
•我们的ComfortFlex by 李尔TM和ComfortMax Seat by 李尔TM模块通过简化设计和增强舒适性来提高车辆效率。这些技术将加热、通风、腰部支撑和按摩直接集成到我们的座套中。通过将部件减少多达50%，并将流向乘员的气流提升多达40%，它们使车辆变得更轻、更高效。
•我们创新的热舒适产品组合—包括李尔的ComfortFlexTM，ComfortMax Seat by 李尔TM和FlexAir®—与15个客户获得了33个新业务奖项，反映了全球客户的强劲采用率。这些胜利包括已在制作的九个节目、2026年启动的14个节目以及2027年或之后启动的十个节目。
•我们有与汽车电气化相一致的产品，例如我们的配电和连接系统以及BDU，它们控制着电气化汽车上流入和流出高压电池的所有电能。
我们以2019年为基线制定了碳减排目标，并继续实施多方面战略，以具有成本效益的方式实现这些目标
•我们在2030年的近期气候目标包括100%使用可再生能源用于电力消费，并在全球范围内将我们设施的范围1和范围2碳排放量减少50%。我们还以到2033年实现范围3排放量减少35%为目标。
•位于九个国家的李尔设施中的22个现场太阳能电池板装置正在以具有成本效益的方式提供我们消耗的部分电力。
•我们为英国、德国、西班牙、葡萄牙、巴西和阿根廷的所有李尔设施采购可再生能源。
我们在运营中减少排放、节约能源和保护自然资源
•我们的能源效率手册于2021年首次发布，继续在我们的全球制造基地持续发挥作用，以提高能源效率并减少能源使用。
•2023年，我们实施了专门针对废物产生和用水的额外剧本，与能源效率剧本一样，这些剧本侧重于在我们的全球设施内促进可持续运营实践，同时提高运营效率并可能降低成本。
•2025年，我们在全球的180多个站点进行了“能源寻宝”，确定了每年可能节省大约2000万千瓦时能源的项目——足够为1000多个家庭供电一年的能源。
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人力资本管理
我们通过维护优先考虑安全并促进协作、包容、包容和尊重的工作环境，提供最高质量的产品和服务。更具体地说：
我们为我们在世界各地的团队成员创造有意义的就业并专注于发展机会
•我们约有14.3万名小时工获得具有竞争力的薪酬和福利，如交通、膳食、病假、带薪假期和医疗保健。
•2025年，我们交付了超过600万小时的安全、发展、领导、质量、持续改进、精益制造以及ISO和国际汽车任务组认证培训。
•我们的健康和安全管理体系符合ISO45001：2015标准，我们正在继续实施更全面的健康和安全方案，该方案结合了ISO14001：2015和45001：2018的要求，以提高效率和绩效。超75%的李尔站点现已通过ISO 45001：2018认证。
•2025年，我们对员工安全的持续关注导致我们全球业务的误工伤害和疾病案例减少了7%，支持了远低于行业基准的公司总可记录伤害率。
•我们正在进化我们的同心共赢（TWW）全球参与计划将重点放在员工体验（EX）为了改善员工生命周期的每个阶段——从招聘到退休——通过持续的反馈和基于该反馈的量身定制的工作场所调整。
•我们的驾驶健康活动促进我们员工在思想、身体、营养和平衡方面的幸福，包括培训心理健康急救人员，帮助同事应对压力、焦虑和抑郁。我们还提供金融培训、解决冲突和其他健康举措。
•我们的全球健康委员会尽可能为我们的员工利用我们的各种福利计划。
我们重视协作、包容和尊重
•我们进行了期待尊重/期待包容2024年至2025年全球所有地点的反骚扰培训。
•我们的我们一起成长 （TWG）该计划帮助高潜力的未来领导者在李尔建立人脉并推进他们的职业生涯，重点强调参与度和关系发展。该项目现已覆盖全球所有地区，参与者和校友超过100人，留存率达95%。
李尔员工致力于支持他们生活和工作的全球社区
•在2025年，我们特别为我们的员工努力支持我们的全球社区感到自豪。例如，通过我们在密歇根州绍斯菲尔德总部开展的Operation GIVE活动，超过700,000美元的员工捐款惠及了专注于经济福祉、教育和环境的当地项目。此外，我们的团队完成了许多志愿者项目，以支持我们生活和工作的全球社区。
治理
李尔的治理是由我们对以下方面的承诺推动的以正确的方式获得结果.这意味着不仅要制定制度和流程以确保遵守法规和公司政策，而且还要在我们所做的每一件事中创造一种道德和诚信文化。我们希望我们的供应商和供应链合作伙伴分享并展示同样的承诺，我们与他们一起努力加强这一期望。
我们与供应商合作，确保整个供应链的可持续性
•我们要求供应商遵守我们的供应商可持续发展政策，其中包括对人权、环境标准、安全工作条件和负责任采购的承诺。
•我们为供应商提供有关关键可持续性主题的培训，包括我们的供应商可持续性最低要求和可持续性评估验证标准。
•借助第三方供应链评估合作伙伴，我们继续使用基于风险的方法，根据可持续性标准评估全球生产供应商，包括环境管理和人权。
•李尔的供应商门户网站提供访问我们的政策和承诺的权限，以及有关某些可持续性主题的资源和宣传材料，例如人权以及强迫劳动和童工现象。
•我们为全球供应商提供有关李尔商业行为与道德准则、反贿赂和反腐败政策以及采购政策和流程的培训。
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•我们有一个全面的培训计划，旨在让我们的内部供应链采购团队了解我们的可持续发展政策、要求和战略，以及关键的可持续发展实践和原则。
•我们的不毁林政策要求向我们提供的所有材料均来自合法来源，土地没有被明确砍伐或焚烧用于生产或发展，我们的供应商遵守有关毁林的政府法律、法规和指导方针。
我们的网络安全努力保护我们的产品、我们的客户和我们的企业
•我们的信息安全团队由我们的首席信息官和首席信息安全官领导，由具有丰富经验和相关认证的网络安全专家组成。我们实施并维护了多层物理、行政和技术安全流程，旨在保护我们的制造设施免受网络安全事件可能导致的中断，并保护我们的关键系统和这些系统上的数据的机密性，包括员工数据、客户数据和知识产权。
我们公司治理工作的其他关键方面包括：
•我们所有的董事提名人都是独立的，除了我们的总裁和首席执行官；
•我们有一位董事会非执行主席；
•我们有一个多数投票标准，对无竞争的董事选举有董事辞职政策；
•我们为董事和执行官制定了稳健的持股准则；
•风险监督由全体董事会及其委员会进行；
•全体董事每年选举一次；
•独立董事执行会议在定期安排的董事会会议上举行；
•于2025年出席所有董事会及委员会会议的卓越业绩记录；及
•董事会及其委员会完成年度正式书面自我评估并参与口头评估，并定期聘请第三方公司对我们的董事会及其整体有效性进行独立评估，包括个别董事评估（最后一次于2024年完成）。
董事会已批准公司治理准则，以及商业行为和道德准则。我们的公司治理文件，包括公司治理指南、商业行为与道德准则以及委员会章程，均可在我们的网站www.lear.com上查阅，或应要求以印刷形式联系Lear Corporation，电话：21557 Telegraph Road，Southfield，Michigan 48033，收件人：投资者关系部。董事会定期审查公司治理发展，并根据需要修改这些文件。任何修改将反映在我们的网站上。我们网站上的信息不属于本代理声明的一部分，也不被视为通过引用并入本文。
其他董事会信息
董事会的领导Structure
Greg C. Smith是我们的董事会非执行主席，自2020年5月起担任该职务。我们的董事会已决定保持单独的主席和首席执行官角色，以使我们的首席执行官能够专注于执行我们的业务战略、增长和发展，同时允许主席领导董事会发挥其向管理层提供建议和独立监督以及监督董事会会议的基本作用。董事会认识到首席执行官在当前商业环境中投入其职位所需的时间、精力和精力，以及担任我们主席所需的承诺。虽然我们的章程和公司治理准则并不要求我们的董事长和首席执行官职位分开，但董事会认为，拥有不同的职位并让独立董事担任非执行主席是公司目前合适的领导结构。
董事会会议
2025年，我们的董事会召开了九次会议。除了我们的董事会会议，我们的董事还参加我们董事会设立的委员会的会议。李尔的每位董事在2025年期间至少出席了本公司董事会及其所任职委员会75%的会议。我们鼓励我们的董事出席我们股东的所有年度会议和特别会议。2025年我司年度股东大会于2025年5月16日以虚拟形式召开，全体董事出席。
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非雇员董事会议
根据我们的公司治理准则和纽交所的上市标准，我们的非雇员董事在没有管理层出席的情况下定期在董事会的执行会议上开会。我们的非执行主席史密斯先生在2025年主持了这些执行会议。
董事会各委员会
董事会下设三个常设委员会：审计委员会、财产保险委员会和G & S委员会。以下图表列出了目前担任每个董事会委员会成员的非雇员董事。
| 非雇员董事 | 审计 委员会 |
财产险 委员会 |
G & S
委员会
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朱利安·G·布利塞特
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X
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X
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| Jonathan F. Foster |
X
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X | |||||||||
| Bradley M. Halverson |
C
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X | |||||||||
| Mary Lou Jepsen |
X
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X | ||||||||
| Roger A. Krone |
X
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X
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Rod A. Lache
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X
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X
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| Patricia L. Lewis |
C
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X | |||||||||
| Kathleen A. Ligocki |
X
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X | |||||||||
| Conrad L. Mallett, Jr. | X | C | |||||||||
| Greg C. Smith，董事会非执行主席 | E | E | E | ||||||||
“C”表示委员和委员会主席，“X”表示委员，“E”表示当然委员
审计委员会
2025年审计委员会共召开十次会议。审核委员会的每名成员均为非雇员董事。此外，董事会已确定（i）审计委员会的所有成员（a）按照纽约证券交易所上市标准和《交易法》第10A-3条的规定是独立的，并且（b）具有财务知识，以及（ii）Foster、Halverson、Krone、Lache和Mallett先生是财务专家，如“审计委员会报告”中进一步讨论的那样。有关审计委员会职责和调查结果的说明以及有关审计委员会的更多信息，请参阅“审计委员会报告”。
审计委员会章程的副本可在我们的网站https://ir.lear.com上查阅，或应要求以印刷形式提供。
人民与赔偿委员会
2025年财险委共召开六次会议。财产险委员会每名委员为一名非职工董事。此外，董事会已确定财产险委员会的所有成员都是纽交所上市标准中定义的独立成员，包括适用于薪酬委员会的独立性标准。
财产险委员会全面负责批准和评估公司董事和高级管理人员的薪酬计划、政策和方案，并审查在公司年度代理声明中向我们的股东披露此类计划、政策和方案的情况。财产险委员会还支持与人力资本管理相关的举措，包括人才发展和保留、员工体验以及首席执行官和高级执行官的及时继任规划。财产险委员会利用独立的薪酬顾问协助其履行职责。财产险委员会根据载明其职能和责任的书面章程运作。财产险委员会章程的副本可在我们的网站https://ir.lear.com上查阅，或根据要求以印刷形式提供。
财产险委员会与公司管理层协商，制定有关高级管理人员薪酬的一般政策，并监督此类薪酬方案的制定和管理。我们的人力资源主管和员工支持财产险委员会的工作。这些管理层成员与其聘用已获得财产保险委员会批准的薪酬顾问、会计师和法律顾问合作，视需要执行财产保险委员会的决定，以监测不断演变的竞争做法。财产险委员会拥有批准、修改或拒绝独立顾问建议并在执行会议上作出决定的最终权力。财产险委员会批准我们执行官的所有薪酬，包括股权奖励。根据我们的股权奖励政策，向非执行官员提供的总股权奖励池可能会得到财产险委员会的批准，并由首席执行官分配给个人。该政策还允许财产保险委员会将向新聘用或晋升或被认为应获得特别保留或表彰奖励的非执行官员雇员授予股权奖励的能力授予首席执行官。
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Pay Governance LLC（“Pay Governance”）是财产险委员会的独立薪酬顾问。薪酬治理直接向财产险委员会报告，包括管理层关于薪酬方案和奖励的建议。财产险委员会拥有批准聘用该等薪酬顾问的范围和条款以及终止该等聘用的唯一权力。薪酬治理的任务是为公司服务，并与财产保险委员会一起审查高管和董事薪酬做法，包括薪酬水平的竞争力、方案设计、市场趋势和技术考虑。Pay Governance协助财产险委员会开发竞争性市场数据和对公司高管和董事薪酬水平的相关评估，评估年度和长期激励薪酬战略，并汇编和审查公司NEO的总薪酬数据和薪酬统计表（包括某些终止和控制情景变更的数据）。作为这一过程的一部分，财产险委员会还审查了Pay Governance提供的对同行集团公司的全面分析。见“薪酬讨论与分析—决策框架—对标方法论与同行群体选择。”除了就高管和董事薪酬事宜提供咨询外，Pay Governance没有为财产险委员会或公司提供其他服务。
公司和财产险委员会根据SEC规则和纽交所关于薪酬顾问的上市标准审查了Pay Governance的独立性，并得出结论认为Pay Governance所从事的工作不构成利益冲突。
治理和可持续发展委员会
2025年，G & S委员会召开了五次会议。G & S委员会的每个成员都是一名非雇员董事。此外，董事会已确定G & S委员会的所有成员均为纽交所上市标准中定义的独立成员。
G & S委员会负责（其中包括）：（i）董事会继任规划和物色符合董事会批准标准的有资格成为董事会成员的个人；（ii）向董事会推荐董事提名人选，供公司下一次股东年会选举；（iii）在董事会出现空缺或董事会人数增加的情况下，向董事会推荐董事提名人选，以填补此类空缺或新设立的董事会席位；（iv）向董事会推荐董事成为董事会各委员会的成员；（v）每年制定和审查我们的公司治理准则；（vi）审查涉及我们的执行官的潜在利益冲突；（vii）监督可持续性问题，包括与环境、人权和其他公司社会责任事项相关的问题。G & S委员会根据规定其职能和责任的书面章程运作。
G & S委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为https://ir.lear.com，或应要求以印刷形式提供。
与董事会的沟通
股东和有利害关系的各方可以通过发送至21557 Telegraph Road，Southfield，Michigan 48033的书面通讯与董事会（包括非执行主席和非雇员董事）联系，收件人：Amanda J. Pontes，副总裁、总法律顾问和公司秘书。我们的总法律顾问审查所有书面通信，并向董事会转发一份摘要和/或任何重要通信的副本，这些通信是针对董事会的，或总法律顾问认为涉及董事会或其委员会的职能或她以其他方式确定需要董事会或任何董事会委员会注意的。有关会计、内部会计控制或审计事项的关注事项立即提请我们的内部审计部门注意，并按照审计委员会就此类事项制定的程序进行处理。董事会可能会不时改变股东与董事会沟通的流程。任何此类变化将反映在我们的公司治理准则中，该准则发布在我们的网站https://ir.lear.com上。
可就任何事项（包括任何会计、内部会计控制或审计事项）直接向我们的非雇员董事或审计委员会主席进行保密性质的通信，方法是向审计委员会或非执行主席提交此类关注事项。任何提交给审计委员会或非执行主席的呈件均应注明为机密，并寄给审计委员会主席或非执行主席（视情况而定），地址为c/o Lear Corporation，P.O. Box 604，Southfield，Michigan 48037。此外，机密通信可能会根据我们的公司治理准则中不时规定的其他程序提交，这些程序发布在我们的网站https://ir.lear.com上。任何呈件应尽可能包含对该事项、所涉各方、事件发生日期的全面和完整的描述，如果该事项正在进行，则应包含该事项启动的日期，以及报告方认为有助于审计委员会或非执行主席调查该事项的任何其他信息。
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董事薪酬
概述
为了吸引和留住高素质的董事代表我们的股东，我们的理念是将薪酬设定在可比公司非雇员董事薪酬的竞争范围内。独立薪酬顾问至少每两年在我们的Comparator集团中提出一份董事薪酬水平分析报告（见第页开始的“薪酬讨论与分析—对标”中描述37）和一组更广泛的大公司。我们使用与NEO相同的Comparator Group和流程来审查和设置董事薪酬。
下表汇总了根据我们的外部董事薪酬计划，每位非雇员董事在2025年有权获得的薪酬：
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外部董事薪酬方案
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年度现金保留人
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年度RSU奖
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年度董事会保留人
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$135,000 | $175,000 | ||||||
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额外持仓金额：
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非执行主席
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$80,000 | $120,000 | ||||||
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审计委员会主席
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$30,000 | |||||||
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G & S委员会主席
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$25,000 | |||||||
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财产险委员会主席
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$25,000 | |||||||
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主审董事(1)
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$10,000 | |||||||
（1）因为我们有独立的非执行主席，所以我们没有主审董事。
一般
也是我们员工的董事，除了因出席我们董事会或其委员会会议而产生的费用报销外，他们作为董事的服务不会获得任何补偿。
年度现金保留人
每位非职工董事的年度现金保留金在当月最后一个工作日等额分期预支。
非雇员董事一般不领取董事会或董事会委员会会议费；但是，每位非雇员董事在一个日历年度内出席的每次董事会会议超过十二次，有资格领取1500美元。
年度RSU奖
每位非雇员董事在股东周年大会选举或重新选举董事担任董事会成员之日起获授予受限制股份单位。就2025年而言，非雇员董事收到了授予日价值约为175000美元的RSU（另有120000美元授予非执行主席）。受限制股份单位奖励于授出日期一周年及紧接前一年年会后至少50周的下一次股东年会日期中较早者归属，但如董事在董事会的服务在归属日期前因任何原因停止，则可予没收。如果非雇员董事加入董事会而不是在年会日期，则按比例授予RSU奖励。自年会日期起生效，年度RSU奖励将增加10,000美元至185,000美元。这一增长是在独立薪酬顾问于2025年9月对Comparator集团中的董事薪酬水平进行分析后作出的。
延期
非雇员董事可选择推迟收取全部或部分年度聘用金和任何会议费。在任何此类现金付款被推迟的情况下，它们将记入名义账户，并按相当于最优惠利率（定义见外部董事薪酬计划）的年利率计息。非雇员董事还可以选择将年度受限制股份单位授予的全部或部分延期存入股票账户，前提是在满足适用的归属要求后，名义股票单位将记入贷方，直至在预先选定的日期以普通股股份的形式进行分配。
一般来说，根据《国内税收法》第409A条的规定，延期支付的金额最早于：
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•该董事选定的日期；
•董事不再担任董事的日期；或
•控制权发生变更的日期（定义见外部董事薪酬计划）。
递延支付的现金金额，按照董事选举以现金方式一次性支付或分期支付。递延的RSU根据董事的选举以普通股股份的形式一次性或分期支付。
2025年董事薪酬表
下表提供了2025年支付给我们非雇员董事的薪酬信息。斯科特也是一名雇员，他作为董事的服务没有获得额外的报酬。
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2025年董事薪酬
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| 姓名 |
已赚或已付费用
以现金(1)
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股票奖励(2)
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合计 | ||||||||
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Julian Blissett(3)
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$123,750 | $218,587 | $342,337 | ||||||||
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Mei-Wei Cheng(4)
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$56,250 | $0 | $56,250 | ||||||||
| Jonathan F. Foster | $135,000 | $174,932 | $309,932 | ||||||||
| Bradley M. Halverson | $165,000 | $174,932 | $339,932 | ||||||||
| Mary Lou Jepsen | $135,000 | $174,932 | $309,932 | ||||||||
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Roger A. Krone
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$135,000 | $174,932 | $309,932 | ||||||||
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Rod A. Lache
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$135,000 | $174,932 | $309,932 | ||||||||
| Patricia L. Lewis | $160,000 | $174,932 | $334,377 | ||||||||
| Kathleen A. Ligocki | $135,000 | $174,932 | $309,932 | ||||||||
| Conrad L. Mallett, Jr. | $160,000 | $174,932 | $334,932 | ||||||||
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Greg C. Smith
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$215,000 | $294,909 | $509,909 | ||||||||
(1)包括2025年担任董事所赚取的现金保留金和其他费用。
(2)如下文“股权补偿”所述，于2025年5月16日，我们在2025年年度股东大会日期担任董事会成员的每位非雇员董事均获得一笔受限制股份单位授予，该授予在授予日期的一周年和紧接前一年年度股东大会后至少50周的下一次年度股东大会日期中的较早日期归属，但须视每位董事是否继续在董事会任职而定。此栏中报告的金额反映了根据会计准则编纂（“ASC”）718“补偿-股票补偿”确定的总授予日公允价值。截至2025年12月31日，我们在该日期担任董事会成员的每位非雇员董事持有以下未归属且未归属的RSU：Mr. Blissett-2,307，Messrs. Foster，Halverson，Krone，Lache和Mallett，以及Dr. Jepsen和MS。Lewis and Ligocki-1,859；and Mr. Smith-3,134。Lache先生和Ligocki女士选择推迟其2025年RSU赠款，Mallett先生选择推迟其2025年RSU赠款的5%（在每种情况下，取决于RSU的归属）。
(3)除了在2025年5月获得年度RSU奖外，Blissett先生在2025年2月被任命为董事会成员时还获得了按比例分配的RSU赠款。
(4)程先生因达到公司董事法定退休年龄，未在2025年年会上竞选连任。所赚取的费用代表他退休前所赚取的金额，所有这些都是他选择推迟的。
公司长期有非职工董事持股指引的惯例。每位非雇员董事必须达到若干股份的持股水平，其价值相当于基本年度现金保留的五倍，并且必须持有其收到的年度股票授予净股份的50%，直到他们遵守这些准则。截至我们最新的衡量日期（2025年12月31日），福斯特、马利特和史密斯先生、詹森博士和利戈基女士已达到规定的持股水平。Halverson先生（于2020年6月加入董事会）、Krone先生和Lewis女士（于2020年11月加入董事会）、Lache先生（于2024年8月加入董事会）和Blissett先生（于2025年2月加入董事会）均符合50%的净持股要求。
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若干实益拥有人、董事及管理层的证券所有权
下表列出了截至记录日期2026年3月16日（以下所示除外），根据SEC规则的定义，我们普通股的实益所有权，包括目前可在记录日期后60天内行使或可在记录日期后60天内行使的受股票期权约束的普通股股份，以及可在记录日期后60天内就限制性股票单位（“RSU”）发行的普通股股份。该表格还列出了在记录日期后60天内不会发行普通股股份的所持有的RSU的数量，因此不包括在这些人实益拥有的普通股股份数量中。除非另有说明，下列各人对所列实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。表中列出的百分比计算是基于记录日期已发行普通股的50,626，959股，而不是基于向SEC提交的股东附表13G或13D（如适用）中列出的百分比。
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股票数量 普通股 实益拥有 |
百分比 普通股 实益拥有 |
数量
RSU
持有不包括在实益拥有的普通股股份中(14)
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| 5%实益拥有人： | |||||||||||
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贝莱德，公司。(1)
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4,727,096 | 9.3% | 0 | ||||||||
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Dimensional Fund Advisors LP(2)
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2,726,667 | 5.4% | 0 | ||||||||
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Pzena投资管理，LLC(3)
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7,764,912 | 15.3% | 0 | ||||||||
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领航集团(4)
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6,491,850 | 12.8% | 0 | ||||||||
| 近地天体和导演： | |||||||||||
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Raymond E. Scott(5)(6)(7)
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280,386 | * | 90,020 | ||||||||
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Jason M. Cardew(5)(6)
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73,586 | * | 42,342 | ||||||||
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Frank C. Orsini(5)(8)
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46,214 | * | 87,326 | ||||||||
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Harry A. Kemp(5)
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17,423 | * | 31,721 | ||||||||
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Nicholas J. Roelli(5)
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4,675 | * | 20,969 | ||||||||
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朱利安·G·布利塞特(7)(9)
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2,230 | * | 0 | ||||||||
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Jonathan F. Foster(7)(9)
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15,641 | * | 0 | ||||||||
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Bradley M. Halverson(7)(9)
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8,171 | * | 0 | ||||||||
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Mary Lou Jepsen(7)(9)
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12,971 | * | 0 | ||||||||
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Roger A. Krone(7)(9)
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4,039 | * | 3,347 | ||||||||
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Rod A. Lache(7)
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3,383 | * | 1,859 | ||||||||
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Patricia L. Lewis(7)(9)
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7,386 | * | 0 | ||||||||
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Kathleen A. Ligocki(7)(10)
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3,890 | * | 18,463 | ||||||||
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Conrad L. Mallett, Jr.(7)(11)
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1,873 | * | 11,740 | ||||||||
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Greg C. Smith(7)(12)
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19,280 | * | 0 | ||||||||
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执行官和董事作为一个群体的总人数（18人）(13)
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515,521 | * | 346,306 | ||||||||
*不到1%。
(1)信息基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2025年4月24日向SEC提交的Schedule 13G/A报告。贝莱德是4,727，096股股份的实益拥有人，对所有该等股份拥有唯一决定权，并对4,574，473股拥有唯一投票权。贝莱德的主要营业地点为50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
(2)信息基于Dimensional Fund Advisors LP（“Dimensional”）于2025年7月15日向SEC提交的关于附表13G的报告。Dimensional是2,726，667股股份的实益拥有人，对所有此类股份拥有唯一决定权，对2,650，187股此类股份拥有唯一投票权。Dimensional主要营业地点为6300 Bee Cave Road，Building One，Austin，Texas 78746。
(3)信息基于Pzena投资管理，LLC（“Pzena”）于2024年10月7日向SEC提交的关于附表13G的报告。Pzena是7,764，912股股份的实益拥有人，对所有该等股份拥有唯一决定权，并对6,617，051股该等股份拥有唯一投票权。Pzena的主要营业地点为320 Park Avenue，8th Floor，New York，New York 10022。
(4)信息基于领航集团（“Vanguard”）于2025年1月31日向SEC提交的Schedule 13G/A报告。Vanguard是6,491，850股的实益拥有人，对6,388，423股该等股份拥有唯一决定权，对103,427股该等股份享有决定权，对32,327股该等股份享有表决权。Vanguard的主要营业地点是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。
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(5)个人是近地天体。
(6)报告为Scott先生和Cardew先生实益拥有的股份包括（i）分别为77,636股和26,489股普通股，可在与退休相关的RSU加速归属后的记录日期后60天内获得，以及（ii）分别为102,961股和24,356股普通股，可根据可在记录日期后60天内行使的股票期权获得。
(7)个人是董事。
(8)包括根据可在记录日期后60天内行使的股票期权可能获得的24,356股普通股。
(9)包括根据预定于2026年5月14日在记录日期后60天内归属的RSU发行的1859股普通股。
(10)包括根据先前递延的RSU发行的、于2026年4月1日在记录日期后60天内分配的53股普通股。
(11)包括1767股可根据预定于2026年5月14日在记录日期后60天内归属的RSU发行的普通股。
(12)包括计划在记录日期后60天内于2026年5月14日归属的根据RSU发行的3,134股普通股，以及为Smith先生担任受托人的Smith先生子女的利益在Ann Cournoyer Smith Irrev Trust持有的13,891股普通股。
(13)其中包括艾丽西娅·戴维斯、艾米·多伊尔和Marianne Vidershain。
(14)包括以执行官持有的事业股形式授予的受限制股份单位，以及在记录日期后60天内不得发行普通股股份的执行官持有的其他受限制股份单位。对于非雇员董事，包括在董事选择延期的记录日期后60天内完全归属或将完全归属的RSU。科锐股份、RSU和递延既得RSU受制于股票所有权的所有经济风险，但不得投票或出售，除递延既得RSU外，均受制于归属条款。
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薪酬讨论与分析（“CD & A”）
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CD & A执行摘要
人民及赔偿委员会的函件
尊敬的股东：
尽管地缘政治和行业条件持续具有挑战性，包括征收新的和增加的关税，但2025年李尔实现了创纪录的1.95亿美元的净业绩和26.8%的年度股东总回报率。尽管我们主要市场的产量有所下降，但李尔实现了233亿美元的收入，并在实现关键战略举措方面取得了重大进展。其中包括（1）获得美国汽车制造商主要卡车项目上完整座椅总成的座位奖（李尔历史上最大的征服奖）和在其美国Orion总装中的通用汽车全尺寸皮卡和SUV，其中生产从墨西哥转移并增加，（2）E-Systems新业务奖励总额约为14亿美元，以及（3）赢得与中国国内主要汽车制造商的重大业务。
我代表李尔财险委员会感谢您一直以来对李尔高管薪酬计划的支持。财产险委员会代表我们的股东并勤奋工作，以确保李尔的高管薪酬计划符合我们股东的利益和长期价值创造，同时服务于吸引、留住和奖励我们有才华的员工队伍。
财产险委员会代表董事会优先回应你对高管薪酬的看法。我们特别要感谢那些在过去一年中向我们提供反馈的股东。我们很高兴听到有关我们计划的积极反馈。
在李尔，我们的高管激励薪酬计划反映了：
•我们实际和相对的经营业绩，使用了调整后的营业收入、自由现金流、调整后的税前收入、调整后的ROIC改善和相对股东总回报等财务指标；
•A注重产品和工艺创新；
•我们以多年时间框架、一致的结构和专注于有意义的股票所有权为可持续的长期重点；和
•我们对人力资本、价值观和领导力的重视。
展望未来，我们知道，我们行业的变革步伐不会放慢，我们将面临新的挑战。为了迎接这些挑战，我们成立了IDEA by 李尔TM.IDEA的四大支柱——创新、数字化、工程化和自动化——创建了一个相互关联的框架，以推动我们运营中的变革。IDEA by 李尔TM支持我们通过开发创新产品、利用先进技术和流程自动化来推动增长和提高盈利能力的战略。我们相信，我们通过IDEA开发的能力由李尔TM是一个明显的业绩差异化因素，正如上面提到的增长所证明的那样，并将继续有助于我们未来的成功。
下面的“薪酬讨论与分析”总结了公司展示的业绩与NEO的薪酬结果之间的一致性。财产险委员会在确定激励绩效和支付结果时，会对照预先制定的财务措施，采用严格的流程。我们NEO的2025年薪酬结果汇总于page35.我们相信，我们的高管薪酬计划表明我们致力于将高管薪酬与公司的近期和长期战略联系起来，同时对股东的反馈做出回应。
财产险委员会鼓励管理层做出推动长期价值创造的决策。我们期待您的反馈，以确保我们的高管薪酬计划与股东利益之间继续保持一致，同时让公司能够吸引和留住我们执行公司战略所需的人才。
真诚的，
Patricia L. Lewis
人事及薪酬委员会主席
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2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 | |||||
关于李尔
Lear Corporation是一家在座椅和电子系统领域处于全球汽车技术领先地位的公司。我们向全球所有主要汽车制造商供应完整的座椅系统、关键座椅部件、完整的配电和连接系统、高压配电产品，包括BDU，以及低压配电产品和电子控制器。我们的使命-让每一次驾驶都变得更好TM-反映了我们对提高安全性、舒适性和性能的技术的关注，以我们的价值观为指导：包容各方。要有创造力。以正确的方式获得结果.
我们的业务分为两个报告分部：座椅和电子系统。这些细分市场中的每一个都有不同的产品和技术组合，涵盖多个组件类别。我们不断评估这一投资组合，使其与行业趋势保持一致，同时平衡风险调整后的回报，这使我们能够为客户提供增值解决方案。
2025年财务业绩亮点
指定执行干事（“NEO”）
CD & A和高管薪酬表概述了Lear Corporation的高管薪酬计划和确定薪酬的过程，因为它适用于近地天体。2025年，李尔的NEO为：
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2025年NEO薪酬结果摘要
•年度激励计划（“AIP”）按目标的124%支付
•2023-2025年业绩周期的业绩份额按目标的122%支付
•斯科特、卡杜和奥尔西尼的基本工资没有变化。自2025年10月1日起，坎普先生的基本工资提高4%，鲁埃利先生的基本工资提高3.1%。
决策框架
我们的高管薪酬计划旨在奖励财务业绩、强大的领导力和卓越运营——推动可持续增长和长期股东价值的能力。该计划使李尔能够吸引、留住和激励在竞争激烈的全球行业中执行我们战略所需的高管。该框架以被广泛接受的薪酬治理实践为基础，确保薪酬结果与绩效保持一致，支持审慎的风险承担，并反映我们股东的利益。
总奖励理念与补偿原则
我们基本的总奖励理念是提供与业绩挂钩并与股东利益保持一致的基于业绩和具有市场竞争力的计划。我们的目标是吸引、激励和留住必要的执行官和其他关键员工，以便在充满挑战和充满活力的行业中为我们的股东提供持续的长期业绩。财产险委员会努力创造按绩效付费的文化，并坚信高管薪酬应与我们长期企业战略的成功执行挂钩。我们的总奖励计划是实现这一整体价值主张的重要组成部分。
我们的绩效薪酬结构以及由此向我们的高管提供的薪酬遵循以下原则：
•与我们的股东保持一致：我们的激励计划和由此支付的薪酬旨在直接符合我们股东的长期利益。
•启用公司战略：所获得的报酬是基于实现的延伸目标，这些目标推动了我们的近期和长期战略。
•推动业务表现：我们的激励计划中的绩效衡量标准是根据我们的战略进行选择和加权，以驱动和奖励年度和长期的经营业绩。因此，激励支出和由此产生的已实现或潜在实现的薪酬总额与我们相对于各自业绩期开始前设定的目标的业绩是相称的。此外，代表我们高管总薪酬大部分的股权奖励的价值与我们股东的经验直接一致。
•避免过度冒险：我们的激励薪酬计划适当地组合了短期和长期薪酬成分，具有不同的绩效衡量标准、权重和目标范围，以及其他要素。我们的治理实践有助于我们规避合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
•具有市场竞争力：目标薪酬机会和由此获得的薪酬与提供给同行公司高管的薪酬具有竞争力，以吸引、激励和留住关键人才，并反映我们的全球业务结构和市场状况。
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| 薪酬讨论与分析 | |||||
薪酬治理
我们相信，我们的高管薪酬做法推动了业绩，并为我们股东的长期利益服务。我们避免不遵守我们的补偿原则或促进我们股东利益的做法。下表总结了我们高管薪酬方案的关键治理和设计特点。
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我们做什么
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我们不做的事
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| ✓ | 薪酬计划与业务战略保持一致 |
✘
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提供股权奖励控制权归属的单一触发变更 | |||||||||||
| ✓ | 绩效指标的均衡组合 |
✘
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提供控制离职福利的单一触发变更 | |||||||||||
| ✓ | 基于绩效的薪酬比例高 |
✘
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Reprice、backdate或spring-load股权奖励 | |||||||||||
| ✓ |
个人激励薪酬支出封顶
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✘
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允许董事和高级管理人员对冲或质押我们的股票 | |||||||||||
| ✓ | 奖励薪酬支出各不相同，与结果相称 |
✘
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提供控制消费税总额的变化 | |||||||||||
| ✓ | 年度市场实践与全面补偿风险审查 |
✘
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保证定期激励计划奖励 | |||||||||||
| ✓ |
稳健的持股指引
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✘
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提供过多的额外津贴 | |||||||||||
| ✓ | 稳健的补偿补偿政策涵盖股权奖励（业绩和时间归属）、现金奖励以及离职和解雇福利 |
✘
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在归属或业绩期间就股权奖励支付等值股息 | |||||||||||
| ✓ |
财产险委员会聘请的完全独立的薪酬顾问
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✘
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在我们的LTI中纳入常青条款
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| ✓ | 科锐股份的长期持有期（基础股份一般要到62岁或退休后三年（以较早者为准）才能分配），以推动保留和股东一致 |
✘
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提供过多的遣散费
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总补偿流程和审查
财产险委员会负责监督我们的NEO和其他执行官的高管薪酬方案设计和决策过程。财产险委员会由董事会的独立非雇员成员组成，与其独立薪酬顾问和管理层密切合作，以审查公司高管薪酬计划全年的有效性。财产险委员会的章程反映了其权力和责任的具体细节，可在我们的网站上查阅：https://ir.lear.com/corporate-governance。
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| | Lear Corporation | |||||||||
| 薪酬讨论与分析 | |||||
财产险委员会每年都会审查我们高管薪酬计划的关键要素，包括NEO薪酬的各个组成部分以及市场实践和新兴趋势的总结，并在我们的业务战略和人才需求的背景下讨论对公司的潜在影响。这包括具体审查薪酬要素的美元金额以及我们的高管雇佣协议和NEO的薪酬理货单下的潜在付款义务。此外，尽管财产险委员会对每个组成部分进行独立评估，但各组成部分的总补充必须协调一致，以实现适当的平衡，这反过来又有助于管理赔偿风险。为此，我们还在法律顾问和独立赔偿顾问的协助下，每年完成一次全面的赔偿风险评估。
我们的人力资源人员与财产保险委员会的薪酬顾问以及我们的会计师、法律顾问和其他顾问合作，支持财产保险委员会的努力，并致力于执行财产保险委员会的决定，监测不断演变的竞争做法，并向财产保险委员会提出薪酬建议（独立薪酬顾问提出建议的CEO薪酬除外）。
财产险委员会已聘请Pay Governance作为独立的外部顾问和顾问，就我们的高管薪酬和其他与高管薪酬相关的事项进行严格的审查、分析和建议。薪酬治理从财产险委员会获得指导并全权负责。薪酬治理至少有一名代表亲自或以虚拟方式出席了所有财产险委员会会议，就高管薪酬与财产险委员会成员进行磋商并提供建议，开发高管对标和其他高管薪酬数据，并就各种薪酬要素的结构、设计和金额提供建议。对于财产险委员会负责的大多数薪酬主题，它已指示薪酬治理与管理层合作，制定反映财产险委员会薪酬计划目标的建议。Pay Governance没有为公司提供其他服务。财产险委员会在评估薪酬治理的独立性和绩效时，每年都会对所提供的服务、独立性、绩效、支付的费用等因素进行审查。
财产险委员会通常在每一次定期会议之后召开执行会议，讨论和决定高管薪酬事项。
财产险委员会将其薪酬决定锚定在一个明确阐明的薪酬理念中，其中包括与绩效薪酬的强烈一致性、独立薪酬顾问的建议和市场数据、股东反馈、其对NEO和其他执行官绩效和公司目标实现情况的评估，以及对商业环境和行业因素的考虑。
激励计划下财险委的权限
根据AIP和LTI，财产保险委员会有权选择一系列奖励类型、业绩衡量标准和权重，并有权对用于年度和长期激励奖励的财务衡量标准进行调整。此类调整可能不包括但不限于出售资产的收益或损失的影响、会计原则变更或其应用的影响，或不寻常或非经常性项目，包括与确定适用业绩目标所依据的财务预算或长期计划所载假设存在重大差异的影响。对财务措施的任何此类调整旨在更好地反映约8,800名AIP和140名基于绩效的LTI奖励参与者的绩效，使奖励支付与支持我们长期财务计划和战略的决策保持一致，避免由于业绩期间的不寻常或非经常性项目而导致奖励意外膨胀或通缩，并强调我们对长期、可持续增长的偏好。除了在制定激励计划目标时没有考虑到的与收购或剥离相关的收益或损失外，调整并不频繁。
对标方法论和同行群体选择
财产险委员会的目标是，我们的NEO和其他执行官的基本工资、年度激励奖励、长期激励奖励和直接薪酬总额平均处于公司薪酬比较组（“比较组”）和其他规模相当的一般工业公司的中位数的竞争范围内（即+/-15 %）。我们认为Comparator集团代表了我们目前与之竞争高管人才和/或业务的行业和公司。
除了审查年度市场薪酬基准外，在设定目标薪酬时还会考虑其他因素（包括我们的业务战略、人才需求、继任计划、高管的经验水平和成本），这可能会导致一些职位的目标薪酬高于或低于竞争范围。相对于目标薪酬机会的实际薪酬将根据业绩而有所不同，对于长期激励奖励，我们的普通股在支付时的价值也会有所不同。财产险委员会定期评估比较者集团的组成。
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| 薪酬讨论与分析 | |||||
有关我们的Comparator组选择过程，请参见下文：
公司对Comparator Group的审查进行了补充，对一般工业公司（不是单独选择或确定的）进行了更广泛的全国发布的调查，以对高管薪酬水平进行基准测试，并酌情对薪酬设计实践进行评估。
李尔对比2025 Comparator Group
2025 Comparator Group旗下公司最近公布的财年的年收入从75亿美元到456亿美元不等，中位数为181亿美元。对于截至2025年12月31日的2025年收入和市值，李尔与2025 Comparator Group中的公司进行比较的情况如下所示。
2025 Comparator Group与2024 Comparator Group保持不变。2025 Comparator集团中的公司如下所示。
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2025年比较器集团
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| Adient PLC（ADNT） | Dana Incorporated（DAN） | 霍尼韦尔国际公司（HON） | 派克汉尼汾公司（PH） | |||||||||||||||||
| Aptiv PLC（APTV） | 迪尔公司（DE） | 伊利诺伊机械有限公司（ITW） | 史丹利百得公司（SWK）.Stanley Black & Decker，Inc.（TERM1） | |||||||||||||||||
| 博格华纳公司（BWA） | 伊顿 PLC（ETN） | L3harris Technologies, Inc.（LHXL3Harris Technologies，Inc.） |
泰科电子 PLC（TEL）
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| 康宁公司（GLW） | 艾默生电气公司（EMR） | Magna International Inc.（MGA） | 德事隆公司（TXT） | |||||||||||||||||
| 康明斯公司（CMI） | 固特异轮胎橡胶公司（GT） | PACCAR Inc.（PCAR） | 惠而浦公司（WHR） | |||||||||||||||||
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薪酬设置流程和周期
理货单
在确定CEO、其他NEO和执行官的薪酬时，财产险委员会会审查详细说明每位执行官薪酬各个要素的理货单。这些理货单用于评估总补偿包的适当性，将每个NEO的总补偿机会与实际的总支付进行比较，并确保补偿适当地反映补偿计划对绩效薪酬的关注。理货单提供了对我们薪酬计划的整体评估，同时确保与财务业绩和股东利益的适当联系。
说薪结果
财产险委员会审查了关于NEO补偿的股东咨询投票结果，并将这些结果纳入与我们的补偿计划的整体审查相关的众多因素之一。我们的薪酬做法一直得到股东的支持，我们的薪酬发言权结果就证明了这一点。去年，我们获得了98.2%的股东支持，我们过去五年的平均薪酬股东支持率为92.1%（在这两种情况下，不包括弃权票和经纪人不投票）。
与股东的薪酬对齐
我们的高管薪酬计划旨在通过将薪酬机会与绩效结果紧密结合来推动我们业务战略的执行。财产险委员会在评估这一关键目标的实现情况时考虑了多个角度，包括奖励支出占目标百分比的多年历史、财务和TSR结果，以及NEO相对于比较器集团的薪酬。这些由财产险委员会独立薪酬顾问编制的分析发现，相对于比较者集团：
•NEO目标薪酬水平处于市场中位数的竞争范围（即+/-15 %），重点是基于绩效的薪酬机会。
•我们的激励计划绩效衡量标准与我们的业务战略非常一致，与TSR相关，并且与Comparator Group（以及更广泛的工业市场）使用的绩效衡量标准大体一致。
•我们的年度激励和业绩分成支出与相对于比较者集团的业绩有方向性的一致。
对于新晋升的高管，我们的典型做法是，开始支付低于市场中位数的薪酬，然后在几年内将薪酬提高到市场中位数，同时强调有风险的、基于绩效的激励奖励机会。
与我们按绩效付费的理念一致，我们为AIP和绩效份额奖励机会设定了延伸目标。因此，在某些年份，支出将高于目标（当结果超过目标时），而在其他年份，支出将低于目标（当结果低于目标时）。我们最近五个已完成的业绩期间反映了这种按业绩计薪的一致性，以及与业绩相称的不同支出，如下所示：
| 历史业绩支出 | |||||||||||||||||
| AIP | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||
| 100% | 124% | 170% | 89% | 124% | |||||||||||||
| 业绩股 |
2019-2021
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2020-2022
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2021-2023
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2022-2024
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2023-2025
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| 74% | 111% | 118% | 112% | 122% | |||||||||||||
由于业绩和李尔的股价，从业绩份额奖励机会中实现的实际金额（如果有的话）可能与薪酬汇总表的股票奖励栏中显示的授予金额存在很大差异。这反映在CEO的目标薪酬组合中，92%的总薪酬面临风险，74%的总薪酬来自基于绩效的薪酬机会。
与股东接触以继续加强我们的补偿计划
我们的董事和管理层认识到与股东进行强有力对话的好处，并一直参与以治理为重点的股东外联活动。我们继续征求我们的投资者的观点，我们与财产险委员会分享。除其他议题外，我们邀请与我们的股东就最佳实践和政策问题、我们的薪酬计划、推动我们业务战略的财务措施和其他问题进行对话，为我们的薪酬计划审查过程提供信息。在2025年秋季，我们联系了17位股东，他们的持股约占我们已发行股票的70%，以收集有关各种主题的反馈，
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包括我们的高管薪酬计划。我们从投资者那里得到的反馈是，他们支持我们的薪酬计划和做法。
财产险委员会和管理团队审查并讨论反馈，作为我们全面审查薪酬计划与我们的业务战略的一致性、对我们人才需求的支持以及与市场实践和其他因素的相关性的一部分。根据2024年股东外联的一致反馈，我们保留了2025年的年度和长期激励设计。
除了上面讨论的正式外联，管理层成员在全年继续与我们的投资者进行定期和广泛的互动，在投资者会议、公司主办的活动、非交易路演和季度电话会议上讨论我们的业务部门、终端市场、财务业绩和运营执行。2025年，李尔与136家机构投资者会面，共343次互动。我们通过可持续发展报告、投资者关系网站、10-K表格年度报告和本委托书分享与股东相关的财务和可持续发展信息。
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我们付出了什么，为什么付出：高管薪酬要素
高管薪酬目标和核心要素
我们的高管薪酬计划反映了我们按绩效付费的理念，并鼓励高管做出推动短期和长期股东价值创造的决策。
财产险委员会使用固定和可变薪酬要素的组合，以实现我们的薪酬计划的以下目标：
•将高管薪酬与公司业绩挂钩；
•优化盈利能力、现金流和收入增长，以及投资回报率；
•使管理层的利益与股东的利益保持一致；
•利用与长期股东价值创造（包括股票表现）相一致的多年归属期和业绩衡量标准；
•使管理层的薪酬与我们的业务战略和目标保持一致；
•在我们的全球经理人组内促进团队合作（我们的“One 李尔”概念）；和
•以基于市场的竞争性薪酬机会吸引、激励、奖励和留住高管人才。
为了实现这些目标，我们为执行官提供了一个总薪酬计划，其中包括基本工资、年度和长期激励奖励机会，这些机会总结如下，2025年，以及某些福利（稍后涵盖）。
| 元素 | 基本工资 |
2025年年度激励计划（AIP）
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长期股票激励计划（LTI）RSU(1)(2)
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长期股票激励计划（LTI）2025-2027年业绩股(2)
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| 目的 |
提供有竞争力的薪酬水平，以吸引、激励和留住执行官
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将年薪的一部分与年度关键目标的绩效保持一致
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使高管薪酬与长期股东利益和价值创造保持一致 |
将高管薪酬与业绩与关键财务目标、长期股东利益和价值创造保持一致
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| 固定vs.变量 |
固定现金
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可变现金 | 可变权益 | 可变权益 | ||||||||||||||||||||||
| 履约期 | -- |
一年：
01/01/2025- 12/31/2025
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年度RSU奖励的三年悬崖归属
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三年：
01/01/2025 - 12/31/2027
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| 业绩计量（s） | 个人表现 |
两项金融措施：
50%调整后营业收入
50%自由现金流
+/-10 %的战略记分卡修改器应用于两融措施结果
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股价调整 |
除了股价调整，三个财务指标：
50%调整后年度税前收入
25%调整后ROIC提升
25%相对TSR(3)
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| 奖励机会 | 功绩增加 |
0% - 200%
奖项上限为200%，包含战略记分卡修改器
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股价升值
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0% - 200% | ||||||||||||||||||||||
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(1)RSU代表在RSU归属和结算时获得普通股份额的权利
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(2)RSU和履约份额以普通股结算
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(3)如果李尔的TSR在业绩期间为负值，则相对TSR以目标（即100%）为上限
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按绩效付费
我们的激励计划旨在为我们的股东优化长期财务回报，并奖励我们的NEO实现公司战略。作为基于市场的薪酬计划的一部分，我们保留了许多设计特征和公司治理实践，以确保高管薪酬、公司业绩和股东利益之间的紧密联系：
•我们使用高比例的绩效薪酬，风险CEO的2025年目标年度薪酬的92%包括78%的长期股权，其他风险NEO的2025年目标年度薪酬的平均82%包括64%的长期股权。
•我们的薪酬计划与我们的业务战略保持一致，收益是我们实现业务战略目标的关键驱动力。
•为了推动这些结果，我们的激励计划使用了关键的业绩衡量标准，包括调整后的营业收入、自由现金流、调整后的税前收入和调整后的ROIC改善。
•我们使用相对TSR作为绩效份额市场衡量标准，以使股东利益与高管薪酬结果保持一致。
随着时间的推移，我们的战略、运营和财务表现反映在我们的业绩和对股东的回报中。所有年度激励奖励机会和大部分长期激励奖励机会都是根据推动实现我们的业务战略的具体绩效衡量标准确定的，同时确保对关键结果的高度关注。此外，作为我们提供有竞争力的退休福利的长期战略的一部分，我们历来授予基于时间的职业份额，包括在2025年。见页面52有关Career Shares的更多详细信息。
为了通过高效的资本管理推动盈利增长，我们选择了互补的绩效衡量标准（评估年度或三年期间的收益和资本管理，以及相对TSR），用于我们的2025年激励计划：
| 量度 | 加权 | 背景、定义和理由 | ||||||
| 年度激励计划（AIP） | ||||||||
| 调整后营业收入 | 50% |
•扣除股权收入、利息支出、其他收入/支出、重组成本以及某些交易和非经常性项目前的税前收入。
•调整后的营业收入是一个很好理解的运营指标，可以受到公司各级员工的影响。
•提供了最大化当前运营收益的动力。
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| 自由现金流 | 50% |
•经营活动提供的现金净额，减去资本支出，不包括某些交易和其他非经常性项目。
•自由现金流是一个很好理解的运营指标，可以受到公司各级员工的影响。
•通过收益和对营运资本和投资的适当管理，提供最大化现金流的动力。
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| 战略记分卡修改器 | 修改器+/-10 % |
•推动有助于长期成功的战略领域的绩效，并确保成功执行关键创新和战略优先事项。
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| 量度 | 加权 | 背景、定义和理由 | ||||||
| 长期股票激励计划（LTI） | ||||||||
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调整后税前收入
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业绩股50% |
•三年业绩期内每一年的净收入，未计提所得税、归属于非控股权益的收入、重组成本以及某些交易和非经常性项目。
•专注于销售产品产生的收益，鼓励盈利的收入增长和随着时间的推移对成本的有效管理。
•所有年份的业绩目标都是在三年业绩期开始之前确定的。对每一年的绩效结果进行独立评估，然后进行平均，以确定三年的支出。
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| 调整后的ROIC改善 | 业绩股25% |
•调整后的营业收入减去税金除以平均投入资本。
•重点关注比2024年基准调整后的ROIC提高基点的情况。
•所有年份的业绩目标都是在三年业绩期开始之前制定的。对每一年的绩效结果进行独立评估，然后进行平均，以确定三年的支出。
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| 相对TSR | 业绩股25% |
•三年业绩期（2025-2027年）业绩份额奖励的相对TSR基于公司实现的三年TSR相对于页上所列一组汽车供应商和工业公司实现的三年TSR49在业绩期内（2024年12月开始的TSR评估期与2027年12月结束的TSR评估期相比）。
•专注于使高管薪酬与我们的股东相对于我们的同行的价值创造保持一致。
•相对TSR中位数获得目标奖励，相对TSR至少为75的最高奖励为目标的200%第百分位。如果公司在业绩期间的TSR为负值，则奖励以目标为上限。
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补偿组合
CEO和其他NEO的目标薪酬组合
基本工资以及年度和长期激励奖励机会是我们NEO直接薪酬总额的要素。为了支持我们的补偿理念，我们的NEO的总直接补偿机会在我们的年度和长期激励计划中很大程度上偏重于风险补偿。我们的年度激励奖励和我们的长期激励奖励中基于绩效的部分被视为基于绩效的薪酬，因为支出取决于特定财务绩效衡量标准的实现情况。我们的长期激励计划还利用基于时间的RSU奖励，但须遵守三年的悬崖归属，进一步使NEO与我们的股东保持一致，因为实现的最终价值基于三年后的公司股价。
有风险的基于绩效的薪酬的很大一部分直接使我们的NEO与我们股东的利益保持一致。平均而言，我们的CEO和其他NEO的2025年目标总直接薪酬组合如下所示：
2025年业绩结果和薪酬决定
基本工资
我们的近地天体的基本工资平均目标是在基于市场基准的可比职位的中位数水平附近。确定基薪的过程包括审查每个NEO角色的范围、职责和责任，评估NEO绩效和经验，并关注内部公平考虑。我们首席执行官的基本工资和总薪酬由财产险委员会在年度首席执行官绩效审查之后进行审查。一般在每年的2月份，CEO和财产险委员会就下一年的目标和目标达成一致，财产险委员会对照上一年的商定目标和目标对CEO上一年的业绩进行评估。传统上，我们的CEO相对于我们的其他高管，以基本工资等固定金额的形式获得的总薪酬比例较低，以便将他的薪酬与公司业绩更紧密地联系起来。我们高级管理人员基本工资的增长也取决于董事会年度领导层审查的结果。在这次审查中，我们的CEO评估了我们高级管理人员的表现，并向我们的董事会提出了他的观点。
除了因市场竞争力审查而于2025年10月1日生效的Kemp和Roelli先生的加薪外，每位NEO的2025年基薪与2024年相比没有变化。下表汇总了我国近地天体2024年和2025年的基薪。
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| 基本工资 | |||||||||||||||||
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2024年基本工资率
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2025年基薪率
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%变化 | |||||||||||||||
| Raymond E. Scott | $ | 1,370,000 | $ | 1,370,000 | — | % | |||||||||||
| Jason M. Cardew | $ | 880,000 | $ | 880,000 | — | % | |||||||||||
| Frank C. Orsini | $ | 900,000 | $ | 900,000 | — | % | |||||||||||
| Harry A. Kemp | $ | 750,000 | $ | 780,000 | 4.0 | % | |||||||||||
| Nicholas J. Roelli | $ | 650,000 | $ | 670,000 | 3.1 | % | |||||||||||
年度激励计划（AIP）
我们的NEO和大约8,800名其他有薪员工有资格参加AIP，该计划根据对我们的成功至关重要的绩效目标的实现情况提供年度现金奖励奖励机会。如果获得奖励，将根据我们在上一财年实现的业绩在下一年提前支付。
2025年奖励机会
每个NEO都被分配了一个年度目标机会，以其基本工资的百分比表示。高管的目标年度激励百分比通常会随着他或她影响我们业绩的能力增加而增加。因此，随着高管职责的增加，他或她以年度激励形式的可变薪酬，这取决于公司业绩，通常占高管总薪酬机会的较大部分。除了Scott先生（其目标AIP为基本工资的160%增加到170%）和Kemp先生（其目标AIP为基本工资的90%增加到100%），由于市场竞争力审查的结果，每个NEO的2025年目标AIP与2024年相比没有变化。
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2025年目标年度激励奖励机会
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2025年基薪率
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目标AIP（占基薪%）
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瞄准AIP机会
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| Raymond E. Scott | $ | 1,370,000 | 170% | $ | 2,329,000 | ||||||||||||
| Jason M. Cardew | $ | 880,000 | 100% | $ | 880,000 | ||||||||||||
| Frank C. Orsini | $ | 900,000 | 100% | $ | 900,000 | ||||||||||||
| Harry A. Kemp | $ | 780,000 | 100% | $ | 780,000 | ||||||||||||
| Nicholas J. Roelli | $ | 670,000 | 80% | $ | 536,000 | ||||||||||||
AIP奖励（如果有的话）是根据我们的最终财务业绩和战略记分卡修改器的应用情况确定的，该修改器最多可对结果产生+/-10%的影响。潜在的支出范围从目标AIP机会的0到200%，包括战略记分卡修改器。
2025年金融业绩计量
与2024年及以前年度一致，2025年AIP使用调整后的营业收入和自由现金流作为同等加权的衡量标准，因为它们是投资者依赖的高度可见的重要的经营业绩衡量标准。
•调整后营业收入加权50%，衡量我们的运营利润。
•自由现金流加权50%，衡量我们通过收益产生现金的能力以及营运资金和固定资产的有效利用。
每一项财务措施的绩效目标是在履约期开始之前的2024年12月由财产保险委员会确定并批准的。
2025战略记分卡修改器（+/-10 %）
对于2025年，财险委继续使用首次用于2024年AIP的战略记分卡修改器。策略修改器可以增加或减少AIP下的支付最多10个百分点，但须遵守AIP参与者目标奖金的200%的整体最高支付。T他的改性剂被添加以推动性能并加速推进对我们的长期成功至关重要的战略领域，特别是在
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产品和工艺创新及自动化领域，并且因为它允许财产保险委员会在AIP下的财务业绩之外，还可以考虑关键创新和战略优先事项的进展或实现情况。
T这里有九个具体和可量化的目标，在修改器下，重点是自动化、关键产品领域的增长和新技术的部署。这些目标没有单独加权，而是根据重要性进行了分层，包括部署自动化和机器人流程、赢得关键业务奖项以及使用Palantir的代工厂来推动效率。为阈值性能和最大值建立了特定级别最大表现。在总体阈值性能下，不对2025AIP支付。高于阈值的绩效可能会导致AIP支出的增加，低于阈值的绩效可能会导致AIP支出的下降。
2025年业绩目标
我们所处的行业高度周期性，自2020年以来，由于多种因素，包括宏观经济和地缘政治问题导致具有挑战性的条件，波动性和不确定性显着增加。其中包括征收新的和增加的关税、我们的一个客户发生网络安全事件、半导体芯片和其他组件短缺、商品和劳动力通胀水平上升、利率上升、某些市场的劳动力和能源短缺，以及电动汽车采用率低于预期，特别是在我们最大的两个市场欧洲和北美。所有这些因素都会影响作为目标财务目标基础的预算编制过程，这些目标财务目标每年都会根据特定年份开始时预测的挑战和机遇具有相当的难度。因此，在许多年份，这会产生高于上一年实际结果的目标目标（尤其是在向上的汽车行业周期中），而在其他年份，目标目标可能低于上一年的实际结果，目的是在三年期间每年设定适当的业绩目标，以反映我们对该年度或业绩份额的预期。
2025年AIP业绩目标及派息测算如下所示：
对于2025年，我们的业绩目标比为2024年设定的目标有所下降，原因是内部和外部对含有李尔内容的客户计划中的汽车产量的预测均有所下调。对于2025年业绩期间，我们调整后的营业收入目标设定为10.50亿美元，比2024年实现的结果低5100万美元，我们的自由现金流目标设定为5亿美元，比2024年实现的结果低6100万美元。
财产险委员会在批准AIP绩效计量目标之前，会审查年度和长期财务计划、管理层的建议、独立薪酬顾问的意见以及开放式激励绩效期间的绩效。
2025年AIP目标是根据董事会批准的预算设定的，目标目标目标反映了预期具有挑战性但可以实现的延伸绩效水平，以及设定远高于目标的最高目标，要求取得重大成就并反映财产保险委员会认为有必要获得200%目标奖励的绩效水平。
财产保险委员会在履约期开始的前一年晚些时候批准AIP绩效衡量标准，包括战略记分卡修改器中的目标。由于财务业绩计量和目标是在年底前确定的，因此不知道当年和当前业绩期间的实际结果。因此，财险委在制定下一年度的目标时，以预计的年终业绩作为对比。
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2025业绩结果和相应支出
AIP支出与我们的财务业绩保持一致并直接相称。如下图所示，在应用战略记分卡修改器之前，AIP的赚取是目标的116%，反映了我们与2025年调整后营业收入和自由现金流目标（包括页面所述的某些调整97-98).
用于AIP目的的2025年财务业绩：
•调整后营业收入10.70亿美元(1)超过了10.5亿美元的目标
•5.27亿美元自由现金流超过5亿美元目标
•财产险委员会确定，战略记分卡修改器应将2025年的AIP支出增加8%，因为有九个战略目标，七个在最高水平实现，两个在门槛水平实现
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2025年年度激励计划目标与成果
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| 重量 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 业绩结果 | 业绩结果占目标% | |||||||||||||||
| 调整后营业收入 | 50% | 7.88亿美元 | 10.5亿美元 | 12.6亿美元 | 10.7亿美元 | 110% | ||||||||||||||
| 自由现金流 | 50% | 3.75亿美元 | 5亿美元 | 6.25亿美元 | 5.27亿美元 | 122% | ||||||||||||||
| 财务业绩支出 | 116% | |||||||||||||||||||
| 记分卡调整 | 8% | |||||||||||||||||||
| 最终付款 | 124% | |||||||||||||||||||
每个NEO的AIP奖项如下所示：
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2025年年度激励计划支出
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目标机会
（占基数的百分比）
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目标金额(1)
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支付%
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2025年激励
金额(2)
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| Raymond E. Scott | 170% | $ | 2,329,000 | 124% | $ | 2,887,960 | |||||||||||||||||
| Jason M. Cardew | 100% | $ | 880,000 | 124% | $ | 1,091,200 | |||||||||||||||||
| Frank C. Orsini | 100% | $ | 900,000 | 124% | $ | 1,116,000 | |||||||||||||||||
| Harry A. Kemp | 100% | $ | 780,000 | 124% | $ | 967,200 | |||||||||||||||||
| Nicholas J. Roelli | 80% | $ | 536,000 | 124% | $ | 664,640 | |||||||||||||||||
(1)反映截至2025年12月31日的基本工资，乘以目标机会。
(2)2025年激励金额代表实际获得的金额，按目标金额乘以派息率计算得出。
长期股票激励计划（“LTI”）薪酬
我们高管薪酬计划的长期激励部分旨在为我们的高级管理层提供基于绩效的奖励机会，推动卓越的长期业绩，并使我们的高级管理层的利益与股东的利益保持一致。
2023-2025年业绩结果和相应支出
LTI支出与我们的财务业绩保持一致并直接相称。获得的股权奖励也受制于我们在三年业绩期间的股价变化。随着时间的推移，我们的战略、运营和财务表现反映在我们的业绩和对股东的回报中。2023-2025年基于绩效的激励周期完成，派息率为目标的122%，反映了我们在绩效期开始前设定的基本绩效目标的绩效。
2023-2025年业绩股于2026年2月12日派发。最终业绩分成结果获财险委批准如下：
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2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 | |||||
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2023-2025年业绩股
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| 重量 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 业绩结果 | 支付结果占目标的百分比 | ||||||||||||||||||
| 调整后税前收入（美元） | 50.0% | 18.22亿美元 | 28.03亿美元 | 32.23亿美元 | 30.35亿美元 | 149% | |||||||||||||||||
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调整后的ROIC改善
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25.0% | 9.07% | 9.80% | 10.83% | 10.17% | 122% | |||||||||||||||||
| 相对TSR（百分位） | 25.0% | 第25届 | 第50届 | 第75届 | 第35届 | 70% | |||||||||||||||||
| 最终付款 | 122% | ||||||||||||||||||||||
在确定支出时，与历史惯例一致，调整后的税前收入结果排除了业绩期间进行的收购和资产剥离的影响。2023年度调整后的税前收入结果减少了500万美元，以排除比目标确立时预测的更晚发生的资产剥离带来的收入。2024年和2025年调整后的税前收入结果分别增加了500万美元和800万美元，以包括在确定各自目标时未考虑的资产剥离的预测收入。此外，将2025年调整后税前收益结果增加5400万美元，并将2025年调整后的ROIC改善从10.01%提高到10.17%，以中和2025年下半年某个关键客户因网络安全事件影响该客户而导致生产中断的影响。网络安全事件是一个不寻常的、意外的、超出管理层控制范围的一次性事件，并不代表公司的核心经营业绩。此外，管理团队采取了他们控制范围内的行动以减轻该事件的影响，可以清楚地衡量对当前结果的影响，也可以清楚地衡量对未来结果的影响，以便确定未来的奖励付款。中和网络安全事件的影响使赔付从目标的111%提高到122%。
我们的NEO获得的由此产生的份额金额如下所示：
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2023-2025年业绩股
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| 目标股份 (#) |
结果 | 实际获得的股份 (#) |
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| Raymond E. Scott | 70,251 | 122% | 85,707 | ||||||||||||||
| Jason M. Cardew | 18,908 | 122% | 23,067 | ||||||||||||||
| Frank C. Orsini | 18,908 | 122% | 23,067 | ||||||||||||||
| Harry A. Kemp | 9,926 | 122% | 12,110 | ||||||||||||||
| Nicholas J. Roelli | 2,995 | 122% | 3,655 | ||||||||||||||
2025-2027年长期激励奖励机会
我们CEO的2025年LTI奖励组合约为75%的绩效份额和25%的RSU，我们的其他NEO为70%的绩效份额和30%的RSU。我们的CEO和Cardew先生的权重和目标LTI机会占工资的百分比与2023年相比没有变化。由于市场竞争力审查，Orsini和Kemp先生的2025-2027年长期激励奖励机会同比增加。奥尔西尼的目标从工资的400%提高到425%，坎普的目标从工资的255%提高到270%。鲁埃利的目标是在2024年升任现职时确定为工资的225%，并在2025年保持不变。业绩份额归属以三年业绩期（2025-2027年）业绩目标实现情况为依据。受限制股份单位在授予日期的第三个周年日归属，但死亡、伤残、退休、控制权变更后两年内符合资格的终止和某些其他符合资格的非自愿终止除外.
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2025-2027年目标长期激励奖励机会
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2025年基薪率(1)
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目标LTI（占基薪%）
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目标LTI机会(2)
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| Raymond E. Scott | $ | 1,370,000 | 900% | $ | 12,330,000 | ||||||||||||
| Jason M. Cardew | $ | 880,000 | 400% | $ | 3,520,000 | ||||||||||||
| Frank C. Orsini | $ | 900,000 | 425% | $ | 3,825,000 | ||||||||||||
| Harry A. Kemp | $ | 750,000 | 270% | $ | 2,025,000 | ||||||||||||
| Nicholas J. Roelli | $ | 650,000 | 225% | $ | 1,462,500 | ||||||||||||
(1)这些数值反映了2025年1月授予奖励时有效的基本工资率。
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48
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| | Lear Corporation | |||||||||
| 薪酬讨论与分析 | |||||
2025-2027年业绩计量和目标
业绩期间授予的业绩股份是根据三个业绩衡量标准赚取的。
调整后税前收入（50%权重）
根据我们董事会批准的2025年年度预算以及我们在长期计划中提出的对2026年和2027年的预期，财险委员会于2024年底批准了调整后的税前收入目标，这反映了内部和外部对含有李尔内容的客户计划的生产量的较低预测。鉴于这些预测，2025-2027年的累计目标目标比2024-2026年业绩期间使用的目标低12.7%，但比我们2023-2025年调整后的税前收入结果增加6.3%。将对每一年的结果进行衡量，最终的支付将基于年度结果的平均值。
调整后的ROIC改善（25%权重）
根据我们董事会批准的2025年年度预算以及我们在长期计划中提出的对2026年和2027年的预期，财险委员会于2024年底批准了调整后的ROIC改善目标，这反映了内部和外部对含有李尔内容的客户计划的生产量的较低预测。鉴于这些预测，与2024年实现的10.08%的调整后ROIC相比，2025年调整后的ROIC目标目标有所下降，但2026年和2027年的目标目标均同比增长，并超过2024年实现的目标。将对每一年的结果进行衡量，最终将根据年度结果的平均值进行支付。
相对TSR（25%加权）
相对TSR表现将根据公司的三年TSR相对于由汽车供应商和其他工业公司组成的相对TSR同行集团的TSR来衡量。与部分基于可比收入并用于薪酬基准和薪酬决策的Comparator Group不同，相对TSR Peer Group包括收入范围更广且与我们的普通股有很强历史股价相关性的公司，并用于评估与同行公司的业绩。如果我们的TSR在业绩期间为负值，即使我们的TSR优于相对TSR同行组的TSR，则基于该指标实现情况的绩效份额奖励部分以目标支出（即100%）为上限。TSR是根据2025-2027年业绩期开始前20个交易日平均收盘价到业绩期结束前20个交易日平均收盘价的股价变化计算得出，包括已支付股息的再投资。
下表显示了基于我们的TSR与同行集团的TSR相比产生的支出（即相对TSR表现）。
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2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 | |||||
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相对TSR表现
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由此产生的支出
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25岁以下第百分位
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不支付
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若三年业绩期结束时，李尔的TSR为负值，则派现限制为目标的100%。
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25第百分位（阈值）
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50%赔付
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50第百分位（目标）
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100%赔付
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75第百分位（最大值）
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200%赔付
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如果我们的相对TSR性能介于阈值和目标之间或目标和最大值之间，则使用线性插值确定由此产生的支出。
与我们的市场中位数薪酬理念一致，相对TSR目标支出设定在相对TSR同行组的第50个百分位（“P50”）。这直接将奖励支出与相对业绩（即P50 TSR的P50）保持一致，并反映了我们的Comparator Group和其他类似情况的大公司中最常见的做法。
C相对TSR同行集团中的公司可能在周期之间略有不同，反映了并购、公司结构的重大变化和其他因素。对于2025-2027周期，相对TSR同行组与2024-2026周期相比没有变化。2025-2027周期的相对TSR同业组如下：
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2025-2027年业绩股–相对TSR同行集团
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Adient PLC（ADNT）
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Continental Aktiengesellschaft（CON）
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Gentherm Incorporated（THRM）
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Standard Motor Products, Inc.（SMP）
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Allison Transmission Holdings, Inc.（ALSN）
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康明斯公司（CMI）
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LCI行业（LCII）
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泰科电子 PLC（TEL）
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American Axle & Mfg. Holdings，Inc.（AXL）
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Dana Incorporated（DAN）
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Magna International Inc.（MGA）
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德事隆公司（TXT）
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Aptiv PLC（APTV）
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伊顿 PLC（ETN）
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Modine Manufacturing Company（MOD）
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固特异轮胎橡胶公司（GT）
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Autoliv, Inc.（ALV）
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Forvia SE（FRVIA）
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PACCAR Inc.（PCAR）
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法雷奥SA（FR）
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博格华纳公司（BWA）
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Gentex Corporation（GNTX）
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Phinia Inc.（PHIN）
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Visteon Corporation（VC）
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优秀业绩期汇总
每个绩效份额奖励反映了三年的绩效期间，导致奖励重叠。每个绩效份额的潜在支出范围从目标机会的0到200%。
•对于2024-2026年业绩份额，我们回到了传统的做法，即根据董事会批准的2024年年度预算以及我们的长期计划中提出的对2025和2026年的预期，在业绩期开始之前确定三年业绩期的所有业绩目标。对于业绩期，调整后的税前收入目标目标设定为比2023-2025年的目标目标高出31.8%，调整后的ROIC目标要求在业绩期内有所改善。
◦截至2025年12月31日，预测2024-2026年业绩份额在每个业绩指标的阈值和目标业绩之间支付。
◦截至2025年12月31日，2025-2027年业绩份额的预测支付在调整后税前收入和相对TSR的目标和最高之间以及调整后ROIC改善的阈值和目标之间。
•对于2026-2028年业绩份额，三年业绩期的所有业绩目标均在业绩期开始前确立。鉴于欧洲和北美行业产量和EV采用率的预期下降，与2025-2027年的业绩份额目标相比，设定的累计调整后税前收入和调整后的ROIC目标略低。
下图反映了三个优秀绩效份额奖励的绩效期间，包括相应的绩效衡量标准和权重。
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| | Lear Corporation | |||||||||
| 薪酬讨论与分析 | |||||
其他薪酬要素
附加条件
为了在市场上保持竞争力，我们通过公司指定的提供商为我们的高管提供增强的人寿保险福利和低成本的年度高管体检。此外，我们允许我们的首席执行官斯科特先生对公司飞机的个人使用进行限制，只要每年给李尔带来的总增量成本不超过50,000美元。由于提出了可信的威胁，我们聘请了一家独立的第三方公司在2024年进行了全面的安全评估。基于该审查，委员会决定应向我们的执行官提供额外的安全服务，以保护他们并保护李尔的利益。我们为我们的NEO提供执行保护风险评估、带有监控的家庭安全系统、酌情提供个人安全和网络安全保护（例如，数字隐私保护、个人设备安全、家庭网络安全）。财产险委员会和董事会认为，我们安全项目的成本是一项适当和必要的业务费用，不认为这些成本是额外费用。根据SEC的指导，我们在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中报告了安全计划的总增量成本。
退休福利
我们的NEO参加我们的401（k）退休储蓄计划、冻结的合格养老金计划、冻结的养老金均衡计划和补充储蓄计划，作为合格。这些福利提供了对公司长期服务的奖励，以及高管离职后几年的收入来源。本代理声明中披露的我们的退休福利计划（包括我们的冻结的固定福利养老金计划）的各个组成部分汇总于下表。这些计划的一般条款和计算福利的公式分别汇总于从第页开始的“高管薪酬”中的薪酬汇总表、2025年养老金福利表和2025年不合格递延薪酬表之后56.
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2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 | |||||
| 退休福利汇总 | ||||||||||||||
| 类型 | 计划/方案 | 组件/功能 | 目的 | 更多详细信息的页面 | ||||||||||
| 定义贡献 | 有薪退休计划（合格） | 延期 | 标准401（k）计划和匹配贡献 | |||||||||||
| 公司匹配 | ||||||||||||||
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自动公司贡献
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非匹配贡献
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| 有薪退休恢复计划（不合格） | 延期 |
超过符合税收条件的计划限额的金额的计划
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| 公司匹配 | ||||||||||||||
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自动公司贡献
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| 设定受益（截至12/31/06冻结） | Lear Corporation养老金计划 | 合格养老金计划（冻结） |
不适用
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| 养老金均等化方案 | SERP的一部分（冻结） | |||||||||||||
| 有薪退休恢复计划（养老金补足） | SERP的一部分（冻结） | |||||||||||||
| 额外 |
事业股
（如下所述）
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直至年满62岁或退休后3年才派发股份 |
促进NEO和其他高级管理人员的非常长期的股东视角
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事业股
每年11月，财产险委员会都会授予事业股，这是一种RSU，通常必须持有到退休后。每年授予科锐股份是公司战略的一个组成部分，该战略旨在让NEO和其他高级管理人员与一个非常长期的股东的心态保持一致。这些赠款还旨在在行业周期中激励和留住关键人才，并支持长期人才举措和继任规划。个人奖项按职位等级、绩效等因素进行区分。
2025年11月19日，财产险委员会批准向我们的NEO授予Career股份，金额见上页薪酬汇总表56和2025年基于计划的奖励表上页59，以及其他高层领导。事业股一般要求持有至退休，因为它们一般不会在62岁或退休后三年之前分配，以较早者为准。
治理政策和做法
股权奖励政策
我们不会在发布重大非公开信息的情况下协调授予股权奖励的时间。我们的股权奖励一般在我们定期安排的财产险委员会会议日期获得批准，并在这些日期或指定的预期日期生效。
财产险委员会的股权奖励政策规定，股权奖励的有效授予日期必须是财产险委员会或其他委员会批准的日期或此类批准中具体确定的某些未来日期或事件日期。我们目前不授予股票期权或股票增值权，但如果授予此类奖励，行权价格将不低于我们普通股在授予日的收盘市价。财产险委员会必须批准所有授予我们执行官的奖项。该政策还允许财产险委员会将向新聘用或晋升或被认为应获得特别保留或表彰奖励的非执行官员雇员授予股权奖励的能力授予首席执行官。首席执行官必须至少每年向财产保险委员会报告其在这一授权下行使权力的情况。授予非执行官员奖励的总奖励池由财产险委员会批准。
雇佣协议/终止/控制福利变更
正如页面上“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”中详细描述和量化的那样66，我们的NEO在被公司无故终止或因“正当理由”辞职时，根据其雇佣协议获得某些福利，包括在公司控制权发生变化后的此类终止。雇佣协议还规定了与公司员工和客户的不竞争、机密信息和不招揽有关的限制性契约。这些好处旨在确保高级管理层成员不受其个人情况的影响，并能够客观地评估控制权交易的潜在变化。财产险委员会定期检讨
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| | Lear Corporation | |||||||||
| 薪酬讨论与分析 | |||||
终止和控制权变更福利，并认为与某些终止雇佣相关的遣散费构成了对我们高管的合理保护水平。LTI向包括NEO在内的所有参与者提供双重触发归属（即控制权变更后两年内符合条件的终止雇佣）的股权奖励（不由继任公司承担或取代），这保护了员工并支持领导层的有序过渡。
与公司高管签订的雇佣协议均未包含消费税总额条款。
赔偿与风险
财产险委员会每年都会审查我们的薪酬计划对组织风险的潜在影响。风险评估由公司高层领导进行，包括财务、法律和人力资源方面的代表，其中包括对员工薪酬结构和薪酬管理实践的审查。财产险委员会及其独立薪酬顾问审查并讨论了评估结果，并得出结论认为，我们的员工薪酬计划在设计时考虑到了与我们的整体业务战略相关的风险和回报的适当平衡，不会激励高管或其他员工承担不必要或过度的风险。
因此，我们认为，我们的员工薪酬政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。在得出这些结论时，我们考虑了我们所有程序的属性，包括：
•固定（基本工资）和可变（年度和长期激励）薪酬机会之间的适当薪酬组合；
•审查高管薪酬要素的市场数据和竞争做法；
•业绩计量与重点公司年度和长期业绩计量挂钩，并与股东总回报相关；
•年度和长期奖励目标保持一致，确保两类奖励都鼓励一致的行为和可持续的绩效结果；
•鼓励价值创造、留存和股价升值的激励奖励（调整后的营业收入、自由现金流、调整后的税前收入、调整后的ROIC改善、相对TSR）的绩效衡量标准的平衡组合；
•长期的薪酬结果与我们的业绩保持一致，激励奖励机会和支出与我们的财务和TSR业绩结果相称；
•持股指引；及
•针对不当行为和会计重述的稳健补偿政策。
我们还审查了某些设计特征的薪酬方案，这些特征可能会鼓励过度冒险，包括：过度重视年度激励、高杠杆的支付曲线、不合理的业绩门槛和某些业绩水平上的陡峭支付悬崖，这可能会鼓励短期业务决策达到支付门槛。我们得出的结论是，我们的补偿方案不包括这些要素。
持股指引
管理层持股准则在我们的长期成功和执行官的最终薪酬之间建立了强有力的联系，如下表所示。
•涵盖所有执行官，并建立每个执行官基本工资的倍数。
•仅包括实际持股和部分未归属的RSU（60%），前提是高管符合退休条件且至少持有RSU 12个月。
•不包括未归属的业绩份额，也不包括未归属的RSU（除非上文另有说明）。
•不包括股票期权。
•要求每位高管持有股权奖励归属时获得的净股份的50%，直至实现所有权要求。
•年满60岁高管持股目标每年减持10%，最高减持50%。
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2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 | |||||
我们的持股准则会定期进行审查，以确保持续与市场惯例保持一致并具有合理性。截至我们最近的衡量日期（2025年12月31日），除Kemp和Roelli先生外，所有NEO均已满足各自的所有权要求，他们各自继续保留至少50%的股权奖励归属时获得的净股份，直到其股权目标指引实现。
内幕交易政策
我们采用了适用于我们的董事、高级职员和某些其他指定雇员，以及上述相关人员和受控实体的内幕交易政策，该政策规范了公司证券的购买、出售和其他处置。虽然公司本身不受内幕交易政策的约束，但公司在知悉重大非公开信息的情况下不会从事其证券的交易。我们认为，公司的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规章制度和上市标准。
我们的内幕交易政策可在我们的网站https://ir.lear.com/corporate-governance上查阅，该政策还禁止我们的高级职员和董事：
•炒我们的股票（快速买入卖出或反之亦然）
•卖出我们的股票“做空”
•使用公开交易的期权（例如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券）
•使用长期订单或保证金账户为我们的股票
•使用与我们股票相关的质押、对冲或其他货币化交易
这些禁令，无论证券是否授予高级职员或董事或直接或间接持有，均适用，除其他外，旨在不允许高级职员或董事对冲或抵消我们普通股价值的任何下降。
李尔维持两种补偿回收政策：
•基于激励的薪酬补偿政策（“补偿政策”）
•不当行为补偿补偿政策（“不当行为政策”）
补偿政策要求李尔，在发生财务重述的情况下，向我们的现任和前任执行官收回在紧接所要求的财务重述日期之前的三个完整财政年度内收到的超过如果使用重述的财务报表来计算奖励薪酬本应收到的奖励薪酬金额的奖励薪酬金额。
我们的不当行为政策涵盖了更多的李尔员工，并适用于更广泛的情况。我们的不当行为政策的重要条款概述如下。
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| | Lear Corporation | |||||||||
| 薪酬讨论与分析 | |||||
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不当行为政策
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规定
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政策
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| 触发器 | 对李尔造成（或有可能造成）重大财务、运营或声誉损害或对我们的业务造成重大破坏、损害、损害或干扰的任何行为、作为或不作为，以及与欺诈、贿赂或挪用公款行为有关的任何行为、行为或不作为；某些犯罪行为（例如违反《反海外腐败法》）；违反我们的商业行为和道德准则下与法律或法规相关的义务；违反限制性契约；违反某些内部政策（例如，无骚扰工作场所政策、浪漫关系政策、平等就业机会政策）；或营造敌对工作环境。 | ||||
| 谁被覆盖 | 现任和前任LTI参与者（约350人） | ||||
| 补偿须予追讨 | 所有基于激励的现金和LTI奖励（基于时间和绩效）、出售股票后的收益、遣散费和解雇福利以及财产保险委员会指定的任何补偿 | ||||
| 回溯期 | 3年后财险委认定保单被触发 | ||||
| 监督 | 财产险委员会 | ||||
| 生效日期 | 10/2/2023 | ||||
高管薪酬的税务处理
财产险委员会将公司税收减免视为确定薪酬的几个相关因素之一，但它保留了设计和维护高管薪酬安排的灵活性，认为这些安排将吸引和留住符合李尔及其股东最佳利益的高管人才，即使此类薪酬不可由李尔出于联邦所得税目的进行扣除。对于2025年，《国内税收法》第162（m）节将支付给我们每个NEO的年度补偿中，李尔的扣除额限制为100万美元。
会计处理
在确定我们整体薪酬方案的组成部分时，我们通常考虑了各种形式的奖励的会计处理。我们通常寻求向高管授予以股票结算的股权奖励，后者接受固定的会计处理，而不是以现金结算的股权奖励，后者接受可变的会计处理。我们打算在未来继续评估这些因素。
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2026年代理声明
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| 行政补偿 | |||||
行政薪酬表
下表显示了在过去三个完成的财政年度中，首席执行官、首席财务官和其他近地天体以所有身份向公司及其子公司提供服务的年度报酬信息。薪酬汇总表随附的脚注一般解释2025年报告的金额，除非另有说明。
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补偿汇总表
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| 年份 |
工资
($)
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奖金
($)
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股票奖励(2)
($)
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期权奖励
($)
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非股权激励计划薪酬(3)
($)
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养老金价值变动和不合格递延薪酬收益(4)
($)
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所有其他补偿(5)
($)
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赔偿总额
($)
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Raymond E. Scott总裁兼首席执行官
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| 2025 | 1,370,000 | — | 13,924,254 | — | 2,887,960 | 72,544 | 635,240 |
|
||||||||||||||||||
| 2024 | 1,323,333 | — | 13,263,959 | — | 1,950,880 | 44,310 | 859,053 | 17,441,535 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 1,300,000 | — | 13,349,215 | — | 3,536,000 | 41,649 | 664,508 | 18,891,372 | ||||||||||||||||||
|
Jason M. Cardew高级副总裁兼首席财务官
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 880,000 | — | 4,018,129 | — | 1,091,200 | 32,484 | 280,482 | 6,302,295 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 860,000 | — | 4,891,937 | — | 783,200 | — | 393,719 | 6,928,856 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 850,000 | — | 3,914,999 | — | 1,445,000 | 35,123 | 310,215 | 6,555,337 | ||||||||||||||||||
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Frank C. Orsini执行副总裁兼总裁，座位
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| 2025 | 900,000 | — | 4,340,332 | — | 1,116,000 | 44,076 | 294,385 | 6,694,793 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 866,667 | — | 5,891,903 | — | 801,000 | — | 403,840 | 7,963,410 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 850,000 | — | 3,914,999 | — | 1,445,000 | 32,755 | 282,456 | 6,525,210 | ||||||||||||||||||
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Harry A. Kemp(1) 高级副总裁兼首席行政官
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| 2025 | 757,500 | — | 2,388,960 | — | 967,200 | — | 189,725 | 4,303,385 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 716,667 | — | 2,135,742 | — | 600,750 | — | 213,263 | 3,666,422 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 700,000 | — | 2,147,667 | — | 1,071,000 | — | 181,464 | 4,100,131 | ||||||||||||||||||
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Nicholas J. Roelli(1) 高级副总裁兼E-Systems总裁
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| 2025 | 655,000 | — | 1,744,783 | — | 664,640 | 12,882 | 178,170 | 3,255,475 | ||||||||||||||||||
(1)“工资”栏中报告的2025年金额包括自2025年10月1日起生效的Kemp和Roelli先生的基本工资增长。
(2)2025年报告的金额反映了2025年根据LTI授予的职业份额、RSU和绩效份额的总价值。按奖励类型划分的2025年数值如下所示。科锐股份和RSU的授予日公允价值已根据ASC 718“补偿-股票补偿”确定。业绩股份的授予日价值基于业绩条件的可能结果，并与截至授予日确定的服务期内将确认的总补偿成本估计值一致，不包括估计没收的影响。就薪酬汇总表而言，我们假设业绩条件的可能结果将导致奖励按目标归属，而截至授予日在服务期内确认的总补偿成本可获得的最佳估计将反映每一业绩份额按授予日公司股票价格计算的价值。不能保证这些价值会永远实现。有关确定这些价值的更多信息，请参见我们2025年年度报告10-K表格中公司合并财务报表的附注11，“基于股票的薪酬”。
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56
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| | Lear Corporation | |||||||||
目 录
| 行政补偿 | |||||
| 姓名 | 事业 分享 RSU赠款 日期价值 ($) |
RSU赠款 日期价值 ($) |
2025年业绩
股份奖励授予
日期价值
($)
|
赠款总额 日期价值 ($) |
2025年业绩
股票在
最大值
($)
|
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| Raymond E. Scott | 849,925 | 3,082,469 | 9,991,860 | 13,924,254 | 18,494,998 | ||||||||||||
| Jason M. Cardew | 299,913 | 1,055,908 | 2,662,308 | 4,018,129 | 4,927,942 | ||||||||||||
| Frank C. Orsini | 299,913 | 1,147,472 | 2,892,947 | 4,340,332 | 5,354,870 | ||||||||||||
| Harry A. Kemp | 249,996 | 607,458 | 1,531,506 | 2,388,960 | 2,834,866 | ||||||||||||
| Nicholas J. Roelli | 199,976 | 438,709 | 1,106,098 | 1,744,783 | 2,047,434 | ||||||||||||
（4）表示所有设定受益养老金计划（包括补充计划）下每个适用的NEO累积福利的精算现值的净汇总年化变化，所有这些计划均自2006年12月31日起被冻结。现值是使用2025年12月31日的计量日期确定的，反映了根据截至该日期的服务和所赚取的薪酬应计的福利。不符合条件的递延补偿福利没有高于市场的收益。
（5）每个近地天体2025年所有其他补偿项下报告的金额包括：
| 姓名 |
公司对RSP/SRRP的贡献(A)
($)
|
人寿保险保额-推算收入 ($) |
人寿保险保费 ($) |
个人使用公司飞机(b)
($)
|
安全服务（c）
($)
|
高管实际成本 ($) |
所有其他补偿合计 ($) |
||||||||||||||||
| Raymond E. Scott | 540,901 | 5,544 | 531 | 36,617 | 49,797 | 1,850 | 635,240 | ||||||||||||||||
| Jason M. Cardew | 267,384 | 3,612 | 531 | — | 7,105 | 1,850 | 280,482 | ||||||||||||||||
| Frank C. Orsini | 273,621 | 1,932 | 531 | — | 16,451 | 1,850 | 294,385 | ||||||||||||||||
| Harry A. Kemp | 178,081 | 1,932 | 531 | — | 7,331 | 1,850 | 189,725 | ||||||||||||||||
| Nicholas J. Roelli | 166,752 | 1,932 | 531 | — | 7,105 | 1,850 | 178,170 | ||||||||||||||||
（a）公司根据符合税收条件的受薪退休储蓄计划（“RSP”）和不符合条件的受薪退休恢复计划（“SRRP”）分配给每个NEO的匹配和自动不匹配公司供款如下：
| 姓名 | RSP 匹配贡献 ($) |
RSP 不匹配的贡献 ($) |
SRRP 匹配贡献 ($) |
SRRP 不匹配的贡献 ($) |
||||||||||
| Raymond E. Scott | 15,750 | 30,750 | 133,690 | 360,712 | ||||||||||
| Jason M. Cardew | 15,750 | 30,750 | 59,094 | 161,790 | ||||||||||
| Frank C. Orsini | 15,750 | 30,750 | 60,795 | 166,326 | ||||||||||
| Harry A. Kemp | 15,750 | 26,217 | 45,371 | 90,743 | ||||||||||
| Nicholas J. Roelli | 11,544 | 34,956 | 35,855 | 84,397 | ||||||||||
（b）与Scott先生个人使用公司飞机相关的总增量成本为36,617美元。这是根据给公司带来的增量可变成本计算得出的，包括燃料、飞机维修费用、机组人员差旅费、着陆费、地面运输费、餐饮以及与航空旅行相关的其他杂项可变费用。由于公司的飞机主要用于商业目的，因此不包括固定成本，这些成本不会因使用情况而变化，例如租赁费用、保险和航空管理服务费。
（c）包括个人安全细节、家庭安全系统安装和监控服务、网络安全保护。
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2026年代理声明
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| 行政补偿 | |||||
就业协议
我们已经与我们的每一个近地天体签订了就业协议。每份雇佣协议都规定了高管的年度基本工资，财产险委员会可酌情提高基本工资。此外，雇佣协议明确高管有资格获得年度激励奖金和参与公司长期股票激励计划。根据雇佣协议的条款，每个NEO也有资格参与公司高级管理人员的福利、退休和其他福利计划、实践、政策和计划（可能不时生效）。根据雇佣协议，如果公司降低高管的基本工资、不利地改变计算高管激励薪酬机会的方式、推迟支付其薪酬或消除或大幅修改其福利，高管将有依据根据协议以“正当理由”援引其终止雇佣的权利。有关雇佣协议的遣散条款的描述，请参阅网页上的“终止或控制权变更时的潜在付款”66.
Lear Corporation有薪退休计划（“RSP”）
RSP是根据《国内税收法》第401（a）条建立的，允许符合条件的员工每年选择在税前和/或罗斯基础上缴纳部分基本工资和年度奖金。李尔提供匹配贡献和自动不匹配贡献。匹配的供款等于员工供款的100%，最高不超过员工合格薪酬的前3%，再加上员工供款的50%，最高不超过员工合格薪酬的后3%。自动不匹配供款的金额以员工的“积分”为基础，即截至计划年度1月1日员工的年龄和服务年限之和。根据雇员的积分，李尔贡献（i）最高可达社会保障应税工资基数的3%至8%的合格补偿和（ii）超过社会保障应税工资基数的4.5%至12%的合格补偿。自动不匹配供款每半年分配一次，所有公司供款按服务每满一年每年20%的比率归属。有关有薪退休计划的更多信息，请参阅页面64.
有薪退休恢复计划（“SRRP”）
SRRP允许员工在符合税收条件的RSP允许的限额之上递延支付工资和奖金。根据SRRP，参与者最多可以递延获得其工资和AIP奖励的75%。参与者还可以在SRRP下获得公司匹配和自动不匹配供款，这些供款由于国内税收法的限制而在RSP下受到限制。参与者通常在归属服务三年后根据SRRP归属公司贡献。来自SRRP的分配，可以在受雇期间或之后进行，是根据参与者的延期选举进行的，可以一次性进行，也可以每年最多分十期进行。参与者可以根据《国内税收法典》第409A条的允许修改其分配日期。向SRRP供款的计划收益基于与符合税收条件的RSP下可用的类似的投资回报率，并由计划参与者指导。参与者可以根据SRRP任意频繁地更改投资。
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| | Lear Corporation | |||||||||
目 录
| 行政补偿 | |||||
|
2025基于计划的奖励的赠款
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|
预计未来支出
非股权激励计划奖励下(1)
|
预计未来支出 股权激励计划下 奖项 |
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量
(#)
|
股票奖励的授予日期价值(2)
($)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
奖励类型 |
格兰特
日期
|
批准日期
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值（美元）
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| Raymond E. Scott | 年度激励奖励 | — | 12/8/2024 | $ | 1,164,500 | $ | 2,329,000 | $ | 4,658,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩份额奖(3)
|
1/2/2025 | 12/8/2024 | 49,841 | 99,682 | 199,364 | $9,991,860 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU奖(4)
|
1/2/2025 | 12/8/2024 | 33,227 | $3,082,469 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU奖
（事业股）(5)
|
11/19/2025 | 11/19/2025 | 8,275 | $849,925 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jason M. Cardew | 年度激励奖励 | — | 12/8/2024 | $ | 440,000 | $ | 880,000 | $ | 1,760,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩份额奖(3)
|
1/2/2025 | 12/8/2024 | 13,280 | 26,560 | 53,120 | $2,662,308 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU奖(4)
|
1/2/2025 | 12/8/2024 | 11,382 | $1,055,908 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU奖
（事业股）(5)
|
11/19/2025 | 11/19/2025 | 2,920 | $299,913 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Frank C. Orsini | 年度激励奖励 | — | 12/8/2024 | $ | 450,000 | $ | 900,000 | $ | 1,800,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩份额奖(3)
|
1/2/2025 | 12/8/2024 | 14,431 | 28,861 | 57,722 | $2,892,947 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU奖(4)
|
1/2/2025 | 12/8/2024 | 12,369 | $1,147,472 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU奖
（事业股）(5)
|
11/19/2025 | 11/19/2025 | 2,920 | $299,913 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Harry A. Kemp | 年度激励奖励 | — | 12/8/2024 | $ | 390,000 | $ | 780,000 | $ | 1,560,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩份额奖(3)
|
1/2/2025 | 12/8/2024 | 7,640 | 15,279 | 30,558 | $1,531,506 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU奖(4)
|
1/2/2025 | 12/8/2024 | 6,548 | $607,458 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU奖
（事业股）(5)
|
11/19/2025 | 11/19/2025 | 2,434 | $249,996 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Nicholas J. Roelli | 年度激励奖励 | — | 12/8/2024 | $ | 268,000 | $ | 536,000 | $ | 1,072,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩份额奖(3)
|
1/2/2025 | 12/8/2024 | 5,518 | 11,035 | 22,070 | $1,106,098 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU奖(4)
|
1/2/2025 | 12/8/2024 | 4,729 | $438,709 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU奖
（事业股）(5)
|
11/19/2025 | 11/19/2025 | 1,947 | $199,976 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)对于年度激励奖励，门槛、目标和最高金额分别代表每个NEO总奖金机会的50%、100%和200%。如果实际绩效落在阈值和目标之间或目标和最大值之间，则使用线性插值计算奖励。对于年度激励奖励，NEO的目标奖金机会也基于基本工资的百分比，Scott先生为170%，Cardew、Orsini和Kemp先生为100%，Roelli先生为80%。
(2)2025年报告的金额反映了该年度授予的LTI下的绩效份额、RSU和职业份额的总价值。不能保证这些价值会永远实现。有关确定这些价值的更多信息，请参见我们2025年10-K表格年度报告中公司合并财务报表的附注11，“基于股票的薪酬”。
(3)有关业绩股份的归属及分派的解释，见下文「业绩股份」。
(4)2025年1月2日授予的受限制股份单位奖励将于2028年1月4日归属。
(5)有关科锐股份的归属及分配的解释，请参阅下文“科锐股份”。
年度奖励
长期激励
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2026年代理声明
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| 行政补偿 | |||||
业绩股
每笔业绩份额奖励的支付取决于公司在2025-2027年业绩期间达到一定水平的调整后税前收益、调整后的ROIC改善和相对TSR。业绩份额的百分之五十（50%）可以根据调整后的税前收益表现赚取，百分之二十五（25%）可以根据调整后的ROIC改善赚取，百分之二十五（25%）可以根据相对股东总回报表现赚取。调整后的税前收入目标和业绩在业绩期开始前设定，业绩将按年计量，最终奖励支出基于三个年度业绩的平均值。三年业绩期调整后的ROIC提升目标在业绩期开始前设定，业绩将按年计量，最终奖励支出基于三个年度业绩的平均值。若在履约期内达到阈值、目标或最高绩效目标，将分别获得目标金额的50%、100%或200%。如果实际绩效落在阈值和最大值之间，则使用线性插值计算奖励。有关终止雇佣或控制权变更对业绩股份归属的影响的描述，请参阅从页面开始的“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”66.
股息等值在支付公司普通股股息的同时计入业绩股；但是，除非相关业绩股实现业绩目标，否则不会支付这些股息等值的美元金额。
限制性股票单位
授予我们NEO的年度RSU在授予日的第三个周年日归属并以普通股股份结算，通常取决于高管是否继续受雇。有关终止雇佣或控制权变更对RSU归属的影响的描述，请参阅从页面开始的“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”66.
在公司普通股支付股息的同时，就RSU计提股息等值。然而，除非且直到基础RSU归属并结算，否则不会支付这些股息等价物的美元金额。
退休福利
事业股
一般来说，在高管年满62岁之前，既得职业股票的普通股基础股份不会分配。然而，如果高管因职业份额“合格退休”（即在62岁或之后自愿终止，或高管的年龄和服务年限合计达到65岁之日，最低年龄为55岁，最低服务年限为五年）而终止，或者如果在成为“合格退休”合格后，高管被无故终止或因“正当理由”而终止，已归属职业股份的普通股基础股份在（i）62岁（或此类较晚的归属日期）或（ii）高管终止日期后三年（以较早者为准）之前不会分配。
|
60
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| | Lear Corporation | |||||||||
目 录
| 行政补偿 | |||||
|
截至2025年12月31日的杰出股权奖励
|
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| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
可行使的未行使期权的相关股份数量
(#)
|
不可行使的未行使期权的基础股份数量
(#)
|
期权行权价格
($)
|
期权到期日
|
未归属的股份数量或股票单位数量(3)
(#)
|
未归属的股份或股票单位市值(4)
($)
|
股权激励计划奖励：未归属的股份、份额或其他权利数量(5)
(#)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值(5)
($)
|
|||||||||||||||||||||
| Raymond E. Scott | 47,552 | — | 157.44 | 1/4/2031 | (1) | 100,080 | 12,034,286 | 261,727 | 31,037,494 | ||||||||||||||||||||
| 55,409 | — | 140.09 | 1/2/2030 | (2) | |||||||||||||||||||||||||
| Jason M. Cardew | 11,888 | — | 157.44 | 1/4/2031 | (1) | 44,231 | 5,312,753 | 69,905 | 8,290,284 | ||||||||||||||||||||
| 12,468 | — | 140.09 | 1/2/2030 | (2) | |||||||||||||||||||||||||
| Frank C. Orsini | 13,587 | — | 157.44 | 1/4/2031 | (1) | 54,302 | 6,514,075 | 74,507 | 8,832,262 | ||||||||||||||||||||
| 15,832 | — | 140.09 | 1/2/2030 | (2) | |||||||||||||||||||||||||
| Harry A. Kemp | — | — | — | — | 21,636 | 2,596,268 | 39,370 | 4,666,830 | |||||||||||||||||||||
| Nicholas J. Roelli | — | — | — | — | 12,400 | 1,471,365 | 27,716 | 3,281,090 | |||||||||||||||||||||
(1)股票期权分三年按比例归属，自2021年1月4日一周年开始。
(2)股票期权分三年按比例归属，自2020年1月2日一周年开始。
(3)这些数字代表以下RSU奖项：
|
姓名
|
2026年1月4日归属的2023年受限制股份单位数目 (#) |
2027年1月4日归属的2024年受限制股份单位数目 (#) |
2028年1月4日归属的2025年受限制股份单位数目 (#) |
具有唯一归属的特殊RSU数量(b)
(#)
|
2023年科锐股份归属数目2026年11月13日 (#) |
2024年科锐股份归属数目2027年11月20日 (#) |
2025年科锐股份归属数目2028年11月19日 (#) |
||||||||||||||||
| Raymond E. Scott | 22,701 | 20,153 | 33,227 | — | 6,639 | 9,085 | 8,275 | ||||||||||||||||
| Jason M. Cardew | 8,103 | 7,193 | 11,382 | 9,084 | 2,343 | 3,206 | 2,920 | ||||||||||||||||
| Frank C. Orsini | 8,103 | 7,193 | 12,369 | 18,168 | 2,343 | 3,206 | 2,920 | ||||||||||||||||
| Harry A. Kemp | 4,254 | 3,776 | 6,548 | — | 1,952 | 2,672 | 2,434 | ||||||||||||||||
|
尼古拉斯·罗埃利(A)
|
427 | 1,996 | 4,729 | 383 | 781 | 2,137 | 1,947 | ||||||||||||||||
（a）于2023年批出的受限制股份单位及于2024年批出的部分受限制股份单位于批出日期的首三个周年日以等额分期方式归属。
（b）Cardew先生的特别受限制股份单位奖励于2026年12月31日和2027年12月31日分两期等额归属；Orsini先生的特别受限制股份单位奖励于授予日的第三、第四和第五周年分三期等额归属。
(4)总价值等于每个NEO持有的RSU总数乘以2025年最后一个交易日收盘时公司普通股的市场价格，即114.60美元 每股，加上以下应计股息等价物和按最优惠利率计算的利息（在基础RSU归属和分配时支付）：Scott先生-565,118美元，Cardew先生-243,880美元，Orsini先生-291,066美元，Kemp先生-116,782美元，Roelli先生-50,325美元。
(5)总金额和价值代表每个NEO持有的2025-2027年业绩期间的最高水平和2024-2026年业绩期间的目标水平的业绩股份总数乘以2025年最后一个交易日收盘时公司普通股的市场价格，即每股114.60美元，加上以下应计股息等价物和按最优惠利率（在相关业绩股份归属和分配时支付）的利息：Scott先生-1,043，580美元，Cardew先生-279,171美元，Orsini先生-293,760美元，Kemp先生-155028美元，Roelli先生-104837美元。这些金额不包括根据截至2025年12月31日的业绩归属的2023-2025年业绩期间的业绩份额，并在下面的2025年已行使期权和已归属股票表格中报告。
|
2026年代理声明
|
| |
61
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|||||||||
| 行政补偿 | |||||
|
2025年期权行权和股票归属
|
||
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||
|
姓名
|
数量
股份
获得于
运动
(#)
|
价值
实现于
运动
($)
|
数量
获得的股份
关于归属(1)
(#)
|
价值
实现于
归属(1)(2)
($)
|
|||||||||||||
| Raymond E. Scott | — | — | 105,644 | 14,737,948 | |||||||||||||
| Jason M. Cardew | — | — | 28,959 | 4,029,651 | |||||||||||||
| Frank C. Orsini | — | — | 28,959 | 4,029,651 | |||||||||||||
| Harry A. Kemp | — | — | 14,219 | 2,017,432 | |||||||||||||
| Nicholas J. Roelli | — | — | 5,814 | 770,422 | |||||||||||||
(1)对于Scott、Cardew和Orsini先生，包括2025年1月4日断崖式归属的2022年RSU奖励；对于Kemp和Roelli先生，包括2025年1月4日归属的2022年RSU奖励的第三部分；对于Roelli先生，还包括他于2025年1月4日归属的2023年RSU奖励的第二部分、他于2025年1月4日归属的2024年RSU奖励的第一部分，以及他于2023年11月7日授予的特别RSU奖励的第二部分，于2025年11月7日归属；对于所有NEO，包括于2025年11月14日归属的2022年科锐股份，以及截至2025年12月31日止三年期间的业绩股份（已于2026年2月支付），金额如下：
|
归属时获得的2022-2024年受限制股份单位股份数量
(#)
|
2022-2024年归属时实现的RSU值
($)
|
归属时获得的2022 Career股份数量
(#)
|
2022事业股归属时实现的价值
($)
|
归属时获得的业绩股份数量
(#)
|
归属时实现的业绩股份价值
($)
|
|||||||||||||||
| Raymond E. Scott | 14,820 | 1,380,335 | 5,117 | 542,556 | 85,707 | 11,718,718 | ||||||||||||||
| Jason M. Cardew | 3,846 | 358,216 | 2,046 | 216,937 | 23,067 | 3,153,951 | ||||||||||||||
| Frank C. Orsini | 3,846 | 358,216 | 2,046 | 216,937 | 23,067 | 3,153,951 | ||||||||||||||
| Harry A. Kemp | 745 | 69,389 | 1,364 | 144,625 | 12,110 | 1,655,800 | ||||||||||||||
| Nicholas J. Roelli | 1,477 | 144,075 | 682 | 72,312 | 3,655 | 499,748 | ||||||||||||||
(2)对于所有NEO，包括利息在内的股息等值支付，金额如下：Scott先生-1096340美元，Cardew先生-300547美元，Orsini先生-300547美元，Kemp先生-147,617美元，Roelli先生-54,287美元。
|
62
|
| | Lear Corporation | |||||||||
目 录
| 行政补偿 | |||||
|
2025年养老金福利
|
|||||||||||||||||
|
姓名
|
计划名称
|
计入服务的年数
(#)
|
数
年
归属
服务(1)
(#)
|
目前
价值
累计
惠益(2)
($)
|
上一财政年度的付款
($)
|
||||||||||||
| Raymond E. Scott | 养老金计划（税务合格计划） | 18.4 | 37.4 | 532,141 | — | ||||||||||||
| 养老金均等化方案 | 18.4 | 37.4 | 582,361 | — | |||||||||||||
|
有薪退休恢复计划（养老金补缴账户）
|
18.4 | 37.4 | 377,622 | — | |||||||||||||
| Jason M. Cardew | 养老金计划（税务合格计划） | 14.5 | 33.5 | 296,658 | — | ||||||||||||
| 养老金均等化方案 | 14.5 | 33.5 | 6,079 | — | |||||||||||||
|
有薪退休恢复计划（养老金补缴账户）
|
14.5 | 33.5 | 20,428 | — | |||||||||||||
| Frank C. Orsini | 养老金计划（税务合格计划） | 12.7 | 31.7 | 253,812 | — | ||||||||||||
| 养老金均等化方案 | 12.7 | 31.7 | 86,282 | — | |||||||||||||
|
有薪退休恢复计划（养老金补缴账户）
|
12.7 | 31.7 | 110,369 | — | |||||||||||||
| Harry A. Kemp |
不适用(3)
|
— | — | — | — | ||||||||||||
| Nicholas J. Roelli |
养老金计划（税务合格计划）(3)
|
13.0 | 21.0 | 121,961 | — | ||||||||||||
(1)截至2006年12月31日，养老金计划就任何新福利被冻结，但归属服务在该日期之后继续累积，以满足归属要求。由于其归属服务和/或年龄和服务，所有参与的近地天体都归属于其养老金福利。
(2)使用2025年12月31日计量日期确定的现值，并反映根据截至该日期的服务和所赚取的薪酬应计的福利。符合税收条件的养老金计划的数字是根据启动后估值死亡率（白领Pri-2012退休人员死亡率表，乘数为92.7%，使用MP-2021改进规模进行世代预测）、65岁开始领取福利以及截至计量日期的假设贴现率为5.45%确定的。养老金均等化计划和有薪退休恢复计划（统称“SERP”）的数字是根据收入裁决2001-62规定的死亡率、在60岁和完全归属时开始领取福利以及截至计量日期的假设贴现率4.35%确定的。尚未缴款者假设的未来SERP现值折算率为4.70%。
(3)肯普先生不是养老金计划、养老金均等化计划或养老金弥补账户的参与者。Roelli先生不是养老金均等化计划或养老金弥补账户的参与者。
合格养老金计划
除Kemp先生外，NEO（以及其他符合条件的雇员）参加了Lear Corporation养老金计划（“养老金计划”），该计划于2006年12月31日因任何新福利而被冻结。养老金计划旨在成为《国内税收法》规定的合格养老金计划，其福利与社会保障福利相结合。一般而言，合资格雇员在完成一年服务（如计划所定义）后，于7月1日或1月1日成为参与者。福利由根据公认的精算原则和《国内税收法》确定的雇主缴款提供资金。当公司认为这样做在财务上有利并基于其其他资本要求和其他考虑因素时，公司可能会提供超过任何最低资金要求的捐款。
养老金计划包含多个福利公式。根据主要公式，适用于所有参与的近地天体，养老金福利基于“最终平均工资”，这是截至2006年12月31日，在养老金计划冻结前的最后十年就业中，参与者收入最高的五个日历年的平均薪酬。根据该计划，薪酬通常被定义为（i）为联邦所得税目的而报告的除长期激励奖金之外的所有现金薪酬，以及（ii）根据《国内税收法》第125条或401（k）条不包括在总收入中的任何选择性缴款。参与者的年度退休福利，在65岁时作为终身年金支付，等于以下两者中的较大者：
•（a）1.10%的最终平均年收益乘以1997年之前的信用服务年限（最多35年）加上（b）1.00%的最终平均年收益乘以1996年之后的信用服务年限（最多35年减去1997年之前的信用服务年限）加上（c）0.65%的最终平均年收益超过涵盖补偿（定义见IRS通知89-70）乘以信用服务年限（最多35年）；和
•360.00美元乘以信用服务年限。
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2026年代理声明
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63
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| 行政补偿 | |||||
Scott和Cardew先生目前有资格根据养老金计划提前退休。年满55岁且至少服务10年的参与者有资格提前退休，并可在年满65岁之前开始领取其年度退休福利（按照上述计算），但该福利将精算减少以计入提前开始。
一旦参与人在该计划下累积了五年的归属服务，养老金计划下的福利就归属了。在2006年12月31日之后提供的服务，继续计入归属信贷，即使在该日期之后没有根据该计划产生额外福利。所有养老金计划参与者100%归属。
养老金均等化方案
截至2006年12月31日新福利被冻结的养老金均等化计划，除养老金计划外还提供福利。养老金计划受制于《国内税收法》中的规则，这些规则限制了养老金计划下可向高薪高管提供的退休收入水平以及可考虑的补偿金额。养老金均等化计划旨在补充某些高薪高管的养老金计划福利，这些高管的养老金计划福利受到这些国内税收法规限制。参与者的养老金均衡计划福利等于高管的实际既得应计养老金计划福利与高管根据公司公式应计的养老金计划福利之间的差额，如果《国内税收法》对考虑的现金薪酬和总福利的限制不适用。薪酬超过《国内税收法》限制至少三年的高薪高管和其他雇员有资格参加养老金均等化计划。除了Kemp和Roelli先生之外，这些近地天体参与了养老金均等化计划。一旦参与者（i）年满55岁并有至少10年的归属服务期，年满65岁，或有资格根据养老金计划领取残疾退休金，或（ii）年满20年的归属服务期，则养老金均衡方案下的福利即归属。归属服务将于2006年12月31日后继续累积。
2007年12月18日，《养老金均等化方案》进行了修订，规定了该方案的终止和公司根据该方案承担的义务的结束。对于有资格领取福利的积极参与者，本应支付的金额将用于为第三方年金或其他投资工具提供资金。在这种情况下，参与者将不会收到任何现金付款，直到参与者退休或以其他方式终止与公司的雇佣关系。
有薪退休恢复计划
有薪退休恢复计划（通过养老金补充账户）提供的退休福利本应在2006年12月31日之前根据养老金计划和/或养老金均衡计划累积，前提是参与者没有选择根据有薪退休恢复计划推迟补偿。
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| | Lear Corporation | |||||||||
目 录
| 行政补偿 | |||||
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2025年不合格递延补偿
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姓名
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计划名称 |
上一财年高管贡献
($)
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上一财年公司贡献(1)
($)
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上一财年总收益(2)
($)
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合计提款/
分配
($)
|
上一财年总余额(3)(4)(5)
($)
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| Raymond E. Scott |
有薪退休
修复方案
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199,253 | 494,401 | 2,102,790 | — | 13,936,707 | ||||||||||||||
| 既得事业股 | — | 595,773 | 1,242,329 | — | 7,349,745 | |||||||||||||||
| Jason M. Cardew |
有薪退休
修复方案
|
99,792 | 220,884 | 637,574 | — | 5,233,951 | ||||||||||||||
| 既得事业股 | — | 238,215 | 479,691 | — | 2,847,049 | |||||||||||||||
| Frank C. Orsini |
有薪退休
修复方案
|
102,060 | 227,121 | 820,388 | — | 7,025,484 | ||||||||||||||
| 既得事业股 | — | 238,215 | 661,416 | — | 3,873,822 | |||||||||||||||
| Harry A. Kemp |
有薪退休
修复方案
|
81,495 | 136,114 | 317,935 | — | 2,142,725 | ||||||||||||||
| 既得事业股 | — | 158,811 | 154,260 | — | 945,515 | |||||||||||||||
| Nicholas J. Roelli |
有薪退休
修复方案
|
187,649 | 120,252 | 294,699 | — | 2,213,815 | ||||||||||||||
| 既得事业股 | — | 79,405 | 81,281 | — | 499,535 | |||||||||||||||
(1)有薪退休恢复计划金额包含在补偿汇总表的所有其他补偿栏中。对于既得职业股票，金额反映了在归属日2025年11月14日既得职业股票（以及应计股息等价物和利息）的价值。
(2)对于既得职业股票，金额反映了应计股息等价物和利息加上股价升值或贬值。
(3)对于既得职业股票，金额反映了公司普通股在2025年最后一个交易日的收盘价，即114.60美元，以及这些奖励的应计股息等价物和利息。
(4)本表中反映的所有金额均已归属。
(5)以下金额已列入以往年度薪酬汇总表：Scott先生（$6,590,569用于SRRP和$8,309,451事业股）、卡杜先生（$1,725,864用于SRRP和$2,513,686for Career Shares），Orsini先生（$3,208,460用于SRRP和$3,726,475for Career Shares）和Kemp先生（$374,418用于SRRP和$499,887事业股）。Roelli先生是首次出现在薪酬汇总表中，因此没有将任何金额计入前几年。
有薪退休恢复计划
有薪退休恢复计划的确定缴款要素在薪酬汇总表之后的说明中进行了描述。
既得事业股
既得职业股票被包括在2025年不合格递延补偿表中，因为此类奖励归属于前几年，但普通股基础股份的分配是递延的，如上文2025年基于计划的奖励表的赠款随附的职业股票计划说明中所述。
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2026年代理声明
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65
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| 行政补偿 | |||||
终止或控制权变更时的潜在付款
下表显示了在我们的每一个NEO终止与公司的雇佣关系时应支付给他们的补偿的估计。六类终止触发器中的每一类都显示了应付金额。所有金额的计算如同高管于2025年12月31日终止。加速股权奖励的价值基于公司普通股在2025年最后一个交易日的收盘价，即114.60美元。终止雇用时应付给任何一名近地天体的实际数额只能在终止时确定，并视情况而定。无法保证，如果控制权的终止或变更发生在任何其他日期或任何其他股票价格，或者任何假设实际上不正确，则会产生与下文所述相同或相似的结果。
本表不包括公司养老金和递延薪酬计划项下的应计金额。有关这些金额，请参见上面的2025年养老金福利表和2025年不合格递延补偿表。
| NEO和触发事件 |
现金遣散费(1)
($)
|
延续医疗/
福利金（现值）(2)
($)
|
股权奖励加速归属或支付
($)
|
解雇福利总额
($)
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| Raymond E. Scott | ||||||||||||||
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控制权发生变更的无故（或有正当理由）非自愿终止
|
7,398,000 | 95,984 | 31,332,231 | 38,826,215 | ||||||||||
|
无故（或有正当理由）非自愿终止
|
7,398,000 | 95,984 | 20,031,751 | 27,525,735 | ||||||||||
|
退休(3)
|
— | 50,183 | 20,031,751 | 20,081,934 | ||||||||||
|
自愿终止（或因故非自愿终止）
|
— | — | — | — | ||||||||||
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残疾(4)
|
— | 50,183 | 20,986,438 | 21,036,621 | ||||||||||
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死亡(5)
|
— | — | 20,986,438 | 20,986,438 | ||||||||||
| Jason M. Cardew | ||||||||||||||
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控制权发生变更的无故（或有正当理由）非自愿终止
|
3,520,000 | 96,203 | 10,475,066 | 14,091,269 | ||||||||||
|
无故（或有正当理由）非自愿终止
|
3,520,000 | 96,203 | 7,374,597 | 10,990,800 | ||||||||||
|
退休(3)
|
— | 54,105 | 6,289,513 | 6,343,618 | ||||||||||
|
自愿终止（或因故非自愿终止）
|
— | — | — | — | ||||||||||
|
残疾(4)
|
— | 54,105 | 7,711,477 | 7,765,582 | ||||||||||
|
死亡(5)
|
— | — | 7,711,477 | 7,711,477 | ||||||||||
| Frank C. Orsini | ||||||||||||||
| 控制权发生变更的无故（或有正当理由）非自愿终止 | 3,600,000 | 38,878 | 11,947,377 | 15,586,255 | ||||||||||
| 无故（或有正当理由）非自愿终止 | 3,600,000 | 38,878 | 8,666,249 | 12,305,127 | ||||||||||
| 退休 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
| 自愿终止（或因故非自愿终止） | — | — | — | — | ||||||||||
|
残疾或死亡(5)
|
— | — | 9,003,130 | 9,003,130 | ||||||||||
| Harry A. Kemp | ||||||||||||||
| 控制权发生变更的无故（或有正当理由）非自愿终止 | 3,120,000 | 38,878 | 5,463,690 | 8,622,568 | ||||||||||
| 无故（或有正当理由）非自愿终止 | 3,120,000 | 38,878 | 3,627,310 | 6,786,188 | ||||||||||
| 退休 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
| 自愿终止（或因故非自愿终止） | — | — | — | — | ||||||||||
|
残疾或死亡(5)
|
— | — | 3,908,120 | 3,908,120 | ||||||||||
| Nicholas J. Roelli | ||||||||||||||
| 控制权发生变更的无故（或有正当理由）非自愿终止 | 2,412,000 | 38,878 | 3,452,863 | 5,903,741 | ||||||||||
| 无故（或有正当理由）非自愿终止 | 2,412,000 | 38,878 | 2,134,381 | 4,585,259 | ||||||||||
| 退休 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
| 自愿终止（或因故非自愿终止） | — | — | — | — | ||||||||||
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残疾或死亡(5)
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— | — | 2,359,006 | 2,359,006 | ||||||||||
(1)现金遣散费（金额等于基本工资加目标年度激励奖金金额之和的两倍）一次性支付给每个NEO。除了表中所示的金额外，该高管将在因任何原因终止时获得任何应计工资、奖金和根据公司任何薪酬或福利计划的条款有权获得的所有其他金额，并且将在无“因由”或“正当理由”终止的情况下获得2025年度的AIP付款，因为该表假设的终止日期为2025年12月31日。
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66
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| | Lear Corporation | |||||||||
目 录
| 行政补偿 | |||||
(2)包括延续健康保险、人寿保险保费、估算收入金额，对于符合退休资格的Scott和Cardew先生，假设5.2%贴现率的执行退休人员健康报销账户计划下的预期未来付款的现值，Scott先生的预期付款为17年，Cardew先生的预期付款为21年，以及可用福利的50%的报销。
(3)截至2025年12月31日，Scott和Cardew先生符合退休资格，因此有资格在退休时加速归属某些激励奖励。该公司没有根据其养老金计划提供增强的提前退休福利。
(4)截至2025年12月31日，Scott和Cardew先生符合退休资格，因此，在因残疾而终止服务时，有资格获得行政退休人员健康报销账户计划的保险。
(5)Scott、Cardew、Orsini和Roelli先生完全归属于他们的养老金福利，因此，死亡福利方面不会有养老金归属增强。肯普先生没有参加养老金计划，因此没有资格领取死亡抚恤金。
行政退休人员健康报销账户计划
行政退休人员健康报销账户计划（Retiree HRA）于2023年1月1日生效，旨在为有限类别的合格退休人员提供获得合格退休人员所产生的合格医疗保健费用报销的手段，但每年的最高限额为10,000美元。福利（如有）由公司从其一般资产中提供。
终止或控制权变更
NEO在终止或公司控制权发生变化时向其支付的款项和福利根据其雇佣协议和股权或激励奖励以及公司的薪酬和激励计划的条款确定。表中所示并在下文讨论的遣散费一般提供给我们的执行官，包括NEO，他们目前与公司有雇佣协议。高管在终止雇佣关系时应支付的金额在很大程度上取决于其终止雇佣的情况，如下所述。
控制权变更
雇佣协议并不仅仅在控制权发生变化时提供福利。LTI规定，只有当继任公司不同意在控制权发生变化时承担或以同等奖励取代此类现有奖励时，才能在“控制权发生变化”（定义见LTI）时立即加速归属或支付奖励。否则，只有在控制权发生变更，且在其后24个月内，高管被公司无故（如LTI中所定义）终止或因“正当理由”（如适用，如高管的雇佣协议中所定义）辞职时，奖励才会获得加速归属。
在控制权发生变更的非自愿终止（或“正当理由”）时支付的款项
如果控制权发生变更，奖励被承担或替换为同等奖励，并且NEO在此类控制权变更后的24个月内被公司无故（定义见LTI）终止或因“正当理由”（定义见NEO的雇佣协议）辞职，NEO将获得与未归属和未归属股权奖励相关的加速归属，如上表所披露。未归属的绩效股份将按目标归属，任何未归属的RSU（职业股份除外）和在NEO终止雇佣前不到12个月授予的未归属股票期权将按比例归属。既得股票期权在终止后60天内仍可继续行使。
如果我们的NEO在控制权发生变化时根据《国内税收法》第4999节被征收“黄金降落伞”税，那么他们都无权获得消费税总额。相反，他们的雇佣协议包含一项条款，将他们的控制权变更福利减少到低于触发消费税的水平，但前提是减少会导致高管获得更多的税后收益。
在非自愿终止（或出于“正当理由”）时支付的款项
当高管因“正当理由”（如雇佣协议中所定义）或公司因“原因”或“无行为能力”（均如雇佣协议中所定义）以外的原因终止雇佣时，高管将获得截至终止日期的基本工资（以终止时有效的费率或终止前90天有效的费率中的较高者为准），外加任何薪酬或福利计划下所欠的所有其他金额。如果高管执行与其受雇有关的释放，他或她还将获得一笔总付，金额相当于其年度基本工资率和年度目标奖金金额之和的两倍，每一笔自终止之日起生效。
如果非因由或高管出于正当理由非自愿终止合同，LTI下的授予协议规定：（i）在终止雇佣关系前至少12个月授予的所有未归属的RSU（职业股票除外）和股票期权全部归属，（ii）在终止雇佣关系前不到12个月授予的所有未归属的RSU（职业股票除外）和股票期权按比例归属，以及（iii）可赚取按比例金额的绩效股票
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2026年代理声明
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| 行政补偿 | |||||
如果履约期内的实际业绩达到预先设定的业绩要求，则直至终止日。每个NEO的雇佣协议都提供了比前一句中的（i）和（ii）项更优惠的待遇，相反，任何基于时间流逝而归属的未归属奖励（包括职业股份）将在NEO因正当理由或公司因无行为能力或非因故终止时立即全部归属。此外，高管将获得与加速RSU相关的所有股息等价物以及在归属时获得的任何按比例分配的业绩份额。既得股票期权在终止后60天内仍可行使。
退休时支付的款项
雇佣协议没有区分退休和因其他原因自愿终止，但根据LTI，退休时年龄和服务年限合计至少为65岁、最低年龄为55岁、终止时最低服务年限为五年的高管有权获得RSU和股票期权奖励的额外归属信贷。高管将有权获得受限制股份单位的基础股份，并有权行使任何股票期权的部分，在每种情况下，如果终止日期比实际发生晚了24个月，该部分本应归属。如果业绩期间的实际业绩达到预先设定的业绩要求，则可在退休日期之前按比例赚取业绩份额。此外，高管将获得与加速RSU相关的所有股息等价物以及在归属时获得的任何业绩份额。每份既得股票期权在其正常到期日之前仍可行使。
自愿终止（或因“因”）而支付的款项
因“原因”（如雇佣协议中所定义）而主动辞职或被公司终止雇佣关系的高管将获得未支付的工资和福利（如有），该高管在其终止生效日期之前已累积。如果一名高管自愿终止，且年龄和服务年限合计未达到至少65岁，最低年龄为55岁，最低服务年限为五年，他或她将有权获得其已归属RSU的所有基础股份和相关的股息等值连利息，并有权在终止后60天内行使任何当时已归属的股票期权，但所有未归属的RSU和业绩股份以及任何相关的带利息的股息等值，以及任何未归属的股票期权，将被没收。如果高管因故被解雇，他或她将没收所有受限制股份单位、股票期权和绩效股份以及任何相关的股息等价物以及利息（如适用）。
因残疾而终止时支付的款项
在高管因残疾而终止雇佣后，高管将收到所有基本工资和其他应计金额，然后在终止日期之前支付。该高管还将获得根据公司残疾和医疗计划支付的补偿。如果高管因残疾而终止，所有未归属的RSU和股票期权在终止时全部归属，如果业绩期间的实际业绩达到预先设定的业绩要求，则可在终止日期之前按比例赚取业绩份额。此外，高管将获得与加速RSU相关的所有股息等价物以及在分配时获得的任何绩效份额。每份既得股票期权在终止雇佣关系后12个月前仍可行使。
事业股待遇
所有职业股份（已归属和未归属）在职业股份合格退休日期（即62岁或高管达到年龄和服务年限合计65岁的日期，最低年龄为55岁，最低服务年限为五年）或因在分配股份之前违反不竞争和不招揽契约而被高管自愿终止时被没收。如果高管有符合条件的职业份额退休或被“无故”终止或因“正当理由”辞职，在每种情况下，在归属日期的24个月内，任何职业份额将继续按原定计划归属，但须满足基于绩效的职业份额的任何适用业绩目标的实现。
一般来说，已归属职业股票的普通股基础股份在（i）62岁或（ii）归属日期（以较晚者为准）之前不会分配。如果高管因符合条件的退休而终止，或在成为符合退休条件后无“因由”或“正当理由”而终止，则在（i）62岁（或此类较晚的归属日期）或（ii）高管符合条件的退休/终止后三年（以较早者为准）之前，不会分配已归属职业股票的普通股基础股份。
未归属的职业股票成为归属（取决于实现任何适用的业绩目标），并且在高管（i）死亡、（ii）残疾或（iii）在控制权变更后的24个月内非自愿或“正当理由”终止雇佣后，基础股票将立即分配（连同已归属职业股票的股票）。除非继任公司不承担或以同等条款和价值的奖励取代奖励，否则科锐股份不会在控制权发生变化时自动归属，也不会分配相关股份。
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| | Lear Corporation | |||||||||
目 录
| 行政补偿 | |||||
死亡时支付的款项
在高管去世后，我们将按比例向他或她的遗产或指定受益人支付在去世日期之前获得的任何奖金的一部分。在高管去世的情况下，所有未归属的RSU和股票期权全部归属，如果业绩期间的实际业绩达到预先设定的业绩要求，则可以在死亡之日之前按比例获得业绩份额。此外，遗产或指定受益人将获得与加速RSU相关的所有股息等价物以及在归属时赚取的任何业绩份额。每份既得股票期权在终止雇佣关系后的12个月内仍可行使。
行政长官的条件和义务
与公司订立雇佣协议的每名高管均有义务：
•在受雇期间及之后的一年内遵守竞业禁止及不招揽契约（在因残疾而终止、由公司无“因”终止或由高管“正当理由”终止的情况下延长至两年）；
•签署与其受雇有关的索偿的一般解除书，以便根据雇佣协议获得遣散费；
•返回公司数据和材料；
•使自己能够合理地回应有关公司或其受雇的定期信息请求；和
•配合诉讼事项或调查。
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，我们被要求披露所有员工的年度总薪酬的中位数，我们的首席执行官Raymond E. Scott的年度总薪酬，以及这两个金额的比率。李尔的全球员工人数约为16.43万人，其中9800名员工位于美国本土，15.45万名员工位于美国以外的国家。
我们确定了2023年的员工中位数，并使用相同的员工中位数来计算2024年和2025年的CEO薪酬比例，这是SEC规则允许的，因为我们的员工人数或薪酬安排没有任何变化会显着改变我们的薪酬比例披露。为了确定2023年的员工中位数，我们使用了以下方法：
•截至2023年10月1日所有员工的计算年化基本工资（我们一贯适用的薪酬衡量标准），不包括CEO；
•确定了将年化基薪换算成美元作为一贯适用的薪酬措施的中间51名员工；
•使用薪酬汇总表中用于确定薪酬总额的相同SEC要求计算51名中层员工的年度薪酬总额；以及
•根据年度总薪酬对51名中位员工进行重新排名，选取员工中位数。使用这种方法，我们确定了估计的中位数雇员是位于美国以外的小时工。
我们基于以下几点，使用与2023年相同的员工确定了2025年CEO薪酬比例：
•不包括CEO在内的所有员工的年度总薪酬中位数为15619美元；而
•我们CEO的年度总薪酬是$
18,889,998
.
基于这些信息，对于2025年，我们CEO的年度总薪酬大约是员工中位数年度总薪酬的1209倍。
Scott先生2025年薪酬总额的大部分与公司业绩直接挂钩，如上文“薪酬讨论与分析”所述。我们的CEO薪酬比例是以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算CEO薪酬比例的规则允许公司采用多种方法来确定员工中位数。SEC规则还允许公司将位于特定国家或美国以外国家的员工总数的最多5%排除在外，并对其员工人数做出合理的估计和假设。因此，其他公司报告的CEO薪酬比例可能无法与上述报告的CEO薪酬比例进行比较。其他公司可能有不同的员工人群
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2026年代理声明
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| 行政补偿 | |||||
和薪酬实践，并在计算自己的CEO薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。
薪酬与绩效（“PVP”）披露
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的要求，我们计算了实际支付的赔偿金（“CAP”）以及CAP与公司某些财务业绩指标的关系。
背景
所需表格中列出的以下金额是根据SEC规则计算的，但不代表我们的NEO实际赚取或实现的金额，包括绩效份额奖励。对于其中许多奖项，业绩条件尚未满足，适用的业绩期限尚未完成。因此，这一信息并不反映实际已经支付或实现的赔偿。
为计算CEO的CAP和非CEO NEO的平均CAP，对适用年份的薪酬汇总表中报告的薪酬总额进行了调整。这些调整在PVP表下面的表格中进行了描述。
财险委不以CAP或平均CAP作为赔偿决定的依据， 它也没有使用SEC为PVP表定义的绩效衡量标准来衡量激励计划目的的绩效。 为绩效付费是我们的薪酬理念和薪酬原则的关键要素。正如上文“薪酬讨论与分析”中所详述，财产险委员会在确定NEO薪酬时非常重视对公司业绩的评估。我们认为，我们基于股权的奖励结构，包括我们对基于业绩的股权的重权重，为公司的长期业绩提供了内在联系。通过使用绩效份额，我们的NEO最终实现的补偿金额受制于持续的绩效衡量，并通过股价进一步与公司的长期业绩挂钩。
薪酬与绩效表
我们的长期激励奖励组合在很大程度上偏重于绩效份额，导致更多的薪酬面临风险。这些奖项直接受到公司业绩和股价的影响。关于股权奖励组合，详见“薪酬讨论与分析”。
CAP和平均CAP金额每年可能有很大差异。对于李尔而言，这种波动的关键驱动因素包括：
•时间点测量，仅在某些特定和要求的日期反映价值；
•预期业绩同比变动（幅度较小）；和
•股价波动。
基本工资、年度奖金、非股权激励计划薪酬和所有其他薪酬分别以相同方式计算薪酬汇总表（“SCT”）和CAP。SCT和CAP总薪酬之间的差异主要是由于股权奖励的公允价值变动以及基于绩效的股权奖励的预期或实际绩效的变化。CAP表包含股权奖励的公允价值变动，并不代表CEO和非CEO NEO实际收到或获得的薪酬。SCT和CAP总薪酬之间的差异反映了在如下所述的每种计算下分配给股权奖励的价值的差异：
| SCT |
上限(1)
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| 股权奖励 | 授予日当年授予的股权奖励的公允价值 |
SCT和CAP计算使用相同的方法来确定股权奖励的公允价值。然而，CAP总薪酬包括由于股价变化和每项股权奖励的预期或实际表现（不包括在SCT总薪酬中）而导致的股权奖励公允价值在每一年内的变化。
1. 年内批出:年末未偿股权奖励的公允价值和/或归属日年内归属的股权奖励的公允价值
2. 保持杰出的先前奖项:在上一年度末和本年度末均未归属的股权奖励的年内公允价值变动
3. 年内归属的先前奖励:上年末至归属日期间年内归属的股权奖励的公允价值变动
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70
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| | Lear Corporation | |||||||||
目 录
| 行政补偿 | |||||
（1）CAP反映了上文右栏中概述的当年奖励（1.）的年终和/或归属日期公允价值。CAP还增加了不属于SCT（2.和3.）的其他两类股权奖励，如上所述。
下表根据前几年的PVP披露规则反映了CAP。
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初始固定价值
100美元投资基于(4):
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年份(1)
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SCT总计
首席执行官
($)
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上限到
首席执行官(2)
($)
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平均
SCT总计
非首席执行官
近地天体(3)
($)
|
平均
上限到
非首席执行官
近地天体(2)
($)
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合计
股东
返回(4)
($)
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同行组总计
股东
返回(4)(5)
($)
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净收入
（$）百万
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调整后
运营中
收入(6)
（$）百万
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| 2025 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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（1）下表按年份列示了当前和以前的近地天体：
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NEO
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2021
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2022
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2023
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2024
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2025
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CEO NEO
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CEO NEO | CEO NEO | CEO NEO | CEO NEO | ||||||||||||
| Jason M. Cardew |
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x
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x
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x
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x
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| Frank C. Orsini |
x
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x
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x
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x
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x
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| Harry A. Kemp |
x
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x
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x
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| Nicholas J. Roelli |
x
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Carl A. Esposito
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x
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x
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x
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x
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Alicia J. Davis
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x
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Thomas A. DiDonato
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x
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x
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(2)
代表根据S-K条例第402（v）项确定的我们CEO的CAP和我们非CEO NEO作为一个群体的平均CAP，不反映我们的CEO或非CEO NEO最终获得或实现的薪酬。
（3）反映了我们的非CEO NEO的平均SCT总数（确定如下）。
（4）反映我们在2020年12月31日至2025年12月31日期间的每个衡量期间的累计TSR和我们的同行集团累计TSR。假设将股息进行再投资，并对我们PVP同行组中的每家公司的回报进行加权，以反映相对股票市值。结果假设在2020年12月31日向我们的每只普通股和组成我们的PVP Peer Group的股票投资了100美元。
(5)
我们的PVP同行组是根据S-K条例第201（e）（1）（ii）项在我们的2025年年度报告表格10-K中包含的绩效图表中使用的同行组（“10-K同行组”）。我们选择了10-K Peer Group，因为我们认为没有一个已发布的行业或业务线指数适合比较TSR。因此，10-K Peer Group由具有代表性的独立汽车供应商组成，其普通股公开交易。
对于2025、2024、2023、2022和2021，本栏分别反映10-K同业组的五年、四年、三年、两年和一年同业组累计TSR。对于2025年，10-K Peer Group由Adient PLC、Aptiv PLC、Aumovio SE、Autoliv, Inc.、博格华纳公司、Dana Incorporated、Dauch Corporation（前身为American Axle & Manufacturing Holdings, Inc.）、Forvia SE、Gentex Corporation、Gentherm Incorporated、Magna International Inc.、PHINIA Inc.、法雷奥和Visteon Corporation。被纳入2024 10-K Peer Group的Continental AG被移除，取而代之的是其分拆的Aumovio SE，因为它代表了Continental业务的汽车部分。燃油和电气系统的汽车供应商PHINIA Inc.在从博格华纳公司分拆后加入了2025年10-K Peer Group。如果PVP Peer Group从2024年起保持不变，则Peer Group 2025年的累计TSR将为80美元。
(6)
调整后营业收入
是AIP中的一种绩效衡量标准，与年度激励计划和长期激励计划中使用的其他财务衡量标准高度相关。请参阅上文“薪酬讨论与分析”，了解如何在2025年确定这一措施，以及我们在2024年、2023年、2022年和2021年的代理声明中的“薪酬讨论与分析”，分别描述如何在2024年、2023年、2022年和2021年确定这一措施。调整后营业收入是一种非公认会计准则财务指标。见网页
42
和
47
和附录A页上的“非GAAP财务措施的调节”
97
了解有关这一财务措施及其使用方式的更多信息。
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2026年代理声明
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71
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| 行政补偿 | |||||
SCT总薪酬与我们CEO的CAP总薪酬和平均SCT总薪酬与我们非CEO NEO的平均CAP总薪酬的对账如下所示：
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养老金估值调整
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股权奖励调整(2)
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| 年份 | 行政人员（s） |
报告SCT总计
($)
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扣除养老金价值变动
($)(1)
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扣除股票奖励
($)
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加上当年授予的未归属股权奖励的年终价值
($)
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过往年度授予的未归属股权奖励的价值变动
($)
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过往年度已授出且于当年归属的股权奖励价值变动
($)
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CAP总计
($)
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| 2025 |
首席执行官
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(
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(
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(
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非CEO NEO
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| 2024 | 首席执行官 |
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(
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(
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(
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非CEO NEO
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(
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(
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(
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| 2023 | 首席执行官 |
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(
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(
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非CEO NEO
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(
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(
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| 2022 | 首席执行官 |
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(
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(
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(
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非CEO NEO
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(
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2021
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首席执行官
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(
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非CEO NEO
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(
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(1)反映薪酬汇总表“养老金价值变动和不合格递延薪酬收益”栏中报告的金额的精算现值合计变动的扣除。在所有年份中，没有可归属于“服务成本”或“先前服务成本”的养老金价值，因此没有反映作为CAP养老金估值调整的一部分需要添加的这些价值的调整。
(2)就所有年度而言，（a）没有在授予年度归属的股权奖励，（b）没有没收以前年度授予的股权奖励，（c）没有在该年度修改股权奖励，以及（d）没有在适用的归属日期之前支付任何股息或其他收益，而这些股息或其他收益没有以其他方式计入当年的总薪酬，因此没有反映需要作为CAP股权奖励调整的一部分添加的这些价值的调整。期权和股票奖励的公允价值根据ASC 718“补偿-股票补偿”确定。未兑现的基于业绩的股票奖励的公允价值反映了截至年底的预期业绩结果。
在上表中，我们在股权奖励授予日之后的股价变化会影响报告的CAP值。上述每年报告的数值，以及五年累计期间的数值，反映了授予的薪酬如何逐年波动，主要是由于计量日期的股价等因素。这说明了我们按绩效付费的理念，以及我们薪酬方案的设计。上表的数值反映了我们的CEO和我们的非CEO NEO的薪酬在我们股价上涨时更高，在股价下跌时更低，显示了我们的CEO和非CEO NEO与我们的股东的利益明确一致。
上表中的数值以计量日期股价为基础，按照PVP披露规则要求。汽车行业受到新冠疫情和供应链中断的显著冲击，我们的股价大幅波动。我们表中各年的低股价、高股价和年终股价如下所示：
| 年份 | 股价 低 ($) |
股价 高 ($) |
股价在 年终 ($) |
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| 2025 |
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| 2023 |
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| 2021 |
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因此，如果使用其他日期对我们的股票进行估值，或者如果我们的股价恰好在适用年度的最后一天更高或更低，我们CEO的CAP和非CEO NEO的平均CAP可能会有很大不同。
此外，基于业绩的股票奖励的价值受到预期业绩结果的影响，而预期业绩结果可能每年不同，并与业绩期间完成时的实际业绩不同。
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72
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| | Lear Corporation | |||||||||
目 录
| 行政补偿 | |||||
用于确定2025年CAP的最重要措施
下面列出了用于确定2025年CAP的四个最重要的绩效指标。虽然我们使用了几种财务业绩衡量标准来使高管薪酬与李尔的业绩保持一致，但下表中并未显示所有这些衡量标准。有关这些措施的更多信息，请参阅网页上的“补偿讨论与分析”32.
| 最重要的绩效衡量标准 | ||
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PVP表的讨论
下面概述了我们的薪酬理念、按绩效付费的一致性以及我们薪酬计划的其他关键特征。有关更详细的描述，以及我们财产险委员会认为在设计和管理我们的高管薪酬计划方面最有价值的数据，请参阅“薪酬讨论与分析”。
薪酬理念与绩效薪酬对齐
高管薪酬计划旨在通过将薪酬机会与绩效结果紧密结合来推动我们业务战略的执行。我们的年度和长期激励计划都只包含为实现我们的主要目标而选择的关键客观财务措施，包括：
•将高管薪酬与公司业绩挂钩；
•优化盈利能力、现金流和收入增长，以及投资回报率；以及
•通过使用推动股东价值的年度和多年措施，使管理层和我们的股东的利益保持一致。
股权奖励机会是产生高度可变、基于绩效的薪酬方案的最大组成部分
对于我们的CEO来说，超过75%的目标薪酬是以股权的形式，而对于我们的非CEO NEO来说，大约65%的目标薪酬是以股权的形式。这导致股价变动对每个计量期的薪酬价值和收到的最终价值产生重大影响。我们的股权奖励组合包括为我们的CEO提供75%的绩效份额和25%的RSU，为我们的非CEO NEO提供70%的绩效份额和30%的RSU，这将更多的NEO薪酬与公司业绩和股价挂钩。对业绩份额的重权重增加了我们NEO长期股权激励价值对公司业绩的敏感性——不仅业绩份额的基础价值通常会随着公司股价的变化而波动，而且赚取的股票数量也会根据公司实现财务和相对TSR目标的情况而有所不同。
业绩计量和授予股票奖励
集体选择年度和长期激励计划中使用的绩效衡量指标，以驱动长期股东价值。绩效衡量标准跨越三年的绩效期，包括相对TSR。此外，对于长期激励而言，奖励的基础价值直接与公司股价在业绩/归属期内的变化保持一致。对于年度授予的激励奖励，公司在业绩期开始前的11月份制定年度和长期激励目标。授予的股票数量在1月份的第一个工作日确定，并基于该时间点（授予日）的股价，这通常是股票奖励的SCT中反映的价值。当业绩份额未偿还时，预期的业绩水平和相应的支付将每年更新，直到支付所赚取的奖励的三年期结束。
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2026年代理声明
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| 行政补偿 | |||||
CAP与绩效计量的关系
下图展示了CEO与平均非CEO NEO CAP金额之间的关系，以及SEC在2021 – 2025年期间对CAP要求的绩效衡量标准。由于股权奖励是CAP的最大组成部分，根据我们的股价、财务业绩和股东总回报表现的变化，这一价值将随时间和衡量期间而变化。因此，回顾“薪酬讨论与分析”对于全面讨论和分析行业状况、业务亮点、我们的薪酬设定周期、薪酬与绩效一致的历史以及与CEO和其他NEO薪酬相关的其他因素仍然很重要。
2021-2025年CAP与公司累计TSR、同业集团累计TSR的关系
下图反映了（1）CEO的CAP和非CEO NEO的平均CAP与（2）截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的公司累计TSR和PVP Peer Group累计TSR（假设初始固定投资为100美元）之间的关系。
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2021-2025年CAP与公司净利润关系
如下所示，公司CEO的CAP和非CEO NEO的平均CAP每年差异较大，主要是由于公司非常重视股权激励，股权激励对股价变化很敏感。
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| | Lear Corporation | |||||||||
目 录
| 行政补偿 | |||||
CAP与公司调整后营业收入的关系*2021-2025年
下图说明了CEO和平均非CEO NEO CAP金额与公司调整后营业收入之间的关系。我们认为调整后的营业收入是在此期间用于将薪酬与业绩挂钩的最重要的财务指标，因为它既是我们的AIP中的关键指标，也是我们的LTI（调整后的年度税前收入）中关键指标的最大驱动力。
上述“薪酬与业绩披露”中提供的所有信息将不会被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非公司通过引用具体纳入此类信息。
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2026年代理声明
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75
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目 录
| 额外代理材料 | ||||||||
P & C Committee interlocks and insider participation
以下人士于2025年全部或部分时间在我们的财产险委员会任职：Mrs. Cheng，Halverson and Lache，Dr. Jepsen，and MS。刘易斯和利戈基。在截至2025年12月31日的财政年度内，财产险委员会没有成员是公司或我们任何子公司的高级管理人员、前高级管理人员或雇员。我们的任何执行官都没有担任以下组织的成员：
•另一实体的薪酬委员会，该实体的一名执行官曾在我们的财产保险委员会任职；
•另一实体的董事会，该实体的一名执行官曾在我们的财产保险委员会任职；或
•另一实体的薪酬委员会，该实体的一名执行官担任我们的董事会成员。
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| | Lear Corporation | |||||||||
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额外代理材料
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财产险委员会报告
除S-K条例第407项规定外，本报告所载信息不应被视为“征集材料”或向SEC“提交”或受第14A或14C条规定的约束，或受《交易法》第18条规定的责任约束，除非我们特别要求将本报告所载信息视为征集材料，也不应通过引用将此类信息并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交的任何过去或未来的文件中，或《交易法》，除非我们在此类备案中特别以引用方式将其纳入。
董事会财产保险委员会已与管理层审阅及讨论S-K规例第402（b）项所规定的“薪酬讨论及分析”，并基于该等审阅及讨论，财产保险委员会建议董事会将“薪酬讨论及分析”载入本代理声明及截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
本报告由Blissett先生、Halverson先生、Krone先生和Lache先生以及MSes先生提交。Lewis和Ligocki，都是财产险委员会的现任成员，还有Jepsen博士，他曾在2025年担任财产险委员会成员。
Patricia L. Lewis，主席
朱利安·G·布利塞特*
Bradley M. Halverson
Roger A. Krone*
Rod A. Lache
Mary Lou Jepsen
Kathleen A. Ligocki
*Blissett和Krone先生于2026年2月12日被任命为财产保险委员会成员，没有参与财产保险委员会报告中反映的审查、讨论和建议。
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2026年代理声明
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目 录
| 额外代理材料 | ||||||||
审计委员会报告
除S-K条例第407条规定的情况外，本报告所载信息不应被视为“征集材料”或向SEC“备案”或受第14A或14C条规定的约束，或受《交易法》第18条规定的责任约束，除非我们特别要求将本报告所载信息视为征集材料，也不应通过引用方式将此类信息并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何过去或未来的备案中，除非我们在此类备案中特别以引用方式将其纳入。
董事会审计委员会负责评估审计业绩，任命、补偿、保留和监督我们的独立注册会计师事务所的工作，并评估与内部会计职能和控制有关的政策和程序。审计委员会还监督与保留安永会计师事务所有关的审计费用谈判。审计委员会讨论了独立注册会计师事务所轮调的利弊。此外，关于独立注册公共会计师事务所牵头项目合伙人的定期法定轮换，审计委员会参与了安永会计师事务所牵头项目合伙人的甄选。
审计委员会目前由Foster和Halverson先生、Jepsen博士以及Krone、Lache和Mallett先生组成，他们各自为非雇员董事，并根据书面章程运作，该章程最近一次由我们的董事会于2025年5月修订。现行章程的副本可在我们网站的投资者关系页面（https://ir.lear.com/）上查阅，或应要求以印刷形式提供。我们的董事会已确定，审计委员会的所有成员都是纽约证券交易所上市标准和《交易法》第10A-3条所定义的“独立”成员，并且所有这些成员都具有金融知识，并具有会计或相关的财务管理专业知识。我们的董事会还确定，Foster、Halverson、Krone、Lache和Mallett先生是《交易法》S-K条例第407（d）项中定义的“审计委员会财务专家”。
审计委员会成员既不是专业会计师也不是审计师，其职能并非旨在重复或证明管理层或独立审计师的活动，审计委员会也无法证明独立审计师在适用规则下是“独立的”。审计委员会发挥董事会一级的监督作用，根据收到的信息、与管理层和审计员的讨论以及审计委员会成员在业务、财务和会计事项方面的经验，向管理层和审计员提供建议、咨询和指导。我们的管理层对财务报表和报告过程，包括我们的内部控制系统负有主要责任。为履行其监督职责，审计委员会审查并与管理层讨论了2025年12月31日终了财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的合并财务报表，以及管理层关于《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求的公司财务报告内部控制的2025年12月31日终了财政年度的报告。
审计委员会已聘请安永会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所。安永会计师事务所自2002年起为本公司的独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会成员认为，继续保留安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。在得出这一结论时，审计委员会考虑了安永会计师事务所的诚信、控制和流程，以确保安永会计师事务所的独立性、客观性、特定行业和公司的经验、人员和沟通的质量和有效性、为公司服务的承诺、审计和非审计服务费用的适当性以及审计质量和业绩的外部数据，包括最近上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）关于安永会计师事务所和担任公司审计师的报告，包括拥有一名长期审计师的好处。
审计委员会已与公司内部审计师和安永会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会与公司的内部审计师和安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）举行会议，无论管理层是否在场，讨论他们的程序结果、他们对公司内部控制的评估，包括对财务报告的内部控制，以及公司财务报告的整体质量。
审计委员会与安永会计师事务所审查并讨论了其对公司会计政策质量的判断，而不仅仅是可接受性，以及PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的其他事项。审计委员会还收到了书面披露和PCAOB适用要求要求的安永会计师事务所关于安永会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的信函，并与安永会计师事务所讨论了其与公司的独立性。审计委员会已考虑向公司提供非审计服务是否符合保持安永会计师事务所的独立性。
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| | Lear Corporation | |||||||||
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额外代理材料
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基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的综合财务报表纳入公司于2025年2月13日向SEC提交的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中。
本报告由Foster和Halverson先生、Jepsen博士以及Krone、Lache和Mallett先生提交，他们都是审计委员会的成员。
Bradley M. Halverson，主席
Jonathan F. Foster
Mary Lou Jepsen*
Roger A. Krone
Rod A. Lache
Conrad L. Mallett, Jr.
*Jepsen博士于2026年2月12日被任命为审计委员会成员，没有参与这份审计委员会报告中反映的审查、讨论和建议。
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2026年代理声明
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目 录
| 额外代理材料 | ||||||||
独立会计师的费用
除了聘请安永会计师事务所审计我们2025年的合并财务报表外，我们还聘请了安永会计师事务所以及其他会计师事务所在2025年提供税务和其他咨询服务。我们理解安永会计师事务所在审计我们的合并财务报表时需要保持客观性和独立性。审计委员会的目标也是，公司在任何一年就许可的非审计服务向安永会计师事务所支付的费用不应超过该年度支付给安永会计师事务所的审计和审计相关费用，这是公司在2025年和2024年实现的目标。
为确保Ernst & Young LLP提供的审计和允许的非审计服务不会损害其独立性，审计委员会必须预先批准由Ernst & Young LLP提供的审计和允许的非审计服务，但满足《交易法》第10A条所述非审计服务的de minimis例外要求的de minimis服务除外。审计委员会还通过了预先批准安永会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计工作的政策和程序。任何预先批准都必须详细列出批准的特定服务或服务类别，并且通常受到特定成本限制。安永会计师事务所执行的审计、审计相关、税务和其他服务的所有费用均由审计委员会根据本段所述的预先批准政策和程序预先批准。
审计委员会已采纳有关我们是否有能力聘用公司独立注册会计师事务所的雇员、前雇员和雇员的某些亲属的政策。
在2025年和2024年期间，我们保留了安永会计师事务所提供以下类别和金额的服务（单位：千）：
| 2025 | 2024 | |||||||
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审计费用(1)
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$14,178 | $13,457 | ||||||
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审计相关费用(2)
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255 | 747 | ||||||
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税费(3)
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3,003 | 2,619 | ||||||
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所有其他费用(4)
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49 | — | ||||||
(1)审计费用包括与我们合并财务报表的年度审计、我们对财务报告的内部控制的审计、我们对表格10-Q的季度报告的审查、国际法定审计以及通常由独立会计师就我们的监管文件提供的其他服务有关的服务。
(2)与审计相关的费用包括与员工福利计划审计相关的服务以及与收购和资产剥离相关的某些尽职调查服务相关的商定程序。
(3)税费包括与税务合规、税务建议和税务规划相关的服务。
(4)所有其他费用包括未包含在上述类别中的服务，包括允许的非审计服务。这些费用涉及法定要求的网络安全项目评估。
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额外代理材料
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某些关系和关联方交易
我们的商业行为和道德准则禁止与公司及其股东的最佳利益相冲突或表面上有冲突的活动。当一名雇员或该雇员的直系亲属因该雇员在公司的职位而获得不正当的个人利益时，可能会产生此类利益冲突。我们还维持关于公司与关联方之间交易的识别、审查、监控和必要时批准的关联交易政策。关联方包括董事及董事提名人、执行人员及公司可能不时指定的其他雇员（连同执行人员、“高级人员”）、重要股东及上述任何一方的直系亲属。根据该政策，关联方交易包括涉及公司和关联方超过120,000美元的任何交易或系列交易，无论是在我们的正常业务过程中还是在我们的正常业务过程之外进行的，以及关联方在此类交易或系列交易中拥有直接或间接的重大利益。所有关联交易都必须经过G & S委员会的审核和批准。
根据该政策，董事和高级管理人员必须完成关于其直系亲属、相关实体和潜在关联方交易的年度问卷调查。在审查此类问卷后，审计服务副总裁兼首席财务官确定公司是否与已识别的个人和实体进行了任何交易。所有此类交易（如有）均由总法律顾问、管理层其他成员和外部法律顾问（视需要）进行审查，以评估此类交易是否构成关联方交易，因此须经G & S委员会审查和批准。
就G & S委员会的任何必要批准而言，高级管理层成员必须向G & S委员会声明，所涉关联方已被按照与非关联第三方相同的标准。G & S委员会评估交易条款、交易的商业目的、对公司和关联方的利益、交易是否在正常业务过程中以及任何其他相关因素。在交易中拥有直接或间接利益（或有直系亲属拥有）的G & S委员会成员必须回避，并对批准或批准关联交易投弃权票。所有关联方交易每年都会在我们的代理声明中披露。
某些交易
该公司董事兼公司总裁兼首席执行官Raymond E. Scott的儿子Joshua Scott和Jacob Scott分别受雇于该公司，担任平台管理主管和销售经理。2025年，支付给Joshua Scott和Jacob Scott的总薪酬（基本工资和现金奖金）分别约为14.7万美元和16.4万美元。Barbara Allor，该公司的采购经理，也是Raymond E. Scott的儿媳，2025年的总薪酬约为16.4万美元。支付给这些个人的补偿是由G & S委员会审查和批准的，并且符合公司对类似情况的员工的标准补偿做法。
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批准保留2026年独立注册会计师事务所（第2号提案）
我们的审计委员会已聘请安永会计师事务所作为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。将在年度会议上提出一项提案，以批准这一保留。批准保留我们的独立注册会计师事务所需要亲自出席年会或由代理人代表并有权投票的大多数股份的赞成票。如果股东未能批准此类选择，我们的审计委员会将考虑另一家独立的注册会计师事务所，但审计委员会仍可能选择聘请安永会计师事务所。即使批准保留Ernst & Young LLP，审计委员会可酌情在一年内的任何时间选择另一家独立注册会计师事务所，前提是其认为此类变更将符合公司及其股东的最佳利益。我们被告知，安永会计师事务所的一名代表将出席年会，可以回答适当的问题，如果该人选择这样做，则发表声明。
董事会一致建议投票“赞成”批准保留安永会计师事务所为我们2026年独立注册会计师事务所。
除非股东指定相反的投票，否则董事会征集的代理人将被投票“支持”该提案。
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咨询投票，以批准本代理声明中规定的公司行政补偿（第3号提案）
根据《交易法》第14A条，我们正在寻求股东对本代理声明中披露的公司高管薪酬计划和做法的咨询批准。正如最近在2025年年度股东大会上获得股东批准的那样，并且与董事会的建议一致，我们将每年提交该提案，以进行不具约束力的投票。虽然这一投票是建议性的，对董事会没有约束力，但它将向董事会和财产保险委员会提供有关投资者对我们的高管薪酬计划和做法的看法的信息，财产保险委员会将在评估我们的高管薪酬计划时仔细审查这些信息。在2025年的年度股东大会上，我们在2025年代理声明中披露的高管薪酬计划和做法获得了98.2%的投票股份（不包括弃权票和经纪人不投票）的赞成票。
股东被要求就以下咨询决议进行投票：
“决议，公司股东根据美国证券交易委员会薪酬披露规则，在咨询基础上批准2026年代理声明中披露的公司高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、2025年薪酬汇总表以及其他相关表格和披露。”
公司致力于维持与公司业务战略相一致的高管薪酬方案和做法。因此，该公司拥有强大的按绩效付费的理念，这极大地影响了其有关高管薪酬的决策。我们的高管薪酬计划寻求使管理层的利益与股东的利益保持一致，以支持长期价值创造并为业绩付费。这一理念和薪酬结构对于公司吸引、留住和激励能够为公司及其股东的最佳利益实现卓越财务业绩的个人的能力至关重要。为此，我们的计划通过在可变或基于绩效的薪酬计划（年度和长期激励计划）中提供NEO总薪酬机会的绝大部分，将薪酬与绩效挂钩。公司年度和长期激励计划中使用的绩效衡量标准支持公司的年度经营计划和长期战略，并与公司短期和长期业绩的关键衡量标准相关联。我们的计划还通过以股权奖励和其他长期激励工具的形式提供其总薪酬的很大一部分，使NEO的财务利益与我们股东的财务利益保持一致。
我们敦促我们的股东阅读上面的“薪酬讨论与分析”，其中详细描述了我们的高管薪酬计划和做法如何运作以及旨在实现我们的薪酬目标，以及随附的薪酬表，其中提供了有关我们的NEO薪酬的详细信息。
本咨询决议需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该提案进行投票的大多数普通股股份的赞成票才能获得批准。
董事会一致建议对这份代理声明中规定的公司行政薪酬的咨询批准进行投票“支持”。
董事会征集的代理人将被投票“支持”本代理声明中规定的公司执行薪酬的咨询批准，除非股东指定相反的投票。
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表决通过修改后的方案（第4号提案）
我们正在请求股东批准截至2026年5月14日经修订和重述的2019年长期股票激励计划（“经修订的计划”）。经修订的计划修订并重述了我们的2019年长期股票激励计划，原于2019年5月16日生效，后于2023年5月18日修订并重述（“计划”）。经修订的计划已获我们的财产险委员会批准及采纳，并须按纽约证券交易所的要求获得我们的股东批准。
建议的主要目的是授权额外1,725，000股股份，以供日后根据经修订的计划发行。截至2026年3月16日，股东先前批准的约675,786股股份仍可根据该计划发行。此外，经修订的计划通过允许公司顾问获得奖励扩大了有资格参与的参与者类别，并包括某些行政变更。
股权使用和悬空
在为修订后的计划制定我们的股份要求并分析授予股权对我们股东的影响时，财产险委员会考虑了我们的股权使用情况，即“烧钱率”和“悬空”。
股权使用情况提供了衡量我们年度股权奖励计划潜在稀释影响的指标。我们2025年、2024年和2023年的股权使用情况，以及这些年的平均股权使用情况，如下所示。
Overhang衡量授予员工和非员工董事的长期激励稀释公司流通股的程度。更高的悬垂表明更大的稀释影响。
我们预计，根据我们当前和预期的授予做法，该提案的批准将使我们能够根据修订后的计划继续发行股票，直至2029年到期，但须接受财产保险委员会的监督和批准。实际持续时间可能会根据参与度变化、我们的股价和市场惯例而有所不同。
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计划的拟议更新
我们正在请求股东批准修订后的计划，该计划将授权额外的1,725，000股用于未来的发行。倘该增加获批准，经修订计划下可供未来发行的授权股份储备，在包括目前可供根据该计划进行新奖励的股份数目（截至2026年3月16日为675,786股）后，将提供最多2,400，786股可供根据经修订计划进行未来奖励的可供发行股份。有关授权股份储备和“股份回收”条款的更多信息，请参见下文“可用股份；可用限额”。
除上述可供发行的股份增加外，经修订的计划将导致以下重大变化：
•修订后的计划界定了构成“正当理由”的事件。该计划没有定义良好理由，但规定良好理由将在公司与参与者之间的单独协议中定义。如果这类协议未定义良好理由，则该条款将不适用于该计划下的参与者。根据该计划和经修订的计划，在公司控制权发生变更后的二十四个月内以正当理由（现已在经修订的计划中定义）辞职的参与者将获得其未归属奖励的加速归属。
•根据经修订的计划，公司有能力向公司现任或未来顾问授予奖励。
经修订的计划亦包括若干其他更改，包括（i）更新某些定义的术语，包括“因由”的定义，（ii）增加“终止服务”的定义，（iii）向公司提供灵活性，以确定在支付奖励时扣留的股份的公平市场价值可在参与者确认奖励的应税收入日期之前的日期（例如前一天）确定，以及（iv）对补偿条款的更新，以规定奖励不仅受公司的奖励补偿补偿政策的约束，而且还受公司的不当行为补偿补偿政策的约束。
董事会认为，经修订的计划有利于股东，并已服务于并将继续服务于其预期目标：
•推动盈利能力和增长
•将管理层和股东的利益联系起来
•为参与者提供卓越激励
•推动团队工作
•吸引、留住和激励对李尔的成功做出重大贡献的参与者
修改后的方案如何保护股东？
以下特点保护股东利益，降低潜在风险：
•未经股东批准不得对股票期权或股票增值权（“SARS”）进行重新定价
•股票期权或非典无折价或水下买断
•没有常青规定
•奖励不会在控制权变更时自动归属
•没有自由的股票回收
•与高管的授标协议包含限制性契约
•在授予归属前不派发股息或股息等价物
•最低归属要求
•不得以价值转让或转让奖励
•对参与者可能获得的奖励数量的限制
•非雇员董事薪酬限额
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经修订计划的重要条款摘要
我们在下文提供了经修订计划的重要条款的简要摘要，这些条款也通过参考作为本代理声明附录B所附的经修订计划的完整副本对其进行了整体限定。
目的
修订后的计划旨在提供竞争性激励措施，旨在吸引、留住、激励和奖励符合条件的参与者。
符合资格的参与者
公司及其附属公司的非雇员董事、高级职员及其他关键雇员、顾问均有资格参与经修订的计划。目前约有140名高管、730名非执行雇员和10名非雇员董事有资格根据修订后的计划获得奖励。
计划管理
经修订的计划由财产险委员会管理。除非董事会另有决定，财产险委员会的成员资格旨在满足《交易法》第16（b）条的“非雇员董事”规定，只要公司受《交易法》的注册要求约束。财产险委员会成员将由董事会不时委任，并由董事会酌情委任。除受法律限制及受经修订计划条文规限外，财产险委员会甄选根据经修订计划获得奖励的合资格参与者；确定奖励的规模和类型；以与经修订计划一致的方式确定奖励的条款和条件；解释和解释经修订计划以及根据经修订计划订立的任何协议或文书；为经修订计划的管理制定、修订或豁免规则和条例；纠正任何缺陷，提供修订后的计划或根据其作出的任何裁决中的任何遗漏或调和任何不一致之处；并修订任何未完成的裁决的条款和条件，但以经修订的计划规定这些条款和条件在财产保险委员会的酌情决定权范围内为限。此外，财产险委员会有权作出其认为必要或可取的其他决定，以妥善管理经修订的计划。财产险委员会可在法律许可的范围内，将其在经修订计划下的部分或全部权力转授予其选定的任何人士，但该转授不会导致经修订计划下的交易受《交易法》第16（b）条规限（且不豁免）。财产险委员会可以随时撤销委托。
可用股；授予限额
经修订计划生效日期后可根据经修订计划向参与者发行或转让的股份数目，将不超过（i）2,400，786股股份的总和，其中包括截至2026年3月16日根据该计划获授权并可供发行的1,725，000股额外股份及675,786股股份，以及（ii）根据该计划或其任何前身授出的任何于经修订计划生效日期尚未发行且于经修订计划生效日期后被没收、终止的股份，根据该条例失效或以现金或股份以外的财产抵偿。根据下文所述的调整，根据任何经修订的计划奖励，在一个日历年度内可授予任何一名参与者的股份和股份等值单位的最高数量为1,000，000股。根据拟为ISO（定义见下文）的期权可发行的股份数量上限为1,000，000股。根据业绩单位或现金奖励奖励，可在一个日历年度内向任何一名参与者支付的最高美元总额为20,000，000美元。受制于业绩目标实现的股份基础奖励将根据该等奖励的目标值计入股份储备和限额，除非并直至该等奖励成为归属并以股份结算。
下文解释了如何根据经修订的计划中的可用股份计算奖励。
| 授予奖励（不论奖励类型） | 可用于未来奖励的股票数量每授予一股减少一股。受业绩目标约束的股份将在奖励以股份结算时进行调整以反映实际业绩。 | ||||
| 裁决没收、取消、到期或终止 | 可用于未来奖励的股份数量每被没收、注销、到期或终止的股份增加一股。 | ||||
| 以其他方式可发行或为奖励而发行的已授予股份被扣缴以支付税款或适用的行使价 | 股票不能用于未来的奖励。 | ||||
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| 获行使的受股票结算特别行政区规限的股份 | 股票不能用于未来的奖励。 | ||||
| 为行使股票期权或其他奖励或支付税款而投标的股票 | 股票不能用于未来的奖励。 | ||||
| 奖励的现金结算 | 以现金结算的奖励不会减少股份池。 | ||||
调整
如果因股票分割或公司交易（包括合并、合并、分立或以其他方式分配公司股票、分拆或任何重组）而导致公司资本化发生任何变化，财产险委员会将调整根据修订后的计划允许交付的股票或其他证券的数量和种类，调整未完成奖励的条款，包括未完成奖励的股票或其他受未完成奖励约束的证券的数量和种类，在每种情况下，财产险委员会确定的调整都是适当和公平的，以防止权利被稀释或扩大。
非雇员董事限额
支付给非雇员董事的任何报酬，包括根据修订计划支付的现金费用和奖励（基于财务报告目的的此类奖励的授予日公平市场价值），将不超过每个财政年度与其作为非雇员董事的服务有关的900,000美元。薪酬将在其获得的董事会薪酬年度计入该限额。
最低归属要求
除替代奖励外，根据经修订计划授出的奖励须受自授出日期起计一年的最低归属期规限。尽管有上述规定，财产险委员会可规定，在参与者死亡、伤残、退休或控制权变更的情况下，奖励的归属将加速，财产险委员会可不考虑最低归属规定，授予覆盖根据经修订计划保留发行的股份的5%或更少的奖励。授予非雇员董事的任何未归属奖励的归属将被视为满足一年的最低归属规定，前提是该奖励在授予日期的一年周年日和紧接前一年年度会议后至少50周的下一次定期股东年会中的较早者归属。
奖项
根据修订后的计划，财产险委员会被授权授予股票期权（包括非合格股票期权（“NQSOs”）和激励股票期权（“ISO”）、SARS、限制性股票、RSU、限制性单位、绩效单位、绩效份额和其他奖励，每一项奖励可在达到财产险委员会制定的特定绩效衡量标准的情况下作出。财产险委员会亦可根据经修订的计划授予替代奖励。财产险在授予时确定每项奖励的条款和条件，包括奖励的支付是否将取决于绩效目标的实现，与经修订的计划的规定一致，以及在终止雇佣或服务后保留奖励的程度。
期权和特别行政区
期权使其持有人有权以指定的行权价格购买特定数量的股票。特区赋予其持有人在行使时，按行使日公平市场价值超过授标协议规定的授予价（如有的话）的超出部分（或超出部分的指定部分）乘以行使特区的股份数量确定的金额收取付款的权利。支付SAR可以用现金、股票或两者结合的方式进行。期权或SAR的适用行使或授予价格必须至少等于授予日公平市场价值的100%，除非通过替代奖励授予。期权或SAR的期限将由财产险委员会在授出时设定，但在授出日期后超过10年，任何期权或SAR均不可行使。在行使期权时，行权价格必须全额支付，并且可以现金支付、通过投标已拥有的股份、通过“无现金”行使或通过上述任何一种方式的组合支付。ISO受修订后的计划和守则中规定的额外限制的约束。
限制性股票、RSU、限制性单位
限制性股票奖励是向参与者发行的股票，受财产保险委员会可能确定的转让和其他限制。受限制股份单位和受限制单位使参与者有权在特定的未来日期获得股份或相当于特定数量股份（或其他计量单位）的公平市场价值的金额。
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财产险委员会可对限制性股票、RSU和限制性单位奖励施加其认为可取的任何条件或限制，包括基于业绩和/或时间的归属条件。虽然限制性股票、RSU和限制性单位的奖励受到限制，但除非财产保险委员会另有决定并在奖励协议中规定，参与者将获得与此类奖励相关的定期现金股息或股息等价物。未归属的奖励将不支付股息或股息等价物，但如果此类奖励包含在限制期内获得股息或股息等价物的权利，则此类股息或股息等价物将在相关奖励归属的范围内一次累积和支付。
业绩单位及业绩股份
业绩单位和业绩份额的初始值由财产险委员会在授予时确定（对于业绩份额，该价值的每股业绩份额等于授予时份额的公允市场价值）。财产险委员会将设定业绩期限和业绩目标，视其达到的程度，确定参与者将获得的业绩单位或业绩份额的数量和/或价值。这些奖励可能以现金、股份或两者结合的方式支付，由财产保险委员会决定。除非财产险委员会另有决定并在奖励协议中规定，参与者将被记入与绩效股份奖励相关的股息等值。财产险委员会可全权酌情规定，业绩单位的奖励将支付等值股息。将不会就未归属的奖励支付股息等值，但如果此类奖励包含在业绩期间获得股息等值的权利，则此类股息等值将在基础奖励归属的范围内一次累积和支付。
替补奖项
替代奖励是指可授予的奖励，以替代由公司收购或其股票被收购的此类业务的现任和前任雇员或非雇员董事持有的另一项业务的股票或基于股票的奖励，以便根据财产保险委员会确定的条款和条件（包括价格）保留全部或部分替代奖励的经济价值。替代奖励将不会减少根据修订计划授权发行的股份。
其他奖项
除上述奖励外，根据经修订计划的条款，财产险委员会可根据其认为符合公司最佳利益并受其认为适当的其他条款和条件的规定，根据经修订计划授予以现金或股份支付的其他奖励。财产险委员会可全权酌情规定，将就该等其他奖励支付股息等值。将不会就未归属的奖励支付股息等值，但如果此类奖励包含在业绩期间获得股息等值的权利，则此类股息等值将在基础奖励归属的范围内一次累积和支付。
业绩目标
财产险委员会可根据修订后的计划为基于绩效的奖励制定绩效目标，该目标可基于财产险委员会选定的任何绩效衡量标准。此类业绩目标可能包括但不限于以下任何一项：收益（包括但不限于息税前利润、税前利润和净收益）；营业收入或收入；盈利增长；净销售额增长；净收入（绝对或竞争性增长率比较）；适用于普通股的净收入；现金流（包括经营现金流、自由现金流，投资现金流折现回报率和超过资本成本的现金流）；每股收益；股东权益回报率（绝对或同行集团比较）；股价（绝对或同行集团比较）；普通股股东权益的绝对和/或相对回报率；绝对和/或相对资本回报率；资产的绝对和/或相对回报率；经济增加值（收入超过资本成本）；客户满意度；质量指标；费用减少；以及营业费用与营业收入的比率。财产险委员会认定任何事件或情况导致绩效目标不合适的，财产险委员会可以对其认为适当的目标进行修改。
控制权变更
经修订的计划规定，只有在继任人公司不同意在控制权发生变更时以同等奖励承担或取代该等现有奖励时，才能在控制权发生变更（定义见经修订的计划）时立即加速归属或支付奖励。否则，只有在控制权发生变更且参与者在该控制权发生变更后24个月内被公司无故终止或因正当理由辞职（每一项定义均在修订后的计划中）时，奖励才会获得加速归属。
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修订、修改、终止
财产险委员会或董事会可修订、修改或终止经修订的计划。然而，财险委或董事会不得增加根据经修订计划可发行的股份数目（可按经修订计划所述作出调整）。未经持有奖励的参与者书面同意，经修订计划的终止、修订或修改不得以任何重大方式对已根据经修订计划授予的任何奖励产生不利影响。除某些资本化调整或因经修订计划所述事件而作出的调整外，财产险委员会不会修改任何未行使的期权或SAR以指定较低的行权价或授予价格（并且不会在未经公司股东批准的情况下取消期权或SAR并以较低的行权价或授予价格代替期权或SAR）。此外，除经修订的计划中描述的某些资本化调整或对某些事件的调整外，财产险委员会不得取消行权价或授予价等于或高于股票当前公允市场价值的未行使期权或SAR，并在未经公司股东事先批准的情况下以另一项奖励或现金付款代替。
激励补偿补偿政策
根据经修订计划授出的所有奖励，均须遵守公司的奖励补偿补偿政策、公司不当进行补偿补偿政策，每项政策均不时生效，以及公司不时采纳的任何其他补偿补偿补偿及/或补偿政策。
生效日期及计划期限
财产险委员会于2026年3月23日批准了经修订的计划，经修订的计划将于2026年5月14日生效，条件是在年度会议上获得股东批准。经修订的计划将于2029年5月16日到期，即股东首次批准该计划之日的十周年。
美国联邦所得税考虑因素
以下是截至本代理声明之日一般适用于修正计划奖励的联邦所得税处理的简要说明。该描述基于当前的联邦税法、规则和条例，这些法律、规则和条例可能会发生变化，并不声称是对修订计划的联邦所得税方面的完整描述。本说明假定所有奖励均免于或符合《国内税收法》第409A条规定的规则。参与者还可能需要缴纳州税和地方税。
奖项。 一般来说，参与者在授予股票期权时不会确认应纳税所得额。在行使NQSO时，参与者将确认补偿，应作为普通收入征税，等于购买的股票价值超过行权价的部分。在出售股票时，参与者将获得相当于出售收益与行权日股票价值之间的差额的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。在“激励股票期权”的情况下，根据《守则》第422条的含义，参与者将不会在行权时确认普通收入（替代最低税的目的除外），如果参与者遵守某些持有期要求，那么当股票被出售时，超过行权价格的全部收益将按资本利得率征税。如果参与者在满足这些持有期要求之前出售股票，那么该参与者将进行不合格处置，利润的一部分将是普通收入，一部分可能是资本收益。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益将是长期的，否则将是短期的。参与者在授予特别行政区、绩效股份和绩效单位时没有应税收入，但将在行使或结算时确认应课税补偿为普通收入，金额等于在行使或交付之日任何股份的价值（视情况而定）以及公司支付的现金金额。一旦出售根据此类奖励交付的任何股票，参与者将获得相当于出售收益与股票在行使或交付日期（视情况而定）价值之间的差额的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。获得限制性股票、RSU和限制性单位股份的参与者一般不会在授予时确认应纳税所得额，但会在限制失效时将应纳税补偿确认为普通收入，金额等于当时的股份价值超过为此类股份支付的金额（如有）的部分。当出售股票时，参与者的资本收益或损失将等于出售收益减去归属或交割日的股票价值（视情况而定）。 如果参与者持有股票超过一年，任何资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。相反，参与者可以选择在限制性股票授予之日将应课税补偿确认为普通收入，金额等于该日期的股份价值，超过为此类股份支付的金额（如有）。在这种情况下，当股票被出售时，参与者将获得等于出售收益减去授予日股票价值的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，任何资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。
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根据《守则》第162（m）节所载的下述扣除限制，公司可在该参与者确认该普通收入时扣除该参与者就经修订的计划确认的普通收入金额，作为补偿费用。
代码第162（m）节。 总体而言，《守则》第162（m）节拒绝为上市公司扣除美国联邦所得税，以补偿每位受保员工每年超过1,000，000美元的费用。
延期及守则第409a条.财产险委员会可根据《守则》第409A条的规定，允许参与者推迟收到因限制性股票、RSU、限制性单位或其他奖励的限制失效或放弃，或满足与绩效单位、绩效股份或其他奖励有关的任何要求或目标而本应到期的现金或股份。如果允许任何此类延期选择，财产保险委员会将全权酌情为此类延期制定符合《守则》第409A条要求的规则和程序。
新计划福利
截至本委托书日期，并无根据经修订计划授出任何奖励。根据修订后的计划作出的所有未来奖励须由财产险委员会或其代表未来行使酌情权，因此目前无法确定，但有关向我们的非雇员董事授予年度股票的情况除外。根据我们的外部董事薪酬计划，我们的非雇员董事有权在年会后获得总额为1,970，000美元的年度股票赠款，这将根据修订后的计划发行，股份金额由美元价值除以年会日期的高和低股票价格的平均值确定。请参阅第29-31页的董事薪酬和某些实益拥有人、董事和管理层的安全所有权表格，以及第61页的截至2025年12月31日的未偿股权奖励，以了解截至2025年12月31日之前根据该计划为我们的非雇员董事和NEO授予的奖励的详细信息。李尔普通股在2026年3月16日，纽约证券交易所报告的收盘价为116.15美元。
股权补偿方案信息
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未偿奖励及可供发行股份
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| 行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量（a） | 未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 | 股权补偿计划下可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） | |||||||||
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截至2025年12月31日
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证券持有人批准的股权补偿方案
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2,460,331(1)
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$10.91(2)
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508,265 | ||||||||
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未获证券持有人批准的股权补偿方案
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不适用
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不适用
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不适用
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（1）由792,097个限制性股票单位、1,487，044股业绩股和181,190份股票期权组成。未偿还的业绩份额按相关业绩期间可能赚取的最大可能支出反映。
（2）反映加权平均价格为0的限制性股票单位和业绩股份，以及加权平均行使价为148.16美元的股票期权。
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| | Lear Corporation | |||||||||
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额外代理材料
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更新的分享信息
下表列出截至2026年3月16日（记录日期）的未行使股权奖励的股份数量和可供未来发行的股份数量。2026年3月16日，发行在外的普通股总数为50,626，959股。
| 截至2026年3月16日 | |||||
| 未行使的股票期权数量 | 188,190 | ||||
| 未行使股票期权加权平均行权价格 | $148.16 | ||||
| 未行使股票期权的加权平均剩余期限 |
4.26年
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| 未偿还的RSU数量 | 849,249 | ||||
| 已发行业绩股数量（假设目标业绩） | 862,118 | ||||
| 根据该计划可供未来发行的剩余股份 | 675,786 | ||||
| 根据经修订计划要求未来发行的额外股份 | 1,725,000 | ||||
| 根据经修订计划可供发行的股份总数 | 2,400,786 | ||||
需要亲自出席或由代理人代表出席并有权在年度会议上就该提案进行投票的大多数普通股股份的赞成票才能批准该提案。
董事会建议对修订后的计划投“赞成票”。
除非股东指定相反的投票，否则董事会征集的代理人将被投票支持修订后的计划。
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2026年代理声明
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年会相关问答
为什么把这份代理声明寄给我？
我们向您发送这份代理声明是因为董事会正在征求您的代理，以便您在将于2026年5月14日上午9：00（东部时间）举行的年度会议上以及在年度会议的任何延期或休会时投票。本代理声明汇总了旨在帮助您对本代理声明中描述的提案进行知情投票的信息。
谁能在年会上投票？
只有截至记录日期登记在册的股东才有权在年度会议上投票。确定有权在年度会议上获得通知和投票的股东的记录日期为2026年3月16日营业时间结束。在记录日期，我们有50,626，959股普通股，每股面值0.01美元，流通在外。我们的普通股是唯一一类流通在外的有投票权的证券。
召开年会必须出席多少股？
我们必须有法定人数亲自出席或委托代理人出席才能举行年会。当有权投票的多数股份亲自出席或由代理人代表出席年度会议时，法定人数即成立。弃权票和经纪人不投票（如下所述）被计算在内，以确定是否达到法定人数。
年会要表决哪些事项？
年度会议的议程是：
1.选举本代理声明中指名的十一名董事；
2.批准保留安永会计师事务所为我们2026年独立注册公共会计师事务所；
3.提供咨询投票以批准我们的高管薪酬；
4.就批准经修订的计划提供表决；及
5.进行在年会前妥善提出的任何其他事务或其任何休会或延期。
截至本代理声明之日，我们不知道将在年度会议上提交的任何其他事项。然而，如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，被指定为代理人的人将被授权投票或按照他们的判断采取其他行动。
董事会如何建议我投票？
董事会建议您投票：
1.为选举本委托说明书中提到的每一位李尔的董事提名人；
2.为批准保留安永会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所；
3.为在咨询的基础上批准我们的高管薪酬；和
4.为经修订的计划的批准。
年会怎么投票？
如果您不通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，您将收到代理材料的互联网可用性通知。收到代理材料互联网可查通知的股东，可通过以下方式通过互联网进行投票：
1.年会前—您可以通过互联网投票，方法是导航到www.proxyvote.com并输入之前分发的代理材料、代理卡或投票指示表的互联网可用性通知中包含的16位控制号码；或者
2.在年会上——您可以通过参加www.virtualshareholdermeeting.com/LEA2026上的现场会议并输入先前分发的代理材料互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码，在年会上通过互联网进行投票。
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额外代理材料
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如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，您将收到代理卡或投票指示表，除通过上述互联网投票方式外，您还可以通过以下方式进行投票：
1.通过电话—您可以通过拨打您的代理卡或投票指示表上的免费电话进行代理投票。您将需要使用代理卡上包含的16位控制号码进行电话投票。电话投票的可得性可能取决于持有贵公司股份的机构的投票过程；或者
2.邮寄—您可以通过填写、约会、签署并交还代理卡或投票指示表进行投票。
电话和互联网投票设施将24小时开放。您可在2026年5月13日晚上11时59分前通过电话或互联网www.proxyvote.com进行投票。即使您计划参加年会，我们建议您在会议前通过互联网投票或如上所述提交您的代理或投票指示，以便如果您后来决定不参加年会，您的投票将被计算在内。
您的代理人将按照您的指示进行投票，只要在邮寄退回的代理卡的情况下，该代理卡已签名并注明日期。如果您通过互联网、电话或通过签署并寄回代理卡的方式对您的股份进行投票，但您未就提案提供具体指示，您的股份将被投票给本代理声明中指定的董事提名人、批准保留我们的独立注册公共会计师事务所、咨询批准本代理声明中描述的高管薪酬以及批准经修订的计划。
截至本代理声明之日，除本代理声明中描述的事项外，我们不知道将在年度会议上提出的任何事项。然而，如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，被指定为代理人的人将被授权投票或按照他们的判断采取其他行动。
收到多份代理材料互联网可查通知是什么意思？
您可能会收到一份以上的代理材料互联网可用性通知、一份以上的电子邮件或多份代理卡或投票指示卡。例如，如果您在一个以上的经纪账户中持有您的股票，您可能会收到单独的代理材料互联网可用性通知、单独的电子邮件或您持股的每个经纪账户的单独投票指示卡。如果您是在册股东，并且您的股份登记在一个以上的名下，您可能会收到一份以上的代理材料互联网可用性通知、一份以上的电子邮件或一份以上的代理卡。若要以代理方式对您的全部股份进行投票，您必须填写、签署、注明日期并退回您收到的每份代理卡和投票指示卡，并通过互联网对您收到的每份代理材料的互联网可用性通知所代表的股份进行投票（除非您已要求并收到一份代理材料的一份或多份该等代理材料的互联网可用性通知所代表的股份的代理卡或投票指示卡）。
我可以改投吗？
是的。你可以在年会表决前随时撤销你的代理。若要更改您的投票，您可以按上述方式以电子方式对您的股份进行投票，通过电话或邮件提交另一份日期更晚的代理，或向您的银行、经纪人、受托人或代名人提交新的投票指示。你出席年会本身并不会撤销你的代理；你必须在会议期间通过互联网投票才能撤销你的代理。
普通股股东有评估权吗？
根据特拉华州法律或公司与本次招标有关的管理文件，我们普通股的股份持有人没有评估权。
选举董事和批准本代理声明中描述的其他事项需要什么投票？
因为这是一次无争议的选举，董事提名人必须获得所投选票过半数票的赞成票才能当选（即，“赞成”一名董事提名人的股份数必须超过该被提名人“反对”的票数）（第1号提案）。弃权和经纪人不投票对董事选举结果没有影响。在无争议的选举中，我们的章程规定，任何未能获得过半数投票的现任董事应立即提出辞呈。我们的董事会，在一个由G & S委员会管理并遵循该委员会建议的过程中，必须决定是否接受提交的辞呈。
就批准保留安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所（第2号提案）、咨询批准我们的高管薪酬（第3号提案）和批准经修订的计划（第4号提案）而言，将需要亲自或通过代理人代表并有权就提案投票的多数股份持有人的赞成票才能批准。对于第2号提案、第3号提案和第4号提案，弃权和经纪人不投票将被视为代表和有权投票的股份
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确定是否有法定人数的目的。弃权与对第2号提案、第3号提案和第4号提案投反对票具有同等效力。在没有对第2号提案作出具体指示的情况下，允许券商对此类提案行使投票酌处权。经纪人不投票对第3号提案和第4号提案没有影响。券商不投票更多信息看“我的银行或券商持股‘街名’我怎么投？”
作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
如果贵公司的股份以您的名义登记在公司的账簿和记录上或在我们的转让代理人处，则贵公司是该等股份的“在册股东”，本委托说明书及随附材料已由公司直接提供给贵公司。另一方面，如果你通过券商或其他金融中介购买了你的股票，券商或其他金融中介会自动将你的股票放入“街道名称”，这意味着券商或其他金融中介将以其名义或其他代名人的名义而不是以你的名义持有你的股票，但会保留显示你为“实益拥有人”的记录。如果您以街道名义实益持有股份，本代理声明和随附材料已由您的经纪人、银行或其他记录持有人转发给您。
我的银行或券商“街名”持股，怎么投？
如果您通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，该银行、经纪人或代名人将根据您的指示对这些股份进行投票。如此指示贵银行、经纪商或代名人，你应参考该实体向你提供的资料。未经阁下指示，银行、经纪商或代名人将获准就所谓的常规事项（第2号提案-批准核数师）行使其本身的投票酌情权，但不得就非常规事项（第1号提案-董事选举，第3号提案-就我们的高管薪酬进行咨询投票，第4号提案-就修订后的计划进行投票）行使投票酌情权。因此，如果您没有就第2号提案向您的银行、经纪人或代名人发出具体指示，您的股票将由该实体酌情投票。如果你没有就剩余提案向你的银行、经纪人或代名人发出具体指示，你的股票将不会就这些提案进行投票。这被称为“经纪人不投票”。这类经纪人无表决权所代表的股份将在确定是否达到法定人数时被计算在内，对非常规提案没有影响。我们敦促你们迅速向你们的银行、经纪人或被提名人提供适当的投票指示，以便你们的所有股份都可以在年会上投票。
我有多少票？
你在记录日期所持有的每一股普通股，使你有权就年度会议上将表决的每一事项投一票，不累积。
年会如何计票？
选票将由为年会委任的选举督察员统计。
公司将如何公布投票结果？
该公司将在年度会议上向SEC提交一份关于8-K表格当前报告的文件，报告投票的最终结果。
谁为公司征集代理买单？
董事会正在征集您的代理人，以便在我们的年度会议上对您的普通股股份进行投票。我们将承担代表公司征集代理的费用，包括准备、打印和邮寄这份代理声明。我们的某些董事、高级职员、雇员或代表可能会亲自、通过邮件、电子邮件或电话征集代理人。
我们的董事和员工不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们将补偿经纪行、银行、托管人和其他被提名人和受托人在转发我们的代理征集材料时产生的自付费用。
什么是“持家”，它是如何运作的？
根据SEC采用的规则，我们可能会将一套代理材料交付给两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“household”，可以显着节省成本。为了利用这个机会，我们只向共享一个地址的多个股东交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头请求，按要求在这些文件的单一副本送达的共享地址向任何股东迅速交付代理材料的单独副本。如果
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如欲收到代理材料、代理声明或年度报告的互联网可用性通知的单独副本，请致电1-800-542-1061或以书面形式联系布罗德里奇，Inc.，联系方式为：Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
此外，如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家庭的未来通知和代理材料，您可以通知您的经纪人，如果您的股票是在经纪账户中持有的，或者如果您持有记名股票，您可以通知我们。登记股东可通过拨打上述电话或地址联系布罗德里奇公司或向Lear Corporation发送书面请求来通知我们，电话号码或地址为21557 Telegraph Road，Southfield，Michigan 48033，收件人：投资者关系部。
如何参加年会？
我们将通过虚拟网络会议主办年会。你将不能亲自出席会议。您将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/LEA2026并输入您的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或这些代理材料随附的任何附加投票指示中包含的16位控制号码，参加虚拟会议，以电子方式投票，并在会议的网络直播期间提交您的问题。年会将于上午9时（美国东部时间）准时开始。上午8时30分（美国东部时间）开始提供网上报到服务。请留出充裕的时间进行网上打卡流程。请放心，您将获得与亲自参加会议相同的参加虚拟会议的权利和机会。
作为年会的一部分，我们将举行问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，按照年会程序回答会议期间提交的与公司和会议事项相关的问题。问题可通过www.virtualshareholdermeeting.com/LEA2026在年会期间提交。问答将按主题分组，实质上相似的问题将分组回答一次。
访问虚拟会议网站可能遇到的任何技术困难，都会有技术人员随时为您提供帮助。如在签到或会议时间内访问虚拟会议网站遇到任何困难，请拨打年会登录页面将发布的技术支持电话。
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2027年年度股东大会的股东提案
有意根据《交易法》第14a-8条在公司2027年年度股东大会上提交提案的股东，必须向我们发送其提案通知，以便我们不迟于2026年12月3日收到该提案。除根据规则14a-8外，有意在2027年年度股东大会上提交提案的股东必须遵守我们章程中的通知规定。我们附例中的通知条文规定，要将提案适当提交2027年年度股东大会，我们必须在不少于上一年年度股东大会一周年之前的90天或120天之前收到该提案的适当通知；但如果明年的年度股东大会在该周年日之前超过30天或在该周年日之后超过70天，通知必须在不少于明年年会召开前90天或公司首次公开宣布明年年会召开日期的次日的第10天送达，以较晚者为准。根据这些规定，根据我们的章程提出建议的截止日期不早于2027年1月14日，也不迟于2027年2月13日。此外，任何董事提名都必须遵守规则14a-19中包含的通用代理规则。请注意，规则14a-19下的通知要求是在上文所述我们的章程预先通知条款下适用的通知要求之外的。股东提案请致函Lear Corporation，邮编：21557 Telegraph Road，Southfield，Michigan 48033，收件人：Amanda J. Pontes，副总裁、总法律顾问兼公司秘书。
其他事项
我们知道在年度会议上没有其他要提交给股东的事项。如果任何其他事项适当地在年度会议之前到来，代理人中指名的人打算根据自己的判断对他们所代表的股份进行投票。
根据任何有权在年度会议上投票的股东的书面请求，我们将立即免费提供一份我们向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和时间表。如果要求报告的人不是2026年3月16日的记录股东，则请求必须包含善意陈述，即他或她在该日期营业结束时是我们普通股的实益拥有人。如有请求，请联系Lear Corporation，地址：21557 Telegraph Road，Southfield，Michigan 48033，收件人：Amanda J. Pontes，副总裁、总法律顾问兼公司秘书。
你的投票很重要。我们敦促你今天通过电话、通过互联网或通过邮件进行投票。
根据董事会的命令，
阿曼达·庞特斯
副总裁兼总顾问
和公司秘书
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附录A非公认会计原则财务措施的调节
本委托书在“代理摘要”和“薪酬讨论与分析——执行摘要”中提供的有关核心经营收益、调整后净收入、调整后每股收益和自由现金流的信息不符合公认会计原则，不应被解释为替代根据公认会计原则确定的公司报告财务业绩。
管理相信这份代理声明中使用的非GAAP信息对管理层和投资者分析公司的财务状况和经营业绩都是有用的。特别是，管理层认为，核心经营收益、调整后净收入和调整后每股收益是评估公司财务业绩的有用衡量标准，方法是排除某些项目，这些项目不代表公司的核心经营业绩，或可能掩盖对评估公司持续经营活动有用的趋势。管理层还认为，这些措施对管理层和投资者分析公司的经营业绩都是有用的，并提供了更好的财政期间之间的可比性。管理层认为，自由现金流对管理层和投资者分析公司偿债和偿还债务的能力都是有用的。此外，管理层使用这些非公认会计准则财务指标来规划和预测未来期间。
提供的非GAAP信息可能与其他公司使用的方法不一致。关于核心运营收益、调整后净收入、调整后每股收益和自由现金流的所有非GAAP信息均与下表中最直接可比的报告GAAP结果进行了核对。
核心营业收入
| （未经审计；单位：百万） | 2025 | 2024 | ||||||
| 归属于李尔的净利润 | $ | 436.8 | $ | 506.6 | ||||
| 利息支出 | 100.8 | 106.2 | ||||||
| 其他费用，净额 | 51.4 | 48.6 | ||||||
| 所得税 | 150.0 | 191.1 | ||||||
| 附属公司净收入中的权益 | (52.0) | (50.0) | ||||||
| 归属于非控股权益的净利润 | 90.3 | 85.2 | ||||||
| 重组费用及其他特殊项目- | ||||||||
| 与重组行动相关的成本 | 260.1 | 158.5 | ||||||
| 购置成本 | (0.1) | 0.6 | ||||||
| 处置费用 | 0.7 | — | ||||||
| 与CrowdStrike Holdings，Inc.相关的成本。 | — | 3.2 | ||||||
| 与菲斯克，Inc.相关的减值（回收）净额 | (1.1) | 15.0 | ||||||
| 与俄罗斯业务相关的回收，扣除成本 | (1.2) | (1.7) | ||||||
| 其他 | 26.2 | 32.8 | ||||||
| 核心营业收入 | $ | 1,061.9 | $ | 1,096.1 | ||||
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2026年代理声明
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调整后净收入和调整后每股收益
| （未经审计；以百万计，每股金额除外） | 2025 | 2024 | ||||||
| 归属于李尔的净利润 | $ | 436.8 | $ | 506.6 | ||||
| 重组费用及其他特殊项目- | ||||||||
| 与重组行动相关的成本 | 257.3 | 145.0 | ||||||
| 购置成本 | (0.1) | 0.6 | ||||||
| 与出售非核心业务有关的亏损 | 2.7 | 24.4 | ||||||
| 处置费用 | 0.7 | — | ||||||
| 债务再融资 | 0.8 | — | ||||||
| 与CrowdStrike Holdings，Inc.相关的成本。 | — | 3.2 | ||||||
| 与菲斯克，Inc.相关的减值（回收）净额 | (1.1) | 15.0 | ||||||
| 与俄罗斯业务相关的回收，扣除成本 | (1.2) | (1.7) | ||||||
| 养老金一次性支付的非现金结算损失 | — | 6.6 | ||||||
| 与俄罗斯有关的外汇汇率波动导致的汇兑（收益）损失 | 2.8 | (2.0) | ||||||
| 外国司法管辖区的有利税务裁决 | — | — | ||||||
| 与附属公司有关的损失，净额 | 0.4 | — | ||||||
| 其他 | 20.8 | 39.7 | ||||||
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特殊项目的税收影响和其他净税收调整(1)
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(33.8) | (24.6) | ||||||
| 归属于李尔的调整后净利润 | $ | 686.1 | $ | 712.8 | ||||
| 已发行稀释股份加权平均数 | 53.6 | 56.5 | ||||||
| 归属于李尔的稀释每股净收益 | $ | 8.15 | $ | 8.97 | ||||
| 调整后每股收益 | $ | 12.80 | $ | 12.62 | ||||
(1)反映了重组费用和其他特殊项目的税收效应，以及几个离散的税收项目。这些税目的认定具有判断性，其计算是基于各种假设和估计。
自由现金流
| （未经审计；单位：百万） | 2025 | 2024 | ||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 1,088.8 | $ | 1,120.1 | ||||
| 资本支出 | (561.6) | (558.7) | ||||||
| 自由现金流 | $ | 527.2 | $ | 561.4 | ||||
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| | Lear Corporation | |||||||||
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额外代理材料
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附录B截至2026年5月14日经修订及重述的2019年长期股票激励计划
Lear Corporation
2019年长期股票激励计划
2019年长期股票激励计划
（截至2026年5月14日经修订及重订）
第1条。建立、目标和期限
1.1制定计划。美国特拉华州公司Lear Corporation（The“公司”），特此确立本 本文件所载及可能不时修订或修订及重述的Lear Corporation 2019年长期股票激励计划（第“计划”).此处使用但未另行定义的大写术语将具有第2条中赋予它们的含义。该计划允许授予不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、限制性股票单位、业绩股、业绩股及其他现金和股权激励奖励。该计划于2019年3月26日首次获得委员会批准，并于2019年5月16日获得公司股东（第“生效日期”).其后于2023年5月14日修订和重述，公司股东批准增加根据该计划可授予的股份数量。该计划最近于2026年3月[ 21 ]日经委员会修订和重申，并于2026年5月14日获公司股东批准。该计划将按照本协议第1.3节的规定继续有效。
1.2计划的目标。该计划的目标是，通过与公司目标一致、将参与者的利益与公司股东的利益挂钩的长期激励措施，优化公司的盈利能力和增长；为参与者提供个人表现卓越的激励；促进参与者之间的团队合作；并使公司在吸引和留住高级管理人员、关键员工和董事方面具有显着优势。
该计划还旨在为公司提供灵活性，以激励、吸引和保留对公司成功做出重大贡献的参与者的服务，并让参与者分享公司的成功。
1.3计划持续时间。该计划自第2条所定义的生效日期开始，并将继续有效，但委员会有权根据第15条随时修订或终止该计划，直至根据第4条受其约束的所有股份已根据该计划的规定发行或转让。在任何情况下，不得在生效日期的十（10）周年或之后根据该计划授予奖励。
第2条。定义
无论何时在计划中使用，以下术语都具有以下所述含义，当意欲表达含义时，该词的首字母大写：
“附属公司”指由公司直接或间接控制、控制或与公司处于共同控制之下的任何实体，或公司在其中拥有重大股权的任何实体，在任何一种情况下均由委员会确定；但前提是，关联公司的定义应限于属于服务接收股票的合格发行人的实体（定义见Treas.Reg.第1.409A-1（b）（5）（iii）（E）节，或适用的继承条例），否则将受第409A条的约束，除非委员会另有决定。尽管有上述规定，为确定参与者是否已终止与公司及所有关联公司的雇佣关系，“关联公司”是指公司直接或间接拥有或控制的任何公司（或合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他企业），至少百分之十（10%）的已发行股票通常有权投票选举董事（或类似的参股和投票权）。前一句中的所有权或控制权的最低百分比应从10%（10%）提高到20%（20%），以确定支付裁决的时间，或就裁决应付的金额，即《守则》第409A条所指的“递延补偿”，如果此类裁决或金额的支付会因参与者终止雇佣而加速或以其他方式触发。
“自动行权日期”指，就期权或股票增值权而言，根据第6.12条的期权适用期限的最后一个工作日或根据第7.9条的股票增值权。
“奖项”指根据本计划向参与者单独或集体授予的非合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性单位、限制性股票单位、业绩份额、业绩单位或委员会下文批准的其他类型的股权激励或现金激励。
“授标协议”指公司与参与者订立的协议，载列适用于授予参与者的一项或多项奖励的条款和规定。
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“实益拥有人”具有《交易法》下《一般规则和条例》第13d-3条赋予该词的含义。
“董事会”或“董事会”指公司董事会。
“原因”指，除非适用的授标协议另有规定，就参与者而言，参与者与公司或关联公司之间的任何未到期的书面雇佣或遣散或类似协议中定义的“原因”。如果没有这样的协议，或者如果这样的协议没有定义“原因”，那么“原因”是指：
(a)参与人故意且持续未实质性履行其与公司或关联公司的职责或为其履行职责；
(b)参与者从事在金钱、声誉或其他方面对公司或关联公司造成重大损害的行为；
（c）参与者实施对公司或关联公司具有重大损害的犯罪行为，在金钱上、声誉上或其他方面；
（d）参与者滥用非法药物或其他受控物质或醉酒，损害参与者与公司或关联公司或为其履行职责的能力；
（e）参与者违反参与者与公司或关联公司之间的任何书面协议中包含的任何不竞争、不招揽或保密约定；或者
（f）控制权变更前，由委员会确定是否存在“原因”的其他事件。
除非参与者的书面雇佣或遣散或类似协议中另有定义，否则一项作为或不作为是“故意”的，目的是确定终止雇佣是否是出于“因由”，如果该行为或不作为是由参与者非善意或在没有合理理由相信该行为或不作为符合公司或关联公司的最佳利益的情况下明知或明知而不做的。就本计划而言，如参与者被裁定犯罪或抗辩nolo contendere对于刑事指控，他或她将最终被视为犯罪。在其他情况下，委员会有酌情决定权，根据其合理掌握的所有事实和情况，本着诚意确定正在接受犯罪调查或已被指控犯罪的参与者是否将被视为为本计划的目的实施了犯罪。在控制权发生变化后，委员会对是否存在“原因”的任何确定都应接受重新审查。
A“控制权之变”的任何一项或多于一项以下段落获信纳的第一天起，公司将被视为已发生（截至董事会指定的特定日期）。
(a)任何人（公司或根据公司雇员福利计划持有证券的受托人或其他受托人，或由公司股东直接或间接拥有与其拥有公司股票的比例基本相同的公司除外）直接或间接成为公司证券的实益拥有人，代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之二十（20%）以上。
(b)在自生效日期或之后开始的连续二十四（24）个月的任何期间内，在该期间开始时构成董事会的个人因任何原因（死亡、残疾或退休除外）停止构成董事会的多数。为此目的，任何由董事会选举或由公司股东提名选举的新任董事，如经当时仍在任的董事的至少三分之二（2/3）投票通过，且在期初为董事或其选举或选举提名如此获得批准，将被视为在所考虑的任何二十四（24）个月期间开始时为董事。
（c）完成：（i）出售或处置公司的全部或几乎全部资产；或（ii）公司与任何其他公司的合并、合并或重组，或涉及任何其他公司的合并、合并或重组，但合并、合并或重组导致公司在紧接该合并、合并或重组之前已发行在外的有表决权证券继续（通过保持未发行在外或通过转换为存续实体的有表决权证券）至少占紧接该合并、合并或重组后已发行在外的公司（或该存续实体）有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）。
（d）公司股东批准彻底清算或解散公司的方案。
尽管有上述规定，如果一项裁决或就一项裁决应付的金额，就《守则》第409A条而言是“递延补偿”，并且如果此类裁决或金额的支付将在“控制权变更”时被加速或以其他方式触发，则在必要的范围内，为避免根据《守则》第409A条征收消费税，上述定义被修改为“控制权变更事件”，因为该术语是为《守则》第409A条的目的而定义的。为明确起见，例如，如果一项裁决将归属并支付给
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此处定义的“控制权变更”，但支付此类裁决将违反《守则》第409A条的规定，则该裁决应归属，但将仅根据其条款和《守则》第409A条（即，在允许的付款事件上）。
“控制权价格变动”指控制权发生变更时股份的公允市场价值。如果在任何此类控制权变更交易中支付的对价由全部或部分证券或其他非现金对价组成，则此类证券或其他非现金对价的价值应由委员会本着诚意确定。
“代码”指经不时修订的1986年《国内税收法》及其任何继承法、根据该法颁布的《财政部条例》以及美国国内税收局或财政部发布的其他相关解释性指导。提及《守则》的任何特定部分，应视为包括此类规定和指导，以及《守则》的任何后续条款。
“委员会”指根据第3.1节指定的董事会人事及薪酬委员会或董事会委任的其他委员会，以管理该计划。
“公司”具有本协议第1.1节赋予该术语的含义，并包括但不限于第18条规定的该术语的任何继承者。
“顾问”指公司或其关联公司的任何现任或未来顾问或独立承包商，在每种情况下，他们不是公司的雇员、执行官（根据《交易法》第3b-7条规则的含义）或董事。尽管有上述规定，就本计划而言，只有在根据不时修订的1933年《证券法》在表格S-8或后续表格上的登记声明可用于登记向该人提供的要约或出售公司证券的情况下，才将某人视为顾问。
“导演”指任何身为董事会成员且并非受雇于公司或其附属公司的个人。
“残疾”就任何参与者而言，指（a）公司或覆盖该参与者的关联公司的长期残疾计划所定义的长期残疾，或（b）如果该参与者不在此类长期残疾计划的覆盖范围内，则为根据《社会保障法》获得残疾奖励的资格而定义的残疾。尽管有上述规定，为了确定终止雇用后参与者可以行使ISO的时间段，“残疾”将具有《守则》第22（e）（3）条规定的含义，即一般来说，参与者由于可预期导致死亡或已经持续或预计持续至少十二（12）个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。
尽管有上述规定，如果一项裁决或就一项裁决应支付的金额，就《守则》第409A条而言是“递延补偿”，并且如果此类裁决或金额的支付将在“残疾”时被加速或以其他方式触发，则在必要的范围内，为避免根据《守则》第409A条征收消费税而修改上述定义，以指“残疾”的参与者，因为该术语是为《守则》第409A条的目的而定义的。为明确起见，如某一裁决将归属并按此处定义的“残疾”支付，但支付该裁决将违反《守则》第409A条的规定，则该裁决应归属，但将仅按照其条款和《守则》第409A条支付（即，在允许的付款事件上）。
“脱离关系”指关联公司因任何原因（包括由于公开发售、或公司分拆或出售关联公司的股票）或出售公司及其关联公司的一个部门而不再是关联公司。
“生效日期”具有本协议第1.1节赋予该术语的含义。
“合资格人士”指任何雇员、顾问或董事。
“员工”指公司或其任何附属公司的任何雇员。
“交易法”指经不时修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法案。
“行权价”指参与者根据期权可购买股份的价格。
“公平市场价值”指，除非委员会另有决定：
(a)股份于计量日在纽约证券交易所的收市交易价格，如股份未在纽约证券交易所交易，则在纳斯达克股票市场或其交易的任何其他交易所交易，或如股份未于该计量日在适用交易所交易，则为股份于适用交易所交易的前一日期的收市交易价格；或
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(b)如股份未在任何交易所买卖，则股份在场外市场的收市报价价与要价之间的平均值；或
（c）如果无法获得这些出价和要价，那么委员会选定的任何国家认可的报价服务报告的公平市场价值或委员会善意确定的公平市场价值。
尽管有上述规定，就拟豁免遵守《守则》第409A条的裁决而言，公平市场价值应不低于“公平市场价值”，因为该术语是为《守则》第409A条的目的而定义的。
“好理由”具有参与者与公司或关联公司之间任何未到期的书面雇佣或遣散或类似协议中规定的含义，仅当此类协议中定义了此类术语并在此范围内。如果参与者与公司或关联公司没有书面雇佣或遣散或类似协议，或该协议未定义“正当理由”，则应指发生以下情况或事件：
(a)公司降低参与者的基本工资或计算参与者激励补偿机会的方式发生不利变化，不时生效；
(b)公司未能向参与者支付或提供任何金额的基本工资或已赚取的奖励补偿或任何应付、拖欠和应付给参与者的福利，或未能向参与者支付根据公司任何递延补偿计划到期的递延补偿分期的任何部分；
（c）公司未能继续向参与者提供与紧接控制权变更前参与者参与的公司人寿保险、医疗、牙科、健康、事故或残疾计划总额大致相似的福利；
（d）除因参与者残疾而临时发生的情况外，参与者的职责、职位、报告关系、权限或职责发生重大不利变化。为说明目的，参与者同意公司将参与者重新分配到至少具有实质上相似的职责和权限的职位不会构成重大不利变化；或者
（e）将参与者的主要工作地点转移到距离转移前其所在地五十（50）英里或更多的地点。
尽管本文另有规定，如果就参与者给予公司的终止雇佣通知（“终止通知”）所依赖的情况或事件而言：（x）参与者未能在参与者知道或应该知道该等情况或事件之日起六十（60）天内向公司提供终止通知，（y）该情况或事件在终止雇佣日期之前由公司完全纠正，或（z）参与者对该情况或事件给予参与者明确的书面同意，则不存在正当理由。
“激励股票期权”或“ISO”指被指定为激励股票期权且旨在满足《守则》第422条要求的购买根据第6条授予的股票的期权。
“不合格股票期权”或“NQSO”指购买根据第6条授予的股份的期权，该期权并非旨在满足《守则》第422条的要求。
“期权”指激励股票期权或不合格股票期权，如第6条所述。
“参与者”指由委员会根据第5.2节选出参与该计划并有未完成根据该计划授予的奖励的合资格人士。
“绩效目标”手段 委员会为授予奖励而制定的绩效目标，其可能基于达到以下一项或多项措施的特定水平，或委员会酌情确定的任何其他措施：收益（包括但不限于息税前利润、税前利润和净收益）、营业利润或收入、收益增长、净销售额增长、净收入（绝对或竞争性增长率比较）、适用于普通股的净收入、现金流（包括经营现金流、自由现金流，投资现金流折现回报率和超过资本成本的现金流）、每股收益、股东权益回报率（绝对或同行集团比较）、股价（绝对或同行集团比较）、普通股股东权益绝对和/或相对回报率、资本绝对和/或相对回报率、资产绝对和/或相对回报率、经济增加值（收入超过资本成本）、客户满意度、质量指标、费用减少、营业费用与营业收入的比率。
履约期"指委员会酌情确定的时间段，在此期间，必须达到绩效目标，参与者才能获得根据第9条授予的绩效单位或绩效份额。
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“绩效份额”指根据第9条所述绩效目标的实现情况，初始价值等于授予日的公平市场价值的奖励。
“绩效单位”指委员会在授予时根据绩效目标的实现情况确定的初始价值的奖励，如第9条所述。
“人”具有《交易法》第3（a）（9）节赋予该术语并在其第13（d）和14（d）节中使用的含义，包括其第13（d）节中定义的“集团”。
“计划”具有本协议第1.1节赋予该术语的含义。
“事先计划”指经修订的《Lear Corporation 2009年长期股票激励计划》。
“替代奖”指控制权发生变更并满足第14.1节规定的适用条件时，因第14.1节规定的交换或替代而产生的裁决，前提是该裁决由一家公司（外国或国内）发布，该公司的大部分股权是根据并遵守纽约证券交易所的国内公司上市规则上市的，或与纽约证券交易所的国内上市标准具有可比性的类似流动性的交易所。
“限制性股票”指根据第8条授予参与者的或有股份授予。
“限制性股票”指授予参与者的限制性单位，如第8条所述，以股份支付。
“受限制单位”指根据授予参与者的奖励设立的名义账户，如第8条所述，即（a）贷记相当于股份或奖励协议中规定的其他计量单位的金额，（b）受限制，包括但不限于限制期，以及（c）以现金或股份支付。
“限制 期”指限制性股票的股份转让以某种方式受到限制（基于时间的推移、业绩目标的实现或委员会酌情决定的其他事件的发生）或限制性股票、限制性股票单位或限制性单位的股份不归属的期间。
“退休”指在（a）达到公司在参与者与公司或关联公司之间的任何未到期雇佣、遣散或类似协议中确定为正常退休年龄的年龄时或之后终止雇佣或服务，或在没有此类协议的情况下，终止由公司或参与者参与的关联公司发起的符合税收条件的固定福利退休计划或（如果没有）符合税收条件的固定缴款退休计划下的正常退休年龄，（b）达到与公司及其关联公司的年龄和服务组合（包括，在适用范围内并获公司入帐，在另一间公司成为联属公司之前在该公司服务）至少65岁，最低年龄为55岁，并在公司及其联属公司服务至少五年（仅限于在服务时为联属公司）或（c）仅就董事而言，参与者因年满一定年龄后无资格竞选连任而停止担任董事。
“股份”指公司的普通股股份，面值0.01美元，包括相关的优先股购买权（如适用）。
“股票增值权”或“特区”指根据第7条条款指定为特区的裁决。
“替补奖”指公司或其他实体在与公司交易（例如合并、合并、合并或收购财产或股票）相关的情况下，假设或替代公司或其他实体授予的未偿股权奖励，根据该计划授予的奖励；但前提是，在任何情况下，“替代奖励”一词均不得被解释为指与期权或SAR的取消和重新定价相关的奖励。
“终止服务”指终止适用的参与者与公司及其关联公司的雇佣关系或为其提供服务。除非委员会另有决定：（i）如任何参与者在公司及其附属公司的雇用终止，但该参与者继续以顾问身份向公司及其附属公司提供服务，则该地位的改变不应被视为服务终止；及（ii）如该参与者受雇于公司及其附属公司的附属公司或分部，或为该附属公司及其附属公司的分部提供服务，则该参与者须被视为招致服务终止，前提是该参与者其后并未立即成为公司的雇员或顾问，公司或其他关联公司。因病、休假或请假暂时缺勤以及公司与关联公司之间的调动，不视为终止服务。在符合适用法律的情况下，因通知期、园叶或为考虑永久终止雇用而实施的类似带薪休假而缺勤，不应被确认为本计划下的服务。尽管本定义有上述规定，但对于根据《守则》第409A条构成“不合格递延补偿”的任何裁决，参与者不应被视为经历了“服务终止”
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除非参与者经历了《守则》第409A条所指的“离职”（“离职”），及如参与者与公司及其附属公司合理预期参与者将提供的服务的善意水平（不论是作为雇员还是作为独立承包商）将永久降低至低于参与者在紧接前36个月（或如果参与者向公司和/或任何附属公司提供服务不足36个月，则参与者已提供服务的整个期间）的善意服务平均水平的二十（20%）的水平，则应视为发生离职。
“既得期权和非典”具有本条例第14.1（a）（i）条赋予该词的涵义。
第3条。行政管理
3.1委员会。该计划将由人民与薪酬委员会，或由董事会任命的任何其他委员会管理，该委员会（除非董事会另有决定）将满足《交易法》第16b-3条和《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”要求，或任何后续法规或规定，只要公司受《交易法》的注册要求约束。委员会成员将由董事会不时委任，并由董事会酌情委任。委员会将由当时任职并有资格就任何特定事项进行表决的过半数成员采取行动，委员会的行动可以在会议上通过投票或在不举行会议的情况下以书面形式采取。
3.2委员会的权威。除受法律限制及受本计划规定规限外，委员会将有充分权力：选择合资格人士参与本计划；确定奖励的规模和类型；以与本计划一致的方式确定奖励的条款和条件；解释和解释本计划以及根据本计划订立的任何协议或文书；制定、修订或免除本计划的管理规则和条例；纠正任何缺陷，以其认为执行计划的意图所需的方式和范围，提供计划或任何奖励中的任何遗漏或调和任何不一致之处；以及（在符合第4.5节和第15条的规定的情况下）修订任何未完成奖励的条款和条件，但以计划规定的委员会酌情决定的范围为限。此外，委员会将作出管理该计划可能必要或可取的所有其他决定。在法律许可的情况下，委员会可将其在计划下的部分或全部权力授予其选定的任何人或多人，只要不会使计划下的交易受到《交易法》第16（b）条的约束（且不豁免）。委员会可随时撤销一项授权。
3.3决定具有约束力。委员会或任何适当授权人士根据该计划的规定作出的所有决定和决定将是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括但不限于公司、其董事会、其股东、所有关联公司、员工、参与者及其遗产和受益人。
第4条。受计划规限的股份及奖励限制
4.1可供授予的股份数量。根据第4.1节和4.3节的规定进行调整，根据该计划可向参与者发行或转让的股份数量不得超过（a）5,951，858股（即（i）2,526，858股，即计划首次通过时授权的股份数量的总和，（ii）1,700，000股，即2023年股东批准的增加额和（iii）1,725，000股，即2026年股东批准的增加额）的总和，以及（b）在2019年5月16日之后根据先前计划获得奖励的任何股份被没收、终止、失效或以现金或股份以外的财产清偿。根据第4.3节的规定进行调整，根据期权、特别行政区、限制性股票、限制性单位、限制性股票单位、业绩股份或任何其他奖励，在任何日历年内可授予任何一名参与者的股份和股份等值单位的最大数量为1,000，000股。根据拟为ISO的期权可发行的股份数量上限为1,000，000股。根据绩效单位或根据第9.10节授予的任何现金奖励奖励，在任何日历年度内可支付给任何一名参与者的最高总美元金额为20,000，000美元。可作出奖励的股份将包括授权但未发行的股份，以及公司目前持有或随后作为库存股收购的股份，包括在公开市场或私下交易中购买的股份。为免生疑问，受制于业绩目标达成的基础奖励的股份，应根据该等奖励的目标值计入股份储备和本条第4.1款中的限制，除非并直至该等奖励归属并以股份结算。
4.2失效的奖项。任何根据该计划获授予的股份，如在生效日期后被没收、注销、结算或以其他方式终止而未向参与者分配股份，其后将被视为可获授予。适用上一句，如（a）任何奖励以其他方式可发行或发行的股份或作为其一部分的股份被扣缴以支付税款或任何适用的行使价，则该等股份应被视为已根据该计划发行，且不得根据该计划发行，及（b）任何股份结算的特别行政区被行使，则受该等特别行政区规限的股份总数应被视为根据该计划发行，且不得根据该计划发行。此外，要约行使的股份
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未行使的期权或其他奖励或用于支付奖励的适用税款，不得根据该计划发行。
4.3授权股份的调整。
(a)如现时构成的股份更改为或交换为公司或另一法团的不同数目或种类的股份或其他证券（不论是由于合并、合并、资本重组、重新分类、拆分、反向拆分、股份合并，或公司的公司架构发生其他影响股份的类似变动），或如股份数目透过支付股票股息而增加，则委员会将取代或增加先前批出的每一股份，其后须受或可能成为受裁决规限，股份或其他证券的股份数目及种类，而每一该等股份已更改为每一该等股份，或每一该等股份有权（视属何情况而定）。优秀奖也将在价格和其他条款方面进行适当调整，以反映上述事件所需的程度。
(b)根据本条作出的任何裁决调整所产生的零碎股份，可按委员会的决定以现金或其他方式结算。公司将向持有经调整的奖励的每位参与者发出任何调整通知，且该调整（无论是否发出该通知）将对所有计划目的有效且具有约束力。
4.4非职工董事薪酬限制。尽管本文有任何相反的规定，就其担任董事的服务而言，支付给董事的补偿，包括现金费用和计划下的奖励（基于此类奖励的授予日公平市场价值，用于财务报告目的），每个财政年度不得超过900000美元。为免生疑问，补偿应计入其所赚取的董事会补偿年度的这一限额（而不是在延期支付或结算时）。
4.5最低归属要求。除根据第4.6条批出并受以下刑罚规限的替代裁决外，根据该计划批出的裁决须受一（1）年的最短归属期规限。尽管有上述规定，（a）委员会可规定，在参与者死亡、残疾或退休或控制权发生变更的情况下，奖励的归属应加速，（b）委员会可授予覆盖根据该计划授权的股份总数的百分之五（5%）或更少的奖励，而不涉及上述最低归属要求。尽管有上述规定，就授予董事的奖励而言，该等奖励的归属将被视为满足一（1）年的最低归属要求，前提是该等奖励在授出日期的一（1）年周年日与公司股东的下一次年度会议（即紧接上一年的年度会议后至少五十（50）周后）中的较早者归属。
4.6代替奖。
(a)替代奖励不得减少根据该计划授权授予的股份。如果公司或任何关联公司收购的公司或公司或任何关联公司合并的公司根据预先存在的计划拥有可供选择的股份，而该计划未在考虑此类收购或合并时被股东采纳，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当的范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方实体的普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，不得减少根据计划授权授予的股份；但使用此类可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划条款本可授予或授予的日期之后进行，如果没有收购或合并，且仅应向在紧接此类收购或合并之前未受雇于或未向公司或其关联公司提供服务的个人提供。
(b)如果公司或关联公司完成了《守则》第424（a）节所述的交易（例如，从一家不相关的公司收购财产或股票），因此类交易而成为雇员或董事的人可被授予替代奖励，以替代其前雇主授予的奖励，并且任何此类替代期权或SAR可被授予低于授予日股票公平市场价值的行使价；但是，前提是，授予此类替代期权或SAR不应构成《守则》第424（h）（3）条和适用的财政部法规中定义的“修改”。
第5条。资格和参与
5.1资格。所有合资格人士，包括董事会成员的合资格人士，均有资格参与本计划。
5.2实际参与。在符合计划规定的情况下，委员会将不时推选获授予奖项的合资格人士，并将厘定每项奖项的性质及金额。
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第6条。股票期权
6.1授予期权。根据计划的条款和规定，可根据委员会确定的人数、条款、随时和不时向符合条件的人授予期权。
6.2授标协议。每份期权授予将由一份授标协议证明，该协议规定了行使价格、期权的期限、期权所涉及的股份数量、行使或归属期权的方式、时间和比率，以及委员会确定的其他规定。授标协议还将具体说明该期权是打算成为ISO还是NQSO。
6.3行权价。每份受期权规限的股份的行使价将至少为授予期权当日公平市场价值的百分之百（100%）。
6.4期权期限。每个备选方案将在委员会在授予时确定的时间到期，但不迟于第十个（10第）授予日期的周年日。尽管本文中有任何相反的规定，如果在未行使期权到期之日，期权的行使，包括通过“净行使”或“无现金”行使，将违反适用的证券法或公司不时维持的任何内幕交易政策，则适用于期权的到期日将被延长，除非这种延长将违反第409A条，至期权的行使将不再违反适用的证券法或任何此类内幕交易政策之日后三十（30）个日历日的日期。
6.5没有股息等价物。在符合第4.3节的规定下，委员会不得就期权发放相当于就期权基础股份宣派和支付的股息的付款。
6.6行使期权。期权将在这样的时间行使，并受到委员会在每种情况下批准的限制和条件的约束，这些限制和条件不必对每个裁决或每个参与者都是相同的。
6.7付款。期权持有人只有通过向公司交付书面行权通知，载明将行使期权的股份数量，连同按股份的行权价全额支付的股份以及与行使期权有关的任何预扣税款，方可行使期权。
行使价及任何相关预扣税将全额支付给公司：（a）以现金或等值美元支付；（b）通过投标参与者拥有并正式背书转让给公司的股份、行使期权时可向参与者发行的股份，或现金、经证明或本票与本条款（b）所述股份的任何组合；或（c）通过委员会认为符合计划宗旨和适用法律的任何其他方式。无现金行使必须满足美国联邦储备委员会T条例和任何适用的证券法限制的要求。为此，“无现金”行使将意味着参与者通知公司它将行使，并指示公司将行使时可发行的股份交付给经纪人，经纪人出售股份并保留行使价（通常是联邦和州预扣）。尽管本文中有任何相反的规定，委员会仍可全权酌情允许参与者通过投标具有公平市场价值的股票来履行该参与者的预扣税款义务，该股票的公允市场价值等于适用于该参与者的要求预扣的金额或不超过适用法律规定的最高法定税率的其他较大金额，前提是该其他较大金额不会导致不利的财务会计处理，如委员会所确定（包括与FASB会计准则更新2016-09的有效性有关）。
6.8股份可转让性限制。委员会可对通过行使期权获得的任何股份施加其认为必要或可取的限制，包括但不限于根据适用的联邦证券法、根据股份随后上市或交易的任何证券交易所或市场的要求以及根据适用于股份的任何蓝天或州证券法的限制。
6.9终止服务。每份期权授予协议将规定参与者在其服务终止后有权行使期权的程度。这些条款将由委员会全权酌情决定，不必在所有选项中统一，除其他外，可能反映基于终止原因的区别。
6.10期权的不可转让性。除参与者授标协议另有规定外，除通过遗嘱或世系和分配法律，或根据家庭关系令（定义见《守则》第414（p）节）外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押根据计划授予的期权。此外，除参与者的授标协议另有规定外，所有期权将仅由参与者或其监护人或法定代表人在参与者的有生之年行使。委员会可酌情要求参与者的监护人或法定代表人向其提供委员会认为必要的证据，以确立监护人或法定代表人代表参与者行事的权力。
6.11激励股票期权。本协议项下ISO的授予应遵守《守则》第422条的所有要求，包括以下限制：
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(a)If an ISO was granted to a participant who（连同根据《守则》第424（d）节其股票所有权归属于该参与者的人）owns stocks with more than ten percent（10%）of the total combined voting power of all types of stocks of the company or its any subsidiaries，（i）Each share subject to the ISO的行权价格不得低于授予日某股份公允市场价值的百分之一百（110%），及（ii）ISO将于委员会在授标协议中指明的时间与第五（5第）授出日期的周年纪念日。
(b)ISO可仅授予在授予之日属于公司或子公司的普通法雇员的人员（因为该术语在代码第424（e）和（f）节中定义）。
（c）如果任何个人在任何日历年（根据公司的所有计划）首次可行使ISO的股份的总公平市值超过100,000美元，则在《守则》第422条要求的范围内，此类期权将被视为NQSOs。为施行本条第6.11（c）条，ISO应按其获批的先后次序予以考虑。股份的公平市场价值应在授予有关该等股份的期权时确定。
（d）除非公司股东在委员会通过该计划后十二（12）个月内批准该计划，否则不得根据该计划授予任何拟成为ISO的期权。
（e）如果参与者的身份从雇员变更为董事，则参与者持有的ISO将不再被视为ISO，并应在此种身份变更后三（3）个月零一（1）天为税务目的被视为NQSO。
6.12自动运动。除非委员会在授标协议或其他方面作出规定，或如参与者以书面向公司另有指示，否则于自动行使日尚未行使且每股行使价低于截至该日期每股公平市值的每份已归属及可行使期权应在自动行使日自动行使，且无需参与者或公司采取进一步行动。委员会全权酌情决定，应根据第6.7条支付任何此类期权的行使价，公司或任何关联公司应根据第16.1条扣除或预扣足以支付与此类行使相关的所有税款的金额。除非委员会另有决定，如参加者的雇用或服务已于自动行使日期或之前终止，则本条第6.12条不适用于任何选择。为免生疑问，不得根据本条第6.12款行使每股行使价等于或高于自动行使日每股公平市值的期权。
第7条。股票增值权
7.1授予特别行政区。根据该计划的条款和条件，可根据委员会的决定在任何时间和不时向参与者授予SARS。
在第4条的限制范围内，委员会将全权酌情决定授予每个参与者的特别行政区数量，并根据该计划的规定，确定与特别行政区有关的条款和条件。
特区的批出价格将等于或高于特区批出日期的公平市值。
7.2SARS的行使。特别行政区可根据委员会全权酌情施加的任何条款和条件行使。
7.3授标协议。每项特区拨款将由一份授标协议证明，该协议订明拨款价格、特区的任期及委员会厘定的其他条文。
7.4特别行政区任期。特区的任期将由委员会全权酌情决定，但不得超过十（10）年。尽管本文有任何相反的规定，如果在未偿还的SAR到期之日，行使SAR将违反适用的证券法或公司不时维持的任何内幕交易政策，则适用于SAR的到期日期将被延长，除非该延长将违反第409A条，至行使SAR将不再违反适用的证券法或任何此类内幕交易政策之日后三十（30）个日历日的日期。
7.5支付SAR金额。在行使特区时，参与者将有权从公司收取按以下乘数确定的金额的付款：
(a)特区行使日期的公平市场价值超过授标协议所指明的授标价格（如有的话）的超额部分（或委员会在授标时所厘定的超额部分的部分）；由
(b)特区获行使的股份数目。
根据授标协议的规定，SAR行使时的付款可以现金、同等公允市场价值的股份或两者的某种组合方式支付。
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7.6终止服务。每份特区奖励协议将载明参与者在终止服务后有权行使特区的程度。这些条款将由委员会全权酌情决定，不必在根据该计划发布的所有特别行政区之间统一，除其他外，可能反映基于终止原因的区别。
7.7非典的不可转移性。除参与者的授标协议另有规定外，任何特区不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非是通过遗嘱或根据血统和分配法律，或根据国内关系令（定义见《守则》第414（p）条）。此外，除参与者的授标协议另有规定外，所有SAR将仅由参与者或参与者的监护人或法定代表人在参与者的有生之年行使。委员会可酌情要求参与者的监护人或法定代表人向其提供委员会认为必要的证据，以确立监护人或法定代表人代表参与者行事的权力。
7.8没有股息等价物。在符合第4.3节的规定下，委员会不得就特别行政区发放相当于就特别行政区基础股份宣派和支付的股息的款项。
7.9自动运动。除非委员会在授标协议或其他方面作出规定，或如参与者以书面向公司另有指示，否则于自动行使日尚未行使且每股行使价低于截至该日期每股公平市场价值的每一份已归属及可行使的SAR均应在自动行使日自动行使，且无需参与者或公司采取进一步行动。公司或任何关联公司应根据第16.1节扣除或预扣足以满足与此类行使相关的所有税款的金额。除非委员会另有决定，如参加者的雇用或服务已于自动行使日期或之前终止，则本条第7.9条不适用于特区。为免生疑问，任何每股行使价等于或高于自动行使日每股公平市值的特区均不得依据本条第7.9条行使。
第8条。受限制股份、受限制股份单位及受限制股份
8.1授予限制性股票、限制性股票单位或限制性股票单位。在符合计划条款及规定的情况下，委员会可随时及不时向参与者授予限制性股票、限制性股票单位或限制性单位，金额由其决定。
8.2授标协议。每份受限制股份、受限制单位或受限制股份单位的授予将以一份授标协议作为证明，该协议规定了限制期限、授予的股份数量或股份等值单位，以及委员会确定的其他条款。
8.3不可转让性。此处授予的限制性股票、限制性单位和限制性股票单位不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或根据国内关系令（定义见《守则》第414（p）节），直至授予协议中规定的适用限制期结束，或在委员会全权酌情决定并在授予协议中规定的任何其他条件更早满足后。有关限制性股票、限制性单位和限制性股票单位的所有权利将在参与者的有生之年仅向参与者或参与者的监护人或法定代表人提供。委员会可酌情要求参与者的监护人或法定代表人向其提供委员会认为必要的证据，以确立监护人或法定代表人代表参与者行事的权力。
8.4其他限制。委员会可对任何限制性股票、限制性单位或限制性股票单位施加其认为可取的其他条件或限制，包括但不限于基于实现特定业绩目标（全公司、业务单位、个人或它们的任何组合）的限制、在实现业绩目标后基于时间的归属限制，以及根据适用的联邦或州证券法的限制。委员会可规定，根据本条第8.4条就任何特定裁决订立的限制将一次性或分期全部失效。
本公司将保留其所管受限制股份的代表股份的证书，直至有关股份适用的所有条件及限制均获满足为止。
8.5支付赔偿金。除第8条另有规定外，每次限制性股票授予所涵盖的股份将在适用的限售期最后一天后成为参与者可自由转让的股份，而受限制单位或限制性股票所涵盖的股份等值单位将在适用的限售期最后一天后，或在授予协议规定的较后日期，以现金或股份的方式支付给参与者。
8.6投票权。在限售期内，持有限制性股票股份的参与者可就该部分股份行使全额表决权。
8.7股息及其他分派。在限制期内，除非委员会另有决定并在授予协议中规定，参与者授予限制性股票、限制性单位或
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本协议项下的限制性股票单位将计入就该等股份或就该等股份等值单位支付的定期现金股息或股息等价物。委员会可对贷记和支付股息及其他分配适用其认为可取的任何限制；条件是，在限制期内不会就限制性股票、限制性单位或限制性股票单位的未归属奖励支付股息或股息等价物，但在任何此类奖励包含在限制期内收取股息或股息等价物的权利的范围内，此类股息或股息等价物将累积并支付一次（并在相关奖励归属的范围内）。
8.8终止服务。每份授标协议将规定参与者在终止服务后有权保留未归属的限制性股票、限制性股票单位或限制性单位的程度。这些条款将由委员会全权酌情决定，不必在限制性股票、限制性股票单位和限制性单位的所有奖励中保持统一，除其他外，可能会反映基于终止原因的区别。
第9条。业绩单位、业绩股份及其他奖励
9.1授予业绩单位或业绩股份。在符合计划条款的情况下，可在委员会决定的任何时间和不时向参与者授予绩效单位或绩效股份，其金额和条款由委员会决定。
9.2绩效单位和绩效份额的价值。每个绩效单位将有一个委员会在授予时确定的初始值。每份业绩份额的初始值将等于授予日的公允市场价值。委员会将设定绩效目标和一个绩效期间，在此期间，绩效目标必须由其酌情决定是否达到，该期间将根据绩效目标达到的程度，确定将支付给参与者的绩效单位或绩效份额的数量或价值（或两者）。
9.3业绩单位及业绩股份的收益。根据本计划的条款，在适用的业绩期结束后，业绩单位或业绩份额的持有人将有权获得参与者在业绩期内获得的业绩单位或业绩份额的数量和价值的支付，这将根据相应业绩目标的实现程度确定。
9.4授标协议。每项绩效单位或绩效份额的授予将由一份奖励协议证明，该协议规定了奖励的重要条款和条件（包括所获得的绩效单位或绩效份额的支付形式），以及委员会确定的其他条款。
9.5股息等价物。除非委员会另有决定并在奖励协议中规定，否则将就绩效股份的奖励支付等值股息。委员会可全权酌情就业绩单位的奖励支付等值股息。委员会可对业绩份额和业绩单位的股息等值计入和支付适用其认为可取的任何限制；但前提是不会对未归属的业绩份额或业绩单位支付股息等值，但在任何此类奖励包含在业绩期间获得股息等值的权利的范围内，此类股息等值将在基础奖励归属后一次（并在此范围内）累积和支付。
9.6履约单位和履约份额的支付形式和时间。除第12条规定外，将在适用的履约期结束后在切实可行范围内尽快以委员会全权酌情决定的方式支付赚取的业绩单位和业绩份额。委员会将按照授标协议的规定，以现金、股份或现金与股份相结合的形式支付已赚取的业绩单位和业绩股份。业绩股份可在委员会认为适当的任何限制下支付。
9.7终止服务。每份授标协议将规定参与者在其服务终止后有权保留业绩单位和业绩份额的程度。这些条款将由委员会全权酌情决定，不必在所有绩效单位和绩效份额的奖励中统一，除其他外，可能反映基于终止原因的区别。
9.8不可转让性。除参与者的授标协议另有规定外，除通过遗嘱或世系和分配法律，或根据国内关系令（定义见《守则》第414（p）节）外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押业绩单位和业绩股份。此外，除参与者授标协议另有规定外，参与者在计划下的权利将仅由参与者或参与者的监护人或法定代表人在参与者的有生之年行使。委员会可酌情要求参与者的监护人或法定代表人向其提供委员会认为必要的证据，以确立监护人或法定代表人代表参与者行事的权力。
9.9其他奖项。除上文第6至8条及第9.1至9.8条所述的奖励外，在符合计划条款的情况下，委员会可授予其他以现金或股份支付的奖励
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根据其认为符合公司最佳利益的计划，并受其认为适当的其他条款及条件所规限。可由委员会全权酌情就这类其他裁决支付等值股息。委员会可对此类其他奖励的贷记和支付股息等值适用其认为可取的任何限制；但条件是，不会就任何此类未归属的奖励支付股息等值，但在任何此类奖励包含在归属前获得股息等值的权利的范围内，此类股息等值将在相关奖励归属后一次（并在此范围内）累积和支付。
第10条。业绩目标
委员会可根据该计划为基于绩效的奖励确定绩效目标。委员会可以具体说明其使用的绩效目标的任何合理定义，这些目标可以按照全公司范围的目标、与单个参与者、关联公司或公司或关联公司内的部门、区域、部门、职能或部门的绩效相关的目标来描述。此类定义可能规定了合理调整，可能包括或排除项目，包括但不限于：投资损益；不寻常或非经常性项目；出售资产的损益；会计原则变更或其应用的影响；资产减值费用；货币波动的影响；收购、资产剥离或融资活动；资本重组，包括股票分割和股息；重组或生产力举措的费用；终止经营；适用法律或其应用的变化；以及其他非经营项目。如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构或公司或关联公司开展业务的方式发生变化，或其他事件或情况导致绩效目标不合适，则委员会可酌情全部或部分修改此类绩效目标。如果参与者在一个业绩期间晋升、降职或调至不同的业务单位或职能，委员会可确定业绩目标或业绩期间不再合适，并可（i）酌情调整、更改或取消业绩目标或适用的业绩期间，以使这些目标和期间与初始目标和期间具有可比性，或（ii）以委员会确定的金额向参与者支付现金。
第11条。受益人指定
每名参与者可不时指名计划项下任何利益将予支付的任何受益人或受益人（可能是或有或先后指名的），以防参与者在领取其任何或全部计划利益前死亡。每个受益人指定将撤销同一参与者之前的所有指定，必须采用委员会规定的形式，并且必须在参与者的有生之年作出。如果参与者的指定受益人先于参与者或未指定受益人，则在参与者去世时仍未支付的福利将按以下顺序支付给（a）参与者为符合税收资格的固定福利退休计划或（如果没有）参与者参与的公司或关联公司的符合税收资格的固定缴款退休计划而指定的受益人，（b）参与者的配偶（如果在世），或（c）参与者的遗产或参与者奖励协议中描述的其他实体。
第12条。延期
委员会可根据《守则》第409A条的规定，准许参与者推迟收到因期权或特区行使、限制性股票、限制性股票单位、限制性单位或其他奖励的限制失效或放弃，或满足与绩效单位、绩效股份或其他奖励有关的任何要求或目标而应支付给他或她的现金或股份。如果允许任何此类延期选举，委员会将全权酌情为此类延期制定符合《守则》第409A条要求的规则和程序。
第13条。雇员的权利
13.1就业或服务。本计划不会以任何方式干扰或限制公司或任何附属公司在任何时间终止任何参与者的雇用或服务的权利，或授予任何参与者任何继续受雇或服务公司或任何附属公司的权利。
13.2参与。任何合资格人士将无权根据本计划获得奖励，或在获得任何奖励后，将有权获得未来的奖励。
第14条。控制权变更
14.1控制权发生变更时的裁决处理。一旦控制权发生变更，本条第14.1款的下列规定应适用于所有裁决，除非委员会在授予时就某一特定裁决另有决定，且除非适用法律或任何理事政府机构或国家证券交易所的规则和条例另有明确禁止：
(a)期权和非典。
（一）任何未行使的期权和SAR，除非公司将其交换为替代奖励，将成为立即可行使（并将被视为在紧接控制权变更之前可行使），并将
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在其任期的剩余时间内保持可行使（“既得期权和特别行政区"）；但前提是，对于控制权变更后未行使的既得期权和特别行政区，此类既得期权和特别行政区将适用下文第14.1（d）节的规定。如果这一规定导致ISO超过代码第422（d）节中规定的美元限制，则多余的期权应被视为NQSOs。
（二）任何期权或SAR可由公司于控制权变更时交换为符合本条第14.1（a）（ii）条条件的替代裁决。置换奖励应具有同等价值，并根据可行使的归属时间表和期限归属并成为可行使的，在每种情况下，适用于其被交换的相应期权或SAR，提供了,然而、如在该控制权变更后二十四（24）个月内，该参与者在公司的服务被公司无故终止或由该参与者有正当理由终止，则该奖励（以当时尚未完成为限）应在该服务终止时成为完全归属和可行使。
(b)限制性股票、限制性股票单位和限制性股票单位。
（一）对限制性股票、限制性股票单位和限制性单位施加的任何限制期或其他限制，如公司未将其交换为替代奖励，则将失效，但与这些奖励相关的以实现业绩条件为条件的归属程度将按照第14.1（c）节的规定确定。
（二）任何限制性股票、限制性股票或受限制单位可在控制权发生变更时由公司交换满足本第14.1（b）（ii）条条件的替代奖励。替代奖励应与其被交换的奖励具有同等价值，并应按照适用于其被交换的相应奖励的归属时间表归属，提供了,然而、如在该控制权变更后二十四（24）个月内，该参与者向公司提供的服务被公司无故终止或由该参与者有正当理由终止，则该奖励在当时尚未履行的范围内应成为不存在任何或有事项、限制和限制，并在该服务终止时成为归属和可转让（或已支付）。
（c）业绩份额和业绩单位。
（一）除授标协议另有规定外，自控制权变更生效之日起，公司未交换的所有绩效单位和绩效份额将加速归属，参与者将在控制权变更生效之日后三十（30）天内，根据假设在目标水平上实现所有相关绩效目标，以现金形式支付金额。
（二）任何绩效份额或绩效单位可在控制权发生变更时由公司交换满足本第14.1（c）（ii）条条件的替代奖励。替代奖不受上述第10条提及的任何绩效条件或其他条件的约束，而应仅受其所交换的奖励的任何限制（如有）的约束，这些限制是基于时间经过其所交换的奖励所使用的绩效期限的到期日。此种替代奖的数量或价值应根据假定在其目标水平上实现其所交换的该奖的所有相关绩效目标而确定。尽管本条第14.1（c）（ii）条另有前述规定，如在该控制权变更后二十四（24）个月内，公司无故终止或该参与者有正当理由终止该参与者在公司的服务，则该替代裁决（以当时尚未履行的程度为限）应成为不存在任何意外情况、限制和限制，并在该终止服务时成为归属和可转让（或已支付）。
（d）
（一）如果公司是合理可能导致控制权变更的协议的一方，则该协议可就控制权变更（在适用范围内减去每股行权价格或授予价格）规定既得期权和SARs的结算，或者，如果每股行权价格或授予价格等于或超过控制权变更价格，则该等既得期权和SARs应终止并予以注销。
（二）限制性股票、限制性单位和限制性股票单位在控制权发生变更时按照其条款以股份结算的，该等股份有权因控制权发生变更交易而获得与公司股东因控制权发生变更交易而持有的股份相同的对价。
14.2管制条文变更的终止、修订及修改。尽管有本计划的任何其他规定或授标协议的任何规定，第14条不得在控制权变更生效之日或之后以会对之前授予参与者的任何重大方式的任何授标产生不利影响的方式终止、修订或修改，除非参与者事先书面同意终止、修订或修改。
第15条。修订、修改及终止
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15.1修订、修改及终止。除第14.2条另有规定外，委员会或管理局可随时及不时更改、修订、修改或终止计划的全部或部分内容。然而，委员会或董事会将不会如第4.1节第一句所述增加根据该计划可向参与者发行或转让的股份数量（并可根据第4.2和4.3节的规定进行调整）。
在符合该计划的条款及条件下，委员会可根据该计划修改、延长或续期未偿付的奖励，或接受交出未偿付的奖励（在尚未行使的范围内）及授予新的奖励以取代这些奖励（在尚未行使的范围内）。然而，除第4.3及15.2条另有规定外，委员会将不会修改任何尚未行使的期权或SAR，以指明较低的行使价或授予价（亦不会取消期权或SAR并以较低的行使价或授予价代替期权或SAR），而无须公司股东批准。此外，除第4.3及15.2条另有规定外，未经公司股东事先批准，委员会不得取消行使价或授予价等于或高于股份当前公平市值的未行使期权或SAR，并以另一项奖励或现金付款代替。 尽管有上述规定，未经参与者事先书面同意，任何更改、修改或终止奖励将不会对已根据该计划授予的任何奖励项下的任何权利或义务产生不利的改变或损害。
15.2在发生某些不寻常或非经常性事件时调整赔偿金。委员会可合理谨慎地对裁决的条款和条件以及所包括的标准进行调整，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益（a），以确认影响公司或其财务报表的不寻常或非经常性事件（包括但不限于第4.3节所述事件），（b）以确认适用的法律、法规或会计原则的变化，或（c）每当委员会确定此类调整是必要、公平和/或适当的。
15.3先前授予的奖项。未经持有奖励的参与者的书面同意，计划的终止、修订或修改将不会以任何重大方式对任何已授予的奖励产生不利影响。
15.4遵守代码第409a节。计划和奖励，以及与奖励有关的所有应付金额，旨在遵守或豁免《守则》第409A条及其下的解释性指导，并应据此进行解释、解释和管理。如果发生与代码第409A条有关的意外操作故障，任何受影响的参与者或受益人应与公司充分合作，根据美国财政部制定的任何更正程序尽可能更正该故障。如果参与者在终止服务时是“特定雇员”（因为该术语是为《守则》第409A条的目的而定义的），则不得在（a）自参与者终止雇佣之日起计算的六（6）个月期限届满和（b）参与者死亡之日（以较早者为准）之前向参与者支付受《守则》第409A条约束且因此类终止雇佣而应支付的任何金额。
第16条。扣缴
16.1扣税。公司将有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足法律或法规要求的联邦、州和地方税收（国内或国外）就本计划下产生的任何应税事件而扣留的金额。任何授标协议都不允许就用于支付预扣税款义务的任何股份授予重装期权。
16.2股份预扣。关于在行使期权或特别行政区时、在限制性股票的限制失效时或因根据本协议授予的裁决而产生的任何其他应税事件时所要求的预扣，公司可以全部或部分满足补充工资的预扣要求，通过扣留具有公平市场价值（在参与者在裁决或公司可能确定的先前日期确认应纳税所得额之日确定）的股份，该价值等于要求扣留的金额或其他更高的金额，最高可达适用法律规定的交易所需收取的最高法定费率（如适用于参与者），前提是此类其他更高的金额不会导致不利的财务会计处理，如委员会所确定（包括与FASB会计准则更新2016-09的有效性有关）。参与者可选择在委员会批准的情况下，向公司交付履行预扣义务所需的资金，在这种情况下，将不会减少以其他方式分配给参与者的股份。
第17条。赔偿
每一位现为或曾经是委员会或董事会成员的人，将获公司赔偿，并免受其因根据计划采取或未采取行动而可能作为一方或其可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序而可能施加或合理招致的任何损失、成本、责任或费用，或因其可能作为一方或其可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序而可能施加或合理招致的任何损失、成本、责任或费用。每名该等人士亦将获公司就其在公司批准的和解中支付的任何及所有款项，或由其为信纳任何判决而支付的任何及所有款项，作出弥偿及使其免受损害
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针对他或她并在前一句中描述的索赔、诉讼、诉讼或程序，只要他或她在他或她承诺处理和抗辩之前给公司一个机会，自费，处理和抗辩索赔、诉讼、诉讼或程序。上述弥偿权将不排除任何现为或曾经为委员会或董事会成员的人根据公司的法团注册证书或附例作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他弥偿权利，或公司可能有权对其作出弥偿或使其免受损害的任何权力。
第18条。继任者
公司在该计划或任何授予协议下的所有义务将对公司的任何继任者具有约束力，无论继任者的存在是由于直接或间接购买公司的全部或几乎全部业务或资产或两者兼而有之，或合并、合并或其他。
第19条。法制建设
19.1号。除上下文另有说明外，本计划中使用的任何复数术语都包括单数，单数术语包括复数。
19.2可分割性。如果计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效将不会影响计划的其余部分，并且计划将被解释和执行，如同该非法或无效条款未被包括在内。
19.3法律的要求。根据该计划授予奖励和发行股份或现金支付将遵守所有适用的法律、规则和法规，并视需要获得政府机构或国家证券交易所的任何批准。
19.4证券法律合规。至于任何个人，在有关日期，是根据《交易法》第12条注册的公司股本证券的任何类别的高级职员、董事或百分之十（10%）的实益拥有人，所有这些均根据《交易法》第16条定义，本计划下的交易旨在遵守《交易法》第16b-3条或任何后续规则的所有适用条件。如果该计划的任何规定或委员会采取的行动未能如此遵守，则在法律允许和委员会认为可取的范围内，该计划或行动将被视为无效。
19.5向美国境外的外国人和雇员颁发奖项。在委员会认为有必要、适当或适宜遵守外国法律或惯例并促进本计划的宗旨的范围内，委员会可在不修改本计划的情况下，（i）根据本计划建立一个次级计划和/或适用于授予属于外国国民、在美国境外受雇或两者兼而有之的参与者的奖励的规则，包括与本计划中规定的规则不同的规则，以及（ii）根据这些规则向这些参与者授予奖励。
19.6计划资金未到位的状况。该计划旨在构成激励和递延薪酬的“无资金”计划。就公司尚未向参与者作出的任何付款或交付股份而言，参与者的权利不超过公司一般债权人的权利。委员会可授权设立信托或其他安排，以履行根据该计划产生的义务，只要该安排不会导致该计划失去其作为无资金计划的法律地位。
19.7管辖法律。在联邦法律未优先考虑的范围内，该计划和本协议下的所有协议将根据密歇根州的法律解释并受其管辖，而不会使法律冲突原则生效。
19.8偏移量.在适用法律允许的范围内，公司有权抵消参与者在未经参与者（或其受益人，如果参与者死亡）同意的情况下欠公司或任何关联公司的任何金额下根据本协议应付的任何奖励。
19.9计划文件控制。本计划和每份授标协议构成关于本协议及其标的的全部协议；条件是，如果本计划和授标协议有任何不一致之处，则应由本计划的条款和条件控制。
第20条。补偿政策
尽管计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，所有奖励均受制于公司的奖励补偿补偿政策和公司不当行为补偿补偿政策，每一项政策均经不时修订，以及公司为遵守适用法律或任何上市交易所要求或符合良好公司治理惯例而采取的任何其他补偿补偿和/或补偿政策，因为这些政策可能会不时修订。
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