SC13D/A 1 SC13D-A6.htm 附表13D，第6号修正案

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表13D

根据1934年证券交易法
（第6号修正案） *

Sky Solar Holdings, Ltd.

（发行人名称）

普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别名称）

83084J988⁽¹⁾

（CUSIP号）

西山三井
日本NK Investment K.K.

第9届Kotobuki Bldg，10-4届

岩手町-3Chome，Chiyoda-ku，Tokyo101-0032

电话: +81358392046

（姓名、地址和电话号码
获授权接收通知及通讯（只提供英文版本）

2020年9月11日

（需要提交本声明的事件日期）

如果提交人先前已就附表13G提交了一份声明，以报告本附表13D所述的收购事项，并因240.13D-1（e）、240.13D-1（f）或240.13D-1（g）而提交了本附表，请检查以下框。

本修订附表13D/A第6号（ “修订第6号” ）乃代表日本NK Investment K.K. （ “JNKI” ）、PNF Investment Co. ，Ltd. 、Rui Chen、Renewable Japan Co. ，Ltd. 、H&T Corporation及Katshito Manabe（The“Reporting Persons” ）提交的文件，并代表日本NK Investment K.K. 、TC3G.K. 、Hidenori Nakagawa、Keystone Partners Co. ，Ltd. 、日本复兴保荐基金III各自于2019年3月11日向证券交易委员会提交的关于附表13D的陈述作出修订及补充。LPS、Satoshi Koyama和Tomaki Tsumi（ “原始文件” ），代表报告人提交的附表13D/A的第1号修正案（ “修正案1” ），代表报告人提交的附表13D/A的第2号修正案（ “修正案2” ），代表报告人提交的附表13D/A的第3号修正案（ “修正案3” ），代表报告人提交的附表13D/A的第4号修正案（ "修正案4），附表13D/A代表报告人提交的第5号修正案（ “第5号修正案” ），连同原提交的第1号修正案、第2号修正案。修订第3号、修订第4号及修订第5号（附表13D），就天空太阳能控股的普通股每股面值0.0001元（ “普通股” ）而言。开曼群岛公司（ “发行人”或“公司” ）。本修正案第5条所用但未予界定的资本化条款，其涵义与附表13D所指的相同。

注:以书面形式提交的时间表应包括已签署的时间表原件和五份副本，包括所有展品。将向其发送副本的其他当事方见240.13D-7。

^*本封面页的其余部分须填妥，以供报告人就本表格就主题类别证券提出的首次申请，并填妥任何其后载有将会更改先前封面页内披露的资料的修订。

为1934年《证券交易法》（ “法案” ）第18条的目的，本封面页其余部分所需的资料不得视为“存档” ，或以其他方式受该法案该条的责任约束，但须受该法案所有其他条款的约束（然而，见附注）。

⁽¹⁾这一CUSIP号码适用于发行人的美国存托股票（ “ADS” ），每一ADS代表发行人的二十股普通股。

CUSIP第83084J988号

13d

11页中的第2页


1.	报告人员的姓名，即上述人员的身份证件号码（仅限实体）日本NK Investment K.K.
2.	如果一个组的成员，请检查适当的框。（见指示）（a）☐ （b）☐
3.	SEC只使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	如根据第2（d）或第2（e）项须披露法律程序，请使用复选框）☐
6.	公民身份或组织地点日本

每名拥有权益的申报人实益拥有的股份数目		7.	唯一表决权 00,000
		8.	共享投票权 232,876,006
		9.	唯一处置权 00,000
		10.	共有处置权 232,876,006

11.	每个报告人实益拥有的总金额 232,876,006
12.	如果行（11）中的总金额不包括某些股份，请使用复选框。（见指示）☐
13.	按行数量表示的类的百分比（11） 55.5%
14.	报告人的类型（见指示） CO

CUSIP第83084J988号

13d

11页中的第3页


1.	报告人员的姓名，即上述人员的身份证件号码（仅限实体） PNF投资有限公司.
2.	如果一个组的成员，请检查适当的框。（见指示）（a）☐ （b）☐
3.	SEC只使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	如根据第2（d）或第2（e）项须披露法律程序，请使用复选框）☐
6.	公民身份或组织地点日本

每名拥有权益的申报人实益拥有的股份数目		7.	唯一表决权 00,000
		8.	共享投票权 232,876,006
		9.	唯一处置权 00,000
		10.	共有处置权 232,876,006

11.	每个报告人实益拥有的总金额 232,876,006
12.	如果行（11）中的总金额不包括某些股份，请使用复选框。（见指示）☐
13.	按行数量表示的类的百分比（11） 55.5%
14.	报告人的类型（见指示） CO

CUSIP第83084J988号				13d	11页中的第4页

1.	报告人员的姓名，即上述人员的身份证件号码（仅限实体）陈睿
2.	如果一个组的成员，请检查适当的框。（见指示）（a）☐ （b）☐
3.	SEC只使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	如根据第2（d）或第2（e）项须披露法律程序，请使用复选框）☐
6.	公民身份或组织地点中华人民共和国

每名拥有权益的申报人实益拥有的股份数目		7.	唯一表决权 00,000
		8.	共享投票权 232,876,006
		9.	唯一处置权 00,000
		10.	共有处置权 232,876,006

11.	每个报告人实益拥有的总金额 232,876,006
12.	如果行（11）中的总金额不包括某些股份，请使用复选框。（见指示）☐
13.	按行数量表示的类的百分比（11） 55.5%
14.	报告人的类型（见指示）在

CUSIP第83084J988号				13d	11页中的第5页

1.	报告人员的姓名，即上述人员的身份证件号码（仅限实体）日本可再生能源有限公司。
2.	如果一个组的成员，请检查适当的框。（见指示）（a）☐ （b）☐
3.	SEC只使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	如根据第2（d）或第2（e）项须披露法律程序，请使用复选框）☐
6.	公民身份或组织地点日本

每名拥有权益的申报人实益拥有的股份数目		7.	唯一表决权 00,000
		8.	共享投票权 232,876,006
		9.	唯一处置权 00,000
		10.	共有处置权 232,876,006

11.	每个报告人实益拥有的总金额 232,876,006
12.	如果行（11）中的总金额不包括某些股份，请使用复选框。（见指示）☐
13.	按行数量表示的类的百分比（11） 55.5%
14.	报告人的类型（见指示） CO

CUSIP第83084J988号				13d	11页中的第6页

1.	报告人员的姓名，即上述人员的身份证件号码（仅限实体） H&T公司
2.	如果一个组的成员，请检查适当的框。（见指示）（a）☐ （b）☐
3.	SEC只使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	如根据第2（d）或第2（e）项须披露法律程序，请使用复选框）☐
6.	公民身份或组织地点日本

每名拥有权益的申报人实益拥有的股份数目		7.	唯一表决权 00,000
		8.	共享投票权 232,876,006
		9.	唯一处置权 00,000
		10.	共有处置权 232,876,006

11.	每个报告人实益拥有的总金额 232,876,006
12.	如果行（11）中的总金额不包括某些股份，请使用复选框。（见指示）☐
13.	按行数量表示的类的百分比（11） 55.5%
14.	报告人的类型（见指示） CO

CUSIP第83084J988号				13d	11页中的第7页

1.	报告人员的姓名，即上述人员的身份证件号码（仅限实体） Katshito Manabe
2.	如果一个组的成员，请检查适当的框。（见指示）（a）☐ （b）☐
3.	SEC只使用
4.	资金来源（见说明） OO
5.	如根据第2（d）或第2（e）项须披露法律程序，请使用复选框）☐
6.	公民身份或组织地点日本

每名拥有权益的申报人实益拥有的股份数目		7.	唯一表决权 00,000
		8.	共享投票权 232,876,006
		9.	唯一处置权 00,000
		10.	共有处置权 232,876,006

11.	每个报告人实益拥有的总金额 232,876,006
12.	如果行（11）中的总金额不包括某些股份，请使用复选框。（见指示）☐
13.	按行数量表示的类的百分比（11） 55.5%
14.	报告人的类型（见指示）在

CUSIP第83084J988号

13d

11页中的第8页

项目3。	资金来源和数额或其他考虑。

项目4中所列的信息作为参考全文并入本项目3。

项目4。

交易目的。

现将附表13D第4项修订及增补如下:

要约及撤出权于2020年9月8日纽约时间午夜12:00到期。要约代理已告知要约人集团，截至紧接届满日期前，已根据要约有效地要约（而非有效地撤回）合共76,070,636股普通股（包括以ADS为代表的普通股），占Skys419,546,494股已发行普通股约18.1% 。此外，已就8,523,620股普通股（包括以ADS为代表的普通股）交付有担保交割通知，占Skys已发行普通股约2.0% 。要约代理人进一步告知要约人集团，截至纽约市时间2020年9月10日下午5时，4697420股普通股的担保交割通知已转换为有效要约的普通股。

于紧接届满日期结束前已根据要约有效投标（但并无有效撤回）的普通股（包括以ADS为代表的普通股）数目（不包括根据保证交付通知而投标的普通股，而该等保证交付通知并无由投标代理人收取记账式转让证明书或确认书）符合最低条件，而要约的所有其他条件均已满足或获豁免。于届满日期后，买方迅速进入贷款设施，并接纳根据要约有效地投标（而非有效地撤回）所有普通股（包括以ADS为代表的普通股）以供支付。

诚如Skys于2020年8月31日提交的表格6-K所披露，于2020年8月28日，该公司获悉，据称Hudson Capital已就Skys（The 清盘呈请" ）与开曼法院。根据开曼群岛公司法（经修订），只要清盘呈请仍未完成，或任何命令已作出或已通过决议以清盘公司（该等法律程序， "清盘程序”).要约人集团正密切监察清盘呈请，并拟于任何清盘程序不再悬而未决或生效后，在切实可行范围内尽快落实合并。于合并生效时，每股未偿还普通股（要约人集团所持股份除外）将转换为每股普通股收取0.30美元现金的权利，而无须支付利息及扣除任何所需预扣税款；在紧接生效时间前发行及发行在外的每ADS，连同以该等ADS为代表的基础普通股，均须予以注销，以换取在没有利息及L 收取任何广告取消费用及其他相关费用和预扣税款。将向未在要约中投标普通股和（或）ADS的Skys股东提供说明，说明为获得合并对价所需采取的步骤。母公司有意促使所有ADS从纳斯达克退市，并根据《交易法》撤销普通股注册。

第5项发行人对证券的兴趣。

现将附表13D第5项修订及增补如下:

（a）–（b）下表列出了每个报告人对公司普通股（包括以ADS为代表的普通股）的实益所有权。以下合共包括由Square Limited及Square Acquisition Co.实益拥有的股份。由于要约完成，日本NK Investment K.K. 、IDG-Accel China Capital L.P. 、IDG-Accel China Capital Investors L.P.及Jolmo Solar Capital Ltd.将根据A&R Consortium Agreement及Rollover Agreement拟作出的安排，就该等股份分享处置权及投票权。

	股份有利的是拥有	百分比共计*		唯一表决权力	共享表决情况权力	鞋底决定性因素权力	共享决定性因素权力
日本NK Investment K.K.	232,876,006	55.5	%	0	232,876,006	0	232,876,006
PNF投资有限公司.	232,876,006	55.5	%	0	232,876,006	0	232,876,006
陈睿	232,876,006	55.5	%	0	232,876,006	0	232,876,006
日本可再生能源有限公司。	232,876,006	55.5	%	0	232,876,006	0	232,876,006
H&T公司	232,876,006	55.5	%	0	232,876,006	0	232,876,006
Katshito Manabe	232,876,006	55.5	%	0	232,876,006	0	232,876,006

*百分比根据发行人于2020年5月19日以20-F形式申报的截至2019年12月31日已发行及流通在外的419,546,494股普通股（包括以ADS为代表的普通股）计算，包括就每名申报人士而言，该人士有权在60日内收购的普通股。

CUSIP第83084J988号

13d

11页中的第9页

下表列出了作为要约人集团成员的公司普通股（包括以ADS为代表的普通股）的实益所有权，因此，与报告人一起，可以组成《证券法》第13（d）（3）条所指的集团。

	股份有利的是拥有		百分比共计*			唯一表决权力		共享表决情况权力		鞋底决定性因素权力		共享决定性因素权力
IDG-Accel China Capital L.P. （1）		182,717,962		43.6	%		97,453,914		85,264,048		97,453,914		85,264,048
IDG-Accel China Capital Associates L.P. （2）		182,717,962		43.6	%		97,453,914		85,264,048		97,453,914		85,264,048
IDG-Accel China Capital Investors L.P. （3）		182,717,962		43.6	%		4,495,992		178,221,970		4,495,992		178,221,970
IDG-Accel China Capital GP Associates Ltd. （4）		182,717,962		43.6	%		101,949,906		80,768,056		101,949,906		80,768,056
全周（5）		182,717,962		43.6	%		0		182,717,962		0		182,717,962
何志星（5）		182,717,962		43.6	%		0		182,717,962		0		182,717,962
Jolmo Solar Capital Ltd.		86,168,056		20.5	%		5,400,000		80,768,056		5,400,000		80,768,056
CES Holding Ltd.		8,000,000		1.9	%		8,000,000		0		8,000,000		0
戴家乐（6）		94,168,056		22.4	%		0		94,168,056		0		94,168,056
段晓光（7）		97,968,056		23.3	%		0		97,968,056		0		97,968,056
Jing Kang		3,800,000		0.9	%		0		3,800,000		0		3,800,000
Bin Shi		14,759,480		3.5	%		14,759,480		0		14,759,480		0
中世纪HX投资有限公司		4,940,901		1.2	%		4,940,901		0		4,940,901		0
丁凯		9,109,320		2.2	%		9,109,320		0		9,109,320		0
TCL运输控股有限公司		936,680		0.2	%		936,880		0		936,880		0
嘉德创业投资有限公司		1,233,320		0.3	%		1,233,320		0		1,233,320		0
Mamaya Investments Ltd.		333,340		0.1	%		333,340		0		333,340		0
Xanadu Investment Ltd. （H.K. ）		1,400,000		0.3	%		1,400,000		0		1,400,000		0
Abdullateef A.Al-Tammar		880,100		0.2	%		880,100		0		880,100		0
发展控股有限公司.		4,000,000		1.0	%		4,000,000		0		4,000,000		0
Bjoern Ludvig Ulfsson Nilsson		494,200		0.1	%		494,200		0		494,200		0
广场有限公司		80,768,056		19.3	%		80,768,056		0		80,768,056		0
Square Acquisition Co.		80,768,056		19.3	%		80,768,056		0		80,768,056		0

*百分比根据截至2019年12月31日已发行及尚未发行的419,546,494股普通股（包括以ADS为代表的普通股）计算，该公司于2020年5月19日以20-F的形式提交了报告，其中包括就每名报告人士而言，该人士有权在60天内收购的普通股。

CUSIP第83084J988号

13d

11页中的第10页

(1)	包括（i）IDG-Accel China Capital L.P.直接持有的97,453,914股普通股（包括以955,900股ADS为代表的19,118,000股普通股），IDG-Accel China Capital Investors L.P.直接持有的4,495,992股普通股（包括以44,100股ADS为代表的882,000股普通股）和（iii）Square Acquisition Co.直接持有的80,768,056股普通股。IDG-Accel China Capital L.P.与IDG-Accel China Capital Investors L.P.拥有相同的最终普通合伙人--IDG-Accel China Capital GP Associates Ltd.基于该等关系，IDG-Accel China Capital L.P.可被视为IDG-Accel China Capital Investors L.P.实益拥有的普通股数目的实益拥有人。
(2)	包括（i）IDG-Accel China Capital L.P.直接持有的97,453,914股普通股（包括以955,900股ADS为代表的19,118,000股普通股），IDG-Accel China Capital Investors L.P.直接持有的4,495,992股普通股（包括以44,100股ADS为代表的882,000股普通股）和（iii）Square Acquisition Co.直接持有的80,768,056股普通股。IDG-Accel China Capital Associates L.P.为IDG-Accel China Capital L.P.的普通合伙人。IDG-Accel China Capital GP Associates Ltd.为IDG-Accel China Capital Associates L.P.及IDG-Accel China Capital Investors L.P.的普通合伙人。凭藉该等关系，IDG-Accel China Capital Associates L.P.可被视为IDG-Accel China Capital L.P.及IDG-Accel China Capital Investors L.P.实益拥有的普通股数目的实益拥有人。
(3)	包括（i）由IDG-Accel China Capital Investors L.P.直接持有的4,495,992股普通股（包括以44,100股ADS为代表的882,000股普通股），由IDG-Accel China Capital L.P.直接持有的97,453,914股普通股（包括以955,900股ADS为代表的19,118,000股普通股）和（iii）Square Acquisition Co.直接持有的80,768,056股普通股。IDG-Accel China Capital L.P.与IDG-Accel China Capital Investors L.P.拥有相同的最终普通合伙人--IDG-Accel China Capital GP Associates Ltd.基于该等关系，IDG-Accel China Capital Investors L.P.可被视为IDG-Accel China Capital L.P.实益拥有的普通股数目的实益拥有人。
(4)	包括（i）IDG-Accel China Capital L.P.直接持有的97,453,914股普通股（包括以955,900股ADS为代表的19,118,000股普通股），IDG-Accel China Capital Investors L.P.直接持有的4,495,992股普通股（包括以44,100股ADS为代表的882,000股普通股）和（iii）Square Acquisition Co.直接持有的80,768,056股普通股。IDG-Accel China Capital Associates L.P.为IDG-Accel China Capital L.P.的普通合伙人。IDG-Accel China Capital GP Associates Ltd.为IDG-Accel China Capital Associates L.P.及IDG-Accel China Capital Investors L.P.的普通合伙人。凭藉该等关系，IDG-Accel China Capital GP Associates Ltd.可被视为IDG-Accel China Capital L.P.及IDG-Accel China Capital Investors L.P.实益拥有的普通股数目的实益拥有人。
(5)	包括IDG-Accel China Capital Associates Ltd.间接持有的101,949,906股普通股，其中包括（i）IDG-Accel China Capital L.P.直接持有的97,453,914股普通股（包括以955,900股ADS为代表的19,118,000股普通股，（ii）IDG-Accel China Capital Investors L.P.直接持有的4,495,992股普通股（包括以44,100股ADS为代表的882,000股普通股）和（iii）Square Acquisition Co.直接持有的80,768,056股普通股。全周和齐星浩是IDG-Accel China Capital GP Associates Ltd.的董事。由于该等关系，全周及池星浩可被视为IDG-Accel China Capital GP Associates Ltd实益拥有的普通股数目的实益拥有人。
(6)	Dai是Jolmo和CES的唯一股东。JOLMO实益拥有86,168,056，或20.5%的公司普通股，CES实益分别拥有8,000,000，或1.9%的公司普通股。因此，Dai据此可被视为实益拥有94,168,056股公司普通股，包括（x）Jolmo拥有的86,168,056股普通股和（y）CES分别拥有的8,000,000股普通股。
(7)	段是每个乔莫和CES的唯一董事。JOLMO Solar直接拥有公司普通股的86,168,056，或20.5% ，CES直接分别拥有公司普通股的8,000,000，或1.3% 。此外，段股份对其配偶康拥有的3,800,000，或0.9%的公司普通股拥有投票权和/或处置权。因此，段可据此被视为实益拥有公司97,968,056股普通股，包括（x）Jolmo Solar拥有的86,168,056股普通股，（y）CES Holding拥有的8,000,000股普通股和（z）Kang分别拥有的3,800,000股普通股。

项目6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

项目4中所列的信息作为参考全文并入本项目6。

CUSIP第83084J988号

13d

11页中的第11页

签字

经合理查询，并尽我所知和所信，我证明本声明所载资料是真实、完整和正确的。

日期:2020年9月11日

日本NK Investment K.K。

通过:	/s/Mitsutoshi Nishiyama
	姓名:	西山三井
	标题:	代表董事

PNF投资有限公司.

通过:	陈睿
	姓名:	陈睿
	标题:	代表董事

陈睿

通过:	陈睿

日本可再生能源有限公司。

通过:	/S/Katshito Manabe
	姓名:	Katshito Manabe
	标题:	代表董事

H&T公司

通过:	/S/Katshito Manabe
	姓名:	Katshito Manabe
	标题:	代表董事

Katshito Manabe

通过:	/S/Katshito Manabe