附件 10.1
HELEN of TROY LIMITED 2025股票激励计划
1.计划的目的
该计划的目的是（i）协助公司吸引、确保和留住能力卓越的董事，（ii）协助公司及其附属公司和关联公司吸引、确保和留住能力卓越的员工，（iii）根据需要吸引顾问为公司及其附属公司和关联公司提供服务，以及（iv）通过授予奖励提供激励，激励这些人代表公司及其附属公司和关联公司尽最大努力。该公司预计，它将受益于额外的利益，这些人将因其对公司成功的专有利益而对公司的福利产生兴趣。
2.定义
计划中使用的以下大写术语具有本节所述的各自含义：
(a)附属公司：任何实体（i）是根据《交易法》颁布的规则12b-2中该术语所赋予的含义内的关联公司，或（ii）曾是公司的业务、部门或子公司，其股权已分配给公司股东。董事会有权在上述定义范围内确定“关联”状态的时间或时间。
(b)适用法律：根据百慕大法律、美国各州公司法、美国联邦和州及非美国证券法、守则、股票上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律，与基于股权和基于现金的奖励（如适用）的管理以及相关的股票发行有关的法律要求。
（c）奖项：根据该计划授予的期权、股票增值权或其他基于股票的奖励，无论是单独授予或组合授予或串联授予。
（d）授标协议：任何书面或电子协议、合同或其他证明委员会根据本协议授予的裁决的文书或文件，无需公司或参与者签署。
（e）实益拥有人或实益拥有：正如《交易法》（或其任何后续规则）第13d-3条所定义的那样。
（f）板：公司董事会。
（g）控制权变更：发生以下任一事件：
（i）任何人直接或间接成为有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行及尚未发行的有表决权证券的合并投票权超过百分之四十（40%）的实益拥有人（“优秀公司投票证券”);提供了,然而、以下收购不构成控制权变更：（a）由公司或公司控制的任何公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（b）实体根据重组、合并、合并或合并进行的任何收购，除非该等重组、合并、合并或合并构成本第2（g）条第（ii）款下的控制权变更；
（ii）重组、合并、合并或合并的完成，除非继该重组、合并、合并或合并后，该重组、合并、合并或合并产生的该实体当时已发行及尚未发行的有表决权证券的合并表决权的百分之六十（60%）或以上
有权在董事选举中普遍投票，然后由在紧接此类重组、合并、合并或合并之前分别为已发行公司有表决权证券实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体直接或间接实益拥有；
（iii）（a）公司股东批准公司完全清算或解散或（b）出售或以其他方式处置（在一项交易或一系列相关交易中）公司及其附属公司的全部或几乎全部资产，除非紧接该出售或处置后存在的继承实体随后由紧接该出售或处置前分别为已发行公司有表决权证券的全部或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有；
（iv）在任何二十四个月期间（不包括生效日期前的任何期间），在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新董事（（（a）由与公司订立协议以达成计划第2（g）（i）、（ii）或（iii）条所述交易的人提名的董事除外，（b）根据《交易法》颁布的第14A条第14a-11条所规定的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的人或代表董事会或（c）任何作为受益所有人的人直接或间接指定的董事实际或威胁的代理或同意的其他实际或威胁的征集或同意的结果，其最初就任的董事，代表已发行公司有表决权证券的10%或以上的公司证券）其董事会选举或公司股东选举提名事先获得当时仍在任且在期初为董事或其选举或选举提名先前已获如此批准的董事的至少三分之二（2/3）的投票通过，因任何原因停止构成其至少多数；或
尽管计划中有任何相反的规定，但如果否则会导致根据《守则》第409A条构成“不合格递延补偿”的任何金额（“递延补偿”）未能满足《守则》第409A条的要求，任何交易均不得被视为本定义下关于递延补偿的控制权变更，除非该交易也是财政部条例§ 1.409A-3（j）（5）含义内的“控制权变更事件”。
（h）索赔：任何性质的索赔、责任或义务，因计划或被指称违反计划或授标协议而产生或与之有关。
（一）代码：1986年美国国内税收法典，或其任何继承者。
（j）委员会：管理局的薪酬委员会，或其任何继任者或管理局指定的其他委员会，以承担委员会根据本协议所承担的义务，或如无该等委员会获指定或在任，则为管理局。
(k)公司：海伦特洛伊家电有限公司，百慕大公司。
（l）机密资料：参与者从任何来源获得的与公司及其关联公司和子公司业务有关的所有知识和信息，无论其为公司和/或其关联公司或子公司提供服务的结果如何，且不属于公众所知的事项，包括任何机密记录、文件、合同、客户名单、著作、数据或其他信息，无论是否以书面或其他记录形式。在不限制前述一般性的情况下，机密信息应被视为包括现在或以后可能被视为公司和/或其关联公司或子公司的商业秘密的任何信息或知识，或与公司和/或其关联公司或子公司人员有关的信息；有关供应商或客户的当前运营或未来规划，任何公司、关联公司或子公司手册、惯例或程序、运营、收入、费用或其他统计数据的内容；私人或公共债务或股权融资或有关任何银行业务，
会计或财务事项；当前或未来的广告或促销计划或计划；向任何监管机构或法院提出的申请或有待处理的事项或受其管辖的事项，包括那些仅受到威胁的事项；任何系统、程序、程序或行政操作，包括与任何类型的计算机操作相关的任何事项有关的操作；有关公司关联公司的上述类型或任何其他类型的信息；公司和/或其关联公司或子公司目前或未来关于当前业务的扩展或开展新业务的计划。
(m)顾问：任何顾问、代理人、独立承建商、租赁雇员或顾问如：（i）顾问、代理人、独立承建商、租赁雇员或顾问向公司或任何附属公司或附属公司提供善意服务；（ii）顾问、代理人、独立承建商、租赁雇员或顾问提供的服务与集资交易中的证券要约或出售无关，且不直接或间接促进或维持公司证券的市场；及（iii）顾问、代理人、独立承建商、租赁雇员或顾问为自然人。
（n）残疾：除非授标协议另有规定，否则参与者将有资格根据公司或参与者提供服务的附属公司的长期残疾计划或政策（可能会不时修订）领取福利金，而不论该参与者是否在该政策的覆盖范围内。如果参与者提供服务的公司或关联公司没有长期残疾保单，“残疾”是指参与者因任何医学上确定的身体或精神损害而无法在任何十二个月期间内连续不少于九十（90）天或一百八十（180）天的非连续时间内履行参与者所担任的职务的责任和职能。除非参与者提供足以令委员会全权酌情决定的证据证明此类损害，否则不应被视为已招致残疾。尽管有上述规定，（a）就根据该计划授予的ISO而言，“残疾”是指参与者根据《守则》第22（e）（3）条的含义而致残，以及（b）就受《守则》第409A条所规限的奖励而言，如果奖励的支付或结算是在参与者残疾的日期或通过参考参与者残疾的日期进行的，仅为确定支付时间的目的，就本计划或任何奖励协议而言，任何此类事件均不构成残疾，除非此类事件也构成《守则》第409A条所定义的“残疾”。
（o）生效日期：根据《计划》第28条界定的《计划》生效日期。
（p）《交易法》：《1934年证券交易法》，或其任何继承者。
（q）公允市值：截至任何需要根据该计划确定股份的公平市场价值的日期，在该确定日期的股份价值，计算如下：
（i）如该等股份其后于纳斯达克市场系统或报告收市价的证券交易所上市或获准买卖，则公平市值为该等股份其后于该等上市或获准买卖的该等证券交易所的该等日期的收市价，如该等股份当日并无收市价，则公允市场价值为该股份在报告收盘销售价格的前一日在该纳斯达克市场系统或该交易所的收盘销售价格；
（ii）如有关股份当时并无在报告收市价的纳斯达克市场系统或证券交易所上市或获准买卖，则公平市值须为该股份于该日期在场外交易市场的收市价及要价的平均数；或
（iii）若第（i）或（ii）条自该日期起均不适用，则公平市场价值须由委员会本着诚意并采用任何合理的评估方法厘定，而该厘定对所有利害关系方均属决定性及具约束力。
（r）零碎股份权益：根据裁决可发行的股份的名义权益或类似权益，其利息应由公司指定经纪人提供便利，并就委员会在授予或以其他方式授予可发行零碎股份权益的裁决时指明的与股份有关的权利作出规定，无论该裁决是否还规定发行整股股份，包括零碎股份权益的发行是由于根据本协议第4（e）节扣留少于一整股股份以满足与税务相关的项目或根据本协议第7（c）节支付期权的行使价而产生的情况。
（s）ISO：期权，也是根据计划第7（d）节授予的激励股票期权。
（t）LSAR：根据计划第8（d）节授予的有限股票增值权。
（u）非雇员董事：非公司或其任何附属公司雇员的董事会成员。
（五）其他基于股票的奖励：根据计划第9节授予的奖励。
（w）期权：根据计划第7节授予的股票期权。
（x）期权价格：根据计划第7（a）节确定的每股期权购买价格。
（y）参与者：委员会根据该计划第5节选定参加该计划的个人。
（z）业绩目标.绩效目标形式的绩效条件，应以委员会应不时确定的一个或多个（或任何组合）标准为基础，这些标准可能是全公司范围的、以个人为基础的、合并的或其他方式的，包括以下内容：（i）税前或税后收益（包括利息、税前收益，折旧和摊销）；（二）净收益；（三）营业收入；（四）持续经营收益；（五）每股收益（无论基本或完全稀释）；（六）每股账面价值；（八）费用管理；（九）资本成本前后的投资回报率；（十）资本结构改善；（十一）增长措施（包括销售额、净收入、现金流或每股收益）；（xii）保持或提高利润率；（xiii）股价；（xiv）市场份额；（xv）收入或销售额；（xvi）成本；（xvii）现金流；（xviii）现金流生产率；（xix）自由现金流；（xx）营运资金；（xxi）净资产变动（无论是否乘以旨在代表资本成本的恒定百分比）；（xxii）回报计量（包括资产、资本、投入资本、权益、销售或收入的回报）；（xxiii）减债；（xxiv）降低公司间接费用比率；（xxv）费用与销售比率；（xxvi）股东总回报；（xxvii）环境目标，包括，通过能源效率措施、节约水资源、最大限度减少废物产生和负责任的废物管理、采购可持续材料以及投资于可再生能源来减少碳足迹；（二十八）社会目标，包括促进劳动力包容、确保公平的劳动做法和员工福祉、与当地社区就支持教育和技能发展倡议的社会问题进行接触、解决供应链中的人权问题；（二十八）治理目标，包括实施强有力的企业道德和合规计划、透明的财务报告和披露可持续发展数据委员会的多样性和独立监督、利益相关者参与和就可持续发展战略进行沟通，定期审查和更新可持续发展政策和做法。上述标准可能涉及公司、其一个或多个关联公司、子公司或其一个或多个部门、地域、业务单位、分部、产品、产品线、合伙企业、合资企业、少数股权投资（股东总回报和每股收益标准除外）或其任何组合，也可能是在绝对或相对基础上、合并基础上、调整基础上确定或应用，或与已公布或特殊指数的表现相比较，包括标准普尔500股票指数、纳斯达克市场指数，罗素2000指数或一组可比公司，或任何组合
其中。然而，业绩目标不必基于业务标准下的任何增加或积极结果，可以包括，例如，维持现状或限制经济损失。
（AA）人：因此，该术语用于《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条（或其任何后续条款）的目的。
（BB）计划：经不时修订、修改或重述的《海伦特洛伊家电股份有限公司2025年股票激励计划》
（CC）先前计划：经不时修订、修改或重述的海伦特洛伊家电股份有限公司2018年股票激励计划
（dd）限制性股票：根据计划第9节授予的限制性股票。
（ee）限制性股票：根据计划第9节授予的代表在未来日期获得固定数量股份的权利的限制性股票单位。
（ff）证券法：1933年《证券法》，或其任何继承者。
（gg）服务：作为雇员、顾问或董事向公司或其任何附属公司或附属公司提供的服务。
（hh）股份：根据计划第10节调整的公司普通股，每股面值0.10美元。
（二）股票增值权：根据计划第8款授予的股票增值权。
（jj）子公司：一人、该人的任何附属公司或该附属公司的任何附属公司直接拥有或控制的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其实益所有权的百分之五十（50%）以上现在或以后将由该人、该人的任何附属公司直接拥有或控制。
（kk）涉税项目：任何美国联邦、州和/或地方税收以及美国境外司法管辖区征收的任何税收（包括所得税、社会保险和类似缴款、工资税、附加福利税、账户付款、就业税、印花税和与参与计划有关并在法律上适用于参与者的任何其他税收，包括参与者根据适用法律或适用的授标协议应承担的任何雇主责任）。
（ll）终止服务：参与者终止所有服务，但须由委员会全权酌情决定。公司或任何附属公司或附属公司的雇员的服务终止，在病假、军假或任何其他请假的情况下，在委员会批准的每种情况下，或在公司或其附属公司或附属公司的地点之间转移的情况下，不得被视为已发生。为确定一项选择权是否有权获得ISO地位，应将雇员的终止服务视为在该雇员休假后九十（90）天发生，除非该雇员重返积极工作的权利得到法律或合同的保障。对于属于美国纳税人和“特定雇员”（根据《守则》第409A条定义）的参与者，不得在离职日期后第七个月的第一天（或如果更早，则为参与者的死亡日期）之前作出被视为不合格的递延补偿（根据《守则》第409A条定义），否则可在服务终止时以其他方式分配的裁决（这也是根据《守则》第409A条定义的离职条款）。
3.受该计划规限的股份
(a)预留股份数目.在根据本协议第10条的规定进行调整的情况下，根据该计划可授予奖励的最大股份总数应为（i）1,055，000股的总和，无论是根据ISO还是其他方式，加上（ii）截至紧接生效日期之前保留并可根据先前计划发行且在生效日期之后未根据先前计划发行的任何股份
（为清楚起见，包括（1）在先前计划下可用于新授予的股份，但截至生效日期不受尚未根据该计划授予的奖励的限制，（2）在紧接生效日期之前已发行但在生效日期之后被没收、到期或以其他方式取消或以现金结算的根据先前计划授予的奖励的股份，以及（3）在先前计划允许的范围内，为满足预扣税款项目而从根据先前计划授予的奖励中预扣的股份）。根据本协议第7（d）节授予的ISO的行使可能发行的最大股份总数不得超过1,055，000股（可根据本协议第10节的规定进行调整）。股份可能全部或部分由授权和未发行的股份或库存股组成，包括通过在公开市场或私下交易购买而获得的股份。
(b)股份回拨.凡根据该计划授予的奖励被取消、到期、没收、放弃、交换、通过交付少于奖励基础数量的股份结算、以现金结算或以其他方式终止而未向参与者交付股份（包括为抵偿以“全值”奖励形式授予的其他基于股票的奖励的税务相关项目而被扣留或放弃的受奖励的股份（例如、不要求行使或购买价格或行使或购买价格等于授予日的公平市场价值的奖励），由公司保留或交还予公司的股份将（i）不被视为已根据该计划交付，（ii）可供未来根据该计划授予奖励，及（iii）不被计入根据该计划保留和可供使用的股份数量；但尽管有上述规定，（a）因支付期权价格或行使或购买价格或与该奖励有关的税务相关项目而被（a）从期权或股票增值权中扣留或被参与者单独交出的股份，（b）未因未行使期权或股票增值权的净额结算而发行或交付，或使用行使期权所得款项在公开市场上回购的（c），应被视为构成已交付的股份，不得用于计划下的未来奖励，并应继续被视为未偿付，以确定是否已达到第3（d）或3（e）条规定的任何奖励限制。
（c）未计入股份池储备的股份.在适用法律允许的范围内，公司或关联公司以任何形式合并获得的任何实体根据本协议第10（e）节承担或替代任何未偿奖励而发行的股份，不得计入根据该计划保留和可用的股份数量。此外，在适用法律允许的范围内，如果由公司或关联公司收购（或与其合并）的公司根据其股东批准的预先存在的计划拥有可供使用的股份，而不是在考虑此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（经调整，在适当的范围内，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方实体股东的对价）可根据委员会的酌情权，用于该计划下的奖励，以代替另一公司适用的先前存在的计划下的奖励，且不得减少该计划下保留和可用的股份数量；提供了在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划条款本可作出的日期之后作出，且仅应向在该收购或合并之前不是公司或任何关联公司的雇员或董事的个人作出。
（d）非雇员董事奖励限额.尽管该计划或公司任何政策中有任何与应付给非雇员董事的报酬相反的规定，但根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继承者以股份支付给个人作为非雇员董事的服务报酬的所有奖励的授予日公允价值（截至授予日确定）的总和，连同非雇员董事在任何财政年度赚取的现金报酬，在任何财政年度不得超过750,000美元。
4.行政管理
(a)一般.该计划应由委员会管理，委员会可将其职责和权力全部或部分授予其任何小组委员会。如有必要满足根据《交易法》颁布的规则16b-3的要求，委员会应仅由至少两名个人组成，他们每人都是《交易法》规则16b-3（或其任何后续规则）含义内的“非雇员董事”，并满足股票随后在其中交易、上市或报价的任何适用的证券交易所或市场或报价系统中规定的所有适用的独立性要求。除《交易法》第16b条规定的要求外，委员会允许采取的任何行动可由董事会酌情采取；提供了 然而在股份交易、上市或报价的任何证券交易所或市场或报价系统要求的范围内，董事会批准的任何裁决也应已获得公司独立董事（在该交易所或市场或报价系统的含义内）的过半数批准。
(b)权限范围.委员会受权解释计划和授标协议，制定、修订和撤销与计划有关的任何规则和条例（包括针对向非美国居民的参与者作出的授标的任何子计划），作出其认为对管理计划所必需或可取的任何其他决定，并在每种情况下根据计划的规定并与之一致采取以下行动：
（i）选择可获授予奖项的参与者；
（ii）决定授予每名参与者的奖励类别或种类；
（iii）决定（a）拟授予的奖励的类别及数目，（b）奖励可能涉及的股份数目，（c）根据计划授予的任何奖励的条款及条件（包括任何行使价、授予价或购买价，以及调整该等行使、授予价或购买价的任何基准、任何限制或条件、任何与可转让或没收、可行使或结算有关的限制或条件失效的时间表，以及放弃或加速，延长参与者可在参与者终止服务后行使先前授予的期权或允许继续归属奖励（在符合第11（b）条的情况下）的期限，以及放弃与奖励有关的绩效条件（包括绩效目标），在每种情况下基于委员会应确定的考虑），（d）任何绩效目标和奖励的任何绩效期间，以及（e）与奖励有关的所有其他待确定事项；
（iv）确定某一特定参与者的适用业绩目标是否以及在何种程度上，就某一业绩期间而言，已达到，如果达到，则确定适用奖励的金额；
（v）决定是否、在何种程度上以及在何种情况下可结算一项奖励，或可以现金、股份、其他奖励或其他财产支付一项奖励的行使价，或可取消、没收、交换或放弃一项奖励；
（vi）在授予奖励之前或之后采取委员会认为必要或可取的与计划条款一致的任何行动，以遵守或促进遵守任何适用法律，包括适用法律和非美国司法管辖区的任何其他政府法律或监管要求，或利用对授予美国境外参与者的奖励的税收优惠待遇，修改或修订管辖任何奖励的条款和条件，将任何当地国家计划确立为计划的子计划，采纳奖励协议的任何增编，符合或利用政府要求、法规或条例或采用与当地要求不同的有关当地货币兑换、扣缴程序和股票凭证处理的规则和程序；
（vii）订明每份授标协议的格式，而该格式无须对每名参与者相同；
（viii）纠正计划中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和计划中的任何不一致之处，并在每种情况下，以委员会认为必要或可取的方式和范围，解释和解释计划和任何授标、规则和条例、授标协议或本协议项下的其他文书；
（ix）批准根据百慕大1981年《公司法》第42A或42B条进行的任何股份回购，如果参与者希望通过交付股份来实现（a）行使裁决或（b）根据下文第4（e）条支付任何与税务相关的项目；
（x）作出根据计划条款或委员会认为对管理计划有需要或可取的所有其他决定、决定及证明，并采取任何其他行动；
（xi）修订或修改与计划条款及条件（包括第15条）一致的授标条款；及
（xii）订明每份授标协议的形式，该形式不必对每个参与者相同，可能对美国境内外的参与者有所不同。
（c）代表团.在适用法律许可的范围内，在不限制根据第16条或计划下其他任何授权的情况下，委员会可不时向一个委员会或董事会的一名或多名成员或公司的一名或多名高级管理人员授予授予奖励的权力，但不包括（i）受《交易法》第16条约束的雇员，或（ii）根据本协议授予授予或修订奖励的权力的公司高级管理人员（或董事）。只要符合本条第4（c）款的限制，本协议下的任何授权应包括必要时修改裁决的权利，以适应适用法律（包括适用法律）或法规的变化，包括在美国以外的司法管辖区，或任何证券交易所规则。此外，根据本协议作出的任何转授，均须受管理局（或（如适用的话）委员会）在转授时指明的限制及限制所规限，而管理局（或（如适用的话）委员会可随时撤销如此转授的权力及/或委任新的转授人。在任何时候，根据本条第4（c）款委任的受委代表，均须在管理局（或（如适用的话）委员会）乐意的情况下以该身分任职。委员会还可向由公司雇员组成的委员会授予授权转让、制定可进行转让的条款和条件以及建立有资格转让期权的期权类别的权力，以及就期权转让作出其他决定的权力。
（d）结合测定.委员会在本计划的解释和管理方面的任何决定，如本文所述，应在其唯一和绝对的酌处权范围内，并应是最终的、决定性的，并对所有相关各方（包括参与者及其受益人或继任者）具有约束力。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，可以在参与者之间有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似情况。
（e）扣税.参与者应负责支付适用法律要求从裁决中支付或扣留的任何与税收有关的物品或类似费用或为满足裁决而支付的金额，或以其他方式适用于参与者。在不限制前述规定的情况下，委员会应要求付款，而公司应有权并有权从根据裁决或其他方式可交付的任何金额中自动扣除或扣留，或要求参与者向公司或适用的子公司或关联公司汇款（包括通过从出售根据裁决获得的股份的收益中扣除，通过自愿出售或公司代表参与者安排的强制出售，无需进一步授权），满足因该计划或因授予、归属或行使裁决或导致就裁决产生应税收入的其他事件而产生的任何应税事件的与税收相关的项目预扣要求。经委员会批准，
参与者可选择或可能被公司要求通过（i）交付股份或（ii）公司从任何股份中扣留的股份本应由参与者收到（或允许返还股份）的方式支付该等税务相关项目的部分或全部预扣税，以满足该等税务相关项目。根据扣缴方式的不同，公司可以考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣税率，包括最高适用税率，对与税收相关的项目进行预扣或会计处理。在这种情况下，参与者可以从当地税务机关获得或寻求任何超额预扣金额的退款。授标协议还可以具体规定就特定类型的授标履行预扣义务的方式。
（f）重新定价.尽管有上述规定，未经股东事先批准，禁止重新定价（定义见下文）。在符合紧接前一句有关重新定价的规定的情况下，委员会可随时或不时：（i）授权公司在各自参与者同意下，发行新的奖励，以换取任何或所有未兑现的奖励的放弃和取消，或（ii）根据委员会和参与者可能同意的条款和条件，从参与者处购买先前以现金、股份（包括限制性股票）或其他对价支付的奖励。就该计划而言，“重新定价”指以下任何行为或具有相同目的和效果的任何其他行为：（a）在根据该计划授予的未行使期权或SAR被授予后降低其行使价格或（b）在其行使或购买价格超过该未行使奖励相关股票当时的公平市场价值时取消根据该计划授予的未行使奖励，以换取另一项奖励或现金付款，除非取消和交换发生在合并、合并、合并、出售公司几乎所有资产、收购，分拆或其他类似的公司交易。
（g）其他条款及条件.根据一项裁决发行的股份，在符合本协议条款的情况下，应以委员会确定的包括现金、股份回购、期权注销、参与者服务或其他对价在内的方式和形式，购买该对价、在该时间支付的股份，提供了在任何情况下，每股代价均不得低于其面值。
5.资格
公司、其附属公司及附属公司的雇员，如不时负责或协助管理、发展及保护公司及其附属公司或附属公司的业务，公司、其附属公司及附属公司的顾问及公司、其附属公司及附属公司的董事，有资格根据该计划获授予奖励。参与者应由委员会不时全权酌情从符合条件的人中选出，而委员会应全权酌情决定授予每位参与者的奖励所涵盖的股份数量。尽管计划有任何相反的规定，雇员、顾问或董事可在雇员、顾问或董事首次为公司、附属公司或附属公司提供服务的日期之前就其聘用或留任而向其授予奖励；提供了,然而、任何该等奖励不得在雇员、顾问或董事首次执行该等服务的日期前生效。
6.限制
在生效日期十周年后，不得根据该计划授予任何奖励，但在此之前授予的奖励可延长至该日期之后，但条件是，在该计划获董事会采纳或公司股东批准之日起十年后，不得根据该计划授予任何ISO，以较早者为准。
7.期权条款及条件
根据该计划授予的期权，应由委员会确定，为联邦所得税目的的不合格、激励或其他股票期权，如相关授予协议所证明，
并须受上述及以下条款及条件所规限，并须遵守委员会所决定的其他条款及条件，但不得与之相抵触：
(a)期权价格.每股期权价格由委员会确定，但不得低于授予期权之日股票公允市场价值的100%。
(b)可行使性.根据该计划授予的期权应在委员会可能确定的时间和条款和条件下行使，包括服务和/或业绩条件（包括业绩目标），但在任何情况下，期权均不得在授予之日起超过十年后行使。
（c）行使期权.除计划或授标协议另有规定外，期权可就当时可行使的股份的全部或不时任何部分行使。就本计划第7条而言，行使日期应为公司根据授标协议的条款收到书面行使通知并全额支付行使期权所涉股份的日期，连同（i）计划和/或授标协议的条款要求或委员会要求的任何其他协议，及（ii）参与者支付与行使该选择权有关的所有税务相关项目（或作出委员会满意的征收或支付该等税款的安排）。行使期权的股份的期权价格应在参与者选举时（a）以现金、（b）以公平市场价值等于所购买股份的总期权价格并满足委员会可能施加的其他要求的股份在行使时全额支付给公司；提供了，即该等股份已由参与者持有不少于六个月，（c）部分以现金及部分以该等股份形式持有，（d）透过向经纪商发出不可撤销指示，迅速向公司交付相当于所购股份的总期权价格的金额，（e）透过公司从任何股份中扣留股份，否则该参与者将会收到，或（f）透过授标协议订明的其他方式。
（d）ISO.委员会可根据该计划授予旨在成为ISO的选择权。尽管有计划第5条的规定，ISO可仅授予在授予期权时受雇于公司或公司任何“母公司”或“附属公司”（这些术语在《守则》第424条中定义）的个人。此类ISO应符合《守则》第422节（或其任何后续部分）的要求。如果参与者在任何日历年内首次根据该计划（或公司或其附属公司或母公司的任何其他股票激励计划）授予ISO的股份的总公允市场价值（确定于相应的授予日期）超过100,000美元，则不超过100,000美元的期权部分（以整股为限）将被视为ISO，期权的剩余部分将被视为非法定股票期权。除非根据《守则》第422条（或其任何后续部分）另有许可，否则不得向在授予时拥有或被视为拥有（由于《守则》第424（d）条的归属规则）公司所有类别股票或其任何附属公司或母公司的总合并投票权超过10%的任何参与者授予ISO，除非（i）该ISO的期权价格至少为获授予ISO之日股份公平市值的110%，及（ii）该ISO终止之日为不迟于获授予ISO之日之五周年的前一天的日期。任何参与者在授予该ISO日期后两年内（A）或在将该等股份转让予参与者后一年内（B）处置在行使ISO时获得的股份，须将该等处置及在该处置时实现的金额通知公司。
（e）因死亡或伤残而终止服务时可行使.一旦因死亡或残疾而终止服务，可在因残疾而死亡或终止服务日期后的一年内（或授标协议指明的其他期间）行使选择权（但须受其条款所规定的任何较早终止选择权的限制），如属残疾情况，则由参与者行使，或如属死亡情况，则由参与者的遗产或由取得
通过遗赠或继承行使选择权的权利，但在任何情况下仅限于参与者有权在其因死亡或残疾而终止服务之日行使选择权。如果他或她在因死亡或残疾而终止服务之日无权行使该选择权，或如果他或她未在此处规定的时间内行使该选择权（他或她有权行使），则该选择权应终止。尽管有任何与此相反的规定，委员会可在任何时间及不时地（i）全权酌情对其认为合适的选择权可行使施加条件，及（ii）在选择权终止前，经参与者同意，延长参与者可在因死亡或残疾而终止服务日期后行使其选择权的期限；提供了,然而、选择权自因死亡或残疾而终止服务日期后可行使的最长期限，不得超过授标协议所列该选择权的原始期限，且尽管可行使该选择权的期限有任何延长，但除非委员会另有修正，该选择权只可在参与者因死亡或残疾而终止服务日期有权行使该选择权的范围内行使。
（f）其他终止服务的影响.在因任何理由（死亡或残疾除外）而终止服务时，其后可在该终止服务日期后90天（或授标协议指明的其他期间）内行使未行使的选择权，但仅限于该选择权在该终止服务时已归属和可行使的范围内。尽管有上述规定，委员会可全权酌情与参与者事先达成书面协议或在服务终止发生时，加速将参与者所持未归属期权归属，前提是该参与者的服务终止并非由公司“因由”（该术语由委员会全权酌情定义），或延长该参与者可在服务终止日期后行使其选择权的期限；提供了,然而、在终止服务日期后可行使期权的最长期限，不得超过授标协议所列该期权的原始期限，且尽管可行使期权的期限有任何延长，但除非委员会另有决定，该期权仅可在参与者在终止服务日期有权行使期权的范围内行使。
8.股票增值权的条款和条件
(a)赠款.委员会还可以就在已建立的证券交易所或市场或报价系统上交易或上市的股票授予独立于期权的股票增值权。
(b)条款.股票增值权的每股行使价格应为委员会确定的金额，但在任何情况下，该金额均不得低于（i）股票在授予股票增值权之日的公平市场价值和（ii）适用法律、规则、监管机构或证券交易所或市场或报价系统的章程或政策（包括根据适用法律）允许的金额中的较大者。独立于期权而获授的每项股票增值权，均赋予参与者全部或部分行使股票增值权的权利，并在行使时从公司收取相当于（i）（a）一股股份行权日的公平市场价值超过（b）每股行使价格的部分，乘以（ii）如此行使的股票增值权部分所涵盖的股份数量的金额。股票增值权应在委员会可能确定的时间和条款和条件下行使，包括服务和/或业绩条件（包括业绩目标），但在任何情况下，股票增值权均不得在授予之日起超过十年后行使。公司收到行权通知之日为行权日。应以现金、股份或现金与股份相结合的方式支付，由委员会决定。股票增值权可在实际收到时，经证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、
说明正在行使股票增值权的股份数量的书面行权通知的公司。
（c）限制.委员会可酌情对股票增值权的可行使性或可转让性施加其认为合适的条件。
（d）股票增值权有限.委员会可授予在发生特定或有事件时可行使的LSAR。此类LSAR可能会规定不同的确定升值的方法，可能会规定在特定或有事件发生后将在切实可行的范围内尽快仅以现金支付，并且可能会规定在此类LSAR可行使时任何相关的奖励不可行使。除文意另有所指外，每当计划中使用“股票增值权”一词时，该术语应包括LSARs。
9.其他基于股票的奖励
(a)一般而言.委员会可全权酌情授予非限制性股票、限制性股票、限制性股票单位的奖励，以及通过参考或以其他方式基于股票的公平市场价值（统称，“其他基于股票的奖励”).此类其他基于股票的奖励应采用委员会确定的形式，并取决于此类条件，包括在特定服务期限结束、事件发生和/或绩效目标（包括绩效目标）实现时获得一股或多股股份（或此类股份的等值现金价值）的权利。其他基于股票的奖励可单独或在根据该计划授予的任何其他奖励之外授予。在符合该计划规定的情况下，委员会须决定（i）将向谁作出其他以股票为基础的奖励以及何时作出，（ii）根据该等其他以股票为基础的奖励（或以其他方式与之相关）将授予的股份数目，（iii）该等其他以股票为基础的奖励是否应以现金、股份或现金和股份的组合结算，以及（iv）该等奖励的所有其他条款和条件（包括其归属条款，但须遵守第11（b）条）。
(b)限制性股票和限制性股票单位的条款和条件。
（一）格兰特。每次授予限制性股票和限制性股票单位均应以委员会批准的形式授予协议作为证明。在符合第11（b）条的规定下，根据该计划授予的限制性股票奖励或限制性股票的归属可能（但不应被要求）以完成特定的服务期、达到特定的业绩条件（包括业绩目标）和/或委员会全权酌情决定的其他标准为条件。
（二）限制性股票的收据。在向参与者作出限制性股票奖励后，应在切实可行范围内尽快将如此授予的限制性股票的股份数量登记在该参与者或代名人的名下。除适用的授标协议另有规定外，参与者不得转让、转让或以其他方式担保或处置限制性股票的股份，直至该等股份根据该授标协议的条款归属为止。如适用的授标协议如此规定，且在此范围内，参与者应有权投票，并在已归属的范围内，就根据该计划授予其的限制性股票的股份收取股息。除非适用的授标协议另有规定，就该等受限制股份作为股息或红利发行或与股份分割或拆细受限制股份有关而收取的任何股份，须受与该受限制股份相同的限制。
（三）采购价格.在授予限制性股票时，委员会应确定参与者就每一股受奖励的股份支付的价格（如有）。根据裁决获得的股份的购买价格应支付：（a）在购买时以现金支付；（b）由委员会全权酌情决定，通过向公司或关联公司提供或将提供的服务支付；或（c）在符合适用法律的情况下，以委员会全权酌情决定可接受的任何其他形式的法律考虑。
（四）形式和时间 根据限制性股票单位支付的款项。委员会须指明适用于每宗授出受限制股份单位的交收日期，该日期不得早于受限制股份单位成为完全归属及不可没收的日期，或该交收日期可延至任何较后日期，但须遵守适用的《守则》第409A条。在结算日，公司应在符合本协议第11（d）条和满足适用的税务相关项目的情况下，就计划在该日期支付且先前未被没收的每个限制性股票向参与者转让一股股份。或者，也可以现金（金额反映否则本应发行的股份的公平市场价值）或现金和股份的任何组合方式结算限制性股票，这由委员会全权酌情决定，在任何一种情况下，减去适用的与税务相关的项目。在某个限制性股票结算完毕之前，限制性股票单位的数量将根据本协议第10条进行调整。
（五）终止服务的效力。在因任何理由终止服务时，参与者仅有权获得在终止服务时归属的限制性股票或限制性股票单位，参与者未归属的限制性股票限制性股票单位将被没收，或在授予协议规定的范围内由公司回购。尽管有上述规定，委员会可全权酌情与参与者事先达成书面协议，或在发生服务终止时，加速归属该参与者所持有的未归属限制性股票或限制性股票单位，前提是该参与者的服务终止并非由公司“因由”（该术语由委员会全权酌情定义），或者，如果根据该计划授予的限制性股票奖励或限制性股票以特定服务期为条件，允许限制性股票或限制性股票单位在服务终止日期后的一段时间内继续归属，以满足该条件；提供了,然而、限制性股票或限制性股票单位自服务终止之日起继续归属的最长期限，不得超过授予协议规定的限制性股票或限制性股票单位的原始期限；进一步提供，则本条例所设想的任何继续归属裁决，须遵守《守则》第409A条，并以豁免《守则》第457条的方式实施。
10.对某些事件的调整
尽管计划中有任何其他相反的规定，以下规定应适用于根据计划授予的所有奖励：
(a)资本化变动时的调整.根据适用法律及公司章程文件（包括其细则及组织章程大纲）规定的公司股东的任何必要行动，每项未行使奖励所涵盖的股份数目及类型，以及已根据计划获授权发行但尚未授予任何奖励或已于奖励取消、届满或没收时退回计划的股份数目及类型，以及行使或购买价格，根据ISO的行使可能发行的股份数量，应根据已发行股份数量的任何增加或减少、股份价格的任何变化或因股票分割、拆细、合并、分拆、供股、大额非经常性现金股息、反向股票分割或合并或支付红利发行或股票股息（但仅限于公司普通股）或公司普通股的重新指定或重新分类而导致的影响股份的任何其他变化按比例进行调整，任何其他类似的公司事件或任何其他增加或减少已发行股份数目而未收到公司的代价（根据计划第9节发行其他以股票为基础的奖励而增加的股份除外）。此类调整和委员会认为公平的任何其他调整应由委员会全权酌情作出，该调整应是最终的、有约束力的和
结论性的。尽管有上述规定，委员会不得对尚未行使的期权或SAR进行任何调整，因为这将构成对Treas.Reg.下的股票权利的修改或替代。第1.409A-1（b）（5）（v）条将被视为为《守则》第409A条的目的而授予新的股票权利或改变付款形式，或将导致ISO被取消资格。除本协议另有明文规定外，公司不得发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，不得影响受计划或奖励规限的股份数量或价格，亦不得因此而作出调整。
(b)重组时的调整。
（i）如发生重组，则委员会可全权酌情规定：（a）奖励将以现金而非股份结算，（b）奖励将立即归属且不可没收且可（全部或部分）行使，并将在指定期限后到期，但以当时未行使为限，（c）奖励将由交易的另一方承担或以其他方式与该交易有关的公平转换或替代，（d）未偿付的奖励可通过支付现金或现金等价物的方式结算，该现金或现金等价物相当于与交易相关的特定日期的基础股份的公平市场价值超过奖励的行使价或基准价的部分，（e）基于绩效条件（包括绩效目标）的奖励的绩效目标和绩效期限将被修改，（f）在向参与者发出书面通知后，参与者的所有未行使和/或未归属的奖励将在该重组完成前立即终止，除非参与者（在当时可行使的范围内）在该通知发出之日后的指定期间内行使，或（g）上述任何组合。委员会的决定不必是统一的，对于不同的参与者可能是不同的，无论这些参与者是否处于类似的处境。
（二）术语“重组"本条第10（b）条所指涉及公司的任何公司事件或交易（包括任何重组、资本重组、合并或股份交换、法定合并、法定合并、法定合并、出售公司全部或几乎全部资产，或根据与公司的协议出售公司的证券，据此，公司在重组生效日期后或在第10（a）条所述的任何交易后成为或成为另一公司的全资附属公司。
（iii）依据第10（b）条作出的任何调整，须受第15（b）条的条文规限，并在构成控制权变更的范围内，须受第10（c）条规限。
（c）控制权变更.本第10（c）条的规定应适用于控制权发生变更的情况。
（一）由存续实体承担或替代的奖励.除第27条另有规定外，除非授标协议另有规定，就存续实体承担的授标或与控制权变更有关的以其他方式公平转换或替代的授标而言，如在控制权变更生效日期后一年内（或授标协议或其他协议中规定的其他期间，如适用，包括在此之前），参与者的服务在授标协议或其他协议规定的情况下非因故或由该参与者出于正当理由而非自愿终止，然后（a）该参与者的所有未行使期权或SAR应立即归属并成为完全可行使，此后可行使一年（或授予协议或其他协议中规定的期限），但在任何情况下不得晚于期权或SAR（如适用）的到期日，（b）对该参与者未行使奖励的所有基于时间的归属限制均应失效并成为完全归属，（c）根据紧接控制权变更生效时间之前尚未完成的业绩条件（包括业绩目标）全部或部分归属的所有该参与者奖励下的支付水平，应确定并视为截至终止之日已根据
实现相关绩效目标或条件或基于“目标”级别的绩效（根据服务终止日期之前已过的履约期内的时间长度（以天为单位）全额或按比例），任何限制或其他限制均应失效，并应在服务终止日期后60天内向该参与者支付款项（除非根据《守则》第409A条要求更晚的日期）。
（二）未由存续实体承担或替代的奖励.除第27条另有规定外，除非授标协议另有规定，否则在发生控制权变更时，且除存续实体承担的任何授标或以其他方式以第10（c）（i）条规定的经委员会批准的方式就控制权变更公平转换或替代的授标外：（a）未行使的期权或特别行政区应立即归属并成为可完全行使的，此后可在授标协议或其他协议规定的期限内行使，但在不迟于期权或SAR到期日（如适用）的情况下，（b）未偿奖励的基于时间的归属限制将失效并成为完全归属，（c）根据业绩条件（包括业绩目标）全部或部分归属的未偿奖励项下可达到的支付水平，应根据相关业绩目标或条件的实现情况或根据“目标”级别的业绩（根据控制权变更前已过的业绩期限内的时间长度（以天为单位），确定并视为截至控制权变更生效之日已全部获得，及任何限制或其他限制将失效，并应在控制权变更后六十（60）天内向参与者支付款项（除非《守则》第409A条规定的较后日期）。任何期权或SAR此后应根据计划和授予协议的其他规定继续或失效。
（iii）就本条第10（c）条而言，如在控制权变更后该奖励授予购买或收取权利，则就紧接控制权变更前的每份受期权、SAR、限制性股票、限制性股票奖励或其他以股票为基础的奖励规限的股份而言，代价（不论是股票，现金或其他证券或财产）在构成控制权变更的交易中收到的股份持有人在该交易生效之日所持有的每一股份（以及如果向持有人提供对价选择，则为已发行和流通在外的多数股份的持有人选择的对价类型）；提供了,然而、如在构成控制权变更的交易中收到的该等对价并非仅为继任公司或继任公司母公司的普通股，则委员会可在征得继任公司同意后，规定在行使或归属期权、SAR、限制性股票、限制性股票奖励或其他基于股票的奖励时将收到的对价，就每一受其约束的股份而言，将仅为继任公司或继任公司母公司的普通股，其公允市场价值基本等于构成控制权变更的交易中股份持有人收到的每股对价。公平市场价值是否基本相等的确定应由委员会全权酌情决定，其确定应具有决定性和约束力。
（d）其他原因加速.无论是否发生了上文第10（c）节所述的事件，委员会可随时全权酌情决定，在参与者因任何理由终止服务或发生控制权变更时，该参与者的全部或部分期权或SAR将成为可全部或部分行使的，对该参与者的全部或部分未偿奖励的全部或部分限制将失效，和/或与该参与者所持有的任何奖励相关的任何基于绩效的标准（包括绩效目标）应被视为全部或部分满足，在每种情况下，截至委员会全权酌情宣布的日期。委员会在依据第10（d）条行使其酌情决定权时，可对参与者和对参与者作出的奖励加以歧视。
（e）替补奖项.委员会可根据该计划授予奖励，以取代因另一实体与公司或关联公司合并、合并或合并或公司或关联公司收购该实体的财产或股票而成为公司或关联公司的雇员或董事的另一实体的董事会或同等理事机构的雇员或成员所持有的股票和基于股票的奖励。委员会可指示按委员会认为在有关情况下适当的条款及条件作出替代裁决。
11.适用于裁决的条文
(a)Stand-alone and Tandem Awards。根据该计划批出的奖励，可由委员会酌情决定，除根据该计划批出的任何其他奖励外，或与之同时单独批出。在其他奖项之外或与其他奖项同时授予的奖项，可在授予此类其他奖项的同时或在与授予此类其他奖项不同的时间授予。
(b)最低归属要求。尽管计划有任何其他条文，但除非与根据第3（c）或第10（e）条所设想的作为交易的一部分而承担或取代奖励或可仅以现金结算的奖励有关，否则在生效日期或之后所批出的奖励的任何部分均不得在授出日期的一周年之前归属，但须按第4（b）（iii）条和第10条所设想的加速归属；提供了,然而，公司可就截至生效日期根据第3条保留的股份数目最多百分之五（5%）授出奖励，而不考虑本第11（b）条所列的最低归属期；提供了 进一步就授予非雇员董事的奖励而言，如奖励授予非雇员董事与其在年度股东大会上的选举或重新选举董事会有关，且奖励在下一次年度股东大会上归属，则该等奖励应被视为在授予日期一周年后归属，只要该等年度股东大会之间的间隔不少于50周。
（c）未归属奖励没有股息/股息等价物。在任何情况下，在授予之前，不得就任何奖励向参与者分配或支付任何股息（或股息等价物，前提是奖励使参与者有权就受奖励约束的相关股份收取股息等价物）。
（d）股票凭证；簿记建档程序.
（i）尽管本文另有相反规定，公司无须依据任何裁决的行使或归属（如适用）而发出或交付任何证明股份的证明书，除非及直至董事会经大律师建议，决定发出及交付该等证明书符合所有适用法律。所有证明根据该计划交付的股份的证书均受委员会认为为遵守适用法律而必要或可取的任何停止转让令和其他限制的约束。委员会可在任何证明股份的证明书上放置图例，以参考适用于股份的限制。除此处规定的条款和条件外，董事会可要求参与者作出董事会酌情认为可取的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类适用法律。委员会有权要求任何参与者遵守委员会酌情施加的与任何裁决的结算或行使有关的任何时间限制或其他限制，包括窗口期限制。
（ii）尽管计划有任何其他规定，除非委员会另有决定或任何适用法律规定，否则公司不得向任何参与者交付证明就任何授标而发行的股份的证书，而该等股份须记录在公司（或（如适用）其转让代理人或股份计划管理人）的簿册内。
（e）无纸化行政.参与者特此同意公司（为其自身或通过第三方的服务）使用用于记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站、内联网或交互式语音响应的系统，并且参与者的无纸化文件、授予或行使奖励可通过使用此类自动化系统获得许可。
（f）裁决的不可转让性.除根据本条第11（f）款规定或根据遗嘱或根据血统和分配法律规定外，任何奖项不得由参与者（包括向第三方金融机构或为考虑）转让、转让或以其他方式担保或处置，且除根据本条第11（f）款规定外，在参与者的存续期内，任何奖项只能由参与者行使。根据以下判决在参与者或受让人死亡后可行使的奖励，可由参与者或该受让人的受遗赠人、个人代表或分配人行使。委员会可酌情授权先前授予或将授予参与者（ISO除外）的全部或部分奖励，其条款允许该参与者无偿不可撤销地转让给参与者的任何子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系，这些人拥有50%以上实益权益的任何信托，这些人（或参与者）控制资产管理的任何基金会，以及这些人（或参与者）拥有超过50%的投票权益的任何其他实体（统称，“符合条件的受让人”),提供了（i）授予该等选择权所依据的授标协议必须获得委员会的批准，并且必须以符合本条第11（f）和（ii）的方式明确规定可转让性，除根据本条第11（f）第一句的转让外，转让的授标的后续转让应被禁止。委员会可酌情修订合格受让人的定义，以符合不时生效的《证券法》（或任何类似或继承登记声明）下表格S-8的覆盖规则。转让后，任何此类裁决应继续遵守与转让前适用的相同条款和条件。本条例第7（e）及7（f）条的终止送达事件须继续适用于原参与人，其后受让人只可在第7（e）及7（f）条所指明的范围内及期间内行使选择权。尽管本条例另有相反规定，委员会仍有权全权酌情放弃本条第11（f）条或本条例的任何部分（ISO除外），但根据适用于公司的任何法律、规则或规例所颁布的规则，本条例第11（f）条或本条例的任何部分并无规定。
（g）对绩效目标实现情况的调整.经委员会决定，可全权酌情计算业绩目标，而不考虑非常项目或会计变更，并且（不将调整限于以下任何一项）委员会可在必要范围内具体说明任何业绩目标的调整方式，以防止因非常事件或其他情况而稀释或扩大任何奖励，或排除（i）非常、不寻常或非经常性项目的影响，（ii）适用法律、法规或会计原则的变化，（iii）与外汇或货币交易和/或波动有关的项目，包括货币波动，（iv）终止经营，（v）非现金项目，例如摊销、折旧、准备金或资产减值，（vi）任何资本重组、重组、重组、合并、合并、收购、剥离、合并、分拆、分拆、拆细、合并、清算、解散、出售资产、合资、合伙或其他类似公司交易，包括与此相关的费用，（vii）诉讼、仲裁和和解费用，（viii）与减少效力或提前退休倡议相关的费用，以及（ix）可归因于股票分割、拆细、合并、分拆、供股、大额非经常性现金股息导致的影响股份的任何其他变动的项目，反向拆股或合并或派送红股或股票股利或重分类股票股利、拆股、合并或交换股票。委员会可对裁定作出上述调整
实现委员会全权酌情认为适当的一项或多项绩效目标。
12.保密和竞业禁止
通过接受计划下的奖励并作为行使或结算期权、股票增值权或限制性股票单位以及享受计划和适用的奖励协议的任何利益的条件，各参与者同意如下：
(a)保密.在每名参与者为公司或任何附属公司或附属公司提供服务期间及其后，为期十八（18）个月（“限制期”），该参与者应将其在任何时间收到的所有机密信息视为保密和保密。未经公司事先书面同意，除法律规定外，该参与者不会向任何第三方披露或透露任何机密信息或以任何方式使用该机密信息，除非与公司及其关联公司或子公司的业务有关。如果参与者被要求或要求（通过口头提问、询问、要求提供信息或文件、传票、民事调查要求或其他程序）披露（i）任何机密信息或（ii）从机密信息发展而来的与其对公司或其关联公司或子公司的意见、判断或建议有关的任何信息，每个参与者将向公司提供任何此类请求或要求的及时书面通知，以便公司可以寻求适当的保护令或放弃遵守此处所载的规定。如果在未输入保护令或未收到本协议项下的豁免的情况下，该参与者根据其律师的合理意见，被迫披露机密信息，则该参与者应仅披露该部分，并将尽最大努力获得保密待遇将获得此类机密信息的保证。为免生疑问，本文中的任何内容均无意阻止、禁止或限制参与者（或代表参与者行事的律师）直接与美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、金融业监管局（FINRA）或任何其他州或联邦监管机构或自律组织就计划、授标协议或其基本事实或情况，或就可能违反证券法（或为此追回任何报酬）、《商品交易法》发起通信，或回应任何询问，或在此之前提供证词，或就业法，或根据联邦《捍卫商业秘密法》行使权利，该法规定，个人不应因（a）向政府官员或律师保密且仅为报告或调查在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中的涉嫌违法行为或（b）披露商业秘密而承担刑事或民事责任，如果此类提交是密封的。然而，本第12（a）节并未授权参与者披露该参与者通过受律师-委托人特权或工作产品原则约束的通信获得的信息。
(b)非竞争.
（i）在限制期内，未经委员会事先书面同意，每位参与者不得直接或间接进行以下任何一项：
（a）受雇于或受雇于某职位，该职位涉及在参与者从公司离职时为公司或其任何附属公司或附属公司履行的职能或实质上相同的职责，或拥有、管理或控制任何其他法团、合伙企业、独资企业、商号、协会或其他商业实体，在该参与者向公司或其任何关联公司或子公司提供服务或提供支持的地理区域或国家的任何地方，与公司或其任何关联公司或子公司的业务（因为此类业务是在该参与者向公司或关联公司或其子公司提供服务的期限内进行的）构成竞争；但前提是，对任何已发行股票的最多百分之一的所有权
上市公司不得违反本公约。如果该参与者在与公司离职时的工作职责主要集中于公司或其关联公司或子公司的特定品牌或产品线，则本第12（b）（i）（a）条中的限制仅适用于与公司或其关联公司或子公司在该参与者离职时向该参与者提供服务或得到其支持的特定品牌或产品线中的业务相竞争的业务。此类参与者承认并承认公司及其关联公司和子公司的业务范围遍及全球，此类参与者的工作职责可能涉及全球和/或国家运营、营销或公司或其关联公司或子公司的其他职能。为此，该参与者同意并承认本第12（b）（i）（a）条中的地域限制是合理和必要的，以保护公司或其关联公司和子公司的合法商业利益。公司与该参与者同意，本第12（b）（i）（a）条规定的限制不适用于该参与者在加利福尼亚州的就业，或在该参与者离职时法律禁止此类限制的任何其他州或司法管辖区；
（b）代表与公司或其任何附属公司或附属公司的业务相竞争的任何法团、合伙企业、独资企业、商号、协会或其他业务实体，招揽或企图招揽公司或其附属公司或附属公司的任何客户、供应商、持牌人或业务关系，或以任何方式干扰公司或其附属公司或附属公司的任何客户、供应商、持牌人或业务关系之间的关系；或
（c）雇用、招揽雇用或协助雇用或招揽公司或其任何附属公司或附属公司的任何现任、前任或未来雇员、高级人员或代理人。
（ii）如任何主管司法管辖区的法院因地理区域范围或持续时间而判定上述不竞争契诺不可执行，则公司及受影响的参与者特此向该法院呈请修改上述契诺的范围，但仅限于创建该法院认为可执行的契诺所必需的范围，其意图是各方应向公司提供在有关情况和适用法律下可能存在的最大可执行的不竞争契诺。
（c）未遵守.每个参与者都承认，针对他违反第12条的任何行为的法律补救措施可能是不充分的，并且任何此类违反行为造成的损害不容易以金钱来衡量。因此，在符合第12（a）节条款的情况下，每位参与者承认，一旦他或她违反本第12条的任何规定，公司将有权立即获得禁令救济，并可能获得禁止任何威胁或未来违约的命令。每位参与者进一步同意，在不违反本句末尾的但书的情况下，如果他或她违反本第12条的任何规定，该参与者应立即丧失计划下的任何权利和利益，并应将任何未行使的期权返还公司，并没收任何其他奖励下的权利，并应返还该参与者在行使任何期权或根据本协议授予的奖励相关股份归属时收到的所持有的任何股份，连同在行使该等期权或授予奖励相关股份时所收到的任何股份的出售收益；但条件是，在违反本第12条（b）款的情况下，本句所载的没收、回购和返还条款仅适用于（i）在紧接该参与者终止服务之前的两年期间尚未成为可行使或归属或已成为归属的股份的情况下的奖励，以及在任何此类情况下出售奖励或相关股份的总收益，及（ii）在不重复上文第（i）条所述金额的情况下，出售奖励或相关的任何销售所得款项总额
股份，在紧接该等参与者终止服务前的两年期间内。对于参与者违反本第12条的任何规定，本第12条的任何规定将不会被视为以任何方式限制公司在法律上或股权上的补救措施。
（d）通知.每名参与者同意向该参与者的任何未来雇主提供本条第12条规定的书面通知，公司明确保留向该参与者的未来雇主提供该通知的权利。
13.“锁定”协议
委员会可在授出裁决时酌情指明，应公司或管理公司证券任何包销发售的承销商的要求，参与者须书面同意，自公司任何证券登记生效日期起一段期间（不超过180天）内，参与者将不会出售、做空、贷款、授予任何购买期权，或以其他方式处置根据该裁决的行使和结算而发行的任何股份，未经公司或该等承销商（视情况而定）事先书面同意。
14.责任限制
董事会的每名成员，包括委员会的成员，均有权真诚地依赖公司或任何附属公司或附属公司的任何高级人员或其他雇员、公司的独立注册会计师、审计师、法律顾问、顾问、代理人或公司、董事会或委员会聘请的其他专业人员向其提供的任何报告或其他信息或采取行动，以协助管理计划。任何董事会成员，包括委员会成员，或任何代表董事会行事的公司高级人员或雇员，均不对本着诚意采取或作出的任何行动、决定或解释承担个人法律责任，且在没有欺诈和不诚实的情况下，董事会所有成员，包括委员会成员，以及代表他们行事的公司任何高级人员或雇员，均须在法律许可的范围内，就任何该等行动获得公司的充分赔偿和保护，决心，或解释。除适用法律（包括适用法律）的任何不可放弃要求所规定的范围外，董事会或委员会的任何成员（以及公司的任何附属公司或附属公司）均不得因计划、任何授标协议或根据本协议产生的任何索偿而对任何参与者（或任何由任何参与者或通过任何参与者提出索偿的人）承担任何责任或法律责任，包括任何信托责任。在适用法律（包括适用法律）允许的最大范围内，每个参与者（作为接收和接受授标协议的对价）不可撤销地放弃并解除该参与者可能必须主张（或参与或合作）因该计划而对董事会或委员会的任何成员以及公司的任何子公司或关联公司提出的任何索赔的任何权利或机会。
15.修订或终止
（a）管理局或委员会可随时终止或终止该计划。董事会或委员会可随时修订、修改或更改计划，但不得作出任何修订、修改或更改，而该等修订、修改或更改未经公司股东批准，会（计划第10条规定的情况除外）、增加为计划目的而保留的股份总数、更改可授予任何参与者的最高股份数目或在适用法律规定的股东批准范围内以任何其他方式修改计划。尽管本条例另有相反规定，委员会或管理局均不得在控制权变更发生后修订、更改或终止与本计划第10（b）条有关的条文。
（b）除计划第10条规定或根据计划明文规定外，计划的任何修订、修改、终止或终止均不影响先前批出的授标，而该等授标须保持完全有效，犹如计划未获修订、修改、终止或终止一样，除非该等修订、修改、终止或终止（i）是适用法律所要求的，（ii）是便利遵守
由委员会全权酌情决定的适用法律（包括适用法律），（iii）不会在任何重大方面损害此前根据该计划授予该参与者的任何裁决项下的任何权利或义务，或（iv）由参与者和公司共同商定，该协议应以书面形式并由参与者和公司签署。如计划有任何修订或修改，则根据计划尚未作出的任何奖励的持有人，须应委员会的要求，并作为行使该等奖励的条件，以委员会订明的格式，对与之有关的任何奖励协议签立符合规定的修订。
16.非美国参与者
尽管该计划有任何相反的规定，为遵守公司及其子公司和关联公司经营或参与者工作或居住的美国以外国家的法律，委员会应全权酌情决定：（a）确定哪些美国境外的参与者将有资格参与该计划；（b）修改授予美国境外参与者的任何奖励的条款和条件；（c）建立次级计划并修改行使程序和其他条款和程序及规则，在此类行动可能是必要或可取的范围内，包括采用适用于特定地点的特定子公司、关联公司或参与者的规则、程序或子计划；提供 任何此类子计划和/或修改均不得要求股东批准；（d）在授予裁决之前或之后采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何必要的当地政府监管豁免或批准。在不限制上述一般性的情况下，委员会被特别授权通过规则、程序和次级计划，其中规定限制或修改根据该计划获得奖励的资格或死亡、残疾、退休或其他终止雇用、行使或结算奖励的可用方法、支付收入、社会保险缴款和工资税、将雇主税收或社会保险缴款责任转移给参与者、预扣程序和处理任何股份证书或其他所有权迹象的权利。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何裁决，这将违反适用法律。
17.没有继续就业或服务的权利
本计划的存在、成立或条文，或根据本计划授予奖励，或根据本计划授予任何奖励的条文、归属或付款，或公司的任何行动（包括，就本第17条而言，任何前身或附属公司或任何附属公司），均不得被持有或解释为授予任何人根据本计划获得奖励或任何其他利益的任何合法权利或任何权益，或被持有或解释为授予任何人任何合法权利或任何权益，该计划下的奖励或任何其他福利，或建立或继续雇用或服务参与者的任何合法权利，或减少或影响公司、子公司或关联公司终止该参与者的雇用或服务的权利。除公司与参与者之间的任何书面雇佣或类似协议另有明确规定的范围外，公司明确保留自行决定解除参与者的任何和所有权利，不承担任何个人、实体或理事机构根据计划或其他方式承担的责任。
18.不补偿福利计划
除非公司另有决定，否则为计算公司任何福利计划或其他安排下为其雇员或董事的利益而根据该计划应付的任何奖励不得视为薪金或补偿。
19.未获资助的裁定赔偿额状况
本公司无须为任何现金或任何其他可能随时根据本计划支付予参与者的资产提供资金或以其他方式分离。该计划旨在构成一项“无资金”的激励薪酬计划。公司根据该计划对任何参与者的任何义务应为债务人的义务，任何参与者或前参与者的任何权利应限于一般无担保债权人的权利。因此，关于尚未向a
参与者根据一项裁决，计划中的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司一般无担保债权人的权利，而根据计划的任何条文，公司不得被视为任何财产的受托人。尽管有本第19条的上述规定，委员会仍可授权设立信托或作出其他安排，以履行公司在计划下的义务，根据任何奖励交付现金、股份、其他奖励或其他财产，除非委员会经每名受影响参与者同意另有决定，否则这些信托或其他安排应与计划的“无资金”状态一致。
20.计划的非排他性
董事会采纳该计划或将其提交公司股东批准，均不得解释为对董事会或委员会采纳其认为适当的其他激励安排的权力造成任何限制，包括根据该计划以外的方式授予期权和其他奖励，而该等安排可普遍适用或仅在特定情况下适用。
21.继任者和受让人
该计划对公司的所有继承人和受让人以及一名参与者具有约束力，包括该参与者的遗产以及该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人，或破产中的任何接管人或受托人或参与者的债权人代表。
22.没有获得奖励的权利，没有股东权利
任何参与者或雇员不得声称根据该计划获得任何奖励，参与者和雇员的待遇没有统一的义务。除非本文另有明确规定，任何裁决不得授予任何参与者任何股息权利或股东就受裁决约束的股份的其他权利，除非且直至股份按照裁决条款正式发行或转让给参与者，以及（如适用）满足委员会根据该计划施加的任何其他条件。
23.零碎股份
（a）尽管有本条例第23（b）条有关由公司指定的计划经纪人促成的零碎股份权益交易的规定，公司不得发行零碎股份，在任何情况下均不得向参与者交付代表零碎股份的证书。凡委员会已决定零碎股份权益（根据第23（b）条授权）将不会记入参与者的股票账户，则委员会须酌情决定是否应发行或支付现金、其他奖励、以股代息凭证（其形式须符合委员会酌情订明的条款及条件）或其他财产以代替该零碎股份，或该零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。
（b）可就零碎股份权益授予奖励，并可在委员会确定的范围内，通过公司指定计划经纪人促成的安排将零碎股份权益记入参与者的股票账户。在委员会已确定可根据本条第23（b）款授予和/或记入参与者股票账户的零碎股份权益的范围内，规定发行零碎股份权益的裁决条款应与本文规定的适用于裁决的一般规定一致，证明此类裁决的裁决协议应规定参与者作为股东对受裁决约束的零碎股份权益的基础股份应享有的权利。在不限制前述规定的情况下，尽管本文有任何相反的规定（包括第4（e）和7（c）条），委员会可授权扣留少于整股或零碎股份权益或出售少于整股或受裁决规限的零碎股份权益，以履行（i）根据第4（e）条对税务相关项目的任何预扣义务和/或（ii）根据第7（c）条支付期权的行使价，其中部分
上述交易可能导致零碎股份权益记入参与者的股票账户。
24.遵守法律和交易要求
该计划、根据该计划授予、行使和结算奖励，以及公司在该计划和任何奖励协议下的其他义务，均应遵守所有适用的联邦、州和非美国法律、规则和条例，以及任何监管或政府机构可能需要的批准。委员会有权要求任何参与者在结算或行使任何裁决时遵守时间或其他限制，包括由委员会酌情决定的窗口期限制。根据任何裁决根据计划交付的所有股票证书均应受委员会根据适用法律（包括美国证券交易委员会的规则、条例和其他要求、股票随后上市、交易或报价的任何证券交易所或市场或报价系统，以及任何适用的联邦或州证券法）认为可取的股票转让令和其他限制的约束，并且委员会可安排在任何此类证书上放置一个或多个传说，以适当提及此类限制。根据本协议授予的任何裁决均不应被解释为出售公司证券的要约，且任何此类要约均不得尚未完成，除非并直至委员会全权酌情确定任何此类要约如果提出将符合适用法律的所有适用要求，包括美国联邦证券法和该要约如果提出将受其约束的任何其他法律。公司可酌情推迟根据任何裁决发行或交付股份，直至根据任何适用法律（包括公司认为适当的任何州、联邦或非美国法律、规则或条例、《证券法》和《交易法》）完成该等股票的证券交易所或市场或报价系统上市或登记或资格或其他必要行动，并可要求任何参与者根据适用法律就发行或交付股份作出其认为适当的陈述和提供其认为适当的信息。在不限制上述规定的情况下，公司可要求任何参与者根据该计划向其提交并向其提交其认为必要的证据，以证明授予的奖励或将购买或转让的股份是为了投资而不是为了分配而获得的。该计划的任何条款不得被解释或解释为公司有义务根据联邦、州或非美国法律登记任何股份。
25.可分割性
如计划的任何条文（包括计划第12条）在任何司法管辖区成为或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何裁决的资格，则该等条文须解释为或被视为经修订以符合适用法律，或如委员会在确定时未实质上改变计划的意图而无法解释或被视为经修订，则该等条文须被删除，而计划的其余部分（包括计划第12条的其余部分，（如适用）应保持完全有效。除上述情况外，该计划第12节中规定的任何限制被任何有管辖权的法院认定为不可执行，因为它延伸的时间过长或活动范围过大或在太广泛的地理区域内或与适用法律有其他冲突，它将被解释为仅延伸最长时间、活动范围或地理区域，或以其他方式延伸，因为它可能是可执行的。
26.法律的选择
该计划和所有授标协议应受德克萨斯州适用于在德克萨斯州订立和将要履行的合同的法律管辖和解释，而不考虑法律冲突原则。参与者对任何索赔的唯一补救措施应针对公司，任何参与者不得对公司的任何子公司或关联公司或公司的任何股东或公司或公司的任何子公司或关联公司的现有或前任董事、高级职员或雇员拥有任何性质的索赔或权利。本第26条所述的上述个人和实体
（公司除外）须为本计划的第三方受益人，以执行本第26条的条款。
27.冲突
如果计划的规定与公司与参与者之间的任何书面协议的条款和条件（包括在服务终止时归属或结算任何奖励，无论是通过控制权变更、残疾或任何类似条款或其他方式）发生冲突，则该协议的条款和条件应被视为控制。
28.计划的有效性；任期
经本公司股东批准后，本计划自2025年8月20日起生效（《上市规则》第生效日期”).该计划将持续有效至2035年8月19日，除非根据该计划第15条提前终止。
29.第409a款 及守则第457A条；税务优惠待遇
（a）尽管计划或授标协议另有相反规定，但在委员会确定根据计划授予美国纳税人的任何授标受《守则》第409A或457A条规限的范围内，适用授标协议各方的意图是，该授标协议包含必要的条款和条件，以避免根据适用的第409A条或第457A条产生不利的税务后果，守则的规定，以及适用于该奖励的该等授标协议及计划条款的解释及解释须符合守则第409A及457A条及库务署条例及根据该等条例发出的其他解释性指引。
（b）尽管计划中有任何相反的规定，但如果在授予奖励的日期之后，委员会确定该奖励可能受《守则》第409A或457A条和相关的美国财政部指导（包括在生效日期之后可能发布的指导）的约束，委员会可以但不得被要求通过对计划和适用的奖励协议的此类修订或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他行动，包括在每种情况下，未经参与者同意，委员会认为有必要或适当地（i）豁免该裁决不受《守则》第409A或457A条的约束和/或保留就该裁决所提供的利益的预期税务处理，或（ii）遵守《守则》第409A条和相关的美国财政部指南的要求，从而避免根据该条款适用任何罚款税或减轻任何额外税款，在每种情况下，如果合规不实际，根据《守则》第409A或457A条可能适用的利息和/或罚款或其他不利的税务后果。尽管有上述规定，本公司不得被要求承担与此有关的任何增加的经济负担。
（c）尽管公司可能会努力（i）根据美国法律（例如《守则》第422条下的激励股票期权）或美国以外的司法管辖区，或（ii）避免不利的税务待遇（例如，根据《守则》第409A或457A条），但公司可能会努力（i）使一项裁决符合有利或特定的税务待遇，或（ii）避免不利的税务待遇（例如，根据《守则》第409A或457A条），但公司不会就此作出任何陈述，并明确否认任何维持有利或避免不利税务待遇的契诺，尽管计划中有任何相反的规定，包括本条例第29条。公司在公司活动中应不受约束，不考虑该计划对参与者的潜在负面税收影响。计划或授标协议中的任何内容均不得为任何人根据《守则》第409A或457A条所涵盖的事项（包括任何裁决的税务处理）对公司或任何关联公司或子公司采取任何行动提供依据，且公司或任何关联公司或子公司在任何情况下均不对参与者或任何其他方承担任何责任，前提是该授标旨在豁免或遵守《守则》第409A条或豁免《守则》第457A条，不是如此豁免或遵守或委员会就此采取的任何行动。
30.通告
任何参与者根据计划或与计划有关而向委员会、董事会或公司发出的所有通知或其他通讯，当以委员会在委员会指定接收通知的地点或由委员会指定接收通知的人所指明的格式收到时，须当作已妥为发出。尽管《计划》载有任何相反的规定，但根据《计划》发出的通知和其他选举可由委员会酌情以电子方式发出或作出。此外，根据委员会的酌情权，根据该计划可交付的股份可通过簿记或其他电子格式交付或以其他方式证明，而无需交付实际的股份证书；提供了,然而，如参与者提出要求，应交付一份实际持股凭证。
31.适用政策
尽管有计划的任何其他规定、奖励协议或参与者与公司或其关联公司之间的任何其他协议，相反，任何参与者接受根据计划授予的任何奖励构成该参与者的承认和同意，即（a）根据计划作出的所有奖励（包括根据计划发行的任何股份，和/或就任何此类股份的出售而收到的任何金额）应受到潜在的取消、补偿、撤销，根据（i）2002年《萨班斯奥克斯利法案》第304节、（ii）《交易法》第10D-1条和根据2010年《多德-弗兰克法案》发布的任何规则和/或条例，以及（iii）公司根据或根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》、《交易法》、2010年《多德-弗兰克法案》、根据或根据该法案发布的任何规则和/或条例以及任何规则，进行的偿还或其他行动，有关股份在其上买卖或适用于公司的任何证券交易所或市场或报价系统的标准或规例（由于该等政策可能不时修订，《追回 政策”）和（b）根据该计划作出的所有奖励应受公司内幕交易政策的约束。任何参与者接受根据该计划授予的任何奖励，即构成该参与者对公司及其关联公司适用、实施和执行（a）回拨政策或公司或其关联公司制定的可能适用于该参与者的任何类似政策和（b）与取消、撤销、偿还或补偿有关的任何适用法律条款的承认和同意，并明确同意公司及其关联公司可采取必要的行动以实施回拨政策，任何类似政策（如适用于此类参与者）或适用法律，而无需此类参与者进一步同意或采取行动。
32.建设
除非计划的上下文另有要求（a）使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数；（b）术语“hereof”、“herein”、“herein”和派生或类似的词语是指整个计划；（c）术语“section”是指计划的特定部分；（d）“including”一词应指“包括但不限于”，（e）“或”一词应是分离的但不是排他性的。任何性别的词语应包括任何其他性别，单数的词语应包括复数，复数应包括单数。规划中的标题是为了方便查阅。标题不属于该计划的一部分，不应在本计划的建设中予以考虑。《计划》中凡提及后来经修订、修改、定稿或重新指定的法律条文，应自动视为提及经修订、修改、定稿或重新指定的法律条文。