美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
豁免征询通知书
根据细则14a-103
注册人名称：达乐公司
依赖豁免的人士名称：Mercy Investment Services，Inc.，CommonSpirit Health，Friends Fiduciary Corporation，Sisters of St. Joseph of Peace，WA，Sisters of the Humility of Mary，OH，and United Church Funds
依赖豁免人士地址：Mercy Investment Services，Inc.，2039 North Geyer Road，Saint Louis，MO，63131
根据1934年《证券交易法》颁布的规则14a-6（g）（1）提交书面材料。Mercy Investment Services和提案共同申报人拥有的达乐股票价值不超过500万美元，因此本通知是自愿提供的。
Mercy Investment Services，Inc.和5位共同申报人敦促您在2025年5月29日的达乐公司年度会议上投票支持提案5，即要求董事会通过并披露全面人权政策的股东提案。
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提案摘要：股东要求董事会通过并披露全面的人权政策，其中说明公司在整个运营和价值链中根据国际人权标准尊重人权的承诺，并描述识别、评估、预防、减轻以及酌情补救与业务相关的不利人权影响的步骤。采用并公开披露人权政策是一种良好的治理实践，这将使达乐能够更有效地管理与人权和劳工争议相关的法律、财务和声誉风险，这符合公司的最佳利益、长期股东价值以及员工的福祉。
支持该提案是有理由的，并且符合股东的最佳利益，因为：
| 1.) | 与工人组织、健康和安全以及其他劳工问题相关的人权争议给公司带来了法律、财务和声誉风险，并强化了达乐采取人权政策的必要性。 |
| 2.) | 达乐的新人权政策并不等于在自身运营中尊重工人国际公认人权的政策承诺，因此未能达到股东的期望。 |
| 3.) | 新的人权政策未能达到《联合国工商业与人权指导原则》中概述的政策标准。 |
| 4.) | 采取人权政策是一种标准的公司治理做法。达乐落后于零售领域采用并公开披露全面人权政策的同行公司。 |
| 1.) | 与工人组织、健康和安全以及其他劳工问题相关的人权争议给公司带来了法律、财务和声誉风险，并强化了达乐采取人权政策的必要性。 |
达乐在年度报告中承认，“未能在控制劳动力成本的同时吸引、发展和留住合格的员工，以及其他劳动力问题，包括员工安全问题，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。”1
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1https://investor.dollargeneral.com/websites/dollargeneral/English/310010/us-sec-filing.html？format=convpdf & shortDesc = annual%20report & secFilingid = b5700569-1f73-4a40-b4e3-d1fd14e48940
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对工人组织的干涉侵犯了工人的结社自由和集体谈判的基本权利，这导致了针对达乐的NLRB执法行动，这也可能损害该公司在其员工和客户群中的声誉。美国国家劳动关系委员会在2023年裁定，达乐对试图在康涅狄格州组织起来的工人从事“公然的、具有标志性的不公平劳工行为”，包括非法解雇、监视、审讯，并威胁要关闭商店。2截至2025年2月，达乐有13起未决的不公平劳动实践案件在NLRB待决。3
达乐违反商店安全的过往记录干扰了工人享有健康和安全工作环境的权利，并通过数百万的罚款和作为不安全雇主的公众声誉对公司业绩产生负面影响。42024年7月，OSHA与达乐达成全公司和解，责令其支付1200万美元罚款，5再加上2017年至2023年间OSHA累积的超过2100万美元罚款，达乐的数额更是巨大。6继2023年大股东对一项要求公司进行工作场所健康和安全审计的股东提案进行投票后，达乐在没有与支持者或推荐的工人团体进行有意义的协商的情况下采取行动进行审计，并使用了一位因在工会回避工作中代表公司而臭名昭著的审计师。7
人手不足和安全性差也使工人和顾客面临更高的商店枪支暴力风险，该公司将受益于基于人权的暴力预防方法。新闻报道汇总数据发现，从2022年到2024年，全国达乐商店和停车场发生了79起枪击事件，造成90人死亡，总死亡人数为38人，其中多名儿童遭到枪击，5名员工遇难。8
联合国全球契约指出：“生活工资是体面工作的一个重要方面，以确保工人、他们的家庭和社区能够有尊严地生活。解决低工资问题不仅是经济上的当务之急，也是《联合国商业与人权指导原则》（UNGP）所体现的企业责任。”达乐向店员支付贫困工资，而高管薪酬飙升。在2023财年，达乐的员工中位数收入为18657美元，而其首席执行官的收入为9727656美元，薪酬比例为521：1。92022年，92%的达乐工人的时薪不到15美元，远低于生活工资水平。10
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2https://www.nlrb.gov/news-outlache/news-story/region-1-boston-wins-administrative-law-judge-decision-finding-dollar
3https://www.nlrb.gov/search/case/dollar%20general？f%5b0%5d=case_type%3AC&s%5b0%5d=open&page=0
4https://www.bloomberg.com/news/newsletters/2023-09-20/dollar-general-dg-stores-are-a-dangerous-mess-employees-say-big-take
5http://www.osha.gov/news/newsreleases/national/07112024-0
6https://www.osha.gov/news/newsreleases/region4/07132023
7https://www.bloomberg.com/news/newsletters/2023-09-20/dollar-general-dg-stores-are-a-dangerous-mess-employees-say-big-take
8https://www.stepuplouisiana.org/dollarstore
9https://investor.dollargeneral.com/websites/dollargeneral/English/310010/us-sec-filing.html？format=convpdf & shortDesc=Proxy%20Statement%20%28definitive%29&secFilingID=791eb926-2641-417e-be9f-6e9087050c6d
10https://www.epi.org/company-wage-tracker/
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这些人权影响会导致重大后果，并表明达乐在治理人权风险方面存在差距，以及需要更明确的指导。
| 2.) | 达乐的新人权政策并不等于在自身运营中尊重工人国际公认人权的政策承诺，因此未能达到股东的期望。 |
尽管达乐最近通过了他们的“人权政策”11在该提案提交后，该公司仍然缺乏关于其在自身运营中特别尊重人权的承诺的有意义的披露。该政策主要由现有的供应商期望以及商业行为和道德准则组成，没有达到全面的人权政策承诺，适用于整个运营和价值链，符合国际人权标准。
达乐的供应链披露参考了其供应商“符合并基于国际劳工组织……指标”的社会合规标准，这是对供应商的一项强烈要求。然而，该公司未能在自己的运营中承诺遵守国际劳工标准。12
其商业行为和道德准则不包含尊重“人权”的承诺。13收到股东提案后，达乐与支持者进行了接触，并分享了公司的观点，即现有的员工政策，即商业行为和道德准则，足以满足对人权政策的要求。对此，支持者提供了同行政策的例子（详见第4节）和公司关于采取人权政策的指导文件。14支持者在3月份通过反对声明草案收到通知，称达乐采用了一项“人权政策”，该政策未反映与该公司共享的国际标准和最佳做法。新政策没有包括尊重人权的新承诺。
下面的差距分析概述了达乐现有的政策如何未能与人们对符合国际标准的全面人权政策的期望保持一致。
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11https://www.dollargeneral.com/content/dam/dg/assets/landing-pages/public-relations/corporate-social-responsibility/dg_humanRightsPolicyMarch2025.pdf
12https://investor.dollargeneral.com/dollargeneral/pdf/DG _ Human _ Rights _ Risk _ Assessment _ and _ Supply _ Chain _ Transparency _ Disclosure _--_ January _ 2014 _ V1.pdf
13https://ir-api.eqs.com/media/document/507dbf4f-98ca-47fd-b017-71701334d812/assets/2024%20Code%20of%20Conduct%20（Revised % 20for%20Hotline%20Change%20FINAL%
20052824）.pdf？disposition = inline
14https://www.ohchr.org/sites/default/files/documents/publications/developHumanRightsPolicy_en.pdf；https://shiftproject.org/resource/doing-business-with-respect-for-human-rights/
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表1
| 专题 | 达乐的语言 | 关注 DG语言 |
相关 人权标准 |
| “不报复政策” | “任何人不得对善意举报不当行为的同事进行报复，不得参与不当行为调查（除非你自己），也不得参与对我们公司或为我们公司工作的人提起的诉讼。“善意”行事意味着你提供了你所掌握的所有信息，并且你相信它是真实的。如果事实证明你错了，那没关系。重要的是你做报告时的真诚信念。根据我们的政策进行报复的例子包括威胁、骚扰和歧视，以及无端解雇、降级和停职。如果你认为自己经历了报复，那就联系ERC。” | 只保护举报不当行为的工人。没有提到保护工人的结社自由权和集体谈判权。 | 国际劳工组织基本原则和工作中的权利，15第87号公约和第98号公约。
世界人权宣言（1948年）16第二十三条：“每个人都有组织和参加工会的权利，以维护自己的利益。”
经合组织多国企业准则：17避免并采取措施防止对可能寻求或确实调查或提出与企业运营、产品或服务相关的实际或潜在不利影响的任何个人或团体，包括与企业有业务关系的实体，使用报复手段。这包括促进营造一种环境，让个人和群体感到安全，可以提出关切，并在相关情况下，在报复发生时为补救不利影响作出贡献。
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15https://normlex.ilo.org/dyn/nrmlx_en/f？p%3dnormlexPUB：12000：0：：no：&sa=d&source=docs&ust=1744212172513659&usg=AOVVW3pviVkp74e6ucN6_KxcCDR
16https://www.un.org/en/about-us/universal-declaration-of-human-rights
17https://mneguidelines.oecd.org/mneguidelines/
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| 专题 | 达乐的语言 | 关注 DG语言 |
相关 人权标准 |
| “关爱我们的客户”与“维护安全健康的工作场所” | “安全和无障碍：我们提供清洁和安全的商店，所有顾客都可以进入，包括残疾人。作为引路人，问问自己，“这是我想购物的店吗？”如果你认为我们的某个门店不安全或无法进入，要么解决这个问题，要么向你的经理或ERC报告。”
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冲突命令：政策期望员工修复不安全的工作条件，同时也坚持员工应该只进行不构成安全风险的工作活动。工人的证词肯定了纸面上对他们的要求与管理层对他们的期望之间的这种冲突。
只字不提公司有责任提供 安全、有保障、健康的工作环境；所有的期望都寄托在员工身上。 |
职业安全与健康，1981年（第155期）18职业安全与健康促进框架，2006年（第187号）19
《世界人权宣言》（1948年），第23条：“人人有权工作、自由选择就业、享有公正和有利的工作条件以及获得失业保护。” |
| “在达乐，安全非常重要。我们通过遵守所有与安全相关的标志和指示，并采取措施防止事故发生，确保工作场所的安全。我们只执行我们受过培训且不违反既定安全规则的工作活动（1）或不构成安全风险的工作活动（2）。立即向您的经理和风险管理热线报告任何对工作场所安全的威胁。我们只有在没有暴力的情况下，才能维持一个安全的工作场所。我司不会容忍人身暴力行为、人身伤害威胁、辱骂或其他恐吓行为。如果你经历或知道这种行为，通知你的经理或ERC。5在药物或酒精影响下工作，也威胁到工作场所的安全，我们公司不会容忍这种行为。”
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| “领取公平报酬” | “我们公司通过尊重我们的工作场所权利、遵守所有就业法并根据我们的职责和表现支付工资来确保我们获得公平的薪酬。我们这些按小时计酬的人必须尽自己的一份力量，正确报告我们的工作时间，并确认我们得到的报酬是我们被告知将获得的。同样，管理人员必须确保向他们报告的小时工（非豁免）员工正确记录他们的工作时间，并为所有工作时间获得报酬。有关我们的工资和工时政策的详细信息，请查阅我们的员工手册或您的经理。” | 合法报酬的最低限度，不符合以人权为中心的报酬的最佳做法。 | 同工同酬公约，1951年（第100号）
《世界人权宣言》（1948年），第23条：“每个工作的人都有权获得公正和优惠的报酬，确保自己和家人有一个值得人类尊严的存在，并在必要时辅之以其他社会保护手段。” |
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18https://normlex.ilo.org/dyn/nrmlx_en/f？p=normlexPUB：12100：0：：no：：p12100_ilo_code：c155
19https://normlex.ilo.org/dyn/nrmlx_en/f？p=normlexpub：12100：0：：no：12100：p12100_instrument_id：312332：no
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| 专题 | 达乐的语言 | 关注 DG语言 |
相关 人权标准 |
| 尊重人权的承诺 | 缺席现有披露 | U NGP 16：20"作为嵌入其尊重人权责任的基础，工商企业应通过以下政策声明表达其履行这一责任的承诺：（a）获得工商企业最高层的批准；（b）获得相关内部和/或外部专门知识的通知；（c）规定企业对与其经营、产品或服务直接相关的人员、商业伙伴和其他各方的人权期望；（d）向所有人员公开并在内部和外部传达，商业伙伴和其他相关方；（e）反映在将其嵌入整个商业企业所必需的操作政策和程序中。”
UNGP 15： 为履行尊重人权的责任，工商企业应制定适合其规模和情况的政策和流程，包括：（a）履行尊重人权责任的政策承诺；[ B & C见下文人权尽职调查流程行] 工商企业需要知道并表明他们尊重人权。他们不能这样做，除非他们制定了某些政策和程序。 |
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20https://www.ohchr.org/sites/default/files/documents/publications/guidingprinciplesbusinesshr_en.pdf
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| 专题 | 达乐的语言 | 关注 DG语言 |
相关 人权标准 |
| 人权尽职调查程序 | 缺席现有披露 | UNGP 15：“为履行尊重人权的责任，工商企业应制定适合其规模和情况的政策和流程，包括：（a）履行尊重人权责任的政策承诺；（b）人权尽职调查程序，以确定、预防、减轻和说明它们如何处理对人权的影响；（c）能够补救它们造成或促成的任何不利人权影响的流程。
工商企业需要知道并表明他们尊重人权。他们不能这样做，除非他们制定了某些政策和程序。 |
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| 3.) | 新的人权政策未能达到《联合国工商业与人权指导原则》中概述的政策标准。 |
UNGP16为企业通过和实施人权政策提出了明确的期望：“作为嵌入其尊重人权责任的基础，工商企业应通过一份政策声明表达其履行这一责任的承诺，该政策声明（a）经工商企业最高层批准；（b）由相关的内部和/或外部专门知识告知；（c）规定与其运营、产品或服务直接相关的人员、商业伙伴和其他各方对企业的人权期望；（d）向所有人员公开并在内部和外部传达，商业伙伴和其他相关方；（e）反映在将其嵌入整个商业企业所必需的操作政策和程序中。”21
联合国全球契约和联合国人权事务高级专员办事处的一份指导文件解释了采取正式的人权政策承诺如何是“公司对履行其尊重人权的责任进行人权尽职调查的前兆”。22该政策也是与利益相关者就公司如何管理人权风险进行明确沟通的有效方式，并为管理层制定了分配足够时间和资源以解决人权问题的授权。
“专门的人权政策不仅允许组织根据ESG利益相关者和监管机构的期望制定全面的标准，还可以让员工、供应商和价值链中的其他合作伙伴更容易理解和遵守指导方针，”法律、风险与合规领导者实践加特纳高级研究负责人Dian Zhang表示。“此外，独立的人权政策的存在是几家环境、社会和治理（ESG）评级公司在对一家公司的ESG成熟度进行评分时考虑的积极因素之一。”23
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21https://www.ohchr.org/sites/default/files/documents/publications/guidingprinciplesbusinesshr_en.pdf
22https://www.ohchr.org/sites/default/files/documents/publications/developHumanRightsPolicy_en.pdf
23https://corpgov.law.harvard.edu/2024/02/19/cceos-should-address-7-questions-when-considering-a-human-rights-policy/
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| 4.) | 采取人权政策是一种标准的公司治理做法。达乐落后于零售领域采用并公开披露全面人权政策的同行公司。 |
美元树，24目标，25沃尔玛，26好市多，27和必乐透28各自采纳并公开披露了与国际标准一致的全面人权政策，表明这是零售行业的公司治理最佳实践。在他们的人权政策中，这五家达乐竞争对手都明确提到了联合国世界人权宣言和国际劳工组织，正式确定了公司对组织权和集体谈判权、职业安全与健康权以及适足生活水准的支持。由于拒绝将这些工人权利编入人权政策，达乐已成为该行业的落后者。
例如，达乐的美国同行美元树在其人权政策的第一页就包含了以下“目的”：
“美元树的董事会和执行管理层采用这一政策，是为了表明他们致力于尊重遍布美元树整个供应链以及我们零售店、配送中心和门店支持中心的所有国内和国际工人的人权和尊严。美元树与我们的利益相关者（包括供应商和合作伙伴）一起制定了这项政策，并以国际公认的劳工标准为指导，包括《联合国世界人权宣言》、《商业与人权指导原则》、《经合组织跨国企业指南》以及《国际劳工组织关于工作中的基本原则和权利宣言》。“
此外，美元树的人权政策明确承诺“结社自由并遵守有关集体谈判的所有法律”。鉴于此前NLRB针对达乐采取的重大执法行动以及13项仍有未决案件的公开不公平劳动实践指控，该公司缺乏平行承诺，该承诺将以书面形式确保其工人的结社自由和集体谈判权利，这引起了股东的担忧。在达乐的人权政策中，该公司写道，商业行为和道德准则基本上考虑到了自己的工人，因为它是“所有员工和供应商都将受到监管”的文件（第2页）。《2024年商业行为和道德准则》（见脚注13）不包括“结社自由”或“集体谈判”等短语。与同行政策相比，这一缺陷揭示了达乐治理方面的显着差距。
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24https://www.dollartree.com/file/general/human_rights_policy.pdf
25https://corporate.target.com/sustainability-governance/responsible-supply-chaines/human-rights
26https://corporate.walmart.com/purpose/esgreport/social/human-rights
27https://mobilecontent.costco.com/staging/resource/img/25w03130/2e_humanRights_FY24.pdf
28https://assets.biglots.com/is/content/biglots/bigLotsHumanRightsPolicyFINAL2023.03v2pdf #：~：text = big%20lots%2C%20Inc.% 2C%20with，our % 20business %
2C % 20不分理% 20of % 20sex % 2C
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如表1（第2节）所示，达乐的现有政策也缺乏尊重人权的承诺和人权尽职调查程序，这与UNGP 15、16以及《工商业与人权指导原则》不一致。相比之下，美元树明确承诺在其自身的运营和供应链中尊重所有工人的人权（见上文Purpose Statement中的第一句）。美元树在尽职调查方面也有更明确的语言，包括承诺“实施流程和程序，包括培训举措，以避免造成或助长不利的人权影响”和“防止并在必要时减轻与我们的业务运营（包括我们的供应链）直接相关的不利人权影响”（见脚注16）。虽然达乐直接与支持者分享了其在自身运营中的尽职调查过程，但该公司在其人权政策中没有明确提及其中任何一项，该政策详细说明了对海外供应商的审计过程，但没有说明公司自己的商店和配送中心。根据UNGP 15和《工商业与人权指导原则》中概述的责任，如果将尊重人权的承诺和有关其自身业务的尽职调查程序包括在内，将有利于达乐的人权政策。
采取人权政策将有助于达乐履行其尊重工人权利、保护股东长期价值的责任，并在公司如何管理人权风险方面为股东提供更大的透明度。
如有问题，请联系Mercy Investment Services的Maxwell Homans，mhomans @ mercyinvestments.org
这不是征求授权投票给你的代理人。
请不要将您的代理卡寄给我们，因为它不会被接受。
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