我们正在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交这份表格S-3的注册声明，使用“储架”注册流程取代我们之前的注册声明表格S-3（档案编号：333-260267）根据适用的SEC法规，最初于2021年10月15日提交并于2021年10月25日宣布生效（“事先注册声明”）。根据这份货架登记声明，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本文所述证券的任何组合，最高总发行价格为30,368，647.94美元。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（5）（ii）条，通过提交本储架登记声明，我们可以发行和出售事先登记声明涵盖的证券，直至（i）本储架登记声明生效日期和（ii）2025年4月22日（即事先登记声明生效日期第三年周年之后的180天中较早的日期。

 

我们可能会在一次或多次发行中不时提供和出售最高达30,368，647.94美元的上述证券总额。本招股说明书为您提供证券的一般说明。

每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发售以及所发售证券的金额、价格和条款的具体信息。任何招股章程补充文件亦可能增加、更新或更改本招股章程所载有关适用发售的资料。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（如有）。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅页面上的“风险因素”4本招股章程及适用的招股章程补充文件所载任何有关您在投资我们的证券前应考虑的因素的类似章节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“VERO”。2024年10月21日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股0.46美元。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为，2024。

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券，总发行价格最高为30,368，647.94美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将包含有关此次发行以及所发行证券的金额、价格和条款的具体信息。任何招股章程补充文件亦可能增加、更新或更改本招股章程所载有关适用发售的资料。您应同时阅读本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和由我们或代表我们编写的任何免费编写的招股说明书，以及本招股说明书中在“以引用方式注册成立”和“您可以在其中找到更多信息”标题下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向SEC提交的任何相关的免费编写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不构成除本招股章程或该随附的招股章程补充文件所述证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，或在该等要约或招揽为非法的任何情况下的出售要约或购买该等证券的要约招揽。我们不是在任何要约或招揽未获授权或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其提出要约或招揽属非法的任何人提出出售该证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

我们在本招股说明书中凡提及“Venus Concept”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”，均指Venus Concept公司及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

Venus Viva ®、Venus Viva ® MD、Venus Legacy ®、Venus Concept ®、Venus Versa ®、Venus Fiore ®、Venus Freedom ™、Venus Bliss ™、Venus Bliss Max ™、NeoGraft ®、Venus Glow ™、ARTAS ®、ARTAS iX ®、AI.ME ™，为公司及其子公司的商标。我们的标识以及本文件中出现的我们的其他商品名称、商标和服务标记均为我们的财产。本文件中出现的其他商品名称、商标和服务标记为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本文件中提及的我们的商标和商号出现时没有TM或®符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或适用许可人对这些商标和商号的权利。

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中“第1A项–风险因素”标题下的风险因素，以及我们向SEC提交的其他文件中包含的风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

本招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书的文件包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性”陈述。此处包含的任何非历史事实的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“项目”、“未来”、“打算”、“可能”、“应该”、“可能”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“指导”等词语来识别这些陈述，以及其他类似的表达方式，它们是对未来事件和未来趋势的预测或指示。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

上述前瞻性陈述基于当前对我们的业务和我们经营所在行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设，并非对未来业绩或发展的保证，并涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素。因此，本招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述以及本招股说明书中以引用方式并入的文件可能会被证明是不准确的。

我们目前认为可能对我们的业务运营和财务业绩及状况产生重大不利影响的因素包括但不限于我们最近的10-K表格年度报告和随后提交的10-Q表格季度报告中“第1A项——风险因素”中描述的风险和不确定性，以及我们向SEC提交的其他文件中包含的风险和不确定性，这些文件以引用方式并入本招股说明书。我们敦促您在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫您不要过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述基于我们截至本招股说明书之日和以引用方式并入的任何文件之日（如适用）可获得的信息。除非法律要求，我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或其他情况。

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额。

我们可能会根据承销的公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合或通过承销商或交易商、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可在一项或多项交易中不时派发：

每次我们出售本招股章程所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将描述分配方法，并载列发行该等证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们提供的收益（如适用）。

购买本招股说明书所要约证券的要约可以直接征集。还可不时指定代理机构征求购买证券的要约。任何参与我们证券的发售或销售的代理人将在招股说明书补充文件中被识别。

如果在本招股说明书所提供的证券的销售中使用了交易商，则该证券将作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

如在出售本招募说明书所发售的证券时使用了承销商，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在承销商将用于向公众进行证券转售的招股说明书补充文件中提供任何承销商的名称。在出售证券时，我们或承销商可能代理的证券购买者，可以以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在尽最大努力的基础上行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。

就该证券的发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》含义内的承销商，其获得的任何折扣和佣金以及其在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献，并向这些人偿还某些费用。

我们发行和出售的任何普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在全国性证券交易所上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来弥补这些超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可能会收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

根据《证券法》第415条，我们可能会在现有交易市场从事“在市场上”发行。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充说明如此，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程涵盖的证券及

适用的招股章程补充，包括卖空交易。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可在正常经营过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得补偿。

以下摘要描述了我们的股本以及我们经修订和重述的公司注册证书和我们的第二个经修订和重述的章程、我们和我们的某些股东作为当事方的投资者权利协议以及特拉华州一般公司法和经修订的我们已发行优先股的指定证书的重要条款。因为以下只是总结，并不包含所有可能对你很重要的信息。有关完整的描述，请参阅我们经修订和重述的公司注册证书、第二次修订和重述的章程、经修订和重述的投资者权利协议和注册权协议以及经修订的指定证书，我们的已发行优先股，其副本通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明的附件。

我们的法定股本包括300,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2024年9月30日，尚有：

实际股东人数大于记录持有人人数，包括实益拥有人但其股份由经纪人和其他被提名人以街道名义持有的股东。这一数量的记录持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托方式持有的股东。

以下对我们股本的描述以及我们经修订和重述的公司注册证书和第二次经修订和重述的章程的规定是重要条款和规定的摘要，并通过参考我们经修订和重述的公司注册证书和第二次经修订和重述的章程进行限定，其副本已向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据。

我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）为每一股投一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们的普通股持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布的。然而，我们目前的债务工具限制了我们支付股息的能力。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付以及授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权得到满足后合法可分配给股东的净资产。

我们普通股的持有人没有优先购买、转换、认购或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定的任何系列我们优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成此类系列的股份数量，或指定此类系列，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止我公司控制权变更或其他公司行为的效果。

截至2024年9月30日，我们有投票权的可转换优先股有1,835，000股，每股面值0.0001美元（“有投票权的优先股”）已发行，可转换为1,223，396股普通股。投票优先股与我们的普通股在转换后的基础上投票。

截至2024年9月30日，我们的高级可转换优先股有1,575，810股，每股面值0.0001美元（“高级优先股”）已发行，可转换为4,202，218股普通股。优先优先股的总票数等于（a）（i）公司与某些机构投资者根据该特定证券购买协议就截至该时间已发行和流通的所有优先股股份支付的总购买价格的乘积，除以（ii）持有人在该时间之前或截至该时间为优先股股份支付的最高购买价格，乘以（b）二。高级优先股在提交给普通股持有人的所有事项上与我们的普通股投票。

截至2024年9月30日，我们的可转换优先股有281,150股，每股面值0.0001美元，被指定为“X系列可转换优先股”（“X系列优先股”），可转换为2,811，500股普通股。X系列优先股有权就我们的普通股持有人有权投票的所有事项进行投票，并有权获得相当于“转换股票等价物”的票数，即每1股X系列优先股10股普通股。

截至2024年9月30日，我们的可转换优先股有780,569股，被指定为“Y系列可转换优先股”（“Y系列优先股”），可转换为78,056，900股普通股。Y系列优先股没有投票权。

特拉华州法律和我们修订和重述的公司注册证书以及我们第二次修订和重述的章程的某些条款包含可能使以下交易更加困难的条款：通过要约收购的方式收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级职员和董事。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易变得更加困难，包括可能导致我们股票的市场价格溢价的交易。

下文概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会改善其条款。

我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，该条禁止被视为“感兴趣的股东”的人在这些人成为感兴趣的股东之日后的三年内与一家公开持有的特拉华州公司进行“企业合并”，除非企业合并是，或交易

该人成为利害关系股东的，以规定方式批准或其他规定的例外情况适用。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有一家公司15%或更多有表决权的股份的人。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致我们普通股市场价格溢价的收购尝试。

授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会起到阻止恶意收购或推迟我们公司控制权或管理变更的效果。

我们第二次修订和重述的章程规定，董事会、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）可随时召集股东特别会议，但股东或任何其他人或个人不得召集此类特别会议。

我们的第二个经修订和重述的章程规定了与股东提案和提名董事候选人有关的提前通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。

我们经修订和重述的公司注册证书和我们经修订和重述的第二个章程取消了股东未经会议以书面同意行事的权利。

我们的董事会分为三个班。每届董事任期三年，每年一届由我们股东选举产生，三年任期交错。在我们的每一次股东年会上，将只选出一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。因为我们的股东没有累积投票权，我们持有大多数已发行普通股的股东将能够选举我们所有的董事。我们经修订和重述的公司注册证书规定，罢免我们的任何董事仅是出于正当理由，并要求持有当时已发行的有表决权股票至少662/3%投票权的持有人进行股东投票。此外，我们董事会的任何空缺，无论发生何种情况，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，只能通过董事会决议填补，除非董事会确定此类空缺应由股东填补。这种选举罢免董事和填补空缺的制度可能会倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下方面的专属法院：代表我们提起的任何派生诉讼或程序；任何声称违反受托责任的诉讼；根据特拉华州一般公司法对我们提出索赔的任何诉讼，我们经修订和重述的公司注册证书或我们第二次经修订和重述的章程；或根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼；前提是，专属法院地条款将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的公司注册证书还规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据

《证券法》。然而，其他公司的公司注册证书中类似的联邦法院选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到了质疑，有可能法院会认定这类条款不适用或无法执行。法院地条款的选择可能会限制股东就与合并后公司或其董事、高级职员或其他雇员的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对合并后公司及其董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼。

上述任何条款的修订，除了使我们的董事会能够发行非指定优先股的条款外，将需要至少获得66的持有人的股东投票批准^2/3当时流通在外的有表决权股票的投票权的%，作为单一类别一起投票。

特拉华州一般公司法、我们修订和重述的公司注册证书以及我们第二次修订和重述的章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻的恶意收购企图造成的。这些规定可能还会起到防止我们管理发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

我们修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们的董事因违反作为董事的受托责任而遭受金钱损失的责任的条款。因此，我们的董事将不会因任何违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下方面的责任除外：

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们可以，并且我们的第二个经修订和重述的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内，在每种情况下对我们的董事和高级职员进行赔偿。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们可以和我们的第二个经修订和重述的章程规定，我们必须在不受适用法律禁止的最大范围内，在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员所产生的费用；但在法律要求的范围内，只有在应最终确定该人无权获得赔偿的情况下，才能在该人收到偿还所有垫付款项的承诺后，才能在该任何诉讼或程序的最终处置之前支付此类费用。此外，如果在此类诉讼或程序的最终处置后的赔偿索赔或费用垫付未在我们收到书面索赔后60天内全额支付，索赔人可提起诉讼以追回此类索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，将有权在法律允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用，我们将有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或费用的支付。我们的第二个经修订和重述的章程允许我们代表任何现在或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以应对他或她主张并由他或她以任何此类身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论我们是否有权根据特拉华州一般公司法的规定对他或她的此类责任进行赔偿。我们已订立并预计将继续订立协议，以根据董事会的决定对我们的董事、执行官和其他雇员进行赔偿。除特定的例外情况外，这些协议规定了相关费用的赔偿，其中包括律师费、判决、罚款和任何这些个人在任何诉讼或程序中产生的和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。我们还保有董事和高级管理人员责任保险。

我们修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事和高级管理人员因违反其受托责任而提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，以至于我们支付了和解和损害的费用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“VERO”。

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Inc。转让代理和注册商的地址是150 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中所述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与适用契约中指定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，“Venus Concept”、“我们”、“我们的”或“我们”是指Venus Concept Inc.，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。（第2.2节）各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行无限量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个系列，期限相同或不同。（第2.1节）我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中就所提呈的任何系列债务证券、债务证券的本金总额及以下条款（如适用）载列：

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

每份债务证券将由以存托人或其代名人的名义登记的一种或多种全球证券（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将由经证明的证券所代表的任何债务证券称为“经证明的债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。（第2.4节）凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应支付的税款或其他政府费用的款项。（第2.7节）

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并以存托人或其代名人的名义登记。请看“证券表格”。

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。（第四条）

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人（“继承者”）合并或合并，或转让、转让或出租，除非：

尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。（第5.1节）

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。（第6.1节）

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券方面的违约事件发生且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在破产、无力偿债或重组的某些事件导致违约的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列的未偿债务证券的本金多数持有人可在除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有的话）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或放弃的情况下撤销并取消加速。（第6.2节）有关在违约事件发生时加速支付该等贴现证券本金的一部分的特定条款，我们请您参阅与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券。

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。（第7.1（e）条）在受托人的某些权利的规限下，任何系列的未偿债务证券的本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。（第6.12节）

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。（第6.8节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。（第4.3条）如违约或违约事件就任何系列的证券发生并持续进行，且如受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人须向每名持有人邮寄

该系列的债务证券在违约或违约事件发生后90天内通知违约或违约事件，如果更晚，则在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。（第7.5节）

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去根据契约就该系列发生的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。（第6.13节）

法律失责.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和清偿每一期本金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人交付大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。（第8.3节）

某些契诺的撤销.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

条件包括：

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东本身，都不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就或因此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免和解除是发行债务证券（第10.8节）的部分考虑。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。该契约将进一步规定，以邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。（第10.10节）

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股、优先股或债务证券的股份。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附加于或与任何已发售证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要均受制于适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款，并通过参考对其整体进行限定。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

股权认股权证持有人将无权：

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股章程补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券本金或优先股或普通股的股份数量的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

权证凭证持有人可以将其换成不同面额的新的权证凭证，出示后在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处办理转让登记并行使。在任何购买债务证券的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或强制执行适用契约中的契约。在任何购买普通股或优先股的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有基础普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如有）时收取股息或付款的任何权利。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充和任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与本招股说明书所提供的单位相关的每个单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

每个债务证券、认股权证和单位将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人，并登记在该存托人或代名人的名下。在这些情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于将由全球证券代表的证券本金或面值总额的部分。除非且直至以最终登记形式整体交换为证券，否则全球证券不得转让，除非是由全球证券的保存人、保存人的提名人或保存人的任何继任者或这些被提名人作为整体转让。

如果下文没有描述，将由全球证券代表的任何证券的存管安排的任何具体条款将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

全球证券受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在发行全球证券时，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。全球证券的受益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的记录、关于参与者的利益，以及参与者的记录、关于通过参与者持有的人的利益。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押全球证券受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为适用契约、权证协议、单位协议或其他适用协议项下所有目的的全球证券所代表证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，全球证券的实益权益所有人将无权将全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约、权证协议、单位协议或其他适用协议下的证券所有人或持有人。因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖该全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、权证协议或单位协议或其他适用的协议行使持有人的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据适用契约、权证协议、单位协议或其他适用协议有权给予或采取的任何行动，全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

以存托人或其代名人名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如有）和利息付款，以及就认股权证或单位向持有人支付的任何款项，将作为全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。我们都不是，任何

受托人、任何认股权证代理人、任何单位代理人或我们的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证代理人的代理人或单位代理人将对与全球证券的实益所有权权益有关的付款记录的任何方面或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向持有人支付的任何本金、溢价或利息或以其他方式向该全球证券的持有人分配基础证券或其他财产后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在90天内我们未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的全球证券。任何以最终形式发行以换取全球证券的证券将以存托人给予我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的全球证券实益权益所有权的指示。

Dorsey & Whitney LLP将代表Venus Concept Inc.传递与发行和销售特此发售的证券有关的某些法律事项。额外的法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问为我们或任何承销商、交易商或代理传递。

我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中以引用方式并入我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表，已根据独立注册公共会计师MNP LLP的报告，根据该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入。

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或随后提交的以引用方式并入的文件中包含的任何陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中包含的陈述将被视为就本招股章程而言被修改或取代。

我们通过引用在本招股说明书中纳入我们的下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，在本招股说明书日期至本招股说明书所述证券的发行终止期间。然而，我们不会通过引用纳入任何不被视为“提交”给SEC的文件或其中部分，无论是下文具体列出的还是未来提交的，包括任何薪酬委员会报告和绩效图表或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关证据。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

我们随后在本次发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可通过以下地址写信或致电我们索取以引用方式并入本招股说明书的任何文件的免费副本：

Venus Concept Inc.

235 Yorkland Blvd.，Suite 900

安大略省多伦多M2J 4Y8

(877) 848-8430

注意：总法律顾问及公司秘书

然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

就可能允许董事、高级管理人员或控制注册人的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，在SEC看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。

我们的网站地址是https://www.venusconcept.com/en-us/。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程，而阁下不应将本网站上的资料视为本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址作为非活动文本参考仅包含在内。

以下是除承销折扣和佣金外，预计与在此注册的证券相关的费用的估计（SEC注册费除外）。所有这些费用将由注册人支付。

《特拉华州一般公司法》第145条（a）款，授权公司赔偿任何曾是或现为当事人的人，或因该人是或曾是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求担任或正在担任董事、高级人员，而被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查（公司的诉讼或公司有权采取的诉讼除外），另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，针对该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，前提是该人善意行事，且其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。

第145条第（b）款授权法团向任何曾是或现为一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人作出弥偿，该诉讼或诉讼由法团或有权因该人以上述任何身分行事而促使作出对其有利的判决，如该人本着诚意行事，且以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，则该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

第145条进一步规定，凡公司的董事或高级人员在第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，或在其中的任何申索、发行或事项的抗辩中，已根据案情或其他方式获得胜诉，该人须就该人实际及合理招致的与此有关的开支（包括律师费）获弥偿；第145条所规定的弥偿不应被视为不包括获弥偿方可能有权享有的任何其他权利；而第145条所规定的弥偿，除非在获授权或批准时另有规定，否则须继续适用于已不再担任董事、高级人员、雇员或代理人的人，并须于

这类人的继承人、执行人和管理人的利益。第145条亦授权法团代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据第145条就该等责任向该人作出赔偿。

《特拉华州一般公司法》第102（b）（7）条规定，公司的公司注册证书可包含一项条款，消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担的个人责任，但该条款不得消除或限制董事（i）因违反董事对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，（ii）因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为而承担的责任，（iii）根据《特拉华州一般公司法》第174条，或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们的经修订和重述的公司注册证书和我们的第二个经修订和重述的章程规定了上述和本文其他地方的赔偿条款。我们与我们的董事和高级职员签订了单独的赔偿协议，其范围可能比《特拉华州一般公司法》中包含的具体赔偿条款更广。这些赔偿协议通常要求我们（其中包括）赔偿我们的高级职员和董事因其作为董事或高级职员的身份或服务而可能产生的责任，但因故意不当行为而产生的责任除外。这些赔偿协议通常还要求我们垫付董事或高级管理人员因针对他们的任何诉讼而产生的任何费用，以便他们可以获得赔偿。此外，我们购买了一份董事和高级职员责任保险，为我们的董事和高级职员在某些情况下的辩护、和解或支付判决的费用提供保险。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够广泛，以允许对我们的高级职员和董事根据《证券法》产生的责任进行赔偿，包括报销所产生的费用。

注册人与参与在此注册的任何证券的发行或销售的任何承销商或代理人订立的任何承销协议或分销协议可要求此类承销商或交易商就特定责任（可能包括《证券法》规定的责任）向注册人、其部分或全部董事和高级管理人员及其控制人（如有）作出赔偿。

以下签名的注册人在此承诺：

但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些信息以引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（ii）段和（a）（1）（iii）段不适用。

就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许以下签名注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

以下签名的注册人在此承诺根据SEC根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年10月24日在安大略省多伦多签署本注册声明，并因此获得正式授权。

通过这些礼物认识所有人，其签名出现在下方的每一个人，即构成并指定Rajiv De Silva和Domenic Della Penna或其中任何一人为其真实、合法的代理人和代理人，全权替代和重新替代，由其并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份，向证券交易委员会备案和签署对本登记声明的任何和所有修改（包括生效后的修改）和增补，授予上述代理人和代理人，充分的权力和授权，以尽可能充分地按照他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或其替代人或替代人可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份和日期代表登记人签署如下。