附件4.1

 

 

 

契约

日期为2022年2月25日

之间

Twitter, Inc.

和

美国银行信托公司，全国协会，

作为受托人

2030年到期的5.000%优先票据

 

 

 

目 录

 

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第1条定义和以提及方式纳入					1
第1.01节		定义			1
第1.02节		其他定义			14
第1.03节		构造规则			15
第1.04节		通过引用《信托契约法》合并			16
第1.05节		持有人的行为			17
第2条说明					19
第2.01节		形式和日期；术语			19
第2.02节		执行和身份验证			19
第2.03节		注册及付款代理人			20
第2.04节		付款代理人持有的款项			20
第2.05节		持有人名单			21
第2.06节		转让和交换			21
第2.07节		替换注释			22
第2.08节		未偿还票据			22
第2.09节		国库券			22
第2.10节		临时笔记			23
第2.11节		取消			23
第2.12节		违约利息			23
第2.13节		CUSIP和ISIN数			24
第3条赎回					24
第3.01节		致受托人的通知			24
第3.02节		选择要赎回或购买的票据			24
第3.03节		赎回通知			25
第3.04节		赎回通知的效力			25
第3.05节		赎回或购买价的存款			26
第3.06节		部分赎回或购买的票据			26
第3.07节		可选赎回			26
第3.08节		偿债基金			27
第4条公约					27
第4.01节		票据的支付；额外金额			27
第4.02节		办公室或机构的维护			28
第4.03节		提供财务信息			28
第4.04节		合规证书			29
第4.05节		【保留】			29
第4.06节		暂住法、延伸法和高利贷法			29
第4.07节		对售后回租交易的限制			29
第4.08节		留置权限制			30
第4.09节		公司存在			31
第4.10节		在控制权变更触发事件发生时提供回购			32
第4.11节		附加票据担保人			34

 

i

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第4.12节		【保留】			35
第4.13节		进一步的文书和法令			35
第4.14节		额外利息通知			35
第4.15节		有限条件收购的财务计算			35
第5条继承人					36
第5.01节		资产的合并、合并、运输、转让和租赁			36
第5.02节		接替实体			38
第6条违约和补救措施					38
第6.01节		违约事件			38
第6.02节		加速度			39
第6.03节		其他补救措施			40
第6.04节		放弃过去的违约			41
第6.05节		多数控制			41
第6.06节		对诉讼的限制			42
第6.07节		持有人收取付款的权利			42
第6.08节		受托人提出的托收诉讼			42
第6.09节		恢复权利和补救措施			42
第6.10节		累积权利和补救措施			42
第6.11节		迟延或遗漏而不是放弃			42
第6.12节		受托人可提交申索的证明			42
第6.13节		优先事项			43
第6.14节		成本承担权			43
第7条受托人					44
第7.01节		受托人的职责			44
第7.02节		受托人的权利			45
第7.03节		受托人的个人权利			46
第7.04节		受托人的免责声明			46
第7.05节		违约通知			46
第7.06节		【保留】			47
第7.07节		补偿和赔偿			47
第7.08节		受托人的更换			47
第7.09节		合并等方式的继任受托人			48
第7.10节		资格；取消资格			48
第7.11节		优先收取对公司的索赔			49
第8条解除义务和不履行义务					49
第8.01节		契约的满足和解除			49
第8.02节		法律上的不当行为			50
第8.03节		违约行为			51
第8.04节		受托人申请为支付票据而存入的资金			51
第8.05节		偿还付款代理人持有的款项			51
第8.06节		受托人及付款代理人所持有的款项的申报表两年内无人认领			52
第8.07节		复职			51

 

第二部分

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第9条修正、补充和放弃					52
第9.01节		未经持有人同意			52
第9.02节		经持有人同意			53
第9.03节		遵守《信托契约法》			54
第9.04节		同意书的撤销及效力			54
第9.05节		票据上的记号或票据交换			54
第9.06节		受托人须签署修订等			54
第10条保障					55
第10.01节		票据担保			55
第10.02节		对担保人责任的限制			56
第10.03节		执行和交付			56
第10.04节		代位权			57
第10.05节		已确认的好处			57
第10.06节		票据担保的解除			57
第11条					58
第11.01节		《信托契约法》控制			58
第11.02节		通知			58
第11.03节		持有人与其他持有人的沟通			59
第11.04节		关于先决条件的证书和意见			59
第11.05节		证书或意见中要求的陈述			60
第11.06节		受托人和代理人的规则			60
第11.07节		股东，合伙人，高级管理人员或董事不承担个人责任			60
第11.08节		管辖法律、管辖权的同意			60
第11.09节		放弃陪审团审判			61
第11.10节		不可抗力			61
第11.11节		对其他协议不作不利解释			61
第11.12节		后继者			61
第11.13节		可分割性			61
第11.14节		对应的原件			62
第11.15节		目录、标题等			62
第11.16节		美国爱国者法案			62

 

附录A		与初始注释和附加注释有关的规定
附件a		票据形式
附件b		后继担保人须交付的补充契约的形式

 

第三章

日期为2022年2月25日的契约，由特拉华州公司Twitter, Inc.与美国银行信托公司National Association作为受托人。

W I T N E S E T H

鉴于，本公司已正式授权创建和发行本金总额为1,000,000,000美元，于2030年到期的5.000%优先票据（“初始票据”）；

鉴于，本公司已因执行和交付本契约和票据而获得了良好而宝贵的对价；和

鉴于，已经采取了所有必要的行动和事情来做出:（1）由公司正式发行和执行并根据本协议进行认证和交付的票据，公司的法律，有效和有约束力的义务，以及（2）本契约是合法的，根据本契约的条款，本公司的有效且具有约束力的协议。

因此，现在，为了彼此的利益以及票据持有人的平等和应得的利益，本公司与受托人达成以下协议。

第1条

定义和引用合并

第1.01节定义。

“额外利息”是指根据第6.02（d）节并受其约束的票据所欠的所有额外利息。

“附加票据”是指根据第2.01节不时根据本契约发行的附加票据（初始票据除外）。

任何人的“关联公司”是指直接或间接控制或受该人直接或间接共同控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制权”在针对任何人使用时，是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权，通过合同或其他方式；术语“控制”和“受控”具有与前述内容相对应的含义。

“代理人”是指任何托管人，注册商或付款代理人。

“债务总额”指截至确定日期的以下各项的总和:（1）在发行日之后发生的本公司及其国内受限制子公司当时未偿还的债务本金总额（a）中的较小者并以第4.08（a）和（b）条不允许的留置权作担保，受（a）条所述留置权约束的资产的公允市场价值， 由董事会真诚地确定；（2）根据第4.07（b）节在发行日之后订立的本公司及其国内受限制附属公司在出售和回租交易方面的现有可归属留置权；提供， 在本定义第（1）款包含与此有关的债务的范围内，任何此类可归属留置权将被排除在本第（2）款之外。为免生疑问， 在任何情况下，都不会要求将债务金额（包括此类债务的担保）一次以上地包括在总债务的计算中，尽管事实是不止一个人对此类债务负有责任，并且“这种债务是由一个以上的人的资产担保的。，

“适用保费”是指就任何适用的赎回日期的任何票据而言，以下两者中的较高者为准:

（1）该票据本金的1.0%；和

（2）（如有的话）超出部分:

（a）在该赎回日期，该票据的所有预定利息和应付本金的现值（不包括截至（但不包括）赎回日期的应计但未支付的利息（如有的话）），使用等于该赎回日的国库券利率加50个基点的折现率计算；超过

（b）该等票据的本金。

“可归属留置权”是指与出售和回租交易有关的以下较小者:（1）该交易标的资产的公允市场价值，由公司董事会真诚地确定；（二）承租人债务的现值（按年复率10%折现，按月计算）在相关租赁期或公司或适用的子公司可终止租赁的第一个日期之前的较短期间内支付的租金。

“破产法”是指经修订的美国破产法，编为第11编，美国法典1011330。

“董事会”是指公司的董事会或其任何正式授权代表该董事会行事的委员会。

“营业日”指的是不是法定假日的每一天。

“股本”就任何人而言，是指公司的任何和所有股份，合伙权益或该人股权中的其他同等权益（无论如何指定，无论是有表决权还是无表决权），使持有人有权获得利润和损失的份额，以及该人在扣除负债后的资产分配情况。

“控制权的变更”是指:

（1）公司（通过报告或依据《交易法》第13（d）条提交的任何其他文件）意识到， 代理， 投票， 书面通知或其他方式），表示任何“个人”或“团体”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的此类术语）， 除了公司， 其子公司或公司或其任何子公司的任何员工福利计划， 是或已经成为公司50%以上有表决权的股份的“实益拥有人”（根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条使用了该术语）；前提是， 然而， 就第（1）款而言，该个人或集团应被视为对任何此类个人或集团有权收购的所有股份拥有“实益所有权”， 这种权利是可以立即行使还是只能在时间流逝之后才能行使， 直接或间接；提供， 此外， 在根据该要约接受该投标证券的购买或交换之前，任何个人或团体均不得被视为根据该个人或团体提出的投标或交换要约投标的任何证券的实益拥有人；并规定， 此外， 根据该条款，交易将不被视为涉及控制权的变更，

 

2

（1）如（a）公司成为控股公司的直接或间接全资拥有的附属公司，（b）（i）紧接该交易之后，该控股公司的有表决权的股份的直接或间接持有人与紧接该交易之前的该公司的有表决权的股份的持有人基本相同，或紧随其后任何“个人”或“集团”（满足本句要求的控股公司除外）都不是该控股公司50%以上有表决权的股份的直接或间接实益拥有人的交易；要么

（2）本公司（在一项交易或一系列相关交易中）将本公司及其附属公司的全部或基本上全部资产出售、转让、转让或租赁（在一项交易或一系列相关交易中），任何人（公司或其任何子公司除外），但任何此类合并或合并除外，其中紧接此类交易之前发行在外的公司有表决权的股份构成，或转换为或交换为，在该交易生效后，幸存的人或其母公司的多数有表决权的股份。

“控制权变更触发事件”是指发生（1）控制权变更，在穆迪和标准普尔（或，如果穆迪（Moody’s）或标准普尔（S&P）或两者均应停止对债券评级（出于公司无法控制的原因），公司应选择任何其他国家认可的评级机构，等同于其他国家认可的评级机构的此类评级）（2）在该评级下降期间的任何一天，该票据的评级低于该国家认可的评级机构（a）在第一次公开宣布控制权变更（或发生控制权变更）之前有效的较低评级如果这种控制权变更发生在公告之前）和（b）在发行日。

“公司”是指根据第5条规定的Twitter, Inc.及其任何继承者。

“可比国债发行”是指由参考国债交易商选择的具有实际或内插到期日的美国国债，该到期日与将使用的债券的赎回日期至计划的最终到期日之间的期间类似，在选择时，并根据惯例财务惯例，对新发行的与赎回日至预定的最终票据到期日期间具有可比性的公司债务证券进行定价。

“可比国债价格”是指就任何赎回日期而言，（1）由公司确定的算术平均值，在排除最高和最低参考国库券交易商报价后，该赎回日期的参考国库券交易商报价的百分比；（2）如果公司获得的参考国库券交易商报价少于四个，则该赎回日期所有参考国库券交易商报价的算术平均值。

“合并EBITDA”是指， 对于任何人在任何测量期间， 的总和， 没有重复， 该期间的金额， 作为一个单一的会计期间， （1）合并净收入；（2）合并非现金费用；（3）合并利息费用；（4）合并所得税费用；（5）重组费用和收费；（6）与任何股票发行有关的任何费用或收费， 投资， 本契约未禁止的资本重组或债务的发生（无论是否成功）， 包括与之相关或与之相关的任何掉期合同， 或与发行票据有关；（7）发行日期后与收购有关的成本或应计费用或准备金；（8）公司或任何子公司根据任何管理股权计划或股票期权计划产生的任何成本或费用或任何其他管理或员工福利计划或协议， 任何股票认购或股东协议， 在这种成本或费用是由现金收益出资的情况下，

 

3

公司或发行公司股权（不符合条件的股权除外）的净现金收益；（9）可合理识别且实际上可支持的“运行率”成本节省，运营费用减少的金额，以及公司真诚地预计将在决定采取此类行动后的24个月内采取或预期采取的行动所产生的协同效应，减去在此期间或之前从此类行动中获得的实际收益（节省的成本，减少的运营费用和协同效应应以形式为基础进行计算，就像节省的成本，减少的运营费用一样，或者在这段时间的第一天就实现了协同效应）。

合并EBITDA应在适用的计量期内对任何资产出售或其他处置或收购在备考基础上生效后计算， 投资， 合并， 该人及其子公司的合并和终止经营（根据公认会计原则确定）（1）在该计量期内或在该计量期的最后一天之后以及在确定合并EBITDA的交易之日或之前的任何时间发生的（2）本公司真诚地认定不属于正常经营范围， 在每种情况下，就好像这种资产出售或其他处置或收购一样， 投资， 合并， 合并或处置操作发生在该计量期的第一天；提供， 此外， 公司不应被要求对其认为不重要的任何交易进行形式上的影响。“此类备考计算应由公司负责的财务或会计人员真诚地进行。，

“合并所得税费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，该人及其子公司在根据公认会计原则在合并基础上确定的期间内支付或应计的联邦，州，地方和外国所得税的准备金，在此期间内，包括与该等税项有关或因任何税务审查而产生的任何罚款及利息，但以在计算综合净收入时已扣除的数额为限。

“合并利息支出”是指， 就任何人而言，在任何期间， 没有重复， 该人士及其附属公司在按照公认会计原则在合并基础上确定的该期间的总利息净费用，但在计算合并净收入时应予扣除， 该人及其子公司， 包括， 但不限于:（1）递延融资成本的任何摊销， 债务折扣， 佣金， 费用和支出以及任何其他金额的非现金利息；（2）任何掉期合同下与利率保护有关的净成本（包括折扣的任何摊销）（三）任何延期付款义务的利息部分；（四）所有佣金， 与信用证有关的折扣和其他费用， 银行承兑汇票， 融资活动或类似活动；（5）所有应计利息；（6）已支付的融资租赁债务的利息部分， 应计和/或计划由该人及其子公司在根据公认会计原则在合并基础上确定的期间内支付或应计；（7）该人的所有资本化利息以及该期间的子公司；（8）归属于第三方在任何非全资子公司中的少数股权的任何利息费用的金额；（9）根据任何证券的注册权协议或契约所欠的任何“额外利息”以及与任何债务的整体保费或其他破损费用有关的任何付款；（10）与税收有关的任何罚款和利息，

“合并净收入”是指，就任何人而言，在任何时期内，该人及其子公司在按照公认会计原则确定的时期内的合并净收入（或损失），经调整后，在计算该净收入时所包括的范围内，通过排除，无重复:（1）所有非常、不寻常或非经常性损益（扣除与交易相关的费用和支出）、收入、支出、费用、遣散费、搬迁费用、整合和设施或基地的开业费用及其他业务优化费用

 

4

（包括与新产品推出和其他战略或成本节约计划有关的）， 应计或准备金（包括与收购有关的重组和整合成本以及对现有准备金的调整）， 签署费用， 保留或完成奖金， 其他高管招聘和留任成本， 过渡成本， 与关闭/合并设施或基地以及削减或修改养老金和退休后雇员福利计划有关的费用；（2）该人及其子公司的净收入中可分配给未合并人员少数股权的部分（规定， 然而， 任何未合并的人或子公司的净收入应在一定范围内包括在内。（3）该人或其子公司之一在正常业务过程之外出售资产所产生的收益或损失（减去与交易有关的费用和支出）， （4）任何已处置或已终止业务的净收入（亏损），或已处置或已终止业务的净收益或亏损， 在税后基础上；（5）由于会计准则变更的累积影响而实现的任何收益或损失；（6）由于债务的提前终止或转换而产生的任何税后净收益或损失， 衍生工具或其他长期负债；（7）非现金收益， 损失， 收入将公允价值会计方法应用于某些衍生工具所产生的费用根据会计准则编纂主题815或任何相关的后续会计准则编纂主题的要求；（8）货币波动产生的收益或损失；（9）在此期间与诉讼或其他纠纷有关的任何费用或支出；以及（10）财务会计准则编纂主题805–业务合并和主题350–无形资产–商誉和其他（ASC805和ASC350）（原财务会计准则委员会声明第141号）要求或允许的对该人的合并财务报表中任何一行项目进行调整的影响和142， 分别）产生于采购会计的应用， 包括在发行日之后完成的任何收购，或其任何金额的摊销或冲销， 税后净额，

此外，在该人及其子公司的合并净收入中尚未包括的范围内，尽管有上述相反的规定，合并净收入应包括从业务中断保险中获得的收益金额，以及与本契约未禁止的资产的任何投资或出售，运输，转让或处置有关的补偿或其他补偿规定所涵盖的任何费用或收费的偿还。

“合并非现金费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，总折旧，摊销（包括商誉，其他无形资产的摊销，递延融资费用，债务发行成本，佣金，费用和支出），减值费用或资产冲销或减记，与向该人或任何子公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问发行股权有关的非现金补偿费用，以及该人及其子公司的其他非现金费用，以减少该人及其子公司在该期间的合并净收入，根据公认会计原则在合并基础上确定（不包括构成特殊，异常或非经常性项目或损失的任何此类费用，也不包括构成特殊的任何此类费用，不寻常或非经常性项目或损失，或任何费用，需要应计或准备金的现金费用在任何未来时期）。

“合并子公司”是指自任何确定日期起，对于任何人而言，该人的子公司，其财务数据根据公认会计原则反映在该人的合并财务报表中。

“受托人的公司信托办公室”是指第11.02节中指定的受托人的地址，或受托人可以通知持有人和公司的其他地址。

 

5

“信贷协议”是指本公司、贷款方和作为行政代理人的摩根大通Bank，N.A.之间于2018年8月7日签订的某些循环信贷协议，该协议经不时修订。

“托管人”是指受托人，作为全球形式的票据的托管人，或其任何后续实体。

“债务人救济法”是指美国的《破产法》，以及所有其他清算，保管，破产，为债权人的利益转让，暂停，重新安排，接管，破产，重组，或美国或其他适用法域的类似债务人救济法律不时生效，并普遍影响债权人的权利。

“default”是指在通知或时间流逝之后或两者都将成为违约事件的任何事件。

“最终票据”是指不包括全球票据图例的经认证的初始票据或附加票据（如果该票据的转让受适用法律的限制，则带有限制性票据图例）。

“保管人”是指就可全部或部分以全球形式发行或发行的票据而言，在第2.03（b）节中指定为该票据的保管人，以及根据本契约的适用规定被任命为保管人并已成为保管人的任何及所有继承人。

就任何人而言，“不合格股权”是指该人的股权，根据其条款（或其可转换或可交换的任何证券的条款）或在发生任何事件时，时间的流逝或其他方式是:

（1）要求在票据的规定到期日之前，根据持有人的选择全部或部分赎回或可赎回，以获得合格股权以外的对价；或

（二）持有人可以选择转换为不符合条件的股权或者可以转换为债权的；

但在每种情况下，（x）只有在该日期之前要求赎回、如此可转换或可交换或如此可赎回的该等股本权益的一部分，将被视为不合格股本权益，（y）股权并不构成不合格的股权，仅仅是因为有条款规定，在票据规定的到期日之前发生“控制权变更”或“资产出售”时，股权持有人有权要求回购或赎回，和（z）发行给任何计划的股权为了该人或其子公司的员工的利益，或通过任何计划为该员工提供的利益，不会仅仅因为该人或其子公司可能需要回购该股份以履行适用的法定或监管义务而构成不合格的股权。

“除法人员”具有“除法”定义中赋予它的含义。

“分割”是指，对于一家有限责任公司，该人（“分割人”）的资产，负债和/或义务在两个或多个有限责任公司之间的分割（无论是根据“分割计划”还是类似安排），它可能包括也可能不包括分裂的人，并且根据该分裂的人可能生存也可能不生存。

 

6

“分割继承人”是指在分割人的分割完成后，在紧接该分割完成之前持有该分割人先前持有的全部或基本上全部资产，负债和/或义务的任何人。分割后保留其全部或基本全部资产、负债和/或义务的分割人，在发生这种分割时应被视为分割继承人。

就任何人而言，“国内受限制子公司”是指根据美国，其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的该人的任何子公司，由该人的外国子公司（直接或间接）拥有的任何此类子公司除外。

“股本权益”是指与股本有关的所有股本和所有认股权证或期权，或其他购买股本的权利，但不包括可转换为或可转换为股本的债务。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“融资租赁”是指适用于任何人的，承租人的任何财产的任何租赁，无论是不动产，个人财产还是混合财产，都必须根据公认会计原则归类为融资租赁。

“外国子公司”就任何人而言，是指该人的任何子公司，但根据美国，其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的子公司除外。

“公认会计原则”是指美国财务会计准则委员会的声明和声明中规定的美国公认会计原则，或经美国会计行业重要部门批准的其他实体的其他声明中规定的公认会计原则，自确定之日起生效；但除另有明确规定外，为确定是否遵守本契约条款而进行的所有计算均应使用发行日生效的公认会计原则。

“政府义务”是指以下证券:

（1）美利坚合众国对及时付款的直接义务，并以其全部信用和信用作担保；或

（2）由美利坚合众国的机构或工具控制或监督并作为其行事的人的义务，及时付款是美利坚合众国的完全信用和信贷义务，

无论在哪种情况下，发行人都不能选择赎回或赎回。

“担保”是指任何人直接或间接为任何其他人的债务提供担保的任何或有或其他义务；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。作为动词的“担保”一词具有相应的含义。

“担保人”是指根据本契约的规定执行票据担保的公司的任何子公司。

 

7

“持有人”是指在票据登记簿上以其名义登记票据的人。

任何特定人士的“负债”是指借款的任何义务。

为免生疑问，与任何人有关的债务仅包括偿还提供给该人的款项的债务，而不包括任何其他类型的债务或义务，尽管该其他债务或义务可能由票据，债券证明，债券或其他类似工具可能具有融资交易的性质，也可能是根据公认会计原则被归类为“债务”或另一种类型的负债的义务，无论是否需要反映在该人的资产负债表上。

“初始购买者”是指本公司与J.P.Morgan Securities LLC于2022年2月23日的发行日就票据的发售和出售而订立的购买协议附表I所列的几个初始购买者。

就票据而言，“利息”是指与之相关的常规利息和额外利息（如果有的话），除非上下文另有要求。

任何人的“投资”是指任何直接或间接的贷款，（通过向另一人转移现金或其他财产或资产，或为另一人的帐户或使用而支付的任何其他财产或服务）向另一人预付（或以其他方式提供信贷）或出资，包括但不限于，以下情况:（1）购买或获取他人的任何股本或其他实益拥有权的证据；（2）购买、获取或担保他人的债务或其他责任。

“发行日期”指2022年2月25日。

就任何人而言，“合资企业”是指由该人和/或其一个或多个子公司直接或间接拥有最多（包括50%）股权的任何合伙企业，公司或其他实体。

“法定假日”是指不要求商业银行机构或公司信托办公室在纽约州或付款地营业的星期六，星期日或一天。

“留置权”是指任何留置权，担保权益，抵押，抵押或类似的产权负担；但前提是，在任何情况下，经营租赁或非排他性许可均不得视为构成留置权。

“评估期”是指在确定的任何日期，已向SEC提交财务报表的公司最近完成的四个会计季度。

“Moody’s”是指穆迪投资者服务公司，穆迪公司及其后继者的子公司。

“票据担保”是指根据第4.11节的规定，在发行日期之后，本公司的子公司可能不时就票据订立的任何担保。

“票据”是指初始票据，尤其是指根据本契约认证和交付的任何票据。就本契约的所有目的而言，“票据”一词还应包括根据补充契约可能发行的任何其他票据，以及根据本契约转让，替换或交换票据时将发行或认证的票据。

 

8

就任何债务而言，“义务”是指针对或与本金有关的所有义务（无论是在发行日存在的还是在发行后产生的，绝对的或或有的，直接的或间接的）（到期时，在加速时，在赎回时，在根据强制性购买要约进行的强制性偿还或回购时，或以其他方式），溢价，利息，罚款，费用，赔偿，偿还和与该债务有关的其他应付款项和负债，包括在任何破产，破产或重组或类似情况或程序开始后应计或应计的所有利息。合同费率（包括但不限于，在相关文件中指定的任何违约时适用的合同利率），无论在这种情况下或在诉讼程序中是否允许对此类利息提出索赔。

“发行备忘录”指日期为2022年2月23日的初步发行备忘录，并由日期为2022年2月23日的相关定价条款清单补充，该条款与初始票据的销售有关。

就公司或任何担保人而言，“高级职员”是指董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、任何副总裁、财务总监、财务主管、任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书，（1）该人，或（2）如果该人由单个实体拥有或管理，则该实体（或董事会为本契约的目的指定为“高级职员”的任何其他个人）。

“高级职员证书”是指由公司的一名高级职员或担保人（如适用）签署的证书。

“律师意见”是指受托人合理接受的法律顾问的书面意见，该意见符合本协议第11.05节的要求。律师可以是公司或公司任何子公司的雇员或律师。

“面值赎回日”是指2029年12月1日（初始票据到期日之前的三个月）。

“许可留置权”是指:

（1）对任何资产的留置权，仅为担保为翻新，改良或建造此类资产而产生的义务而设立，这些义务不迟于此类翻新，改良或建造完成后的12个月内发生，以及此类义务的所有更新，扩展，再融资，替换或退款；

（2）担保（a）高级信贷安排下的债务（包括与之相关的任何信用证）的留置权，以及（b）本公司及其国内受限制子公司在掉期合同下的义务以及由其提供或与之订立的库务和现金管理服务的义务，高级信贷安排下的贷款人或其关联公司（只要这些人在签订此类协议或安排后仍是其贷款人或关联公司）；但根据本条第（2）款由此类留置权担保的此类债务的本金总额不得超过20亿美元；

（3）（a）为确保支付购买价款或与购买（包括购买）有关的其他购置、安装或建造费用而给予的留置权

 

9

（通过合并或合并）任何主要财产，包括与任何此类收购有关的融资租赁交易，包括任何购买资金留置权，（b）在收购时（包括通过合并或合并进行的收购）或在公司或当时拥有该财产的任何人的任何国内受限制子公司收购时存在的对任何主要财产的留置权，无论该财产是否这些现有留置权不是为了确保支付其所附财产的购买价而给予的；但就（a）项而言，留置权应在收购后的12个月内给予，并应仅附加于所获得或购买的主要财产以及当时或之后放置在其上的任何改进及其任何收益，对其的加入和其保险收益；

（四）有利于公司或者境内受限子公司的留置权；

（5）对以美利坚合众国或其任何州或其任何政治分区为受益人的任何主要财产的留置权，以确保进展或其他付款，或确保为获取，建造或改善该主要财产的费用提供资金而产生的债务；

（6）法律规定的留置权，例如在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理员和技工的留置权和其他类似留置权，与法律程序有关的留置权，以及完全由于与银行留置权有关的任何成文法、普通法或合同规定而产生的留置权，（二）对在债权托管机构开立的证券账户、存款账户或者其他资金享有的抵销权或者类似的权利和救济措施；

（7）税款，评估或其他政府费用的留置权，但逾期未超过30天，或可能因不付款而受到处罚，或正在通过适当程序真诚地提出异议；

（8）保证履行投标、贸易或商业合同、政府合同、采购、建设、销售和服务合同（包括公用事业合同）、租赁、法定义务、担保、中止、关税和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的留置权，在每种情况下，在正常的业务过程中，押金作为有争议的税收，进口或关税，对保险公司的责任或支付租金的担保，以及担保信用证，担保的留置权，与上述义务有关或与工人补偿，失业保险或其他类型的社会保障或类似法律法规有关的保证金或其他担保；

（9）本公司及其国内受限制子公司的知识产权许可和再许可，以及授予他人的财产租赁和再租赁，不得以任何方式干扰本公司及其子公司的业务的任何重大方面；

（十）对特定存货或者其他货物的留置权，在正常业务过程中为该人的帐户签发或创建的信用证或银行承兑汇票的所有权和收益凭证，以确保该人的义务，以便利此类存货或其他货物的购买，运输或存储；

（11）股票留置权，本公司任何合营企业或其任何国内受限制附属公司或任何国内受限制附属公司的合伙企业或其他股权，或OWNS合营企业的股权以确保仅向该合营企业提供或垫付的债务的任何国内受限制附属公司的合伙企业或其他股权；但在每种情况下，以该等留置权作担保的债务，并无以对本公司或任何国内受限制附属公司的任何其他财产的留置权作担保；

 

10

（12）担保净额结算服务，商业信用卡计划，透支保护和其他金库，存款和现金管理服务的留置权和存款，或与任何自动清算所资金转移或其他资金转移或支付处理服务有关的留置权和存款；

（13）本公司或任何国内受限制附属公司为清偿或贬低票据和本契约或任何其他债务而存入的留置权，以及由该存款组成的留置权；

（十四）保险单的留置权和与保险费融资有关的收益；

（15）地役权、通行权、契约、限制、轻微侵犯、突出、市政和分区及建筑条例及类似收费、产权负担、产权瑕疵或其他不正当行为、政府对使用财产或经营行为的限制，以及有利于政府当局和公用事业的其他类似指控，产权负担和留置权，这些费用和留置权不会对公司及其子公司的整体正常业务过程造成实质性干扰；

（16）作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，以及被视为与回购协议中的投资有关的留置权；或

（17）以上第（1）至（16）款所述留置权的全部或部分延期、续期、替换或替换（或连续延期、续期、替换或替换），包括在内。

为免生疑问，在“许可留置权”的定义中包含特定留置权不应产生任何暗示，即由此类留置权担保的义务构成债务。

“个人”是指任何个人，公司，合伙企业，合资企业，协会，有限责任公司，股份公司，信托，非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

就任何人而言，“主要财产”是指该人在任何类型的财产或资产（包括任何其他人的股本和其他证券）中的所有权益，但董事会通过决议确定的除外真诚（考虑到这一点，除其他外，该等财产对本公司及其合并子公司的业务，财务状况和收益的重要性（整体而言）对本公司及其合并子公司的业务不重要。

“合格股权”是指除不合格股权以外的任何人的所有股权。

就控制权的任何变更而言，“评级下降期间”是指（1）从（a）首次公开宣布发生控制权变更或公司或公司股东的意图之日起的较早者开始的期间，在适用的情况下，以实现此类控制权变更，或（b）发生此类控制权变更，并且（2）在此类控制权变更完成后的第60个日历日结束；但前提是，该期限应延长至票据评级的时间，正如适用的评级机构所指出的，适用的评级机构正在公开宣布考虑降级。

 

11

在任何适用的利息支付日应付的利息或额外利息（如果有的话）的“记录日期”是指该利息支付日之前的下一个2月15日或8月15日（无论是否为营业日）。

“赎回价格”，当用于要赎回的任何票据时，是指根据本契约要赎回的价格。

“参考国库券交易商”是指公司选择的三家主要美国政府证券交易商及其各自的继任者。如果上述任何一项不再是美国政府的主要证券交易商，则公司将替代另一家国家认可的投资银行公司，该公司是美国政府的主要证券交易商。

“参考国库券交易商报价”是指在任何赎回日期，由公司确定的算术平均值，每个参考国库券交易商在纽约市时间下午3:30（赎回日期之前的第三个工作日）以书面形式向公司报价的可比国库券的买入价和卖出价（在每种情况下均以其本金的百分比表示）。

“负责人员”是指就受托人而言，受托人的公司信托部门中的任何人员，包括任何副总裁，助理副总裁，助理秘书，助理司库，信托官员或受托人的任何其他官员，其通常履行的职能与当时应分别为此类官员的人所履行的职能相似，或由于该人对特定主题的了解和熟悉而将任何公司信托事项转交给谁，并且在每种情况下，他应直接负责本契约的管理。

“限制性票据图例”是指本契约附录A第2.3（e）（i）节中列出的第一个图例。

“S&P”是指S&P Global Ratings（S&P Global，Inc.的一个部门）或其评级机构业务的任何后续业务。

“SEC”是指根据《交易法》不时组成，创建的美国证券交易委员会，或者，如果在本契约执行后的任何时间，该SEC不存在，则在该时间履行此类职责的机构。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“高级信贷安排”是指， 就本公司或其任何国内受限制附属公司而言， 一笔或多笔债务融资， 包括信贷协议， 或其他融资安排（包括， 没有限制， 商业票据便利或契约）提供循环信用贷款， 定期贷款， 信用证或其他长期债务， 包括任何笔记， 抵押贷款， 担保， 附属文件， 与此相关的文书和协议， 及任何修订， 补品， 修改， 扩展， 续约， 重述或退款，以及替代的任何契约或信贷安排或商业票据安排， 退还或再融资贷款的任何部分， 笔记， 其他信贷安排或承诺， 包括任何这样的替换， 退款或再融资安排或契约，该安排或契约增加了根据该安排允许借入的金额或更改了其到期日，或增加了国内受限制子公司作为其下的额外借款人或担保人，无论是由该代理人还是任何其他代理人， 放款人或一组放款人，

 

12

任何特定人员的“高级官员”是指首席执行官，任何总裁，任何副总裁，首席财务官，财务主管，任何助理财务主管，秘书或任何助理秘书。

“重要子公司”是指根据《交易法》（或任何后续规则）的S-X条例第1-02（w）条第（1）或（2）款定义为公司“重要子公司”的任何子公司。

“规定的到期日”，就任何票据或其上的任何分期利息而言，是指该票据中指定的日期，即该票据或该分期利息的本金到期应付的固定日期。

一个人的“子公司”是指公司，合伙企业，有限责任公司或其他类似实体，其多数表决权股份由该人或该人的子公司拥有。除非另有说明，“子公司”一词是指公司的子公司。

“掉期合约”指（1）任何及所有利率掉期交易， 基础互换， 信用衍生品交易， 远期汇率交易， 商品互换， 商品期权， 远期合约， 股票或股票指数互换或期权， 债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易， 利率期权， 远期外汇交易， 限制交易， 场内交易， 领子交易， 货币互换交易， 跨货币汇率掉期交易， 货币期权， 现货合约， 或任何其他类似交易或上述任何一项的组合（包括， 没有限制， 任何燃料价格上限和燃料价格领口或下限协议，以及旨在防止或管理燃料价格波动的类似协议或安排，以及达成上述任何一项的任何选择）， 任何此类交易是否受任何主协议管辖或受制于任何主协议， （2）任何及所有任何种类的交易， 以及相关的确认， 这些条款和条件受制于， 或由， 国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议， Inc.， 任何国际外汇总协议， 或任何其他主协议（任何此类主协议， 连同任何相关的时间表， “主协议”）， 包括任何主协议项下的任何此类义务或责任，

“转移限制票据”是指具有或需要具有限制票据图例的最终票据和任何其他票据。

“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，每年的利率等于可比国库券发行的半年等效到期收益率（从紧接该赎回日期之前的第三个工作日计算），假设可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国债价格。

“信托契约法”是指经修订的1939年《信托契约法》（15U.S.C.77AAA-777BBBB）。

“受托人”是指美国银行信托公司，国家协会，作为受托人，直到继任者根据本契约的适用规定将其替换为止，此后是指在此服务的继任者。

“UCC”指不时在纽约州生效的《统一商法典》。

 

13

一个人的“表决权股份”是指该人当时未偿还的所有类别的股本或其他权益（包括合伙权益），通常有权（不考虑任何意外事件的发生）在其董事，经理或受托人的选举中投票。

第1.02节其他定义。

 

期限		在一节中定义
“额外利息通知”		4.14
“代理成员”		附录A第2.1（c）条
“适用程序”		附录A第1.1（a）条
“认证命令”		2.02（c）
“记账式利息”		附录A第2.1（c）条
“Clearstream”		附录A第1.1（a）条
“继续任职的人”		5.01（a）（1）
“权威笔记传说”		附录A第2.3（e）条
“分销遵从期”		附录A第1.1（a）条
“DTC”		2.03（b）
“Euroclear”		附录A第1.1（a）条
“违约事件”		6.01
“到期日”		1.05（j）
“全球票据”		附录A第1.1（a）条
“Global Notes Legend”		附录A第2.3（e）条
“付息日期”		附件a
“LCA选举”		4.15
“LCA测试日期”		4.15
“有限条件收购”		4.15
“笔记寄存器”		2.03（a）
“报价”		4.10（a）

 

14

期限		在一节中定义
“提供到期日”		4.10（b）
“购买要约”		4.10（a）
“付款代理人”		2.03（a）
“购买金额”		4.10（b）
“购买日期”		4.10（b）
“购买价格”		4.10（b）
“Qib”		附录A第1.1（a）条
“登记员”		2.03（a）
“S条例”		附录A第1.1（a）条
“法规全球通知单”		附录A第2.1（b）条
“法规S注释”		附录A第2.1（a）条
“限制票据传奇”		附录A第2.3（e）条
“规则144”		附录A第1.1（a）条
“规则144A”		附录A第1.1（a）条
“规则144a全球注释”		附录A第2.1（b）条
“规则144a注释”		附录A第2.1（a）条
“规则904”		附录A第1.1（a）条
“继任公司”		5.01（a）（1）
“继任担保人”		5.01（b）（1）

第1.03节施工规则。

除非上下文另有要求，否则:

（1）第1.01或1.02节中定义的术语具有其中赋予的含义；

（2）未另作定义的会计术语具有公认会计原则赋予该术语的含义；

（3）“或”不是排他性的；

 

15

（四）单数词含复数，复数词含单数；

（5）规定适用于连续的事件和交易；

（6）除非上下文另有要求，对“附录”、“条款”、“部分”、“条款”、“附表”或“附件”的任何提及均指本契约的附录、条款、部分、条款、附表或附件（视情况而定）；

（7）“在此”，“在此”和其他类似含义的词语是指整个本契约，而不是任何特定的条款，部分，条款或其他细分；

（8）“包括”是指包括但不限于:

（9）“$”指美元；

（10）提及《证券法》、《交易法》或《信托契约法》的条款或规则，应被视为包括美国证券交易委员会不时采用的替代、替换或后续条款或规则；

（11）除非另有规定，对协议和其他文书的提及应被视为包括对此类协议或文书的所有修订和其他修改，但仅限于本契约的条款未禁止此类修订和其他修改的范围；和

（12）如某项交易符合一类以上的准许交易或列出的例外情况的标准，公司可自行决定将该等交易分类。

第1.04节通过引用《信托契约法》成立公司。

每当本契约明确提及《信托契约法》的一项规定并声明该规定适用于本契约时，该规定均通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。

本契约中使用的以下《信托契约法》术语具有以下含义:

“契约证券”指票据；

“证券契约持有人”是指票据持有人；

“合格的契约”是指本契约；

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人；和

票据和票据担保上的“债务人”分别是指公司和任何担保人，以及票据和票据担保上的任何后续债务人。

本契约中使用的所有其他术语，由《信托契约法》定义，由《通过信托契约法》定义，引用另一法规或由美国证券交易委员会规则根据《信托契约法》定义，具有赋予它们的含义。

 

16

第1.05节持有人的行为。

（a）任何请求、要求、授权、指示、通知、同意，持有人给予或采取的本契约所规定的放弃或其他行动，可以体现在由这些持有人亲自签署或由正式书面任命的代理人签署的一项或多项具有实质上相似的期限的文书中，并由其证明。除非本文另有明确规定，否则当该一份或多份文书或记录或两者均交付给受托人，并在明确要求的情况下交付给公司和任何担保人时，该诉讼应生效。执行任何此类文书或任命任何此类代理人的书面文件的证明，或任何人持有票据的证明，对于本契约的任何目的而言都是足够的，并且（在遵守第7.01节的前提下）对受托人，公司和任何担保人有利，如果按照第1.05节中规定的方式进行。

（b）任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由该等文书或文书签立的证人的誓章或由任何公证人或其他获法律授权收取契据的人员的证明书证明，证明签署该文书或书面文件的个人向他确认已执行该文书或（2）以受托人认为合理充分的任何其他方式。如果这种执行是由个人以外的任何法律实体或其代表执行的，则这种证书或誓章或其他方式也应构成执行该证书或誓章的人的权限的证明。执行任何此类文书或书面文件的事实和日期，或执行该文书或书面文件的人的权限，也可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

（c）票据的所有权须由票据登记册证明。

（d）任何票据的持有人提出的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，均对该票据的每一位未来持有人及在该票据的转让登记或为交换或代替转让登记时所发行的每一张票据的持有人具有约束力，对于受托人，公司或任何担保人根据其采取，遭受或省略的任何行动，无论是否在该票据上注明了该行动。

（e）公司可设定一个记录日期，以确定有权作出以下决定的持有人的身份， 提出或接受任何请求， 需求， 授权， 方向， 注意， 同意， 本契约中规定的弃权或其他行动， 或对持有人授权或允许采取的任何行动进行表决；但公司不得为其设定记录日期， 本款的规定不适用于， 发出或发出任何通知， 宣言， 以下（f）款所指的要求或指示。除非另有说明， 如果公司未在任何人就任何此类行为首次征求持有人意见之前做出规定， 或在任何此类投票的情况下， 在投票之前， 任何此类记录日期应为首次征求此类同意或投票之前的20天，或在此类征求或投票之前提供给受托人的最新持有人名单的日期中的较晚者。如果根据本（e）条设置了任何记录日期， 在该记录日的持有人， 只有这样的持有者， 有权作出， 提出或接受这样的要求， 需求， 授权， 方向， 注意， 同意， 弃权或采取其他行动， 在该记录日期之后，该持有人是否仍为持有人；但除非已采取行动，否则此类行动在本协议项下无效， 持有人在适用的到期日之前或之前给予或接受所需本金的票据， 或每个受影响的持有者， 在适用的情况下， 在每种情况下，在该记录日期。在根据本款规定的任何记录日期之后， 公司， 以自己的代价， 应安排通知该记录日期， “拟由持有人采取的行动，以及以书面形式给予受托人和以第11.02节规定的方式给予每个持有人的适用到期日。，

（f）受托人可设定任何日期为记录日期，以决定有权参与发出或作出（1）任何失责通知、（2）任何失责声明的持有人

 

17

第6.02节中提到的加速度， （3）第6.05或（4）条所提述的任何指示或第6.06（a）条所提述的提起法律程序的任何请求，并不就设定该纪录日期招致任何法律责任。如果根据本款规定了任何记录日期， 在该记录日的持有人， 也没有其他持有者， 有权加入该通知， 宣言， 请求或指示， 在该记录日期之后，该持有人是否仍为持有人；但除非已采取行动，否则此类行动在本协议项下无效， 在必要本金的票据持有人或每个受影响的持有人在适用的到期日之前或之前给予或采取的， 在适用的情况下， 在每种情况下，在该记录日期。在根据本段设定的任何记录日期之后， 受托人， 由公司出资， 应安排通知该记录日期， “持有人拟采取的行动，以及将以第11.02节规定的方式给予公司和每个持有人的适用到期日。，

（g）在不限制前述规定的情况下，有权就任何特定票据采取本协议项下的任何行动的持有人，可以就该票据的本金的全部或任何部分采取行动，也可以由一个或多个正式任命的代理人采取行动，其中每一项都可以根据该任命就该本金的全部或任何部分这样做。持有人或其代理人根据本款就该本金的不同部分发出的任何通知或采取的任何行动，应具有与每个该不同部分的单独持有人发出或采取的相同的效果。

（h）在不限制前述规定的一般性的前提下，持有人，包括作为全球票据持有人的保管人，可以通过正式书面指定的一名或多名代理人提出，给予或接受任何请求，要求，授权，指示，通知，同意，本契约中规定的由持有人作出，给予或采取的放弃或其他行动，作为全球票据持有人的保存人可以通过该保存人的长期指示和惯例，向任何此类全球票据的实益拥有人提供其代理人或代理人。

（i）本公司可订定一个记录日期，以确定保管人所持有的任何全球票据的实益拥有人，该保管人有权根据该保管人的程序（如有的话）作出、给予或取得该等票据，通过书面正式指定的代理人，持有人提出，给予或采取本契约中规定的任何请求，要求，授权，指示，通知，同意，放弃或其他行动；前提是该记录日期是固定的，只有在该记录日的持有人或其正式任命的代理人或代理人才有权提出，给予或采取此类请求，要求，授权，指示，通知，同意，放弃或其他行动，无论该持有人在该记录日之后是否仍然是持有人。除非在适用的到期日上或之前提出、给予或采取，否则此种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动在本协议项下均不有效。

（j）就依据第1.05条设定的任何记录日期而言，设定此种记录日期的一方可以指定任何一天为“到期日”，并可以不时将到期日更改为任何更早或更晚的日期；前提是除非在现有到期日之日或之前，以书面形式将拟议的新到期日通知另一方，并以第11.02节规定的方式通知每一位票据持有人，否则此类更改将不会生效。如果到期日未就根据本第1.05节设定的任何记录日期指定，则设定该记录日期的一方应被视为已在该记录日期之后的第120天最初指定为与之相关的到期日，但有权按照本条款（j）的规定更改到期日。

 

18

第2条

笔记

第2.01节形式和日期；条款。

（a）与初始注释和附加注释有关的规定在本协议的附录A中阐明，现将其并入本契约并明确成为本契约的一部分。票据和受托人的认证证书应基本上采用本协议的附件A的形式，并在此并入本契约，并明确成为本契约的一部分。票据可能具有法律，规则或与国家证券交易所达成的协议所要求的注释，图例或背书，公司或任何担保人必须遵守这些注释，图例或背书（如果有的话）或惯例（前提是任何此类注释，图例或背书均采用公司可接受的形式）。每张票据的日期应为其认证日期。票据的最低面额为$2,000，超出部分为$1,000的整数倍。

（b）根据本契约可以认证和交付的票据的本金总额是无限的。

票据中包含的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确作出，公司，任何担保人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意这些条款和规定，并受其约束。但是，在任何注释的任何规定与本契约的明确规定相冲突的范围内，本契约的规定应受其管辖和控制。

根据第4.10节规定的购买要约，持有人可以选择由公司回购这些票据。除第3条规定外，票据不可赎回。

本公司可能会不时创建和发行额外的票据，而无需通知持有人或征得持有人的同意，并且应与初始票据合并并形成一个类别，并应具有与排名，地位相同的条款，赎回或以其他方式作为初始票据（发行价格或在该额外票据的发行日期之前应计利息的支付除外，但在该额外票据的发行日期之后的首次支付利息除外）以及本句中关于税收可替代性的规定）；前提是，如果出于美国联邦所得税，美国证券法或其他目的，任何附加票据都不能与该票据互换，则附加票据将具有一个或多个单独的CUSIP编号。任何附加票据的发行都应受益于本契约的补充契约。

第2.02节执行和身份验证。

（a）至少一名高级人员应代表公司以手动或传真签名的方式签署票据。如果在票据上签名的官员在票据被认证时不再担任该职务，则该票据仍应有效。

（b）在实质上以附件A的形式通过受托人的手动签名进行认证之前，票据无权获得本契约下的任何利益，或出于任何目的是有效的或强制性的。该签名应为该票据已根据本契约得到适当认证和交付的确凿证据。

 

19

（c）在发行日，受托人应在收到由高级职员签署的公司书面命令（“认证命令”）后，对初始票据进行认证并交付。此外，在任何时候，受托人应不时在收到认证令后进行认证，或促使认证代理对该认证令中指定的本金总额进行认证并交付任何其他票据。根据本协议发行的此类额外票据。

（d）受托人可委任公司可接受的认证代理人对票据进行认证。只要受托人可以对票据进行身份验证，身份验证代理就可以对其进行身份验证。本契约中对受托人身份验证的每个引用都包括由该代理进行的身份验证。身份验证代理与代理在与公司的持有人或关联公司进行交易时具有相同的权利。

第2.03节注册和付款代理人。

（a）公司应设有一个办事处或机构，可以将票据提交以进行转让登记或交换（“注册商”），并至少设有一个办事处或机构，可以将票据提交以进行付款（“付款代理人”）。书记官长应保存一份票据登记册（“票据登记册”），以反映不时发行的记账式和最终登记票据的所有权， 如果有的话， 并将促进转让和交换记账式和最终注册票据代表公司。本公司可委任一名或多于一名联合注册商及一名或多于一名额外付款代理人。“书记官长”一词包括任何共同书记官长， 术语“付款代理人”包括任何其他付款代理人。本公司可撤销或更改任何付款代理人或注册商，而无须事先通知任何持有人。本公司应以书面形式将非本契约一方的任何代理人的名称和地址通知受托人。如果本公司未能委任或维持另一实体为注册商或付款代理人， 受托人应以受托人的身份行事，并有权根据第7.07节获得补偿。“公司或其任何子公司可以充当付款代理人或注册商。，

（b）本公司最初委任托管信托公司（“DTC”）担任全球票据的保管人。本公司最初任命受托人担任票据的付款代理人和注册商，并担任全球票据的保管人。

（c）受托人对保存人的作为或不作为不承担任何责任。

第2.04节付款代理人持有的款项。

公司应， 不迟于每个到期日的上午11:00（纽约时间）支付本金和保险费， 如果有的话， 以及任何票据的利息， 向支付代理人存入一笔足以支付该金额的款项， 该等款项将以信托方式为有权享有该等款项的持有人持有， 并且（除非该付款代理人是受托人）公司应立即将其作为或未作为通知受托人。公司应要求除受托人以外的每个付款代理人书面同意，付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付本金和保险费而持有的所有款项， 如果有的话， 债券的利息， 并须将公司在作出任何该等付款时的任何失责行为通知受托人。当任何这样的违约继续存在的时候， 受托人可以要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在支付给受托人后， 付款代理人（如果不是公司或子公司）对该款项不承担进一步的责任。如果公司或子公司担任付款代理人， 该公司应将其作为支付代理人持有的所有资金分开并单独存放在一个信托基金中，为持有人的利益服务。在与公司有关的任何破产或重组程序中， 受托人应作为票据的付款代理人。，

 

20

第2.05节持有人名单。

书记官长应在合理可行的情况下，以最新的形式保存所有持有人的姓名和地址的最新名单。如果受托人不是注册官，则公司应在每个利息支付日之前至少五个工作日以及受托人以书面形式要求的其他时间向受托人提供，以受托人可能合理要求的形式和日期列出持有人的姓名和地址。

第2.06节转移和交换。

（a）该等票据须以注册形式发出，并须在交出一份转让登记票据后，并遵照附录A的规定，方可转让。

（b）为了允许对转让和交换进行注册，公司应执行，受托人应在收到根据第2.02节发出的认证令或应注册官的要求对全球票据和最终票据进行认证。

（c）对于任何转让或交换的注册，不得向全球票据的实益权益持有人或最终票据的持有人收取服务费（根据第2.07节除外），但持有人必须支付与此相关的任何转让税或类似的政府费用（根据第2.10、3.06、4.10和9.05节在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似的政府费用除外）。

（d）【保留】。

（e）在转让或交换全球票据或最终票据的任何注册时发行的所有全球票据和最终票据，均为本公司的有效义务，证明同一债务，并根据本契约享有相同的利益，作为全球票据或最终票据在这种转移或交换的注册时交出。

（f）公司及受托人均无须（1）发出，在根据第3.02条发出赎回票据通知书或发出购买要约之日前15天开始营业之日起的期间内，登记任何票据的转让或交换并于发出该等通知当日营业时间结束时结束，（2）在全部或部分购买要约中登记任何如此选择赎回或受购买限制的票据的转让或交换，除非部分赎回或购买的任何票据的未赎回或未购买部分，或（3）如果根据购买要约进行的赎回或购买将在记录日期之后但在相应的利息支付日期或之前发生，在记录日期或之后及赎回或购买日期之前登记任何票据的转让或交换。

（g）在任何票据的转让的登记的适当提示之前，受托人，任何代理人和公司均可将以其名义注册任何票据的人视为并视为该票据的绝对所有人，以收取该票据的本金，溢价（如有），利息和所有其他目的，而受托人、任何代理人或公司均不受相反通知的影响。

（h）在根据第4.02条指定的公司办事处或代理机构交出任何票据以进行转让登记时，公司应以指定的受让人的名义执行，受托人应进行认证并邮寄，一个或多个替代票据的任何授权面额或类似的本金总额。

 

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（i）持有人可选择在根据第4.02条指定的公司办事处或代理机构交出将予交换的票据后，将该等票据兑换为任何授权面额或相同本金总额的其他票据。每当如此交出任何全球票据或最终票据以进行交换时，公司应执行并由受托人认证进行交换的持有人根据第2.02节的规定有权获得的替代全球票据和最终票据。

（j）根据第2.06条规定，为进行转移或交换登记而须提交给书记官长的所有证明、证书和律师意见，均可通过邮件、传真或电子传输方式提交。

第2.07节替换注释。

如果残缺的票据被交还给受托人，或者持有人声称其票据已丢失，毁坏或被错误地拿走，并且受托人收到了令其满意的证据，证明该票据的所有权以及丢失，毁坏或被盗，如果满足受托人的要求，公司应签发替代票据，受托人在收到认证令后应对替代票据进行认证。持有人必须提供足以保证受托人的判断，以保护受托人，公司必须保护公司，受托人，任何代理人和任何身份验证代理人可能遭受的任何损失，如果票据被替换。公司可以向持有人收取公司和受托人更换票据的费用。每一张替换票据都是公司的合同义务，并有权与根据本协议正式发行的所有其他票据平等地按比例享有本契约的所有利益。

第2.08节未偿还票据。

（a）在任何时候未偿还的票据是受托人认证的所有票据，但被其取消的票据，交付给其注销的票据，受托人根据本协议的规定对全球票据的权益减少的票据除外，以及在第2.08节中被描述为未解决的问题。除第2.09节中规定的情况外，票据不会因公司或公司的关联公司持有该票据而停止流通。

（b）如票据依据第2.07条被替换，除非受托人收到令其满意的证据，证明被替换的票据由受保护的买方持有，否则该票据不再未偿还，因此，该术语在纽约州生效的UCC第8-303节中进行了定义。

（c）如任何票据的本金额根据第4.01条被视为已获支付，则自该日期起及之后，该票据不再为未偿还，其利息亦不再产生。

（d）如付款代理人（本公司、附属公司或其任何联属公司除外）在到期日、任何赎回日期或根据购买要约购买的任何日期持有，足以支付该日期应付票据或赎回或购买的票据的款项，则在该日期及之后，该票据应被视为不再未偿还，并应停止产生利息。

第2.09节国库券。

在确定必要的本金金额的持有人是否同意任何指示，放弃或同意时，本公司或本公司的任何关联公司拥有的票据应被视为尚未偿还，除了为了确定受托人是否应在依赖任何此类指示，放弃或同意的情况下受到保护的目的外，仅注意到受托人的负责人员实际知道其拥有的财产应被忽略。So笔记

 

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如果质权人确立了质权人交付任何此类指示的权利，并使受托人满意，则不应忽略已真诚质押的所有，对票据的弃权或同意，并且质权人不是公司或票据的任何债务人，也不是公司或该其他债务人的任何关联公司。

第2.10节临时说明。

在最终票据准备交付之前，公司可以进行准备，而受托人在收到认证命令后，应对临时票据进行认证。临时票据实质上应采用最终票据的形式，但可能有公司认为适合临时票据的变化，并应为受托人合理接受。在没有不合理的延迟的情况下，公司应准备并由受托人认证最终票据，以换取临时票据。临时票据的持有人和实益持有人（视情况而定）应有权享有根据本契约分别给予票据持有人或实益持有人的所有利益。

第2.11节取消。

本公司可随时将票据交付受托人注销。每个代理人应将交还给他们的任何票据转交受托人注销。受托人和其他任何人不得取消所有交还注销的票据，并应按照其惯例程序（根据《交易法》的记录保留要求）处置这些已注销的票据。本公司不得发行新票据以替换其已支付或已交付给受托人以进行注销的票据。

第2.12节违约利息。

（a）如公司拖欠支付该等票据的利息， 它应以任何合法的方式支付违约利息， 在合法的范围内， 违约利息的应付利息， 在随后的特殊记录日期为持有人的人， 在每种情况下，按注释和第4.01节中提供的汇率计算。公司应在高级职员证书中通知受托人，建议在每张票据上支付的违约利息金额和建议付款的日期， 同时，公司应向受托人或付款代理人存入一笔金额等于就该违约利息拟支付的总额的款项，或应作出令受托人满意的安排如在建议付款日期前有该等按金， 该款项存入时将以信托方式持有，以使有权获得本第2.12节规定的违约利息的人的利益。公司应确定或促使确定每个此类特殊记录日期和付款日期，以使受托人合理满意；但该特殊记录日期不得少于该违约利息的相关付款日期的10天。在特别记录日期前至少10天， 公司（或， 应公司的书面要求， 受托人（以公司的名义并由公司承担费用）应发送， 或安排向每个持有人发送一份声明特殊记录日期的通知， 相关的支付日期和应支付的利息金额，

（b）在遵守本第2.12节的上述规定的前提下，并为确保更大的确定性，根据本契约交付的每张票据在转让或交换或代替任何其他票据时，均应享有应计利息和未付利息以及应计利息的权利，它们是由这样的另一张纸条携带的。

 

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第2.13节CUSIP和ISIN编号。

公司在发行票据时可以使用CUSIP和/或ISIN编号（如果当时普遍使用），如果是，受托人应在赎回或交换通知或购买要约中使用CUSIP和/或ISIN编号，以方便持有人；但任何此类通知均可声明对于印刷在票据上或包含在任何赎回或交换通知或购买要约中的数字的正确性，不作任何陈述，并且只能依赖印刷在票据上的其他标识号，而任何该等赎回或交换购买要约，均不受该等数目的任何欠妥之处或遗漏所影响。公司应在切实可行的范围内尽快以书面形式将公司在CUSIP或ISIN编号中获悉的任何变化通知受托人和代理人。

第3条

救赎

第3.01节给受托人的通知。

如果公司选择根据第3.07节赎回票据，则应向受托人提供，根据第3.03节的规定，赎回通知必须发送或安排发送给持有人至少五个工作日（除非受托人应同意更短的期限），但在赎回日期前不超过60天，高级职员证书，其中列出（1）该票据的段落或分段和/或本契约中根据该段落进行赎回的部分，（2）赎回日期，（3）要赎回的票据的本金和（4）赎回价格。

第3.02节要赎回或购买的票据的选择。

（a）如根据第3.07条须如此赎回的票据少于全部，或在任何时间在购买要约中购买的票据少于全部，如果票据在任何国家证券交易所上市，则受托人应选择要赎回或购买的票据或其部分（1），遵守票据在其上上市的主要国家证券交易所的要求，或（2）如果票据未按比例以抽签或受托人认为公平和适当的其他方式上市，遵守DTC程序。如发生部分赎回或以抽签方式购买的情况，除非本协议另有规定，否则应选择要赎回或购买的特定票据，受托人在赎回日期前不少于30天或不超过60天从当时未偿还的票据中赎回或购买。

（b）受托人应立即以书面形式通知公司选择赎回或购买的票据，对于选择部分赎回或购买的任何票据，应赎回或购买的本金。选择的票据和部分票据的最低金额应为2,000美元，超出部分应为1,000美元的整数倍；不得部分赎回2,000美元或以下的票据，除非要赎回或购买持有人的所有票据，该持有人持有的全部未偿还票据，即使不是$2,000或超出$1,000的倍数，也应赎回或购买。除前一句规定外，本契约适用于要求赎回或购买的票据的规定也适用于要求赎回或购买的票据的部分。

（c）在赎回日期后，在交出只须部分赎回的票据时，一张新钞票或本金额相等于代表相同债务的原始票据的未赎回部分的票据，在未赎回的范围内，应在取消原始票据时以票据持有人的名义发行（或应进行适当的账簿分录以反映这样的部分赎回）。

 

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第3.03节赎回通知。

（a）公司须发出或安排发出（如属以记账式形式持有的票据，（通过电子传输）在赎回日期前至少15天但不超过60天向根据本条将在该持有人的注册地址赎回票据的每个持有人发出赎回票据的通知或按照保存人的程序（副本交给受托人），但如果赎回通知是与第8条有关的，则赎回通知可以在赎回日期前60天以上发送。

（b）通知应标明要赎回的票据（包括CUSIP编号），并应说明:

（一）赎回日期；

（2）赎回价格，包括其代表任何应计和未付利息的部分；

（3）如任何票据只须部分赎回，则该票据的本金中须予赎回的部分；

（四）支付代理人的名称和地址；

（5）要求赎回的票据必须交还给付款代理人以收取赎回价格；

（6）除非本公司不履行赎回付款义务，或付款代理人被禁止根据本契约的条款进行此类付款，否则要求赎回的票据的利息在赎回日期及之后不再产生；

（7）赎回要求赎回的票据所依据的本契约的注释和/或部分的段落或分段；

（8）并无就该通知书所列或印于该等附注的CUSIP或ISIN编号（如有的话）的正确性或准确性作出任何申述；及

（9）（如适用）赎回的任何条件。

（c）应公司的要求，受托人应以公司的名义发出赎回通知，并由公司承担费用；但公司应已将赎回通知交付受托人，根据第3.03节的规定，赎回通知必须发送或安排发送给持有人至少五个工作日（除非受托人同意更短的期限），高级职员证书，要求受托人发出该通知，并以该通知的形式列出前款规定的该通知中应说明的信息。

第3.04节赎回通知的效力。

一旦根据第3.03节发出赎回通知，要求赎回的票据将在赎回日不可撤销地到期并以赎回价格支付（第3.07节规定的除外）。该通知如以本通知所规定的方式发出，应具有最终效力。

 

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推定已经发出，无论持有人是否收到该通知。在任何情况下，未能向指定赎回的任何票据的持有人发出该通知或通知中的任何缺陷全部或部分，均不影响赎回任何其他票据的程序的有效性。根据第3.05节的规定，在赎回日期当日及之后，票据或要求赎回的部分票据不再产生利息。

第3.05节赎回或购买价格的存款。

（a）在赎回或购买日上午11:00（纽约市时间）之前，公司应向受托人或付款代理人存入足以支付该日期所有要赎回或购买的票据的赎回或购买价以及应计和未付利息的款项。受托人或付款代理人应立即将适用的赎回或购买价格以及应计和未付利息发送给每个要赎回或购回的持有人。受托人或付款代理人应立即将公司存入受托人或付款代理人的任何款项退还给公司，其金额超过支付赎回或购买价以及应计和未付利息所需的金额，所有要赎回或购买的票据。

（b）如公司遵从第3.05（a）条的条文， 在赎回或购买日期及之后， 在该日期及之后，票据或要求赎回或购买的票据的部分应不再产生利息。如果在记录日期或之后但在相关利息支付日期或之前赎回或购买了票据， 那么任何应计和未付的利息， 如果有的话， 赎回或购买日期应在相关的利息支付日支付给该票据在该记录日营业时间结束时以其名义登记的人。如果由于公司未能遵守第3.05（a）节的规定，要求赎回或购买的任何票据在赎回或购买时不应如此支付， 未付本金应支付利息， 自赎回或购买日起，直至该本金支付为止， 并在赎回或购买日的任何应计利息未就该未付本金支付的合法范围内， 在每种情况下，按照注释和第4.01节中提供的汇率，

第3.06节部分赎回或购买的票据。

在交出部分赎回或购买的票据后，公司应发出并在收到认证令后，受托人应立即进行身份验证。并邮寄给持有人（或安排以簿记方式转让），费用由本公司承担，新票据的本金等于已交回的票据的未赎回或未购买部分，在未赎回或购买的范围内代表相同的债务；提供每张新票据的最低本金金额为2,000美元，超出部分为1,000美元的整数倍。可以理解的是，尽管本契约中有任何相反的规定，受托人对此类新票据进行身份验证只需要认证令，而不需要律师意见或高级职员证书。

第3.07节可选赎回。

（a）债券可在面值赎回日期前的任何时间，由公司选择，在一次或多次赎回全部或部分赎回，在不少于15天或不超过60天的提前通知发送到每个持有人的注册地址（并抄送给受托人）后，赎回价格等于赎回票据本金的100%加上适用的溢价，以及应计和未付利息，如果有的话，到（但不包括）赎回日期（取决于相关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期或之前的利息支付日到期的利息）。适用保费的计算将由公司或由公司指定的人代表公司进行；但此类计算或其正确性不是受托人的责任或义务。

 

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（b）在面值赎回日期当日或之后，该等票据可由公司选择在一次或多于一次的情况下全部或部分赎回，在不少于15天或不超过60天的提前通知发送到每个持有人的注册地址（并抄送给受托人）后，赎回价格等于要赎回的票据本金的100%加上应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日期（取决于相关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期或之前的利息支付日到期的利息）。

（c）根据第3.07节进行的任何赎回均应根据第3.01至3.06节的规定进行。

（d）任何赎回或通知， 五月， 由公司自行决定， 受制于一个或多个先决条件， 包括完成公司股本发行或其他公司交易。如果这种赎回必须满足一个或多个先决条件， 该通知应描述每种情况， 如果可以的话， 须声明， 由公司自行决定， 赎回日期可能会延迟至该时间（包括赎回通知发出之日起60天以上， （包括通过电子传输）应满足的任何或所有此类条件， 或在赎回日期之前尚未满足任何或所有此类条件的情况下，该赎回可能不会发生，并且该通知可能会被撤销， 或在如此延迟的赎回日期之前， 或者，如果根据公司的善意判断，不满足任何或所有此类条件，则公司可随时酌情撤销此类通知。另外， “公司可以在通知中规定，赎回价格的支付和公司履行与赎回有关的义务可以由另一人执行。，

（e）根据适用的证券法，公司及其关联公司可以通过本3.07节所述的赎回以外的方式（无论是通过公开市场购买，要约收购，协议交易还是其他方式）购买票据，只要这种收购不违反本契约的条款。

第3.08节偿债基金。

本公司无须就该等票据作出强制性偿债基金付款。

第4条

契约

第4.01节票据的支付；附加金额。

（a）公司须按票据所规定的日期及方式，支付或安排支付票据的本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话包括额外利息）。如果付款代理人（公司或公司的子公司之一除外），则本金，保险费（如有）和利息应视为在到期之日支付，在到期日上午11:00（纽约时间）持有公司以立即可用的资金存入的款项，指定并足以支付当时到期的所有本金，保险费（如有）和利息。

（b）该等票据的本金及应计利息须于为该等目的而维持的公司办事处或代理机构支付；但除全球票据外，公司将通过以下方式支付利息:（i）将支票邮寄到有权获得该支票的人的地址，因为该地址将出现在票据登记册中，或者通过电汇立即可用的资金给每个持有人，本金总额超过$5,000,000，去那个地方

 

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如果有权获得票据登记册中指定的付款的人已向受托人或付款代理人提供了必要的信息，以在利息支付日期至少15个日历日之前以书面形式进行此类电汇，则在美国境内的帐户。

（c）公司须就逾期本金及溢价（如有的话）支付利息（包括在根据任何债务人救济法进行的任何程序中的呈请后利息），在合法的范围内，利率应等于票据当时适用的利率；它应以与债务人相同的利率（包括根据任何债务人救济法进行的任何程序中的请愿后利息）支付逾期分期付款的利息（不考虑任何适用的宽限期）合法的范围。

第4.02节办公室或代理机构的维护。

（a）公司须维持一个办事处或机构（可以是受托人的办事处或受托人的附属机构），可将票据交还以作转让登记或交换之用，并可就票据及本契约向本公司及任何担保人送达或向本公司及任何担保人送达通知及要求。如果不是受托人或受托人的关联公司的办公室，公司应将该办公室或代理机构的位置以及位置的任何变化迅速书面通知受托人。如果公司在任何时候未能维持任何此类要求的办公室或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则此类陈述，投降，通知和要求可以在受托人的公司信托办公室发出或送达；但受托人的公司信托办公室不应是公司的法律程序服务场所。

（b）公司亦可不时指定额外的办事处或代理机构，以便为任何或所有该等目的而提交或交出该等票据，并可不时撤销该等指定。公司应就任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或代理机构的位置发生任何变化，立即向受托人发出书面通知。

（c）公司在此根据第2.03条指定受托人的公司信托办事处为公司的上述办事处或代理机构之一。

第4.03节财务信息的提供。

（a）公司契诺向受托人提交文件， 在要求向美国证券交易委员会提交文件后的15天内， 年度报告和信息的副本， 根据《交易法》第13条或第15（d）条，公司可能需要向美国证券交易委员会提交的文件和报告（或美国证券交易委员会规定的上述任何部分的副本）（机密文件除外， 需要保密处理的文件以及与SEC的通信）；提供在每种情况下，根据SEC的“EDGAR”系统（或任何后续电子归档系统）通过电子方式向受托人交付材料或归档文件应被视为已向受托人“归档”就本第4.03节的目的而言，自通过“EDGAR”系统（或其后续系统）提交此类文件之时起， 提供， 然而， 受托人没有任何义务确定此类信息是否， 文件或报告是根据“EDGAR”系统（或其后续系统）或此类文件的内容提交的。提供这类信息， 提交给受托人的文件和报告仅供参考，受托人收到这些文件和报告并不构成对其中所包含的任何信息或根据其中所包含的信息确定的建设性通知， 包括公司遵守本协议项下的任何约定（受托人有权完全依赖高级职员证书），

（b）在任何时候，公司不受《交易法》第13条或第15（d）条的约束，只要任何票据在该时间构成“限制性证券”，公司应

 

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在《证券法》第144（a）（3）条所指的范围内，立即向受托人提供，并将在书面要求下向任何持有人提供，这些票据的实益拥有人或潜在购买者根据《证券法》第144A（d）（4）条要求提供的信息，以促进根据第144A条转售这些票据。公司应采取进一步行动由于该等票据的任何持有人或实益拥有人可能会不时合理地要求，以使该持有人或实益拥有人能够根据规则144A出售该等票据，因为该规则可能会不时进行修订。

第4.04节合规证书。

（a）公司和每个担保人（在《信托契约法》要求的范围内）应向受托人交付， 在发行日之后的每个会计年度结束后的100天内， 首席执行官的证书， 本公司的首席财务官或首席会计官，述明本公司及其附属公司在上一财政年度的活动，已在签署人的监督下作出检讨，以决定本公司是否已备存， 观察到， 履行和履行了本契约规定的义务， 并进一步指出， 对于签署该证书的人员， 据他或她所知， 该公司一直保持， 观察到， 履行并履行了本契约中包含的每一个条件和契约，并且在履行或遵守任何条款时不存在违约， 规定， 本契约的契约和条件（或， 如果发生了违约， “描述他或她可能知道的所有此类违约，以及公司正在采取或计划针对此采取的行动。，

（b）在公司意识到任何违约已经发生并正在根据本契约继续发生时，公司应立即（在公司意识到此类违约之日起不超过五个工作日）向受托人发送高级职员证书，说明此类事件以及公司正在采取或打算采取的行动。

第4.05节【保留】。

第4.06节逗留，延期和高利贷法。

公司和每个担保人（在其可能合法的范围内）承诺，在任何时候都不得坚持，抗辩或以任何方式主张或利用任何中止，延期或高利贷法律，无论该法律在何处颁布，现在或以后生效的任何时间，可能会影响契约或本契约的履行；公司和每个担保人（在其合法范围内）特此明确放弃任何此类法律的所有利益或好处，并约定，它不得通过诉诸任何此类法律来阻碍，延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但应忍受并允许执行每项此类权力，就好像尚未制定此类法律一样。

第4.07节对出售和回租交易的限制。

（a）本公司将不会亦不会准许其任何国内受限制附属公司就出售及租回任何主要财产（不论是现时拥有的或日后取得的）进行任何交易，除非:

（1）该交易是在发行日之前达成的；

 

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（2）该交易是为了将任何主要财产出售给本公司或一家国内受限制附属公司并向其回租；

（三）主要财产的租赁，是在该主要财产的取得、建造、改良或者商业运营开始之日起十二个月内或者在该期间内执行的；

（4）此类交易涉及不超过三年的租赁（或可由本公司或适用的境内受限子公司在不超过三年的期限内终止）；

（5）本公司或适用的国内受限制附属公司将有权就该等出售及回租交易而招致以待租物业的按揭作抵押的债务，而该等按揭的金额相等于可归属留置权并根据第4.08（a）条按比例担保该等票据；或

（6）公司或适用的国内受限制子公司将等于出售主要财产所得款项净额的金额用于购买其他主要财产或用于退休，在任何此类出售和回租交易的生效日期之前或之后的365个日历日内，回购或以其他方式偿还或提前偿还长期债务；前提是将该金额用于此类退休，回购，偿还或提前偿还，本公司或任何国内受限制附属公司可将票据交付受托人以供注销，该等票据将按其成本贷记给本公司或该国内受限制附属公司。

为免生疑问，根据公认会计原则，任何需要作为出售和回租交易进行会计处理的交易均不应被视为受本第4.07（a）节中上述限制的出售和回租交易，除非该交易涉及主要财产的实际转让。

（b）尽管第4.07（a）条另有规定，本公司及其国内受限制附属公司可订立任何本应受上述限制规限的出售及回租交易，但在该等交易生效后及在作出决定时，总债务不超过（a）$5,000,000,000和（b）在紧接售后回租交易截止日之前的计量期内公司合并EBITDA的4.0倍中的较高者。

第4.08节对留置权的限制。

（a）本公司将不会也不会允许其任何国内受限制子公司为担保任何债务而对任何主要财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）订立、创建、招致或承担任何留置权，在没有有效规定票据或相关票据担保应以该债务（或在此之前由公司选择）平等和按比例担保的情况下，直到该债务不再由该留置权担保为止，但以下情况除外:

（1）截至发行日存在的留置权；

（2）在以票据持有人为受益人的发行日期之后授予的留置权；

（3）为替代上述第（1）和（2）条所述的任何留置权而创建的留置权；前提是基于对其中一项的善意确定

 

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公司的高级职员，在任何此类替代或替代留置权下的主要财产在性质上与正在被替代的其他许可的留置权所担保的主要财产基本相似；和

（4）许可留置权。

（b）尽管有第4.08（a）条的规定，本公司或任何国内受限制附属公司可在不平等及按比例担保该等票据的情况下，设立或招致留置权，而该等留置权本应受第4.08（a）条所载的限制所规限，但在该等留置权生效后，总债务不超过（a）$5,000,000,000和（b）在紧接留置权创建或发生之日前的计量期内公司合并EBITDA的4.0倍中的较高者。本公司或任何国内受限制子公司也可以在不平等且按比例担保票据的情况下，创建或产生留置权，以全部或部分地扩展，更新，替代或替换（包括连续的扩展，更新，替代或替换）根据前一句允许的任何留置权。

（c）为了确定是否遵守本第4.08（a）节的规定，不需要仅通过参考“许可留置权”定义中所述的一类许可留置权（或其任何部分）或根据（a）条的规定来允许为一项债务提供担保的留置权。或第4.08条的（b）项，但在以下情况下，可以部分根据其任何组合和（b）项被允许担保一项债务（或其任何部分）的留置权符合“许可留置权”定义中所述的一种或多种许可留置权（或其任何部分）的标准，或符合第4.08节（a）或（b）条的规定， 该公司可能， 由其全权决定， 分类或重新分类， 或者以后再分， 分类或重新分类（就像在以后发生的那样）， 以任何方式担保该债务项目（或其任何部分）的留置权符合第4.08节的规定，并且将有权仅包括该金额以及此类留置权的类型或由此类留置权（或其任何部分）担保的债务项目的类型，这些留置权（或其任何部分）在“许可留置权”的定义中所述的类别之一（或其任何部分）中，或根据本第4.08节的（a）或（b）条， 在这种情况下， 担保该债务项目（或其任何部分）的留置权将被处理。仅根据此类条款（或其任何部分）或根据本第4.08节（a）条产生或存在，而在计算留置权或债务金额时不对此类项目（或其部分）产生形式效力这可能是根据任何其他条款或段落引起的。另外， 为了计算对上述公约的遵守情况， 在任何情况下，都不会要求将任何债务或担保债务的留置权的金额包括在内一次以上，尽管事实是不止一个人对此类债务负有责任或承担责任，尽管事实是这种债务是或可能是由一个以上的人的资产作担保的。，

第4.09节公司存在。

除第5条另有规定外，公司应采取或促使采取一切必要措施，以保持并保持其全部效力（1）其法人存在以及每个子公司的法人，合伙，有限责任公司，无限责任公司或其他存在，根据公司或任何此类子公司各自的组织文件（可能会不时进行修订）和（2）权利（章程和法定），公司及其子公司的许可证和特许权；但不要求公司保留任何此类权利，许可证或特许权，或公司，合伙企业，有限责任公司或其任何子公司的其他存在，如果公司真诚地确定，从整体上看，在公司及其子公司的业务开展中，不再需要对其进行保留。

 

31

第4.10节控制权变更触发事件时的回购要约。

（a）“购买要约”是指公司根据本契约的要求购买票据的要约。购买要约必须通过书面要约（“要约”）发送给持有人。公司将在向要约持有人发送要约之前至少5天（或受托人可以接受的较短期限）通知受托人其提出购买要约的义务，要约将由公司或，应公司的书面要求，由受托人以公司的名义并由公司承担费用。

（b）要约必须包括或说明以下内容，这些内容（在适用的情况下）应是购买要约的条款:

（1）提出购买要约所依据的本契约的规定；

（2）本公司根据购买要约拟购买的未偿还票据的本金总额（“购买金额”）；

（3）购买价格，包括其中代表应计和未付利息的部分（“购买价格”）；

（4）到期日（“要约到期日”）在要约日期后不少于30天或不超过60天（除非在第4.10（g）节所述的控制权变更之前提出有条件购买要约），以及在要约到期日后不超过五个工作日的购买结算日期（“购买日期”）；

（5）持有人可根据购买要约投标其全部或任何部分票据，但必须符合以下规定:投标的票据的任何部分的最低面额必须为$2,000本金，超出部分则为$1,000的整数倍；

（六）根据购买要约交出票据供投标的地点；

（7）每名选择根据要约投标票据的持有人，将须在到期日营业结束前，在要约所指明的一个或多个地点交出该票据（该等票据为，如果公司或受托人有此要求，则应适当地背书或随附适当执行的书面转让文书）；

（8）任何未投标的票据，或本公司根据购买要约投标但未购买的票据的利息将继续产生；

（9）在购买日，根据购买要约接受购买的每张票据的购买价将到期应付，购买的票据的利息将在购买日及之后停止累计；

（10）持有人有权撤回以发出通知的方式提交的票据，该通知必须由公司（如适用）或受托人在要约到期日营业时间结束前收到，该通知须列明持有人的姓名，投标票据的本金，投标票据的证书编号，以及持有人撤回全部或部分投标的声明；

 

32

（11）声明，如果本金总额小于或等于购买金额的票据已根据购买要约适当投标且未撤回，公司将购买所有此类票据；

（12）一项声明，说明如果部分购买了任何票据，将发行本金等于该票据未购买部分的新票据；

（13）如有任何注解含有CUSIP编号，对于票据上打印的或要约中包含的CUSIP编号的正确性，没有做出任何陈述，并且持有人应仅依赖票据上打印的其他标识号；和

（14）如果票据是以簿记形式持有的，持有人必须遵守保存人的适用程序。

（c）在购买日之前，公司将按照购买要约的要求接受投标的票据进行购买，并将所有如此接受的票据连同指定已接受购买的票据的高级职员证书一起交付给受托人。在购买日，购买价格将对接受购买的每张票据到期并支付，购买的票据的利息将在购买日及之后停止累计。受托人将立即将未接受购买的任何票据退还给持有人，并向持有人发送本金等于部分接受购买的任何票据的未购买部分的新票据。

（d）公司在提出任何购买要约时，将在适用的范围内遵守《交易法》第14e-1条和所有其他适用法律，并且上述程序将被视为进行了必要的修改，以允许遵守。在任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相冲突的范围内，本公司将遵守适用的证券法律和法规，并将被视为已遵守本契约中所述的义务。

（e）不迟于控制权变更触发事件发生后的60天，除非公司已根据第3.07节行使其赎回所有票据的权利，本公司将提出要约，以等于其本金的101%加上截至（但不包括）购买日的应计和未付利息（如有）的现金购买所有未偿还票据。

（f）如果（1）第三方以以下方式提出购买要约，则在控制权变更触发事件发生后，公司将无需提出购买要约，在时间和其他方面符合本契约中规定的适用于本公司提出的购买要约的要求，并购买所有有效投标的票据而不是根据该购买要约撤回或（2）已根据第3.07节发出赎回通知。

（g）尽管有任何相反的规定，购买要约可以在控制权变更触发事件发生之前提出，条件是适用的控制权变更，如果在提出此类购买要约时已就控制权的变更达成最终协议。此类有条件的购买要约可能声明，根据公司的判断，购买日期可能会延迟至满足任何或所有适用条件的时间，或者，如果公司应确定在购买日或如此延迟的购买日之前不会发生控制权变更触发事件，则可能不会发生此类购买，并且该通知可能会被撤销。

 

33

（h）如未偿还票据的本金总额不少于90%的持有人有效投标，且在控制权变更要约及本公司中并无撤回该等票据， 或任何第三方提出控制权变更要约以代替上述公司， 购回所有有效投标而非由该等持有人撤回的票据， 本公司或该等第三方将有权， 在不少于15天或不超过60天的时间之前通知票据持有人和受托人（前提是根据上述控制权变更要约在回购后不超过30天内发出该通知）， 赎回购买后仍未偿还的所有票据，其现金价格等于其本金总额的101%加上应计和未付利息， 如果有的话， 致， 但不包括， 赎回日期， 在相关记录日期记录的票据的持有人有权收取在相应的付息日到期的利息的前提下，

（i）除本4.10节中明确规定的以外，根据本4.10节进行的任何购买均应依据第3.02、3.05和3.06节的规定进行。

第4.11节附加注释担保人。

（a）在发行日之后，公司将在遵守第4.11（b）节要求的范围内，促使其所有或任何子公司:

（1）执行和交付本契约的补充契约，其形式作为附件B附加，根据该补充契约，该子公司将同意作为本契约的担保人，并受适用于担保人的本契约条款的约束，包括，但不限于，第10条；但该担保人应向受托人提供律师的意见（该意见或其部分内容在形式和实质上可能与发行日交付的律师的意见基本相似，并可能包含习惯性例外），其大意是:

（i）该票据担保已妥为签立及获授权；及

该票据担保构成该子公司的有效，有约束力和可执行的义务；和

（2）放弃而不是以任何方式申索或取得任何补偿、弥偿或代位的权利，或因该附属公司根据其票据担保作出的付款而对该公司或任何其他附属公司产生的任何其他权利的利益或利益。

（b）除担保人或外国子公司外，本公司不得允许任何国内受限制子公司就本公司或任何担保人的高级信贷安排下的任何债务成为担保人，除非:

（1）该境内受限子公司在60天内执行并交付本契约的补充契约，该补充契约的形式作为本契约的附件B，并由该境内受限子公司提供担保，除本公司或任何担保人的债务担保外，如果该债务按其明确条款从属于票据的付款权或该担保人的担保，该国内受限制子公司就该债务提供的任何此类担保，应在票据或该担保人担保的支付权中处于从属地位，其程度与该债务从属于票据或该担保人的担保的程度基本相同；和

 

34

（2）该国内受限制子公司应在60天内向受托人提交律师的意见；

但本第4.11（b）条不适用于该人成为国内受限制子公司时存在的任何国内受限制子公司的任何担保，并且该担保不是与该人成为国内受限制子公司有关或在考虑该人成为国内受限制子公司时发生的。

本公司可自行决定促使任何在其他情况下无需成为担保人的子公司成为担保人，在这种情况下，仅要求该子公司执行并交付本契约的补充契约，并由该子公司提供担保，以及与此相关的高级职员证书和律师意见。

第4.12节【保留】。

第4.13节进一步的文书和法令。

根据受托人的要求，公司和担保人将执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的。

第4.14节附加利息通知。

如果本公司被要求向票据持有人支付额外利息，本公司将向受托人提供书面通知（“额外利息通知”），告知其有义务在不迟于拟议的额外利息支付日的十五天前支付额外利息，而额外利息通知书须列明本公司于该支付日须支付的额外利息金额。受托人在任何时候均不对任何票据持有人承担确定额外利息的义务或责任，也不对所欠额外利息的性质，范围或金额的计算承担任何责任，或关于在这种计算中所采用的方法的额外利息。

第4.15节有限条件收购的财务计算。

在计算本契约下任何篮子或比率下的可用性或遵守本契约的任何规定时，在每种情况下，与任何收购（包括通过合并的方式）有关的可用性，其完善不以可用性或获得为条件，第三方融资（“有限条件收购”）以及与之相关的任何行为或交易，确定该篮子或比率的日期，以及是否允许任何此类行动或交易（或遵守或满足其任何要求或条件），以及任何违约或违约事件的日期，根据公司的选择（公司选择行使该选择权，即“LCA选择权”），将该有限条件收购的最终协议签订之日（该日期为“LCA测试日期”）。

如果在对有限条件收购以及与之相关的任何行动或交易以及任何相关的形式调整赋予形式效力后，本公司或其任何国内受限制子公司将被允许采取此类行动或完成此类交易

 

35

在符合该标准的相关LCA测试日期， 比率或测试（以及任何相关的要求和条件）， 这样的篮子， 比率或测试（以及任何相关的要求和条件）应被视为已达到（或满足）所有目的（在负债的情况下， 例如， 是否承担了这样的债务， 在LCA测试日期或之后的任何时间发布或发生）；但（a）如果随后一个或多个财政季度的财务报表已经可用， 公司可以选择， 由其全权决定， 重新确定所有这些篮子， 以此种财务报表为基础的比率或测试， 在这种情况下， 此后，该重新确定日期应被视为适用于此类篮子的LCA测试日期， 比率或测试， （b）除前述（a）款所述的情况外， 遵守这些篮子， "在适用的LCA测试日期之后的任何时候，对于这种有限条件的获取以及与之相关的任何行为或交易，都不应确定或测试比率或测试（以及任何相关的要求和条件），

为免生疑问， 如果公司进行了LCA选举， （1）如有任何比率， 在LCA测试日期之前确定或测试符合性的测试或篮子将在超过LCA测试日期或由于任何此类比率的波动而未能遵守之后的任何时间进行， 测试或篮子， 包括由于公司或受该有限条件收购约束的人的备考基础上的合并EBITDA的波动， 这样的篮子， 测试或比率不会被视为由于这种波动而超出或未被遵守；（2）如果有任何相关要求和条件（包括没有任何持续的违约或违约事件）对于在LCA测试日期之前确定或测试的遵从性或满意度，将在LCA测试日期之后的任何时间未得到遵守或满足（包括由于发生或继续发生的违约或违约事件）， 此类要求和条件将不被视为未被遵守或满足（且此类违约或违约事件应被视为未发生或正在继续）；（3）在计算任何比率下的可用性时， 在相关的LCA测试日期之后，以及在完成该有限条件获取的日期或日期中较早的日期之前，与与该有限条件获取无关的任何行动或交易进行测试或篮子该有限条件收购的最终协议在未完成该有限条件收购的情况下终止， 任何这样的比率， “测试或篮子应进行确定或测试，以使这种有限条件的获取以及与之相关的任何行为或交易具有形式上的效果。，

关于在本契约下的任何篮子或比率下的可用性的任何此类计算，或遵守本契约的任何规定，在每种情况下，都与有限条件收购以及与之相关的任何行为或交易有关，在就该有限条件收购达成的最终协议签订高级职员证书之日起，公司将立即向受托人交付该最终协议，该最终协议已被执行并公司已根据本规定并按照本契约的条款进行了任何适用的篮子或比率计算。

第5条

后继者

第5.01节资产的合并，合并和运输，转让和租赁。

（a）本公司不得将本公司及其附属公司的全部或基本上全部财产及资产（按合并基准厘定）整体合并、合并、转移、转让（包括以分拆的方式）或出租予任何人，在单项交易或一系列相关交易中，除非:

（1）（i）如属公司为分立人的分部，则该分部的继任人须继续担任或成为该等票据的共同发行人；及（i）在所有其他情况下，（a）通过任何此类合并或合并形成或幸存的人是公司（通过合并或合并形成或幸存的人，“持续的人”）或（b）通过这种合并形成的人（如果不是公司），或公司被合并或通过运输或转让或租赁获得的人，本公司及其子公司（在合并基础上确定）的全部或基本全部财产和资产（“继承公司”）是根据美利坚合众国，其任何州的法律组建的实体或哥伦比亚特区；

 

36

（2）如果公司不是连续人，则继任公司根据补充契约明确承担公司对票据和本契约的义务；

（3）除非是与公司或担保人进行的交易，而公司是该交易的持续人，否则在该交易立即生效后，并无发生任何违约事件，而在通知或时间流逝或两者兼有后，亦无发生任何违约事件，将成为违约事件，应已发生并将继续发生；

（四）公司不是连续人的，每个担保人（除非该担保人是继承公司，或者是合并或合并的主体，根据该合并或合并，它不是通过合并形成的人，也不是合并中的幸存者）应通过补充契约确认其票据担保应适用于该人对本契约和票据的义务；和

（5）如果公司不是持续经营人，则公司或继任公司已向受托人交付了高级职员证书和律师意见，每项意见均表明该合并，合并或转让以及此类补充契约（如果有的话）符合本契约，并由律师发表意见，声明此类补充契约（如果有的话）是一项可对继承公司执行的具有约束力的法律协议；前提是在给出律师意见时，就任何事实事项而言，大律师可依赖军官证书。

（b）此外，公司将不允许任何担保人与担保人合并，合并或转移，转让（包括通过分割）或租赁担保人的全部或基本全部财产和资产（根据该担保人及其子公司的合并基础确定），从整体上看，在一项交易或一系列相关交易中，向任何其他人（在每种情况下，除了与公司或另一担保人在一起，进入或（如适用）与公司或另一担保人在一起），除非:

（1）（i）持续承继人或分割继承人（如适用）是该担保人，或（如不是该担保人）由该合并或该担保人合并而成的分割承继人或（如不是该担保人），或通过转易或转让而取得的人，或租赁，全部或基本上全部财产和资产（在合并基础上为该担保人及其子公司确定），作为一个整体（“继承担保人”），是根据美利坚合众国，其任何州的法律组建的实体或哥伦比亚特区；

（2）如果该担保人不是连续人，则继任担保人根据补充契约明确承担该担保人在其票据担保和本契约下的义务；

 

37

（3）在交易立即生效后，不会发生任何违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后将成为违约事件的事件；以及

（4）如果该担保人不是连续的人，则公司向受托人交付或安排交付高级职员证书和律师意见，每项意见均表明该合并，合并或转让以及此类补充契约（如果有的话）符合本契约，并由律师发表意见，声明此类补充契约（如果有的话）是一项可对继承公司执行的具有约束力的法律协议；前提是在给出律师意见时，就任何事实事项而言，律师可依赖高级职员证书，

但第5.01（b）节不适用于根据第10.06节中所述的规定解除担保人在本契约和票据下的义务的交易。

第5.02节继承实体被替换。

对于公司而言，适用第5.01（a）节的要求的任何交易或一系列相关交易，或者对于担保人而言，适用第5.01（b）节的要求的交易或一系列相关交易，并按照此类要求进行，则继任公司或继任担保人，在适用的情况下，根据本契约，公司或适用的担保人（如适用）应继承，被替代，并可以行使其所有权利和权力，其效力与该继任公司或继任担保人（如适用）相同，在其中被指定为公司或适用的担保人（如适用）；并且当继任公司或继任担保人（如适用）根据本契约和票据适当地承担公司的所有义务和契约时，除非是租赁，前任人应被免除所有这些义务。

第6条

违约和补救措施

第6.01节违约事件。

以下每一项都是本契约下的“违约事件”:

（a）本公司未能在到期日、赎回或其他情况下支付任何票据的本金或溢价（如有）（包括未能支付根据购买要约投标的票据的回购价格）；

（b）公司在任何票据的利息到期后的30个日历日内，没有支付该票据的任何利息（包括额外利息）；

（c）公司没有就控制权变更触发事件遵守第4.10条的规定，且这种情况持续30个日历日；

（d）本公司或其任何附属公司未能履行或本公司或其任何附属公司违反任何其他契诺，在受托人或未偿还票据本金至少25%的持有人以本契约要求的方式向公司发出书面违约通知后的90个日历日内，本契约中的协议或条件；

 

38

（e）【保留】；

（f）除本契约所允许的情况外，任何重要子公司的任何票据担保因任何原因均应停止，或由任何担保人或公司主张，不应具有完全的效力和效力，并可根据其条款执行；

（g）根据或在任何债务人救济法的含义范围内，公司或任何重要子公司:

（一）启动被裁定破产或者无力偿债的程序；

（2）同意对其提起破产或破产程序，或同意根据适用的债务人救济法提出请求、答辩或同意寻求债务、重组、解散、清盘或救济的安排；

（3）同意委任接管人、临时接管人、接管人及经理人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其其他类似官员，或同意委任其全部或基本上全部财产；或

（四）为债权人的利益进行一般转让的；

（h）具有管辖权的法院根据任何债务人救济法作出以下命令或法令:

（1）在该公司或任何重要附属公司将被裁定破产或无力偿债的程序中，针对该公司或任何重要附属公司的济助；

（2）委任公司或任何重要附属公司的接管人、临时接管人、接管人及经理人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似人员，或委任公司或任何重要附属公司的全部或基本上全部财产；或

（3）命令公司或任何重要附属公司清盘、解散或清盘；

该命令或法令仍未生效，并连续生效60天。

第6.02节加速度。

（a）如果发生并继续发生违约事件（第6.01（g）节或第6.01（h）节中针对公司或任何重要子公司的担保人规定的违约事件除外）， 然后，在每种情况下，受托人或未偿还票据的本金总额不少于25%的持有人可宣布票据的本金以及票据的任何应计未付利息到期并立即以书面通知的方式支付给公司（如果持有人给出，则支付给受托人）；规定， 然而， 在这样的加速之后， 但在基于加速度的判断或判决之前， 如果撤销和撤销不会与具有管辖权的法院的任何判决或法令以及所有违约事件相冲突，则未偿还票据本金总额的多数持有人可以撤销并取消这种加速， 除了不支付票据的加速本金或利息外， 已按照本契约的规定治愈或放弃。，

 

39

（b）如果发生了与另一项违约有关的未报告或未交付所需证书的违约（“初始违约”），则在该初始违约得到纠正时，对于仅由于该初始默认值而导致的与另一个默认值相关的未报告或未交付所需证书的默认值，也将在不采取任何进一步措施的情况下进行纠正。

（c）如第6.01（g）条或第6.01（h）条所述与公司或任何重要附属公司的担保人有关的违约事件发生并持续发生，则保险费的本金（如有），所有票据的应计和未付利息将成为并立即到期和应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动。

（d）尽管有上述规定， 如果公司选择这样做， 对于公司未能遵守第4.03节的规定，持有人的唯一补救措施是，在发生这种情况后的前180天内，仅有权以每年0.25%的利率收取票据的额外利息。在发生这种故障后的前180天内。所有未偿还票据的额外利息将从首次发生此类故障之日（包括该日）开始累计，直到此类违规行为得到纠正或放弃为止。并应在每个相关的利息支付日支付给在利息支付日之前的常规记录日的记录持有人。在此种故障发生后的第181天（如果此种违规行为在此第181天之前未得到纠正或放弃）， 这样的失败将构成违约事件，而没有任何进一步的通知或时间流逝，并且注释将按照上述规定进行加速。除非且直到受托人的负责人员在受托人的公司信托办公室收到说明应支付额外利息的高级职员证书， 受托人可以不经询问而假定不需要支付这种额外的利息。受托人在任何时候都不应对任何持有人承担任何义务或责任，以确定是否应支付任何额外的利息， 或者说在自然方面， 范围， 或计算所欠的任何税款或任何额外利息的金额， 或关于在计算任何额外利息时所采用的方法，

（e）未偿还票据的本金多数的持有人可以放弃所有过去的违约（关于不支付本金的除外，如果（1）撤销不会与具有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，并且（2）所有现有的违约事件（不支付本金），则撤销与任何此类违约及其后果有关的任何加速，如果有的话，以及仅通过这种加速声明而到期的票据的利息已被治愈或放弃。

第6.03节其他补救措施。

（a）如果发生违约事件并持续发生，则受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金和溢价（如有）以及利息的付款，或强制执行票据或本契约的任何规定。

（b）受托人可维持一项法律程序，即使其并不管有任何该等票据，或在法律程序中并无出示任何该等票据。受托人或票据持有人在行使违约事件所产生的任何权利或补救措施时的延迟或不作为，不应损害该权利或补救措施，也不构成在违约事件中的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累加的。

 

40

第6.04节放弃过去的违约。

当时未偿还票据的本金总额的多数持有人通过书面通知受托人，可以代表所有票据的持有人放弃本协议项下的任何现有或过去的违约及其后果，但以下情况除外:

（1）持续不支付由非同意持有人持有的任何票据（包括根据购买要约须购买的任何票据）的本金、溢价（如有的话）或利息；及

（2）对于根据第9.02条不得在未获每名受影响持单人同意的情况下予以修订的条文的失责，

但前提是，在不违反第6.02条的前提下，当时未偿还票据的本金总额的多数持有人可以撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约。在任何此类放弃后，该违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的得到纠正；但此类放弃不得扩展至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.05节多数控制。

未偿还票据的本金多数的持有人有权指示时间，方法和地点，以进行任何程序，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或本契约相抵触的任何指示，或者受托人真诚地确定不适当地损害任何其他持有人的权利（应理解为受托人没有明确的义务来确定任何此类指示是否对任何其他持有人造成不适当的损害），否则将违反适用法律，或将涉及受托人的个人责任或费用，而受托人尚未收到对其合理满意的成本，损失，责任或费用的赔偿或担保，而受托人可采取其认为适当的任何其他行动，而该等行动与从持有人收到的任何该等指示并无抵触。

第6.06节对诉讼的限制。

（a）任何票据的持有人均无权就本契约或根据本契约采取的任何补救措施提起任何诉讼， 除非（1）该持有人先前已就持续的违约事件向受托人发出书面通知， （2）持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人，须已向受托人提出书面要求， （3）该等一名或多于一名持有人须提供令受托人满意的补偿，以抵销成本， 损失， 负债或费用， 以受托人的身份提起诉讼， （4）受托人在收到请求书和弥偿要约后60天内未遵守该请求（5）受托人不得在该60天期限内从未偿还票据的本金总额占多数的持有人收到与该请求不一致的指示。此类限制不适用于票据持有人直接（而不是通过受托人）提起的强制执行本金（和保险费， （如有）或该票据在该票据所示的相应到期日或之后的利息，

（b）持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权（理解为受托人没有肯定的义务来确定此类行为或宽容是否对此类持有人有不当的偏见）。

 

41

第6.07节持有人获得付款的权利。

尽管本契约有任何其他规定，任何持有人有权在该票据所示的相应到期日（包括与购买要约有关的到期日）或之后收取其票据的本金和溢价（如有）以及利息，或在该日期或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款，未经该持有人同意，不得对其造成损害或影响。

第6.08节受托人的收集诉讼。

如果第6.01（a）节或第6.01（b）节中指定的违约事件发生并继续发生，则受托人可以自己的名义并作为明示信托的受托人对公司的全部本金和溢价（如果有）进行判决，以及截至（但不包括）票据付款日期的未付利息，以及逾期本金的利息，并在合法的范围内，利息和足以支付托收费用和支出（包括赔偿金和合理费用）的进一步金额，受托人及其代理人和律师的付款和预付款。

第6.09节恢复权利和补救措施。

如果受托人或任何持有人已提起任何程序以执行本契约项下的任何权利或补救措施，并且该程序已因任何原因终止或放弃，或已对受托人或该持有人产生不利影响，则在每种情况下，根据该等法律程序中的任何决定，本公司、担保人、受托人及持有人应分别恢复其在本协议项下的原有地位，此后，受托人及持有人的所有权利及补救措施应继续进行，犹如并无该等法律程序已提起。

第6.10节累积的权利和补救措施。

除第2.07节中关于替换或支付残缺，毁坏，丢失或被盗票据的另有规定外，本协议中授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不得排除任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，每项权利和补救措施都是累积性的，并且是在法律，衡平法或其他方式存在的本协议项下或现在或以后赋予的所有其他权利和补救措施的补充。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.11节延迟或遗漏不是放弃。

受托人或任何持有人在任何违约事件发生时行使任何权利或补救措施的延迟或遗漏，均不会损害任何此类权利或补救措施，也不构成对任何此类违约事件或其中的默认的放弃。本条或法律赋予受托人或持有人的每项权利和补救措施，可以由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视情况而定，视情况而定。

第6.12节受托人可以提交索赔证明。

受托人可在必要或可取的情况下提交索赔证明和其他文件或文件，以获得受托人的索赔（包括对受托人的合理赔偿，费用，支出和预付款的任何索赔，其代理人和律师）以及在与公司有关的任何司法程序中允许的票据持有人（或任何其他债务人）

 

42

在包括担保人在内的票据上）， 的债权人或其财产，并有权和有权作为成员参加在该事项中任命的任何正式的债权人委员会，并有权收取， 接收和分配任何金钱或其他财产应付或交付的任何此类索赔。在任何此类司法程序中，任何托管人均获每位持有人授权向受托人支付此类款项， 并且如果受托人应同意直接向持有人支付此类款项， 向受托人支付任何应付予受托人的合理补偿款项， 费用， 受托人及其代理人和律师的付款和预付款， 以及根据第7.07条应向受托人支付的任何其他款项。在支付任何此类赔偿的范围内， 费用， 受托人的付款和预付款， 它的代理人和律师， 以及在任何该等法律程序中，根据第7.07条须从遗产中支付予受托人的任何其他款项， 不得以任何理由拒收， 该款项的支付应以留置权作担保， 并将从该等财产中获得偿付， 任何和所有的发行， 股息， 钱， 持有人可能有权在清算程序中或根据任何重组或安排计划或其他方式获得的证券和其他财产。本协议中的任何内容均不得视为授权受托人代表任何持有人授权或同意或接受或采用任何重组计划， 安排， 影响票据或任何持有人权利的调整或组合， 或授权受托人在任何此类程序中就任何持有人的索赔进行表决。，

第6.13节优先事项。

如果受托人根据本第6条收取任何金钱或财产，则应按以下顺序支付款项:

（a）首先，向受托人及其代理人和律师支付根据第7.07条到期应付的款项，包括支付受托人所招致的所有补偿、开支及负债，以及所作出的所有垫款，以及收取费用及开支；

（b）第二，就票据的本金、溢价（如有）及利息的到期及未付款项，向持有人按票据的本金、溢价（如有）及利息的到期及应付款项，而不享有任何种类的优先权或优先权，分别按票据的本金、溢价（如有）及利息的到期及应付款项计算；及

（c）第三，应向公司或具有管辖权的法院指示的当事方，包括担保人（如果适用）。

受托人可以根据第6.13节的规定，为支付给持有人的任何款项确定一个记录日期和付款日期。在根据本款规定的任何记录日期之后，受托人应立即以第11.02节规定的方式将该记录日期和付款日期通知公司和每个持有人。

第6.14节成本承担。

在根据本契约执行任何权利或救济的任何诉讼中，或针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动的任何诉讼中，法院可酌情要求该诉讼中的任何一方当事人提交一份支付诉讼费用的承诺，法院可酌情对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，对当事人提出的诉讼请求或抗辩的是非曲直和诚实信用给予了应有的考虑。第6.14节不适用于受托人提起的诉讼，持有人根据第6.07节提起的诉讼，或持有人提起的当时未偿还票据本金总额超过10%的诉讼。

 

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第7条

受托人

第7.01节受托人的职责。

（a）受托人在发生与票据有关的违约事件之前以及在治愈或放弃可能发生的所有违约事件之后，承诺履行本契约中明确规定的职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，则受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使中使用相同程度的谨慎和技巧，作为一个谨慎的人，在这种情况下将行使或使用该人自己的事务。

（b）除在违约事件持续期间外:

（1）受托人的职责应仅由本契约的明确规定确定，受托人只需履行本契约中明确规定的职责，而无需履行其他职责，并且不得将任何隐含的契约或义务读入针对受托人的本契约；和

（2）在不存在恶意的情况下，受托人可以就陈述的真实性及其所表达的观点的正确性最终依赖于提供给受托人并符合本契约要求的证书或意见。但是，对于根据本协议的任何规定特别要求提供给受托人的任何此类证书或意见，受托人应审查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求（但无需确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。

（c）受托人不得因其自身的过失行为、自身的过失不作为或自身的故意不当行为而免除责任，但以下情况除外:

（1）本款并不限制本第7.01条（b）段的效力；

（2）除非在具有司法管辖权的法院证明受托人在确定有关事实方面存在疏忽，否则受托人不应对负责人员真诚地作出的任何判断错误承担责任；及

（3）受托人无须就其依据第6.05条接获的指示所采取或没有按照该指示真诚采取的任何行动承担法律责任。

（d）无论其中是否有明确规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每项规定均受本第7.01条（a），（b）和（c）款的约束。

（e）受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在本契约下的任何权利或权力，除非持有人提出并应要求提供，受托人对任何成本，损失，责任或费用所作的赔偿或保证。

（f）受托人无须就其收取的任何款项的利息承担法律责任，但如受托人与公司以书面协定，则属例外。受托人以信托方式持有的资金不需要与其他资金分开，除非法律要求这样做。

 

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第7.02节受托人的权利。

（a）受托人可基于其认为是真实的并已由适当的人签署或出示的任何文件，最终依靠并应受到保护，以采取行动或不采取行动。受托人无需调查文件中陈述的任何事实或事项，但受托人可自行决定对其认为适当的事实或事项进行进一步的查询或调查，并且，如果受托人应决定进行进一步的查询或调查，它有权亲自或由代理人或律师检查公司的账簿，记录和处所，费用由公司承担，并且不因此类查询或调查而承担任何责任或额外责任。

（b）在受托人采取行动或不采取行动之前，应要求提供高级职员证书和律师的意见，但须遵守本契约的其他规定。受托人对其根据该高级职员的证书或律师的意见真诚采取或未采取的任何行动不承担任何责任。受托人可以就其选择与律师进行协商，该律师的书面或口头建议或律师的任何意见应得到充分和完整的授权，并在采取任何行动时免于承担责任，本公司在本协议项下真诚地并信赖地遭受或遗漏。

（c）受托人可以通过其律师和代理人行事，并且不应对任何经适当谨慎任命的代理人或代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人对其认为获得授权或在本契约赋予其的权利或权力范围内真诚采取或未采取的任何行动不承担责任。

（e）除非本契约另有明确规定，否则公司的任何要求，要求，指示或通知，如果由公司的高级管理人员签署，即已足够。

（f）本契约的任何规定均不得要求受托人在履行其在本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，花费或冒险使用其自有资金或以其他方式承担任何财务或其他责任。

（g）除非受托人的负责人员实际知悉任何失责或失责事件，否则受托人不得当作已知悉该等失责或失责事件。或除非受托人在受托人的公司信托办公室收到有关任何事实上是违约的事件的书面通知，并且该通知提及存在违约或违约事件，否则票据和本契约。

（h）在任何情况下，受托人均不应对任何形式的特殊，间接，惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于，利润损失），无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论采取何种形式的诉讼。

（i）给予受托人的权利，特权，保护，豁免和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，已扩展至受托人，并应由受托人以其在本协议项下的各种身份以及每个代理人，保管人和受雇在本协议项下行事的其他人。

（j）受托人可以要求公司交付高级职员证书，其中列出在该时间根据本契约采取特定行动的个人和/或高级职员的姓名，该高级职员证书可以由任何被授权签署高级职员证书的人签署，包括在先前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人。

 

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（k）受托人无须就其在本协议项下的权力及职责的履行作出任何保证或保证。

（l）在任何情况下，受托人均不应以个人身份对票据所证明的义务承担责任。

（m）受托人作出文件所列事情的许可权利，不得解释为一项责任。

（n）受托人无须对受托人按照持有人的指示真诚地采取或不采取的任何行动负责或不承担责任，该等行动的时间不少于本金额的过半数，为受托人可获得的任何补救措施或行使本契约赋予的任何权力而进行任何程序的方法和地点。

第7.03节受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可以成为票据的所有者或质权人，并可以其他方式与公司或公司的任何关联公司进行交易，享有与不是受托人时相同的权利。任何代理人都可以用同样的权利做同样的事。但是，如果受托人获得了任何利益冲突，它必须在90天内消除这种冲突，向SEC申请继续或辞职的许可。任何代理人都可以以同样的权利和义务做同样的事。受托人还受第7.10和7.11节的约束。

第7.04节受托人的免责声明。

受托人对本契约或票据的有效性或充分性概不负责，也不作任何陈述，根据本契约的任何规定，它不应对公司使用票据收益或支付给公司的任何款项或根据公司的指示承担责任，受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或应用，本公司概不负责，并且，除认证证书外，它不对本协议中的任何陈述或陈述，或与出售票据或根据本契约的任何其他文件中的任何陈述或陈述负责。

第7.05节违约通知。

如果发生并持续发生违约，并且受托人的负责人员知道该违约，则受托人应在实际了解违约后的90天内将违约通知邮寄给每个持有人。除第6.01节第（a）或（b）条规定的违约事件外，如果受托人真诚地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何持续违约的通知。除非受托人的负责人员实际了解任何违约，或者除非受托人在受托人的公司信托办公室收到有关任何违约事件的书面通知，否则受托人不应被视为知道任何违约。

 

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第7.06节【保留】。

第7.07节赔偿和弥偿。

（a）公司和担保人应共同和分别地不时向受托人（以本协议项下的任何身份行事）支付双方应不时书面同意的对其接受本契约和本协议项下服务的补偿。受托人的赔偿不受任何有关明示信托的受托人的赔偿的法律的限制。公司应要求立即向受托人偿还所有合理的支出，预付款和费用，除了对其服务的补偿外，还应支付给受托人。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿，支出和费用。受托人应就任何非正常业务过程中的支出向公司提供合理的通知。

（b）公司及各担保人， 共同地和个别地， 应赔偿受托人（以本协议项下的任何身份行事）， 并担任每位受托人和任何前任受托人及其董事， 军官们， 雇员和代理人不会伤害， 任何和所有的损失， 损害， 索赔， 因接受或管理本信托及履行本信托项下的职责而招致的法律责任或费用（包括律师费和诉讼费）以及针对公司或任何担保人（包括本第7.07节）执行本契约的费用，或针对任何持有人主张的任何索赔为自己辩护的费用， 公司， 任何担保人或任何其他人， 或与承兑有关的责任， 行使或履行本协议项下的任何权力或职责）。受托人应立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。受托人未如此通知公司，不应解除公司在本协议项下的义务。公司应为该索赔进行辩护，受托人可以有单独的律师，公司应支付该律师的费用和支出。公司不需要偿还任何费用或赔偿任何费用， 损失， 受托人因自己故意的不当行为或重大过失而承担的责任或费用， 最终由有管辖权的法院裁决，

（c）为了保证公司和担保人在本第7.07条下的付款义务，受托人应在票据之前对受托人以受托人身份持有或收取的所有金钱或财产拥有留置权，以信托方式持有以支付特定票据的本金和利息的金钱或财产除外。

（d）公司在第7.07条下的义务应在本契约的履行和解除或受托人的较早辞职或罢免后继续有效。

（e）当受托人在第6.01（g）或6.01（h）条指明的违约事件发生后产生费用或提供服务，根据任何债务人救济法，服务的费用和补偿（包括其代理人和律师的费用和支出）旨在构成管理费用。

第7.08节受托人的更换。

（a）受托人的辞职或罢免以及继任受托人的任命只有在继任受托人接受本7.08节规定的任命后才生效。受托人可以在任何时候通过提前30天将辞职通知公司而以书面形式辞职，并通过通知公司而从由此创建的信托中解除。当时未偿还票据的本金总额的多数持有人可以通过书面通知受托人和公司来罢免受托人。在以下情况下，公司可以罢免受托人:

（1）受托人没有遵守第7.10条；

 

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（2）受托人被判定破产或无力偿债，或根据任何债务人救济法对受托人作出救济令；

（3）接管人或公职人员负责受托人或其财产；或

（4）受托人变得无行为能力。

（b）如受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何理由出现空缺，公司须迅速委任继任受托人。在继任受托人就任后一年内，当时未偿还票据的本金总额的多数持有人可以任命继任受托人，以取代公司任命的继任受托人。

（c）如果继任受托人在退休受托人辞职或被免职后60天内仍未就职，则退休受托人（由公司承担费用），本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人可向任何具有管辖权的法院提出请求，要求任命继任受托人。

（d）如受托人在任何已担任持有人最少6个月的持有人提出书面要求后，没有遵从第7.10条的规定，则该持有人可向任何具司法管辖权的法院提出呈请，要求将受托人免职及委任继任受托人。

（e）继任受托人应向即将退休的受托人和公司交付对其任命的书面接受。因此，退休受托人的辞职或罢免应生效，继任受托人应享有本契约下受托人的所有权利，权力和义务。继任受托人应将其继承通知发送给持有人。退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人；但前提是本协议项下欠受托人的所有款项均已支付，并受第7.07节规定的留置权的约束。尽管根据第7.08节更换了受托人，但公司根据第7.07节承担的义务应继续为退休受托人的利益服务。

（f）在第7.08节中，“受托人”一词还应包括每个代理人。

第7.09节合并等方式的继任受托人

受托人可以合并或转换或与之合并的任何组织或实体，或受托人作为一方的任何合并，转换或合并产生的任何组织或实体，或继承受托人的全部或基本上全部公司信托业务的任何组织或实体，应为本协议项下受托人的继承人，但该组织或实体应具有第7.10节规定的其他资格和资格，本协议的任何一方不执行或提交任何文件或任何进一步的行为。

第7.10节资格；取消资格。

（a）在任何时候，本协议项下均应有一名受托人，该受托人是根据美利坚合众国或美国的法律组建并开展业务的公司或国家银行协会

 

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根据此类法律授权行使公司受托人权力的任何州，该州受到联邦或州当局的监督或审查，并且其最新发布的年度状况报告中规定的资本和盈余总额至少为50,000,000美元。

（b）本契约应始终有一位满足《信托契约法》第310（a）（1），（2）和（5）条要求的受托人。受托人受《信托契约法》第310（b）条的约束。

第7.11节优先收集对公司的索赔。

受托人受《信托契约法》第311（a）条的约束，但不包括《信托契约法》第311（b）条中列出的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在其中指明的范围内遵守《信托契约法》第311（a）条。

第8条

解雇和诽谤

第8.01节契约的满足和解除。

在以下情况下，公司和担保人可以终止其在本契约，票据和票据担保下的义务:

（a）其中之一:

（1）所有经认证及交付的票据均已获受托人接纳予以注销（但任何须已被销毁、遗失或失窃，并须按照第2.07条的规定予以替换或支付的票据除外）；或

（2）（x）根据本契约发行的所有未偿还票据已到期应付；（y）根据本契约发行的所有未偿还票据已到期或将到期并在一年内的规定期限内支付；或（z）根据本契约发行的所有未偿还票据均须在一年内赎回（并且公司应已订立受托人合理满意的安排，以发出赎回通知），在每种情况下，为了根据本契约向持有人支付一定数量的现金（可能包括政府义务），公司应不可撤销地将其作为信托基金存入或安排将其存入受托人，该现金（可能包括政府义务）仅用于持有人的利益，足以在规定的到期日或预定的赎回日期支付和清偿根据契约发行的所有未偿还票据；和

（b）公司应已支付或安排支付根据本契约当时到期和应付的所有其他款项；和

（c）公司应已向受托人交付了高级职员证书和律师意见，每项意见均声明已遵守本契约中与满足和解除本契约有关的所有先决条件。

如果满足上述条件，则受托人应要求并由公司承担成本和费用，执行公司合理要求并由公司准备的确认并履行本契约，票据和票据担保的票据，但以下情况除外:

（i）转让和交换票据的注册权；

 

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公司可选择赎回的权利；

替换残缺、污损、损毁、遗失或被盗的纸币；

持有人仅从根据第8.01条创建的信托中收取到期应付的本金，保险费（如有）和利息的权利；

（v）受托人的权利、权力、信托、责任及豁免权，以及公司与此有关的义务；及

持有人作为本协议受益人就如此存放于受托人的财产所享有的权利，而该等财产须支付予他们所有人或任何一人；以及本公司依据第8.05条及第8.06条获偿还任何款项的权利。

第8.02节法律上的不作为。

在进行第8.02（a）节中提到的保证金时，公司将被视为已付款，公司和担保人将解除各自在票据，票据担保和本契约方面的义务，除第2条和第4.01、4.02、7.07、7.08节以及第8.01节第（一）至（六）款规定的义务外；但须满足以下条件:

（a）公司已不可撤销地将或安排将该等款项作为信托基金存放于受托人，以作支付以下款项之用，在每种情况下，仅以现金或政府义务或其组合形式（受托人或任何付款代理人根据第8.06条偿还给公司的款项除外）专门用于票据持有人的利益，而无需再投资，在国际公认的独立公共会计师事务所的书面意见中支付和清偿，并应由受托人用于支付和清偿所有本金，保险费（如有）和利息，当其到期时，应在规定的到期日支付，在可选赎回，必要的回购或其他情况下，或者如果公司已做出令受托人满意的不可撤销安排，以受托人以公司名义发出赎回通知，并由公司承担费用；

（b）除非该等票据已于一年内到期及应付，或将于一年内或在一年内赎回时到期及应付，而在赎回的情况下，本公司已就受托人以受托人的名义发出赎回通知而订立受托人合理满意的安排，本公司已向受托人交付律师意见，指出，由于美国国税局发布了一项裁决，美国国税局向受托人作出了一项裁决，或者适用的美国联邦所得税法发生了变化，票据的持有人（或实益拥有人）不会因存款而确认出于美国联邦所得税目的的收益或损失，如果不发生存款，不履行义务和不履行义务，则应缴纳与此相同的联邦所得税；

（c）该等未偿还票据并无发生任何违约，而在该等按金生效后，该等按金仍在继续；

（d）假设所有票据均处于该法令所指的违约状态，则该不当行为不会导致受托人具有《信托契约法》所指的利益冲突；

 

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（e）按金不会导致违反或违反本公司作为一方或受其约束的任何其他重要协议或重要文书（本契约和票据除外）或构成违约；和

（f）公司已向受托人交付了高级职员证书和律师意见，在每种情况下，均声明已遵守此处规定的与诽谤有关的所有先决条件。

在满足上述条件后，受托人应要求将书面确认公司和担保人在票据，票据担保和本契约下各自的义务已解除，但上述尚存义务除外。

第8.03节违约行为。

在进行第8.02（a）节中提到的存款时，公司未履行第4.03、4.07、4.08、4.10节中规定的义务，4.11和第6.01（c）和6.01（d）节中描述的事件将不再构成违约事件；前提是满足以下条件:

（a）公司已遵从第8.02条（a）、（c）、（d）、（e）及（f）条的规定；及

（b）除非该等票据已于一年内到期及应付，或将于一年内到期或在赎回时到期及应付，而在赎回的情况下，本公司已就受托人以受托人的名义发出赎回通知而作出令受托人合理满意的安排，公司已向受托人递交了一份大意如此的律师意见。票据的持有人（或实益拥有人）将不会因将要发生的存款和违约行为而确认出于美国联邦所得税目的的收益或损失，并应缴纳与实际情况相同的联邦所得税。如果存款和违约行为没有发生。

除上述特别说明外，本公司和担保人在本契约，票据和票据担保下的各自义务均不会根据本第8.03节的规定解除。

第8.04节受托人为支付票据而存入的资金的申请。

在遵守8.06的前提下，根据第8.01、8.02和8.03节存入受托人的所有款项均应以信托方式持有，并由受托人直接或通过任何付款代理人（包括作为其自己的付款代理人的公司）用于付款，向特定票据的持有人支付或赎回已将这些款项或政府义务存入受托人的所有到期和到期的本金，溢价（如有）和利息。除法律要求的范围外，这些资金不必与其他资金分开。

第8.05节付款代理人持有的款项的偿还。

就票据而言，与本契约的满足和解除有关，在满足和解除时，任何付款代理人根据本契约的规定持有的所有款项，应公司的要求，应偿还给公司或支付给受托人，因此，该付款代理人应免除与此类款项或政府义务有关的所有其他责任。

 

51

第8.06节受托人和付款代理人持有的款项的返还两年内无人认领。

存入或支付给受托人或任何付款代理人的任何款项或政府义务，用于支付任何票据的本金或溢价（如有）或利息，但在该本金之日起两年内未应用但仍无人认领，保费或利息应已到期并应支付，应在公司的要求下，由受托人或该付款代理人偿还给公司，除非适用的电子欺诈或已放弃或无人认领的财产法的强制性规定另有要求，否则票据持有人应偿还给公司，此后，仅向公司寻求该持有人可能有权收取的任何付款，受托人或任何付款代理人对此类款项的所有责任将随之终止。

第8.07节恢复。

如果受托人或付款代理人无法根据第8.01、8.02或8.03节（视情况而定）应用任何美元或政府义务，则由于任何法院或政府机构的任何命令或判决，禁止，限制或以其他方式禁止此类应用，然后，公司和担保人在本契约，票据和票据担保下的义务应恢复并恢复，就好像没有发生根据第8.01节的存款一样，8.02或8.03，直至受托人或付款代理人获准根据第8.01、8.02或8.03条（视属何情况而定）申请所有该等款项为止；但如公司支付任何本金或保费（如有的话），或任何票据的利息在恢复其义务后，公司应代位于持有人的权利，以从受托人或付款代理人持有的款项中收取此类付款。

第9条

修正、补充和放弃

第9.01节未经持有人同意。

尽管有第9.02条的规定，未经任何持有人的同意，公司，担保人和受托人可随时不时出于以下任何目的修改本契约，票据，票据担保:

（a）证明另一法团继承公司或担保人，或证明接连不断的继承，以及由继任人承担公司或担保人的契诺、协议及义务；

（b）为持有人的利益而增补公司及担保人的契诺，或放弃其任何权利或权力；

（c）为持有人的利益增加违约事件；

（d）增加，更改或消除本契约中适用于票据或票据担保的任何规定；前提是公司认为此类行动是必要或可取的，并且此类行动不会对票据持有人的利益产生不利影响；

 

52

（e）为继任受托人提供证据和规定，或在必要的范围内增加或更改任何规定，以为票据指定单独的受托人；

（f）解决本契约下的任何歧义，缺陷或不一致之处，或就本契约下产生的事项或问题做出其他规定，以高级职员证书为证；

（g）对本契约的任何规定进行补充，以根据第8条的废止或解除规定以其他方式废止和解除票据或本契约，（视属何情况而定）但该等更改或修改不会在任何重大方面对持有人的利益造成不利影响；

（h）根据1939年《信托契约法》对契约的限定，或遵守DTC的规定，增加、更改或消除本契约的任何规定，Euroclear或Clearstream或受托人关于本契约或与票据或票据中的实益权益的转让或交换有关的票据或票据担保的规定；

（i）为票据及任何票据担保提供抵押担保；

（j）根据第4.11节和第10条规定增设担保人，或根据第10条解除担保人的职务；

（k）就按照第2.01条发行额外票据作出规定；或

（l）将契约或票据的任何规定与发行备忘录中包含的“票据说明”保持一致，如高级职员证书所证明的那样。

第9.02节，经持有人同意。

本公司受托人可以在此签订一项或多项补充契约。为了增加任何规定或以任何方式更改或消除本契约的任何规定或在至少占受该补充契约影响的未偿还票据本金总额多数的持有人的书面同意下，以任何方式修改持有人在本契约下的权利；但是，前提是该补充契约不得，未经每个受影响的未偿还票据持有人的同意，

（a）降低任何票据的利率或更改支付利息的时间；

（b）减少任何票据的本金或更改其规定的到期日；

（c）降低任何票据的赎回价格或在发生控制权变更触发事件时的购买价格，或以任何不利于其持有人的方式修改或修改公司支付此类款项的义务；

（d）更改支付本金、保险费（如有的话）或利息的货币；

（e）降低本契约的法定人数要求；

 

53

（f）减少未偿还票据的本金百分比，修改本契约，放弃遵守本契约的某些规定，放弃某些违约或同意采取任何行动，需要其持有人的同意；

（g）对附注的排名产生不利影响；

（h）豁免在支付本金、保费（如有的话）或利息方面的任何违约；或

（i）损害就强制执行票据上的任何付款而提起诉讼的权利。

第9.03节遵守《信托契约法》。

如果在对本契约进行任何修改或补充时，本契约符合《信托契约法》的规定，然后，对本契约或注释的此类修订或补充应在符合当时有效的《信托契约法》的修订或补充契约中阐明。

第9.04节同意书的撤销和效力。

（a）在修订、补充或放弃生效前，票据持有人对此的同意是指票据持有人及其后每一位票据持有人或票据的一部分持有人的持续同意，该票据或票据的一部分证明了与同意持有人的票据相同的债务，即使没有在任何纸条上注明同意书。但是，如果受托人的负责人员在放弃，补充或修订生效之日之前收到书面撤销通知，则任何此类票据持有人或随后的票据持有人可以撤销对其票据的同意。修改、补充或放弃根据其条款生效，并在此之后约束每个持有人。

（b）为了确定有权同意任何修改，补充或放弃的持有人，公司可以（但没有义务）根据第1.05条确定一个记录日期。

第9.05节注释或票据交换。

（a）受托人可在其后经认证的任何票据上对修订、补充或放弃作出适当的注明。公司可以发行所有票据作为交换，受托人应在收到认证令后对反映修改，补充或放弃的新票据进行认证。

（b）未能作出适当的注解或发出新的注解，并不影响该等修订、补充或放弃的有效性及效果。

第9.06条受托人签署修正案等

如果修改，补充或放弃不会对受托人的权利，义务，责任或豁免产生不利影响，则受托人应签署根据本第9条授权的任何修改，补充或放弃。在执行任何修改，补充或放弃时，受托人应接受并（在遵守第7.01节的前提下）在最终依赖第11.04节要求的文件的情况下，应受到充分保护，高级职员证书和律师意见（可能包含习惯资格），说明执行该修订或补充契约符合本协议的规定（包括第9.03节），并且该修订或补充契约是公司的法律，有效和具有约束力的义务，根据其条款可对其强制执行。

 

54

第10条

担保

第10.01节票据担保。

（a）在符合本第10条的规定下， 每个担保人， 如果有的话， 在此， 共同地和个别地， 不可撤销和无条件的保证， 在高层的基础上， 向每个持有人，受托人及其继承人和受让人， 无论本契约的有效性和可执行性如何， 票据或本公司在本协议项下或根据本协议项下的义务， 即:（1）本金和保费， 如果有的话， 及利息（包括额外利息， 如果有），应在票据到期时立即全额支付， 是否在到期时， 通过加速度， 赎回或其他方式， 及逾期本金的利息及票据的利息， 如果有的话， 如果合法， 以及本公司根据本协议或本协议对持有人或受托人的所有其他义务应立即全额支付或履行， 所有根据本协议及其条款；（2）在任何票据的付款或续期时间或任何此类其他义务的任何延长的情况下， 在到期或按照延期或续期条款履行时，应立即全额支付， 是否在规定的到期日， 通过加速度或其他方式。由于任何原因，公司未能在到期时支付如此保证的任何金额或如此保证的任何履约， 担保人有共同和个别的义务立即支付。“每个担保人都同意，这是付款的保证，而不是托收的保证。，

（b）担保人特此同意，无论票据或本契约的有效性，规律性或可执行性如何，担保人在本协议项下的义务均应是无条件的，没有采取任何行动执行该义务，任何持有人对本协议或其任何规定的放弃或同意，收回针对公司的任何判决，执行相同或任何其他情况的任何行动，否则可能构成对担保人的法律或衡平法解除或抗辩。各保证人在此放弃勤勉，提示，要求付款，在公司破产或破产的情况下向法院提出索赔，任何要求首先对公司提起诉讼的权利，抗议，除非完全履行票据和本契约中包含的义务，或根据第10.06节的规定，否则不得解除本票据担保的通知以及所有要求和契约。

（c）如任何法院或以其他方式要求任何持有人或受托人退还公司、担保人或任何保管人、受托人、清盘人或就公司或担保人行事的其他类似官员，则任何已支付予受托人或该持有人的款项，本票据保证，在此之前解除的范围内，应恢复全部效力。

（d）每名担保人均同意，在全额支付由此担保的所有义务之前，其无权就本担保的任何义务对持有人享有任何代位权。各担保人还同意， 在担保人之间， 一方面， 以及持有人和受托人， 另一方面， （1）就本票据担保而言，特此担保的债务的到期日可以按照第6条的规定加速， 不管有没有留下， 在此保证的义务方面阻止这种加速的禁令或其他禁令， （2）如果宣布加速履行第6条规定的此类义务， 为了本票据担保的目的，这些义务（无论是否到期和应付）应立即由担保人到期并应付。“担保人有权向任何未付款的担保人寻求出资，只要该权利的行使不损害票据担保下持有人的权利。，

 

55

（e）如有任何呈请由本公司提出或针对本公司提出清盘，则每项票据担保均应保持完全有效，并继续有效， 重组， 如果公司破产或为债权人的利益进行转让，或是否应为公司的全部或任何重要部分资产指定接管人或受托人， 并将， 在法律允许的最大范围内， 继续有效或被恢复， 视情况而定， 如果在任何时候支付和履行票据， 根据适用的法律， 撤销或减少的数量， 或必须由票据或票据担保上的任何债权人以其他方式恢复或归还， 不管是“可撤销的优先权”、“欺诈性转移”还是其他， 所有的一切都好像这样的支付或履行没有发生。如有任何付款或其中任何部分， 被撤销， 减少， 恢复或返回， 票据应， 在法律允许的最大范围内， 恢复原状，并被视为仅减少了所支付的金额，而不是如此取消， 减少， 恢复或返回，

（f）如任何票据担保的任何条款无效、不合法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

（g）担保人就其票据担保而作出的每笔付款，不得作出任何种类或性质的抵销、反申索、扣减或缩减。

第10.02节担保人责任限制。

每个担保人， 通过接受票据， 每个持有者， 特此确认，所有此类当事人的意图是，就债务人救济法而言，该担保人的票据担保不构成欺诈性转让或转让， 《统一欺诈性运输法案》， 统一欺诈转移法案或任何类似的美国联邦或州法律，以适用于任何票据担保。为了实现上述意图， 受托人， 持有人和担保人在此不可撤销地同意，每个担保人的义务应以最高金额为限， 在该担保人的最高金额和根据该法律相关的所有其他或有和固定负债生效后，以及在该担保人的任何托收生效后， 有权从任何其他担保人或代表任何其他担保人收取与该其他担保人在本第10条下的义务有关的出资或付款， 导致该担保人在其票据担保下的义务不构成适用法律下的欺诈性运输或欺诈性转移。每位担保人在其票据担保下进行付款的人，有权在本契约项下的所有票据担保义务全部得到付款后，从彼此的担保人处获得一笔款项，其金额等于该其他担保人根据各自的净资产按比例支付的该款项的一部分根据公认会计原则确定的所有担保人在付款时的比例，

第10.03节执行和交付。

（a）为了证明其在第10.01节中规定的票据担保，每位担保人特此同意，本契约应由持有同等所有权的高级职员或个人代表该担保人执行。

（b）每位担保人特此同意，尽管没有在票据上背书该票据担保的任何注释，但第10.01节中规定的其票据担保仍将完全有效。

（c）如果在受托人对票据进行身份验证时，在本契约上签名的高级职员不再担任该职务，则票据担保仍然有效。

 

56

（d）受托人交付的任何票据，在根据本协议对其进行认证后，应构成代表担保人交付本契约中规定的票据担保。

（e）如果第4.11节要求，公司应在适用的范围内，促使任何新创建或收购的国内受限子公司遵守第4.11节和第10条的规定。

第10.04节代位权。

就任何担保人根据第10.01条的规定支付的任何金额而言，每位担保人应代位享有持有人对公司的所有权利；但前提是，如果发生了违约事件且该违约事件仍在继续，在本公司根据本契约或票据到期应付的所有款项全部付清之前，担保人无权强制执行或收取由该代位权产生或基于该代位权产生的任何付款。

第10.05节确认的利益。

每个担保人都承认，它将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接的利益，并且它根据其票据担保所作的担保和放弃是在有意考虑到此类利益的情况下做出的。

第10.06节票据担保的解除。

（a）由担保人提供的票据担保应自动且无条件地解除和解除，该票据担保应随即终止和解除，并且不再具有进一步的效力和效力，该担保人也不再采取进一步的行动，应要求公司或受托人解除担保人的票据担保:

（1）（a）与任何出售、交换同时进行，处置或转让（通过合并或其他方式）（x）该担保人的任何股权，在此之后该担保人不再是公司的子公司，或（y）该担保人的全部或基本全部财产和资产给某人不是本公司或其任何子公司；

（b）在该高级信贷安排的担保人解除或解除票据担保时，但因根据该票据担保付款而解除或解除的除外；

（c）在该担保人与公司或在该合并或合并中尚存的任何其他担保人合并或合并后，或在将其全部或基本上全部财产和资产转让给公司或另一担保人后，该担保人清算；要么

（d）在公司根据第8条行使其法律上的不当行为或契约上的不当行为选择权时，或根据本契约和票据的条款履行本契约下的公司义务时；和

（2）该担保人向受托人交付高级职员证书和律师意见，每项声明均表明已遵守本契约中规定的与该交易有关的所有先决条件。

 

57

（b）应公司的要求，受托人应执行和交付公司合理要求的任何文件，以确认有关适用的票据担保的释放，解除和终止。本公司或任何担保人均无需在票据上注明以反映任何票据担保或任何此类解除，终止或解除。

第11条

杂项

关于《信托契约法》的第11.01节。

除非另有说明，经修订的《信托契约法》第318（c）条不适用于本契约，票据或任何票据担保，也不适用于该契约，票据或任何票据担保。

第11.02节通知。

（a）本公司、任何担保人或受托人向其他人发出的任何通知或通讯，如以书面形式发出，且（1）亲自送达，（2）以头等邮件（经核证或挂号）邮寄，要求的回执）或隔夜航空快递，以保证第二天交货，或（3）通过传真或电子传输发送到其他人的地址:

如果对公司和/或任何担保人:

C/O Twitter, Inc.

市场街1355号900套房

加利福尼亚州旧金山94103

注意:首席法务官

复印至:

Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，专业公司

佩吉米尔路650号

加利福尼亚州帕洛·ALTO

传真号码:（650）493-6811

注意:Lisa Stimmell

如果对受托人:

C/O美国银行信托公司，全国协会，受托人

西第五街633号24楼

洛杉矶，加利福尼亚州90071。

注意:Bradley Scarbrough（Twitter, Inc.5.000%，于2030年到期的优先票据）

公司，任何担保人或受托人通过通知其他人，可以为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

（b）所有通知和通讯（发给持有人的通知和通讯除外）均应被视为已妥为发出:以专人送达的方式送达的时间；（如以刊登方式送达的）于刊登的日期；（如以刊登方式送达的）于刊登的日期的第一天；在寄存邮件后五个日历日，预付邮资，如果以头等邮件邮寄；在及时交付给快递员后的下一个工作日，如果

 

58

通过隔夜航空快递邮寄，保证第二天交货；确认收到时，如果是通过传真或电子传输发送的；但交付给受托人的任何通知或通信应视为在实际收到后生效。

（c）与持有人的任何通知或通讯应通过一流的邮件（认证或注册，要求回执）或隔夜航空快递邮寄，以保证第二天将其交付到票据登记册上显示的地址，或通过受托人同意接受的其他交付系统。未将通知或通讯邮寄给持有人或其中的任何缺陷均不会影响其相对于其他持有人的充分性。

（d）凡本契约规定以任何方式发出通知，则有权在事件发生之前或之后收到该通知的人可以书面形式放弃该通知，该放弃应等同于该通知。持有人对通知的放弃应提交给受托人，但这种放弃不应成为依据这种放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

（e）如果本契约规定向全球票据持有人发出任何事件的通知，则根据该保管人的适用程序（如果有的话），如果将该通知发给该票据的保管人（或其指定人），则应充分发出该通知，为发出该等通知而订明的。

（f）受托人同意接受根据本契约通过无担保传真或电子方式发送的通知，指示或指示并采取行动。PDF格式的传输；但是，前提是（1）提供此类书面通知，指示或指示的一方，在此类书面指示的传输之后，应及时将最初执行的指示或指示提供给受托人，以及（2）此类最初执行的通知，指示或指示须由提供该等通知、指示或指示的一方的授权代表签署。受托人不应对因受托人合理依赖和遵守此类通知，指示或指示而直接或间接产生的任何损失，费用或支出承担责任，尽管此类通知，指示或指示与随后的通知，指示或指示冲突或不一致。

（g）如果在规定的时间内以上述规定的方式发出了通知或通信，则无论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

（h）如果公司将通知或通讯邮寄给持有人，则应同时将一份副本邮寄给受托人和每个代理人。

第11.03节持有人与其他持有人的沟通。

持有人可以根据《信托契约法》第312（b）条与其他持有人就其在本契约或票据下的权利进行沟通。公司，受托人，注册官和其他任何人都应受到《信托契约法》第312（c）条的保护。

第11.04节关于先决条件的证书和意见。

根据公司或任何担保人向受托人提出的根据本契约采取任何行动的任何请求或申请，公司或该担保人（视情况而定）应向受托人提供:

（1）高级船员证书（须包括第11.05条所载的声明），述明签署人认为所有先决条件及契诺（如有的话），本契约中与拟议的行动有关的规定已得到满足；但在发行日发行票据不需要高级职员证书；和

 

59

（2）律师的意见（该意见须包括第11.05条所载的陈述，并可载有惯常的限定条件），述明该律师认为，所有这些先决条件和约定均已得到遵守；但在发行日发行票据不需要律师的此类意见，并且律师对事实事项的任何意见均可依赖高级职员证书。

第11.05节证书或意见中要求的声明。

与遵守本契约中规定的条件或契约有关的每份证书或意见（根据第4.04节提供的证书除外）应包括:

（1）作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

（二）该证明或者意见所载的陈述或者意见所依据的关于审查或者调查的性质和范围的简要说明；

（3）该人认为他或她已经进行了必要的检查或调查的声明，以使他或她能够就是否遵守了该盟约或条件发表知情的意见（并且，在律师的意见的情况下，可能仅限于就事实事项依赖高级职员的证书）；和

（4）一项声明，述明该人认为该条件或契诺是否已获遵从。

第11.06节受托人和代理人的规则。

受托人可以制定合理的规则，由持有人会议或在持有人会议上采取行动。书记官长或付款代理人可以制定合理的规则，并为其职能设定合理的要求。

第11.07节没有股东，合伙人，高级职员或董事的个人责任。

本公司或其任何子公司的过去，现在或将来的董事，高级职员，雇员，股东，普通合伙人或有限合伙人或公司法人，无论是以这种身份还是以这种身份，均不应对本公司根据本注释承担的任何义务承担任何个人责任，由于他或她作为董事，高级职员，雇员，股东，普通合伙人或有限合伙人或公司的身份而产生的任何票据担保或本契约。

每个持有票据的人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。放弃和释放是发行票据的对价的一部分。

第11.08节管辖法律，对管辖权的同意。

本契约，票据和任何票据担保将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律原则的冲突，只要需要适用另一司法管辖区的法律。

 

60

任何法律诉讼， 由本契约或据此拟进行的交易引起的或基于此契约或交易的诉讼或程序，可以在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起。或纽约州法院在每一个案件中位于纽约市， 并且在任何此类诉讼中，每一方都不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权， 行动或进行。任何过程的服务， 传票， 通过邮件（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）发送到上述当事方地址的通知或文件，将是任何诉讼的有效送达， 在任何此类法院提起的诉讼或其他程序。双方不可撤销地、无条件地放弃对任何诉讼地点的任何异议， 在指定法院提起的诉讼或其他程序，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼， “诉讼或其他程序是在一个不方便的地方提起的。，

第11.09节放弃陪审团审判。

在适用法律允许的最大范围内，本公司，担保人和受托人在此不可撤销地放弃在由本契约，票据或交易引起的或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第11.10节不可抗力。

在任何情况下，受托人都不应对因超出其合理控制范围的力量直接或间接引起的或导致的任何未能或延迟履行其在本契约下的义务的行为负责或承担责任，包括但不限于罢工，停工，事故，战争或恐怖主义行为，内乱或军事动乱，核或自然灾害或天灾，以及公用事业中断，损失或故障，通信或计算机（软件或硬件）服务；据了解，受托人应采取与银行业公认惯例一致的合理努力，以在实际可行的情况下尽快恢复履行。

第11.11节对其他协议没有不利的解释。

本契约不得用于解释公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约，贷款或债务协议。任何此类契约，贷款或债务协议均不得用于解释本契约。

第11.12节继承人。

本公司在本契约和票据中的所有协议均应约束其继承人。受托人在本契约中的所有协议应约束其继承人。除第10.06节另有规定外，本契约中每个担保人的所有协议均对其继承人具有约束力。

第11.13节可分割性。

如果本契约或注释中的任何条款无效，非法或不可执行，则其余条款的有效性，合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

 

61

第11.14节对应的原件。

本契约可以在任何数量的对应方中执行， 每一份都应是原件， 但这些对应方应共同构成一份相同的文书。通过传真交换本契约和签名页的副本， PDF或其他电子传输将构成本契约对双方的有效执行和交付，并可用于所有目的代替原始契约。以传真、电子邮件、电子邮件、电子邮件、电子邮件、电子邮件、电子邮件、电子邮件、电子邮件、电子邮件、电子邮件、电子邮件、电子邮件、电子邮件、电子邮件、电子邮件、电子邮件、电子邮件、电子邮件、电子邮件、电子 就所有目的而言，PDF或其他电子传输应被视为其原始签名。所有通知， 批准， 同意书， 请求和本协议项下的任何通信必须以书面形式进行（前提是根据本协议发送给受托人的任何此类通信必须采用手动签名的文件形式，或者通过DocuSign或其他电子签名提供商提供的数字签名形式公司计划使用（或由授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商）， 用英语。本公司同意承担因使用数字签名和电子方式向受托人提交通信而产生的所有风险， 包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险， 以及被第三方拦截和滥用的风险，

第11.15节目录、标题等

插入本契约的目录，交叉参考表以及各条款和章节的标题仅是为了方便参考，不应被视为本契约的一部分，并且不得以任何方式修改或限制本协议的任何条款或规定。

美国爱国者法案第11.16条。

为了帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录能够识别每个开户者身份的信息。对于非个人，如商业实体、慈善机构、信托或其他法律实体，受托人将要求提供文件，以核实其作为法律实体的成立和存在。受托人还可能要求查看声称有权代表该实体的个人的财务报表，许可证，身份证明和授权文件或其他相关文件。双方均同意根据受托人的要求提供所有此类信息和文件，以确保遵守联邦法律。

【下一页的签名】

 

62

 

【签名页到契约】

 

【签名页到契约】

附录A

与初始票据有关的条文

和附加说明

第1.1节定义。

（a）大写术语。

本附录A中使用但未定义的大写术语具有本契约中赋予它们的含义。以下大写术语具有以下含义:

“适用程序”是指涉及S规例全球票据或其实益权益的任何转让或交易，该全球票据，Euroclear和Clearstream的保管人的规则和程序，在每种情况下，以适用于该交易的范围为限，并不时生效。

“Clearstream”是指Clearstream Banking，SociétéAnonyme或任何后续证券清算机构。

“分销遵从期”，对于任何注释，指从（a）根据S条例首次向分销商（根据《证券法》S条例的定义）以外的人提供该票据之日起（包括其中较晚者）的连续40天的期限，公司应立即将该日期通知受托人，以及（b）该票据或该票据的任何前身的发行日期。

“Euroclear”是指Euroclear清算系统或任何后续证券清算机构。

“全球票据”是指以注册的全球形式发行的票据，不含息票，包括但不限于规则144A全球票据和S规则全球票据的全球形式。

“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买方”。

“法规S”是指根据《证券法》颁布的法规S。

“规则144”是指根据《证券法》颁布的规则144。

“规则144A”是指根据《证券法》颁布的规则144A。

“规则904”是指根据《证券法》颁布的规则904。

（b）其他定义。

 

 

1

第2.1节形式和日期。

（a）在此日期发行的初始票据应（i）由公司向初始购买者提供和出售，以及转售，最初仅适用于（1）依赖规则144A（“规则144A注释”）的QIB和（2）依赖规则S（“规则S注释”）的美国人（定义见规则S）以外的人。此后，此类初始票据可能会根据法规S转让给QIB和购买者等。

（b）全球说明。规则144A票据最初应以一种或多种永久性全球票据的形式发行， 完全注册的表格（统称为 “规则144A全球票据”）和S条票据应最初以一种或多种全球票据（统称为 “监管的全球注意事项”）， 在每种情况下，都没有息票，并带有“全球票据图例”和“限制性票据图例”， 应代表其所代表的票据的购买者存入保管人， 并以Cede&Co.的名义注册， 作为保存人的代名人， 根据契约的规定，由公司正式签署并由受托人认证。在符合分配规定的期限届满之前，S规例全球票据的实益拥有权权益不得交换规则144A全球票据或任何其他没有限制性票据图例的票据的权益。每份全球票据应代表其所附“全球票据权益交换明细表”中规定的未偿还票据，并应提供它应代表不时在其上背书的票据的本金总额，并且由此代表的未偿还票据的本金总额可能会不时减少或增加， 在适用的情况下， 以反映交换和赎回。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据的本金总额的任何增加或减少的金额，应由受托人或保管人作出， 在受托人的指导下， 根据契约第2.06节和下文第2.3（c）节的要求，根据持有人给出的指示，

（c）记帐规定。本第2.1（c）节仅适用于保存人或代表保存人保存的全球票据。

公司应执行，受托人应根据本第2.1（c）节和第2.2节并根据由公司一名高级管理人员签署的公司命令，认证并交付一份或多份全球票据，这些票据（i）应以Cede&Co.的名义注册，作为该保管人的代名人，并应由受托人或根据该保管人的指示或由受托人作为保管人持有。

.................................................... 或参与者， 保存人（“代理成员”）对保存人或受托人作为保管人代表他们持有的任何全球票据或根据该全球票据持有的任何全球票据没有契约规定的权利， 并且保存人或其代名人作为该全球票据的注册持有人可能会受到公司的对待， 受托人和本公司的任何代理人或受托人作为该全球票据的绝对所有人，出于任何目的。尽管有上述规定， 本协议中的任何条款均不妨碍本公司， 受托人或公司的任何代理人或受托人不对任何书面证明生效， 保管人提供的委托书或其他授权书，或损害， 在保存人与其代理成员之间， 该保存人关于行使任何全球票据的实益权益持有人的权利（“记账式权益”）的惯例的运作。“记账式权益的转让应遵循适用的程序。，

 

2

（d）确定性注释。除非第2.3或2.4节中有规定，否则全球票据实益权益的所有者无权获得实物证明的票据。

第2.2节身份验证。受托人应根据公司一名高级管理人员签署的公司书面命令进行认证并交付（a）在本协议之日原始发行的本金总额为1,000,000,000美元的初始票据，以及（b）遵守契约的条款，附加注释。该命令应指定要认证的票据的金额，原始发行票据的认证日期以及票据是初始票据还是附加票据。

第2.3节转移和交换。

（a）将最终票据转换为最终票据。在向书记官长提交最终说明并提出请求时:

（i）登记该等确定性票据的转让；或

将该等确定性票据交换为本金相等的其他授权面额的确定性票据，

如果符合交易的合理要求，则注册官应按要求登记转让或进行交换；但是，前提是交出用于转让或交换的最终票据:

（1）须妥为批注或附同一份书面转让文书，而该文书的格式须合理地令公司及注册官满意，并须由该文书的持有人或其获正式书面授权的律师妥为签立；及

（2）如属受限制转让票据，则须附上以下附加资料及文件（如适用）:

（a）如果持有人以该持有人的名义将此类最终票据交付给注册服务商以进行注册，而不进行转让，则该持有人出具的大意如此的证明（格式见初始票据背面）；或

（b）如该等确定性票据正转让予公司，则须有一份有关证明（以首份票据背面所列的格式）；或

（c）如果此类最终票据是根据《证券法》第144条规定的注册豁免或根据《证券法》的注册要求的另一项豁免而转让的，（x）有关证明（格式见首份附注背面）及（y）如公司有此要求，律师对遵守第2.3（e）（i）节中规定的适用说明中规定的限制的意见或他们合理满意的其他证据。

（b）限制为全球票据的实益权益转让确定性票据。除非满足以下要求，否则不得将最终票据交换为全球票据的实益权益。受托人收到一份最终票据，并以公司和注册服务商合理满意的形式适当背书或附有书面转让文书，以及:

（i）（a）证明（格式见首次附注背面）根据规则144A或（2）在美国境外的离岸交易中，根据S条例的含义并遵守《证券法》第904条，将此类最终票据（1）转让给QIB；或（b）此类其他证明以及受托人所要求的律师的意见；和

 

3

指示受托人作出的书面指示， 或者指导保管人， 对该全球票据的账簿和记录进行调整，以反映该全球票据所代表的票据本金总额的增加， 包含有关要记入此类增加额的保存帐户的信息的此类指示， 则受托人应取消该最终票据，并导致， 或者直接让保管人， 根据保存人与保管人之间的现行指示和程序， 全球票据所代表的票据的本金总额将由要交换的最终票据的本金总额增加并应将该全球票据的实益权益记入或安排记入该指示中指定的人的帐户，该实益权益等于如此取消的最终票据的本金。如果当时没有全球票据未偿还，并且根据第2.4节的规定，该全球票据先前未被交换为有证书的证券， 公司应发行，受托人应认证， 根据公司以高级职员证书形式发出的书面命令， 一份本金适当的新的全球票据，

（c）全球票据的转让和交换。（i）全球票据或其中实益权益的转让和交换应通过保存人进行， 根据契约（包括此处规定的适用的转让限制）， （如有）及其适用的程序。全球票据实益权益的转让人应按照适用程序发出书面命令，其中应包含与保存人的参与者帐户有关的信息，以贷记该全球票据或另一全球票据的实益权益并且该帐户应根据该命令与适用的全球票据的实益权益一起贷记贷方，并且进行转让的人的帐户应借记等于所转让的全球票据的实益权益的金额。规则144A全球票据的实益权益的所有者将其转让给通过S规则全球票据接收此类权益的受让人， 无论在分销遵从期到期之前还是之后， 只有在受托人收到转让人在初始票据背面提供的格式的证明后，才应进行认证此类转让是根据《证券法》第S条或（如果有的话）第144条进行的，并且， 如果这种转移是在分配遵从期到期之前进行的， “转让的利息应立即通过Euroclear或Clearstream持有。，

如建议转让是将一项全球票据的实益权益转让予另一项全球票据的实益权益，书记官长应在其账簿上反映并记录将该利息转移至的全球票据的日期和本金的增加，其金额应等于将如此转移的利息的本金，书记官长应在其账簿和记录上反映转让该利息的全球票据的日期和本金的相应减少。

尽管有本附录A的任何其他规定（第2.4节中规定的规定除外），全球票据不得转让。从整体上看，保存人对保存人的代名人或保管人的代名人对保管人或保管人的另一名代名人或保管人或对继任保管人或该继任保管人的代名人的任何此类代名人除外。

【保留】。

 

4

（d）对S条全球票据转让的限制。（i）在分销遵从期届满之前， 监管S全球票据的权益只能通过Euroclear或Clearstream持有。在分销遵从期内， 条例S全球票据的实益拥有人权益只能出售， 根据适用程序通过Euroclear或Clearstream进行质押或转让，并且仅（1）向公司或其任何子公司， （2）只要该证券有资格根据规则144A进行转售， 卖出持有人合理地认为是为其自己的帐户或为其帐户购买的证券交易商的人，向其发出转售通知， 质押或转让是根据规则144A进行的， （3）在根据S规例进行的离岸交易中， （4）根据《证券法》第144条（如果适用）规定的根据《证券法》进行注册的豁免，或根据《证券法》规定的有效注册声明， 在每种情况下，均应遵守美利坚合众国任何州的任何适用证券法。所有人将S条例全球票据的实益权益转让给通过规则144A全球票据接收此类权益的受让人的转让，应仅按照适用程序进行并在受托人收到实益权益转让人以初始票据背面提供的形式提供的书面证明后，在符合规则144A要求的交易中，正在按照规则144A的含义向QIB进行此类转移，

在分配遵从期届满时，S规例全球票据的实益拥有人权益应根据适用法律和契约的其他条款进行转让。

（e）传说。

（i）除本第2.3（e）条所准许外，证明全球票据的每份票据证书最终票据（以及为交换或替代其而发行的所有票据）应具有以下形式的图例（图例中每个定义的术语仅出于图例的目的而被定义为图例）（“限制性票据图例”）:

“本票据（或其前身）的发行和出售尚未根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）进行注册，因此，不得在美国境内或向美国境内发行，出售，质押或以其他方式转让本票据，或为美国人的帐户或利益，除非在下一句中有规定。通过获得本协议或本协议的实益权益，持有人:

（1）表示它不是Twitter, Inc.的“关联公司”（根据《证券法》第144条的定义）（a）它是“合格的机构买方”（根据《证券法》第144A条的定义）（“QIB”），或（b）它已在符合《证券法》第S条的离岸交易中获得了本票据；

 

5

（2）同意不会转售或以其他方式转让本票据或本协议中的任何实益权益，除非（a）转让给Twitter, Inc.或其任何子公司，（b）卖方合理地认为是QIB为其自己的帐户或在符合规则144A要求的交易中为QIB的帐户购买的人，（c）在符合《证券法》S条例第903条或904条要求的离岸交易中，（d）在符合《证券法》第144条要求的交易中，（e）根据《证券法》的注册要求的另一项豁免（并基于公司可接受的律师的意见）或（f）根据有效的注册声明，在每种情况下，根据美国任何州或任何其他适用司法管辖区的适用证券法；和

（3）同意将向本票据或本协议中的权益转让给的每个人发送实质上具有本图例效力的通知。

如本文所用，术语“离岸交易”和“美国”具有《证券法》S条例第902条赋予它们的含义。该契约包含一项规定，要求受托人拒绝注册违反上述规定的本票据的任何转让。”

每个最终注释应带有以下附加图例（“最终注释图例”）:

“在进行任何转让时，持有人将向注册商和转让代理人提供该转让代理人可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合上述限制。”

每张全球票据应带有以下附加图例（“全球票据图例”）:

“除非该证书是由保存人的授权代表（定义见本文件背面提及的契约）向公司或其代理人提交的，以进行转让，交换或付款的注册，并且所发行的任何证书均以Cede&Co的名义注册。或保存人授权代表要求的其他名称（并且任何付款均已支付给Cede&Co.或保存人授权代表要求的其他实体），任何转让，由于本协议的注册所有人Cede&Co.在本协议中拥有权益，因此任何人对本协议的价值或其他用途的质押或其他使用是错误的。

本全球票据的转让应仅限于全部（而非部分）转让给保存人，转让给被提名人

 

6

保存人或其继承人或该继承人的代名人以及本全球票据部分的转让应仅限于根据本协议背面提及的契约中规定的限制进行的转让。”

在出售或转让属于确定性票据的转让限制票据时，登记官应允许其持有人将该转让限制票据交换为不具有上述说明的最终票据，并取消对转让该转让限制票据的任何限制。如果持有人以书面形式向书记官长证明其交换请求是根据规则144提出的。

【保留】。

【保留】。

（v）根据S规例获得的任何初始票据或附加票据在符合分销规定的期限届满后出售或转让时，此类初始票据或附加票据带有限制性票据图例的所有要求将不再适用，并且要求以全球形式发行任何此类初始票据或附加票据的要求将继续适用。

在注册发售中出售的任何额外票据，均无须附有受限制票据图例。

在任何票据由保存人持有或代表保存人持有的一种或多种全球票据代表的范围内，本公司可在（x）发行日的较晚者的一年周年纪念日或之后的任何时间，促使任何此类全球票据上的限制性票据图例被删除（或视为删除），并使此类全球票据由不受限制的CUSIP标识和（y）最后一次发行额外票据的日期（应理解，如果额外票据带有不同的CUSIP，本公司可促使就该等附加票据删除受限制票据图例（1）的日期，应为该等附加票据发行日期的一周年。（2）对于初始票据，应为发行日的一周年）:

（a）向受托人交付书面通知（x），以证明根据规则144，由此类全球票据代表的所有票据将由不是公司关联公司的人（在规则144的含义内）自由交易并且在紧接的前三个月内不是公司的关联公司（规则144的含义）， （y）指示受托人采取任何必要的行动，以便根据票据和契约的条款和条件，将全球票据上列出的限制性票据图例视为已从全球票据中删除， 持有人不采取进一步行动，并且（z）指示受托人采取任何必要的行动，以便从全球票据中删除受限制的CUSIP编号，并以不受限制的CUSIP编号代替。受托人收到该通知后，立即将受限制票据图例视为已从该通知中指定的每份全球票据中删除，而受限制的CUSIP编号将被视为已从每份此类全球票据中删除。并被视为已替换为不受限制的CUSIP号；并且，

（b）在要求的范围内，向保存人提供保存人的强制性交换过程（或根据适用程序要求的任何后续通知，形式或行动）的指示信。

 

7

在本公司的书面指示下，自任何转让受限制票据的发行日起一周年及之后:

（a）登记官应允许其持有人将任何具有确定性的转让限制票据交换为不具有上述说明的确定性票据，并取消对转让该转让限制票据的任何限制。如果持有人以书面形式向注册官和公司证明其进行此类交换的请求是根据规则144和该持有人不是（并且在过去三个月内不是）公司的关联公司（根据规则144的定义）；和

（b）属于全球票据的转让限制票据的实益权益可被交换为不带有限制票据图例的全球票据的实益权益如果持有人以书面形式向注册官和公司证明其进行此类交换的请求是根据规则144和该持有人不是（并且在过去三个月内不是）规则144所指的公司的“关联公司”。

（f）注销或调整全球票据。当全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据，转让，赎回，回购或注销时，该全球票据应由保存人退还给受托人以注销，或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换为最终票据，转让以换取另一全球票据的权益，则赎回，回购或注销，该全球票据所代表的票据的本金应减少，受托人或保管人应对该全球票据的受托人（如果当时是该全球票据的保管人）的账簿和记录进行调整，以反映这样的减少。

（g）与票据转让和交换有关的义务。

（i）为了允许对转让和交换进行注册，公司应执行，受托人应书记官长的要求对最终票据和全球票据进行认证。

转让或交换的任何注册均不收取服务费，但公司可要求支付足以支付与此相关的任何转让税，评估费或类似的政府费用（任何此类转让税除外，根据契约第2.07、2.10、3.06、4.10和9.05节的规定，在交换时应支付的评估费或类似的政府费用）。

在任何票据的转让的适当提交登记之前，公司，受托人，为收取该票据的本金和利息的付款以及所有其他目的，付款代理人或注册官可以认为并将以其名义注册该票据的人视为该票据的绝对所有人，无论该票据是否逾期，公司，受托人，付款代理人或注册服务商均不应受到相反通知的影响。

根据契约的条款在任何转让或交换时发行的所有票据，均应证明具有相同的债务，并应享有与在该转让或交换时交出的票据相同的契约下的利益。

 

8

（h）受托人没有义务。

（i）受托人对全球票据的任何实益拥有人不承担任何责任或义务， 一名成员， 或保存人的参与者或任何其他人在保存人或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性方面， 就票据的任何所有权权益或向任何参与者的交付而言， 成员， 任何通知（包括任何赎回或回购通知）或任何金额的支付的实益拥有人或其他人（保存人除外）， 在这些票据下或与这些票据有关。根据票据向持有人发出的所有通知和通讯以及根据票据向持有人支付的所有款项应仅向注册持有人（在全球票据的情况下，应为保存人或其代名人）发出或作出。受益所有人在任何全球票据中的权利应仅通过保存人行使，但须遵守适用的程序。受托人可以依赖保存人提供的有关其成员的信息，并应受到充分保护， “参与者和任何受益所有人。，

受托人没有义务或义务监督，确定或询问是否遵守根据契约或适用法律对任何票据的任何权益转让（包括在代理人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制，（在任何全球票据中的成员或实益拥有人），但要求交付契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在契约条款明确要求的情况下交付，并对其进行检查，以确定其在形式上是否符合本协议的明确要求。

【保留】。

根据第2.3（e）条，与载有受限制票据图例的全球票据的实益权益的任何交换，与不载有受限制票据图例的任何全球票据的实益权益的交换有关，如果不带有限制性票据图例的全球票据未偿还（或未偿还的此类全球票据的本金不足，无法进行这种交换），并且根据第2.4节的规定，全球票据先前未被交换为有证书的证券，公司应根据公司的书面命令，以高级职员证书和律师意见的形式，发行一份或多份新的全球票据，并由受托人以适当的本金金额发行限制性票据图例。

第2.4节权威注释。

（a）根据第2.1节存入保管人或受托人作为保管人的全球票据，应以最终票据的形式转让给其实益拥有人，本金总额应等于该全球票据的本金， 作为交换，这样的全球票据， 只有在这种转移符合第2.3节的情况下，并且（i）保存人通知公司它不愿意或无法继续担任该全球票据的保存人，或者在任何时候保存人不再是根据《交易法》注册的“清算机构”，并且， 在每一种情况下， 本公司未在该通知发出后90天内或在本公司意识到该终止后指定继任保管人， 或发生了违约事件且该违约事件仍在继续，并且该实益拥有人要求将其在全球票据中的实益权益交换为实物票据， 证书形式， 或公司， 由其全权决定， 以书面形式通知受托人，它选择根据契约发行有证书的票据。另外， 本公司的任何关联公司或任何担保人是全球票据的全部或部分实益拥有人，可以将该关联公司的实益权益以最终票据的形式转让给该关联公司， 通过向公司和受托人提供书面请求以及律师的此类意见， “契约或公司或受托人可能要求的证书或其他信息。，

 

9

（b）根据第2.4节可转让给其实益拥有人的任何全球票据，应由保存人将其全部或不时部分免费转让给受托人，受托人应进行认证和交付，转让该全球票据的每一部分后，授权面额的最终票据的本金总额相等。根据第2.4节转让的全球票据的任何部分，应仅以最低面额$2,000和超出该面额的$1,000的整数倍执行，认证和交付，并以保存人指示的名称注册。除非第2.3（f）节另有规定，否则以最终票据形式交付的任何有证书的初始票据或附加票据，以换取在全球票据中的权益，均应带有限制性票据图例。

（c）在遵守第2.4（b）节的规定的前提下，全球票据的注册持有人可以授予代理人或以其他方式授权任何人，包括代理人成员和可能通过代理人成员持有权益的人，根据契约或票据采取持有人有权采取的任何行动。

（d）如发生第2.4（a）（i）、或条所指明的任何事件，公司须立即向司法常务官提供合理供应的完整注册形式的确定性票据，而不附带息票。

 

10

附件a

【注释面的形式】

【根据契约的规定，在适用的情况下插入限制性票据图例】

【根据契约的规定，在适用的情况下插入Global Notes图例】

【根据契约的规定，在适用的情况下插入最终注释图例】

 

A-1

CUSIP【】

ISIN【】1

【规则144A】【法规S】【全球】注

2030年到期的5.000%优先票据

 

没有。		【最高】【$】

Twitter, Inc.

承诺于2030年3月1日向Cede&Co.或注册受让人支付【本协议所附全球票据的权益交换表中规定的】【美元】本金。

付息日期:3月1日和9月1日

记录日期:2月15日和8月15日

 

1	规则144a注释CUSIP:90184L AP7

规则144A注ISIN:US90184LAP76

法规S注释CUSIP:U8882P AB3

条例S注:ISIN:USU8882PAB 32

 

A-2

兹证明，本公司已促使本票据妥为签立.

日期:【】【】，20【】

 

 

这是上述契约中提到的注释之一:
美国银行信托公司，全国协会，
作为受托人
由:
		授权签字人

日期:

 

A-3战斗机战斗机

【注后】

2030年到期的5.000%优先票据

除非另有说明，否则本文中使用的大写术语应具有以下提及的契约中赋予它们的含义。

1.利息。推特， Inc.， 特拉华州的一家公司（“公司”）， 承诺自【2月25日】起（含该日）按每年5.000%的利率支付本票本金的利息， 【2022】2【】3到期（但不包括到期），并应支付额外利息， 如果有的话。公司应在每年的3月1日和9月1日每半年支付或安排支付利息，并在到期日（每个， “利息支付日期”）。如果有利息支付日， 可选的赎回日期， 购买日或到期日不是一个工作日， 然后支付利息或本金（和保险费， （如果有的话）应在下一个下一个工作日进行，其效力和效力与在该付款到期之日进行的相同， 并且在该付款到期后的下一个营业日期间，该付款不应产生利息。票据的利息应自支付利息的最近日期（包括该日）起累计，或， 如果没有支付利息， 自发行之日起（含该日）；但首次付息日应为9月1日， 2022.公司应就逾期本金和溢价支付利息（包括根据任何债务人救济法进行的任何程序中的请愿后利息）， 如果有的话， 应不时按票据的利率要求支付利息；它应就逾期的分期付款支付利息（包括在根据任何债务人救济法进行的任何程序中的请愿后利息）， 包括额外的利息， 如果有的话， （不考虑任何适用的宽限期）不时按票据的利率要求提供。“利息应以360天的年度为基础计算，该年度由12个30天的月份组成。，

2.付款方式。公司应支付或安排支付利息， 包括额外的利息， 如果有的话， 在2月15日和8月15日（无论是否为营业日）营业时间结束时，向已登记的票据持有人发出的票据， 视情况而定， 在付息日之前的下一个， 即使此类票据在该记录日期之后以及在该利息支付日期或之前被取消， 除契约第2.12节中有关违约利息的规定外。本金和保费， 如果有的话， 和利息， 包括额外的利息， 如果有的话， 应在为此目的而设立的公司办事处或代理机构支付票据上的款项，或， 根据公司的选择， 支付利息， 包括额外的利息， 如果有的话， 可以通过邮寄给持有人在持有人名册中规定的各自地址的支票进行支付；但必须在美国大陆范围内以电汇方式支付立即可用的资金，以支付本金和利息， 包括额外的利息， 如果有的话， 和保费， 如果有的话， 上， 所有全球票据和所有其他票据的持有人应在美国大陆范围内向公司或付款代理人提供电汇指示。此种付款应以付款时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国的硬币或货币为准。对于任何确定的注释， “票据到期即到期。，

3.付款代理人和注册商。最初，美国银行信托公司，国家协会，契约下的受托人，应充当付款代理人和注册商。本公司可更改任何付款代理人或注册商，而无须通知持有人。本公司或其任何子公司可以以任何此类身份行事。

 

 

 

2

关于初始注释。

3	关于除初始注释以外的注释。填写适当的日期。

 

A-4

4.契约。本公司根据本公司与受托人之间的日期为2022年2月25日的契约（“契约”）发行了这些票据。本票据是本公司正式授权发行的票据之一，被指定为其2030年到期的5.000%优先票据。公司有权根据契约第2.01节发行额外的票据。票据受所有此类条款的约束，持有人应参考契约以获得此类条款的声明。在本注释的任何规定与契约的明确规定相冲突的范围内，契约的规定应受其管辖并具有控制权。

5.赎回和回购；满意，解除和诽谤。

这些票据可以选择赎回，也可以是购买要约的对象，如契约中进一步描述的那样。本公司无须就该等票据作出任何强制赎回或强制偿债基金付款。正如契约中进一步描述的那样，这些票据可能会被满足，解除和毁损。

6.面额，转帐，兑换。这些票据是以注册形式发行的，没有面额至少为2,000美元的息票，超出部分为1,000美元的整数倍。票据的转让可以按照契约的规定进行登记和票据交换。登记官和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，并且持有人应被要求支付法律要求或契约允许的任何税费。公司不需要交换或注册任何选择赎回的票据或票据的一部分的转让，但部分赎回的任何票据的未赎回部分除外。此外，本公司无须在发出赎回要赎回的票据的通知前15天内交换或登记任何票据的转让。

7.被视为所有者的人。就所有目的而言，票据的注册持有人可以被视为其所有者。

8.修正，补充和放弃。契约，票据担保或票据可以按照契约的规定进行修改或补充。

9.违约和补救措施。与票据有关的违约事件在契约的第6.01节中进行了定义。一旦发生违约事件，公司，担保人，受托人和持有人的权利和义务应按照契约的规定进行。

10.身份验证。在受托人的手动签名进行验证之前，本票据无权获得契约规定的任何利益，也不具有任何目的的有效性或强制性。

11.【保留】。

12.管辖法律。纽约州的法律应管辖并用于解释契约，票据和担保，而不考虑其法律原则的冲突，只要因此需要适用另一司法管辖区的法律。

 

A-5战斗机战斗机

13.Cusip和Isin Numbers。根据统一安全识别程序委员会颁布的建议，公司已将CUSIP和ISIN编号打印在票据上，受托人可以在赎回通知中使用CUSIP和ISIN编号，以方便持有人。本公司并无就印于债券上或任何赎回通知书所载的该等号码的准确性作出任何申述，而该等号码只可依赖印于债券上的其他识别号码。

公司应书面要求向任何持有人免费提供契约的副本。可以通过以下地址向公司提出请求:

C/O Twitter, Inc.

市场街1355号900套房

加利福尼亚州旧金山94103

注意:首席法务官

 

A-6战斗机战斗机

赋值形式

要指定此注释，请填写以下表格:

 

（i）或（我们）将此注释转让给:
		（插入受让人的法定名称）

 

 

（插入受让人的SOC。秒。（或税号）

 

 

 

 

 

 

（打印或输入受让人的姓名、地址和邮政编码）

 

并不可撤销地任命

将此票据转移到公司的账簿上。代理人可以代为行事。

日期:

 

 

签名保证*:

 

*	参加一个公认的签名保证奖章计划（或其他签名担保人可接受的受托人）。

 

A-7战斗机战斗机

证书须于兑换或交付时交付

转让受限制票据的注册

该证书涉及由签字人以簿记或确定形式持有的（检查适用的空间）票据的本金金额。

签名人（在下面的一个方框中打勾）:

 

☐	已通过书面命令要求受托人交付一份或多份最终票据，以换取其在保存人持有的全球票据中的实益权益，根据契约，授权面额的注册形式，本金总额等于其在该全球票据（或上述部分）中的实益权益；要么

 

☐	已通过书面命令要求受托人交换或注册一张或多张票据的转让。

对于根据《证券法》第144条提及的持有期限届满之前发生的本证书所证明的任何票据的任何转让，签名人确认此类票据正在按照其条款进行转让:

选中下面的一个框

 

除非勾选了其中一个方框，否则受托人将拒绝以该证书的注册持有人以外的任何人的名义注册该证书所证明的任何票据；但是，如果勾选了方框（4）或（5），则受托人可以要求，在注册任何此类票据转让之前，公司或受托人合理要求公司确认此类转让是根据豁免或在不受限制的交易中进行的法律意见，证明和其他信息，1933年《证券法》的注册要求。

 

 

签名保证:
日期:
必须保证签名。 由一名参与者参与 认可签名担保 奖章计划或其他 签字保证人可接受 致受托人				签名保证人的签名

 

A-8

如以上（4）项已勾选，则由买方填写.

下列签署人声明并保证其购买本票据是出于其自己的帐户或其行使单独投资酌处权的帐户根据1933年《证券法》第144A条的规定，它和任何此类账户都是“合格的机构买家”，并意识到出售给它的交易是根据规则144A进行的，并承认它已收到以下签署人根据规则144A要求的有关公司的信息，或已决定不要求此类信息和它知道，转让人正在依赖以下签署人的上述陈述，以要求获得规则144A规定的注册豁免。

 

日期:
				通知:由下列人士执行 一名执行官

 

A-9战斗机战斗机

持有人选择购买的选择权

如果您希望根据契约的第4.10节选择由公司购买所有这些票据，请选中以下框:

[ ]

如果您希望根据第4.10节选择由公司仅购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额:

$

日期:

 

 

签名保证*:

 

*	参加一个公认的签名保证奖章计划（或其他签名担保人可接受的受托人）。

 

A-10战斗机战斗机

全球票据的权益交换时间表*

该全球票据的初始未偿还本金金额为$__________。本全球票据的一部分进行了以下交换，以换取对另一种全球票据或最终票据的权益，或将另一种全球票据或最终票据的一部分交换为对本全球票据的权益:

 

日期 交换

数量 减少 在原则上 数额

增加的数额 在原则上 这个的数量 全球票据

本金 这张全球便笺 在这样的情况下 减少或增加

签名 授权签字人 受托人或 保管人

 

*	仅当票据以全球形式发行时，才应包含此时间表。

 

A-11战斗机战斗机

附件b

补充契约的形式

由保证人交付

【】补充契约（此“补充契约”），日期为【】【】，20【】，其中（“担保子公司”），特拉华州公司Twitter, Inc.的子公司（“公司”）和美国银行信托公司，国家协会，作为受托人（“受托人”）。

W I T N E S E T H

鉴于，本公司迄今已签署并向受托人交付了日期为2022年2月25日的契约（“契约”），其中规定发行本金总额为5.000%的无限制于2030年到期的优先票据（“票据”）；

鉴于，契约提供在某些情况下，担保子公司应执行并向受托人交付补充契约，根据该补充契约，担保子公司应无条件地根据本协议和契约中规定的条款和条件，担保公司在票据和契约中的所有义务；和

鉴于，根据契约的第9.01节，受托人有权在未经票据持有人同意的情况下执行和交付本补充契约。

因此，考虑到上述情况，并考虑到其他良好和宝贵的考虑（特此确认已收到该考虑），双方共同约定并同意为持有人提供以下平等和可分配的利益:

1.大写术语。本文中使用的大写术语（无定义）应具有契约中赋予它们的含义。

2.担保人。担保子公司特此同意成为契约的担保人，并受适用于担保人的契约条款的约束，包括但不限于契约第10条，并进一步同意本补充契约是合法的，担保子公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

3.管辖法律。本补充契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，而不考虑其法律原则的冲突。

4.契约的批准；契约的补充契约。除经特此明确修订外，本契约在所有方面均已获得批准和确认，其所有条款，条件和规定应保持完全有效。出于所有目的，本补充契约应构成契约的一部分，在此之前或之后经过认证和交付的每个票据持有人均应受此约束

5.对应方。本补充契约可以在任何数量的对应方中执行，每个对应方应为正本，但此类对应方应共同构成一份相同的文书。通过传真，PDF或其他电子传输方式交换本补充契约和签名页的副本，应构成本补充契约对双方的有效执行和交付，并可用于所有目的代替原始补充契约。通过传真、PDF或其他方式传送的双方签字

 

B-1

对于所有目的，电子传输应被视为其原始签名。所有的通知，批准，同意，请求和本协议项下的任何通信必须以书面形式进行（前提是根据本协议发送给受托人的任何此类通信必须采用手动签名的文件形式，或者通过DocuSign或其他电子签名提供商提供的数字签名形式公司计划使用（或由授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商）的英语。本公司同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。

6.标题。插入本补充契约各部分的标题仅是为了方便参考，不应被视为本补充契约的一部分，并且不得以任何方式修改或限制本补充契约的任何条款或规定。

7.受托人的免责声明。受托人不作任何陈述，也不会以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本补充契约中所包含的陈述的有效性或充分性负责，所有这些陈述都是由公司单独进行的，受托人对此不承担任何责任。

8.通知。向新担保人发出的所有通知或其他通信应按照契约第11.02节的规定发出。

兹证明，双方已促使本补充契约正式执行，均自上述第一个书面日期起生效。

 

【补充契约的签名页】