F-3表格上的这份登记声明由注册人向美国证券交易委员会提交，仅用于根据经修订的1933年美国证券法第415（a）（5）条规则取代注册人于2025年9月16日到期的先前登记声明（文件编号333-267468）。

透过本招股章程，我们或任何售股股东可定期发售普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、权利、购买合约及单位。我们也可能提供可转换或可交换为一种或多种上述证券的上述类型的证券。

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。我们或任何售股股东将发售的证券的价格和其他条款将在其发售时确定，并将在本招股说明书构成部分的注册声明的修订中或在本招股说明书的补充文件中列出，或可能在本招股说明书中以引用方式并入的一个或多个文件中列出。

根据本招股说明书发行的证券可以直接发售，也可以通过一个或多个承销商、代理商或交易商发售，或通过其他方式发售。任何承销商、代理商或交易商的名称将包括在本招股说明书的补充文件中。

我们的A类普通股，每股面值0.01美元，在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“GSL”。”我们的存托股票，每一股代表我们8.75% B系列累积可赎回永久优先股的1/100权益，在纽约证券交易所上市，代码为“GSL-B”。

对这些证券的投资涉及高度风险。在您对我们的证券进行投资之前，您应该仔细考虑从第页开始的标题为“风险因素”的部分3本招股章程，以及任何适用的招股章程补充文件和以引用方式并入本文及其中的文件所载的其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出任何出售这些证券的要约。贵方应假定本招股章程及本招股章程适用补充文件中所载的信息截至其各自封面上的日期是准确的，且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

这份招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的注册声明的一部分。根据储架登记程序，我们或任何售股股东可不时在一次或多次发售中出售本招股章程所述的普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、权利、购买合同和单位。我们或任何售股股东根据本招股说明书构成部分的登记声明可出售的证券的总额不存在限制。本招股说明书为您提供了我们或任何出售股东可能提供的证券的一般描述。每次我们或出售股东提供证券时，我们将向您提供招股说明书补充文件，其中将描述（其中包括）所提供证券的具体金额、价格和条款。每当我们根据本招股章程发售我们的证券时，如有需要，我们将提供最新信息。这可能包括一份招股说明书补充文件，其中将描述所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股说明书与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下文所述的附加信息。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件不包含也不会包含我们向委员会提交的注册声明中提供的所有信息。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件作为证物提交注册声明。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。有关我们或特此提供的证券的更多信息，请参阅注册声明，您可以从委员会获得该声明，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分所述。

除非文意另有所指，否则凡提及“公司”、“我们”、“我们的”或“环球租船”，均指环球租船，Inc.及其所有子公司。除另有说明外，本招股说明书中所有提及的“$”和“美元”均指美元。我们使用“TEU”一词，意思是二十英尺当量单位，集装箱大小的国际标准衡量标准，用于描述世界集装箱贸易中的体积和其他衡量标准，包括我们的集装箱船的容量，我们也将其称为船舶。除非另有说明，我们根据标准箱运力，按加权平均计算我们船舶的平均船龄。

投资我们的证券涉及高度风险。在投资本公司证券前，阁下应仔细考虑本招股章程所载的所有资料、风险因素及任何招股章程补充文件所载的所有其他资料，以及已以引用方式并入本招股章程及任何招股章程补充文件的文件，包括我们于2025年3月18日向委员会提交的截至2024年12月31日止年度的表格20-F年度报告中的“项目3.关键信息— D.风险因素”，由我们在本招股说明书日期之后向委员会提交并以引用方式并入本文的年度报告和其他报告和文件更新。请看本招股说明书中题为“在哪里可以找到额外信息——以引用方式并入的信息”的部分。其中一个或多个风险因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。当我们或出售股东根据招股章程补充文件发售和出售任何证券时，我们可能会在该招股章程补充文件中包含与此类证券相关的额外风险因素。

1995年的《私人证券诉讼改革法案》为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的预期信息。我们希望利用1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款，并正在包括这一与此相关的警示性声明。

本招股说明书以及我们向委员会提交的以引用方式并入本文的信息和文件包含前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了我们目前对未来事件的预期或预测。前瞻性陈述包括关于我们的期望、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“将”、“计划”等词语或短语或类似词语或短语，或这些词语或短语的否定，可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不一定意味着一项陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述示例包括但不限于关于我们披露的有关我们的运营、现金流、财务状况、股息政策以及成功收购更多船只以扩展我们业务的可能性的陈述。

前瞻性陈述出现在本招股说明书和我们于2025年3月18日向委员会提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的多个地方，这些地方由我们在本招股说明书日期之后向委员会提交并以引用方式并入本文的年度报告和其他报告和文件更新，包括但不限于标题为“业务概览”、“管理层对财务状况和运营的讨论和分析”以及“股息政策”的章节。

前瞻性陈述受已知和未知风险和不确定性的影响，并基于可能不准确的假设，这些假设可能导致实际结果与前瞻性陈述所预期或暗示的结果存在重大差异。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括本招股说明书中“风险因素”中描述的因素。“风险因素”下描述的风险并非详尽无遗。本招股说明书的其他章节描述了可能对我们的经营业绩、财务状况、流动性和我们经营所在行业的发展产生不利影响的其他因素。新的风险可能会不时出现，我们无法预测所有这些风险，也无法评估所有这些风险对我们业务的影响或任何风险或风险和其他因素的组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测，这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日起生效。除法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后的情况或事件或反映意外事件发生的义务。然而，您应该审查我们将在本招股说明书日期之后不时向委员会提交的报告中描述的因素和风险。

本招股说明书及以引用方式并入本文的文件包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们并不知悉有关本招股章程呈列或以引用方式纳入的市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素而发生变化，包括本招股章程中标题为“风险因素”一节中所讨论的因素，我们于2025年3月18日向委员会提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中，经我们在本招股章程日期之后向委员会提交并以引用方式纳入本文的年度报告和其他报告和文件更新。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额。我们将不会从任何出售股东出售我们的证券中获得任何收益。

每份招股说明书补充文件将包括有关我们资本化的信息。

我们是根据马绍尔群岛法律组建的公司。与美国相比，马绍尔群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护程度明显较低。

我们的大多数董事和高级管理人员以及我们的子公司的董事和高级管理人员都是美国以外国家的居民。基本上我们和我们的子公司的所有资产以及我们的董事和高级管理人员的大部分资产都位于美国境外。因此，美国投资者可能难以或不可能在美国境内向我们、我们的董事或高级管理人员或我们的子公司送达诉讼程序或实现在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

此外，马绍尔群岛法院是否会（1）根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款承认或执行针对我们或我们的董事或高级管理人员的美国法院判决；或（2）根据这些法律在马绍尔群岛提起的原始诉讼中对我们或我们的董事和高级管理人员施加责任，也存在不确定性。

我们或任何出售股东可通过承销商、通过代理人、向交易商、在私下交易中、以出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格、或以协商价格或其他方式出售或分配本招股说明书中包含的我们的证券。

此外，我们或售股股东可通过以下方式出售本招股说明书中包含的部分或全部我们的证券：

此外，我们或出售股东可能会订立期权或其他类型的交易，要求我们或他们将我们的证券交付给经纪自营商，然后由其根据本招股说明书转售或转让证券。我们或任何出售股东可就我们的证券进行对冲交易。例如，我们或任何出售股东可以：

我们或任何出售股东可与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用我们、任何出售股东质押的证券或从我们或任何出售股东或其他人借入的证券来结算这些出售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并且可以使用从我们或任何出售股东收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方可能是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中识别。此外，我们或任何出售股东可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书卖空该证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

售股股东和任何经纪自营商或代表我们或代表售股股东与我们或售股股东一起参与证券分销的其他人士可被视为承销商，根据经修订的1933年《美国证券法》或《证券法》，他们在转售证券时收到的任何佣金或实现的利润可被视为承销折扣和佣金。因此，我们已经或将通知售股股东，根据《交易法》颁布的M条例可能适用于售股股东在市场上的销售。售股股东可同意赔偿参与涉及出售我们普通股的交易的任何经纪人、交易商或代理人的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。

截至本招股章程日期，我们并非任何经纪商或交易商与我们就根据本招股章程提供或出售证券达成的任何协议、安排或谅解的一方。

在进行任何特定证券发售时，将在《证券法》要求的范围内分发招股说明书或招股说明书补充文件，或酌情分发生效后的修订文件，其中载明发售条款，包括所发售证券的总数、证券的购买价格、证券的公开发售价格、任何承销商、交易商或代理人的名称、构成我们补偿的任何折扣、佣金和其他项目，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此外，我们、我们的执行官、我们的董事和出售股东可能会同意，在某些豁免的情况下，自发售证券的招股说明书补充文件之日起的一段时间内，我们和他们将不会在未经承销商事先书面同意的情况下，要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或任何可转换为或可交换为普通股的证券。然而，承销商可全权酌情随时解除受该等锁定协议约束的任何证券，而无须另行通知。我们预计承销商将从这些锁定协议中排除根据《交易法》第10b5-1条规则由任何出售股东订立的交易计划行使和/或出售的证券，这些证券在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行发售时已经到位，其中规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售出售股东的证券。

承销商或代理商可以私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的规则415中定义的被视为市场发售的销售，其中包括直接在纽约证券交易所（我们普通股的现有交易市场）或通过纽约证券交易所（NYSE）进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。

我们将承担与我们根据本登记声明提供和出售的所有证券有关的费用。

以下是我们经修订及重述的公司章程（经修订的“公司章程”）及第四条经修订及重述的章程（“章程”）的股本说明及若干重要条款的摘要，自本招股章程日期起生效。以下摘要并不旨在完整，并受制于《公司章程》及附例的适用条款，并通过引用对其进行整体限定，其副本已作为证据提交我们于2025年3月18日以表格20-F提交给委员会的年度报告，并通过引用将其并入本文。请看本招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

根据我们的公司章程，我们的法定股本包括：

每一股流通在外的普通股使持有人有权对提交给股东投票的所有事项拥有一票表决权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用于股息的资金中按比例获得我们董事会宣布的所有股息（如果有的话）。在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎全部资产时，在全额支付所有需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有的话）的金额后，我们的普通股持有人有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。普通股股东没有转换、赎回或优先认购权来认购我们的任何证券。普通股股东的权利、优先权和特权受制于任何优先股股东的权利。

我们的董事是通过对每位董事所投的多数票的投票选出的。就其目的而言，多数票意味着“支持”一名董事的股份数量必须超过对该董事的投票数量。合计过半数的普通股应构成法定人数。我们的公司章程禁止累积投票。在我们的授权普通股中，我们只有流通在外的A类普通股（我们没有流通在外的B类或C类普通股）。

根据马绍尔群岛法律和我们的公司章程，马绍尔群岛的非居民或非马绍尔群岛公民的所有者持有或投票我们的普通股的权利没有任何限制。

我们的公司章程授权我们的董事会建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括该系列的指定、该系列的股份数量、优先权和相对、参与、期权或其他特殊权利（如有），以及该系列的任何资格、限制或限制；以及该系列持有人的投票权（如有）。

B系列优先股是公司现有的一系列优先股。已发行的B系列优先股存放于Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.（如适用）作为存管人（“存管人”），根据我们、存管人、登记持有人以及B系列存管股不时的间接和受益所有人之间的存款协议（“存款协议”）。存托协议规定了B系列存托股票的条款。一般而言，每份B系列存托股份代表并赋予持有人权利，但须遵守存托协议的条款，享有比例权利和优先权（包括股息、投票、赎回和清算权利和优先权），就好像该持有人持有一股B系列优先股的1/100。B系列优先股和B系列存托股份的重要条款在我们于2025年3月18日向委员会提交并以引用方式并入本文的20-F表格年度报告的附件 2.3中进行了总结。

我们A类普通股的注册商和转让代理是美国中央证券交易委员会信托公司。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“GSL”。”我们的B系列存托股票在纽约证券交易所上市，代码为“GSL-B”。

我们可能会发行代表公司普通股或优先股的存托股。存托股份所代表的普通股或优先股将根据我们与我们选定的银行或信托公司之间的存款协议进行存放，我们将其称为“银行存托人”。根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将有权按照该存托股份所代表的适用普通股或特定系列优先股或其零头的比例，享有由此所代表的普通股或优先股的所有权利和优先权，包括任何股息、投票权、赎回、转换和清算权。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。

与任何特定发行的存托股份有关的存托协议和存托凭证的表格将提交给委员会，与任何特定存托股份有关的任何招股说明书补充文件将描述此类存托股份、基础股份和相关存托协议的重要条款。

任何存托协议和存托凭证将根据纽约州的法律解释并受其管辖，而不会使其与可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突有关的任何原则生效，除非适用的招股说明书补充文件（或本文件生效后的修订）中另有说明。

我们可能会根据一份或多份契约不时以一个或多个系列发售和发行债务证券，每份契约的日期均为与其相关的债务证券发行当日或之前的日期，并根据适用的招股章程补充文件。我们可以根据单独的契约、高级契约和次级契约分别发行高级债务证券和次级债务证券，在每种情况下，我们与契约中指定的受托人之间。我们已将这些文件的表格作为证物提交注册声明，本招股说明书构成其中的一部分。高级契约和次级契约，经不时修订或补充，有时被单独称为“契约”，并统称为“契约”。每份契约将受1939年《信托契约法》（经修订）（“信托契约法”）的约束和管辖，并将根据纽约州的法律解释并受其管辖，而不会使其与可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突有关的任何原则生效，除非适用的招股说明书补充和契约（或生效后的修订）中另有说明。根据每份契约可能发行的债务证券本金总额将包含任何系列债务证券的特定条款，或规定这些条款必须在适用的招股章程补充文件中定义的授权决议和/或与该系列相关的任何补充契约（如有）中列出或根据该授权决议确定。我们的债务证券可以转换或交换为我们的任何股权或其他债务证券。

以下描述列出了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定可能在多大程度上适用于所提供的债务证券，将在适用的后续文件中进行描述。我们将任何适用的招股说明书补充、对本招股说明书构成部分的注册声明的修订以及我们根据《交易法》向委员会提交的报告称为“后续文件”。以下陈述不完整，受制于适用契约的所有规定，并通过参考对其进行整体限定。我们可能提供的任何债务证券的具体条款，包括对下述一般条款的任何修改或补充，以及有关此类债务证券所有权的任何适用的重大美国联邦所得税考虑，将在适用的招股说明书补充和契约以及（如适用）补充契约中进行描述。因此，为完整描述特定发行的债务证券的条款，下文所载债务证券的一般描述应与适用的招股说明书补充和契约一并阅读，并经不时修订或补充。

我们预计，这两份契约都不会限制可能发行的债务证券的数量。债务证券可按一个或多个系列发行。

对于所提供的债务证券的以下条款，您应阅读与特定系列债务证券相关的适用契约和后续文件：

随后提交的文件可能包括上述未列出的附加条款。除非在随后向委员会提交的与契约有关的文件中另有说明，本金、溢价和利息将得到支付，债务证券将可在适用的受托人的公司信托办公室转让。除非在随后的备案或补充契约中作出或规定了其他安排，否则本金、溢价和利息将通过在登记地址邮寄给登记持有人的支票支付。

除非在随后提交给委员会的文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全登记的形式发行，不附带息票，面额为1000美元或其任何整数倍。不会就债务证券的任何转让或交换收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与这些债务证券有关的任何税款或其他政府费用的款项。

部分或全部债务证券可作为贴现债务证券发行，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息，以低于规定本金金额的大幅折扣出售。适用于任何贴现证券的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在随后提交给委员会的与这些证券有关的文件中进行描述。

我们可能会根据优先债务契约发行优先债务证券，这些证券可能有担保或无担保。优先债务证券将与我们除次级债务外的所有其他优先债务在同等基础上排名。然而，在担保此类债务的抵押品的价值范围内，优先债务证券将有效地从属于我们的所有有担保债务。我们将在招股说明书补充文件中披露我们的债务金额。

我们可以根据次级债务契约发行次级债务证券。次级债务将在受偿权上排在次级和次级，在次级债务契约中规定的范围内，对我们所有的优先债务。

任何一系列债务证券可能具有除适用契约中所包含的契约之外或与之不同的契约，这些契约将在随后编制的与提供此类证券有关的文件中进行描述，其中包括限制或限制：

我们预计，只有在受修改影响的相应契约下所有系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意的情况下，我们才能对每一份契约和各自持有人的权利进行修改，作为一个类别。但我们预计，没有修改认为：

将对任何持有人有效，而无需其同意。

后续申报中规定的其他条款，可以不经持有人同意进行修改。

我们预计，每个契约都会将任何系列债务证券的违约事件定义为以下事件中的任何一个：

一系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

对于任何类别或系列的债务证券，可能存在适用的后续申报中所述的其他或不同的违约事件。

我们预计，在每项契约下，如果任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件，适用的受托人或持有该系列当时未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金和应计但未支付的利息到期应付。此外，任何系列的债务证券的任何已被纠正的违约事件预计将被允许由当时未偿还的该系列债务证券的本金总额多数持有人放弃。

我们预计，每份契约将要求我们在根据该契约发行债务证券后每年向适用的受托人提交一份由我们的两名高级管理人员签署的书面声明，说明该契约条款下不存在重大违约。我们还预计，每份契约将规定，如果适用的受托人认为这样做符合持有人的利益，则可以不通知持有人任何违约，但本金、溢价或利息支付违约的通知除外。

在违约事件发生和持续的情况下，受托人的职责有所限制，我们预计每份契约将规定，受托人没有义务应持有人的请求、命令或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出合理赔偿。在符合这些关于赔偿和受托人权利的规定的情况下，每一份契约预计将规定，当时未偿还的任何系列债务证券的本金多数持有人有权指示为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方式和地点，只要该权利的行使不与任何法律或契约相冲突。

每一份契约的条款预计将为我们提供选择权，在向受托人以信托方式存入资金或美国政府债务或两者兼有后，解除与根据该契约发行的债务证券有关的任何和所有义务，后者将通过根据其条款支付利息和本金提供金额足以支付任何分期本金、溢价和利息的资金，以及任何强制性偿债基金付款，根据债务证券的条款和管辖债务证券的契约，在规定的付款期限内的债务证券。我们预计，只有在（其中包括）我们已收到或已由

美国国税局的一项裁决，大意是此类解除将不会被视为或导致与持有人有关的应税事件。这一解除将不适用于我们登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或损坏的债务证券、维持支付机构和以信托方式持有款项以供支付的义务。

我们预计，债务证券的条款为我们提供了不遵守特定契约的权利，并且如果我们向受托人存入资金或美国政府债务，或两者兼而有之，则后续提交文件中描述的特定违约事件将不适用，通过支付利息和本金将提供金额足以支付任何分期本金、溢价和利息的资金，以及任何强制性偿债基金付款，根据债务证券的条款和管辖该债务证券的契约，在该等付款的规定期限内的债务证券。我们预计，要行使这项权利，我们还将被要求向受托人提供一份大律师意见，大意是存款和相关契约撤销不应导致此类系列的持有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。

关于本招股说明书所载描述的任何删除或增加或修改，我们建议您参考适用的后续文件。

我们可以发行认股权证购买我们的任何债务或股本证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

认股权证将根据纽约州的法律解释并受其管辖，但不会使其与可能导致适用任何其他司法管辖区的法律的法律冲突有关的任何原则生效，除非适用的招股说明书补充文件（或本文件生效后的修订）中另有说明。

我们可以为购买或出售我们发行的债务或股本证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或适用的招股说明书补充文件中规定的上述任何组合而发行购买合同。

每份购买合同将赋予其持有人购买或出售的权利，并责成我们在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券，该购买价格可能基于一个公式，所有这些均在适用的招股说明书补充文件中规定。然而，我们可以通过交付此类购买合同的现金价值或以其他方式可交付的证券的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务（如果有的话），如适用的招股说明书补充文件中所述。适用的招股说明书补充文件还将具体说明持有人可以购买或出售此类证券的方法，以及任何加速、取消或终止条款、与美国联邦所得税考虑相关的条款（如有）或与购买合同结算相关的其他条款。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能会在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内延期，并且这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书补充文件中描述的特定方式为其义务提供担保。或者，购买合同可以要求持有人在发出购买合同时履行其在合同项下的义务。我们在相关结算日结算此类预付采购合同的义务可能构成债务。因此，预付采购合同将根据契约签发。

购买合同将根据纽约州的法律解释并受其管辖，而不会使其中任何与可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突有关的原则生效，除非适用的招股说明书补充文件（或本文件生效后的修订）中另有说明。

我们可能会发行股票以购买我们的股本证券。这些权利可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在供股中接受权利的股东转让。就任何供股而言，我们可与一名或多名承销商订立备用包销协议，据此，承销商将购买供股完成后仍未获认购的任何证券。

有关任何权利的适用招股章程补充文件将描述所提供权利的条款。

适用的招股章程补充文件中对我们提供的任何权利的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的权利证书或权利协议对其整体进行限定，如果我们提供权利，这些证书或权利协议将提交给委员会。有关如果我们提供权利，您如何获得任何权利证书或权利协议的副本的更多信息，请参阅本招股说明书的“您可以在哪里找到更多信息”。我们促请您完整阅读适用的权利证书、适用的权利协议和任何适用的招股说明书补充文件。

这些权利将根据纽约州的法律解释并受其管辖，而不会使其与可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突有关的任何原则生效，除非适用的招股说明书补充文件（或本文件生效后的修订）中另有说明。

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由我们的一项或多项权利、购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股章程补充文件将描述发售单位的条款。

我们于2025年3月18日向委员会提交的20-F表格年度报告，由我们在本招股说明书日期之后向委员会提交并以引用方式并入本文的年度报告和其他报告和文件更新，提供了对可能与我们普通股的潜在投资者相关的重要马绍尔群岛和美国联邦所得税考虑因素的讨论。适用的招股章程补充文件还可能包含与该招股章程补充文件所涵盖的证券有关的任何重大马绍尔群岛和美国联邦所得税考虑因素的信息。

以下为本招股说明书所构成部分的登记说明书项下登记的证券的发行及分销的预计费用，均由我们支付。

本招股说明书所提供证券的有效性将由Watson Farley & 威廉姆斯 LLP，New York就马绍尔群岛共和国法律事项以及美国和纽约州法律事项为我们传递。

通过参考截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招募说明书的综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制年度报告中）已依据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers S.A.）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

Maritime Strategies International Limited（“MSI”）通过参考20-F表格截至2024年12月31日止年度的年报而归于Maritime Strategies International Limited（“TERM0”）的行业信息已由MSI审阅，该等信息已向我们证实，该等信息准确地描述了集装箱航运市场。

根据《证券法》的要求，我们向委员会提交了与本招股说明书所提供的证券有关的登记声明。这份招股说明书是该注册声明的一部分，其中包含额外信息。

我们向委员会提交年度报告和特别报告。委员会维持一个网站（http://www.sec.gov），其中包含以电子方式向委员会提交的有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的文件也可在我们的网站http://www.globalshiplease.com上查阅。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

该委员会允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些已备案的文件，向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后在本次发行终止前向委员会提交的信息也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

我们通过引用纳入以下所列文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的任何文件：

我们还通过引用纳入我们向委员会提交的所有随后的20-F表格年度报告以及我们在本招股说明书日期之后向委员会提交的某些6-K表格报告（如果它们声明它们通过引用并入本招股说明书），直至我们提交生效后修订，表明本招股说明书所作的证券发售已终止。在任何情况下，您都应该依赖于后期信息而不是本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中包含的不同信息。

您应仅依赖于本招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息任何随附的招股说明书补充。我们没有，任何承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中出现的信息以及我们之前向委员会提交并以引用方式并入的信息，仅在这些文件封面上的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景可能发生了变化。

您可以通过以下地址书面或电话向我们索取上述文件或我们通过引用本招股说明书并入的任何后续文件的免费副本：

我们将向我们的A类普通股持有人提供包含经审计的财务报表的年度报告和我们的独立注册会计师事务所的报告。经审计的财务报表将根据美国公认会计原则编制，这些报告将包括相关期间的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分。作为一家“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束。虽然我们打算根据纽交所的规则向任何股东提供代理声明，但这些代理声明预计将不符合根据《交易法》颁布的代理规则的附表14A。此外，作为“外国私人发行人”，我们的高级管理人员和董事不受《交易法》有关做空收益报告和责任的规则的约束。

就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制注册人的人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

经修订和重述的注册人公司章程第七条规定如下：

第7.1节董事责任限制。在BCA允许的最大范围内，公司的董事不得因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任。

第7.2节赔偿。公司须就费用（包括律师费）向任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序）的一方或被威胁成为一方的人作出赔偿，包括在由公司提起或根据公司的权利提起的诉讼中，包括在该诉讼中，由于他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或由于公司、另一公司、合伙企业、合资、信托或其他企业的董事或高级人员（“受偿人”）的要求而正在或正在服务，他或她就该等诉讼、诉讼或程序实际及合理招致的判决、罚款及在和解中所支付的款项，除非具有主管司法管辖权的法院已作出最终且不可上诉的裁定，证明他并非以善意或以他或她不合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信他或她的行为是非法的。

任何诉讼、诉讼或法律程序藉判决、命令、和解、定罪或基于不抗辩的抗辩或其同等条件而终止，其本身并不构成一项推定，即该人没有以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的诚意和方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信他的行为是非法的。

这一规定的目的是在BCA第60条或任何后续法规允许的最大范围内充分赔偿受偿人。

第7.3节预付费用。获得赔偿的权利应包括但不限于，如果最终应确定他或她无权根据本协议获得赔偿，则在收到偿还该款项的承诺时，受偿人有权在任何程序的最终处分之前获得费用。

这一规定的目的是在任何后续法规的《BCA》第60条允许的最大范围内垫付资金。

第7.4节执行费用。还应当向受偿人支付与执行本合同授予的赔偿权利有关的合理的费用、开支和律师费（含费用）

第7.5节权利的非排他性。赔偿权利不应排除受偿人可能有权享有的任何其他权利，并且不受BCA第60条或任何继承法规的规定的限制。

第7.6节保险。公司有权代表任何现任或曾任公司高级人员董事的人，或应公司的要求以该身份在另一法团任职的人，购买和维持保险，以对抗对该人提出的、并由该人以该身份招致的任何法律责任，不论公司是否有权根据法律或根据本经修订及重述的公司章程的条文就该等法律责任向该人作出赔偿。

第7.7节其他行动。董事会可采取其认为必要或可取的行动，以执行本第七条规定的规定，包括采取确定和执行本条款所保障的权利的程序，董事会被明确授权不时通过、批准和修订实施法律可能允许的规定或进一步赔偿安排的章程、决议或合同。

第7.8节对第七条的修正或废止。本第七条的修改或废除，或本经修订和重述的公司章程中与本第七条不一致的任何条款的通过，均不得消除或减少本第七条赋予任何人的任何权利，以补偿其在该修改、废除或通过之前的地位或以其官方身份进行的任何活动。

BCA第7.9条修正案。如果BCA在这些经修订和重述的公司章程提交之日后被修订，以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任或允许更充分的赔偿，则公司董事的责任应被消除或限制，并且赔偿应被延长，在每种情况下，应在BCA允许的最充分范围内，如不时如此修订的项目。股东对本第7.9条的废除或修改，不得对公司董事在该废除或修改时凭藉本第7.9条而存在的任何权利或保护产生不利影响。

《马绍尔群岛共和国社团法》第60条规定如下：

本注册声明末尾的展品索引，或附件索引，用于识别包含在本注册声明中并通过引用并入本文的展品。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年9月23日在希腊雅典签署本注册声明，并因此获得正式授权。

通过这些礼物认识所有人、以下所出现的签字的每一人，均构成并委任Filana R.Silberberg为其真实合法的实际代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，供其本人并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本登记声明的任何或所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物以及与此有关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实上的代理人和代理人充分的权力和权力，以做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地为所有意图和目的，就像他或她可能或可能亲自做的那样，特此批准和确认上述事实上的代理人和代理人或其替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已于2025年9月23日由以下人员以所示身份签署。

根据1933年《证券法》的要求，已于2025年9月23日在特拉华州纽瓦克市（Newark）签署本注册声明的正式签署人，即Global Ship Lease, Inc.在美国的正式签署代表。