年度资料表格

截至2023年12月31日止年度

截至2024年3月22日

目 录

关于前瞻性信息的警示性说明

本AIF，包括以引用方式并入本文的文件，包含适用的加拿大和美国证券法含义内的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”（统称“前瞻性信息”），涉及公司的项目、资本、预期财务业绩、业务前景和战略以及其他一般事项。这些陈述受到某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性信息中包含的结果存在重大差异。使用“打算”、“预期”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“应该”、“相信”等词语和类似表述，旨在识别前瞻性信息。任何表达或涉及有关预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述不是历史事实陈述，可能构成前瞻性信息。与矿产资源有关的陈述也是前瞻性信息，因为它们涉及隐含的评估，基于某些估计和假设，即所描述的矿产资源在未来可以盈利生产。无法确定生产任何部分的矿产资源在商业上是否可行。

前瞻性信息包括但不限于以下方面的陈述：

•公司钒产品、钛铁矿和TiO的销售业务和预期销售情况₂和钒氧化还原液流电池产品；

•预计未来生产和销售的时间和金额；

•未来活动和运营的成本；

•资本和运营支出的程度；

•钛铁矿工厂和/或钛项目的最终生产；

•公司钛铁矿销售能力、钛白粉颜料、V₂O₅或以盈利为基础的其他钒商品；

•公司生产V的能力₂O_5,FeV和V₂O₃根据客户规格；

•关于矿藏连续性的预期；

• V未来价格₂O_5,V₂O_3,TiO₂和钛铁矿；

•我们Marac á s Menchen矿的未来生产；

•全球货运延误和库存过境时间增加的程度和影响；

•公司建设、融资和运营盈利的VRFB业务的能力，包括Largo Clean Energy Corp.工厂的预期制造能力；

• Enel Green Power Espa ñ a（“EGPE”）项目完成的预计时间和成本；

•公司VRFB产品在长持续期储能系统市场的竞争力；

• LCE执行其业务战略的能力，包括探索和评估潜在的战略替代方案，以实现股东价值最大化；

•公司维护、保护和发展其知识产权和技术的能力；

•公司按规格和有竞争力的价格营销、销售和履行其VCHARGE电池系统订单的能力；

•公司获得建造其VCHARGE电池所需资源的能力；

•市场普遍采用VRFB技术；

•生产和实施VRFB产品的成本；

•俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的影响，包括更广泛的经济中断的可能性；

•技术报告中的结果，包括资源估算；

•对可能影响计划或未来勘探和开发计划的任何环境问题的预期，以及遵守现有和拟议环境法律法规的潜在影响；

•第三方批准的接收和时间安排；

•政府对巴西矿产勘探和开发业务的监管；

•对巴西可能影响计划或未来勘探和开发计划的任何社会或当地社区问题的期望；和

•关于V的声明₂O_5,V₂O_3,TiO_2,钛铁矿、LDES系统需求与供给。

这些陈述和信息仅是基于当前信息和知识的预测，其中一些可能归因于第三方行业消息来源。未来的实际事件或结果可能存在重大差异。不应过分依赖此类前瞻性信息，因为无法保证它们所依据的计划、意图或预期将会发生。就其性质而言，前瞻性信息涉及许多假设、已知和未知的风险和不确定性，包括一般性和特定性的，这些都导致预测、预测、预测和其他前瞻性信息可能无法实现。

以下是前瞻性信息所依据的一些假设：

•一般商业和经济状况不会发生重大不利变化；

•对LDES系统的需求持续且不断增长，并向低碳未来迈进；

•需求，以及价格稳定或改善，V₂O₅，V₂O₃、FeV、钛铁矿、TiO₂和其他钒商品；

•对Marac á s Menchen矿的矿产资源和矿产储量的估计在合理的准确范围内（包括关于规模、品位和回收率以及此类估计所依据的运营和价格假设）；

•公司在Marac á s Menchen矿的运营或与LCE相关的运营中不会发生任何重大事故、劳资纠纷或工厂或设备故障或其他重大中断；

•可获得用于运营和发展的资金；

•指公司将订立销售钒、钛铁矿及TiO的协议₂以优惠条件和出售其几乎所有年产能的产品；

•公司缓解未来降雨影响的能力；

•公司保护和维护其VRFB技术基础知识产权的能力；

•公司将订立协议，以优惠条款及足够数量销售其VRFB产品，以实现盈利；

• Largo Physical Vanadium Corp.（“LPV”）对Largo的VRFB业务和钒市场的普遍利好；

•及时收到监管和政府的批准、许可和续期；

•公司在充足数量和及时的基础上采购设备和运营用品的能力；

•公司VRFB技术的竞争力；

•认为公司在铁矿石、钛铁矿、钛白粉颜料和VRFBs方面的规划可以实现；

•俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突对公司的潜在影响，包括对俄罗斯和俄罗斯实体不断演变的制裁对公司销售和贸易安排的任何影响；

•公司吸引和留住技术人才和董事的能力；和

•管理层执行战略目标的能力。

由于存在风险和不确定性，实际结果可能与本前瞻性信息中的预期存在重大差异，这些风险和不确定性包括但不限于：

• V的价格和需求的波动性₂O₅，V₂O₃、FeV、钛铁矿、TiO₂和其他钒商品；

•有关通货膨胀率及其对长期合同盈利能力的影响的不确定性；

•意外的运营事件和延误；

•矿产勘探开发固有风险；

•与估算矿产资源和矿产储量相关的不确定性（包括有关规模、品位和采收率以及此类估算所依据的运营和价格假设）；

•与公司矿产项目所有权相关的不确定性；

•引进和依赖最近开发的VRFB技术所固有的风险；

•撤销政府批准；

•信贷市场收紧、全球经济不确定性和交易对手风险；

•厂房、设备或工序未能按预期运作；

•除其他外，对资本和技术人才的竞争；

•地质、技术和钻井问题；

•外汇或利率波动和股市波动；

•劳动力和设备成本上升；

•劳工行动造成的破坏；

•与巴西政治和/或经济不稳定相关的风险；

•遵守适用的制裁制度；

•法律纠纷解决过程中所涉及的固有不确定性，包括在外国司法管辖区；

•外国司法管辖区所得税和其他法律的变化；以及

•本AIF中“风险因素”下讨论的其他因素。

与Marac á s Menchen矿的潜在矿化有关的假设在技术报告中进行了讨论，该报告可在SEDAR +上的公司简介下获得，并可在www.sec.gov上获得。

公司目前未知或公司目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对公司的业务和前景产生重大不利影响。如果这些风险和不确定性中的一项或多项成为现实，或者任何基本假设被证明不正确，实际结果可能与前瞻性信息中描述的结果存在重大差异。

尽管公司试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性信息中描述的内容存在重大差异的重要因素，但可能存在导致行动、事件或结果与预期、估计或预期不符的其他因素。无法保证前瞻性信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类信息中的预期存在重大差异。读者被告诫不要过分依赖前瞻性信息。

前瞻性信息的呈现是为了帮助投资者了解公司在做出投资决策时的计划、目标和期望，可能不适合用于其他目的。这一前瞻性信息完全受到这一警示性声明的明确限定。本AIF或以引用方式并入本文的文件中包含的前瞻性信息是在本AIF或以引用方式并入本文的文件（如适用）之日作出的，因此在该日期之后可能会发生变化。公司不承担任何义务更新任何此类前瞻性信息以反映此类信息发布之日之后的事件或情况，或反映预期或未预期事件的发生，除非法律要求。

美国投资者注意事项

有关公司矿产资产的披露，包括有关本AIF中包含的矿产储量和矿产资源估计的披露，是根据NI 43-101编制的。NI 43-101是由加拿大证券管理机构制定的一项规则，该规则为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。

根据NI 43-101，术语“矿产储量”、“探明矿产储量”和“可能矿产储量”是根据NI 43-101和加拿大矿业、冶金和石油学会（“CIM”）-CIM矿产资源和矿产储量定义标准（CIM定义标准）定义的加拿大采矿术语，由CIM理事会通过，经修订。

美国证券交易委员会（“SEC”）通过了对其披露规则的修订（“SEC现代化规则”），以使其证券根据1934年美国证券交易法（“美国交易法”）在SEC注册的发行人的矿产财产披露要求现代化，这些要求编纂在条例S-K子部分1300中。根据SEC现代化规则，SEC行业指南7中包含的矿业注册人历史财产披露要求已被取代。作为一家根据美国证券法根据多司法管辖区披露制度（“MJDS”）向SEC提交40-F表格年度报告的外国私人发行人，公司无需根据SEC现代化规则提供关于其矿产属性的披露，并将继续根据NI 43-101和CIM定义标准提供披露。

SEC现代化规则包括采用与CIM定义标准下的相应术语基本相似的描述矿产储量和矿产资源的术语。由于采用了SEC现代化规则，SEC现在承认对“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的估计。此外，SEC还修改了对“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义，使其与相应的CIM定义标准基本相似。

居住在美国的股东请注意，虽然术语与CIM定义标准基本相似，但SEC现代化规则和CIM定义标准下的定义和标准存在差异。因此，无法保证公司根据NI 43-101可能报告为“已探明储量”、“概略储量”、“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的任何矿产储量或矿产资源将与根据SEC现代化规则采用的标准编制的储量或资源估计相同。

居住在美国的股东还被告诫，虽然SEC现在承认“测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”和“推断的矿产资源”，但投资者不应假设这些类别中的任何部分或全部矿化将永远转化为更高类别的矿产资源或矿产储量。与被定性为储量的矿化相比，使用这些术语描述的矿化在其存在和可行性方面具有更大的不确定性。因此，请投资者注意不要假设公司项目上的任何“测量矿产资源”、“指示矿产资源”或“推断矿产资源”在经济上或法律上是或将是可开采的。

此外，“推断资源”对于其是否存在以及是否可以合法或经济地开采具有更大的不确定性。因此，居住在美国的股东也被告诫不要假设推断资源的全部或任何部分存在。根据加拿大规则，对“推断矿产资源”的估算不能构成可行性或其他经济研究的基础，除非在NI 43-101允许的有限情况下。

因此，本AIF中包含对矿床描述的信息可能无法与美国公司根据美国联邦证券法及其下的规则和条例的报告和披露要求公开的类似信息进行比较。敦促居住在美国的股东仔细考虑本次AIF中“术语表”下有关技术术语的披露。

市场和行业数据

本AIF中包含并以引用方式并入的有关经济和行业趋势的市场和行业数据是基于我们管理层的善意估计或源自行业来源提供的信息。公司相信该等市场及行业数据是准确的，所取得的资料来源是可靠的。然而，我们不能保证这些信息的准确性，我们也没有独立验证未来趋势预测所依据的假设。

其他信息

在本年度信息表中，提及“Largo”、“公司”和“我们”是指Largo Inc.及其适用的子公司（除非文意另有所指）。

本AIF中的披露由全年的持续披露文件补充，并应结合上下文阅读，这些文件包括新闻稿、重大变化报告、财务报表、管理层讨论和分析以及根据NI 43-101提交的技术报告。本AIF包含公司在上下文中和在行使其判断时认为重要的信息。公司在行使其判断时认为在上下文中并不重要（或由于时间的推移而不再重要）的信息，并未包含在此AIF中。

合格人员

除本AIF另有说明外，公司地质顾问HCM Consultoria Geologica Eireli的Emerson Ricardo Re先生，理学学士、理学硕士、MBA、MAUSIMM（CP）和注册成员（智利矿业委员会）是审查并批准本AIF中的技术披露的合格人士（该术语定义见NI 43-101）。有关用于估算矿产储量和矿产资源的关键假设、参数和方法的描述，以及数据验证程序和关于估算可能在多大程度上受到任何已知环境、许可、法定所有权、税收、社会政治、营销或其他相关因素影响的一般性讨论，请参阅我们在SEDAR +上提交的关于我们的重要财产的技术报告，网址为www.sedarplus.com，可在www.sec.gov上查阅。

货币列报和信息日期

本AIF包含美元、加拿大元、巴西雷亚尔和欧洲欧元。除非另有说明，此处引用的所有美元金额均以美元“$”表示。加拿大元可能被称为“加拿大元”或“C $”。巴西雷亚尔可称为“巴西雷亚尔”或“R $”，欧洲欧元可称为“欧元”或“欧元”。

下表列出了根据加拿大银行公布的信息得出的年均汇率，以及如果将一美元、一巴西雷亚尔和一欧元兑换成等值的加元，则由此产生的货币兑换。

根据加拿大银行公布的信息，（i）1美元的价值，如果兑换1加元，2023年12月的价值为1.32 26加元；（ii）1巴西雷亚尔的价值，如果兑换1加元，2023年12月的价值为0.2726加元；（iii）1欧元的价值，如果兑换1加元，2023年12月的价值为1.46 26加元。

2024年3月21日，加拿大银行报价的加元对美元的指示性汇率为1.00美元= 1.3525加元，巴西雷亚尔汇率为1.00雷亚尔= 0.27 18加元，欧元汇率为1.00欧元= 1.4706加元。

除非另有说明，本AIF中的信息截至2023年12月31日止。有关信息的货币而未提及日期的报表以及对截至“本协议日期”或“截至本AIF日期”的信息的引用均为截至2024年3月21日的最新信息。

非公认会计原则措施

该公司已将非公认会计准则财务指标纳入此项AIF。Non-GAAP财务指标和Non-GAAP比率不是IFRS（公司的GAAP）下的标准化财务指标，可能无法与其他发行人披露的类似财务指标进行比较。这些措施旨在提供额外信息，不应孤立地考虑或替代根据国际财务报告准则编制的绩效措施。

现金运营成本和不包括特许权使用费的现金运营成本

这个AIF是指每磅现金运营成本和不包括每磅特许权使用费的现金运营成本，这是基于现金运营成本和不包括特许权使用费的现金运营成本的非公认会计准则比率，这是非公认会计准则财务指标，目的是向投资者提供有关管理层用来监控业绩的关键指标的信息。这些信息被用来评估Marac á s Menchen矿与计划和前期相比的表现如何，也用于评估其总体有效性和效率。

现金运营成本包括矿场运营成本，例如采矿成本、计划和维护成本、可持续性成本、矿山和工厂管理成本、特许权使用费和销售、一般和行政成本（均为矿山资产部分），但不包括折旧和摊销、股份支付、外汇损益、佣金、回收、资本支出以及勘探和评估成本。不属于矿山物业部门的运营成本也被排除在外，包括转换成本、产品购置成本、分销成本和库存减记。

不包括特许权使用费的现金运营成本按现金运营成本减去特许权使用费计算。

每磅现金运营成本和不包括每磅特许权使用费的现金运营成本分别除以Marac á s Menchen矿生产的出售的钒当量磅数，得出现金运营成本和不包括特许权使用费的现金运营成本。

现金运营成本、不包括特许权使用费的现金运营成本、每磅现金运营成本和不包括每磅特许权使用费的现金运营成本，以及收入，被认为是公司从Marac á s Menchen矿产生运营收益和现金流的能力的关键指标。这些计量与根据国际财务报告准则确定的计量不同，并不一定表示根据国际财务报告准则确定的净收益或经营活动现金流量。

每磅收入

这个AIF是指每售出一磅的收入，V₂O₅每磅V的收入₂O₅已售出，V₂O₃每磅V的收入₂O₃销售和每公斤销售FeV的FeV收入，这是非公认会计准则财务指标，用于向投资者提供有关管理层用于监测业绩的关键指标的信息。

有关截至2023年12月31日和2022年12月31日止三个月和财政年度的现金运营成本和不包括特许权使用费的现金运营成本、每磅现金运营成本和不包括每磅特许权使用费的现金运营成本与运营成本的讨论和调节，请参阅公司管理层对截至2023年12月31日止财政年度的讨论和分析中的“非公认会计原则措施”，可在www.sedarplus.com的SEDAR +上的公司简介下查阅。

企业结构

成立法团及注册办事处

Largo是一家根据《商业公司法》（安大略省）存续的公司。

该公司最初于1988年4月18日在不列颠哥伦比亚省注册成立，名称为Kaitone Holdings Ltd.。1991年9月3日，公司更名为Consolidated Kaitone Holdings Ltd。2003年5月8日，公司更名为Largo Resources Ltd.。2004年6月10日，公司继续在安大略省并提交修订条款，将其法定股本修改为无限数量的普通股。2014年10月17日，公司按每十（10）股合并前普通股获得一（1）股合并后普通股的基准完成了普通股的合并。2021年3月4日，公司按每十（10）股合并前普通股获得一（1）股合并后普通股的基准完成了普通股的合并。2021年11月8日，公司由Largo Resources更名为Largo Inc.。

公司总部及注册办事处位于加拿大安大略省多伦多M5X 1G5,100 King Street West，Suite 1600，First Canadian Place。

企业间关系

以下图表显示了我们的主要子公司、它们的注册地以及我们实益拥有或控制或指导的有表决权证券的百分比：

注意事项：

（1）根据巴西法律，一家公司必须至少有两名股东或配额持有人（如适用）。股东或配额持有人（如适用）可以是个人或法人实体。

（2）Largo Van á dio de Marac á s S.A.的剩余股份由巴西巴伊亚州控制的实体Companhia Baiana de Pesquisa Mineral拥有。另见“业务说明-材料项目-Marac á s Menchen矿-项目说明、位置和准入”。

（3）持有加拿大育空地区钨钼Northern Dancer项目100%权益。

（4）持有巴西钨尾矿Currais Novos项目100%权益。

（5）持有勘探权和根据与CPBM的协议租赁巴西铁钒Campo Alegre项目的选择权。

（6）持有我公司Marac á s Menchen矿100%权益。

（7）这些实体为公司的销售和分销能力提供便利。另见“业务说明-营销和分销”。

（8）2022年9月15日，LPV完成了与CCC的合格交易（定义见TSXV公司手册）。详见《三年历史-运营》。

（9）注册成立，持有公司在巴西的钛相关资产。

业务的一般发展

Largo是一家加拿大自然资源和电池储能系统公司，在多伦多证券交易所（LGO）和纳斯达克（LGO）上市。

我们是全球首选的专注于生产五氧化二钒（V₂O₅）在我们位于巴西巴伊亚的Marac á s Menchen项目，这是公司就NI 43-101而言的唯一材料项目。Marac á s Menchen项目由目前正在运营的Marac á s Menchen矿（Campbell Pit）组成，包括整个项目区正在勘探的其他一些矿床。最先进的两个项目是Novo Amparo Norte（“NAN”）和Gul ç ari A North（“GAN”）矿床。Marac á s Menchen矿是我们的主要运营资产，自2014年开始运营以来，几乎占我们收入的全部。该公司正在开发来自该矿床的额外潜在收入流，包括钛铁矿和TiO₂色素。2023年7月，该公司完成了钛铁矿工厂的建设，并专注于投产和产能提升，8月初始钛铁矿精矿产量为350吨，9月为700吨，10月为814吨，11月为2,546吨，12月为5,610吨。

钒主要作为一种合金用于强化钢并减轻其重量。钒增强钢目前被广泛应用于各种产品中，包括螺纹钢、汽车和交通基础设施，并且越来越多地被用于其他需要更强和更轻的钢的产品和应用中。

我们还有一个二级项目组合，包括（i）Campo Alegre de Lourdes项目，一个位于巴西巴伊亚的钒铁资产，（ii）Northern Dancer项目，一个位于加拿大育空地区的钨钼资产，以及（iii）Currais Novos，一个钨项目。截至本次AIF召开之日，这些项目均未投入运营，我们认为这些项目中没有任何项目属于重大物业。

继2020年收购VRFB技术后，我们开始战略转型，将我们的钒产品与我们的VCHARGE钒电池技术进行垂直整合。我们的VCHARGE电池支持更高的可靠性和电网稳定性，是一种高效、安全和符合ESG标准的长持续时间解决方案，可在25年以上寿命结束时进行回收。我们的VCHARGE电池的用途包括但不限于可再生集成、电网优化和微电网启用。VCHARGE系统的用途将在题为“业务描述-储能系统”的部分中进一步详细讨论。我们已达成协议，向EGPE供应我们的首个VCHARGE VRFB系统，交付仍然是优先重点。LCE于2023年第四季度完成VRFB系统的1期热调试，预计2024年第三季度完成2期热调试。见“业务说明-对客户的销售”。我们正在探索和评估全球发电市场的潜在战略替代方案。见《业务总体发展-三年历史-运营》。

三年历史

以下为公司业务总体发展情况概要。

股权融资

于2021年6月4日，公司宣布已从加拿大各省的证券监管机构获得一份最终简式基本货架招股说明书的收据，该招股说明书符合公司最多7.5亿加元证券的分销资格，以取代于2021年3月6日到期的基本货架招股说明书。根据MJDS向SEC提交了F-10表格的相应注册声明。这一基本货架的有效期为25个月，于2023年7月4日结束。

债务融资

2021年1月29日，公司全额偿还了巴西一家银行1300万美元债务融资项下的欠款。这笔贷款已全部提取，并于2020年3月20日收到收益6596万雷亚尔（1300万美元）。这笔贷款本应于2021年3月12日以一次性付款方式偿还，连同应计利息，年利率为3.35%。

2021年2月3日，公司全额偿还了巴西第二家银行1178.8万美元债务融资项下的欠款。这笔贷款已全部提取，并于2020年3月24日收到了6000万雷亚尔（1178.8万美元）的收益。这笔贷款本应于2021年3月18日以一次性付款方式偿还，连同应计利息，年利率为6.29%。

2022年4月20日，公司与巴西另一家银行获得了1500万美元的债务融资。这笔贷款已全部提取，并于2022年4月25日收到6900万雷亚尔（1500万美元）的收益。这笔贷款本应于2023年4月14日作为一次性付款偿还，连同应计利息，年利率为3.65%。2022年12月29日，公司以每年3.65%的利率偿还了这笔贷款项下的1500万美元欠款以及应计利息，直至提前还款日期。

2022年10月28日，公司在巴西一家银行获得了2000万美元的债务融资。这笔贷款已全部提取，并于2022年10月31日收到了2000万美元的收益。该融资的条款已于2023年6月修订，本金将于2025年10月15日（最后到期日）到期偿还，连同0.8%的融资费和应计利息，年利率为8.51%。

2022年12月27日，公司与巴西另一家银行获得了额外的2000万美元债务融资。这笔贷款已全部提取，并于2022年12月29日收到了2000万美元的收益。2022年12月29日，该融资的一部分用于部分偿还公司于2022年4月担保的现有1500万美元融资。这笔贷款已于2023年10月10日连同应计利息按年利率8.20%偿还。

2023年1月4日和5日，公司与巴西的银行获得了两笔额外的债务融资，一笔为1500万美元，另一笔为1000万美元。这笔1500万美元的贷款已于2023年9月1日偿还，连同应计利息，年利率为6.85%。这笔1000万美元的贷款将于2025年12月19日（最后到期日）偿还，连同0.8%的融资费和应计利息，年利率为8.51%。

2023年9月1日，公司与巴西另一家银行获得了额外的1500万美元债务融资。这笔贷款用于偿还公司于2023年1月担保的现有1500万美元贷款。这笔贷款将于2025年2月26日、2025年8月25日、2026年2月20日和2026年8月20日分期偿还本金，连同应计利息，年利率为8.75%。

2023年10月10日，公司与巴西一家银行获得了额外的2000万美元债务融资，年利率为8.95%。这笔贷款用于偿还公司于2022年12月担保的现有2000万美元贷款。利息按季度到期，2025年10月偿还本金的50%，2026年10月偿还50%。

2023年12月21日，公司向巴西一家银行担保了一笔10,000美元的两年期债务融资，本金到期偿还。除0.85%的手续费外，到期还将支付年利率10.45%的应计利息。

该公司于2023年获得担保的债务融资主要用于解决正在进行的资本支出项目和运营支出造成的营运资金压力。

正常课程发行人投标

2022年5月11日，公司宣布董事会有意开始正常课程发行人投标（“NCIB”），但须经TSX接受。2022年5月30日，公司根据TSX和加拿大证券法的适用规则和政策，宣布TSX批准NCIB。根据NCIB，在2022年6月1日至2023年5月31日期间，公司可通过TSX、NASDAQ和另类交易系统的设施，以市场价格购买最多3,641，098股普通股，约占截至2022年5月20日公众持股量36,410，986股普通股的10%，以供注销。除根据大宗购买豁免进行的购买外，在多伦多证券交易所的每日购买被限制为24,510股普通股，约为多伦多证券交易所接受其NCIB通知前六个日历月多伦多证券交易所日均交易量98,042股普通股的25%。

2022年7月14日，公司宣布与其指定经纪人实施自动证券购买计划（“自动回购计划”），以促进根据NCIB购买其普通股。自动回购计划允许公司的指定经纪人在公司通常由于监管限制或自我施加的禁售期而在市场上不活跃的时候购买普通股。根据自动回购计划进行的任何购买均由公司指定经纪人根据适用的TSX和NASDAQ规则、适用的加拿大和美国证券法以及公司与其指定经纪人之间的书面协议条款进行。自动回购计划自2022年7月14日起生效，并于2022年8月31日终止。根据NCIB，截至2022年12月31日，公司以每股普通股6.98美元的平均价格回购注销872,774股普通股，总对价为6,088，662美元。

运营

2021年1月11日，该公司开始有计划地停产其Marac á s Menchen矿，以更换窑炉和冷却器耐火材料。此次停产导致大约20天的停机时间。公司利用这段停机时间对窑炉进行进料速度改进，将铭牌产能提高到1,100吨V₂O₅每月1000吨起。该公司还在此期间对窑炉和冷却器下游进行了预防性维护计划。

2021年6月9日，公司举办了面向投资者的虚拟“电池日”活动，在此期间，公司详细介绍了向钒系电储能系统的开发和生产的转型战略转变。该公司认为，将其VRFB技术与其钒生产业务进行垂直整合，可在快速增长的长持续时间储能市场中创造独特的竞争优势。

2021年7月20日，公司宣布LCE与EGPE签订首份VCHARGE VRFB销售合同。2021年7月30日，公司公告称，已收到EGPE发出的通知。根据合同，LCE有义务为西班牙的一个项目交付5小时6.1兆瓦时的VCHARGE系统。LCE于2023年第四季度完成VRFB系统的1期热调试，预计2024年第三季度完成2期热调试。

2021年8月19日，公司宣布发布2020年可持续发展报告，强调公司在推动钒在全球绿色经济中的作用方面的环境、社会和治理优先事项方面取得的重大进展。

2021年9月23日，美国能源部宣布为研发项目提供资金，以扩大美国液流电池和长持续时间存储系统的制造规模。LCE预计将获得这笔资金中的420万美元，用于开发和展示经济适用的电网规模液流电池的高效制造工艺，但需完成与DOE的授标谈判。

2021年11月3日，公司宣布了其Marac á s Menchen矿的更新采矿计划的结果，以提供更好的获得公司继续执行储能过渡战略所需的钒的途径。采矿计划还包括生产和销售钛白粉颜料产生新的现金流。已根据NI 43-101就公司的Marac á s Menchen矿编写了一份独立技术报告，该报告已在SEDAR +（www.sedarplus.com）上提交，并可在EDGAR（www.sec.gov）上查阅。

2021年11月，公司子公司Largo Resources USA Inc.与Gladieux Metals Recycling（“GMR”）签署了一份为期10年的独家承购协议，用于从GMR位于德克萨斯州弗里波特的回收设施购买所有标准和高纯度级别的钒产品。GMR交付首批商用V₂O₅2023年12月向Largo，这标志着10年期的开始，以及公司这一新的战略供应。

2022年2月3日，公司宣布与资金池公司Column Capital Corp.（“CCC”）根据TSX风险交易所的政策创建Largo Physical Vanadium Corp.和拟议的合格交易，其条款载于日期为2022年4月14日的最终协议。由此产生的实体是一家公开上市的实物钒控股公司，该公司将根据LPV与公司（或其关联公司之一）（“保管人”）于2022年4月14日签订的保管协议（“保管协议”）购买和持有实物钒，其中包括用于公司的VCHARGE电池。LPV与保管人亦订立日期为2022年4月14日的技术顾问协议，据此，公司将就管理钒的移动和储存及其营销提供技术服务，包括商业顾问服务。

2022年4月，作为当前技术报告中概述的分阶段运营计划的一部分，该公司获得了开始建设其钛铁矿浓缩厂所需的安装许可证。2023年第三季度，公司完成了钛铁矿工厂的建设，并专注于投产和产能提升，初步钛铁矿精矿产量8月为350吨，9月为700吨，10月为814吨，11月为2,546吨，12月为5,610吨。钛铁矿首次商业交付于2024年1月完成。该公司现在预计钛铁矿将定期发货，符合其生产和商业承诺。

2022年7月14日，公司宣布LCE已获得国际标准组织（“ISO”）9001对其质量管理体系的认证，同时继续在其位于美国马萨诸塞州的新VRFB产品开发和电堆制造工厂进行电解液生产和电堆制造。2023年第一季度，位于马萨诸塞州的工厂的所有建筑改进都已完成。

2022年7月14日，公司宣布与DOE的授标谈判结束，获得420万美元。公司DOE总预算为600万美元，公司预计2025年完成DOE项目。该公司已于2024年2月收到DOE 835,468美元的第一部分付款，并开具了2023年第四季度的发票，金额为46,694美元。

公司分别于2022年9月15日和27日宣布，LPV已完成与CCC的合格交易，由此产生的名为“Largo Physical Vanadium Corp.”的实体开始在多伦多证券交易所创业板交易，股票代码为“VAND”，自2022年9月27日起生效。作为交易的一部分，公司贡献了约200吨V₂O₅LPV在2022年4月结束的融资中筹集的3020万加元中的等值和2000万加元。2023年，LPV继续收购钒资产，并专注于营销和战略举措，以建立其商业模式。

2023年1月24日，公司宣布管理层决定推迟公司进一步发展颜料厂（定义见下文）的现有计划，直到内部或外部提供额外资金。

2023年6月，LCE为EGPE的VCHARGE VRFB部署完成了电解液的泵送，并完成了系统的冷调试。电池系统也成功与电网互联，成功利用系统逆变器形成化学。该电池目前正在进行充放电循环。LCE于2023年第四季度完成VRFB系统的1期热调试，预计2024年第三季度完成2期热调试。

2023年7月15日，Largo报告称，Marac á s Menchen矿的化工厂发生事故，造成一名员工死亡。另有一名涉事承包商受轻伤，目前已出院。拉戈立即对这起悲剧如何发生展开调查。调查是由一个多学科委员会进行的，其中包括一家外部专业公司，该公司总结并确定了内部流程的几个改进点。Largo目前正致力于实施这些改进。

2023年7月26日，该公司宣布发布2022年可持续发展报告，概述其在巴西的采矿业务和美国的清洁能源业务的活动。

2023年8月29日，公司公告称，董事启动了战略替代方案的审查和评估，旨在解锁并充分最大化LCE的价值。

2023年12月18日，公司提供了围绕其Marac á s Menchen矿正在进行的勘探计划的最新情况，包括2023年进行的初步钻探阶段，以及对公司Campbell矿坑和位于Campbell矿坑南北的勘探目标完成的过去勘探工作的进一步分析。2022年和2023年，公司在北区（GAN、S ã o José、Novo Amparo、NAN）进行了包括19个钻孔和245个地表样品的钻探计划，在Campbell坑进行了148个填充孔，在南区（Gul ç ari A Sul、Agua Branca、Jacar é、Braga、Ilha Grande和Rio de Contas）进行了33个钻孔。

高管变动

2023年2月16日，在Paulo Misk先生离开公司后，公司任命Daniel Tellechea先生为临时首席执行官。Misk先生于2023年3月7日辞去公司董事职务。

2023年2月16日，公司还任命á lvaro Resende先生为Largo Van á dio de Marac á s S.A.的首席运营官。

2023年5月1日，公司委任Andrea Weinberg女士为公司董事会独立董事。

2023年5月9日，公司晋升Paul Vollant为首席商务官。

2023年5月24日，公司发布关于Koko Yamamoto女士辞职、聘任Helen Cai女士为公司董事会独立董事的公告。

2023年7月19日，公司任命Francesco D'Alessio为LCE总裁。

2023年10月9日，Celio Pereira先生在á lvaro Resende离职后担任Largo Van á dio de Marac á s S/A的首席运营官（COO）。

2023年12月31日后事项

2024年，公司计划投资约33.0百万美元用于资本支出。该公司的资本支出预算包括约1,400万美元用于维持资本需求，1,560万美元用于资本化剥离，以及350万美元用于与钛铁矿精矿厂相关的某些生产工艺项目，汇总如下表：

2024年3月5日，Largo宣布，已从其Marac á s Menchen矿正在进行的勘探工作中，在其非磁性尾矿池和钛铁矿库存中发现了重要的铂族金属品位。Largo正在对铂族金属进行进一步分析，作为其正在进行的勘探计划的一部分。

业务描述

一般

Largo是一家加拿大注册公司，历史上一直致力于生产和供应高质量的钒产品。2021年，公司宣布相信，开发和销售以钒为基础的电储能系统以支持地球向可再生能源的持续过渡，既为使用公司的钒产品提供了有吸引力的经济机会，也为增强公司的可持续发展提供了机会。因此，该公司正在将其高效的钒生产运营与其钒系能源技术进行垂直整合，以在快速增长的长持续时间储能市场中创造独特的竞争优势。公司有信心使用其VPURE和VPURE +产品，这些产品来自公司在巴西的Marac á s Menchen矿的世界最高品位钒矿床之一，其VCHARGE VRFB技术将产生具有竞争力和实用的长持续时间能源阶段产品。该公司还推出了LPV，这是我们在TSXV上市的子公司，通过其持有的实物钒提供纯钒敞口，旨在通过收购钒实现升值，以及拥有并积极向VRFB的最终用户供应钒，以推进可再生能源在长期存储中的整合。

Marac á s Menchen项目是该公司就NI 43-101而言的唯一材料项目。Marac á s Menchen项目由目前正在运营的Marac á s Menchen矿（Campbell Pit）组成，包括整个项目区正在勘探的其他一些矿床。最先进的两个项目是NAN和GAN矿床。Marac á s Menchen矿是我们的主要运营资产，自2014年开始运营以来，几乎占我们收入的全部。该公司正在开发来自该矿床的额外潜在收入流，包括钛铁矿和TiO₂色素。该公司是根据《商业公司法》（安大略省）组建和存在的，其普通股在多伦多证券交易所上市，代码为“LGO”，在纳斯达克上市，代码为“LGO”。

我们的VCHARGE电池支持更高的可靠性和电网稳定性，是一种高效、安全和符合ESG标准的长持续时间解决方案，可在25年以上寿命结束时进行回收。我们的VCHARGE电池的用途包括但不限于可再生集成、电网优化和微电网启用。

目前的技术报告自2021年10月10日起生效，将Marac á s Menchen矿（Campbell Pit）描述为世界上最高品位的钒矿床之一，探明矿产储量为1564万吨，平均品位为1.22% V₂O₅及8.02% TiO₂以及平均品位1.02% V的概略矿产储量221万吨₂O₅和8.22% TiO₂.GAN矿床平均品位0.49% V探明矿产储量1210万吨₂O₅和7.57% TiO₂及概略矿产储量806万吨，平均品位0.57V₂O₅及8.33% TiO₂.NAN矿床报告平均品位0.70% V探明矿产储量1743万吨₂O₅和8.71% TiO₂及平均品位0.72% V的概略矿产储量492万吨₂O₅及8.76% TiO₂.Marac á s Menchen项目目前生产V₂O₅Campbell矿坑的产品，截至2021年10月10日生效，估计矿山寿命超过11年。根据目前的矿山计划以及NAN和GAN矿床的成功开发，计划于2032年在Campbell矿坑采矿结束时开始采矿。GAN和NAN矿床根据技术报告中所述的探明和概略矿产储量估计将为项目增加10年的矿山寿命。

Largo是目前成本最低的V生产商之一₂O₅在国际上由于Marac á s Menchen矿的矿体特点和我们的运营效率。Largo通过其已建立的销售专业团队全权负责其钒产品的全球销售、分销和营销。见《业务总发展-三年历史-营运》、《业务说明-营销及分销》。

该公司还拥有一个二级项目组合，包括（i）Campo Alegre de Lourdes项目，位于巴西巴伊亚的钒钛磁铁矿资产，（ii）Northern Dancer项目，位于加拿大育空的钨和钼资产，以及（iii）Currais Novos，位于巴西北里奥格兰德的钨项目。截至本AIF日期，该等项目概无营运，公司亦不认为该等项目属重大物业。

钒行业

钒是一种天然存在的银灰色元素，原子序数为23。它通常不作为一种自由形式的元素在自然界中被发现，而是以氧化状态作为矿藏的一部分而存在，包括钒矿、碳灰岩和磁铁矿矿石，或存在于化石燃料中。钒比大多数金属坚硬，同时保留了延展性和延展性特征，并且对各种化学品具有耐腐蚀性，包括碱、盐酸和硫酸以及盐水。钒还具有分别为1910 ° C和3407 ° C的高熔点和沸点，使其能够在各种外部条件下保持其固体形态。

这些关键性能使得钒非常适合用于金属和钢铁合金化，因为它有助于加强建筑、航空航天和汽车等各种行业应用所需的强度、韧性以及耐热和耐化学性的水平。

钒的消费主要是由其在钢铁应用中的使用所驱动，根据Vanitec Limited（“Vanitec”）的数据，截至2023年前三季度，钒的使用估计约占全球总消费量的85%。在这种应用中，钒的使用可以进一步区分高强度低合金（“HSLA”）钢、全合金钢、碳素钢和其他钢中的钒的使用。HSLA包括少量的钒、铌或钛，或这些微合金化元素的组合，以诱导更高的强度和更细的晶粒结构。更高的强度使得在许多应用中可以使用更少量的原材料。HSLA被认为是拉伸强度较低的碳锰钢的有力替代品。

全球钒消费的余额，总计约15%，用于能源储存（7%），现在是钒、航空航天合金（4%）和化学品&催化剂（4%）的第二大应用。这些行业和应用最常需要高纯度的钒，这要求溢价定价。

钒需求驱动因素

钢筋

在建筑行业中，钒用于在桥梁、隧道和建筑施工中使用的钢筋（“螺纹钢”）和其他钢构件中达到一定的抗拉强度。历史上，钒需求的很大一部分是由西方世界的“三级”螺纹钢标准推动的。从2004年开始，这一终端市场经历了显着增长，当时中国采用了旨在改善地震事件期间结构性能的“三级”螺纹钢标准。然而，近年来，中国这一应用领域的需求因非法使用淬火和回火法（“Q & T法”）而降低，该方法允许钢材满足“3级”拉伸强度要求，但无法满足确保在地震活动中表现良好的关键伸长率要求。然而，中国对这一趋势做出了回应，旨在通过引入2018年11月1日生效的新螺纹钢规格来防止使用Q & T方法，而这是Q & T方法无法实现的。这导致中国螺纹钢生产商目前重新开始使用钒合金钢。修订后的标准还取消了强度较低、无需任何微合金即可生产的2级螺纹钢。

消费者偏好的转变和政府燃油效率标准要求更省油的车辆，正在鼓励汽车制造商在汽车应用中采用HSLA钢。含钒HSLA和其他高强度钢提供了满足关键汽车标准所需的理想物理性能，包括刚度、碰撞性能和成型特性，同时与其他轻质替代品（如碳纤维增强聚合物）保持竞争力。我们预计，这一最佳成本重量-强度比将推动汽车终端市场用途的钒需求。

储能系统

长期来看，我们预计储能行业的新应用将推动钒使用的增量需求。该应用重视高纯钒产品。据Vanitec，截至2023年前三季度，需求约占钒消费量的8%（2021年为2%，2022年为4%），并随着中国大型项目的实施成长为第二大需求驱动力（仅次于钢铁），我们预计储能应用将成为2024年钒增长最快的需求驱动力。全球气候变化趋势也在鼓励研究和实施电池系统，以支持可再生能源。VRFB使用不同氧化态的钒离子来存储能量，被认为是大规模、长持续时间储能替代锂离子技术的具有成本竞争力的替代品。我们相信，我们的高纯度产品处于有利地位，可以利用这个快速增长的市场。

高性能合金

钒还用于生产高性能合金，特别是主要用于航空航天工业的钛合金。钛钒合金的低密度、高强度和优异的疲劳性能使其成为航空航天发动机、燃气轮机和机体的关键投入。据Vanitec，2023年前三季度钛钒合金约占全球钒消费量的4%。2020年，受新冠肺炎疫情影响，航空航天业受到严重冲击。对该行业的需求逐渐恢复始于2022年，并于2023年恢复到新冠疫情前的水平。

化学品和催化剂

钒被用于生产硫酸和合成橡胶的化学品和催化剂以及化学品中广泛的小体积应用，如缓蚀剂、医药、染料和玻璃。Vanitec估计，2022年前三季度，这些行业约占全球钒消费量的4%，全年消费保持强劲。

钒供应趋势

钒供应动态主要由生产方法的性质和钒来源的位置两方面驱动。由于钒以氧化形式天然存在，它通常是通过加工含钒矿石、矿渣或残渣，然后转化为中间体氧化钒产品而得来的。大部分钒是从含钒矿渣中提取的，这是存在富钒钛磁铁矿（“VTM”）矿床的地区炼钢过程的副产品。VTM矿石在钢厂进行加工，含钒矿渣随后被加工用于提钒。由于其副产品性质，来自钢铁生产的钒供应通常缺乏价格弹性，供应受钢铁行业的潜在趋势以及使用VTM矿石的特定铁矿和钢厂的竞争力驱动，而不是受初级采矿作业的产量驱动。例如，2004-2014年中国钢铁产量的显著增长导致炼钢产生的钒渣产量增长了8倍。2023年，中国、俄罗斯和新西兰的钢厂通过其矿渣分产品供应了大约75%的钒。

中国和俄罗斯的钢厂是钢铁生产副产品钒的主要来源，这些来源使用当地采购的VTM矿石，这些矿石通常含钛量高，含铁量低。这些生产商的竞争力和产量还取决于不含钒的海运铁矿石的供应情况和成本。

第二大钒供应来源来自采矿作业，钒是生产的主要商品。南非、巴西和中国的初级生产商直接从VTM矿石中提取钒，占供应量的15%。由于这些项目不与任何钢铁加工相关联，它们的相对成本竞争力很大程度上受到矿山特有因素的影响，最重要的是矿石品位。中国钒的初级生产来自一种被称为石煤的碳质页岩，其含钒品位相对较低，为0.2%至1.0%。该公司的Marac á s Menchen矿是全球仅有的三个大型原生钒矿之一。

全球钒供应的剩余部分来自二次钒来源。二次来源来自于残余物、骨灰和废催化剂，它们是含钒石炭材料（包括煤和油）燃烧或提炼的副产品。与炼钢过程中产生的钒类似，这些二次来源的经济可行性在很大程度上取决于环境法规和其他材料市场的潜在趋势。

由于炼钢工序的钒供应价格低廉，但数量高度受限，以及从一级和二级来源采购钒的过程具有挑战性且往往成本高昂，成本曲线对需求水平变化的反应较差。

由于数量、推进阶段有限，预计未来几年钒新的原生来源有限，项目有望上线。

钒价格

根据FastMarkets Metal Bulletin，价格V₂O₅欧洲在2023年有所下降，年初为9.44美元/磅V₂O₅年底报6.53美元/磅V₂O₅，平均每磅V $ 8.33₂O₅全年，而2022年为9.52美元。

钛铁矿价格

据合金铁网，钛铁矿含TiO价格₂中国四川46%品位，2023年有所提升，年初2065元/吨，年底2145元/吨，全年平均2127元/吨。

储能业务

公司储能业务通过位于马萨诸塞州威尔明顿的全资子公司LCE运营。LCE的业务专注于Largo的VRFB LDES的制造、销售、安装和运维。产品名称VCHARGE表示电池向客户提供的规模、配置和服务。

LCE的系统允许以化学形式存储能量，然后在需要时将电解液转化为电能。当动力系统设计需要持续6小时到10小时之间的反复循环时，VCHARGE电池系统是最经济的。这些系统经常与需要通过VRFB进行优化的可再生能源资源配对，这是由于可再生能源生产的间歇性或持续时间不足，如果与合同供应协议相协调。LCE的VRFB系统配置并启用了嵌入式控制系统，可实现多种辅助服务以及调峰和换电。

公司的VCHARGE系统采用专利电池技术和钒电解液处理和净化方法，提供由电力调节、系统控制和热管理子系统组成的完全集成的可再生能源存储系统。

由于VRFB中使用的电解质溶液不易挥发，因为其高含水量导致其既不易燃也不易爆，因此VRFB在人口稠密和风险敏感地区的使用可能优于非钒基LDES应用。由于钒的不降解特性，VRFBs的寿命周期也比较长。VRFB系统的应用包括但不限于：

-可再生能源一体化：在可再生能源不发电的情况下，通过向消费者或企业储存和输送清洁能源，使可再生能源发电的转移与消费者需求保持一致。

-公用事业/电网优化：当电力线路、变电站等设备有多余带宽时存储能量，然后放电处理电能质量和辅助服务，这允许延迟或避免T & D资产的升级。

-微电网：为微电网和岛屿能源系统提供可靠的清洁能源来源，有可能实现从使用化石燃料的传统发电的全面过渡。当无法接入邻近电网时，VRFB也为微电网提供了电力来源。

-商业和工业能源独立：实现从利用长期可再生能源存储集成的常规化石燃料的过渡。VRFB系统可以作为用于商业和工业应用的光伏和风能集成平衡和储备的极好的替代品。

-EV充电一体化：通过超快速350kW充电降低电网需求。VRFB系统固有的不可燃性允许在车辆服务站、办公园区或停车库等被占用的结构附近安装。

该公司专注于探索和评估全球发电市场的潜在战略替代方案。

对客户的销售

2021年7月20日，LCE与EGPE签订了第一份电池销售合同，为西班牙的一个项目交付5小时6.1兆瓦时的VCHARGE VRFB系统。2022年第四季度，LCE继续在EGPE合同下的交付方面取得重大进展，这仍然是优先重点。截至本次AIF召开之日，所有硬件均已安装完毕。12个必要的电解液储存容器中的最后6个已于2023年初发货。LCE的现场服务团队于2023年第一季度在现场。LCE于2023年第四季度完成VRFB系统的1期热调试，预计2024年第三季度完成2期热调试。

LCE的VCHARGE系统的长期服务将由LCE的工程师和项目经理团队根据长期服务协议提供。根据项目所在地的不同，长期服务的某些技术方面可能由当地服务提供商执行，与VCHARGE系统客户达成协议，并根据LCE的政策、程序和最佳实践。根据与LPV的保管协议，公司已同意就LPV拥有的实物钒的管理和保管作出规定，公司有权在某些条件下（包括电解液和粉体/薄片要求之间的相关转换成本由公司承担）将可用的LPV拥有的钒出租给VRFB客户，从而降低此类客户的电池内钒电解液成本。

生产和服务

LCE在马萨诸塞州威尔明顿设有制造和测试设施，潜在产能为每年1.4GWh。LCE目前正在其威尔明顿工厂净化电解液并建造电堆。在LCE设施生产的电池堆将被运送到项目现场，其他组件则从区域/当地供应商处采购。

组件

LCE的产品依赖于多种组件的可用性和成本。鉴于Largo作为世界上最大的高质量钒生产商之一的地位，LCE具有独特的优势，因为它能够轻松获得高质量的钒。鉴于全球钒市场规模较小，这一点至关重要。

其他关键组件根据质量、可用性和价格从外部供应商处采购。这类组件包括但不限于硫酸、变压器、重合器、逆变器、电解液罐。在可能的情况下，LCE计划签订长期协议，以确保关键投入的可预测供应。如上所述，根据与LPV的保管协议，公司有权在特定条件下将可用的LPV拥有的钒出租给VRFB客户，从而降低此类客户的电池内钒电解液成本。

无形财产

LCE在美国、欧洲、日本、俄罗斯、中国和日本等关键司法管辖区持有其产品基础技术的已发布和正在申请的专利和许可，这些专利和许可保持良好信誉。大多数此类专利的有效期为自申请之日起20年。

经济依赖

LCE的VCHARGE系统采用了LCE持有许可的专利技术，并被要求为使用2022年1月1日之后销售的许可技术的每个VRFB系统支付净销售价格7.5%的特许权使用费。LCE被要求支付许可产品每千瓦容量120美元的特许权使用费，直到许可专利到期或被放弃，此后每千瓦支付60美元。

专门技能和知识

公司业务的各个方面都需要专门的技能和知识。就其钒生产和销售业务而言，这些技能和知识包括地质、钻探、后勤规划、工程、建筑、矿山运营、冶金加工、环境合规和会计等领域。

公司的VRFB业务高度依赖专门专业人员，包括但不限于在LDES领域具有必要经验和知识的工程师，以便能够在高度创新和竞争激烈的市场中成功开发、实施和维护公司的VRFB产品。同样，VRFB业务依赖于吸引和留住具备运营和营销VRFB业务所需知识和技能的高管的能力。

公司聘用或保留若干具有相关经验、教育和专业指定的技术人员，并不断评估是否需要额外的雇员和/或具有特定专长的顾问。

竞争条件

矿产勘查开采业务是一项竞争性业务。公司与众多拥有资源大大超过公司资源的公司竞争，以寻求（i）有吸引力的矿产资源；（ii）合格的服务提供商和劳动力；（iii）设备和供应商；以及（iv）所生产的矿产的购买者。公司将收到的定价为V₂O₅其项目生产的产品将基于全球价格，最终将基于其明显无法控制的因素。公司未来收购额外矿产资产的能力将取决于其开发和经营现有资产的能力，也取决于其选择和收购合适的生产资产或矿产开发或勘探前景的能力。见“风险因素-与业务和运营相关的风险”。

LDES市场仍在发展中，新的创新产品频频面市。此外，正如本AIF其他部分所讨论的，当前对可持续发展和绿色经济的强调，预计将导致该领域的大规模增长。该公司根据价格、功能、可靠性和安全性等因素与其他LDES技术进行竞争。LCE是最近进入市场的公司，正在将自己确立为供应商和长期服务提供商的过程中。

Largo能够在其VCHARGE和VCHARGE +系统中使用客户从LPV租用的电解液，预计将为LCE的系统提供显着的成本优势。使用钒基电解质同样提供了优于锂离子基系统的优势，其形式包括能够经济地规模化能源生产、在25年的使用寿命中不降解以及电化学的不挥发性。

环境保护及许可及许可证

公司当前和未来的运营，包括开发和采矿活动以及VRFB产品的开发、制造、部署、安装和维护，均受广泛的联邦、省（或州）和地方法律法规的约束，这些法律法规尤其涉及环境保护、员工健康和安全、勘探、开发、保有权、生产、税收、劳工标准、职业健康、废物处置、温室气体排放、环境保护和补救、复垦、矿山安全、有毒物质和其他事项。遵守此类法律法规增加了公司物业和产品的规划、设计、实施、钻探和开发的成本和延误。

就我们的采矿业务而言，公司受制于根据联邦、省、州或地方规则和许可就其开发和勘探施加的各种与填海相关的条件。见“风险因素”。

我们的VRFB业务还受制于与我们的VRFB产品生命周期相关的环境立法和法规，这些法规和法规影响我们的开发和部署战略。公司通过使用生命周期方法帮助减少我们产品对环境、健康和安全的影响。

与巴西采矿项目相关的环境许可证涉及由INEMA任命的多学科技术审查小组颁发相关许可证，以审查该项目。该审查小组为环境影响评估（“环评”）和环境影响报告Relat ó rio de Impacto Ambiental（“RIMA”）设定了职权范围。RIMA总结了完整的影响评估，以便公众可以对其进行审查。见“风险因素----与巴西有关的风险”。

营销和分销

钒销售

全球钒的供应相对集中，并不容易在全球市场上出售。基准价格通常基于FastMarkets Metal Bulletin或CRU。然而，由于钒的供需特性，定价往往难以确定，并受制于宽幅波动，见"风险因素-与业务和运营相关的风险-我们的业务高度依赖于V的价格₂O₅和FeV以及我们生产V的能力₂O₅和符合要求的客户规格的FeV”。与其他矿物相比，全球对钒的需求不那么强劲，因此钒产品的营销以及确定关键消费者和市场对于钒的分销和销售至关重要。

2023年期间，V价格₂O₅欧洲市场的区间为每磅5.10美元至11.10美元，截至2024年3月15日，FastMarkets Metal Bulletin公布的区间为每磅5.10美元至7.00美元。

随着承购协议的终止，公司负责营销和分销包括VPURE Flake、VPURE + Flake和VPURE + Powder在内的所有钒生产。

钛铁矿销售

钛铁矿定价很大程度上取决于其质量和市场认可度。根据TiO，FerroAlloysNet等出版物对这一商品在中国的报价超过15₂内容和来源。在产能提升阶段，Largo生产和商业团队正在与终端用户密切合作，以最大限度地提高其生产价值。

2024年1月，该公司交付了第一笔钛铁矿商业销售。该交易基于巴西离岸价条款，采用集装箱装运。展望未来，该公司预计将通过散杂货发货以及本地交付来优化其物流运营和成本。

我们的商业团队，在Largo Ireland（包括其在瑞士楚格的分支机构）、Largo USA和LVMSA旗下运营，已成功构建公司所有钒产品的全球销售能力，已售出10,396吨（包括929吨采购材料）的V₂O₅2023年相当。Largo首席商务官Paul Vollant先生于2022年第一季度从爱尔兰搬迁至瑞士，负责领导和实施公司的全球销售和贸易战略。商务经理Bianca Stiles女士常驻美国，负责支持这一全球努力，重点是美国市场。

钒销售周期开始于今年第四季度，恰逢欧美主要行业会议。该公司打算将其预计的年度钒产量的大部分用于年度销售合同，而剩余的钒产量则承诺用于现货销售。该公司承诺其2024年计划钒产量的近80%。

VRFB

随着政府和大型组织推动净零目标，对长期储能的需求正在快速增长。据Vanitec称，虽然目前全球已安装的近200个VRFB中约有800兆瓦时，但如果在某个时候需要将所有发电的10%存储在长持续时间的能源中，那么到2040年，长持续时间的储能有可能扩大到85-140太瓦时。（麦肯锡公司，2021年）。VRFBs已成为一种可行的长持续时间（> 4小时）可再生能源存储系统，并被认为是锂离子技术的具有成本竞争力的替代方案，其在20 +年的生命周期内具有安全和持续的能量存储，且降解率为零。

预计VCHARGE系统的主要市场在近期至中期将是北美和欧洲。两个地区的公用事业公司和开发商正在征求LDES系统的意见，因为它们寻求将更高比例的可再生能源资产纳入电力传输系统。寻求在满足ESG目标的同时提高弹性、电能质量和灵活性的商业和工业客户也开始寻求具有较长资产寿命和非易失性能源组件的VRFB解决方案。微电网继续寻求LDES，以努力实现100%的可再生能源目标，并应对电力生产资产类别中固有的间歇性。

该公司专注于探索和评估全球发电市场的潜在战略替代方案。

Marac á s Menchen矿

Marac á s Menchen矿山环评/RIMA的职权范围除基本的物理和生物环境影响评估外，还包括社会影响、替代方案和考古评估。一般来说，为了在巴伊亚州投产矿山，INEMA会颁发以下许可证：

• 初步许可（"LP")
• 安装许可证（"LI")
• 初步经营许可证（"LPO")
• 经营许可证（"LO")

有限责任公司是在项目或活动的初步规划阶段授予的，它批准项目的位置和环境影响评估，证明其环境可行性，并确定在随后的许可阶段要遵守的基本要求和条件。LP的发行允许许可程序的其余部分继续进行，并且在此过程中完成了环评和RIMA。LP涉及公众和任何希望通过公开听证会参与的非政府组织的参与。对于Marac á s Menchen矿，巴伊亚州环境机构INEMA于2009年2月在Marac á s和Porto Alegre主办了这些会议，这是位于项目地点附近的两个城镇。此后，INEMA向CEPRAM提交了该项目，CEPRAM在2009年4月的月度会议上认可了INEMA关于授予LP的建议。LP是环境许可程序中非常关键的一步，结束了公众的积极参与。

授予LI是为了使项目或活动能够按照所提出的规范进行安装或建设，并受制于进一步的条件，以减轻和补偿任何负面影响。LI涉及的审批程序仅涉及Largo和上述政府机构。该过程包括提交有关该项目的更详细信息，以及先前提交的LP文件中概述的拟议环境管理系统的详细描述。

LO被授予项目或活动开始运营阶段，但须符合进一步的条件。LO是在调试的最后阶段授予的，涉及INEMA的现场检查，以确认项目已按计划并按照LI进行建设。对于Marac á s Menchen矿，Largo分别于2009年5月13日和2011年10月20日收到了其LP和LI。2014年5月，Largo获得了Marac á s Menchen矿的LPO。LPO在调试完成后和项目的LO发放之前发放。该公司于2014年11月收到Marac á s Menchen矿的LO，这表明该工厂已根据其设计规范和环境准则建造并正在运营。LO有效期为2年，届时可在LO到期日的6个月内展期，再延长2-5年。

LO于2018年10月续签，有效期至2020年10月6日。更新进程于2020年5月在巴伊亚州环境机构规定的法定时限内开始；然而，由于新冠疫情大流行，INEMA无法访问Marac á s Menchen矿。INEMA目前正在审查提交的信息。INEMA致Largo的一封正式信函证实，在INEMA完成审查和检查程序之前，LO已自动延长。已举行会议（2022年和2023年），最近与INEMA代表的讨论表明，2024年将进行实地检查，公司预计将在此后不久发行续发的LO。

雇员

该公司及其材料子公司约有533名员工，作为雇员或在咨询基础上全职工作，并且还保留了巴西的服务提供商，后者部署了约1,033名额外人员。该公司还根据要求以合同方式保留地质学家、工程师和其他顾问。公司在吸引和留住合格人员方面没有经历过，也预计不会经历重大困难。然而，无法保证公司在必要时可以保留足够数量的合格员工。见“风险因素-与业务和运营相关的风险”。

国外业务

目前，该公司的运营设施位于巴西和美国，其销售和贸易职能位于爱尔兰、瑞士和美国。因此，该公司在本次AIF发生时依赖于其国外业务。见“风险因素----与巴西有关的风险”。

社会和环境政策

公司通过了一项人民与人权政策（“人权政策”），该政策阐明了我们根据联合国商业与人权指导原则尊重所有人权的责任。

公司还采纳了一项安全、环境和社会责任政策（“SSR政策”），该政策适用于我们的董事、高级职员、雇员、顾问和承包商。SESR政策概述了我们的期望，即Largo的业务将以安全和环保的方式进行，反映了我们对企业社会责任的高标准。SESR政策体现在与我们组织一起制定和应用程序和标准。

可在www.largoinc.com上查阅人权政策和SSR政策的副本。

材料项目-Marac á s Menchen矿

技术报告

目前，公司唯一用于NI 43-101目的的材料项目是Marac á s Menchen项目。该公司计划继续在Campbell矿坑进行开采，并基于重要的勘探和工程工作，预计将在未来几年将GAN和NAN矿床纳入整体矿山计划。公司将继续为V采₂O₅作为其主要金属，但也计划处理来自V的非磁性精矿₂O₅工艺流生产钛铁矿进一步加工成TiO₂色素。该公司打算通过开发NAN和GAN矿床来延长和增加Marac á s Menchen项目的产量，这些矿床计划在2032年Campbell矿坑耗尽时开始采矿作业。GAN和NAN矿床预计将把Marac á s Menchen项目的矿山寿命延长至2041年。

该技术报告由GE21为该公司编写。该技术报告可在SEDAR +的公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.com、www.sec.gov和公司网站www.largoinc.com。

以下信息部分基于技术报告。自技术报告日期以来的非实质性更新是基于公司先前提交的财务报表和MD & As。鼓励读者查看技术报告的完整文本。技术报告中载有作者引用的参考文献的完整清单。Porf í rio Cabaleiro Rodriguez，采矿工程师，BSC（Min Eng），FAIG，Guilherme Gomides Ferreira，BSC（Min Eng），MAIG，Marlon Sarges Ferreira，BSC（Geo），MAIG，Fabio Val é rio C â mera Xavier，地质学家，BSC（Geo），GE21的MAIG，是NI 43-101中定义的负责技术报告的合格人员，均独立于公司。

项目描述、位置和访问

Marac á s Menchen矿是位于巴西巴伊亚州的高品位露天钒矿，开始生产V₂O₅2014年第三季度片状，2023年第二季度开始生产钛精矿。Marac á s Menchen矿目前从一个名为Campbell Pit的露天矿坑中生产一种钒/钛矿。坎贝尔坑产生V₂O₅富矿，被送往生产9,681吨V的现场加工厂₂O₅2023年钛精矿10,020吨。技术工作已将GAN和NAN矿床提升至储量水平，它们已被纳入矿山寿命计划，该计划使整个项目的预期寿命到2041年。NAN和GAN矿床也将是为钒和钛开采的露天矿床，该矿床曾在2032年Campbell矿坑枯竭时投产。同一份技术报告考虑了四个阶段的方法，以成为钒和钛生产商。钛铁矿浓缩厂（“钛铁矿厂”）是第一阶段的一部分，后续阶段包括建设一个TiO₂颜料厂（「颜料厂」）及扩建钛铁矿及颜料厂，最大产能为每年30万吨钛铁精矿及每年10万吨TiO₂色素。见“业务说明-三年历史-经营情况”。

Marac á s Menchen项目位于巴西巴伊亚州东部的大城市Marac á s内，位于巴伊亚州首府萨尔瓦多市西南约250公里处。通往Marac á s Menchen项目的通道是从主要沿海公路到Marac á s镇（350公里）的铺砌二级公路，然后再通过二级公路和碎石公路50公里到达矿址。获得水、电力电网和铁路都在合理的距离内，在巴伊亚州、巴西国家和马拉卡斯镇范围内可以获得训练有素的劳动力和当地非熟练劳动力。

该物业由十八（18）个特许权组成，总面积17,690.5公顷，所有许可由LVMSA 100%拥有，后者由Largo直接和间接控制99.94%。其中，LVMSA控制两个各1000公顷的采矿许可证，以及一个勘探许可证（977.20公顷）。Largo控制着剩余的十四个勘探许可证和最终采矿许可证（1,713.88公顷）。所有特许权信誉良好，没有向任何私人实体支付潜在的特许权使用费。Companhia Baiana de Pesquisa Mineral（“CBPM”）是巴伊亚州地质调查局拥有的一个实体，拥有大部分项目区域的底层矿产权，但LVMSA拥有的NAN除外。这些物业须缴纳以下特许权使用费：

否则，采矿权是自由的，没有抵押、产权负担、禁止、禁令和诉讼。

勘探许可证由国家矿务局（“ANM”）根据批准的计划授予，期限为一至三年，并可选择再延长三年。第一期每年支付3.29雷亚尔/公顷的年费，第二期每年支付5.00雷亚尔/公顷。一旦勘探计划完成，被许可人必须提交最终勘探报告，如果报告获得批准，他们有长达一年的时间申请开采许可证。一旦ANM批准了根据勘探许可证进行的最终报告，申请人将转入开采许可证申请。开采许可证描述了项目经济分析的细节，包括环境影响、操作方法和矿山关闭计划。一旦获得ANM批准，就会获得开采许可。然后向政府支付开采产品的特许权使用费。

Largo报告称，据其所知，不存在影响Marac á s Menchen矿所有权或准入的现有许可、环境责任或其他重要因素。

历史

过去40年来，Marac á s Menchen项目经历了几个阶段的勘探和经济评估，包括地球物理调查、探矿、挖沟、金刚石钻探计划、地质研究、资源估算、岩石学研究、冶金研究、采矿研究和经济分析。这些研究将Marac á s Menchen项目推进到目前的运营矿山状态。

CBPM的地质学家于1980年在一次区域地质调查期间开始对Rio Jacar é Sill进行勘探，结果在现在的Marac á s Menchen矿上发现了VTM矿点。额外的地质填图、地球化学、地球化学测量、点蚀、挖沟和有限钻探由CBPM完成。

1984年，CBPM与接管项目区域勘探的Odebrecht集团（“Odebrecht”）组建了一家合资企业，并在随后的六年中完成了广泛的地质和技术工作。这项工作导致Odebrecht拥有该项目93%的股份。1990年初，Odebrecht与CAEMI（淡水河谷）成立了一家50/50的合资企业，目的是带来更多的采矿、冶金和营销专业知识，以帮助推进该项目。开展了包括金刚石钻探、冶金研究、资源计算和矿山规划在内的实质性工作，并完成了许多预可行性、可行性和营销研究，最终形成了1999年经济更新报告。2006年，Largo（通过LVMSA）与Odebrecht和淡水河谷就Marac á s Menchen项目签署了期权协议，给予Largo收购该项目90%权益的权利。2012年，Largo行使期权，收购了Odebrecht和淡水河谷的权益，导致LVMSA欠Marac á s Menchen项目99.94%的股权。

地质背景、矿化、矿床类型

Rio Jacar é Sill（简称“RJS”）是一个镁铁质-超镁铁质侵入体，拥有Marac á s Menchen项目钒矿化，位于巴西东北部巴伊亚州中南部。它位于太古宙S ã o Francisco克拉通内，该区域由Contendas-Mirante综合体以及Gavi ã o和Jequi é区块组成。RJS位于Contendas-Mirante上地壳序列的东部边缘，该序列形成了一个大致呈南北走向的大型背斜座。地壳上层岩位于以东闪长岩为主的早太古代Gavi ã o地块与以强钙碱性亲缘关系的炭黑岩和内长咬合侵入岩为主的以麻粒岩相变质岩为主的东太古代Jequi é地块之间。Contendas-Mirante序列被认为比相邻的Gavi ã o和Jequi é区块更年轻，由一个太古代基底火山单元组成，上面覆盖着一个古元古代成员，其中包含被碎屑成员覆盖的复理岩和变质火山岩。

RJS主要由gabbro组成。该侵入体此前曾被描述为侵入Contendas-Mirante片麻岩杂岩下部单元火山岩的窗台。然而，RJS是东、西边界的断层，因此，它与Contendas-Mirante序列和Jequi é区块的接触都是构造的。

RJS是一种线性、片状结构，撞击N20^oE并向东倾斜约70 °。已查明侵入体的长度为70公里，平均宽度为1.2公里。坎贝尔坑中含有迄今为止该矿区已知的最大浓度的富钒磁铁矿。该矿床沿走向延伸出约400米的区域，宽度可达150米，已知可延伸至约350米的垂直深度，并在那里保持开放。坎贝尔坑已被西北-东南断层破坏。它由磁铁矿分级成富磁铁矿的辉石岩、辉石岩，然后是辉长岩，其中包含有时被剪切的含磁铁矿的辉石岩的层或透镜体。主要磁铁矿体平均厚约25米，向南变薄。

在Marac á s Menchen项目内，可以在Campbell矿坑以北的勘探许可证下方至少10公里处追踪到RJS。在侵入体内发现了6处已知的VTM矿床，包括Campbell Pit、GAN、S ã o José（“SJO”）、Novo Amparo（“NAO”）和NAN（统称“近雷目标”或“NMT”，在技术报告中也称为“卫星矿床”）。RJS可以在Campbell Pit以南更远的+ 25公里处追踪，Largo通过额外的勘探许可控制了该地区的大部分地区。在“南Block”勘探区已确定了众多感兴趣的目标，公司正在对这些区域进行系统的审查和勘探。

NMT也被定义为VTM矿床，具有坎贝尔坑的许多相同特征。这些矿床由与辉石岩层密切伴生并位于辉长岩中的磁铁矿组成。磁铁矿层宽度< 5至+ 13米，长度可达250米，层被断层局部截断或偏移。在整个地层序列中都发现了富钛层。

基于2018年、2019年和2020年广泛的钻探计划、对历史钻探活动的钻孔重新测井、地质填图和地球物理特征，RJS被解释为类似于管/漏斗过渡“Eagle/Kalatonke型”镁铁质到超镁铁质层状侵入体，这是一条路径停滞的岩浆房，定期注入被称为岩浆循环的岩浆。根据矿物磁铁矿的相分层情况划分周期。分数结晶和岩浆混合等过程被强调为压力和氧逸度等参数变化的主要驱动因素，这为已知矿化的形成提供了条件。

在RJS中总共发现了10个岩浆循环，以响应开放系统（周期C1到周期C10）中的连续岩浆输入。C1到C3的循环似乎仅限于坎贝尔坑，那里形成了更坚固的磁铁矿和超镁铁质岩石层。这些层目前正在GAN（坎贝尔坑）矿床中开采。C4到C10的循环被定义在坎贝尔坑以外的北部和南部，连续的磁铁矿层与磁铁矿-辉长岩、辉长岩到斜长岩等镁铁质岩石伴生。这些层产生了RJS中称为NMT的沉积物。这一遗传模型也可能解释了GAN矿床中钒含量较高的原因，这与更多富含钒金属的原始岩浆有关。高架TiO₂数值似乎与整体复合体的较高地层水平有关。钛在富集残余岩浆的磁铁矿晶体结构内不相容。

硫化物占磁铁矿中岩石的比例高达1%。主要的相是黄铜矿和镍黄铁矿，只有非常少量的黄铁矿和磁黄铁矿。在RJS的磁铁矿带中发现了高铂和钯（“PGM”）值。RJS中PGM富集与磁铁矿层的关联与Rinc ó n del Tigre、Skaergaard和Stella配合物以及Bushveld配合物有相似之处。

探索

在Largo于2006年参与之前，几方进行了勘探。这项工作包括地质填图、取样、挖沟、钻探、资源建模以及一系列冶金测试和资源研究，最终完成了几项预可行性和可行性研究。

从2007年开始，Largo对项目区域进行了重要的地质工作和解释，包括检查化验和在可能的情况下重新记录历史钻芯。整个物业已被175线公里的线路切割覆盖。网格线全长2.5公里，东西走向，线距100米，沿线车站25米。这条线的切割工作是为了方便地质填图、取样和地面地球物理调查（磁和感应极化）而做的。地质测绘以1：2500的比例在整个物业上集中在信息量有限的有利区域。完成这项工作是为了在进行进一步的钻探测试之前更好地了解该地区的潜力。

完成了对整个物业的地面磁测量（175线-公里），并在该物业上完成了总计136线-公里的感应偏振测量，以帮助确定RJS内的磁层。在确定未来钻探目标的早期工作中，地球物理调查很重要。

对先前钻孔（1981年至1986年）进行了数据汇编、重新测井和额外重采样。做这项工作是为了将孔间和剖面之间的岩性进行关联，并测试该矿床的铂和钯潜力，以更好地了解地质背景。

勘探带来了重大机会，可以推动NMT托管矿产资源估算，以支持整体矿山综合体和长期矿山规划。

Marac á s Menchen项目正在进行勘探，主要目标是支持采矿活动，增加估计的矿产资源和可用于采矿的矿产储量。所有现有勘探信息正在汇编成全面的3D模型，以便评估和确定勘探工作的优先顺序。

迄今为止的勘探工作使RJS更好地了解了地质和对矿化的控制。该公司现在对坎贝尔坑南面和北面区域的矿化循环分布有很强的了解。南Block勘探处于相对较早的阶段，但迄今为止获得的理解将对未来几年的勘探规划和执行产生积极影响。迄今为止的勘探工作已经在RJS内发现了多个周期，这些周期在Campbell矿坑以南25公里处同时存在钒和钛矿化。

钻孔

矿产资源和矿产储量是根据地面钻孔信息估算的。在Largo在Marac á s Menchen项目开展活动之前，之前的操作员已在GAN矿床（Campbell Pit）上钻了53个金刚石钻孔（5,153米），并在整个矿区范围内的目标上钻了13个金刚石钻孔（661米）。Largo在Marac á s Menchen项目（2007、2008、2011-2012和2017年）完成了四次勘探钻探活动，在Campbell矿坑打出57个钻孔（14,634米），其中包括103个钻孔（12,960米）定义为资源开发的填充，另外还有91个钻孔（20,348米）针对NMT矿床，4个钻孔（629米）针对South Block异常。2018年，该公司进行了31个孔（2,323米）的填充矿坑钻探计划，旨在进一步确定和划定Campbell矿坑2至3年的开采。同年，Largo在NAN钻了24个孔（4,223米）以推进矿床，并在南部Block的目标上钻了14个孔（2,219米）。2019年，公司在Campbell矿坑完成了5个钻孔（1,925米）的矿化深度潜力测试，在NMT矿床完成了123个钻孔（17,930米）的矿化深度潜力测试，为资源估算提供了支持。勘探工作在2020年继续进行，在Campbell矿坑钻了18个孔（4,755米），作为深部钻探计划的延续，并更好地确定了矿化的横向范围。同年，在NMT矿床上完成了107个钻孔（20,010米），主要在NAN和GAN矿床，以帮助资源开发。2021年，该公司在Marac á s Menchen项目区域完成了57个钻孔（8,838米）。大多数工作都集中在Campbell矿坑，在新的短期矿山计划模型和7个钻孔（2,337米）持续深度和横向延伸钻探之前，进行了26个钻孔（2,248米）的填充钻探计划。在NMT钻了数量有限的孔。为支持技术报告和测试Campbell矿坑以东的地球物理异常，总共钻了8个钻孔（1,998米）。钻探工作于2021年结束，共进行了15个钻孔（2,255米），测试了南Block的两个目标。

2023年，公司在Marac á s Menchen项目完成了59个金刚石钻孔（17,876.4米）和141个反循环（RC）钻孔（7,736米）的填充钻孔计划。从金刚石钻孔总数来看，南Block 33个钻孔（8173.7米），NMT 21个钻孔（7869米），Campbell矿坑5个岩土钻孔（1.83 3.7米）。

钻探使该公司能够将GAN和NAN矿床推进到整体矿山计划中，并导致将大量吨矿化转变为矿产资源和储量类别，以用于未来的矿山规划。其他NMT（SJO和NAO）目前正在为资源更新建模。钻探表明，这两个矿床都可以沿着走向在500至+ 700米的距离内追踪。这两个目标都与矿化相交，矿化深度在地表以下+ 150米。在南部Block，有限的钻探已经完成，并且工作继续更好地了解各种矿化周期及其与Campbell矿坑和NMT良好开发模型的关系。迄今为止，结果表明存在许多额外钻探的潜在目标，未来的工作将侧重于开发这些有前景的地区。

有关最近在NAN上进行的钻探的更多信息，请参阅“业务描述-勘探、开发和生产”。

采样、分析、数据验证

不同操作者的几个时期的金刚石钻探导致采样程序有些不同。CBPM（1981和1983）进行的实际采样方法尚不清楚，但在对核心设施的访问中观察到，核心被小心地切了一半，所有孔都可供检查。所有芯盒中都有明显标记的采样间隔，得出的结论是，采样是以非常专业的方式进行的。

奥德布雷希特期间的钻芯取样也按照行业标准完成，对半锯岩芯进行了认真记录和取样。采样的核心被固定并通过商用卡车运往SGS GEOSOL Laboratorios Ltda。（“SGS”）（1983-1987年）和Paulo Abib Engenharia S.A.实验室（1985-1987年）均位于贝洛奥里藏特。在SGS和Paulo Abib Engenharia总共分析了1675个核心样本。对样品进行了FeO、FE分析₂O₃，SiO₂，TiO₂和V₂O₅.

2006年和2007年，Largo进行了广泛的岩心重新采伐和采样计划。Largo人员收集了四分之一切口钻芯样品，然后将其放入带有相应样品标签的密封塑料袋中。样品通过公司卡车运到萨尔瓦多，在那里它们被交给一家商业卡车运输公司，运往贝洛奥里藏特的SGS。Largo采用的分析质量控制包括定期为提交分析的所有批次插入空白、参考材料样品和副本。CBPM和Odebrecht样品纸浆仍可供Largo使用。

2006/2007年重采样程序和所有Largo定向钻探程序的所有样品制备和钻芯分析均由SGS在巴西贝洛奥里藏特和加拿大安大略省莱克菲尔德进行。在2012年Campbell矿坑的加密钻探中，位于巴西Belo Horizonte的SGS和位于Cotia的Intertek都被用于样品制备和分析。对样品进行了FeO、FE分析₂O₃，SiO₂，TiO₂和V₂O₅通过XRF法和在SGS对铂和钯进行50克火法测定。这被修改为用于2007年和后来的演习计划的20克火灾分析。SGS“符合国际标准ISO 9001：2000和ISO 14001：2004对土壤、岩石和矿石化学分析和地球化学的要求”（SGS Minerals,2006）。Intertek还符合ISO9001：2008的土壤、岩石和矿石化学分析和地球化学标准。

2015年，Largo启动了Davis Tube测试工作，以提高他们对Campbell矿坑矿石中钒的了解。这项工作被用来确定磁性百分比和SiO2和V₂O₅磁铁矿精矿中的品位。这项工作由SGS完成。总共分析了从以前的钻探计划中收集的7567个纸浆样品。一份纸浆复制件，每40个样品批次插入一份认证标准。

Largo和Micon完成的数据验证工作导致对该物业原始所有者编制的数据库的信心。Largo正在进行的质量保证和质量控制计划也让人们对新生成的数据产生了信心。

2018-2019年，Largo聘请SGS提供所有钻井和采样准备及分析服务。

2020年，Largo聘请了位于贝洛奥里藏特的ALS Global Brazil负责所有样品制备和分析程序。ALS Global Brazil在ISO 17025质量管理体系下运营。为了为Campbell Pit生成更大的密度数据库，NAN和GAN块模型ALS也被承包给pycnometer密度测试。

2021年，Largo重新启用SGS进行所有样品制备和分析程序。SGS是ISO 9000-2001认证实验室。

在2022年和2023年，Largo聘请了位于Vespasiano的SGS进行与我们的勘探目标相关的所有样品制备和分析程序，并使用Largo的内部认证实验室（ISO 9001：2015和CSIRO的铁矿石分析能力测试）进行我们的充填钻探计划的所有样品制备和分析程序。

选矿及冶金检测

最初的钒工艺设计主要基于SGS在2007年进行的冶金测试工作、IMS加工厂在1990年进行的研究、Lurgi在1986年完成的可行性研究、Rautaruukki OY研究中心在1987年至1989年间进行的冶金研究，以及Engenharia e Consultoria Mineral S.A.（ECM）在1990年进行的详细技术研究。冶金和工艺技术经济参考清单见技术报告第13.2节。

SGS在2007年4月至11月期间进行了测试工作，以调查从Marac á s Menchen项目矿化中回收钒的情况。该计划包括使用磁选回收磁铁矿中所含钒的矿物加工调查，以及使用焙烧、浸出、沉淀和煅烧生产中间体氧化钒产品的湿法冶金提取。2012年开展了额外的SGS测试工作，以调查选矿回收率和技术报告中提出的扩大计划中包含的额外矿体的精矿分析。

Largo于2010年进行了中试规模测试，以测试高品位和低品位矿石的回收和浸出性能的散装样品。

在2010年完成最终可行性研究（“DFS”）后，应融资银行技术顾问的要求，启动了试点规模计划，以证明生产V的可行性₂O₅从Marac á s Menchen项目矿石并确认可行性研究报告的工艺数据。测试工作在Funda çã o Gorceix完成，涉及获得Marac á s Menchen项目矿石样本，选矿以产生V₂O₅浓缩，然后在窑炉中焙烧浓缩物，将钒转化为可溶性形式。

然后将焙烧后的精矿浸出水中，得到钒溶液，通过脱硅和偏钒酸铵（“AMV”）沉淀步骤进一步处理。然后对由此产生的AMV进行分析，并在SGS进行煅烧，以产生V₂O₅.完整的工艺路线已在DFS中进行了描述。

无法在现有设施下试点生产V₂O₅和AMV的钒铁。由于这些是主要钒铁生产商使用的最先进技术，只要生产的AMV质量可接受，他们被排除在试点计划之外就被认为是可以接受的。

在2019年至2021年期间，Largo对矿床中存在的钛进行了重大的冶金回收和工艺工作。这项工作表明，所有矿床中的钛都与钛铁矿伴生，使其成为回收的可能。在Largo人员的指导下，于2020年3月至10月在贝洛奥里藏特的SGS实验室和LVMSA实验室对Campbell矿坑的含钛矿化进行了高级测试。钛工艺材料是钒浓缩过程中被拒绝的非磁性材料，因此很容易被纳入Marac á s Menchen项目目前的矿物加工流程中。试验结果表明，磁精矿工艺副产钛铁矿对V₂O₅矿石材料，可以成功地进行浓缩和进一步加工，以生产出可接受的TiO₂颜料产品。

2019年3月至2020年6月，贝洛奥里藏特的SGS实验室和矿址的LVMSA实验室在NAN进行了钒和钛回收的测试。两个V的结果₂O₅片状回收、钛铁矿浓缩和TiO₂颜料加工阳性。与坎贝尔坑一样，钛被浓缩在标准的钒浓缩工艺的非磁性废渣中。

GAN矿床钒和钛回收的冶金测试工作由MinPro Solutions、圣保罗大学技术表征实验室和LVMSA实验室于2020年6月至11月进行。与坎贝尔坑和NAN矿床相似，测试结果显示V的回收率极好₂O₅片状和钛铁矿的回收及TiO的深加工₂颜料可以实现。

矿产资源和矿产储量估算

2021年11月3日，Largo在GE21编制的题为Campbell矿坑更新矿山寿命计划（“LOMP”）和巴西巴伊亚Marac á s Menchen项目NAN和GAN矿床预可行性研究的报告中披露了矿产储量和矿产资源估算，生效日期为2021年10月10日。完整的技术报告已于2021年12月20日在SEDAR +上提交。

Campbell矿坑的矿产资源是根据存储在安全中央数据库中的钻芯信息估算的，并使用地质统计区块建模方法进行了评估。生成了一个三维块模型，以实现等级估计。选定的块大小基于域解释的几何形状和数据配置。选择了5 m E x 5 m N x 5 m RL的块大小。使用“百分比”块建模技术来表示解释的线框模型的体积。在区块模型构建中包含了足够的变量，以实现等级估计和报告。

Campbell矿坑的矿产资源估算是使用普通克里金（“OK”）作为V的主要估算方法进行的₂O₅.OK估计是使用Gemcom挖矿软件完成的。0.30% V的截止₂O₅头部品位和截止1.0% TiO₂头部等级，根据经济分析得出的结果被使用。矿产资源受到Geovia Whittle 4.3软件中建造的经济矿坑的限制，并受到地质因素的限制，并采用了来自当前运营的经济因素。

GAN和NAN矿床的矿产资源是根据存储在安全中央数据库中的钻芯信息估算的，并使用地质统计区块建模方法进行评估。生成了一个三维块模型，以实现等级估计。选定的块大小是基于域解释的几何形状和数据配置。在GAN，选择了10 m E x 10 m N x 5 m RL的块大小。在NAN，选择了20 m E x 20 m x 5 m RL的区块大小。使用“百分比”块建模技术来表示解释的线框模型的体积。在区块模型构建中包含了足够的变量，以实现等级估计和报告。

使用OK作为V的主要估算方法对GAN和NAN矿床进行了矿产资源估算₂O₅.OK估计是使用Gemcom挖矿软件完成的。0.30% V的截止₂O₅头部品位和截止1.0% TiO₂头部等级，根据经济分析得出的结果被使用。资源受到Geovia Whittle 4.3软件中建造的经济坑的限制，并受到地质因素的限制，并采用了当前运营的经济因素，在适用的情况下允许额外的运输成本。资源报告使用15.60美元/磅V的长期销售价格₂O₅高纯度产品额外溢价5.50美元/磅。TiO₂计算中使用了7382美元/吨的长期销售价格。区块模型包含百分比磁性（矿化岩石中磁性矿物的百分比）和V的磁铁矿精矿品位₂O₅，SiO₂和TiO₂.我们的矿产资源和矿产储量估算的模型没有任何修订。

Campbell矿坑的矿产资源估算已与技术报告中所载的原始矿产资源估算（有关更多详细信息，请参阅技术报告第14节）就截至2023年12月31日的采矿耗损进行了核对。NAN或GAN没有活跃的采矿，因此这些资源没有更新。截至2023年12月31日，Campbell矿坑及NAN和GAN矿床的矿产资源估计数列示如下。

注意事项：

1.不属于矿产储量的矿产资源不具备经济可行性证明。

2.矿产资源估算是根据CIM定义标准使用地质统计学编制的，加上适合该矿床的经济和采矿参数。

a.普通克里金内5m x5m x5m块大小。

b.普通克里金内10m乘10m乘5m块大小。

c.普通克里金内部20m x 20m x 5m块大小。

3.呈现矿产资源含矿产储量。所有数字均已四舍五入，以相对准确的估计数为准。由于四舍五入的原因，总和金额可能不相加。

4.边界品位0.3% V₂O₅head被应用于矿产资源。

5.矿产资源使用以下经济参数进行估算：

一、坑坡角度37.5 °-64 °。VV₂O₅长期价格15.60美元/磅，高纯度产品额外升水5.50美元/磅。TiO₂颜料售价7382美元/吨。矿化和废物的开采成本为1.60美元/吨。钒加工成本37.80美元/吨矿石进料。VV₂O₅精矿回收率80.5%。钛铁精矿成本55.00美元/吨处理。TiO₂颜料成本1374美元/吨钛精矿。TiO₂整体恢复37.9%。一般和行政费用0.16美元/磅V₂O₅.

ii.坑坡角度40.0°-64 °。VV₂O₅长期价格15.60美元/磅，高纯度产品额外升水5.50美元/磅。TiO₂颜料售价7382美元/吨。矿化和废物的开采成本为1.60美元/吨。钒加工成本37.80美元/吨矿石进料。VV₂O₅精矿回收率79.2%。钛铁精矿成本55.00美元/吨处理。TiO₂颜料成本1374美元/吨钛精矿。TiO₂整体恢复40.25%。一般和行政费用0.16美元/磅V₂O₅.

iii.坑坡角度40.0°-64 °。VV₂O₅长期价格15.60美元/磅，高纯度产品额外升水5.50美元/磅。TiO₂颜料售价7382美元/吨。矿化和废物的开采成本为1.60美元/吨。钒加工成本37.80美元/吨矿石进料。VV₂O₅精矿回收率70.0%。钛铁精矿成本55.00美元/吨处理。TiO₂颜料成本1374美元/吨钛精矿。TiO₂整体恢复38.25%。一般和行政费用0.16美元/磅V₂O₅.

总体矿山计划包括处理正在进行的钒作业中正在进行的非磁性尾矿以回收钛铁矿精矿，然后进一步处理该精矿以生产TiO₂色素。在此基础上，公司考察了矿山历史上无磁尾矿库中钛铁矿的回收机会。尾矿库所含资源是根据产量调节数据和现有矿库地形测量得出的。尾矿自2014年投产起每8小时系统采样一次，在当前工况下持续采样。下表概述了TiO₂当前无磁尾矿库内的矿产资源。截至2023年12月31日，没有对该材料进行任何处理。

技术报告中制定的矿山规划仅基于探明和概略矿产储量，在技术报告中进行了更全面的划定。矿产储量报告使用7.80美元/磅V的长期销售价格₂O₅高纯度产品额外溢价2.50美元/磅。TiO₂计算中使用了3691美元/吨的长期销售价格。做了终极矿坑设计和矿山方案，优化磁精到窑进料，采用无磁TiO₂富精矿原料定向到钛铁矿选矿厂进行加工。钛铁精矿随后被运送到颜料厂生产最终的TiO₂产品。露天矿矿产储量估算是基于使用修改参数开发的矿山计划和露天矿设计，这些参数包括金属价格、基于加工厂性能的金属回收率、基于生产计划和设备要求的运营和持续资本成本估算。其他因素包括：稀释、采矿回收、运输条款、岩体的岩土特征，以及获得土地所有权的可能性、所需的许可以及环境、社会和法律许可可能会影响最终的矿产资源和矿产储量，请参阅“风险因素”。

Campbell矿坑的矿产储量估计数已与技术报告中列出的原始矿产储量估计数（更多详细信息请参阅技术报告第15节）就截至2023年12月31日的采矿损耗进行了核对。NAN或GAN没有活跃的采矿活动，因此这些矿产储量没有更新。截至2023年12月31日，Campbell矿坑以及NAN和GAN矿床的矿产储量估计数列示如下：

注意事项：

1.矿产储量估算是根据CIM定义标准编制的。

2.矿产储量是测量和指示矿产资源的经济部分。

3.矿产储量定义的基准点是矿石从露天矿坑输送到破碎厂的点。

4.钒产品来自磁性精矿，而TiO₂非磁性部分的产品。

5.汇率1.00美元= 5.10雷亚尔。

6.使用以下经济参数估算了矿产储量：

i.回收100%，稀释3%。坑坡角度37.5 °-64 °。VV₂O₅长期价格7.80美元/磅，高纯度产品额外升水2.50美元/磅。TiO₂颜料售价3691美元/吨。矿化和废物的开采成本为1.60美元/吨。钒加工成本37.80美元/吨矿石进料。VV₂O₅精矿回收率80.5%。钛铁精矿成本55.00美元/吨处理。TiO₂颜料成本为1.374美元/吨钛精矿。TiO₂整体恢复37.9%。一般和行政费用0.16美元/磅V₂O₅.

ii.回收率95%，稀释率5%。坑坡角度从40 °到64 °不等。VV₂O₅长期价格7.80美元/磅，高纯度产品额外升水2.50美元/磅。TiO₂颜料售价3691美元/吨。矿化和废物的开采成本为1.60美元/吨。钒加工成本37.80美元/吨矿石进料。VV₂O₅精矿回收率79.2%。钛铁精矿成本55.00美元/吨处理。TiO₂颜料成本1374美元/吨钛精矿。TiO₂整体恢复40.25%。一般和行政费用0.16美元/磅V₂O₅.

iii.回收率95%，稀释率5%。坑坡角度从40 °到64 °不等。VV₂O₅长期价格7.80美元/磅，高纯度产品额外升水2.50美元/磅。TiO₂颜料售价3691美元/吨。矿化和废物的开采成本为1.60美元/吨。钒加工成本37.80美元/吨矿石进料。VV₂O₅精矿回收率70.0%。钛铁精矿成本55.00美元/吨处理。TiO₂颜料成本1374美元/吨钛精矿。TiO₂整体恢复38.25%。一般和行政费用0.16美元/磅V₂O₅.

还计算了TiO的矿产储量₂包含在非磁性尾矿库中。用于估算TiO的相同参数₂上文所列矿产资源表中的非磁尾矿库中包含的矿产储量被用于估算非磁尾矿库中的矿产储量，下表对此进行了报告。截至2023年12月31日，没有对该材料进行任何处理。

注意事项：

1.尾矿库可用的“无磁精矿”库存。

2.尾矿中的矿产资源根据地形调查（原始数据和当前数据）进行估算，并通过月度处理和核对数据进行验证。

3.尾矿料数据每8小时采样一次，平均TiO₂含量11.35%。

4.回收率为100%，未对这些矿产资源进行稀释。

技术报告没有更新NAO和SJO矿床报告的矿产资源。该公司近年来已完成对这些矿床的钻探，目前正在努力更新这些矿床的矿产资源。技术报告根据生效日期为2017年5月2日的已完成工作，在下表中报告了NAO和SJO的以下资源。

注意：

1.矿坑外壳内的矿产资源使用2.72美元/吨全部运营成本，报0.45% V₂O₅截止，如技术报告所述。

Emerson Ricardo Re，BSC，MSC，MBA，MAUSIMM（CP）和注册成员（智利矿业委员会），是HCM Consultoria Geologica Eireli的公司地质顾问，为符合资格的人士，负责本AIF所载的矿产资源和矿产储量估计。

采矿业务

2021年1月，公司完成了对窑炉的进料率改进，使铭牌产能从每月1,000吨进一步增加到每月1,100吨。矿山拥有一支由六台液压挖掘机、两台三一SY980H、四台三一SY750H组成的矿山装备车队，共计28辆载重40吨至45吨的卡车，6台山特维克的旋挖钻机，型号为DP1500i等辅助设备。2023年，该矿生产了175万公吨矿石（干基），剥采比为7：48。

截至2021年10月10日，即技术报告生效日期，Campbell矿坑的LOM估计为11年，采矿作业将于2032年完成。在Campbell矿坑枯竭之前，该公司正计划执行LOM总体计划，并将于2032年开始在GAN和NAN矿床进行开采。LOM计划预计，GAN和NAN将把整体运营的矿山寿命再延长10年，所有现有矿床将在2041年耗尽。

处理和恢复业务

Marac á s钒回收工厂于2014年投产，2018年实现铭牌产能。2019年实施扩产项目，将制程产能提升至190万t/a的ROM和V₂O₅产能提升至1.2万t/a。2020年，11,825吨V₂O₅以81.5%的整体回收率生产。2021年，焙烧/烧制的改进使产能增至1.32万t/a V₂O₅.2023年，该厂生产9681吨V₂O₅，其中4509吨作为高纯度产品生产，销售给特种合金和化工行业。同年，钛铁矿厂在Marac á s场址投入使用，处理湿磁选工艺产生的非磁性精矿材料，以生产钛铁矿精矿。钛铁矿工厂建成、投产、产能提升，2023年钛精矿产量10,020吨。

目前的工艺流程包括以下步骤：破碎三阶段、干磁分离一阶段、研磨一阶段、湿磁分离四阶段、焙烧、浸出、AMV沉淀、AMV过滤、AMV煅烧熔融至V₂O₅粉末为最终产品，AMV还原融合为V₂O₃粉末作为最终产品和融合到V₂O₅片状作为最终产品。2023年，公司实施了钛铁矿分阶段浓缩，包括三个脱泥阶段和湿法磁选后的三个浮选阶段。该工艺的简化工艺流程图在技术报告中介绍。

Largo预计将提高该项目的矿山寿命，将其他两个矿床提升至储量水平，并预计将安装颜料厂，将Marac á s Menchen矿山中生产的钛铁精矿加工成TiO₂颜料，附加值更高的产品。颜料厂一期将具备铭牌产能3万吨TiO₂.满负荷（最后一期）颜料厂预计年产10万t/a TiO₂色素。颜料厂的进一步开发已被推迟，以待获得融资。

资本和运营成本

当前的技术报告描述了一个四阶段的开发方法，旨在通过在Campbell矿坑耗尽时将GAN和NAN矿床纳入整体矿山计划来增加钒产量，以及处理当前和未来运营中的非磁性精矿材料，以生产经过进一步加工到TiO的钛铁精矿₂巴伊亚州Cama ç ari一家独立工厂的颜料。第1阶段的资本费用（“CAPEX”）估算符合国际AACE第3类标准，准确度为± 15%。第2阶段CAPEX估计值符合范围为-15 %至50%的AACE Class 4准确度。详情请参阅技术报告。

2022年1期CAPEX总额为1.216亿美元：钛铁矿厂2520万美元，颜料厂9640万美元。Phase 2预测CAPEX为5980万美元，用于颜料厂的扩建（2024年为2990万美元，2025年为2990万美元）。也有提议扩大到V₂O₃该工厂将于2024年投产，预计资本支出为470万美元。第3阶段考虑在2026年和2027年进一步扩建钛铁矿工厂和颜料厂，届时它们将达到全部预期产能。钛铁矿厂扩建预计CAPEX为3650万美元，颜料厂预计CAPEX为1.32亿美元。这一阶段还包括GAN和NAN的道路工程和预剥离，估计资本支出为460万美元。该项目的最后一次扩建，即第4阶段，包括复制Marac á s矿址目前的钒基础设施，以适应预计在2032年Campbell矿坑枯竭时GAN和NAN的开采率增加。这一最后阶段的资本支出估计为2.307亿美元。

技术报告中描述的钛铁矿工厂于2023年安装并开始运营。

正如题为“业务描述-三年历史-运营”一节所述，公司管理层已决定推迟公司现有的进一步发展颜料厂的计划，直到获得额外资金。

2022年维持资本支出为800万美元，2023年为760万美元（不包括资本化剥离、资产报废义务和在建工程）。2024年资本支出估计在12.8-14.8万美元之间。

运营费用（“OPEX”）也在技术报告中进行了估计，关键假设来自Largo于2021年1月至9月收集的实际成本分析。未来几年的OPEX是根据几个修正因素估算的。LOM OPEX总结如下：

截至2023年12月31日止年度，公司报告的不包括特许权使用费的现金运营成本为每磅V 5.29美元₂O₅已售出⁽¹⁾.该公司发布了不包括特许权使用费的现金运营成本指引，每磅V为4.50美元-5.50美元₂O₅已售出⁽¹⁾2024年。

Largo聘请ALS Global Brazil提供所有钻探和采样准备和分析服务。

2020年，该公司在125个洞中完成了24,771米，主要是为了支持计划中的NI 43-101更新技术报告。工作重点是NAN-8,188米（32孔）和GAN-6,898米（45孔）矿床。还在SJO-2,475米（15孔）和NAN-2,261米（14孔）矿床进行了钻探，以进一步了解地层和矿化程度，以支持未来的资源建模。在Campbell矿坑，钻探了4,761米（19个孔），以继续测试向下倾角和沿当前矿坑壳边缘的矿化程度。最后，在坎贝尔坑以东的一个被划为未来潜在废物倾倒场的区域钻出了一个谴责洞（188米）。钻探已于2020年12月17日完成。

2021年，该公司在Marac á s Menchen项目的各个目标完成了8,838米的钻探（56个钻孔）。在Campbell矿坑，在7个钻孔中钻了2337米，探索深度延伸机会。作为短期钻探计划的一部分，在矿坑内又完成了2,248米的钻探（26个钻孔），该计划的重点是确定矿石/废物接触点，并为短期建模和采矿目的增加品位控制。在NAN（483米-2孔）和GAN（706米-4孔）矿床完成了有限钻探，以支持技术报告。在坎贝尔坑以东的矿山作业附近钻了两个孔（809米），测试地球物理异常。最终在南Block 2个靶点完成钻孔2255米（15个钻孔）。

2021年11月3日，公司公布了题为“Campbell矿坑更新矿山寿命计划（“LOMP”）和GAN和NAN矿床预可行性研究”的新的NI 43-101技术报告的结果。最终报告于2021年12月20日在SEDAR +上提交。技术报告结果摘要可在上述新闻稿中找到，完整的技术报告可通过SEDAR +访问。该公司还聘请SGS实验室进行所有岩石和土壤采样准备和分析工作。

2022年，公司在Marac á s Menchen矿的各个目标完成了9,359米的钻探（66个孔），包括在Campbell矿坑进行了约1,409米的加密钻探、972米的近矿深部钻探和2,402米的钻探，以支持2022年第四季度公司矿权的维护。在坎贝尔坑，在三个洞中钻了971米，以探索深度延伸机会。作为一项短期钻探计划的一部分，在矿坑内又完成了2,145米（20孔）的加密钻探，该计划的重点是确定矿石/废物接触点，并为短期建模和采矿目的增加品位控制。在NAN和NAO钻探了618米（4个孔），在GAN和SJO没有进行进一步钻探。最终在南Block 3个靶点完成钻孔5622米（39孔）。

2023年，公司在Marac á s Menchen项目完成了59个金刚石钻孔（17,876.4米）和141个反循环（RC）钻孔（7,736米）的填充钻孔计划。从钻石孔总数来看，南Block有33个钻孔（8173.7米），NMT（Campbell、SJO和GAN）有21个钻孔（7869米），Campbell坑有5个岩土钻孔（1.83 3.7米）。

一项重新分析计划于2023年第二季度开始，对先前解释的结果进行化学分析。该公司总共在外部和内部实验室重新分析了来自SJO、Novo NAO、NAN和GAN的4,390个样本。

正在利用最近钻探活动的数据和重新化验结果开发一个包括GAN、SJO、NAO和Campbell矿坑在内的综合模型。坎贝尔坑地质模型于2023年第四季度更新，并提供给矿山规划团队。该模型自2022年第一季度起进行了更新，并将每季度不断更新，以协助矿山规划活动。

在2021年和2022年，Marac á s Menchen矿经历了降水量远高于平均水平的年份（降雨量比预期年平均水平高出50%以上）。与前几年的数据相比，2023年的降雨量明显减少（降雨量比2022年减少约300%，降雨量比2021年减少360%）。该公司已采取措施确保必要的水供应，例如维持用水许可和不断维护从捕获到工业工厂的抽水系统。其他行动，例如在Campbell矿坑周围安装雨水分流系统和检修2022年和2023年安装的泵送系统，以减轻未来大量降雨事件的影响，并不能保证这些行动足够或不需要额外措施。该公司计划进一步升级其泵送系统能力，并预计在2024年建立更多的采矿材料库存，以减轻对未来采矿业务的影响。

风险因素

投资公司涉及风险，应慎重考虑。由于业务的高风险性，该公司的经营具有投机性。投资者应注意，有各种风险，包括下文讨论的风险，可能对（其中包括）Marac á s Menchen矿的开发以及公司的经营业绩、收益、业务和状况（财务或其他方面）产生重大不利影响。见本AIF开头“关于前瞻性信息的注意事项”。

与业务和运营相关的风险

我们的生意高度依赖V的价格₂O₅和FeV以及我们生产V的能力₂O₅和FeV在所需的客户规格。

我们的财务表现高度依赖于V的市场价格₂O₅，占我们2023年毛收入的62.7%，FeV，占我们2023年毛收入的29.7%。矿产价格，包括V的价格₂O₅和FeV，波动幅度较大，受公司无法控制的众多因素影响。全球经济活动水平、利率、投机活动、供需平衡和汇率稳定都会造成价格的显著波动。这些外部经济因素反过来又受到国际投资格局、货币体系和政治发展变化的影响。矿产品价格，含V₂O₅和FeV，近年来波动幅度较大，未来价格下跌可能导致商业化生产在商业上缺乏吸引力，从而对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

The FastMarkets Metal Bulletin Price for V₂O₅交投于5.75美元和7.30美元/磅V区间₂O₅2023年12月30日，2022年12月31日为9.27美元和9.60美元，2021年12月31日为8.50美元和9.00美元。

欧洲FeV的FastMarkets Metal Bulletin价格于2023年12月30日在每公斤钒27.15美元至30.25美元区间交易，而2022年12月31日为36.00美元至37.00美元，2021年12月31日为32.50美元至33.00美元。通常理解的导致V价格变化的因素₂O₅而FeV包括全球钢铁产量水平变化、钢铁行业和高纯度市场的特定钒消费率变化、全球产量和库存。V中的未来波动₂O₅而FeV价格将对公司的收入、盈利能力和储量产生实质性影响。

作为少数几家生产高纯度V₂O₅在全球范围内，该公司能够在钢铁应用方面实现高于标准市场价格的溢价，并预计LDES行业的应用将推动对高纯度钒使用的需求向前发展。我们无力继续生产高纯度V₂O₅客户要求的规格可能会对公司的财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

我们的资本和运营成本估计可能被证明是不准确的，因此会导致意外成本或资本支出，这可能会影响我们的财务状况和运营结果。

在我们的采矿业务中，我们的管理层作出的资本和运营成本估计是根据（其中包括）我们对地质数据的解释、可行性研究、预期气候条件和其他信息的估计。任何或所有这些都可能影响估算的准确性，包括：（i）有待开采和加工的品位和吨位发生意外变化；（ii）作出工程假设的数据不正确；（iii）意外的运输成本；（iv）设备和建筑成本估算的准确性；（v）难以或未能达到预定的施工完成日期、设施或设备调试日期或金属生产日期；（vi）施工质量差或不令人满意，导致未能达到完工、调试或生产日期；（vii）由于未能达到完工而需要的支出增加，投产或生产日期；（viii）与完成任何建设阶段相关的资金超支，包括与建筑工人和承包商复员相关的资金超支；（ix）劳资谈判；（x）与开始运营、产能提升和生产维持相关的意外成本；（xi）政府法规的变化（包括有关价格、消耗品成本、特许权使用费、关税、税收、许可和限制我们产品的生产配额或出口的法规）；（xii）商品投入成本和数量的变化；（xiii）国内外雇员、承包商、顾问、代理人和政府官员之间的沟通问题，包括熟悉语言。如果我们对资本和运营成本或资本支出的任何估计存在重大不准确，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。该公司是LDES市场的新进入者。公司VRFB产品预计成本的准确性取决于对数量和实施的假设，而这些假设不具有基于历史数据的好处。在长交货期合同的谈判中未能准确地预测成本可能会直接影响VRFB业务的盈利能力，并对公司的财务状况产生负面影响。长期内VRFB产品预计成本的重大不准确可能会影响VRFB业务的可行性。

矿产资源和矿产储量估计可能不准确。我们的实际矿产储量可能低于此类估计，这可能会对我们的经营业绩、财务状况、现金流和矿山寿命产生不利影响。

估算矿产资源和矿产储量存在许多内在的不确定性，包括但不限于公司无法控制的许多因素。任何矿产资源或矿产储量估算的准确性取决于可用数据的数量和质量以及工程和地质解释中所做的假设和使用的判断。这些数量仅为估计数，从这些矿床中回收矿物的实际水平可能有所不同。不应过分依赖对矿产资源和矿产储量的估计，因为这些估计受到许多不确定性的影响。管理层假设之间的差异，包括金属价格和市场状况等经济假设，可能对公司的财务状况、现金流、经营业绩和矿山寿命产生重大不利影响。

我们报告的矿产储量是估计数量的V₂O₅和TiO₂我们已经确定可以在当前和假定的未来条件下进行经济开采和加工。在估算储量数量和预测未来潜在的矿产产量率方面存在许多固有的不确定性，包括我们无法控制的因素。矿产储量报告涉及对无法以精确方式测量的矿产的矿床进行估算，任何储量估算的准确性取决于现有数据的质量、工程和地质解释和判断。因此，无法保证所示量的V₂O₅或TiO₂将恢复或将以我们预期的速度恢复。矿产储量估计和矿山寿命估计可能需要根据实际生产经验、项目、更新的勘探钻探数据和其他因素进行修订。例如，由于通货膨胀、汇率、监管要求的变化或其他因素，矿物和金属的市场价格下降、回收率降低或运营和资本成本增加，可能会使已探明和可能的储量开采不经济，并可能最终导致储量减少。这种减少可能会影响折旧和摊销率，并对我们的财务业绩产生不利影响。

未能实现生产目标或成本估算以及通胀加剧可能会对我们的销售、盈利能力、现金流和财务业绩产生不利影响。

该公司就现有采矿业务及其VRFB业务编制未来运营和资本成本估计。在现有的采矿作业中，实际生产和成本可能因多种原因与估计不同，例如对矿石的品位、吨位、稀释和冶金以及其他特性的估计与实际开采的矿石不同、对矿山计划的修订、与采矿相关的风险和危害、恶劣的天气条件、意外的劳动力短缺或罢工、设备故障和其他生产能力中断。运营成本也可能受到采矿成本增加、矿床预测品位变化、矿石杂质水平增加、原材料成本、通货膨胀、劳动力成本和货币汇率波动的影响。未能实现生产目标或成本估算可能会对公司的销售、盈利能力、现金流和整体财务业绩产生重大不利影响。

同样，该公司就其VRFB业务编制未来的运营和资本成本估计。由于各种原因，例如按计划实施VRFB技术的意外成本以及规格、供应或服务延迟、设备故障、投入材料的不同成本和可用性以及熟练人员的可用性，实际成本可能与估计不同。

我们几乎所有的收入都来自Marac á s Menchen矿生产的钒产品的销售。我们业务缺乏多元化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们靠V₂O₅Marac á s Menchen矿的生产，用于我们所有的生产和收入。截至2023年12月31日止年度，钒产品销售收入占我们总收入的99.95%。

而公司预计，我们的VRFB产品、钛铁矿和TiO的产₂将在未来贡献营收，这样的营收在近中期是不能依赖的。如上所述，对V的需求₂O₅主要取决于全球对钢材的需求。作为少数几家生产高纯度V₂O₅在全球范围内，航空航天、化学和储能行业的需求对Largo也至关重要，并使其能够实现高于钢铁应用标准市场价格的溢价。有时，由于我们无法控制的众多因素，钢铁的定价和可用性可能会波动。由于我们严重依赖炼钢行业，该行业的不利经济状况，即使在更广泛的钒矿业存在其他有利经济状况的情况下，对我们的经营业绩和财务状况的影响可能比我们的业务更加多元化要大得多。

由于公司的所有生产都依赖Marac á s Menchen矿，生产水平较管理层预期的任何下降都可能意味着公司将无法履行客户合同或满足需求——这两种情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们缺乏多元化可能使我们比拥有更多元化经营和/或资产组合的竞争对手更容易受到上述不利经济条件的影响。

我们可能无法产生足够的收入来实现持续盈利，特别是因为我们的采矿业务只有一项资产。

截至本AIF日期，公司仅从Marac á s Menchen矿一个项目录得收入。不能保证近期不会发生亏损（包括重大亏损）或公司未来一定盈利。与我们VRFB业务的持续发展和增长以及Marac á s Menchen项目的分阶段发展相关的顾问、人员和设备方面，公司的运营费用和资本支出可能会比往年有所增加。无法保证公司将从其其他项目中产生收入或实现盈利。

我们的2023年度经审计年度合并财务报表以持续经营为基础编制，假设公司在可预见的未来持续经营，能够在正常经营过程中变现资产、履行负债和承诺。截至2023年12月31日，公司累计亏损约7600万美元，净营运资本盈余9400万美元。公司长期债务12个月内到期的总金额为零。尽管公司过去已成功获得融资，但无法保证其未来将能够获得充足的融资或该等融资将以对公司有利的条款进行。

我们可能无法建立、融资和成功运营我们的VRFB业务，这可能会对我们的销售、盈利能力、现金流和财务业绩产生不利影响。

公司已拨出大量资源进一步发展其VRFB业务，这将导致成本增加和管理层的注意力从我们的采矿业务上转移。公司可能无法建设、融资和成功运营VRFB业务、保护和开发VRFB技术、维护其VRFB知识产权资产、按规格或以具有竞争力的价格营销和销售我们的VCHARGE ±电池系统，或获得建设我们的VCHARGE ±电池系统所需的生产资源。VRFB技术的实际市场是否与公司预期一致并不确定。我们还可能需要承担与VRFB业务相关的超出管理层当前预测的额外费用和/或延迟。这些增加的成本，除了VRFB业务可能无法证明盈利外，可能会对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生负面影响。

2021年7月，LCE与EGPE签订了第一份电池销售合同，为西班牙的一个项目交付5小时6.1兆瓦时的VCHARGE VRFB系统。LCE于2023年第四季度完成VRFB系统的1期热调试，预计2024年第三季度完成2期热调试。该项目是公司首次安装VCHARGE ±电池系统，未能取得成功结果（包括但不限于任何技术故障或进一步延误）可能会对我们的VRFB业务、经营业绩和财务业绩产生负面影响。

该公司目前VRFB业务的模式部分基于通过其与LPV的保管协议下的安全员角色向LCE客户租赁LPV拥有的钒的能力。无法根据保管协议的条款获得足够数量的钒以满足潜在VRFB客户的需求可能会对公司在LDES领域的竞争力及其对可能有助于公司VRFB业务增长的潜在合作伙伴的吸引力产生负面影响。

LPV作为实物钒持有者的成功程度可能会对我们的销售、盈利能力、现金流和财务业绩产生不利影响。

公司已向LPV分配资源，目前持有其65.70%权益。LPV作为实物钒持有者的成功程度可能会影响我们的销售、盈利能力、现金流和财务业绩。可能影响LPV业务的因素在www.sedarplus.com上SEDAR +上的LPV公开文件中进行了描述，可能包括：LPV有限的经营历史；钒的价格；钒市场的小规模和集中度；钒的需求高度依赖于钢铁需求；中国可能对钒的需求产生负面影响的事态发展；与钒的保管相关的风险；与钒借贷或搬迁相关的风险；与钒生产相关的风险；并且无法保证采用钒的新用例。公司建设、融资和成功运营VRFB业务、保护和开发VRFB技术、维护其VRFB知识产权资产、按规格或以具有竞争力的价格营销和销售我们的VCHARGE ±电池系统或确保建设我们的VCHARGE ±电池系统所需的生产资源的能力，可能会受到可能影响LPV业务的因素的不利影响。

我们的控股股东有能力决定公司行为或决定的结果，其利益可能与我们其他股东的利益发生冲突。

ARC基金能够通过提名六人中的三人当选公司董事的权利来控制公司的方向，他们将受制于股东的投票。对被提名为公司董事的大多数人的单方面控制将使ARC基金能够确定负责管理公司方向的人员。截至本次AIF之日，ARC基金直接拥有我们已发行普通股的约44%，因此有能力确定大多数需要我们股东批准的公司行动或决定的结果。我们控股股东的利益可能与我们其他股东的利益发生冲突。

我们的VRFB业务高度依赖于我们在盈利基础上继续开发具有竞争力的VRFB技术的能力。

LDES市场竞争异常激烈，高度依赖参与者开发创新技术的能力，从而持续降低LDES系统的成本并增加其功能。无法保证现有或新技术不会比公司现有或尚未开发的VRFB技术具有竞争优势。

我们受到与各种第三方的具有约束力的协议下的诉讼、仲裁和其他纠纷所带来的风险，并且由于我们是一家公开上市的发行人。

公司已根据供应合同及咨询协议与多个第三方订立具法律约束力的协议。对此类协议产生的权利和义务的解释可能会有不同的解释，公司可能会不同意这些协议的其他方所采取的立场。这可能会导致纠纷，如果无法解决，可能会引发诉讼或仲裁程序，从而导致公司在未来可能产生法律或类似费用。鉴于诉讼或仲裁过程的投机性和不可预测性，此类纠纷的最终结果可能对公司产生重大不利影响。

当报告发行人的持续披露包含虚假陈述时，某些司法管辖区的证券法为证券持有人提供了各种权利和补救措施，并规定了就二级市场披露提起民事责任诉讼的持续权利。如果公司的持续披露包含法院或监管机构认定不准确的任何信息，公司可能会承担法律或监管责任。任何此类诉讼或违规行为都可能迫使公司在这些诉讼的辩护或和解中花费金钱，从而导致施加金钱责任或禁令救济。这也可能会转移管理层的时间和注意力，增加公司开展业务的成本，并对公司的声誉产生重大不利影响。

我们的业务需要大量资本支出来实现其运营和战略目标，并面临融资风险。

采矿业务资本密集，钒、钛铁矿储量的开发开采和机械设备购置需要大量资本支出。我们为现有业务制定了多项计划，包括但不限于技术报告中列出的分阶段发展计划，这可能涉及大量资本支出。特别是要继续大幅投资，保持或增加我们开采的储量和量的V₂O₅我们生产的。我们的一些发展项目和前景可能需要比目前计划更大的投资。此外，我们继续进行勘探、开采、开发和运营活动的能力最终将取决于我们产生现金流和按要求获得融资的能力。无法保证我们将能够维持我们的生产水平并产生足够的现金流，或者我们将能够获得足够的投资、贷款或其他融资替代方案，以继续我们的开发和加工活动达到或超过目前的水平，如果不这样做可能会导致延误。

我们受到全面的环境和采矿法规的约束。遵守环境和采矿法规以及采购运营所需的环境和采矿许可证可能会导致重大成本，不遵守环境法规可能会导致重大的环境责任。

我们在巴西的采矿业务受严格的巴西联邦、州和地方环境法律法规以及巴西联邦采矿法律法规的约束，这些法律法规涉及（其中包括）人类健康、固体和危险废物的处理和处置、向空气和水中排放污染物以及所需的工作和报告。

任何未能遵守该等法律法规的行为都可能使公司受到处罚，包括警告、支付罚款、禁运和暂停活动，这可能会对公司造成重大不利影响。为了继续遵守这些法律法规，我们已经发生并将继续发生资本支出。此外，这类法律法规可能会发生变化，并可能变得更加严格，使得我们的合规努力成本更高。

目前，Marac á s Menchen矿已获得完全许可。作为公司经营主要许可的现行LO，最初有效期至2020年10月6日。更新进程于2020年5月在巴伊亚州环境机构规定的法定时限内开始；但由于新冠疫情大流行，INEMA无法访问Marac á s Menchen矿。INEMA目前正在审查提交的信息。因此，LO已自动延长，直到INEMA能够完成其审查和实地检查。与INEMA代表举行了会议（2022年和2023年），以监测和减轻重大影响。未能获得现有许可的未来延期或更新，或未能获得我们活动发展所需的任何必要许可、许可或批准，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们在加拿大的项目还受制于与污染、环境保护以及有害物质和废料的产生、储存、处理、运输、处理、处置和补救有关的广泛的加拿大法律法规。与环境、健康或安全事项相关的成本和资本支出受不断变化的监管要求的约束，并取决于施加适用要求的特定标准的颁布和执行情况。此外，环境法规的变化可能会抑制或中断我们的运营，或者需要对我们的设施进行改造。因此，环境、健康或安全监管事项可能会导致重大的意外成本或负债。

我们在美国的VRFB业务受制于有关有害物质和废料的生成、储存、处理、运输、处理、处置和补救的各种地方、州和联邦法律法规。

为了将我们的产品销往欧洲市场，公司始终遵守有关化学品注册、评估、授权和限制（REACH）的法规（L396,30.1 2.2006.，第1-849页），该法规要求以规定的形式在整个供应链中传达有关我们产品的信息。除其他外，未能收集、整理和向欧洲化学品管理局（ECHA）提交数据可能会导致重大延误，这可能会影响我们履行合同的能力。

采矿业务受制于多项风险和危害，并非所有风险和危害都完全由保险覆盖。

采矿业务受制于风险和危害，其中许多风险和危害超出了我们的控制范围。与采矿作业相关的危害包括环境危害、工业事故、遇到异常或意外的地质沉积物、塌方或山体滑坡、洪水、地震、地下火灾和爆炸，包括由易燃气体、瓦斯和煤突出、落石、隧道坍塌、缺氧、空气污染、尾矿排放、有害物质和材料、气体和有毒化学品、天坑形成和地面沉降、地下采矿导致的其他事故和条件，如钻探、爆破、清除和加工材料。这些事件可能导致矿产或生产设施受损或破坏、人类暴露于污染、人身伤害或死亡、环境损害、生产减少和采矿延误、资产减记、声誉损害、金钱损失和可能的法律责任。

尽管我们以我们认为足够的金额维持保险，但负债可能会超过保单限额，这可能导致我们产生重大成本，从而可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。全面涵盖许多环境风险（包括因处置勘探和生产产生的废物而产生的污染或其他危害的潜在责任）的保险一般不适用于我们或采矿业的其他公司，特别是在2015年Samarco大坝倒塌后的巴西。如上所述，实现与我们的采矿活动有关的任何重大负债可能会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们的业务面临全球经济活动的周期性，需要大量资本投资。

作为一个矿业公司，我们是工业原材料的供应商。工业生产往往是全球经济活动中最具周期性和波动性的组成部分，这会影响对矿物和金属的需求。同时，投资矿业需要大量资金，以补充储备、扩大和维持产能、建设基础设施、保护环境和最大限度减少社会影响。对工业生产的敏感性，以及对重大长期资本投资的需求，是我们财务业绩和增长前景的重要风险来源。

中国的发展可能会对我们的收入、现金流和经营业绩产生负面影响。

中国市场是全球大宗商品需求的重要来源，过去几年一直是全球钒产品需求的主要驱动力。从长期来看，我们预计储能这一中国过去几年一直领先的行业的新应用将推动钒使用的增量需求。这种应用重视高纯度的钒含量。根据Vanitec的数据，截至2023年第三季度，储能需求约占现有消费量的8%，高于2022年同期的4%，目前已成为第二大应用，首次有记录地领先于航空航天和化学品。我们预计这种持续的快速增长将继续刺激未来对钒的额外长期需求。全球气候变化趋势也在鼓励研究和实施电池系统，以支持可再生能源。VRFB使用不同氧化态的钒来储存能量，被认为是一种具有成本竞争力的替代锂离子技术，用于大规模、长持续时间的储能。我们相信，我们的高纯度产品处于有利地位，可以利用这个快速增长的市场。有利的经济条件可能会增加超出需求的供应并压低定价，这也会对我们的业绩产生负面影响。

我们的业务可能会受到客户生产的产品的需求和价格下降的不利影响。

钒的需求取决于全球对钢铁的需求。钒用于钢铁行业，用于生产HSLA钢、高合金钢、高速及工具钢、工程钢等。钢铁需求在很大程度上取决于全球经济状况，但也取决于各种区域和部门因素。不同钢材的价格和全球钢铁行业的表现具有很强的周期性和波动性，钢铁行业的这些景气周期影响着我们产品的需求和价格。

我们可能无法以可接受的条件获得额外融资，或者根本无法获得。

未来勘探、开发、开采和加工我们物业的矿物可能需要大量额外融资。不能保证我们将能够筹集此类活动可能需要的额外资金，如果此类资金不能完全从业务中产生。为满足此类资金要求，我们可能需要进行额外的股权融资，这将对股东造成稀释。债务融资，如果可以，可能涉及对经营活动或其他融资的某些限制。无法保证此类股权或债务融资将可供我们使用或将以对我们有利的条款获得（如果有的话），这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。未能获得足够的融资可能会导致我们任何或所有物业的勘探、开发或生产被推迟或无限期推迟，甚至可能导致财产权益的损失。

采矿业竞争激烈，竞争加剧可能对我们的利润率和市场份额产生不利影响。

全球采矿业竞争激烈。我们现有和潜在的竞争对手包括一些世界上最大的矿业公司，公司与许多其他拥有比公司更多资源的矿业公司竞争。我们目前面临，或未来可能面临来自全球其他钒生产商的竞争。其中一些公司可能能够以比我们更低的成本进行生产。例如，我们的一些国内和国际竞争对手可能会从税收减免中受益，并可能能够更好地与我们竞争。此外，我们的一些竞争对手比我们规模更大，可能拥有更多的财政和技术资源，这可能使他们能够将大量资本投入其业务，包括用于研发的支出。此类竞争可能导致公司无法收购所需物业、招聘或留住合格员工或获得为其运营提供资金和开发其物业所需的资本。如果当前或未来的竞争对手开发的专有技术使其能够以显着更低的成本进行生产，我们的技术可能会变得不经济或过时。竞争加剧可能迫使我们降低产品价格，这可能导致利润率下降和市场份额损失，并对我们产生重大不利影响。

我们还面临来自其他加工、贸易和工业公司的竞争。竞争主要涉及销售、供应和劳动力价格、合同条款和条件、吸引和留住合格人员以及确保我们运营所需的服务和供应。例如，成本较低的钒生产商可以更好地通过大宗商品价格周期管理未来的波动。此外，矿山寿命有限，因此，我们必须定期寻求通过收购新物业和开发项目来替代和扩大我们的储量。在收购具有潜在矿化的采矿特许权、土地和相关资产方面存在重大竞争。其他一些矿业公司可能拥有比我们更多的财政资源，我们可能无法以我们认为可以接受的条件收购有吸引力的新矿业资产。因此，我们的钒产品销售收入可能会随着时间的推移而下降，从而对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

国际贸易法规和协议的潜在变化，以及其他政治和经济安排（包括直接或间接补贴）可能会使在我们采矿业务目前所在地以外的国家经营的钒生产商或贸易商受益，或对我们为所需供应支付的价格以及我们在从事国际交易时的出口成本产生不利影响。我们无法向您保证，我们将能够根据价格或其他因素与未来可能受益于有利法规、贸易或其他安排的公司进行竞争，或者我们将能够维持我们所需的供应成本或我们的出口成本。公司无法与其他矿业公司竞争这些资源将对公司的经营业绩和业务产生重大不利影响。

我们依赖第三方进行开发、部署、建设、运营和维护。

公司依赖外部顾问、工程师和其他人员，并打算依赖这些各方（其中包括）开发、安装、建设、运营和维护方面的专业知识。就我们的采矿业务而言，建设矿山、通过钻探建立矿产储量、开展环境和社会影响评估、开发从矿石中提取金属的冶金工艺以及在新资产的情况下开发任何特定地点的勘探和工厂基础设施都需要大量支出。此外，公司依赖服务提供商，他们为我们的采矿、行政、维护和其他业务部署了大约1,033个承包商。若该等当事人的工作存在不足或疏忽或未及时完成，可能对公司产生重大不利影响。

在我们的VRFB业务中，公司利用独立工程师的服务来协助我们的VRFB产品的持续开发和完善。同样，根据我们VRFB项目的位置，公司可能依赖当地服务提供商协助我们的VRFB产品的初始部署和持续维护。若该等当事人的工作存在不足或疏忽或未及时完成，可能对公司产生重大不利影响。

能源供应中断或能源成本和其他生产成本增加可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们通过电力供应合同从第三方获得运营我们的设备和设施所需的电力。如果我们的电力来源或输电线路或电网的任何部分发生任何中断或故障，我们无法向您保证，我们将以相同的价格和条件获得其他能源，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

除其他外，由于新的法律或法规、征收新的税收或关税、供应中断、设备损坏、全球价格水平和市场状况，能源资源的可用性可能会发生变化或受到限制。能源供应中断可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营依赖于第三方提供的铁路、港口、海运、航运或其他运输服务。

我们现有和未来设施的运营将部分取决于材料、用品、设备、服务和产品的流动。近年来，由于新冠疫情和其他经济和政治中断，全球供应链面临各种挑战。由于公司业务的地理位置、现有和未来，它仍然并将继续依赖第三方提供铁路、港口、海运、航运或其他运输服务。潜在问题包括合同纠纷、滞期费、港口或仓库容量处理问题、船只、轨道车或其他货物运输方式的可用性、天气问题、不可抗力和劳工中断可能对公司根据时间表或合同要求运输其设施运营所需的各种材料的能力产生重大不利影响。这可能会对公司的业务、经营业绩和财务业绩造成重大不利影响。

我们交付合同和达到合同里程碑的能力同样取决于铁路、港口、海运或其他运输服务。全球供应链短缺继续影响Largo及时向客户交付其钒产品的能力。运输延误也有可能对我们的VRFB业务在VRFB产品部署方面的时间表产生负面影响。

我们的VRFB产品依赖第三方供应商来生产我们的电解液。我们VRFB产品中使用的电解液是由第三方供应商使用复杂的纯化工艺生产的，该工艺对条件的微小变化非常敏感。尽管公司仔细选择了我们使用的提供商，但过程中仍有可能出现错误。我们的第三方服务提供商未能提供足够的钒供应，可能会对我们按期履行订单和/或以我们预计的成本履行订单的能力产生负面影响。

我们的特许权可能会被政府当局终止或不再续签。

根据我们的业务、开发项目和前景所在司法管辖区的法律，矿产资源属于国家和政府特许权，需要勘探和开采矿产储量。我们为我们的运营而持有的特许权可能会在某些情况下终止，包括在未达到最低投资或生产水平（或未支付相应罚款）、未支付某些费用或未达到环境和安全标准的情况下。终止我们的任何一项或多项采矿或其他特许权可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

获得和维持财产所有权存在固有的风险。

产权对资源属性的获取和维护，是一个非常细致、耗时的过程。该公司通过采矿索赔持有其某些财产的权益。采矿权的所有权和面积可能存在争议。无法保证这样的头衔不会受到挑战或损害。公司可能拥有权益的物业的所有权可能存在挑战，如果成功，可能会导致公司在这些物业中的权益损失或减少。

虽然公司于其持有权益的物业的权益的性质及范围已由公司或代表公司进行审查，且公司已就若干该等物业取得所有权意见，但仍可能存在未检测到的影响该等物业的所有权缺陷。加拿大或巴西一般不提供产权保险，公司确保获得对个别矿产或采矿特许权的安全索赔的能力可能受到限制。

公司持有权益的物业可能会受到事先未登记的留置权、协议、转让或债权的约束，所有权可能会受到（其中包括）公司维持其物业权益的结构和可能对公司运营产生重大不利影响的未被发现的缺陷的影响。此外，公司可能无法有效（如果有的话）在许可的情况下在其物业开展业务或在其物业上经营，或强制执行其对这些物业的权利。

不能保证公司拥有权益的物业不存在所有权瑕疵。这些物业可能会受到事先未登记的协议的约束，权益或原住民土地主张和所有权可能会因未发现的缺陷而受到影响。如果确实存在所有权瑕疵，公司可能会失去其在与所有权瑕疵相关的财产上的全部或部分权利、所有权、遗产和权益。无法保证物业的所有权不会受到质疑或质疑。

公司不保有产权保险。由于某些债权的有效性难以确定，以及由于许多采矿财产的转让历史经常不明确而可能产生问题，矿产权和采矿权所有权涉及一定的固有风险。该公司已对其矿产权利要求的所有权进行了调查；然而，这不应被解释为所有权的保证。公司无法保证其任何财产的所有权不会受到质疑或质疑，也无法保证公司将拥有或获得这些采矿财产的有效所有权。例如，现有财产或未来预期财产的所有权可能会因所有权主张中的遗漏、财产供应商的先前活动或巴西采矿法的变化或其适用而丧失，从而影响公司的所有权或公司对其财产的权益。公司已分别就其在加拿大和巴西财产中的权益从加拿大和巴西法律顾问处获得产权报告，但这不应被解释为对所有权的保证或公司对这些索赔的权利。其他方可能会对公司或合资企业对其任何矿产资产的所有权提出异议，任何此类资产可能会受到事先未登记的协议或转让或原住民土地权利要求的约束，所有权可能会受到未被发现的产权负担或缺陷或政府行为的影响。

我们的企业结构存在固有的风险。

持有公司Marac á s Menchen矿100%权益的公司巴西物资子公司LVMSA由其股东控股。公司管理层凭借拥有LVMSA 99.94%的股权，对LVMSA拥有控制权。因此，公司管理层可以有效地（i）在任何时候任命和解聘LVMSA的任何及所有董事和高级职员，（ii）指示LVMSA的董事和高级职员从事公司的业务活动，（iii）作为股东有合法权利要求LVMSA的董事和高级职员遵守其信托义务，以及（iv）也可以通过其可用的股东补救措施来强制执行其权利。因此，公司管理层可以有效地调整其业务目标，并在LVMSA层面实现同样的实施。

公司作为LVMSA 99.94%权益的持有人，可以通过简单的通讯方式罢免和任命董事和高级管理人员，该高级管理人员将被免职，并随后向美国贸易委员会提交文件。董事会通过其公司治理实践，特别是其董事会委员会的活动，定期收到与LVMSA相关的管理和技术更新以及进展报告。通过这样做，董事会对LVMSA的运营和项目开发活动保持有效监督。

如本文所述，董事会有能力对LVMSA施加有效控制。因此，董事会将能够促使LVMSA转移资金，并在LVMSA产生收入时完成业务的各个运营方面。

公司的某些董事和高级管理人员在加拿大和巴西都有丰富的业务经验。特别是，公司董事Alberto Arias和公司董事兼临时首席执行官Daniel Tellechea都有在巴西开展业务的经验。此外，阿尔贝托·阿里亚斯还精通西班牙语和葡萄牙语。

这些人向公司其他董事和高级管理人员传授有关当地业务、文化和实践的知识。此外，其中几名非常驻的董事和管理人员定期访问巴西，以确保对业务进行有效控制和管理，并因此与巴西当地的其他雇员、人员、政府官员、商业人士和客户接触。这使他们能够增强在这些方面的知识。

公司所有董事和执行官都对巴西的法律法规要求有一定的了解。巴西法律顾问（包括LVMSA的内部和外部）和巴西管理层确保公司管理层随时了解巴西的相关重大法律发展，因为它们与公司的业务和运营相关并对其产生影响。然后在董事会层面与董事讨论任何重大进展。

除本文讨论的情况外，公司目前没有制定正式的沟通政策，并且迄今为止，由于位于巴西的管理团队精通英语，因此没有遇到任何与沟通相关的问题。

公司将不时重新评估是否有必要制定正式的沟通政策。公司聘请并聘请当地专家和专业人士（即法律和税务顾问）就银行、金融和税务事项方面的现行和新法规向公司提供建议。该公司利用加拿大和巴西的大型、成熟和广受认可的金融机构。董事每年多次访问公司在巴西的运营情况，并通过电话定期召开董事会会议，其中包括公司首席执行官和首席财务官以及LVMSA的其他相关高级管理人员和经理。公司视情况酌情安排对其项目进行实地考察。董事会运营委员会成员于年内多次访问现场，运营委员会（整体）于2023年进行了一次现场访问。

董事和高级职员还与公司及其子公司的巴西法律顾问和巴西员工密切合作，以了解并随后调整与巴西法律和监管制度变化相关的公司战略和做法。

位于巴西的管理团队的每个成员都能说一口流利的葡萄牙语，并且都精通英语。

Alberto Arias是公司的董事和非执行主席，精通英语、西班牙语和葡萄牙语。管理层和董事会会议使用的主要语言是英语。位于巴西的管理团队负责处理运营人员和外部顾问，并在必要时与这些个人进行葡萄牙语沟通。LVMSA和该公司都配备了工作人员翻译，以根据需要协助满足所有通信要求。

向董事会提供的与公司有关的重要文件均为英文本。当以葡萄牙语编写原始材料文件时，这些文件通常由公司的巴西法律顾问翻译，他们精通英语和葡萄牙语。在需要时，公司有时会使用第三方翻译服务。

我们依赖关键人员，任何无法招聘和留住关键人员的情况都可能对我们的业务产生不利影响。

未来招聘和留住合格人才对公司的成功至关重要。从事采矿资产勘探和开发的熟练人员数量有限，对这一劳动力的竞争十分激烈。如果公司不能按要求招聘和留住合格人员，公司物业的任何扩张和VRFB业务的发展可能会受到重大延迟或其他不利影响。

我们的成功在很大程度上还取决于我们高级管理团队和其他关键人员的技能、经验和努力。失去我们高级管理层的一名或多名成员或具有关键技能的员工的服务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。我们在吸引和留住我们可能需要的熟练员工以取代失去的员工或发展我们的业务方面可能会遇到困难。如果我们无法吸引或留住高技能、有才华和忠诚的高级管理人员或其他关键员工，可能会对我们全面实施业务目标的能力产生不利影响。

我们未来的持续增长取决于对增长机会的识别和管理。

为有效管理其当前运营和任何未来增长，公司必须审查通过勘探其现有物业以及通过收购新物业的权益或拥有此类物业的公司的权益来替换和扩大其储量的机会，并考虑扩大其储能和电池业务。公司业务的发展将部分取决于管理层在新市场和现有市场识别、收购和开发合适收购目标的能力，以及其储能和电池业务的技术开发。在某些情况下，可能无法获得可接受的收购目标。公司也可能无法确定可以与之进行此类收购的合适合作伙伴。收购涉及多项风险，包括：（i）公司作为继任所有者可能对先前所有者的负债承担法律和财务责任；（ii）公司支付的费用可能高于被收购公司或资产的价值；（iii）与完成收购和摊销任何收购的无形资产相关的额外费用；（iv）整合被收购业务的运营和人员的困难；（v）在整个被收购业务中实施统一标准、控制、程序和政策的挑战；（vi）无法整合、培训、保留和激励被收购业务的关键人员；（vii）公司正在进行的业务可能受到干扰，管理层对其日常运营的注意力分散。

此外，该公司未来的生存能力还将取决于其实施和改进其运营、财务和管理信息系统以及雇用、培训、激励、管理和留住员工的能力。如果发生任何此类增长，则无法保证公司将能够有效管理此类增长，其管理、人员或系统将足以支持公司的运营，或公司将能够实现与与此增长相关的运营费用水平增加相称的收入增长水平，如果不这样做，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的董事和高级管理人员可能会不时发生利益冲突。

公司的某些董事和高级管理人员担任或可能同意担任其他公司的董事或高级管理人员，并且，在该等其他公司可能参与公司可能参与的企业的范围内，公司的董事在谈判和缔结有关此类参与的条款方面可能存在利益冲突。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、制裁和反垄断法律法规的约束。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、制裁、反垄断等类似法律法规的约束。我们被要求遵守美国、巴西和加拿大的适用法律法规，我们可能会在其他司法管辖区受到此类法律法规的约束。无法保证我们的内部政策和程序将足以防止或发现我们的关联公司、员工、管理人员、高管、合作伙伴、代理、供应商和服务提供商的任何不当做法、欺诈或违法行为，也无法保证任何此类人员不会采取违反我们的政策和程序的行动。我们或我们的任何关联公司、员工、董事、高级职员、合作伙伴、代理、供应商和服务提供商违反反贿赂和反腐败法律或制裁法规的任何行为都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

劳资纠纷可能会不时扰乱我们的运营。

我们的大量雇员，以及我们承包商的一些雇员，由工会代表，并受到集体谈判或其他劳资协议的覆盖，这些协议受定期谈判的约束。我们任何业务的罢工和其他劳工中断都可能对设施的运营以及我们的资本项目的完成时间和成本产生不利影响。此外，我们可能会受到涉及可能为我们提供商品或服务的非关联方的劳工中断的不利影响。2018年5月，由于巴西全国卡车司机罢工于2018年5月30日解决，我们Marac á s Menchen矿的生产暂停了四天。

我们的业务可能会遇到环境、健康和安全事件。

我们的业务涉及有害物质进入环境的使用、处理、储存、排放和处置以及自然资源的使用，而采矿业一般会受到重大风险和危害，包括火灾、爆炸、有毒气体泄漏、污染物质或其他有害物质溢出、落石、涉及堤坝的事件、其他运营结构的故障以及涉及移动设备、车辆或机械的事件。这可能因意外或违反运营和维护标准而发生，并可能导致重大的环境和社会影响、矿产或生产设施的损坏或破坏、员工、承包商或靠近运营的社区成员的人身伤害、疾病或死亡、环境破坏、生产延误、金钱损失和可能的法律责任。此外，在偏远地区，我们的员工可能无法获得及时的紧急医疗护理，这可能会影响他们的健康和安全。尽管有我们的标准、政策和控制，我们的运营仍受制于可能对我们的业务、利益相关者或声誉产生不利影响的事件或事故。

根据巴西法律，直接或间接对环境质量造成损害的任何个人或法人实体（无论是公共的还是私人的）都可能对所产生的损害承担追回、补救或赔偿责任，而不考虑其作为（或不作为）与对环境造成的损害之间是否存在直接或间接联系。可以累加适用的责任有三种：（i）民事责任、（ii）行政责任和（iii）刑事责任。

环境损害民事赔偿责任从严，要求责任主体全额补救损害或在无法补救时给予赔偿。民事责任也适用于便利、受益和促成环境损害发生的人的连带责任。由此，提起环境索赔的当事人可以自由选择起诉对象。

巴西法院为支付修复损失的费用可能判给的金额没有限制。如果损坏无法修复，巴西法院可能会下令支付赔偿金。环境民事责任不受巴西法律规定的诉讼时效限制。

关于刑事责任，联邦法律9605/98规定，为该实体的利益而采取犯罪行动的法人实体及其个人代表可对危害环境的刑事犯罪承担责任。在个别代表承担责任的情况下，需要有一些故意不当行为的成分。就法律实体而言，适用严格的赔偿责任理由：如果确认故意不当行为是为了法律实体的利益并由其代表作出决定，则法律实体可以被起诉，无论任何其他个人代表的影响如何。适用于法律实体的刑事制裁包括罚款、部分或全部暂停活动和禁运、禁止与政府实体签订合同以及获得补贴、赠款或捐赠，最长期限为10年。

行政责任产生于违反第6514/2008号联邦法令的任何作为或不作为，该法令规定了行政环境违法行为和相应的处罚，规定了最高5000万雷亚尔的罚款，以及暂停活动。可以对可能发生任何此类违规行为的法律实体或个人追究此类责任。

具体针对与大坝安全相关的行政违规行为，第12,334/2010号联邦法（POL í tica Nacional de Seguran ç a de Barragens或“PNSB”）规定，罚款可能在2,000.00至10,000万雷亚尔之间。除此类罚款外，PNSB还规定适用警告处罚、其他按日计罚、建筑或活动禁运、建筑拆除、部分或全部暂停活动、扣押矿石、货物和设备、所有权到期和权利的限制性制裁（包括暂停许可、登记、特许权、许可或授权、取消许可、登记、特许权、许可或授权、税收优惠和福利的丧失或限制，以及官方信贷机构丧失或暂停参与信贷额度）。

我们依赖可能使我们面临网络安全威胁的各种运营和财务系统和数据。

该公司及其运营依赖于各种运营和财务系统和数据。由于威胁、目标和后果的迅速演变性质，网络安全风险越来越难以识别和量化，也无法完全缓解。违反公司信息或运营技术系统可能导致业务活动中断、机密或专有数据丢失、财务报告内部控制失效、未能履行义务和声誉受损。此类违规行为还可能使公司面临法律和监管行动。维持政策和程序以确保其信息技术系统的安全性，并定期测试数据和系统安全控制。该公司还依赖第三方服务提供商来存储和处理各种数据。然而，无法保证公司不会遭受业务中断或专有数据丢失或损坏，无论是无意的还是其他。

我们的运营受到各种反腐败法律的约束。

作为一家在多伦多证券交易所和纳斯达克上市的上市公司，公司受《反腐败公约》和《反腐败公约》以及各种当地反腐败法律的约束。FCPA和CFPOA禁止美国和加拿大（以及加拿大控制的）公司及其中间人为外国公职人员的利益向任何种类的外国公职人员或任何其他人作出或提出作出不正当付款，而最终目的是为了获得或保留商业优势。我们的反贿赂和腐败政策禁止违反FCPA、CFPOA和其他适用的反腐败法律。该公司的一些业务位于政府和商业腐败带来重大风险的司法管辖区。该公司使用基于风险的方法来降低与腐败相关的风险，其中包括对员工的培训以及政府支付和互动的记录。尽管公司已采取保障措施，但无法保证公司、其雇员或代理人不会发生违反FCPA、CFPOA或其他适用的反腐败法律的行为。此类违反《反海外腐败法》、《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法律的行为可能导致重大民事和刑事处罚，并可能对公司的业务、运营或财务业绩产生重大不利影响。

由于我们的大部分资产位于加拿大和美国境外，因此在加拿大和美国执行针对公司的民事索赔可能会有困难。

我们的大部分子公司和我们的大部分资产位于加拿大或美国以外。因此，投资者可能难以在加拿大或美国境内执行针对公司获得的任何判决，包括基于适用证券法的民事责任条款或其他方面的判决。因此，投资者可能会被有效阻止根据加拿大或美国证券法或其他方式对公司采取补救措施。

公司在美国、巴西和爱尔兰设有注册成立的子公司。股东可能无法在加拿大境外对公司的董事和高级管理人员以及公司聘请的独立合格人员进行程序送达，这些人并非居住在加拿大。如果在加拿大法院针对一名或多名此类人因违反加拿大证券法或其他原因而获得判决，则可能无法对非加拿大居民的人执行该判决。此外，投资者或任何其他个人或实体可能难以在美国、巴西或爱尔兰提起的原始诉讼中主张加拿大证券法或其他索赔。这些法域的法院可以基于违反加拿大证券法或其他理由拒绝审理索赔，理由是该法域不是提出此种索赔的最合适的法院。即使外国法院同意审理一项索赔，它也可以确定适用于该索赔的是当地法律，而不是加拿大法律。如果发现加拿大法律适用，则必须证明适用的加拿大法律的内容是事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受外国法律管辖。

因公司的海外业务而产生的索赔可能受外国法院的专属管辖。

如发生与公司海外业务有关的争议，公司可能受制于外国法院或仲裁庭的专属管辖权，或可能无法成功地使外国人受制于加拿大法院或国际仲裁的管辖权。如果公司未能成功执行其作为一方的协议项下的权利，则可能对公司的业务、经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。

疾病和流行病可能会对我们的业务产生不利影响。

新出现的传染病或病毒或其他传染性疾病或流行性疾病爆发的威胁可能对公司产生重大不利影响，造成运营和供应链延迟和中断（包括政府监管和预防措施造成的）、劳动力短缺和停工、社会动荡、违反材料合同和客户协议、政府或监管机构的行动或不作为、保险费增加、需求减少或无法销售和交付其钒产品或VRFB系统、V2O5、V2O3和/或FeV价格下降、许可或批准延迟、政府中断，资本市场波动，或其他未知但潜在的重大影响。此外，政府可能会针对传染病的威胁或存在采取严格的紧急措施。此外，如新冠肺炎等传染性疾病在人口中大量爆发，可能导致广泛的健康危机，可能对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济下滑，可能对商品价格、金属需求、投资者信心和一般金融市场流动性产生重大不利影响，所有这些都可能对公司的业务和普通股的市场价格产生不利影响。因此，任何流行疾病或类似公共卫生紧急情况的爆发或威胁可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。目前尚不清楚，如果一场大流行病，如新冠疫情爆发，持续一段较长时间，公司是否会受到影响，以及如何受到影响。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到俄罗斯对乌克兰军事行动的经济和其他后果以及针对该行动实施的国际制裁的负面影响。

2022年2月下旬，俄罗斯对乌克兰发动大规模军事打击。因此，加拿大、美国、英国、欧盟和某些其他国家对俄罗斯实施制裁，并可能实施进一步制裁，这可能会损害或扰乱国际贸易和商业，并增加市场波动。无法预测军事行动的程度和持续时间或此类敌对行动的未来升级、这场冲突的更广泛或更长期后果或当前制裁或未来可能对贸易和商业施加的其他限制的持续时间，其中可能包括进一步制裁、禁运、区域不稳定、地缘政治转变和对宏观经济状况的不利影响、不利的安全状况、对能源和燃料价格、货币汇率和金融市场的影响。这种地缘政治不稳定和不确定性可能会对我们基于贸易和融资限制、经济制裁、禁运和出口管制法限制以及物流限制在某些地区向其销售、向其运送产品、向其收取款项、与其进行交易和支持客户的能力产生负面影响，并可能影响涉及俄罗斯或俄罗斯国民的贸易和商业的可行性，和/或增加成本、风险以及供应链和物流挑战带来的不利影响。

尽管我们继续监测俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的潜在影响以及由此对我们的业务、财务状况和经营业绩产生的影响，但我们无法预测这些影响的程度。俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的潜在影响也可能影响本文描述的许多其他风险因素。这些潜在影响可能包括但不限于影响我们业务的法律法规变化、供应链限制、外汇市场波动、未来债务或股权融资的可用性、借款成本、制裁我们的一个或多个客户或与此相关的活动，以及我们的客户和交易对手的信用风险，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生负面影响。

作为一家外国私人发行人，公司受到与美国国内发行人不同的美国证券法律和规则的约束，这可能会限制美国投资者公开获得的信息。

根据适用的美国联邦证券法，公司是一家“外国私人发行人”，因此不受SEC对美国国内发行人施加的相同要求的约束。根据美国《交易法》，公司须承担的报告义务在某些方面比美国国内报告公司的报告义务更不详细，也更不频繁。因此，尽管公司被要求向SEC提交或向SEC提供根据加拿大证券法要求其在加拿大提交的持续披露文件，但公司并未提交与美国国内发行人向SEC提交的报告相同的报告。此外，公司高级管理人员、董事和主要股东可免受《美国交易法》第16条的报告和短期利润回收条款的约束。因此，公司股东可能无法及时了解公司高级职员、董事和主要股东何时购买或出售普通股，因为相应的加拿大内幕报告要求下的报告期更长。作为一家外国私人发行人，公司不受美国《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则和规定的约束。该公司还不受FD条例的约束，该条例禁止发行人对重大非公开信息进行选择性披露。虽然公司遵守加拿大证券法关于代理声明和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与美国《交易法》和FD条例的要求不同，股东不应期望在美国国内公司提供此类信息的同时收到相同的信息。此外，根据《美国交易法》，公司可能不需要像根据《美国交易法》注册证券的美国国内公司那样及时向SEC提交年度和季度报告。此外，作为一家外国私人发行人，公司可以选择遵循某些加拿大公司治理惯例，但此类法律将违反美国证券法的情况除外，前提是公司披露其未遵循的要求，并描述其遵循的加拿大惯例。公司未来可能会选择在某些公司治理事项上遵循加拿大的母国惯例。因此，公司股东可能无法获得美国国内公司股东受到所有公司治理要求的同等保护。

公司未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会给公司带来重大的额外成本和费用。

为了保持其作为外国私人发行人的地位，大多数普通股必须由非美国居民直接或间接拥有，除非公司还满足维持这一地位所必需的额外要求之一。如果公司的大部分普通股在美国持有，并且如果公司未能满足避免失去其外国私人发行人地位所必需的额外要求，公司未来可能会失去其外国私人发行人地位。作为美国国内发行人，美国联邦证券法规定的监管和合规成本可能大大高于作为有资格使用MJDS的加拿大外国私人发行人所产生的成本。如果该公司不是外国私人发行人，它将没有资格使用MJDS或其他外国发行人表格，将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期和当前报告和登记声明，这些报告和注册声明比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛，并将被要求提交根据美国公认会计原则编制的财务报表。此外，公司可能会失去依赖外国私营发行人可获得的纳斯达克公司治理要求豁免的能力。

作为一家“新兴成长型公司”，该公司依赖于可提供的某些便利条件。

公司是美国《交易法》（经2012年4月5日颁布的《JOBS法》修订）第3（a）节定义的“新兴成长型公司”，并且公司将继续符合新兴成长型公司的资格，直至最早发生：（a）公司年度总收入为1,235，000,000美元的财政年度的最后一天（因为该金额被指数化SEC每五年进行一次通货膨胀）或更多；（b）根据美国证券法下的有效登记声明首次出售公司普通股本证券之日的第五个周年之后的公司财政年度的最后一天；（c）公司在前三年期间发行超过1,000，000,000美元的不可转换债券的日期；（d）公司被视为“大型加速申报人”的日期，如美国交易法第12b-2条所定义。该公司将有资格成为大型加速申报人（并将不再是一家新兴成长型公司），此时在该年度第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的其普通股的全球总市值将为700,000，000美元或更多。只要公司仍然是一家新兴成长型公司，就允许并打算依赖适用于其他非新兴成长型公司的公众公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。公司无法预测投资者是否会发现普通股的吸引力降低，因为公司依赖于其中的某些豁免。如果一些投资者因此发现普通股的吸引力降低，那么普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，普通股价格可能会更加波动。另一方面，如果公司不再符合新兴成长型公司的资格，公司将被要求从公司的发展和其他业务活动中转移额外的管理时间和注意力，并产生增加的法律和财务成本以遵守额外的相关报告要求，这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

公司证券的交易价格波动较大。

普通股的交易价格一直并可能继续大幅波动，这可能会给投资者带来损失。普通股的交易价格可能会因应若干事件和因素而增加或减少，包括：

• V市场价格变化₂O₅或公司销售的其他副产品金属；
• 影响加拿大、巴西和美国及其他地区经济情况的事件；
• 采矿和储能行业及公司经营所在市场的趋势；
• 财务估计的变化和证券分析师的建议；
• 收购、投资、资产剥离和融资；
• 经营业绩的季度差异；

• 遵守新的和现有的法规，包括在水和尾矿管理以及温室气体排放方面；
• 矿业其他公司的动作；
• 出售大量普通股；和
• 投资者可能认为具有可比性的其他公司的经营和股价表现；

价格宽幅波动目前在公司证券交易的市场上很常见。无论公司的经营业绩如何，这种波动都可能对普通股的价格产生不利影响。

该公司面临与气候变化相关的风险。

Marac á s Menchen矿区区域正在观察到气候变化，其例证是降雨量和旱季和雨季时间的显着变化。公司面临与气候变化相关的风险。采矿和加工作业非常耗能，导致大量碳足迹。公司认识到气候变化是国际和社会关注的问题。一些政府或政府实体已经出台或正在考虑对监管做出改变，以应对气候变化的潜在影响。在已经有立法的地方，与排放水平和能源效率相关的监管正变得更加严格。与减排相关的一些成本可能会被提高能源效率和技术创新所抵消。然而，如果当前的监管趋势持续下去，这可能会导致公司部分业务的额外成本。此外，气候变化的物理风险也可能对公司的一些单位产生不利影响。这些可能包括极端天气事件、自然灾害、资源稀缺、降雨模式和强度变化、水资源短缺、海平面上升、气温变化等。例如，在2021年和2022年，Marac á s Menchen矿经历了降水量远高于平均水平的年份（降雨量比预期年平均水平高出50%以上）。与前几年的数据相比，2023年的降雨量明显减少（降雨量比2022年减少约300%，比2021年减少360%）。该公司已采取措施确保必要的水供应，例如维持用水许可和不断维护从捕获到工业工厂的抽水系统。其他行动，例如在坎贝尔坑周围安装雨水分流系统和检修2022年和2023年安装的抽水系统，以减轻未来大量降雨事件的影响，并不能保证这些行动足够或没有必要采取额外措施。与这些物理风险相关的是与气候相关的诉讼（包括集体诉讼）和相关成本的风险越来越大。不利宣传或气候相关诉讼可能对公司的声誉或财务状况产生不利影响。

我们面临着来自一些事件的实际和感知事件的声誉风险。

由于社交媒体和其他用于生成、发布和讨论用户生成的内容以及与其他用户建立联系的基于网络的工具的使用增加、速度和全球影响力，如今的公司面临失去对其在市场上的看法的控制的更大风险。对公司声誉的损害可能是任何数量的事件的实际或感知发生的结果，可能包括任何负面宣传（例如，关于公司处理环境、社会或治理事项或公司与社区团体的交易），无论是否真实。公司非常重视保护自己的形象和声誉，但公司最终并不能直接控制他人对其的看法。声誉损失可能导致在发展和维护社区关系方面的挑战增加，投资者信心下降，并阻碍公司推进项目的整体能力，从而对财务业绩、现金流和增长前景产生重大不利影响。

我们的负债水平和偿债义务可能会对我们的财务状况或我们履行义务的能力产生不利影响，并使我们更难为我们的运营提供资金。

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物约为42,714，000美元（不包括限制性现金），总债务约为75,000，000美元，租赁负债约为1,525，000美元。虽然公司过去已成功偿还债务，并按规定取得债务融资，但无法保证公司能继续这样做。此外，公司可能会在未来承担额外债务，或在为未来收购提供资金、现有业务、资本支出、股息或寻求其他商业机会时减少其持有的现金和现金等价物。该公司的负债水平可能会对其运营产生重要影响。例如，公司可能需要将很大一部分现金流用于偿还本金和支付债务利息，这将减少可用于为其运营和其他业务活动提供资金的数量。

为了偿还我们的债务，我们将需要大量现金。我们产生现金的能力取决于我们无法控制的许多因素。

公司用于支付费用和应付债务本息的主要流动资金来源为经营现金流。因此，公司减少负债和履行付款义务的能力将取决于其未来的财务表现，这将受到财务、业务、经济和其他因素的影响。公司将无法控制其中许多因素。公司无法确定其现有资本资源和未来经营活动产生的现金流量将足以使其支付债务本金和利息并履行其其他义务。如果这些金额不足或违反其债务契约，公司可能会被要求对其全部或部分现有债务进行再融资、出售资产、借入更多资金或发行额外股权，否则公司可能会面临重大现金流问题。无法保证公司将能够以商业上合理的条款为其任何债务再融资，或根本无法保证，也无法保证此类资产出售的时间或公司可从此类出售中变现的收益。

与采矿业相关的风险

钒市场规模小且高度集中，因此容易受到供应波动的影响。

全球大部分供应V₂O₅从开采的矿石中提取，或者直接作为从VTM中提取的矿物精矿，或者从炼钢渣中提取，而炼钢是从VTM中生产出来的。世界上绝大多数（约88%）的V₂O₅根据Project Blue的研究，来自四个来源国：中国、南非、俄罗斯和巴西。而加拿大、德国、日本和美国，以及其他几个欧洲国家继续恢复V₂O₅从石油残渣来看，目前市场非常小，集中度很高。

中国、南非和/或俄罗斯的主要生产国之间的任何勾结或一致行动都可能影响供应的可用性，进而可能对V的价格产生负面影响₂O₅.

对V的需求₂O₅高度依赖钢材需求。

2023年第三季度钢铁行业约占全球钒消费总量的85%，据Vanitec，HSLA碳钢占全球V的一半以上₂O₅消费。HSLA钢是一类相对较新的钢铁合金，它使用少量的钒、铌、钛或这些微合金化元素的某种组合，以赋予钢中更高的强度和精细的晶粒结构。工具钢、高速钢、特殊合金钢等特钢占全球V接近三分之一₂O₅消费。钒还用于生产用于航空航天、工业和消费应用的钛合金。它被用作氧化反应和污染控制系统中的催化剂。其他应用包括颜料、缓蚀剂和其他次要化学工艺。

而V的新市场₂O₅未来可能会出现，比如储能应用方面的市场，V的绝大多数₂O₅目前正在与钢铁行业连接使用，特别是HSLA碳钢和特种钢。HSLA碳钢和特殊钢的需求和/或产量的任何下降都可能影响行业对V的需求₂O₅进而对V的价格产生负面影响₂O₅.

公司使用假设估计长期资产的可收回金额，如果随后确定资产的账面价值高于其实际可收回金额，则确认减值，从而减少公司的收益。

公司评估是否有任何迹象表明长期资产（如厂房和设备）可能发生减值。存在减值迹象的，计算资产的可收回金额，以确定是否需要计提减值损失。减值测试涉及现金产生单位的可收回金额与其账面价值的比较。资产组或报告单位的账面值超过其可收回金额的任何部分确认减值费用。

减值评估具有主观性，需要管理层对多项因素作出估计和假设，包括对生产水平、矿产储量和矿产资源的估计、公司矿山寿命计划中反映的运营成本和资本支出，以及管理层无法控制的经济因素，例如V₂O_5,V₂O₃和FeV价格、贴现率和可观察的净资产值倍数。如果管理层关于这些因素的估计和假设不正确，公司可能会被要求实现减值费用，这将减少公司的收益。这种减值费用的时间和金额很难预测。

我们可能无法补充我们的储量，这可能会对我们的采矿前景产生不利影响。

我们搞矿产勘探，性质不确定性很大，风险很大，经常是非生产性的。我们的勘探计划涉及大量支出，可能无法扩大或替代因当前产量而耗尽的储量。如果我们不开发新的储量，我们将无法在现有矿山的剩余寿命之外维持我们目前的生产水平。

随着储量枯竭，随着时间的推移，我们面临着不断上升的开采成本或投资需求。

储量在给定的露天或地下采矿作业的正常过程中逐渐耗尽。随着采矿的进行，到初级破碎机和废料矿床的距离变长，坑变得更陡，矿山可能会从露天开采走向地下，地下作业变得更深。此外，对于某些类型的储量，在更深的深度，矿化品位下降，硬度增加。因此，随着时间的推移，我们的矿山的单位开采成本可能会上升，或者我们可能需要进行额外的投资，包括改造或建造加工厂以及扩建或建造尾矿坝。我们的矿山未来可能会出现单位开采成本上升的情况。

采矿作业性质、矿产勘探开发项目和采矿业务一般风险程度较高。

采矿作业一般风险程度较高。公司的运营及其子公司的运营受到矿产勘探、开发和生产中通常遇到的危害和风险的影响，包括环境危害、爆炸、异常或意外的地质构造或压力以及由于恶劣或危险天气条件导致的生产和运输的周期性中断。此类风险可能导致矿产或生产设施受到损害或破坏、人身伤害、环境损害、采矿延误、金钱损失和可能的法律责任。

开发项目没有可作为未来现金运营成本估计基础的运营历史。对于开发项目，资源和储量估计和现金运营成本估计在很大程度上是基于对钻孔和其他取样技术获得的地质数据的解释和可行性研究，这些研究根据预期的待开采和加工矿石吨位和品位、地面条件、矿体配置、预期矿石矿物回收率、估计运营成本、预期气候条件和其他因素得出现金运营成本估计。因此，实际生产、现金运营成本和经济回报可能与估计的有很大差异。事实上，当前的市场状况正迫使许多采矿业务增加资本和运营成本估算。新的采矿作业在启动阶段遇到问题并不罕见，投产延迟经常会发生。

矿产勘探具有高度投机性。无法保证勘探工作一定会成功。即使发现了矿化，也可能需要几年时间才能生产，在此期间生产的经济可行性可能会发生变化。通过钻探建立探明和概略矿产储量需要大量支出。由于这些不确定性，不能保证勘探计划将导致矿产资源或矿产储量的建立或扩大。公司为寻找和评估矿藏而进行的支出不确定是否会导致发现或开发商业数量的矿石。

与LDES市场相关的风险

除上述与我们的VRFB业务有关的风险外，以下风险适用于LDES市场。

LDES系统合同通常具有较长的交货时间和固定价格，这可能使公司面临与通货膨胀、汇率可变性以及投入材料、劳动力或运输的成本和可用性变化相关的额外风险。

由于技术的性质和部署的规模，LDES系统合同通常以较长的交货时间和固定的价格订立。公司可能无法就充分涵盖通货膨胀、汇率波动或投入材料、劳动力或运输成本增加对LDES系统项目盈利能力的负面影响的条款进行谈判。

LDES系统的需求主要取决于绿色经济的增长，以及长持续时间储能系统和VRFB技术的采用，具体而言。

LDES系统（包括我们的VRFB产品）的需求高度依赖于绿色经济的增长以及LDES和VRFB技术的采用，这两者都超出了公司的控制范围。虽然许多政府和企业都对绿色经济和低碳未来做出了承诺，但这样的承诺有可能得不到兑现。同样，也无法确定LDES或VRFB技术将成为市场选择的传统能源形式的“绿色替代品”。

与巴西相关的风险

巴西政府历来对巴西经济行使并将继续行使重大影响力。巴西的政治和经济状况可能会对我们产生不利影响。

2020年，我们100%的收入来自销售源自我们在巴西业务的钒产品。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流在很大程度上取决于巴西的经济和政治状况。

政治和经济状况直接影响我们的业务，并可能对我们造成重大不利影响。巴西政府实施的宏观经济政策可能会对巴西公司或在巴西有重要业务的公司产生重大影响，包括我们。2023年1月8日，在2022年10月30日的决选中战胜巴西前领导人雅伊尔·博索纳罗后，继2023年1月1日路易斯·伊纳西奥·“卢拉”·达席尔瓦就职典礼后，抗议者闯入巴西国会大楼、最高法院和总统府。与前政府即将结束和新政府接管相关的政治动荡让人想起2021年1月6日美国国会大厦暴乱者的暴动，对商业和资本市场的短期和长期影响不得而知。现任政府采取的任何行动都可能对经济以及矿业公司的业务、财务状况、经营业绩、前景和估值产生负面影响，这也可能对公司产生负面影响，随着时间的推移，这种负面影响可能被证明是重大的。

巴西经济的特点是巴西政府频繁且偶尔进行重大干预，经济周期不稳定。巴西政府经常改变货币、税收、信贷等政策，影响巴西经济的走向。

我们无法控制或预测现任巴西政府是否会对现有政策实施变更或此类变更可能对我们在巴西的业务以及因此对我们的业务产生的影响。我们的业务、经营业绩和财务状况及前景，以及我们证券的市场价格，可能会受到巴西公共政策变化的不利影响，无论是联邦、州还是地方，这些变化影响但不限于：

• 通货膨胀；
• 汇率波动；
• 外汇管制和对海外汇款的限制，例如1989年和1990年初实施的措施；
• 利率与货币政策；
• 进出口管制；
• 国内资本、信贷和金融市场的流动性；
• 巴西经济的扩张或收缩，以国内生产总值或GDP的增长率衡量；
• 财政政策；和
• 巴西境内或影响巴西的其他政治、社会和经济发展。

政府对抗通胀的政策和措施，以及公众对这类政策和措施的猜测，往往对巴西经济产生不利影响，加剧了巴西的经济不确定性，并加剧了巴西证券市场的波动。

巴西政府采取的其他政策和措施，包括利率调整、干预货币市场或调整或固定巴西对巴西雷亚尔价值的行动，可能会对巴西经济、我们的业务和经营业绩产生不利影响。

巴西联邦政府是否会在未来实施影响这些或其他因素的改革或政策或法规变化的不确定性可能会影响经济表现并导致巴西的经济不确定性，进而可能对我们在巴西的业务产生不利影响，进而对我们的业务结果产生不利影响。最近的经济和政治不稳定导致对巴西经济的负面看法和巴西证券市场的更高波动性。

降雨模式的变化和其他气候影响可能会对公司的运营产生不利影响。

降雨模式变化、缺水和风暴模式和强度变化的影响不时对公司运营的成本、生产水平和财务业绩产生不利影响，并可能在未来产生不利影响。无法保证未来有足够的降雨来支持公司未来与其场地和运营相关的需求，这已经并可能对生产或公司未来开发或扩展项目和运营的能力产生不利影响。此外，无法保证公司将能够以商业上合理的条款或在长期干旱情况下根本无法获得替代水源。相反，公司的一些场地和运营可能在未来不时受到严重风暴和高降雨的影响，导致洪水和相关损害，这可能导致、延迟或损失其一些场地、项目或运营的生产和开发。极端雨洪条件可能会超出场地蓄水能力，具有通过尾矿储存设施溢出的方式非自愿释放的潜力，从而可能造成环境破坏。环境损害可能会导致罚款，甚至对违规行为进行刑事制裁，此外还有纠正任何环境损害造成的义务，所有这些都可能对我们的经营业绩或财务状况产生负面影响。

税法、税收优惠和福利的变化，或对税法的不同解释，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

巴西税务机关频繁实施税收制度变更，可能影响公司并最终影响公司客户对公司销售产品的需求。这些措施包括改变现行税率和颁布临时性和永久性税收。例如，巴西政府将出口商可获得的Reintegra税收抵免从2%降至0.1%，以抵消其在2018年6月结束卡车司机罢工的提案中对柴油实施的减税措施。虽然这一削减对公司没有实质性影响，但这表明巴西政府有能力迅速修改巴西法律。

其中一些变化可能会增加公司的税收负担，这可能会提高公司对公司销售的产品收取的价格，限制公司在公司现有市场开展业务的能力，因此对公司的经营业绩产生重大不利影响。无法保证在适用于我们和公司运营的任何巴西税收增加后，公司将能够维持公司的预计现金流和经营业绩。

此外，公司目前获得一定的税收优惠。无法保证这些福利将得到维持或延续。此外，鉴于巴西当前的政治和经济环境，无法保证公司获得的税收优惠不会因违宪而受到司法质疑。如果公司无法续签公司的税收优惠，这些优惠可能会被修改、限制、暂停或撤销，这可能会对我们产生不利影响。

此外，某些税法可能会受到税务机关有争议的解释。如果税务机关对税法的解释方式与公司的解释不一致，公司可能会受到不利影响。

在2022年总统竞选期间，就在巴西实施广泛的税收改革进行了讨论，其中可能包括取消对支付股息的所得税豁免，目前巴西存在这种情况。2023年12月15日，在巴西进行了40年的讨论之后，国会议员通过对巴西第45/2019号宪法的修正案批准了一项广泛的税收改革，其中，在经过7年的过渡期（2033年）后，1个税（IVA双）将取代5种不同的税（PIS、CoFins、ICMS、ISS和IPI）。如果实施此类广泛的税收改革，此类改革可能会对公司在巴西的财务业绩和运营产生重大影响。

我们的运营面临与在巴西运营相关的政治、经济和政策风险。

该公司的主要物业位于巴西。与任何外国一样，矿产勘探和开采活动可能在不同程度上受到政治、社会和金融稳定性变化以及通货膨胀的影响。政治、社会或金融稳定状况的任何变化都超出了公司的控制范围，并可能对公司的业务产生不利影响。巴西作为发展中国家的地位可能使公司更难获得勘探和开发其资产所需的充足融资，因为实际或感知到的投资风险增加。

公司的运营也可能受到外国政府政策和立法的变化以及公司无法控制的其他因素的不利影响，包括但不限于重新谈判或取消现有合同、索赔或许可证、采矿政策或影响采矿或管理它们的人员的立法或监管要求的变化、活动中断以及巴西政府为应对政治和经济不稳定、货币波动和贬值、外汇管制、影响外国子公司向公司汇出资金能力的因素（包括预扣税）而采取的其他预防措施，经济制裁、特许权使用费和税收增加及追溯性税收主张、恐怖活动风险、革命、边境争端、实施关税和其他贸易壁垒和保护主义做法、税收政策、金融市场波动和外汇汇率波动、劳资纠纷以及因外国政府对公司经营所在地区的主权而产生的其他风险。公司的经营也可能受到这些外国司法管辖区影响外贸、税收和投资的法律和政策的不利影响。如果公司的运营受到干扰和/或其合同的经济完整性因意外原因受到威胁，可能会对公司的业务或运营产生相应的重大不利影响。

如果在公司开展业务的外国司法管辖区发生与公司业务有关的纠纷，公司可能会受到外国法院的专属管辖，或者可能无法成功地将外国人置于加拿大法院的管辖之下或在该等其他司法管辖区执行加拿大的判决。由于主权豁免原则，公司也可能被阻碍或阻止执行其与政府工具有关的权利。因此，公司在外国司法管辖区的活动可能受到公司无法控制的因素的重大影响，其中任何因素都可能对公司产生重大不利影响。

公司未来可能会订立协议，以便将其业务和活动扩展到其目前所在的司法管辖区之外。此类扩张可能会带来公司过去未曾面临的挑战和风险，其中任何一项都可能对公司的经营业绩和/或财务状况产生重大不利影响。

通货膨胀和巴西政府抗击通货膨胀的努力可能会大大加剧巴西的经济不确定性，并可能对我们产生不利影响。

巴西历来经历过高通胀时期。通货膨胀，以及政府为对抗通货膨胀而采取的措施，对巴西经济产生了实质性的不利影响。通胀压力持续存在，为遏制通胀而采取的行动，加上公众对未来政府可能采取的行动的猜测，过去曾导致巴西经济的不确定性，并加剧了巴西证券市场的波动。巴西地理和统计研究所（Instituto Brasileiro de Geografia e Estat í stica）发布的广义消费者价格指数（í ndice nacional de pre ç os ao consumidor amplo）反映的巴西通货膨胀率在2023年为4.62%，2022年为5.79%，2021年为10.6%。

由于通胀压力和宏观经济不稳定，巴西政府历来采取的货币政策导致巴西的利率在历史上处于世界最高水平。巴西中央银行根据巴西经济的扩张或收缩、通货膨胀率和其他经济指标，制定巴西银行系统普遍可用的基本利率（Sistema Especial de Liquida çã o e Cust ó dia）（“SELIC利率”）。SELIC利率2023年12月31日为11.75%，2022年12月31日为13.75%，2021年12月31日为9.25%。未来利率的任何提高都可能对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响，并可能增加与我们的经营融资相关的成本。

通货膨胀和政府对抗通货膨胀的措施，以及对未来可能采取的政府措施的猜测，已经并预计将继续对巴西经济产生重大负面影响，包括巴西证券市场的波动加剧。此外，控制通胀的措施在历史上经常包括维持高利率的紧缩货币政策，从而限制了信贷的提供并限制了经济增长。另一方面，这些政策可能无法阻止通胀率上升。此外，缺乏此类政策可能会引发通货膨胀率上升，从而对经济稳定产生不利影响。在通货膨胀加剧的情况下，我们可能无法调整向客户收取的价格，以抵消通货膨胀对我们成本结构的影响，这可能会对我们产生不利影响。

巴西对美元的汇率波动可能会对我们产生不利影响。

汇率不稳定可能对我们经营所在的经济体产生重大负面影响，并可能对我们产生不利影响。例如，巴西货币历来波动剧烈，过去三十年频繁贬值。自1999年以来，巴西中央银行允许巴西雷亚尔对美元汇率自由浮动，而在此期间，巴西雷亚尔对美元汇率相对于美元和其他外币经历了频繁的大幅变动。在这一时期，巴西政府实施了各种经济计划，使用了各种汇率政策，包括突然贬值、定期小幅度贬值（期间调整频率从每日到每月不等）、外汇管制、双重汇率市场和浮动汇率制度。

尽管巴西雷亚尔的长期贬值通常与巴西的通货膨胀率挂钩，但巴西雷亚尔在较短时间内发生的贬值导致巴西雷亚尔、美元和其他货币之间的汇率存在显着差异。我们无法预测巴西央行或巴西政府是否会继续让巴西雷亚尔自由浮动，或通过回归货币波段制或其他方式干预汇率市场。巴西雷亚尔兑美元和其他货币可能会大幅贬值或升值。此外，巴西法律规定，每当巴西国际收支出现严重不平衡或有实质性理由预见严重不平衡时，可对外国资本向境外汇款实施临时限制。我们不能向你保证，巴西政府今后不会采取这样的措施。

央行报告的巴西雷亚尔兑美元汇率在2018年12月31日为每1.00美元3.87 48雷亚尔，反映出2018年期间雷亚尔兑美元贬值17%。截至2019年12月31日，央行报告的购买美元的汇率为每1.00美元4.0307雷亚尔，这反映了2019年期间巴西雷亚尔对美元贬值4%。截至2020年12月31日，央行报告的购买美元的汇率为每1.00美元51967雷亚尔，这反映了2020年期间巴西雷亚尔对美元贬值28.9%。截至2021年12月31日，央行报告的购买美元的汇率为每1.00美元5.5860雷亚尔，这反映了2021年期间巴西雷亚尔对美元贬值7.4%。截至2022年12月31日，央行报告的购买美元的汇率为每1.00美元5.2 177雷亚尔，这反映了2022年期间巴西雷亚尔对美元升值6.5%。截至2023年12月31日，央行报告的购买美元的汇率为每1.00美元4.84 13雷亚尔，这反映了2023年期间巴西雷亚尔对美元贬值7.21%。

此外，我们在巴西业务中使用的某些原材料的价格以美元计价或与美元挂钩。当巴西雷亚尔对美元贬值时，我们与美元挂钩的原材料以巴西雷亚尔计算的成本增加，我们以巴西雷亚尔计算的营业收入减少到我们无法将这些成本增加转嫁给客户的程度。

在我们的业务过程中，我们可能会决定在未来进行金融衍生交易，以对冲我们的外币汇率变动风险敞口。然而，我们无法向您保证，这些工具将以优惠条件提供给我们，如果有的话，或者将完全对冲我们的风险敞口。

巴西雷亚尔对美元贬值还可能在巴西造成通胀压力，并导致利率上升，这可能对整个巴西经济的增长产生不利影响，并损害我们的财务状况和经营业绩。另一方面，巴西雷亚尔相对于美元的升值可能会破坏巴西出口推动的经济增长。

由于波动程度以及影响巴西雷亚尔汇率的因素的不确定性，很难预测未来的汇率走势。此外，巴西政府可能会改变其外汇政策，任何政府干预汇率，或实施外汇管制机制，都可能影响巴西雷亚尔的汇率。鉴于上述情况，无法保证我们将能够保护自己免受巴西雷亚尔兑美元不利波动的影响。

巴西信用评级的任何进一步下调都可能对巴西经济和我们的运营产生不利影响。

信用评级影响投资者对风险的看法，从而影响证券的交易价值和资本市场未来发债所需的收益率。评级机构定期评估巴西及其主权评级，这些评级基于若干因素，包括宏观经济趋势、财政和预算状况、债务指标以及任何这些因素的变化前景。

评级机构于2015年9月开始对巴西主权信用评级进行分类审查。巴西失去了三大主要评级机构的投资级地位。2015年9月30日，标普最初将巴西的信用评级从BBB-降至BB +，随后在2016年2月再次将其从BB +降至BB，并维持对该评级的负面展望，理由是自首次下调评级以来信用状况恶化。2018年2月，标普将巴西长期外汇和本币主权信用评级从BB下调至BB −，前景展望为稳定，理由是预算赤字以及改革政策制定不够及时和有效。这一评级最近一次在2022年6月得到重申。2015年12月，穆迪将巴西的Baa3发行人和债券评级置于下调审查中，随后将巴西的发行人和债券评级下调至投资级以下，展望为负面的Ba2。2018年4月，穆迪确认其Ba2评级，但将展望从负面改为稳定，称宏观经济状况企稳、经济出现复苏迹象、通胀率下降以及更明确的财政前景是改变的原因。这一评级最近一次在2022年4月得到重申。惠誉国际评级公司（Fitch Ratings Inc.，简称“惠誉”）于2015年12月将巴西主权信用评级下调至BB +，展望为负面，2016年5月再次下调至BB，展望为负面。2018年2月，惠誉将巴西主权信用的长期发行人违约评级从BB下调至BB-，最近一次在2022年12月重申展望稳定。由于2018年信用评级下调，巴西主权债务失去了在所有三大评级机构中的投资级地位，因此，巴西债务和股票市场的证券交易价格受到负面影响。2023年8月31日，由于巴西主权评级于2023年7月26日从‘BB-’/稳定展望上调至‘BB’/稳定展望，惠誉评级在重新校准其国家评级对应表后，审查了15家金融机构的长期国家评级。

巴西主权信用评级的任何进一步下调都可能提高投资者的风险认知，从而对巴西经济和我们的运营产生不利影响。

Samarco和Brumadinho大坝故障的发展后果可能会对我们产生不利影响。

2015年11月5日，Samarco Minera çã o S.A.（“Samarco”）铁矿作业发生尾矿坝溃坝事故，导致矿山尾矿释放，淹没了Bento Rodrigues、Gesteira和Paracatu社区，并影响了下游其他社区和Rio Doce盆地的环境。Samarco是一家合资企业，由BHP Billiton Brasil Limitada和淡水河谷公司平等拥有

2019年1月25日，淡水河谷公司拥有的C ó rrego do Feij ã o矿发生尾矿坝溃坝事故，导致矿山尾矿释放，淹没了Brumadinho的社区，并影响了下游的其他社区和Rio Paraopeba的环境。

在分别于2015年和2019年发生Samarco和Brumadinho大坝坍塌事故后，人们对采矿影响的认识提高，尤其是在巴西，以及监管监督的加强，可能导致未来环境和相关支出的数量和时间与目前的预期有很大差异。我们可能会遇到延迟获得环境和其他经营许可，或无法获得和/或更新授权、许可和/或许可。这些事件和额外成本可能会对我们的运营产生负面影响，并对我们的财务业绩产生不利影响。

对布鲁马迪尼奥大坝溃坝后采矿活动潜在影响的认识提高以及监管监督的加强可能会导致未来环境和相关支出的金额和时间与目前的预期有很大差异，我们可能会在获得环境和其他运营许可方面遇到延迟，或者无法获得和/或更新授权、许可和/或许可。这些事件和额外成本可能会对我们的运营产生负面影响，并对我们的财务业绩产生不利影响。

股息

该公司的监管文件并不限制其支付普通股股息的能力。然而，公司自成立以来并无派发任何股息。此外，未来的股息支付（如有）将由董事会酌情决定。

资本结构描述

公司的法定资本由无限数量的普通股组成。截至2023年12月31日，共有64,051，362股已发行和流通在外的普通股。截至本次AIF日期，公司共有64,051，362股已发行在外普通股，1,008，260股根据授予董事、高级职员、雇员和顾问的股票期权（“期权”）预留发行的普通股，200,023股在限制性股票单位（“RSU”）归属时预留发行的普通股，以及约341,667股在行使购股认股权证时预留发行的普通股。

普通股

普通股股东有权收到任何股东大会的通知并出席任何股东大会，并在所有会议上每股拥有一票表决权，但只有另一类或一系列股份的持有人才有权作为该类或一系列股份单独投票的会议除外。普通股持有人有权按比例收取董事会宣布的股息（如有），并在公司清算、解散或清盘时，有权按比例收取公司在偿付债务和其他负债后的净资产，在每种情况下，均受任何其他系列或类别的股份所附带的权利、特权、限制和条件的约束，这些股份优先于普通股持有人，或与普通股持有人按比例享有。普通股不附带任何优先认购权、认购权、赎回权或转换权，也不包含任何下沉或购买基金条款。

期权和RSU

2020年6月8日，股东通过了10%的滚动股份补偿计划，根据该计划，公司可以发行RSU，以及购买普通股的期权。与期权不同，RSU不需要向公司支付任何货币对价。相反，每个RSU代表在达到授予时确定的归属标准后获得一股普通股的权利。

证券市场

交易价格和成交量

这些普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克交易，代码为“LGO”。下表列示截至2023年12月31日止财政年度各月及本财政年度各月截至本AIF日期前一天收市时的价格区间及成交量。在公司于2021年3月1日举行的特别股东大会上获得股东批准后，董事会就10股合并前股份以1股合并后股份实施了公司普通股的合并。

TSX交易价格和交易量

纳斯达克交易价格和交易量

董事及高级职员

下表列出自本AIF日期起生效的各董事及执行官的姓名、居住省份及在公司担任的职务。全体董事任职至公司下一届年度股东大会或其继任者当选或任命之日止。

注意：

（1）2023年2月16日，Largo宣布Paulo Misk离任公司总裁兼首席执行官，立即生效，任命Daniel Tellechea为公司临时首席执行官。Misk先生于2023年3月7日辞去公司董事职务。

Alberto Arias先生是Arias Resource Capital Fund II LP和Arias Resource Capital Fund II（Mexico）LP的普通合伙人Arias Resource Capital GP II Ltd.的唯一董事，截至本次AIF之日，这两家公司合计实益拥有27,976，487股我们的普通股，约占我们已发行普通股的44%。阿里亚斯先生还直接和间接控制着62,533股普通股，约占我们已发行普通股的0.1%。我们余下的董事和执行官作为一个整体，直接或间接实益拥有或行使控制或指示135,722股普通股，占已发行普通股总数的不到0.2%。

企业停止贸易令、破产、处罚或制裁

除下述情况外，本公司没有任何董事、执行官或首席财务官：

（a）在本文件日期是或已经在本AIF日期前十年内是任何公司（包括本公司）的董事、首席执行官或首席财务官，而该人在以该身份行事期间：（i）是停止交易或类似命令或拒绝有关公司根据证券法获得任何豁免的命令的对象，为期超过连续30天；（ii）受制于在该董事之后导致的事件，首席执行官或首席财务官不再担任公司的董事、首席执行官或首席财务官，在该公司成为停止交易令或类似命令的主体，或拒绝相关公司根据证券法获得任何豁免的命令的主体，期限连续超过30天；或（iii）在该人停止以该身份行事、破产、根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议或受制于或提起任何程序的一年内，与债权人的安排或妥协，或指定接管人、接管管理人或受托人持有其资产，或

（b）已在本AIF日期前十年内破产、根据任何有关破产或无力偿债的法例提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人管理人或受托人以持有拟任董事的资产。

除下文所述外，本公司的任何董事或执行人员，或持有足够数量的本公司证券以对本公司的控制权产生重大影响的股东，均未受到：（i）法院就证券立法或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议；或（ii）法院或监管机构施加的可能被认为对合理的投资者作出投资决定很重要的任何其他处罚或制裁。

自2013年3月28日至2014年1月21日，Arias先生在Colossus Minerals Inc.（“Colossus”）董事会担任董事。2014年1月14日，Colossus提交了根据《破产和破产法》（加拿大）提出提案的意向通知。Colossus于2014年2月21日从多伦多证券交易所退市。

Tellechea先生在2014年9月4日之前一直担任Mercator Minerals有限公司的董事。Mercator于2014年8月26日提交了根据《破产和破产法》（加拿大）提出提案的意向通知。

利益冲突

公司的某些董事和高级管理人员担任或可能同意担任其他报告公司的董事或高级管理人员或在其他报告公司拥有大量股份。有关公司董事兼任董事的其他报告发行人的名单，请参阅公司于2023年5月19日举行的公司2023年6月26日年度及特别股东大会的最新管理资料通告。就该等其他公司可能参与公司可能参与的企业而言，公司董事在就该等参与程度进行谈判和订立条款方面可能存在利益冲突。如果在公司董事会议上出现此种利益冲突，有此种冲突的董事将在讨论期间走出会议室，对批准该参与或该等条款投弃权票。有时，几家公司可能会参与自然资源资产的收购、勘探和开发，从而允许它们参与更大的项目，允许参与更多的项目，并减少任何一个项目的财务风险。还可能发生特定公司将其在特定项目中的全部或部分权益转让给这些公司中的另一家的情况，原因是进行转让的公司的财务状况。根据加拿大法律，公司董事须诚实行事，本着诚意并符合公司的最佳利益。在决定公司是否将参与某一特定计划及其将获得的权益时，董事将主要考虑公司可能面临的风险程度及其当时的财务状况。

审计委员会披露

董事会审计委员会（“审计委员会”）的宗旨是协助董事会监督：公司财务报表的完整性；公司遵守法律和监管规定的情况；公司独立审计师的资格和独立性；以及独立审计师的履行情况和公司的内部审计职能。

National Instrument 52-110-The Audit Committees of the Canadian Securities Administrators governs the composition and function of audit committees for every TSX listed company，including the company。NI 52-110要求公司拥有书面审计委员会章程，并进行表格52-110F1要求的披露，其中包括在公司管理层信息通告中披露审计委员会章程的文本，其中管理层向公司证券持有人征集代理，以选举董事进入董事会。

审计委员会章程

董事会制定了书面审计委员会章程（“章程”）。章程副本作为附表“b”附后。

审计委员会的组成

截至2023年12月31日，审计委员会由三名董事组成：David Brace（主席）、李宗盛和Andrea Weinberg，他们都是独立的，并且具有财务知识，如NI 52-110中对这些术语的定义。

相关教育和经验

有关每名审计委员会成员与履行其作为审计委员会成员的职责相关的教育和经验的描述，请参阅“董事和高级职员”。

审批前政策与程序

审计委员会未就聘用非审计服务采取具体政策和程序。

审计费用

毕马威会计师事务所商定的审计服务费用在截至2023年12月31日的财政年度为969,215加元，在截至2022年12月31日的财政年度为851,276加元。

审计相关费用

截至2023年12月31日的财政年度，毕马威会计师事务所因上述未包括在审计费用中的鉴证和相关服务而产生的费用为零，截至2022年12月31日的财政年度为零。

税费

截至2023年12月31日的财政年度，毕马威会计师事务所因提供专业税务服务而产生的费用为432,658加元和103,906欧元，截至2022年12月31日的财政年度为162,120加元和28,446欧元。有关税务合规、税务筹划等相关税务服务的专业税务服务。

所有其他费用

截至2023年12月31日的财政年度，毕马威会计师事务所因提供其他咨询服务而产生的费用为零，截至2022年12月31日的财政年度为29,960加元。

法律程序和监管行动

除下文所披露者外，据公司所知，于截至2023年12月31日止年度，并无任何由公司作为一方或任何公司财产受其影响的法律程序会对公司产生重大不利影响，亦无任何现有或预期由公司作为一方或任何公司财产受其影响的该等法律程序会对公司产生重大不利影响。

在截至2023年12月31日的财政年度或任何其他可能被认为对作出对公司投资决定的合理投资者具有重要意义的时间内，没有发生与证券立法有关的法院或证券监管机构对公司施加的处罚或制裁。截至2023年12月31日止财政年度，公司未与法院或证券监管机构就证券立法订立任何和解协议。

管理层和其他人对重大交易的兴趣

本公司的任何董事或执行人员或任何直接或间接拥有、控制或指导超过10%的公司普通股的个人或公司（或该个人或公司的任何关联公司的任何联系人），自2021年1月1日至本协议日期，在涉及本公司的任何交易中，或在除本协议所披露的以外对本公司或其子公司产生重大影响或将产生重大影响的任何拟议交易中，均未拥有任何直接或间接的重大权益。

转让代理及注册官

该公司的转让代理是位于安大略省多伦多的TSX信托公司。

重大合同

除公司在日常业务过程中订立或在此另有披露的合同外，在截至2023年12月31日的财政年度内订立或仍然有效并可合理地视为目前重大的唯一重大合同为：

• 治理协议，看《词汇表"；和
• 董事提名协议，看《词汇表".

专家的兴趣

Porf í rio Cabaleiro Rodriguez，采矿工程师，BSC（Min Eng），受雇于GE21的MAIG，Guilherme Gomides Ferreira，采矿工程师，BSC（Min Eng），MAIG，与GE21相关，Fabio Val é rio Xavier，地质学家，BSC，Geol，MAIG，与GE21相关，以及Marlon Sarges Ferreira，BSC（Geo），MAIG，与GE21相关，是技术报告的作者-见“业务描述-材料项目-Marac á s Menchen矿”。

据本公司所知，截至该个人编制适用报告之日或截至本协议日期，上述个人均未在本公司、其联系人或关联公司的任何证券或其他财产中拥有权益，且上述个人均未在本公司资产中持有任何其他权益，也不预期将获得此类权益。

公司的独立注册会计师事务所为KPMG LLP、特许专业会计师、持牌会计师，其已就公司截至2023年12月31日止年度的综合财务报表出具日期为2024年3月22日的独立核数师报告。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）表示，根据《安大略省特许专业会计师职业行为规则》和《上市公司会计监督委员会第3520条审计师独立性》的含义，就公司而言，它是独立的。

补充资料

其他信息，包括董事和高级职员的薪酬和债务、公司证券的主要持有人以及根据公司股票期权计划授权发行的证券，载于公司日期为2023年5月19日的管理层信息通告。

额外财务资料载于公司截至2023年12月31日止年度的年度综合财务报表及管理层的讨论及分析。这些文件和有关公司的其他信息可在SEDAR +的公司简介下www.sedarplus.com和EDGAR的www.sec.gov上找到。

其他信息，包括董事和高级职员的薪酬和债务、贵公司证券的主要持有人以及根据股权补偿计划授权发行的证券，载于公司于2023年5月19日为其于2023年6月26日举行的股东年度和特别会议发布的管理层信息通告。本文件可在SEDAR +上的公司简介下www.sedarplus.com和EDGAR上的www.sec.gov上找到。

有关我们LPV子公司的更多信息，包括对其业务和业绩的讨论，可在SEDAR +上的公开文件中找到，网址为www.sedarplus.com。

附表a
词汇表

以下是本AIF中使用的某些术语的词汇表。在上下文需要的情况下，导入单数的词包括复数，反之亦然，导入任何性别的词包括所有性别。

对各种元素的引用，如果上面没有定义，则具有在公共领域可用的周期表中赋予它们的含义。

附表b
审计委员会章程

拉戈公司。

本章程（“章程”）载列Largo Inc.（“Largo”）董事会（“董事会”）审计委员会（“委员会”）的宗旨、组成、责任、职责、权力和权力。

1.目的

1.1委员会的宗旨是协助联委会履行其在以下方面的监督责任：

•财务报告和披露要求；

•确保Largo管理层实施并测试了有效的风险管理和财务控制框架；以及

•外部和内部审计流程。

2.组成和成员

2.1董事会将在Largo年度股东大会后任命委员会成员（“成员”）。成员将获委任，任期至Largo下届股东周年大会或其继任者获委任为止。委员会可随时罢免一名委员，并可填补委员会出现的任何空缺。会员可随时辞职，而会员在不再担任董事时即不再是会员。

2.2委员会将由至少三名董事组成，他们都必须是“独立董事”²，同时考虑到可能适用于Largo的任何证券监管部门和/或证券交易所的规则和规定。全员要“金融素养”³委员会应至少有一名成员具有过去在财务或会计方面的就业经验、必要的会计专业认证，或导致个人财务复杂程度的任何其他类似经验或背景，包括担任或曾经担任首席执行官、首席财务官或承担财务监督责任的其他高级官员。此外，成员（i）不得直接或间接接受Largo（或任何附属公司）的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，但董事会或委员会服务除外；（ii）不得是“附属人士”⁴Largo或其任何附属公司；及（iii）在过去三年的任何时间不得参与编制Largo的财务报表或任何现有Largo附属公司的财务报表。每个成员还必须不存在理事会认为可能合理干扰该成员行使独立判断的任何关系。

3.会议

3.1委员会会议将在主席可能决定的时间和地点举行，但无论如何每年不少于四（4）次。每次会议将提前二十四（24）小时以口头、电话、传真或电子邮件方式向每一成员发出通知，除非所有成员均出席并放弃通知，或缺席者在会议前后放弃通知。成员可以亲自或通过电话会议出席所有会议。

3.2应Largo的外部审计员、Largo的首席执行官或首席财务官或委员会的任何成员的要求，主席将召集委员会会议。任何此类请求将合理详细地列出拟在如此请求的会议上进行的业务。

3.3主席如出席，将担任委员会会议主席。如果主席不出席委员会的会议，那么出席的成员可以从他们的人数中选择一人担任会议主席。

3.4两名成员将构成委员会会议的法定人数。每个成员将有一票表决权，委员会的决定将以多数票的赞成票作出。在票数相等的情况下，主席将没有决定性或决定性的一票。委员会的权力亦可藉全体委员签署的书面决议行使。

3.5委员会可不时邀请其认为合适的人士出席其会议，并参与对委员会事务的讨论和审议。委员会将在委员会的每次会议上在没有管理层的情况下秘密举行会议。

3.6在委员会每次例会之前，主席将在公司秘书的协助下，根据主席认为适当的情况，编制并向成员和其他人分发会议将讨论的事项议程以及适当的简报材料。委员会可要求Largo的官员和雇员出示委员会认为适当的信息和报告，以履行其职责。

4.义务和责任

4.1委员会与下列事项有关的职责是：

财务报告和披露

4.2审查并建议董事会批准经审计的年度财务报表，包括审计报告、季度财务报表、管理层讨论和分析、财务报告、关于每股收益的指导，以及通过新闻稿或其他方式公开发布的任何财务信息，并附有此类文件，以表明这些信息是否已由董事会或委员会审查。

4.3审查并酌情建议董事会批准任何招股章程、年度资料表格、致股东的年度报告、管理层代理通函、具有财务性质的重大变更披露以及类似披露文件所载的财务信息。

4.4与Largo管理层和外部审计员一起审查重要的会计原则和披露问题以及国际财务报告准则（“IFRS”）下的替代处理方法，所有这些都是为了获得合理保证，即财务报表准确、完整，并根据适用的国际财务报告准则公平地反映Largo的财务状况和经营业绩。

4.5每年审查Largo的公司披露政策，并向董事会建议任何拟议的变更以供考虑。

4.6审查自委员会上次会议以来根据Largo公司披露政策成立的披露委员会每次会议的记录。

4.7与治理委员会有关环境、社会和治理（“ESG”）相关披露、政策和程序的职责，特别是与反贿赂和腐败、网络安全和风险管理相关的职责，按要求与治理委员会进行协调并向其提供信息。

内部控制和审计

4.8审查和评估Largo系统内部控制和管理信息系统的充分性和有效性，通过与管理层和外部审计员的讨论，确保Largo保持：

（a）足够详细的必要账簿、记录和账目，以准确和公平地反映Largo的交易；

（b）有效的内部控制和管理信息系统（包括应对网络安全威胁）；和

（c）评估财务报表重大错报风险和发现控制弱点或欺诈的适当流程。委员会将在考虑到Largo在任何特定时间的规模和发展阶段的情况下，不时评估正式的内部审计部门是否必要或可取。

4.9令自己满意的是，管理层为审查Largo披露从Largo财务报表中提取或得出的财务信息建立了适当的程序。

4.10对管理层定期评估内部控制、系统和程序的充分性感到满意，以确保遵守监管要求和建议。

4.11审查和讨论Largo的主要金融风险敞口以及为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括使用任何金融衍生工具和对冲活动，以及将相关ESG风险纳入Largo的企业风险管理（ERM）监测和控制程序。

4.12审查和评估Largo的风险管理政策和程序在确定Largo的主要风险和实施适当系统管理此类风险方面的充分性，并由委员会酌情向董事会提出建议，包括但不限于对Largo维持的保险范围充分性进行评估。

4.13每年进行审查和评估，并由委员会酌情就Largo的投资政策向董事会提出建议。

外部审计

4.14直接负责建议外聘审计员的任命、报酬、保留和终止，并对Largo的任何外聘审计员的工作进行监督。

4.15确保外聘审计员定期直接向委员会报告。

4.16审查外聘审计员的独立性，包括外聘审计员关于其独立性和考虑适用的审计员独立性标准的书面报告。

4.17审查和批准外部审计员提供的审计和其他相关服务的费用、范围和时间安排。

4.18在审计开始前审查外聘审计员的审计计划。

4.19与Largo的外部和内部审计人员建立并保持直接沟通渠道。

4.20只与审计员、管理层和委员会成员举行不公开会议。

4.21审查作为股东代表向委员会和董事会负责的外部审计员的业绩，包括独立审计团队的主要合伙人。

4.22监督Largo股东任命的外部审计师在为Largo编制和出具审计报告或执行其他审计、审查或证明服务方面的工作，包括解决Largo管理层与外部审计师之间有关财务披露的问题。

4.23审查外部审计的结果及其报告，包括但不限于与外部审计员讨论所使用的会计原则的质量，与Largo管理层讨论过的财务信息的任何替代处理方法，以及使用这些信息的后果以及任何其他重大变化。审查一份报告，其中描述了管理层与审计师之间的所有重要书面沟通，例如管理层信函和未调整差异的时间表。

4.24与外聘审计员讨论他们对Largo财务和会计人员、记录和系统的看法，外聘审计员在其审查过程中获得的合作，以及记录、数据和其他要求的信息的可用性以及与此相关的任何建议。

4.25审查非委员会或董事会发起的任何外部审计师拟议变更的原因以及与变更相关的任何其他重大问题，包括现任审计师的回应，并在向董事会提出建议之前询问拟议审计师的资格。

4.26每年审查外部审计员关于其内部质量控制程序、最近一次内部质量控制审查或外部审计员同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内进行的任何询问或调查提出的任何重大问题的报告，尊重外部审计员进行的一次或多次独立审计，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤。

关联责任

4.27监测并定期审查举报人政策和相关程序，以便：

（a）Largo收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理；

（b）Largo的董事、高级职员和雇员就可疑的会计或审计事项提交的保密、匿名的关注；和

（c）违反与公司报告和披露有关的任何适用法律、规则或条例，或违反Largo的商业行为和道德准则、反腐败和贿赂政策或其他治理政策。

4.28审查和批准Largo关于Largo现任和前任外部审计员的雇员和合作伙伴以及前雇员和合作伙伴的雇用政策。

非审计事务

4.29预先批准由其外部审计员或这些附属实体的外部审计员向Largo或任何附属实体提供的所有审计和非审计服务。委员会可在一定限度内将预先批准审计和非审计服务的权力授予其一名或多名成员，但此类成员或如此授权的成员的预先批准应在此类预先批准后的第一次预定会议上提交给全体委员会。

监督职能

4.30虽然委员会拥有本《宪章》规定的职责和权力，但委员会没有义务计划或进行审计，或确定Largo的财务报表是完整和准确的，或符合《国际财务报告准则》和适用的规则和条例。这些是管理层和外聘审计员的责任。委员会、主席和任何被确定为具有会计或相关财务专门知识的成员都是联委会成员，被任命为委员会成员，负责对Largo的财务、风险和控制相关活动进行广泛监督，并具体不对这些活动的日常运作或绩效负责或负责。尽管为披露目的指定一名成员具有会计或相关财务专门知识是基于该个人的教育和经验，该个人将在履行其在委员会的职责时承担这些教育和经验，但此种指定并不对该人施加任何义务、义务或责任，而这些义务、义务或责任大于在没有此种指定的情况下对作为委员会和董事会成员的该人施加的义务、义务和责任。相反，被确定为具有会计或相关财务专业知识的成员的角色，与所有成员的角色一样，是监督流程，而不是对Largo财务信息或公开披露的内部或外部审计进行认证或保证。

5.报告

5.1主席将在每次董事会会议上向董事会报告委员会自上次董事会会议以来的活动。委员会将每年审查和批准委员会的报告，以纳入管理代理通告。公司秘书将向董事会成员分发委员会每次会议的会议记录。

6.获得信息和权威

6.1将允许委员会不受限制地访问有关Largo的所有信息，并将指示所有董事、管理人员和雇员按照委员会成员的要求进行合作。委员会有权保留独立的法律、财务和其他顾问、顾问和专家，以协助委员会履行其职责和责任，费用由Largo承担。委员会还有权与内部和外部审计员直接沟通。

7.资金

7.1 Largo必须提供委员会确定的适当资金，用于支付：（i）向为编制或发布审计报告或为Largo提供其他审计、审查或证明服务而聘用的任何外部审计员提供补偿；（ii）向委员会根据本协议第6.1节聘用的任何顾问提供补偿；（iii）委员会在履行其职责时必要或适当的普通行政费用。

8.审查《宪章》

8.1委员会将每年审查和评估本《宪章》的适当性，并向联委会建议任何拟议的修改，以供审议。

于2022年3月15日批准。

2022年11月23日更新。