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投资时间表

 

交易日期		观察初始水平并设定证券的最终条款。
到期日		在最终估值日观察最终水平，计算标的收益。 如果最终水平等于或大于数字障碍（等于下行阈值），BNS将支付给您的现金金额等于： $ 10 ×（1 +数字回报） 如果最终水平低于下跌阈值，BNS将向您支付低于您的本金金额的现金，如果有的话，金额等于： $ 10 × [ 1 +下行杠杆×（基础回报+门槛百分比）] 在这种情况下，最终水平低于初始水平超过阈值百分比的每1%，您将损失约1.1111%的本金，在极端情况下，您可能会损失您在证券中的全部投资。

投资该证券涉及重大风险。您可能会损失部分或全部您在证券上的投资。具体而言，如果最终水平低于下行阈值，则最终水平低于初始水平超过阈值百分比的每1%，您将损失约1.1111%的本金，在极端情况下，您可能会损失您在证券中的全部投资。证券上的任何付款，包括任何本金的偿还，均受制于BNS的信誉。如果BNS拖欠付款义务，您可能不会收到证券项下欠您的任何金额，并且您可能会损失您在证券中的全部投资。

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主要风险

证券投资涉及重大风险。下文总结了适用于该证券的一些关键风险，但我们促请您阅读随附产品补充的“附注特有的额外风险因素”以及随附招股说明书补充和随附招股说明书的“风险因素”项下有关该证券的风险的更详细说明。我们还促请您结合您的具体情况，就投资该证券咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与回报特征相关的风险

♦到期损失风险—该证券与普通债务证券的不同之处在于，BNS不一定会偿还证券的本金。如果最终水平低于下行阈值，你将在杠杆基础上暴露于最终水平从初始水平的下降。具体而言，最终水平低于初始水平超过阈值百分比的每1%，您将损失约1.1111%的本金，在极端情况下，您可能会损失您在该证券的全部投资。

♦数字回报只有在您持有证券到期时才适用——您应该愿意持有证券到期。如果您能够在二级市场提前出售您的证券到期，您收到的价格很可能无法反映数字回报的全部经济价值，即使此时标的的水平等于或高于数字障碍（等于下行阈值）。持有证券到期，方可领取数字回报的全部收益。如果你能够在二级市场提前卖出你的证券到期，即使当时标的的当前水平等于或高于数字障碍，你也可能不得不相对于你的投资亏本卖出。

♦你在证券上的潜在回报仅限于数字回报——证券的回报潜力仅限于数字回报，无论标的的涨幅如何。如果标的收益大于数字收益，你在证券上的收益将小于假设直接投资标的。除了数字回报所代表的回报之外，您将不会从底层的任何升值中受益，这可能是重大的。

♦尽管初始水平和最终水平之间的标的变化程度只有很小的差异，但证券回报率可能会发生显着变化——尽管从初始水平到最终水平之间的标的变化程度只有很小的差异，但证券回报率可能会发生显着变化。例如，如果最终水平等于数字障碍（等于下行阈值），您将获得与数字回报相等的证券正回报，而基础证券下跌至仅略低于下行阈值的最终水平将导致您本金金额的百分比等于最终水平低于初始水平超过阈值百分比的百分比，再乘以下行杠杆。在这两种情况下，尽管标的收益只有很小的相对差异，但投资该证券的收益却有显著差异。

♦不支付利息— BNS将不支付与证券有关的任何利息。

♦更大的预期波动通常表明到期损失风险增加——“波动”是指标的水平变化的频率和幅度。截至交易日期，标的的预期波动越大，截至该日期，对最终水平可能低于下行阈值的预期就越大，结果表明损失风险增加。虽然数字回报、数字障碍和下行阈值部分基于确定证券条款时标的的预期波动性，但标的在证券期限内的实际波动性可能明显更高，在这种情况下，您将面临更大的风险，即您将在到期时损失部分或全部本金。你应该愿意接受标的的下行市场风险和损失部分或全部投资证券的潜力。

♦拥有证券不等于拥有基础成分——你的证券回报可能无法反映如果你实际拥有基础成分你将实现的回报。例如，如果最终水平等于或高于数字障碍，无论底层有任何升值，您都将获得数字回报，因此，您将不会受益于任何超过数字回报的金额的正的底层回报。在证券期限内，您将不会收到或有权收到任何股息支付或其他分配，并且任何此类股息或分配将不会被计入您的证券到期支付的计算中。此外，作为证券的所有者，您将不会拥有投票权或基础成分的持有人可能拥有的任何其他权利。

与标的特征相关的风险

♦市场风险——证券的收益率，可能为负值，直接与标的业绩挂钩，间接与标的成分及其发行人（各自为“标的成分发行人”）的业绩挂钩，并将取决于标的收益为正或负，以及在多大程度上为正或负。标的水平可能会因标的、标的成分和标的成分发行人的特定因素而大幅上涨或下跌，例如股价波动、收益和财务状况、企业、行业和监管发展、管理层变动和决策等事件，以及一般市场因素，例如一般股票市场或商品市场的波动和水平、利率和经济、政治及其他条件。您作为证券的投资者，应该对标的和标的成分进行自己的调查。

♦无法保证证券中隐含的投资观点一定会成功——无法预测标的水平是否会上涨或下跌以及上涨或下跌的程度，也无法保证最终水平将等于或高于数字障碍或下行阈值。最终水平将受到复杂和相互关联的政治影响，

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影响基础成分的经济、金融等因素。你应该愿意接受一般拥有股票，特别是基础成分的风险，以及损失你在证券的部分或全部投资的风险。

♦标的反映的是价格回报，而不是总回报——你的证券回报是基于标的的表现，反映了标的成分市场价格的变化。然而，您的证券不与“总回报”指数或策略挂钩，该指数或策略除了反映这些价格回报外，还将反映支付给基础成分的任何股息。贵司证券的回报将不包括这样的总回报特征或任何股息成分。

♦影响标的的变动可能会对证券的市值和应付的任何金额产生不利影响——“关于标的的信息”（“指数保荐人”）中规定的标的保荐人关于标的成分的增加、删除和替换的政策以及指数保荐人考虑影响这些标的成分的某些变动的方式可能会对标的的水平产生不利影响。指数主办人有关计算标的的政策也可能对标的水平产生不利影响。指数主办人可以中止或者暂停计算或者传播标的。任何此类行动都可能对证券的市场价值以及应付的任何金额产生不利影响。

♦BNS和代理无法控制指数主办人的行为，指数主办人也没有义务考虑您的利益— BNS、瑞银集团或我们或他们各自的关联公司均不隶属于指数主办人，也不具备任何控制或预测其行为的能力，包括与基础计算相关的方法或政策的公开披露中的任何错误或终止公开披露。指数保荐人不以任何方式参与证券发售，也没有义务考虑您作为证券所有者在采取任何可能影响证券的市场价值和任何应付金额的行动时的利益。

与估计价值和流动性有关的风险

♦BNS在定价时（当贵公司的证券条款设置在交易日时）对证券的初始预估值低于证券的发行价格— BNS对证券的初始预估值仅为预估。该证券的发行价格超过了BNS的初始预估值。证券的发行价格与BNS的初始估计值之间的差异反映了与出售和构建证券以及对冲其在证券项下义务相关的成本。因此，如果没有支付这些费用或这些费用更低，证券的经济条款对你来说就没有那么有利了。

♦BNS或SCUSA在任何时间对证券的预估值均不是参考信用利差或BNS将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率— BNS对TERM3的证券初始预估值和SCUSA在任何时间对证券的预估值均不是参考TERM3的内部资金利率确定的。用于确定证券预估值的内部资金利率通常表示BNS常规固定利率债务证券的信用利差和BNS将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。此折扣乃基于（其中包括）BNS对证券的资金价值的看法，以及与BNS常规固定利率债务的那些成本相比，证券的发行、运营和持续负债管理成本较高。如果使用BNS常规固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或者BNS将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率，BNS预计该证券的经济条款将对您更有利。因此，对证券使用内部资金利率会在任何时候增加证券的估计价值，并对证券的经济条款产生不利影响。

♦BNS对证券的初始估计值并不代表证券的未来价值，并且可能与他人（包括SCUSA）的估计不同—— BNS对证券的初始估计值是在设定证券条款时参考其内部定价模型确定的。这些定价模型考虑了一定的因素，例如BNS在交易日的内部资金利率、证券的预期期限、当时存在的市场条件和其他相关因素，以及BNS对市场参数的假设，其中可以包括波动率、股息率、利率等因素。不同的定价模型和假设（包括SCUSA使用的定价模型和假设）可能会为证券提供与BNS的初始估计值不同的估值，甚至可能大大低于该估值。因此，SCUSA买入或卖出您的证券的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）可能会大大低于BNS的初始估计值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。

♦该证券的流动性有限——该证券将不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。SCUSA和BNS的任何其他关联公司打算但不是被要求在证券中做市。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或卖出证券。因为我们预计不会有其他经纪自营商参与该证券的二级市场，所以您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于SCUSA愿意从您那里购买证券的价格（如果有的话）。如果SCUSA在任何时候不在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。

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♦SCUSA买入或卖出证券的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）将基于SCUSA对证券的估计价值，并且根据贵公司的经纪人的不同，可能低于贵公司客户账户报表上提供的估值—— SCUSA对证券的估计价值是参考其定价模型确定的，并考虑了BNS的内部资金费率。如果SCUSA购买或出售证券，它将以反映当时参考SCUSA定价模型确定的估计价值的价格进行。SCUSA将在任何时间买入或卖出证券的价格也将反映其当时的结构性票据类似规模交易的买卖价差。SCUSA在其客户账户报表上提供的价值是基于这些定价模型。因此，取决于您的经纪人，SCUSA或其关联机构可能会提出在二级市场上以低于您的经纪人客户账户报表上提供的估值的价格买入或卖出证券。投资者应查询包括瑞银在内的非关联交易商在其客户账户对账单上提供的估值。如上文所述，SCUSA及其附属公司有意（但不是被要求）为证券做市，并可能随时停止做市。

SCUSA的定价模型考虑了一定的变量，主要包括BNS的内部资金利率、利率（预测、当前和历史利率）、标的的波动性、价格敏感性分析以及证券的到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的证券（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考SCUSA的模型确定的证券估计价值存在重大差异，并考虑到BNS的内部资金费率，这是由于（其中包括）他人使用的定价模型或假设的任何差异。如果SCUSA参考BNS的信用利差或BNS将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率（而不是BNS的内部资金利率）来计算其对证券的预估值，则SCUSA买入或卖出证券的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）可能会显着降低。

除上述因素外，证券在任何时间的价值和报价都会反映许多因素，无法预测。如果SCUSA在该证券做市，SCUSA报出的价格将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括BNS的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对证券的价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的证券价格。SCUSA在证券做市的范围内，报价将反映当时参考SCUSA定价模型确定的估计价值，加上或减去SCUSA当时对结构性票据类似规模交易的当前买卖价差。此外，如果你卖出你的证券，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售您的证券所获得的收益。

♦证券到期前的价格将取决于许多因素，可能大大低于本金——因为结构性票据，包括证券，可以被认为具有债务部分和衍生部分，影响债务工具和期权及其他衍生工具价值的因素也将影响发行时证券的条款和特征以及证券到期前的市场价格。其中一些因素包括但不限于：（i）证券整个期限内基础水平的实际或预期变化，（ii）基础水平和基础成分价格的波动性以及市场对上述未来波动性的看法，（iii）一般利率的变化，（iv）我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化，（v）基础成分的股息收益率和（vi）剩余到期时间。特别是，由于证券有关到期付款的规定表现得像期权，证券的价值会以非线性的方式变化，可能并不直观。

取决于标的的实际或预期水平以及其他相关因素，如果您在到期前卖出您的证券，无论当时标的的水平如何，证券的市值可能会减少，您获得的收益可能会大大低于本金金额。

与套期保值活动和利益冲突有关的风险

♦BNS和SCUSA的套期保值活动可能会对证券的投资者产生负面影响，并导致我们各自以及我们的客户和交易对手的利益与证券投资者的利益相悖——我们、SCUSA或我们的一个或多个其他关联公司已经对冲或预计将对冲我们在证券下的义务。此类对冲交易可能包括订立掉期或类似协议、购买基础成分的股票和/或购买与基础和/或一个或多个基础成分相关的期货、期权和/或其他工具。我们、SCUSA或我们的一个或多个或他们各自的关联公司还期望通过（其中包括）在任何时间和不时购买或出售上述任何一项，以及可能与基础和/或一个或多个基础成分相关的其他工具来调整对冲，并通过在最终估值日期或之前出售上述任何一项来解除对冲。我们、SCUSA或我们的一个或多个或他们各自的关联公司也可能与回报与标的和/或一个或多个标的成分的水平变化挂钩的其他篮子或指数挂钩证券进行、调整和解除对冲交易。任何这些对冲活动都可能对标的水平产生不利影响——直接或间接地通过影响标的成分的价格——从而影响证券的市场价值以及您将在证券上获得的金额（如果有的话）。

您应该预期，这些交易将导致BNS、SCUSA或我们的其他关联公司，或我们或他们各自的客户或交易对手拥有与证券投资者的经济利益和激励措施不一致，并且可能与该投资者的经济利益和激励措施直接相反。任何BNS、SCUSA或我们的任何其他关联公司都没有义务根据对证券投资者的潜在影响就这些交易采取、不采取或停止采取任何行动，并且在证券的价值和回报下降的情况下，上述任何一项都可能就这些对冲活动获得可观的回报。

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♦我们、代理和我们或他们各自的关联公司定期向广泛的客户群提供服务或以其他方式与之建立业务关系，这些客户群已经包括并可能包括我们和基础成分发行人以及我们、代理或我们或他们各自的关联公司为我们或他们各自的账户或为我们或他们各自的客户进行的市场活动可能会对证券的投资者产生负面影响——我们、代理和我们或他们各自的关联公司定期提供广泛的金融服务，包括财务咨询，为庞大且多元化的客户群提供投资咨询和交易服务。因此，我们每个人都可以作为投资者、投资银行家、研究提供者、投资经理、投资顾问、做市商、交易员、主经纪商或贷方。以这些身份和其他身份，我们、代理和/或我们或他们各自的关联公司购买、出售或持有广泛的投资，为我们或他们各自的账户或为我们或他们各自的客户的账户积极交易证券（包括我们已发行的证券或其他证券）、基础成分、衍生品、贷款、信用违约掉期、指数、篮子和其他金融工具和产品，我们将拥有其他直接或间接利益，在那些可能与您的利益不一致并可能对标的水平和/或证券价值产生不利影响的证券和其他市场。您应假设我们或他们将在当前或未来提供此类服务或以其他方式与（其中包括）我们和基础成分发行人进行交易，或以证券或工具或与这些实体直接或间接相关的各方进行交易。这些服务可能包括向这些公司提供贷款或对其进行股权投资，提供财务咨询或其他投资银行服务，或发布研究报告。任何这些金融市场活动可能单独或总体上对贵司证券的标的水平和市场产生不利影响，贵司应预期我们以及代理和/或我们或他们各自的关联公司、客户或交易对手的利益有时会对证券投资者的利益产生不利影响。

您应该期望我们、代理以及我们或他们各自的关联公司在提供这些服务、从事此类交易或代表我们或他们各自的账户时，可能会采取对我们可能发行的证券或其他证券、基础成分的其他类似或与上述相关的证券或工具产生直接或间接影响的行动，并且此类行动可能会对证券投资者的利益产生不利影响。此外，就这些活动而言，我们内部的某些人员、代理或我们或他们各自的关联公司可能有权获得有关这些各方的机密重大非公开信息，而这些信息不会在证券中向投资者披露。

我们、代理和我们或他们各自的关联公司定期向市场提供范围广泛的证券、金融工具和其他产品，包括与我们可能发行的证券或其他证券类似的现有或新产品、基础成分或与上述类似或相关的其他证券或工具。证券的投资者应预期，我们、代理商和我们或他们各自的关联公司提供的证券、金融工具和其他可能与证券竞争流动性或其他方面的产品。

♦BNS或代理对价格的潜在影响—— BNS、代理或我们或他们各自的关联公司在基础成分中的交易或交易、上市和/或场外期权、期货或其他收益与基础或任何基础成分的表现挂钩的工具可能会对基础或适用的基础成分的表现产生不利影响，从而对证券的市场价值以及应付的任何金额产生不利影响。有关对冲相关交易和交易的更多信息，请参阅“— BNS和SCUSA的对冲活动可能会对证券的投资者产生负面影响，并导致我们以及我们的客户和交易对手各自的利益与证券投资者的利益相违背”。

♦计算代理将对证券拥有重大酌处权，这可能会以不利于您利益的方式行使—计算代理将是BNS的关联公司。如果当天发生且仍在继续的市场中断事件，计算代理可以推迟在最终估值日确定最终水平。

♦BNS或代理机构— BNS、代理机构及我们的或其各自的关联机构可能会不时就金融市场和其他可能影响证券价值的事项发布研究报告，或发表与购买或持有证券不一致的意见或提供建议。BNS、代理商或我们或他们各自的关联公司所表达的任何研究、意见或建议可能彼此不一致，并且可能会不时修改，恕不另行通知。投资者应自行独立调查投资该证券及该证券所挂钩标的的优劣。

与一般信用特征相关的风险

♦BNS的信用风险—该证券为BNS的高级无担保债务，不直接或间接构成任何第三方的义务。将就该证券支付的任何款项，包括到期偿还本金，取决于BNS履行到期义务的能力。因此，BNS的实际和感知的信誉可能会影响证券的市场价值。如果BNS违约其义务，您可能不会收到根据证券条款欠您的任何金额，并且您可能会损失您在证券中的全部投资。

♦BNS受CDIC法案规定的处置权力的约束——尽管如本定价补充文件其他部分所述，该证券不是CDIC法案规定的不能保释的债务证券，但一般而言，BNS仍受CDIC法案规定的加拿大银行处置权力的约束。根据这些权力，加拿大存款保险公司可能会在某些情况下采取可能对证券持有人产生负面影响并导致您的投资损失的行动。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“风险因素——与银行债务证券相关的风险”。

与加拿大和美国联邦所得税相关的风险

♦不确定的税务处理—证券的税务处理的重要方面是不确定的。您应该向您的税务顾问咨询您的税务情况。见本定价补充中的“重大加拿大所得税后果”和“证券的税务后果是什么？”。

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证券到期假设实例及收益表

下面的例子和表格是基于假设的术语。实际条款见本文件封面。

下面的例子和表格说明了假设发行证券时10美元证券的到期付款，假设如下（为便于分析，金额可能已四舍五入）：

期限：约18个月

初始水平：100

数字屏障：90（初始水平的90.00%）

下行阈值：90（初始水平的90.00%）

数字回报：14.59%

门槛百分比：10.5%

下行杠杆：（i）1除以（ii）1的商减去阈值百分比，约等于1.1111%

标的收益率区间：-100.00 %至40.00%

 

例1 —最终等级为110.00，等于或大于数字屏障。

由于最终水平等于或大于数字屏障，每只证券到期支付将按以下方式计算：

$10 × (1 + 14.59%)
=每份证券11.459美元（总回报率为14.59%）。

例2 —最终等级为130.00，等于或大于数字屏障。

由于最终水平等于或大于数字屏障，每只证券到期支付将按以下方式计算：

$10 × (1 + 14.59%)
=每份证券11.459美元（总回报率为14.59%）。

例3 —最终等级为95.00，等于或大于数字屏障。

由于最终水平等于或大于数字屏障，每只证券到期支付将按以下方式计算：

$10 × (1 + 14.59%)
=每份证券11.459美元（总回报率为14.59%）。

例4 —最终水平为40.00，低于下行阈值。

由于最终水平低于下行阈值，每份证券的到期付款将低于本金金额，如果有的话，计算如下：

$ 10 × [ 1 +约1.11 11 ×（-60.00 % + 10.5%）]
=每份证券4.44美元（亏损55.60%）。

在这种情况下，最终水平低于初始水平超过阈值百分比的每1%，您将损失约1.1111%的本金，在极端情况下，您可能会损失您在证券中的全部投资。

 

底层		到期支付和返还
最终水平	基础回报	到期付款	证券到期总回报
140.00	40.00%	$11.459	14.59%
130.00	30.00%	$11.459	14.59%
120.00	20.00%	$11.459	14.59%
114.59	14.59%	$11.459	14.59%
110.00	10.00%	$11.459	14.59%
105.00	5.00%	$11.459	14.59%
100.00	0.00%	$11.459	14.59%
95.00	-5.00%	$11.459	14.59%
90.00	-10.00%	$11.459	14.59%
80.00	-20.00%	$8.889	-11.11%
70.00	-30.00%	$7.778	-22.22%
60.00	-40.00%	$6.667	-33.33%
50.00	-50.00%	$5.556	-44.44%
40.00	-60.00%	$4.444	-55.56%
30.00	-70.00%	$3.333	-66.67%
20.00	-80.00%	$2.222	-77.78%
10.00	-90.00%	$1.111	-88.89%
0.00	-100.00%	$0.000	-100.00%

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有关底层证券的资料

本文件中包含的有关底层的所有披露均来自公开可获得的信息。BNS没有对任何与标的相关的公开可得信息进行任何独立审查或尽职调查。你应该自己调查一下底层。

标普 500指数®指数

我们从公开信息中得出了此处包含的有关底层的所有信息，包括但不限于其构成、计算方法和其组件的变化。此类信息反映了标普 Dow Jones Indices LLC（“标普”或“指数保荐人”）和/或其关联公司的政策，并可能因此而发生变化。

标的包括美国经济领先行业500家公司的代表性样本，意在为美国大型股票市场提供业绩基准。请看“指数— 标普 500®Index”在随附的标的补充文件中，以获取有关标的、标普和我们关于标的的许可协议的更多信息。有关该标的的更多信息，包括其所处行业、板块权重和主要成分股，可在标普的网站上查阅。

历史信息

下图显示了2015年1月1日至2025年5月22日期间标的的表现，基于彭博专业报告的每日收盘水平®服务（“彭博”），未经独立核实。标的2025年5月22日收盘水平为5842.01。虚线代表数字障碍和下行阈值5257.81，等于初始水平的90.00%。标的过往表现并不代表标的未来在证券存续期内的表现。

 

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证券的税务后果有哪些？

您投资该证券的美国联邦所得税后果是不确定的。没有针对条款与证券基本相同的证券的美国联邦所得税目的的定性的法律规定、法规、已公布的裁决或司法裁决。以下总结了其中一些税务后果，但我们敦促您阅读“重大美国联邦所得税后果”中更详细的讨论，在随附的产品补充中，并与您的税务顾问讨论您的特定情况的税务后果。本次讨论以经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、最终、临时和拟议的美国财政部（“财政部”）条例、裁决和决定为基础，在每种情况下，均可获得并在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本文未涉及州、地方和非美国法律下的税收后果。未就您投资该证券的美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，以下讨论对IRS没有约束力。

美国税务处理。根据证券条款，BNS和您同意，在没有发生法定或监管变更或相反的行政裁定或司法裁定的情况下，将您的证券定性为与标的相关的预付衍生品合约。如果您的证券被如此对待，如果您持有您的证券超过一年（否则，短期资本收益或损失），您通常应该在您的证券的应税处置（包括现金结算）时确认长期资本收益或损失，金额等于您当时收到的金额与您为您的证券支付的金额之间的差额。资本损失的扣除受到限制。

根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待贵公司的证券是合理的。然而，由于没有专门针对证券的税务处理的权威机构，出于税务目的，您的证券可能会被替代地视为单一的或有付款债务工具，或者根据某些其他特征，这样您从证券中获得收入的时间和性质可能与上述处理存在重大不利差异，如在随附产品补充中的“重大美国联邦所得税后果”下进一步描述的那样。

除法律另有规定外，BNS打算在美国联邦所得税方面按照上述和“重大美国联邦所得税后果”项下的处理方式对待您的证券，包括在随附的产品补充文件中的“—被视为预付衍生品或预付远期的证券”部分，除非并且直到财政部和IRS确定某些其他处理方式更为合适。

通知2008-2。2007年，美国国税局发布了一项可能影响证券持有人税收的通知。根据Notice 2008-2，IRS和财政部正在考虑是否应要求证券等工具的持有人在当前基础上累积普通收入。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，证券持有人最终将被要求当前累积收益，这可以追溯适用。根据该通知，美国国税局和财政部还在考虑其他相关问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的非美国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及是否应将《守则》第1260条的特殊“建设性所有权规则”适用于此类工具。我们敦促美国和非美国持有者就上述考虑的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。

净投资收入的医疗保险税。作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，需对其全部或部分“净投资收入”征收3.8%的附加税，或在遗产或信托的情况下的“未分配净投资收入”，可能包括就证券实现的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上其其他修改后的调整后总收入，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过25万美元，已婚个人提交单独申报表125,000美元，或遗产或信托的最高税级开始的美元金额为限。3.8%的医疗保险税与常规所得税的确定方式不同。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于3.8%的医疗保险税的后果。

特定境外金融资产。如果美国持有人未在金融机构维护的账户中持有其证券，且其证券和某些其他“特定外国金融资产”（适用某些归属规则）的总价值超过适用的阈值，则可能会对其证券承担报告义务。如果美国持有人被要求披露其证券但未这样做，可能会受到重大处罚。

非美国持有者。根据《守则》第871（m）节和“FATCA”，如下文所述，如果您是非美国持有人，如果您遵守关于您的非美国身份的某些认证和身份证明要求（通过向我们（和/或适用的扣缴义务人）提供一份完整填写并正式执行的适用IRS表格W-8），您通常不应就您的证券付款缴纳美国预扣税或就您的证券付款缴纳普遍适用的信息报告和备用预扣税要求。根据下文讨论的《守则》第897条和《守则》第871（m）条的规定，从证券的应税处置中实现的收益通常不应被征收美国税款，除非（i）此类收益与您在美国开展的贸易或业务有效相关，（ii）您是非居民外国人个人，并且在此类应税处置的纳税年度内在美国停留了183天或更长时间，并且满足了某些其他条件，或者（iii）您与美国有某些其他目前或以前的联系。

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第897节。我们不会试图确定任何基础成分发行人是否会被视为《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。我们也没有试图确定该证券是否应被视为《守则》第897条所定义的“美国不动产权益”（“USRPI”）。如果任何此类实体和/或证券被如此对待，可能会适用某些不利的美国联邦所得税后果，包括在对证券进行应税处置时对非美国持有人就证券的任何收益按净额征收美国联邦所得税，并对此类应税处置的收益征收15%的预扣税。非美国持有者应就任何此类实体作为USRPHC和/或证券作为USRPI的潜在待遇咨询其税务顾问。

第871（m）节。根据《守则》第871（m）条，就提及一种或多种支付股息的美国股票证券或包含美国股票证券的指数的“特定股票挂钩工具”向非美国持有人支付或视为支付的某些“股息等价物”，根据《守则》第871（m）条征收30%的预扣税（可通过适用的所得税条约予以减少）。即使该工具没有提供提及股息的付款，也可以适用预扣税。财政部法规规定，预扣税适用于2016年之后发行的所有delta为1的特定股票挂钩工具（“delta-one特定股票挂钩工具”）支付或视为支付的所有股息等价物，以及2017年之后发行的所有其他特定股票挂钩工具支付或视为支付的所有股息等价物。然而，美国国税局发布的指导意见指出，财政部和美国国税局打算修改财政部规定的生效日期，规定对已支付或视为已支付的股息等价物的预扣将不适用于不是delta-one特定股票挂钩工具且在2027年1月1日之前发行的特定股票挂钩工具。

基于标的的性质以及我们确定该证券就标的或任何标的成分而言不是“delta-one”，我们的特别美国税务顾问认为，该证券不应是delta-one特定的股票挂钩工具，因此不应被扣缴股息等价物。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。此外，《守则》第871（m）节的适用将取决于我们对证券条款设定日期的确定。如果需要代扣代缴，我们将不会支付任何额外的金额。

尽管如此，在条款确定之日之后，如果发生影响基础、任何基础成分或您的证券的某些事件，您的证券可能会被视为出于税收目的而重新发行，并且在发生这种情况之后，您的证券可能会被视为delta-一种特定的股票挂钩工具，需要对股息等价物进行预扣。《守则》第871（m）条规定的预扣税或其他税项也有可能根据这些规则适用于证券。如果您就基础、任何基础成分或证券进行或已经进行其他交易，您应就《守则》第871（m）节在您的其他交易背景下适用于您的证券的问题咨询您的税务顾问。

由于对证券适用股息等价物30%预扣税的不确定性，我们敦促您就《守则》第871（m）节和对证券投资的30%预扣税的潜在适用咨询您的税务顾问。

FATCA。《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）于2010年3月18日颁布，对“可预扣的付款”（即某些美国来源的付款，包括利息（和原始发行折扣）、股息、其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及处置可产生美国来源利息或股息的财产的总收益）和向某些外国金融机构（及其某些关联公司）支付的“直通付款”（即可归属于可预扣付款的某些付款）征收30%的美国预扣税，除非收款人外国金融机构同意（或被要求），除其他外，披露在该机构（或相关关联机构）拥有账户的任何美国个人的身份，并每年报告有关该账户的某些信息。FATCA还要求扣缴义务人向某些未披露任何实质性美国所有者（或未证明其没有任何实质性美国所有者）的名称、地址和纳税人识别号的外国实体支付可扣缴款项，按30%的税率扣缴税款。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

根据最终和临时财政部条例以及IRS的其他指导意见，FATCA下的预扣和报告要求一般适用于某些“可预扣的付款”，不适用于出售或处置的总收益，并且仅适用于某些外国直通付款，前提是此类付款是在定义“外国直通付款”一词的最终条例发布两年后的日期之后支付的。如果需要预扣，我们（或适用的付款代理人）将不需要就如此预扣的金额支付额外的金额。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。

投资者应就FATCA的适用问题咨询其税务顾问，特别是如果根据FATCA规则，他们可能被归类为金融机构（或如果他们通过外国实体持有其证券）。

备份预扣和信息报告。除非您是“豁免收款人”，否则从证券的应税处置中获得的收益将受到信息报告的约束，并且如果您未能提供某些识别信息（例如准确的纳税人号码，如果您是美国持有人）或满足某些其他条件，也可能会按照《守则》中规定的税率被征收备用预扣税。

根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是向IRS提供所需信息。

非美国持有者的美国联邦遗产税待遇。如果个人非美国持有人在其死亡时持有该证券，则该证券可能需要缴纳美国联邦遗产税。注册地在美国境外的非美国持有人的总遗产仅包括位于美国境内的财产。个人非美国持有人应就死亡时持有证券的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。

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拟议立法。2007年，国会提出了一项立法，如果该立法已经颁布，将要求法案颁布后购买的证券的持有人在证券期限内累积利息收入，尽管在证券期限内不会有利息支付。

此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式发布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果已经颁布，这项立法的效果一般是要求证券等工具每年按市价计价，所有收益和损失被视为普通，但有某些例外情况。

无法预测未来是否会颁布任何类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响贵司证券的税务处理。我们促请您就法律可能发生的变化及其对您的证券的税务处理可能产生的影响咨询您的税务顾问。

我们敦促美国和非美国持有人就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区（包括BNS的司法管辖区）的法律产生的证券购买、受益所有权和处分的任何税务后果咨询其税务顾问。

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加拿大所得税的重大后果

有关投资该证券的重大加拿大所得税后果的讨论，请参见随附产品补充文件中的“补充讨论加拿大税收后果”。除了其中所述的假设、限制和条件外，此类讨论还假定，支付或应付给非居民持有人的任何金额都不会成为该法案第18.4（3）（b）段含义范围内产生付款的“混合错配安排”的扣除部分。

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有关证券估计价值的额外资料

在本定价补充文件的封面，BNS已为证券提供了初步预估值。初步估算值的确定参考了BNS的内部定价模型，该模型综合考虑了一定的因素，例如BNS交易日的内部资金利率以及BNS对市场参数的假设等。有关初始估计值的更多信息，请参见此处的“关键风险——与估计值和流动性相关的风险”。

该证券的经济条款基于BNS的内部资金利率，这是BNS通过发行类似的市场挂钩证券以及某些相关对冲安排的经济条款为借入资金而支付的利率。由于这些因素，您购买证券所支付的原始发行价格大于证券的初始预估值。BNS的内部资金利率通常低于BNS在发行常规固定利率债务证券时将支付的利率，详见本文“主要风险——与预估值和流动性有关的风险—— BNS和SCUSA在任何时候的证券预估值均不是通过参考信用利差或BNS为其常规固定利率债务证券支付的借款利率”下进一步讨论的。BNS’使用其内部资金利率降低证券对您的经济条件。

我们敦促您阅读本定价补充文件中的“关键风险——与估计价值和流动性相关的风险”以获取更多信息。

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补充分配计划（利益冲突）；二级市场（如有）

我们的关联公司SCUSA已同意按本金金额购买证券，并且作为证券分配的一部分，已同意按本金金额向瑞银出售证券。瑞银以发行价向瑞银担任投资顾问的某些收费咨询账户提供该证券。根据分销商加入书的条款，瑞银已获委任为分销协议项下的分销代理，并已同意向BNS或其关联公司购买证券。

此外，SCUSA和我们的其他关联机构可能会在证券首次出售后的做市交易中使用本定价补充所涉及的随附产品补充、标的补充、招股说明书补充和招股说明书。虽然SCUSA有意在证券做市，但它没有义务这样做，并可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。详见本文“关键风险——与预估值和流动性相关的风险——证券流动性有限”以及随附产品补充和招募说明书补充中标题为“补充分配计划（利益冲突）”的章节。

利益冲突— SCUSA是BNS的关联公司，因此在本次发行中存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）第5121条所指的“利益冲突”。此外，BNS将收到该证券首次公开发行的总收益，因此会产生FINRA规则5121含义内的额外利益冲突。因此，此次发行是按照FINRA规则5121的规定进行的。未经账户持有人事先特定书面批准，SCUSA不得向其行使酌情权的账户出售本次发行的证券。

SCUSA、UBS及其各自的关联机构在日常从事各项业务活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），该等投资和证券活动可能涉及BNS的证券和/或工具。SCUSA、瑞银集团及其各自的关联机构也可能就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售——该证券无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点定义的散户客户（“MiFID II”）；（ii）经修订的指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是经修订的条例（EU）2017/1129定义的合格投资者。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）所要求的关键信息文件，用于发行或出售证券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些证券，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售证券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些证券可能是非法的。

禁止向英国散户投资者销售——在英国，可向其分发本文件的唯一人员类别为：（i）在属于投资专业人员定义范围内的与投资有关的事项方面具有专业经验的人员（定义见《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的2005年“金融促进令”）第19（5）条），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人员，或（iii）是与任何证券的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱导（在2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或促使被告知的人（上述（i）-（iii）中的所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人员提供，并将仅与相关人员进行。仅在FSMA第21（1）条不适用于BNS的情况下，才可向在英国的人员提供本文件。该证券不向《2017年打包零售和保险投资产品条例》所指的“散户投资者”发售，因此没有根据这些条例制作关键信息文件。

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证券的有效性

作为BNS特别顾问的Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，当本定价补充所提供的证券已由BNS执行和发行，并由受托人根据契约进行认证并按此处设想的方式交付、付款和出售，该证券将是BNS有效且具有约束力的义务，可根据其条款对BNS强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停、接管或其他与债权人权利相关或影响债权人权利的一般法律，以及公平的一般原则（无论在法律程序中还是在公平程序中寻求强制执行）。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于纽约州的法律。就本意见涉及受加拿大法律管辖的事项而言，Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP在未经独立询问或调查的情况下，承担了BNS的加拿大法律顾问Osler，Hoskin & Harcourt LLP在其下文发表的意见中所认为的事项的有效性。此外，本意见取决于有关受托人授权、执行和交付契约的惯常假设，以及就证券而言，证券的认证和签名的真实性以及某些事实事项，所有这些都如Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP于2024年10月9日作为2024年10月9日F-3表格登记声明的附件 5.3向SEC提交的意见中所述。

Osler，Hoskin & Harcourt LLP认为，证券的发行和销售已获得BNS按照契约进行的所有必要公司行动的正式授权，并且当证券已根据契约得到正式执行、认证和发行，并在付款的情况下交付时，证券将被有效发行，并且在证券有效性受安大略省法律或其中适用的加拿大联邦法律管辖的范围内，将是BNS的有效义务，受以下限制（i）义齿的可执行性可能受到《加拿大存款保险公司法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）和破产、破产、重组、接管、优先、暂停、安排或清盘法或其他影响债权人权利强制执行的一般类似法律的限制；（ii）义齿的可执行性可能受到衡平法原则的限制，包括以下原则：特定履行和强制令等衡平法补救措施只能由有管辖权的法院酌情给予；（iii）根据《货币法》（加拿大），加拿大法院的判决必须以加拿大货币作出，并且该判决可能基于付款日以外的一天存在的汇率；（iv）义齿的可执行性将受到2002年《时效法》（安大略省）所载的限制，对于法院是否可以认定义齿的任何条款不可执行，作为试图改变或排除该法案规定的时效期的尝试，该律师不表示任何意见。本意见自本文件发布之日起发表，仅限于安大略省的法律和其中适用的加拿大联邦法律。此外，这一意见还受到有关受托人授权、执行和交付义齿以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设的影响，所有这些都在该律师日期为2024年10月9日的信函中所述，该信函已作为2024年10月9日向SEC提交的F-3表格的附件 5.2提交给BNS。

 

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