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克利夫德机会 | ||||
| 附件 10.1 | |||||||||||
| 执行版本 | |||||||||||
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修订及重述协议
日期____ 6月27日_____ 2023
为
澳门WYNN有限公司
作为公司
WM CAYMAN HOLDINGS LIMITED II
作为借款人
次级债权人
和
次级债务人
与
中国银行股份有限公司澳门分行
作为代理人
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相关
设施协议
2021年9月16日
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| 30070879005-v8 | 10-41016647 | |||||||
| 内容 | |||||
| 条款 | 页 | ||||
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1. 定义和解释
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2
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2. 表述
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3
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3. 修正
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3
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4. 连续性和进一步保证
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3
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5. 费用和开支
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4
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6. 杂项
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4
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7. 管辖法律
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4
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| 附表1附属债权人 |
5
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| 附表2附属债务人 |
6
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| 附表3重订设施协议 |
7
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| 30070879005-v8 |
-我-
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10-41016647 | ||||||
本协议日期是____6月27日______ 2023：
(1)澳门WYNN有限公司，一间于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，注册地址为C/o Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，South Church Street，George Town，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands，注册号为230109公司");
(2)WM CAYMAN HOLDINGS LIMITED II，一间于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，注册地址为C/o Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，South Church Street，George Town，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands，注册号为230468借款人");
(3)人附表1所列（这 次级债权人）（每个a "次级债权人");
(4)人附表2所列（这 次级债务人）（每个a "次级债务人"）；以及
(5)中国银行股份有限公司澳门分行作为其他融资缔约方的代理人代理人").
简历：
(a)贷款人根据原始融资协议（定义见下文）向借款人提供融资（定义见原始融资协议）。
(b)发生了屏幕速率更换事件（如原始设施协议中所定义）。
（c）根据日期为_____的同意请求函4月28日_____ 2023，借款人要求代理人征求多数贷款人的同意，修改原始融资协议的条款，以便（i）使美元贷款的基准利率能够从LIBOR过渡到定期SOFR，（ii）根据LIBOR和定期SOFR之间的某些经济差异进行调整，以及（iii）反映利息和其他金额的计算和通知的操作和机械变化。
（d）多数贷款人（如原始融资协议所界定）已同意根据本协议生效的原始融资协议修正案。因此，根据第34.4条（b）段，代理人获授权代表多数贷款人签立本协议（更换屏幕比率）的《原始融资协议》。
这是一致的如下：
1.定义和解释
1.1定义
在本协定中：
"经修订的融资协议"指经本协定修正和重申的原始设施协定。
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- 1 -
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"修订文件"表示：
(a)本协议；或
(b)经修订的融资协议。
"同意 请求书（2022年公约豁免）"指2022年3月7日借款人给代理人的同意请求书。
"同意 答复函（2022年公约豁免）"指2022年5月5日代理人发给借款人的同意请求书。
"生效日期"指本协定的日期。
"原始设施协议"指除其他外，借款人、公司和代理人于2021年9月16日签署的经同意请求书（2022年公约豁免）和同意答复书（2022年公约豁免）修订和补充的融资协议。
"从属契据"指借款人、次级债权人、次级债务人和代理人于2021年9月16日签订的排序居次协议。
1.2纳入已界定的术语
(a)除非出现相反的说明，原始融资协议中定义的术语在本协议中具有相同的含义。
(b)原始设施协议中规定的施工原则具有本协议中规定的效力。
1.3条款
在本协定中，凡提及“条款”或“附表”，除非上下文另有要求，均指本协定中的条款或附表。
1.4第三方权利
根据1999年《合同（第三方权利）法》，不是本协议当事方的人无权执行本协议的任何条款或享受本协议的任何条款。
1.5指定
根据原始融资协议，借款人和代理人各自指定每一份修订文件为财务文件。
2.代表
1.1没有备案或印花费用或税收
每名债务人作出第18.8条所列的申述及保证（没有备案或印花费用或税收）的生效日期，但其中对“财务文件”的提及就好像是对本协定和经修订的融资协议的提及。
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1.2重复表示
重复陈述被视为由每一债务人（在每一情况下，参照当时存在的事实和情况）在生效日期作出，如同重复陈述中提及的“本协议”或“财务文件”包括本协议和经修订的融资协议。
3.修正案
自生效日期起，原设施协议须予修订及重述，以便为附表3所列的所有目的而加以解读及解释（重报设施协议).
4.连续性和进一步保证
1.1义务人的同意
自生效之日起，每一义务人：
(a)确认接受经修订的融资协议；和
(b)同意其作为债务人受《经修订的融资协议》条款的约束。
1.2持续债务
原始融资协议和其他财务文件的规定，除经本协议修订外，应继续全面生效。
1.3担保义务的确认
为免生疑问，本公司为融资双方的利益而确认，本公司根据经修订融资协议（包括根据经修订融资协议第17条）所欠的所有担保及弥偿责任，即使第3条所提述的修订（修正）和（b）适用于借款人根据财务文件因本协议而承担的任何新债务（包括但不限于根据经修订的融资协议）。
1.4确认排序居次义务
为免生疑问，每名次级债务人及次级债权人为融资各方的利益而确认，即使第3条所提述的修订（修正），其各自根据从属契据所欠的所有义务仍然完全有效，并按照从属契据的条款继续是合法、有效、有约束力及可强制执行的义务。
1.5进一步保证
借款人应在代理人的要求下，并由借款人自费，作出一切必要或适宜的行为和事情，以实施根据本协议所作或拟作的修改。
5.成本和费用
借款人应在收到书面要求书之日起15天内，向代理人支付其合理承担的一切费用和开支（包括法律费用）。
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- 3 -
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本协议及本协议提及的任何其他文件的谈判、准备、印刷和执行事宜的代理人。
6.杂项
1.1条款的纳入
第1.2条的条文（建筑）第34条（修正和豁免）及第44条（强制执行）的原始融资协议应纳入本协议，如同本协议全文所列一样，如同这些条款中提及的“本协议”或“财务文件”是指本协议。
1.2作为一个文件的建设
在不违反本协定规定的情况下，原始设施协定将继续全面生效，自生效之日起，原始设施协定和本协定将被理解为一份文件。
1.3对口部门
本协议可由任何数目的对应方签署，其效力与对应方签署本协议的单一副本相同。
7.治理法
本协议受英国法律管辖。
本协定是在本协定开始之日订立的。
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附表1
次级债权人
次级债权人
| 原次级债权人 | 注册号。 | 管辖权 | ||||||
| 永利澳门有限公司 | 230109 | 开曼群岛 | ||||||
| WML公司。 | 299062 | 开曼群岛 | ||||||
| WML金融I有限公司 | 292770 | 开曼群岛 | ||||||
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- 5 -
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附表2
次级债务人
次级债务人
| 原次级债务人 | 注册号。 | 管辖权 | ||||||
| WM开曼控股有限公司二 | 230468 | 开曼群岛 | ||||||
| 永利度假村（澳门）有限公司。 | 14917（SO） | 澳门 | ||||||
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- 6 -
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附表3
重报设施协议
重报设施协议
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- 7 -
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执行版本
设施协议
日期为2021年9月16日（经修订及重述生效日期修订及重述）
为
WM CAYMAN HOLDINGS LIMITED II
由
中国银行股份有限公司澳门分行
中国银行股份有限公司澳门分行
与
中国银行股份有限公司澳门分行
代理
代理
法律顾问：Kirkland & Ellis
财务当事方法律顾问：Clifford Chance
| 内容 | ||||||||
| 条款 | 页 | |||||||
|
1. 定义和解释
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1
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2. 设施
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38 | ||||
|
3. 目的
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41 | ||||
|
4. 使用条件
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42 | ||||
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5. 利用
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43 | ||||
|
6. 偿还
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45 | ||||
|
7. 预付和注销
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46 | ||||
|
7A。 速率开关
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50 | ||||
|
8. 利息
|
50 | ||||
|
9. 利息期限
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53 | ||||
|
10. 利息计算的更改– A贷款安排（定期SOFR）
|
54 | ||||
|
10A。 利息计算的变动– A贷款（LIBOR）或B贷款
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55 | ||||
|
10B。 中断费用
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57 | ||||
|
11. 费用
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57 | ||||
|
12. 税收总额和补偿
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58 | ||||
|
13. 增加的费用
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62 | ||||
|
14. 其他赔偿
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64 | ||||
|
15. 放款人的缓解措施
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65 | ||||
|
16. 费用和开支
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66 | ||||
|
17. 保证和赔偿
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67 | ||||
|
18. 表述
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70 | ||||
|
19. 信息承诺
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77 | ||||
|
20. 财务契约
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80 | ||||
|
21. 一般事务
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87 | ||||
|
22. 违约事件
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98 | ||||
|
23. 对放款人的更改
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103 | ||||
|
24. 对债务人的变更
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107 | ||||
|
25. 代理人和安排人的作用
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108 | ||||
|
26. 融资各方的业务行为
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117 | ||||
|
27. 资金缔约方之间的分享
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117 | ||||
|
28. 支付机制
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120 | ||||
|
29. 抵消
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123 | ||||
|
30. 通知
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123 | ||||
|
31. 计算和证书
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125 | ||||
|
32. 部分无效
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126 | ||||
|
33. 补救办法和豁免
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126 | ||||
|
34. 修正和豁免
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126 | ||||
|
35. 机密资料
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134 | ||||
|
36. 供资率和参考银行报价的保密性
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139 | ||||
|
37. 保释金的合约承认
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141 | ||||
|
38. 无追索权责任
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143 | ||||
|
39. 对口部门
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143 | ||||
|
40. 美国爱国者法案
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144 | ||||
|
41. 关于任何受支持的质量保证委员会的致谢
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144 | ||||
|
42. 受益所有权
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145 | ||||
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43. 管辖法律
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145 | ||||
|
44. 强制执行
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145 | ||||
| 附表1原贷款人 | 147 | ||||
| 附表2先决条件 | 148 | ||||
| 附表3用途申请 | 150 | ||||
| 附表4转让证明书的格式 | 151 | ||||
|
附表5转让协议的格式
|
153 | ||||
| 附表6合规证明书的格式 | 156 | ||||
| 附表7时间表 | 157 | ||||
| 附表8增加确认表格 | 158 | ||||
| TOC \ f \ h \ z \ t“一般2 L1,1” | |||||
本协议日期为2021年9月16日（并于修订及重述生效日期（定义见下文）作出修订及重述），并于下列日期之间作出：
(1)澳门WYNN有限公司，一间于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，注册地址为C/o Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，South Church Street，George Town，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands，注册号为230109公司");
(2)WM CAYMAN HOLDINGS LIMITED II，一间于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，注册地址为C/o Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，South Church Street，George Town，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands，注册号为230468借款人");
(3)中国银行股份有限公司澳门分行作为已获授权的牵头安排人安排器");
(4)金融机构附表1所列（原始放款人）作为放款人原始放款人"）；以及
(5)中国银行股份有限公司澳门分行作为其他融资缔约方的代理人代理人").
这是一致的如下：
第1节
口译
口译
1.定义和解释
1.1定义
在本协定中：
"2019年契约"指本公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司于2019年12月17日签订的契约。
"加速事件"指代理人已根据第22.14条（b）或（c）款采取行动的违约事件（加速).
"附属公司"就任何人而言，指该人的附属公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。
"修订及重述协议"指日期为_______的修正和重述协议6月27日______ 2023年，除其他外，借款人、公司和代理人之间。
"修订及重述生效日期"指生效日期（如《修正和重述协议》所界定）。
"年度财务报表"指根据第19.1款（a）项提交的一个财政年度的财务报表（财务报表).
"反贿赂法"具有第21.13条赋予该词的涵义（《反海外腐败法》).
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"反恐怖主义法"指《行政命令》、《银行保密法》（31 U.S.C. § § 5311等）、《1986年洗钱管制法》（18 U.S.C. § § 1956等）、《美国爱国者法》、《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § § 1701等）、《敌对法》（50 U.S.C. App）。§ § 1等），美国财政部外国资产管制处或其他政府当局为控制或防止恐怖主义及相关活动而管理的任何其他适用法律或条例，以及在本协定日期之后为此目的在美利坚合众国颁布的任何法律。
"核定公司行政费用"指在任何财政年度，该数额的公司行政费用，加上澳门永利度假村或其代表在该财政年度支付的所有其他公司行政费用，不超过该财政年度永利度假村及其某些附属公司因参与公司及其附属公司的某些公司管理费用而产生的费用的50%，以及与永利度假村及其某些附属公司提供的设计、营销和雇佣服务有关的费用。
"核定知识产权费用"指《知识产权协议》中规定的知识产权费用，但不考虑根据《知识产权协议》的条款可能会增加知识产权费用的任何修订、变更或补充。
"转让协议"指大致以附表5所列格式订立的协议（转让协议的形式）或相关转让人与受让人之间商定的任何其他形式。
"审计员"指Ernst & Young LLP或借款人所委任的其他具有国际认可地位的独立会计师事务所。
"授权"指授权、同意、批准、决议、牌照、豁免、存档、公证或注册。
"可用期"指自本协议之日起至终止日期前一个月止的期间，包括本协议之日。
"可用承付款"就融资机制而言，指贷款人在该融资机制下的承付款项减去：
(a)参与该贷款机制下任何未偿还贷款的数额；以及
(b)就任何拟议的使用而言，其参与在拟议的使用日期当日或之前根据该融资应发放的任何贷款的金额，
但该贷款人参与该贷款安排下应于建议使用日期或之前偿还或预付的任何贷款除外。
"可用设施"就融资机制而言，指目前每个贷款人对该融资机制的可用承诺的总和。
"基础货币"指美元。
"巴塞尔协议II“是指巴塞尔银行监管委员会2004年6月发表的”资本计量和资本标准的国际趋同，一个修订框架"。
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"董事会"表示：
（c）就任何法团而言，该法团的董事会；
（d）就有限合伙而言，该合伙的普通合伙人的董事会；及
（e）就任何其他人（自然人除外）而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。
"借款者群体“指借款人及其附属公司目前的情况和”借款者小组成员"系指借款者小组的任何成员。
"中断费用"系指（如有的话）用于下列方面的数额：
（f）贷款人自收到其参与贷款或未付款项的全部或任何部分之日起至该贷款或未付款项的当前利息期的最后一日止的期间内应收取的利息（不包括其中代表保证金的任何部分），如果所收取的本金或未付款项已在该利息期的最后一日支付；
超过：
（g）贷款人将其收到的本金或未付款项存入一家主要银行，在收到或收回款项后的营业日开始，到当前利息期的最后一天结束，即可获得的金额。
"营业日"指一天（星期六或星期日除外）：
（h）在澳门特区、新加坡和香港及纽约市均可办理一般业务的银行，就任何一天支付或购买港元或美元而言，亦可办理一般业务；及
（一）（就厘定融资A贷款（Term SOFR）的利率而言）为美国政府证券营业日。
"股本"指公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他同等权益（不论是否指定）、有限责任公司的任何及所有类别的成员权益、合伙公司的任何及所有类别的合伙权益、个人的任何及所有同等所有权权益，以及购买任何上述权益的任何及所有认股权证、权利或选择权。
"代码"指美国1986年《国内税收法》。
"承诺"指A项融资承诺或B项融资承诺。
"共同条款协议"指澳门永利度假村与中国银行股份有限公司澳门分行作为债权人间代理人之间的共同条款协议，最初日期为2004年9月14日，最近经2018年12月21日永利度假村与中国银行股份有限公司澳门分行作为债权人间代理人之间的共同条款协议第六次修订协议修订和重述（经进一步修订和/或不时重述）。
"公司代理"指根据第2.4条获委任代表公司就财务文件行事的借款人（公司的代理人).
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"合规证书"指大致采用附表6所列表格的证明书（合规证明书的格式).
"特许权合同"指澳门特区与澳门永利度假村于2002年6月24日订立的特许合约，合约内容为在澳门特区的赌场经营机缘游戏及其他游戏（包括在根据第21.24条准许的范围内延长或续期）（对文件的修正)).
"特许权延期"指澳门特区根据特许权合同给予澳门永利度假村在澳门特区赌场经营机会游戏及其他游戏的特许权的延期或续期。
"机密资料"指财务缔约方以其作为或为成为财务缔约方而知悉的与借款人、任何债务人、集团、财务单证或融资机制有关的所有资料，或财务缔约方从以下任何一方收到的与财务单证或融资机制有关的资料，或为成为融资机制下的财务缔约方而从以下任何一方收到的资料：
（j）任何集团成员或其任何顾问；或
(k)另一财务缔约方，如果该财务缔约方直接或间接地从集团任何成员或其任何顾问处获得该信息，
任何形式的信息，并包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或任何其他表示或记录信息的方式，这些信息包含或衍生或复制自这些信息，但不包括：
（一）信息：
(A)现为或成为公开资料，但该财务方违反第35条的直接或间接结果除外（机密资料）；或
(b)在交付时已被集团任何成员或其任何顾问以书面指明为非机密；或
（C）在根据上文（a）或（b）段向其披露信息的日期之前由该财务缔约方知悉，或在该日期之后由该财务缔约方合法地从该财务缔约方知悉的与集团无关的来源取得，而在这两种情况下，该财务缔约方知悉的信息来源均未违反任何保密义务，因此不受任何保密义务的约束；或
(D)由财务方独立开发，而该财务方并无违反第35条（机密资料）；及
（二）任何资金利率或参考银行报价。
"保密承诺"指基本上以LMA的建议形式或借款人与代理人之间商定的任何其他形式作出的保密保证。
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"公司行政费用"指澳门永利度假村根据公司行政费用协议须向任何公司服务供应商缴付的任何费用。
"公司行政费用协议"指在本公司向香港交易所提交的文件中（在本协议日期之前）披露的有关公司服务、设计服务、雇佣服务和营销服务的框架协议，以及澳门永利度假村、本公司、永利度假村及其某些附属公司之间未来可能需要的有关上述服务的任何其他协议。
"企业服务提供商"指永利度假村及其某些附属公司作为公司行政费用协议的一方。
"金光地产“是指在根据路堤土地特许合约所租出的土地上设计、发展、建造、经营及保养的称为”永利皇宫"的豪华酒店度假村、零售及娱乐综合设施及赌场设施。
"金光大道遗址"指《金光大道土地租让合约》所描述的土地。
"金光大道土地特许合约"指澳门永利度假村与澳门特区于2012年5月2日根据第16/2012号发文（包括根据第21.24条所准许的范围内的任何延期或续期）而议定的土地特许合约（对文件的修正)).
"金光大道 场地地役权"地役权附属物、地役权毛额地役权、许可证协议及其他为帕洛人和/或附属于路堤地盘而行使的权利。
"信贷调整利差" 指每年0.1%。
"违约"指违约事件或第22条所指明的任何事件或情况（违约事件（在宽限期届满时，发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何一项的任何组合）即为违约事件。
"违约贷款人"指任何贷款人：
(a)该机构未能按照第5.4条的规定，在贷款的使用日期前提供其参与贷款（或已通知代理人或借款人（其已通知代理人）其将不提供其参与贷款）（贷款人的参与);
(b)已以其他方式撤销或否定财务文件的；或
（c）破产事件已经发生并仍在继续的，
除非在上文（a）段的情况下：
（一）其不付款的原因是：
(A)行政或技术错误；或
(b)a扰乱事件和
付款在到期之日起三个营业日内支付；或
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（二）放贷人出于善意对其是否有合同义务支付有关款项提出异议。
"指定管辖权" 指在任何时候，任何国家、区域或领土，只要该国家、区域或领土（或其部分）本身是任何制裁的对象。
"指定人士"指人：
(a)列于《行政命令》附件或以其他方式受《行政命令》规定的约束；
(b)在美国财政部外国资产控制办公室在其官方网站或任何替代网站或此类名单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上，被列为“特别指定的国家和被封锁人员”；或
（c）任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与其交易或以其他方式从事任何交易，或制裁对象或对象前提是根据任何反恐怖主义法律或任何制裁，在任何政府当局（包括但不限于本第1.1条“制裁”定义中所指的当局）公布的任何名单上，此种人被列为“被禁止的人”、“被禁止的实体”或同等人，或视情况而定，被列为（在每种情况下）受任何制裁的人。
"中断的放款人"具有（如属融资A贷款（定期SOFR））第10.2条赋予该词的涵义（市场混乱）或（如属融资A贷款或融资B贷款）第10A.2条（市场混乱).
"中断事件"指下列两种情况中的一种或两种：
（d）对支付或通信系统或金融市场造成重大干扰，而这些系统或金融市场在每种情况下都必须运作，以便支付与设施有关的款项（或以其他方式以便进行财务文件所设想的交易），而这些干扰不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或
（e）任何其他事件的发生，导致某一缔约方或任何其他缔约方的金库或支付业务中断（技术或系统相关性质的），使其无法：
（一）免于履行其在财务文件下的付款义务；或
（二）根据财务文件的规定与其他缔约方联系，
（在这两种情况中的任何一种情况下）不是由其业务受到干扰的一方造成的，也不在其控制范围之内。
"合格机构"指借款人选定的任何贷款人或其他人，在每一种情况下，他们都不是集团成员。
"环境"指土地，包括任何自然或人造结构；水；和空气。
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"环境索赔"指任何人因严重违反环境法而提出或与此有关的任何正式索赔，而该索赔可合理地预期会引起任何集团成员或任何财务方（以财务文件所设想的交易中的财务方身份）的任何补救或处罚（不论是临时的还是最终的）或赔偿责任。
"环境法"指澳门特区有关下列方面的任何法律或规例：
(a)危害人类健康；或
(b)环境的污染或保护。
"环境牌照"指任何物料许可证、牌照、批准、注册、通知、豁免或任何环境法所规定的任何其他授权。
"股权注入"指下列公司的现金收益：
（c）已缴足股款的借款人普通股或不可赎回优先股，或已缴足股款的借款人可赎回股份，赎回日期在终止日期后至少六个月，这些股份（在每种情况下）以现金形式发行给WML Corp和/或本公司（在每种情况下）；和/或
（d）次级贷款。
"违约事件"指第22条指明的任何事件或情况（违约事件).
"被排除在外的贷款人"指任何违约放款人或不同意放款人。
"执行主任"指Linda Chen女士及任何经澳门特区政府批准持有澳门永利度假村微量经济权益的继承人，其目的只是为了遵守澳门特区适用的法律规定。
"行政命令"指经第13268号命令修正的2001年9月23日发布的关于资助恐怖主义：封锁财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易的第13224号行政命令。
"现有设施"指定期贷款机制和循环信贷机制（这两个术语在《共同条款协议》中均有定义）。
"设施"指设施A或设施B。
"设施A"指第2条所述根据本协议提供的美元循环贷款安排（设施).
"设施A 承诺"表示：
（e）就原贷款人而言，附表1“融资A承诺”标题下与其名称相对的款额（原始缔约方）及根据本协定转交给它或由它按照第2.2条承担的任何其他融资A承付款的数额（增加）；及
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（f）就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转让或由其按照第2.2条承担的任何融资A承诺的金额（增加),
在其未根据本协议取消、减少或转让的范围内。
"A贷款"指贷款安排（LIBOR）或贷款安排（定期SOFR）。
"A贷款（LIBOR）"指根据A融资机制发放或将发放的不属于A融资机制贷款（定期SOFR）的贷款，或该贷款目前未偿还的本金。
"A贷款（定期SOFR）“指根据第7A条作出或将作出的贷款，而该贷款是或将成为”A贷款（定期SOFR）"（速率开关），或当其时该贷款的未偿还本金。
"设施B"指第2条所述根据本协议提供的HKD循环贷款融资（设施).
"设施B 承诺"表示：
（g）就原贷款人而言，在附表1“融资机制B承诺”标题下与其名称相对的款额（原始放款人）及根据本协定转交给它或由它按照第2.2条承担的任何其他B融资承付款项的数额（增加）；及
（h）就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转让或由其按照第2.2条承担的任何融资B承诺的金额（增加),
在其未根据本协议取消、减少或转让的范围内。
"B项贷款"指根据B融资机制发放或将发放的贷款或该贷款当时未偿还的本金。
"设施办公室"指贷款人在其成为贷款人之日或之前（或在该日期之后，以不少于五个营业日的书面通知）以书面通知代理人的一个或多个办事处，作为其履行本协议义务的一个或多个办事处。
"备用利息支付（定期SOFR）"指利息总额，即：
（一）根据第10.1条（b）、（c）或（d）段须缴付或预定须缴付（术语SOFR的不可获得性）；及
（j）与融资A贷款（定期SOFR）有关。
"FATCA"表示：
(k)守则第1471至1474条或任何有关规例；
（l）任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的条约、法律或条例，而该等条约、法律或条例（在任何一种情况下）均有助于执行上文（a）段所述的任何法律或条例；或
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(m)根据执行上文（a）或（b）段所指的任何条约、法律或规例，与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局订立的任何协议。
"FATCA申请日期"表示：
（n）关于《守则》第1473（1）（A）（i）条所述的“可扣留付款”（涉及从美国境内来源支付利息和某些其他付款），2014年7月1日；或
（o）对于《刑法典》第1471（d）（7）节所述不属于上文（a）款范围的“通行付款”，此种付款可自第一个日期起按反洗钱金融行动任务规定扣减或扣缴。
"FATCA扣减"系指根据反洗钱金融行动工作队要求的财务文件从付款中扣除或扣留的款项。
"FATCA豁免方"是指有权获得免于任何反洗钱金融行动任务规定扣减的付款的缔约方。
"费用函"指安排人与借款人（或代理人与借款人）于本协议日期或其日期前后订立的任何一份或多于一份列明第11条所提述的任何费用的信件（费用).
"财务文件"指本协议、从属协议、任何费用通知书、任何使用要求书以及代理人和借款人指定的任何其他文件。
"财务党"指代理人、安排人或贷款人。
"财务负债"指因下列事项或与下列事项有关的任何债务：
（p）借来的钱；
（q）在任何承兑信贷安排或非物质化的等值项下以承兑方式筹集的任何款项；
（r）根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似票据（但在每种情况下，不包括贸易票据）而筹集的任何款项；
（s）根据公认会计原则，任何租赁或租购合同将被视为资产负债表负债的任何负债金额（根据2019年1月1日之前生效的公认会计原则，租赁或租购合同将被视为经营租赁的任何负债除外）；
（t）出售或贴现的应收款项， 但仅限于求助于相关借款者集团成员的范围；
（u）根据任何其他交易（包括任何远期销售或购买协议）筹集的任何金额，其类型未在本定义的任何其他段落中提及，根据公认会计原则被归类为借款；
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（五）为防范任何汇率或价格的波动或从中受益而进行的任何衍生交易（在计算任何衍生交易的价值时，应只考虑按市价计算的价值（或者，如果由于该衍生交易的终止或平仓而应支付任何实际金额，则应考虑该金额）；
（w）任何银行或金融机构所发出的担保、弥偿、保函、备用信用证或跟单信用证或任何其他票据（不包括任何贸易票据）的任何反弥偿责任仪器")前提是根据这一定义的一个或多个其他段落，发行票据所涉及的基础债务将被视为金融债务；和
（十）就上文（a）至（h）段所提述的任何项目的任何保证或赔偿而承担的任何法律责任的款额。
"会计年度"具有第20.1条赋予该词的涵义（财务定义）本协议。
"固定HKD/美元汇率"指港币7.80：美元1的汇率
"供资利率"指供资率（融资机制A）或供资率（融资机制B）。
"供资率（融资机制A）"指破产放款人根据第10.3条（a）（ii）款通知代理人的任何个别利率（资金成本).
"供资利率（融资机制B）"指破产放款人根据第10A.2条（d）款通知代理人的任何个别利率（市场混乱).
"资金流量表"指借款人和代理人在本协议日期或之前商定的形式的资金流量表（关于在全额偿还现有设施之日发生的资金流量表）。
"公认会计原则"就借款人和集团其他成员而言，指《国际财务报告准则》，就任何人而言，指不时适用于该人管辖范围内的公认会计原则。
"管理文件"就任何人而言，统指公司成立证明书、组织章程大纲及细则或附例、任何股东协议、成立证明书、有限责任公司协议、合伙协议或适用于该人的其他成立或组成文件。
"政府权力机构"就任何人而言，指澳门特区政府、任何其他国家、州、省或地方政府（不论国内或外国）、其任何政治分支机构或任何其他政府、准政府、司法、公共或法定工具、权力、团体、机构、局或实体、任何行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的实体，在每种情况下均对该人具有管辖权，或任何有权对该人具有法律约束力的仲裁员。
"集团“指本公司及其附属公司暂时与”小组成员"系指集团的任何成员。
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"担保义务"指一人就另一人的任何财务负债或其他法律责任或义务而作出的任何担保、弥偿、信用证或其他具有法律约束力的保证，或因该另一人的财务负债而承担该另一人的任何财务负债或提供资金或以任何方式投资于该另一人的任何协议；前提是保证义务不包括在正常经营过程中为存放或托收而背书的票据。任何担保人的任何担保债务的数额应视为以下两项中的较低者：（1）数额等于作出该担保债务所涉及的主要债务所述或可确定的数额；（2）该担保人根据体现该担保债务的文书的条款可承担的最高数额（除非该主要债务和该担保人可能承担的最高数额未予说明或无法确定，在此情况下，此种担保义务的数额应为借款人善意确定的担保人对此种义务的合理预期的最大赔偿责任）。
"香港银行同业拆息"就任何贷款机制B贷款而言，指：
（y）B贷款的货币自指定时间起适用的筛选利率，以及与B贷款的利息期相等的期限；
（z）（如没有港元或该融资B贷款的利息期间的屏幕利率）有关的参考银行利率；或
（aa）依据第10A条另有厘定（利息计算的变动– A贷款（LIBOR）或B贷款),
如果在任何一种情况下，利率低于零，则HIBOR应被视为零。
"历史术语SOFR"就任何贷款安排A贷款（定期SOFR）而言，指最近的定期SOFR，其期限与该贷款安排A贷款（定期SOFR）的利息期相等，并自美国政府证券营业日起，即在报价日之前不超过三个美国政府证券营业日。
"控股公司"就某人而言，指其为附属公司的任何其他人。
"国际财务报告准则"指在适用于有关财务报表的范围内的《国际财务报告准则》。
"受损的财务方"指财务方在下列情况下的任何时间：
(a)它没有在到期付款日期之前支付（或已通知某一缔约方它将不支付）它根据财务文件要求支付的款项；
(b)它以其他方式撤销或否定财务文件；
（c）（如果财务方也是贷款方）根据以下定义（a）或（b）段，它是违约贷款方：违约贷款人"；或
（d）与代理人有关的破产事件已经发生并仍在继续；
除非在上文（a）段的情况下：
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（一）其未能付款是由于行政或技术错误或中断事件造成的，并在到期后五（5）个工作日内付款；或
（二）对于是否有合同义务支付所涉款项，财联社表示了善意的争论。
"增加确认"指大致以附表8所列表格作出的确认（增加确认表格).
"增加贷款者"具有第2.2条赋予该词的涵义（增加).
"增加的费用"具有第13条赋予该条的涵义（增加的费用).
"成本增加贷款人"指以下情况的贷款人：
(a)根据第13条，债务人须缴付增加的费用（增加的费用），或税款的缴付；或
(b)在最早的反洗钱金融行动申请日期前三个月的日期或之后，该贷款方不是或已不再是反洗钱金融行动豁免缔约方，因此，该缔约方合理地认为，它将需要在反洗钱金融行动申请日期或之后从向该贷款人（或为该贷款人的账户向该代理人）的付款中扣除反洗钱金融行动豁免。
"间接税"指任何货物和服务税、消费税、增值税或任何类似性质的税种。
"信息备忘录"指借款人就该集团编写的贷款人陈述，应借款人要求并代表借款人编写，并由安排人在本协定日期之前分发给选定的金融机构。
"破产事件"就某一实体而言，是指该实体：
(a)（根据合并、合并或合并而解散的除外）；
(b)资不抵债或无力偿付其债务，或未能或书面承认其一般无力偿付到期债务；
（c）与债权人或为债权人的利益而作出一般转让、安排或组合；
（d）由在其成立或组织的司法管辖区或其总部或总部的司法管辖区内对其具有主要破产、恢复或监管管辖权的监管人员、监管人员或任何类似官员对其提起或已经提起诉讼，根据任何破产法或破产法或影响债权人权利的其他类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济，或由其或此类监管人员、监管人员或类似官员提出对其进行清盘或清算的申请；
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（e）根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律，对其提起了寻求破产判决或破产或任何其他救济的程序，或提出了要求对其进行清盘或清算的请愿，而在针对其提起或提出任何此类程序或请愿的情况下，上述程序或请愿是由上文（d）段未述的个人或实体提起或提出的，并且：
（一）导致作出破产或破产判决，或作出救济令，或作出清盘或清盘令；或
（二）在每宗个案中，均不会在该机构成立或呈交该机构后30天内被解雇、解职、逗留或约束；
（f）已根据2009年《银行法》第1部分对其行使一项或多项稳定权力和/或已根据2009年《银行法》第2部分对其提起银行破产程序或根据2009年《银行法》第3部分对其提起银行管理程序；
（g）是否通过了对其进行清盘、正式管理或清算的决议（合并、合并或合并除外）；
（h）为其或其全部或实质上全部资产寻求或成为受其管辖的管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、保管人或其他类似官员的指定（但在法律或条例规定不得公开披露的情况下，由或由上文（d）段所述的个人或实体作出的任何此种指定除外）；
（一）有担保方是否占有其全部或基本全部资产，或有对其全部或基本全部资产征收、强制执行或起诉的危难、执行、扣押或其他法律程序，且该有担保方保持占有，或任何此种程序在每一种情况下均在此后30天内未被撤销、解除、中止或限制；
（j）根据任何法域的适用法律，导致或受制于与其有关的任何事件，而该事件具有与上文（a）至（i）段所指明的任何事件类似的效果；或
(k)采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述任何行为。
"插值历史术语SOFR"就任何贷款安排A贷款（定期SOFR）而言，指在下列各项之间线性插值后得出的利率（四舍五入到与定期SOFR相同的小数点后位数）：
（l）要么：
（一）最近的期限SOFR（截至报价日前不超过三个美国政府证券营业日的一天）最长期限（可获得期限SOFR）小于该融资A贷款（Term SOFR）的利息期；或
（二）如果在一段时间内没有这种期限SOFR可供使用的期限小于该融资A贷款（Term SOFR）的利息期，则最近一次隔夜SOFR为一天，在报价日前不超过三个且不少于两个美国政府证券营业日；以及
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(m)最近的期限SOFR（截至报价日前不超过三个美国政府证券营业日的一天）超过该融资A贷款（Term SOFR）利息期的最短期限（可获得期限SOFR）。
"插值项SOFR"就任何贷款安排A贷款（定期SOFR）而言，指在下列各项之间线性插值后得出的利率（四舍五入到与定期SOFR相同的小数点后位数）：
(a)要么：
（一）期限SOFR（截至指定时间）的最长期限（可获得期限SOFR的期限），但少于该贷款的利息期；或
（二）如果在少于该融资A贷款（Term SOFR）利息期的期间内没有此种期限SOFR，则在报价日前两个美国政府证券营业日当天的隔夜SOFR；以及
(b)期限SOFR（作为指定时间）的最短期限（可获得期限SOFR），超过该融资A贷款（Term SOFR）的利息期。
"利息期限"就贷款而言，指按照第9条厘定的每一期间（利息期限）及就未付款项而言，按照第8.5条厘定的每一期间（违约利息).
"知识产权协议"指2009年9月19日经修订和重述的《知识产权许可协议第四修正案》。
"知识产权费用“指知识产权协议中定义的”许可费"。
"少年党"具有《从属协定》赋予该词的含义。
"土地特许合约"指澳门永利度假村于2004年6月4日与澳门特区议定的土地特许合约，该合约构成经第58/2009号修订的第81/2004号发件的组成部分（包括在第21.24条所准许的范围内的任何延期或续期）（对文件的修正)).
"法律要求"指对有关事项具有管辖权的任何政府当局的所有法律、法规、命令、法令、禁令、许可证、许可证、批准、协定和条例。
"法律保留"表示：
(a)法院可酌情给予或拒绝某些（包括公平）补救办法的原则，法律所暗示的合理和公平原则，以及与破产、破产、重组、法院计划、行政管理、暂停执行和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；
(b)根据适用的时效法（或同等法律）提出的申索的时限，就不缴付印花税而对某人承担赔偿责任或作出赔偿的承诺可能是无效的，以及默许、抵销或反申索的抗辩；
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（c）根据任何有关法域的法律，在合同、协议或承诺的可执行性方面有类似的原则、权利和抗辩；
（d）根据任何有关协议施加的额外利息可被视为不可执行的原则，理由是该利息是一种惩罚，因此无效；
（e）法院不得就败诉当事人所招致的法律费用作出弥偿的原则；及
（f）作为对普遍适用法律事项的保留或保留而列于法律意见书内的任何其他事项。
"法律意见书"指根据第4条交付代理人的任何法律意见（使用条件）或与任何财务文件有关的其他情况。
"贷款人"表示：
（g）任何原贷款人；及
（h）任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体根据第2.2条成为“放款人”的缔约方（增加）或第23条（对放款人的更改),
在每一种情况下，根据本协定的规定，该缔约方并未不再是本协定的缔约方。
"伦敦银行间同业拆借利率"就任何融资A贷款（LIBOR）而言指：
（一）贷款安排A贷款（LIBOR）货币自指定时间起适用的筛选利率，以及与贷款安排A贷款（LIBOR）利息期相等的期限；
（j）（如果没有美元的屏幕利率或该融资A贷款（LIBOR）的利息期）相关参考银行利率；或
(k)依据第10A条另有厘定（利息计算的变动– A贷款（LIBOR）或B贷款),
如果在任何一种情况下，该利率低于零，LIBOR应被视为零。
"上市规则“指不时有效的规管证券在香港联合交易所有限公司上市的规则（”香港交易所").
"LMA"指贷款市场协会。
"贷款"指A项贷款或B项贷款。
"伦敦商业日"指银行在伦敦营业的一天（星期六或星期日除外）。
"澳门博彩法"指不时修订的第16/2001号法律和第26/2001号行政条例，以及澳门特区任何政府当局颁布的适用于澳门特区博彩业务的其他法律。
"澳门特别行政区"指澳门特别行政区。
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"主要项目文件"指下列任何一项：
（l）特许权合同；
(m)土地特许权合同；
（n）知识产权协议；和
（o）金光大道土地特许合约。
"多数贷款人"指承付款项的美元等值总额超过承付款项总额的美元等值总额的50%（如承付款项总额已减至零，则合计超过承付款项总额的美元等值总额的50%）的一个或多个贷款人。就“多数贷款人”的定义而言，"等价"美元HKD（反之亦然）应由代理人参照HKD/美元固定汇率确定。
"保证金"就贷款而言，指每年2.625%，但如：
（p）已发生的第一个季度日期；及
（q）截至最近一个季度日期的杠杆比率在以下所列范围内，而代理人已按照第19.1条（财务报表）、借款人于该季度日期终了期间的财务报表，连同第19.2条所规定的符合规定证明书（合规证书）就该等财务报表而言，
因此，保证金将是在与该幅度相对的一栏中列出的每年百分比：
| 杠杆比率 | 保证金 | ||||
| 小于1.5 | 1.875% | ||||
| 大于或等于1.5但小于2.25 | 2.000% | ||||
| 大于或等于2.25但小于3.0 | 2.125% | ||||
| 大于或等于3.0但小于3.5 | 2.375% | ||||
| 大于或等于3.5但小于4.0 | 2.625% | ||||
| 4.0或以上 | 2.875% | ||||
前提是:
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(a)（在保证金减少的情况下）没有发生违约事件，并且仍在继续，在2023年7月1日之前，如果保证金减少将导致保证金低于每年2.625%，则保证金应被视为每年2.625%；
(b)贷款保证金的任何增加或减少，须于紧接根据第19.2条交付有关期间的符合规定证明书的日期后的日期（i）（除非上文（a）段适用）生效（合规证书）；或（ii）如减记因违约事件持续而未生效，则该项更改须于该违约事件停止持续的第一天生效；或（iii）如增记将生效，而借款人未能在第19.2条所规定的日期或之前交付符合证明书（合规证书），则该等更改须于借款人获准交付该等符合规定证明书的最迟日期生效；及
（c）如代理人在收到年度财务报表及有关合规证明书后，该等报表及合规证明书并不能确认保证金减少或增加的依据，则第8.4条（b）及（c）段的条文（利息的支付）适用，而（在符合该条款的规定下）该贷款的保证金须为使用上表所厘定的每年百分数，以及使用该合规证明书内的数字所计算的经修订的杠杆比率。
"市场扰乱率（设施A）"指每年百分率，即参考利率（A机制）和信贷调整利差的总和。
"物质不利影响" 指对以下方面的重大不利影响：
（d）集团的业务、经营、财产或财务状况（作为一个整体）；
（e）公司和借款人（作为一个整体）履行财务文件规定的付款义务的能力；
（f）除法律保留外，任何财务文件的有效性或可执行性，或任何财务方在任何财务文件下的权利和补救办法。
"洗钱法"具有第21.14条赋予该词的涵义（洗钱法).
"月份"是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的数值对应日结束的一段时期，但下列情况除外：
（g）（除下文（c）段另有规定外）如在数字上相对应的日期并非营业日，则该期间须在该期间即将结束的日历月的下一个营业日结束，但如在紧接的前一个营业日有一个营业日，或如没有营业日，则该期间须在该日历月的下一个营业日结束；
（h）如在该日历月中没有数字对应的日期，则该日历月应在该日历月的最后一个营业日结束；及
（一）如果一个利息期从一个日历月的最后一个营业日开始，则该利息期应在该利息期结束的日历月的最后一个营业日结束。
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以上规则仅适用于任何时期的最后一个月。
"新贷款人"具有第23条赋予该词的涵义（对放款人的更改).
"非同意贷款人"具有第34.6条赋予该词的涵义（更换贷款人).
"债务人"指借款人或公司。
"外国资产管制委员会"具有第21.12条赋予该词的涵义（外国资产管制委员会).
"操作人员"指任何债权人或任何集团成员的股东、高级人员、雇员、雇员、控制人、执行人员、董事、代理人、授权代表或附属公司。
"原始财务报表"指借款人根据《国际财务报告准则》编制的截至2020年12月31日终了财政年度的已审计财务报表（即借款人根据《国际财务报告准则》编制的截至该财政年度终了时的已审计资产负债表（每份合并报表）和根据《国际财务报告准则》编制的有关经审计的该财政年度的收入和现金流量表（每份合并报表）。
"隔夜SOFR"指纽约联邦储备银行（或接管管理该利率的任何其他人）（在管理人进行任何更正、重新计算或重新公布之前）公布的由纽约联邦储备银行（或接管公布该利率的任何其他人）管理的担保隔夜融资利率（SOFR）。
"帕洛"指在澳门特别行政区注册成立的有限责任公司Palo Real Estate Company Limited，注册号为27319 SO。
"党"指本协定的一方。
"履约保证金"表示：
（j）根据特许权合同第61条提供的担保；和/或
(k)就澳门特区政府就批出、延长或续期特许权合约而进行的任何续期、延展、投标或其他程序而提供的保证或等同保证。
"履约保证金安排"表示：
（l）履约保证金提供者根据履约保证金融资协议的条款为发行履约保证金而向澳门永利度假村提供的融资；或
(m)履约保证金提供者为发行履约保证金而向借款人集团成员提供的任何其他便利。
"履约保证金融资协议"指履约保证书供应商与澳门永利度假村于2004年9月14日签订的协议。
"履约保证金提供者"指Banco Nacional Ultramarino，S.A.或代理人可接受的其他人。
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"许可业务"表示：
(a)根据特许权合同，在澳门特别行政区开发、建造、拥有、经营、管理、维护、翻新、改善和资助酒店度假村和赌场；
(b)在澳门特区的一个或多个地点经营与永利澳门、金光地产或任何其他综合赌场度假村有关的偶然赌博或其他形式的赌博（在每种情况下均为特许合约所允许的）；及
（c）对食品和饮料、水疗中心、娱乐制作、会议、零售、住宅、外汇、运输和外包内部设施、业务或其他活动的所有权、经营或监督，而这些设施、业务或活动对这些酒店度假村和赌场的开发、建设、融资、所有权、经营、维护、翻新或改进是必要的、偶然的、产生的、支持的或与之相关的，
包括持有集团成员（直接或间接）参与上述任何一项的股份及本协议所准许的其他权益。
"许可处置"指任何出售、租赁、转让或其他处置：
(a)包括订立任何租约或牌照，而该等租约或牌照的订立是永利度假村澳门或（视属何情况而定）帕罗的许可业务的一部分，而财务文件的条款并不禁止该等租约或牌照的订立；
(b)因任何准许的保证而产生；
（c）为公共目的而向澳门任何政府当局提供小块土地和/或荒芜土地的结果所规定的；
（d）仅在本公司的情况下，根据2019年契约（以截至本协议日期的现有形式）允许；
（e）是准许的出售；或
（f）不属于上述任何段落的范围，但在代理人（根据多数贷款人的指示行事）事先书面同意的情况下作出。
"准许的财务负债"表示：
(a)在第一个使用日期之前，现有设施；
(b)任何财务文件、任何履约保证贷款、任何次级贷款或根据土地特许经营合约第7条或金光大道土地特许经营合约第7条规定须发出的担保所代表的任何担保义务下的财务负债；
（c）任何借款人集团成员为偿还欠所有贷款人的本金余额而承担的财务债务提供代理人信纳，一旦发生此种财务债务，或紧随其后，根据财务文件欠财务当事方的所有款项将全部偿还和清偿；
（d）借款人的财务负债前提是:
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（一）此种金融债务是在借款人的正常交易过程中发生的；
（二）没有发生任何违约事件，而且这种违约事件仍在继续，也不会因此种金融负债的发生而引起；
（三）金融负债发生之日的杠杆比率，如以形式在产生、承担或容忍这种金融债务（与财务文件所允许的借款人集团的所有其他金融债务合并计算时）生效后，基础不超过4.50：1；和
（四）此种金融债务的提供人（或提供人）并不（就此种金融债务而言）享有任何担保的利益（但本条第1.1款所列“准许担保”定义（h）和（n）段所述的任何担保除外），此种金融债务并不构成就任何WML债务的担保义务；
（e）借款人集团任何成员欠借款人集团任何其他成员的财务债务；
（f）任何准许的互换交易项下或与之有关的金融负债；
（g）前款所不允许的财务负债前提是:
（一）此种金融负债是在有关借款人集团成员的正常交易过程中发生的；
（二）没有发生任何违约事件，而且这种违约事件仍在继续，或将因此种金融负债的发生而引起；以及
（三）在任何时候，借款人集团的未偿还本金总额不超过25,000，000美元（或等值的其他货币），并且不构成对任何WML债务的担保义务；以及
（h）代理人书面批准的其他金融债务（根据多数贷款人的指示行事）。
"准许贷款"表示：
(a)在正常经营过程中延长贸易信贷（包括但不限于向永利澳门或金光地产赌场的顾客提供的垫款，以及与正常经营过程中的博彩业务相一致的博彩业务）前提是此种延期符合所有法律要求；
(b)在正常经营过程中向澳门永利度假村或帕洛区雇员提供的贷款和垫款（包括但不限于旅费、娱乐费和搬迁费），在任何时候，贷款和垫款总额不超过5,000，000美元或等值美元；
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（c）借款组成员向借款组另一成员的任何垫款、贷款或信贷展期（以担保或其他方式）；及
（d）前款所不允许的任何垫款、贷款或信贷展期（以担保或其他方式）前提是（i）任何违约事件均不得已经发生，且仍在继续，或将由此产生；（ii）任何重大不利影响均不得已经发生，且仍在继续，或将由此产生；（iii）该等垫款、贷款或信贷展期是在有关借款人集团成员的正常交易过程中作出的；（iv）该等垫款、贷款或信贷展期是在有关第一个季度的合规证明书交付后作出的，而该等垫款、贷款或信贷展期是在紧接最近一个季度的日期之前作出的，借款人于该季度日期仍符合条例草案第20.2条（财务状况（v）此种垫款、贷款或信贷展期（以担保或其他方式）不构成对任何WML债务的担保义务，在任何时候，WML债务的未偿总额不超过借款人集团的25,000，000美元（或等值的其他货币）。
"准许付款"表示：
(a)任何借款组成员（借款人除外）为该借款组成员的股份或股本权益持有人而作出的任何有限制的付款；
(b)借款人的任何有限制的付款，前提是:
（一）付款是在没有违约事件继续发生或在付款后立即发生的情况下进行的；
（二）付款是在有关第一个季度日期的合规证明书交付后支付的；及
（三）如该款项是在紧接最近一个季度的日期前支付，则作为该季度的日期，借款人仍符合条例草案第20.2条（财务状况);
（c）认可知识产权费用及认可企业行政费用的支付前提是，在每种情况下：
（一）未发生任何违约事件，而且这种违约事件仍在继续，或将由此种付款引起；及
（二）在任何财政年度，根据本款（c）支付的总额不超过任何公司行政费用协议或（视属何情况而定）知识产权协议中不时规定的任何上限；
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（d）任何附属债务人（定义见附属协议）根据任何附属贷款向其作出的任何偿还，而该等偿还完全是为了公司就WML债项支付任何款额，但（i）该等偿还（合在一起）在任何财政年度不会超过（合计）150,000，000美元，（ii）该等偿还不会继续发生或会因该等偿还而导致，（iii）该等偿还是在有关第一个季度的合规证明书交付后作出的，（iv）该等偿还是在紧接最近一个季度的日期之前作出的，截至该季度日期，借款人仍会遵守第20.2条（财务状况）（为免生疑问，除第20.4条（g）款另有规定外（公平治疗）及（v）在该等偿还后，该等次级贷款的已偿还款额不再可供重新提款，而有关次级贷款的承付款项（相等于已偿还的款额）于该等偿还日期取消；及
（e）向其任何附属公司支付该附属公司为收购澳门或帕罗永利度假村在永利澳门和/或金光大道物业的许可业务中使用的任何资产、采购或任何服务而招致的直接费用（不包括该附属公司征收、征收或收取的任何内部行政费用、内部手续费、内部加价或任何其他类似性质的内部费用、成本、收费或强制征收）。
"许可安全"表示：
(a)就现有设施批出的任何保证，前提是该等现有贷款已于首个使用日期全数偿还，而借款人正真诚地与融资各方合作，安排在切实可行范围内尽快解除该等担保；
(b)对尚未到期的税款的留置权，或因适当的诉讼程序而受到善意质疑的税款的留置权，前提是按照适用的公认会计原则，相关借款人集团成员的账簿上有足够的准备金；
（c）承运人、仓库保管员、机械工、物料保管员、修理员或其他在正常经营过程中产生的留置权，其金额逾期未超过30天，或正受到适当程序的善意抗辩（这类有争议的程序的最终运作是为了停止因该留置权而出售任何此类财产）；
（d）与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款前提是如果这些认捐有争议，适当的准备金（根据适用的公认会计原则确定）记在相关借款人集团成员的账簿上）；
（e）借款人集团任何成员或其代表为保证履行投标、贸易合同（借款除外）、租约、法定债务、上诉保证金和在正常经营过程中发生的其他类似性质的债务而作出的存款；
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（f）地役权、通行权、限制、侵占和其他类似的抵押权，以及所有权方面的其他轻微缺陷和不规范之处，在正常经营过程中发生的每一种情况下，合计不会实质上减损受其管辖的财产的价值，也不会实质上干扰任何借款人集团成员的正常经营；
（g）任何借款人集团成员在正常经营过程中所授予的专利、商标和其他知识产权的许可，不干涉任何借款人集团成员正常经营业务的任何重大方面；
（h）任何不构成违约事件的扣留权或判决留置权；
（一）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
（j）为控制或规管有关地盘及地盘地役权或路基金地役权的使用而保留或赋予任何政府当局的任何分区法或类似法律或权利；
(k)在下列情况下，借款人集团成员在本协议日期之后取得的任何资产的任何担保或影响该资产的担保：
（一）担保不是在考虑借款人集团成员购置该资产时设定的；
（二）担保的本金数额在该借款人集团成员考虑购买该资产时或自该成员购买该资产后没有增加；和
（三）该担保在取得该资产之日起6个月内解除或解除；
（l）在本协议日期之后成为借款方集团成员的任何公司的任何资产上的任何担保或影响该公司的任何资产的任何担保，如果该担保是在该公司成为借款方集团成员的日期之前设立的，并且如果：
（一）担保不是在考虑由该公司收购该资产时设定的；
（二）在该公司考虑或自该公司收购该资产以来，所担保的本金并未增加；及
（三）在该公司成为借款方集团成员后6个月内解除或解除该担保；
(m)澳门特区政府就借款人集团的资产所作的任何担保，以确保澳门永利度假村根据特许权合同所承担的义务，以及根据特许权合同所规定的担保；
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（n）任何存放于借款组成员或为借款组成员的帐户而持有的现金的任何保证，以保证该借款组成员根据《土地特许经营合约》第7条或《金光大道土地特许经营合约》第7条要求签发的履约保证金、保证书、商业信用证或银行承兑汇票所欠的偿付义务，但以（i）履约保证金、保证书、商业信用证或备用信用证为限，银行承兑汇票或类似票据是为该借款方集团成员的行业债权人的利益而发行的，或就根据土地特许经营合约第7条或金光大道土地特许经营合约第7条规定须发行的担保而言，是为澳门特区政府当局的利益而发行的，及（ii）该等担保所担保的现金数额不超过110 由此担保的金融债务数额的百分比（忽略此种现金所赚取或支付的任何利息）；
（o）任何借款人集团成员根据任何准许的互换交易或在其银行安排的正常过程中以及在银行的标准账户操作程序中为结算借方和贷方余额而订立的任何净额结算或抵销安排；
（p）任何借款方集团成员在其正常交易活动过程中按对方的标准或通常条款订立的所有权转让或保留所有权安排所产生的任何担保，前提是此类安排应限于总价值不超过5,000，000美元或等值的财产；
（q）因法律的实施和在正常业务过程中产生的任何留置权；
（r）因属于许可处置的处置而产生的任何准担保；
（s）资产的任何其他担保，其帐面价值（与除上文（a）至（r）段所允许的担保以外的借款人集团成员提供的任何其他受担保的资产的帐面价值合计时）不超过25,000，000美元（或等值的资产），以及前提是:
（一）此种担保是在有关借款人集团成员的正常交易过程中给予的；及
（二）没有发生任何违约事件，而且这种违约事件仍在继续，或将因此种担保的授予而导致违约事件；以及
（t）代理人（根据多数贷款人的指示行事）以书面批准的其他担保。
"允许出售"指在本协议日期当日或之后，直接或间接出售、租赁、转让或以其他方式处置澳门永利度假村的未偿付股本（不论是通过单一交易或一系列交易，亦不论是否相关）前提是:
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(a)借款人直接或间接实益拥有澳门永利度假村未偿付股本的至少60%（为此目的，澳门永利度假村任何类别的股本，如具有微量经济利益，且仅为遵守澳门特区适用的法律规定而创设和发行给执行董事，均应视为不构成澳门永利度假村未偿付股本的一部分）；
(b)没有任何违约事件已经发生，并且仍在继续发生，或将因此种出售、租赁、转让或其他处置而发生；
（c）此种出售、租赁、转让或其他处置不会（也不会）导致任何重大项目文件（知识产权协议除外）下的违约或违约事件（无论描述如何）；
（d）该等出售、租赁、转让或其他处置已完成，且（一旦完成）将符合所有适用的法律规定（包括但不限于澳门特区的法律规定）；
（e）该等出售、租赁、转让或其他处置是在有关第一个季度日期的合规证明书交付后进行的；及
（f）最近一个季度的杠杆比率和利息覆盖率形式在实施该等出售、租赁、转让或其他处置后，基准（就杠杆比率而言）不得超过4.5：1.0或（就利息保障比率而言）不得低于2.5：1.0。
"准许的互换交易"指为防范集团任何成员面对任何利率、价格、指数或信用评级（不论是与利率、商品价格、货币兑换或其他有关）的波动而订立的任何衍生交易，但不包括纯粹为投机目的而订立的任何交易。
"人"指以个人、受托人或其他身份行事的任何自然人、公司、合伙企业、公司、协会、政府当局或任何其他实体。
"财产"指任何财产或资产，包括但不限于对任何种类的财产或资产的任何权利或权益（不论是合法的或衡平法的），或对任何种类的财产或资产的任何权利或权益，无论是真实的、个人的或混合的，或有形的或无形的，包括但不限于股本。
"财产强制性预付活动"指发生下列任何事件或情况：
(a)任何临时行政干预均由澳门特区根据9月24日第16/2001号法律第44条和特许权合同第79条作出；
(b)澳门特区根据9月24日第16/2001号法律第45条并根据其中第80条采取任何正式措施寻求单方面解除特许权合同，或澳门特区根据特许权合同第80（3）条发出通知，而公司未能在其中规定的宽限期内遵守其条款；
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（c）在任何事件发生后，澳门永利度假村并无本公司及其附属公司在澳门特区拥有或管理赌场或博彩区或以与本公司及其附属公司在本协议日期有权享有的大致相同的方式和范围经营赌场幸运和机会游戏所需的牌照、特许权、转租或其他许可或授权，为期连续三十（30）天或更长时间，而该事件具有重大不利影响（在考虑所有资源和保险后，就公司和借款人（作为一个整体）履行财务文件规定的付款义务的能力向集团作出的赔偿和保证；
（d）澳门特区政府就批出、延期或续期而进行的任何续期、延期投标或其他程序，如有关的续期、延期、投标或其他程序（i）不会导致批出、延期或续期特许权合同，或（ii）导致澳门永利度假村没有该等牌照或特许权，为使集团在澳门特区拥有或管理赌场或博彩区或以与集团在本协议日期有权连续三十（30）天或更长时间内享有的方式和范围基本相同的方式和范围经营赌场幸运和机会游戏，集团在澳门特区拥有或管理赌场或博彩区或经营赌场游戏所需的分租或其他许可或授权，而在仅对特许权合同作出修改的情况下，此类事件具有重大不利影响（在考虑所有资源、保险后，就公司及借款人（作为一个整体）履行其根据财务文件所承担的付款义务的能力向集团作出的弥偿及保证；及/或
（e）土地特许经营合约或金光大道土地特许经营合约被终止或撤销，或澳门特区采取任何正式措施，寻求根据该合约第15条终止（i）土地特许经营合约，或根据该合约第16条作出任何撤销，或根据该合约第14条作出任何（ii）金光大道土地特许经营合约的任何撤销，或根据该合约第15条作出任何撤销。
"季度日期"表示：
（f）2022年6月30日；和
（g）截至2022年6月30日的每个财政季度的最后一天。
"准安全"具有第21.17条赋予该词的涵义（消极承诺).
"报价日"就利率待定的任何期间而言，指（如货币为美元，而有关贷款为贷款安排A贷款（LIBOR））该期间首日前两个伦敦营业日（如货币为美元，而有关贷款为贷款安排A贷款（Term SOFR））该期间首日前两个美国政府证券营业日或（如货币为港元）该期间首日前两个美国政府证券营业日（除非在每一情况下，该货币在相关市场的市场惯例有所不同，在这种情况下，该货币的报价日将由代理人根据相关市场的市场惯例确定（如果报价通常在一天以上，报价日将是这些日子的最后一天）。
"引用男高音"指术语SOFR通常显示在信息服务的有关页面或屏幕上的任何时期。
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"速率转换日期"指修订及重述生效日期后五个营业日的日期。
"参考银行报价"指参考银行向代理人提供的任何报价。
"参考银行利率"指参考银行应其要求提供给代理人的利率的算术平均数（向上四舍五入到小数点后四位）：
（h）就伦敦银行间同业拆借利率而言：
（一）如果：
(A)参考银行是适用的屏幕利率的贡献者；以及
(b)它由一个单一的数字组成，
（适用于相关参考银行和相关货币和期限）适用屏幕汇率的缴款方被要求向相关管理人提交的汇率；或
（二）在任何其他情况下，有关参考银行可参照无担保批发融资市场在有关期间以有关货币为自己提供资金的利率；或
（一）就香港银行同业拆息而言：
（一）如果：
(A)参考银行是适用的屏幕利率的贡献者；以及
(b)它由一个单一的数字组成，
（适用于相关参考银行和相关货币和期限）适用屏幕汇率的缴款方被要求向相关管理人提交的汇率；或
（二）在任何其他情况下，参照无担保批发融资市场，相关参考银行在相关时期内以相关货币为自己提供资金的利率。
"参考银行"指：
(a)伦敦银行间同业拆借利率，德意志银行伦敦分行；
(b)香港银行、中国银行股份有限公司香港分行、DBS银行有限公司香港分行和中国工商银行（亚洲）有限公司香港主要办事处，
或代理人不时与借款人协商而指定的其他银行。
"参考率（设施A）"就任何融资A贷款（定期SOFR）而言指：
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(a)期限自指定时间起，并在一段与该贷款的利息期相等的期间内；及
(b)依据第10.1条另有厘定（术语SOFR的不可获得性),
如果在任何一种情况下，该利率和信贷调整利差的总和小于零，则参考利率（A机制）应被视为参考利率（A机制）和适用的信贷调整利差的总和为零的利率。
"相关基金"就某项基金而言（第一笔资金"），指由与第一只基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供建议的基金，如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一只基金的投资经理或投资顾问的附属公司的基金。
"相关市场"表示：
（c）关于：
（一）任何融资A贷款（LIBOR），伦敦银行间市场；及
（二）任何融资A贷款（Term SOFR），以美国政府证券作抵押的隔夜现金借款市场；或
（d）就港元而言，就是香港的银行间市场。
"相关比率"表示：
(a)就设施A或设施B的任何使用或取消而言，设施A的可用设施与设施B的可用设施的比率（反之亦然）；或
(b)就偿还或预付贷款A或贷款B而言，贷款A项下未偿还贷款总额与贷款B项下未偿还贷款总额的比率（反之亦然），
在每一种情况下，参照HKD/美元固定汇率确定。
"重复表示"指第18.1条所列各项申述（现状）至18.6（管辖法律和执法), 18.9 (没有违约）第18.10条（b）款（没有误导性信息), 18.13 (无诉讼程序), 18.17 (偿债能力）及18.20（会计年度）至18.24（投资公司法和美国保证金条例).
"代表"指任何受委托人、代理人、经理、管理人、代名人、律师、受托人或保管人。
"负责干事"就任何事宜而言，指就该事宜获正式授权的人的行政总裁、总裁、董事总经理、财务总监、营运总监或司库，但在任何情况下，就财务事宜而言，指该人的财务总监或司库，或借款人集团成员的财务总监。除非另有限定，凡提及“负责官员”，均应指借款人的负责官员。
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"度假村资产"表示：
(a)永利澳门（包括但不限于该地盘及构成永利澳门的土地及/或建筑物）；
(b)金光大道物业（包括但不限于金光大道地皮及构成金光大道地皮的土地及/或建筑物）；
（c）为持续经营在永利澳门或金光物业进行的业务所需的任何资产；
（d）特许权合同；
（e）土地特许权合同；
（f）金光大道土地租让合约；或
（g）凡直接或间接拥有永利澳门或金光物业的人，或作为特许权合约、土地特许权合约或金光地特许权合约的对手方的人的任何股份或股本权益。
"限制付款"具有第21.28条（a）款所赋予的涵义（限制付款).
"展期贷款"指一笔或多笔贷款：
（h）在到期贷款到期偿还当日作出或拟作出；
（一）贷款总额等于或少于到期贷款的数额；
（j）与到期贷款相同的货币；及
(k)为该到期贷款的再融资目的而作出或将作出。
"制裁" 指美国政府（包括但不限于外国资产管制处）、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部、加拿大联邦政府、香港特别行政区政府、法国政府、美国国务院或其他有关制裁机构实施或执行的任何制裁。
"屏幕速率"指：
（l）伦敦银行间同业拆借利率，由ICE基准管理有限公司（或接管该利率管理的任何其他人）管理的有关期间内的美元的伦敦银行间同业拆借利率，显示在汤森路透屏幕的LIBOR 01页（或显示该利率的任何替代的汤森路透页面）上，或显示在代替汤森路透不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上；以及
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(m)香港银行同业拆息，指由香港银行公会（或接管该利率管理的任何其他人）管理的有关期间的香港银行同业拆息，显示在汤森路透屏幕的香港银行同业拆息网页（或显示该利率的任何替代汤森路透网页）上，或显示在该等其他资讯服务的适当网页上，而该网页不时代替汤森路透公布该利率。如果约定的页面被替换或服务停止提供，代理人可在与借款人和贷款人协商后指定另一个页面或服务，显示适当的利率。
"安全"指抵押、押记、质押、留置权或其他担保权益，以保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。
"网站"指土地特许权合同中所述的土地。
"场地地役权"地役权附属物、地役权毛额、牌照协议及其他为澳门永利度假村及/或该地盘附属物的利益而运作的权利。
"指定时间"指按照附表7确定的日期或时间（时间表).
"转租"指澳门永利度假村根据特许合约，经澳门特区批准而授予的在澳门特区赌场经营机会游戏及其他游戏的分特许。
"次级贷款"指任何根据《从属协议》获从属地位的人（根据《从属协议》及根据《从属协议》获从属地位的人）向任何从属债务人（根据《从属协议》及根据《从属协议》获从属地位的人）垫付的任何贷款次级贷款").
"附属协议"指除其他外，借款人与公司之间以多数贷款人认可的形式订立的从属协议。
"附属公司"就任何公司或法团而言，指任何公司或法团：
（n）由上述第一家公司或公司直接或间接控制的；
（o）超过半数的已发行股本由上述第一家公司或公司直接或间接实益拥有；或
（p）它是第一个提到的公司或公司的另一个子公司的子公司，
为此目的，如一间公司或法团能够指挥其事务及/或控制其董事会或同等机构的组成，则该公司或法团须视为由另一间公司或法团控制。
"税"指任何性质类似的税项、征费、税款、税款或其他费用或扣缴（包括因未能缴付或迟延缴付而须缴付的任何罚款或利息）。
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"任期SOFR"指芝加哥商品交易所基准管理有限公司（或接管该基准管理的任何其他人）公布的有关期间（在管理人进行任何更正、重新计算或重新公布之前）所管理的SOFR参考汇率一词。
"终止日期"指本协定日期后48个月的日期。
"承付款项共计"基础货币数额是指融资A承诺总额和融资B承诺总额等值美元（按HKD/美元固定汇率从HKD兑换成美元）的总和，在本协议签署之日为1,500，000,000美元的基础货币数额。
"A融资机制承付款共计"指本协定签署之日A融资机制承付款的总额，即312,500，000美元。
"B项贷款承付款共计"指B融资承付款项的总额，在本协议签署之日为9262,500，000港元。
"贸易工具"系指任何借款人集团成员在其正常交易过程中产生的债务所签发的任何履约保证金或预付款保证金或跟单信用证，但不包括任何履约保证金。
"转让证书"指大致采用附表4所列表格的证明书（转让证明书的格式）或代理人与借款人之间商定的任何其他表格。
"转让日期"就一项转让或一项转让而言，指下列较晚者：
（q）有关转让协议或转让证明书所指明的建议转让日期；及
（r）代理人签署有关转让协议或转让证书的日期。
"未付款项"指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。
"美国"指美利坚合众国。
"美国政府证券营业日"指除下列日期外的任何一天：
（s）星期六或星期日；及
（t）证券行业和金融市场协会（或任何后续组织）建议其成员的固定收益部门全天关闭，以便进行美国政府证券的交易。
"美国税务义务人"表示：
（u）为税务目的而在美国居住的借款人；或
（五）债务人根据财务文件支付的部分或全部款项来自美国境内，用于支付美国联邦所得税。
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"利用"指利用一项设施。
"使用日期"指贷款的使用日期，即贷款的发放日期。
"利用请求"指大致采用附表3所列表格的公告（利用请求).
"有表决权的股票"就任何人而言，指截至任何日期该人在该人的董事会选举中有权投票的股本。
"WML公司"指WML有限公司，一家在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司。
"WML债务"指公司（或公司的附属公司，但借款者集团成员除外）的财务负债。
"WML金融"指WML Finance I Limited，一家在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司。
"永利香港"指永利度假村（澳门）有限公司，一间在香港特别行政区注册成立的公司。
"永利控股"指永利度假村（澳门）控股有限公司，一间在马恩岛注册成立的公司。
"永利国际"指永利度假村国际有限公司，一间在马恩岛注册成立的公司。
"永利澳门“指位于澳门半岛的豪华酒店度假村、赌场、零售和娱乐综合设施，由澳门永利度假村拥有和经营，包括”澳门永利娱乐"。
"永利度假村"指永利度假村股份有限公司，一家在内华达州注册成立的公司。
"澳门永利度假村"指永利度假村（澳门）有限公司，一间在澳门注册成立的公司。
1.2建筑
(a)除非出现相反的说明，本协定中任何提及：
（一）这个"代理人“，”安排器“，任何”财务党“，任何”贷款人“，”借款人“，”公司"或任何"党"应解释为包括其在财务文件下的权利和/或义务的所有权继承人、准许转让人和准许受让人；
（二）"物业、厂房及设备"包括现在和将来的财产、收入和各种权利；
（三）a "财务文件"或任何其他协议或文书是指经修订、更新、补充、延长或重述的该财务文件或其他协议或文书；
（四）a "放贷人集团"包括所有放款人；
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（五）"负债"包括为支付或偿还款项而承担的任何义务（不论是作为本金或担保人承担的），不论是现在的或将来的、实际的或或有的；
（六）a "人"包括任何个人、公司、公司、公司、政府、国家或国家机构或任何协会、信托、合资企业、财团、合伙企业或其他实体（不论是否具有独立法人资格）；
（七）a "监管"包括任何条例、规则、官方指示、请求或准则（不论是否具有法律效力 但是，如果不具有法律效力，则适用法律效力的实体通常遵守）任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的法律效力；
（八）法律条文是指经不时修订或重新制定的该条文；及
（九）一天中的时间是指香港时间。
(b)在本协议中，凡提及显示费率的信息服务的页面或屏幕，应包括：
（一）显示该费率的该信息服务的任何替换页面；和
（二）该等其他资讯服务的适当网页，该网页不时显示该比率，以取代该资讯服务，
而如该等网页或服务不再提供，则该网页或服务须包括任何其他网页或服务，以显示代理人在谘询借款人后所指明的利率。
（c）确定费率的程度"长度相等的一段时期"对一个利息期而言，应忽略根据本协定的条款确定的该利息期最后一天所产生的任何不一致。
（d）各节、条文及附表的标题只供参考。
（e）除非出现相反的说明，在任何其他财务文件或根据任何财务文件发出的通知或与任何财务文件有关的通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与在本协议中的含义相同。
（f）默认或默认事件是"继续"如果没有得到补救或放弃。
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（g）如果违约（包括违约事件）是由于未能交付与另一违约有关的所需证书、通知或其他文件（一个"初始违约"）则在该初始违约得到补救或放弃时，由于未能报告或交付与初始违约有关的所需证书、通知或其他文件而导致的该违约（包括违约事件）也将得到纠正，而无需采取任何进一步行动（除非借款人向代理人迅速（在任何情况下在三个工作日内）书面通知该补救或放弃该初始违约，连同合理的细节），除非加速事件已经发生并仍在继续。因未能遵守第19条所订明的期限而导致的任何违约（包括违约事件）（信息承诺），或以其他方式交付任何适用的通知、证明书或其他文件，即使该等交付不在本协议或任何其他财务文件所指明的订明期间内，在交付该等契诺或通知、证明书或其他文件所规定的任何该等报告（即使该等交付不在本协议或任何其他财务文件所指明的订明期间内），连同借款人就该等延迟交付向代理人发出的书面通知（除非加速事件已经发生并仍在继续）时，须当作已予纠正。
（h）一个加速事件是"继续"如果相关的加速事件已经发生，而基础的加速通知尚未由代理（根据放款人的指示行事）撤回。
（一）凡提及任何事项均为"允许"应包括对财务文件未明确禁止或必要贷款人未以其他方式批准的事项的提及。
（j）
（一）为决定是否符合第21条所指的任何一篮子金额、门槛及任何其他承诺的例外情况（一般事务）及第22条所指的任何违约事件（违约事件），相当于任何金额的美元，应在适用的发生、处置、收购、投资、贷款、担保或其他有关行动发生时确定。
（二）没有违反根据第21条作出的任何保证（一般事务）或第22条所指的违约事件（违约事件）应仅因随后因汇率波动而导致美元等值的任何数额的变动而产生。
(k)凡提述特许经营合约、土地特许经营合约或金光地特许经营合约的任何具体条文，在任何特许经营延期时，均须解释为提述经修订的特许经营合约、土地特许经营合约或金光地特许经营合约中的任何条文，或任何取代原特许经营合约（如适用）、土地特许经营合约或金光地特许经营合约（如适用）的文件中任何在意义或效力上等同的条文。
1.3货币符号和定义
(a)"美元", "美元“和”美元"表示美利坚合众国的法定货币。
(b)"港币", "HKD“或”港币"表示香港特别行政区的法定货币。
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1.4第三方权利
(a)除非财务文件中有相反的明确规定，非缔约方的人根据1999年《合同（第三方权利）法》（第三方法"）强制执行或享有本协议任何条款的利益。
(b)除第34.3条另有规定外（其他例外）但即使任何财务文件另有任何条款，在任何时间撤销或更改本协议无须取得任何非缔约方的人的同意。
1.5分割投票
贷款人可向代理人发出通知，将其对任何未偿还贷款或承诺的参与分成不同的数额，以反映参与或类似安排，并仅为计入该贷款人的任何决定或投票的目的，要求在该决定或投票中为财务文件的目的分别计算这些单独的数额。
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第2节
设施
设施
2.设施
1.1设施
在不违反本协议条款的情况下，贷款人向借款人提供：
(a)a美元循环贷款融资，总额相当于融资A承诺总额；以及
(b)a HKD循环贷款融资，总额相当于融资B承付款总额。
1.2增加
(a)借款人可随时向代理人发出事先通知，要求增加与任何融资机制有关的承付款（与该融资机制有关的承付款应如此增加），以基础货币计算的总金额（就融资机制而言，合并计算并通过按固定HKD/美元汇率将任何HKD兑换为美元而确定）不超过1,000，000,000美元，具体如下：
（一）增加的承付款将由一个或多个合格机构承担（每个机构增加贷款者"）每一方均以书面形式（不论是在有关的增加确认书中还是在其他方式中）确认其愿意承担并确实承担贷款人与其将承担的那部分增加的承付款项相对应的所有义务，就好像它曾是这些承付款项的原始贷款人一样；
（二）每一债权人和任何增持贷款人应相互承担义务和/或相互取得权利，正如债权人和增持贷款人在其应承担的增持承诺的该部分中是原始贷款人时所承担和/或取得的那样；
（三）每一增加贷款方应成为“贷款方”的一方，而任何增加贷款方和每一其他融资方应相互承担义务，并相互取得权利，正如增加贷款方和融资方本应承担和/或获得的，如果增加贷款方是原贷款方，则增加贷款方应承担的增加承付款的那一部分；
（四）其他放款人的承诺应继续全面有效；及
（五）与融资有关的承付款项的任何增加，应于借款人在上述通知中指明的日期或代理人执行有关增加贷款者向其交付的以其他方式填妥的增加确认书的任何较后日期生效。
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(b)除下文（c）段另有规定外，代理人在收到一份正式填妥的增加确认书后，应在合理可行的范围内尽快签立该增加确认书，该确认书表面上显示符合本协议的规定，并按照本协议的规定交付。
（c）在以下情况下，代理人只有义务执行一次增加贷款者向其提交的增加确认书：
（一）委员会信纳，增加确认书所列的增加承付款的总额，连同根据第2.2条增加的承付款总额的所有其他数额，不超过1,000，000,000美元（按HKD/美元固定汇率将任何HKD兑换成美元确定）；
（二）它信纳它遵守了所有必要的“了解你的客户”或根据所有适用的法律和条例进行的与增加贷款者承担增加的承付款有关的其他类似检查；和
（三）它收到了借款人的一份证明书，日期不早于有关的增加确认书的日期，并寄给它（代表融资方）和（如果有关的增加贷款方不是融资方）有关的增加贷款方，证明：
(A)没有发生违约，而且这种违约仍在继续，也不会因相关增加确认书所设想的承付款增加而导致违约；以及
(b)符合条例草案第20.2条（财务状况）根据形式在有关增加确认书所设想的增加承诺生效后，以有关增加确认书的日期为基础。
（d）每名增持贷款人通过执行增持确认书，确认（为免生疑问）代理人有权代表其执行在增持根据本协议生效之日或之前根据本协议由必要贷款人或其代表批准的任何修订或放弃，并确认代理人受该决定的约束程度与其作为原始贷款人时的约束程度相同。
（e）借款人应按要求迅速向代理人支付其因增加本款2.2项下的承付款项而合理招致的一切费用和开支（包括法律费用）。
（f）增额贷款人须于增额生效日期（为其本身）向代理人缴付一笔款额相等于根据第23.4条须缴付的费用的费用（转让或转让费）如该增加是根据第23.6条作出的转让（移交程序）以及如果增加贷款者是新贷款者。
（g）借款人可向增加贷款者支付一笔费用，数额和时间由借款人与增加贷款者在借款人与增加贷款者之间的信函中约定，其中载明该费用。本协议中提及费用函的内容应包括本款（g）项中提及的任何信函。
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（h）代理人或任何贷款人均无义务寻找增加贷款者，在任何情况下，其承诺被增加贷款者取代的贷款者均无须缴付或交出该贷款者根据财务文件所收取的任何费用。
（一）第23.5条（现有放款人的责任限制）应予适用比照在本条第2.2款中，就增加贷款者而言，犹如该款提述：
（一）一个"现有贷款人"指的是有关增加之前的所有贷款人；
（二）这个"新贷款人“是指”增加贷款者"；和
（三）a "重新转移“和”重新分配“分别是指a”转移“和”任务".
1.3融资方的权利和义务
(a)财务文件规定的每一财务缔约方的义务有好几项。财务缔约方未能履行其在财务文件下的义务不影响任何其他缔约方在财务文件下的义务。任何财务缔约方均不对任何其他财务缔约方根据财务文件承担的义务负责。
(b)每一财务方在财务文件下或与财务文件有关的权利是独立和独立的权利，根据财务文件从债务人欠财务方的任何债务是单独和独立的债务，财务方有权根据下文（c）段强制执行其权利。每一财务方的权利包括根据财务文件欠该财务方的任何债务，为免生疑问，贷款的任何部分或债务人所欠的与财务方参与融资或其在财务文件下的作用有关的任何其他款额（包括代其应付给代理人的任何此种款额）是债务人欠该财务方的债务。
（c）除财务文件具体规定的情况外，财务方可单独强制执行其在财务文件下或与财务文件有关的权利。
1.4公司的代理人
(a)本公司在执行本协议时，不可撤销地指定借款人（通过一个或多个获授权的签字人行事）代表本公司就财务文件采取行动，并不可撤销地授权：
（一）借款人代其向财务各方提供本协议所设想的与公司有关的所有资料，并发出所有通知及指示，订立该等协议，并实施公司能够作出、作出或实施的有关修订、补充及更改，即使这些修订、补充及更改可能会影响公司，而无须进一步提述或征得公司同意；及
（二）每一财务方须依据财务文件向借款人向公司发出任何通知、要求或其他通讯，
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而在每宗个案中，公司均须受约束，犹如公司本身已发出该等通知及指示，或已签立或订立该等协议，或已作出该等修订、补充或更改，或已接获有关的通知、要求或其他通讯一样。
(b)公司代理人根据代表公司的任何财务文件或就任何财务文件（不论是否为公司所知）向公司代理人作出或作出的任何作为、不作为、协议、承诺、和解、放弃、修订、补充、更改、通知或其他通讯（不论是否为公司所知），就所有目的而言，均对公司具有约束力，犹如公司已明示作出、给予或同意该等作为、协议、承诺、和解、放弃、修订、补充、更改、通知或其他通讯一样。如本公司代理人的任何通知或其他通信与本公司有任何冲突，则以本公司代理人的通知或通信为准。
3.目的
1.1目的
(a)借款人应将其在融资机制下借入的所有款项用于：
（一）融资成本、费用及开支（包括但不限于承付费及预付费用，但不包括根据第8.4条所订的任何利息（利息的支付）就该等设施而言；
（二）现有融资的再融资；及
（三）为集团的持续营运资金需求和一般公司用途，
如上文（a）（一）和（二）段所述，资金流量表。
(b)借款人不得（及借款人须确保借款人集团的任何成员不会）将任何贷款的任何收益用于购置、保养或修理经营赌场机缘游戏或其他形式游戏所使用的设备及用具。
1.2监测
任何财务方均无义务监测或核实根据本协议借入的任何款项的用途。
4.使用条件
1.1初始先决条件
(a)除非代理人已接获附表2所列的所有文件及其他证据（先决条件）在形式和实质上令代理人满意。代理人信纳后，应立即通知借款人和贷款人。
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(b)除多数贷款人在代理人发出上文（a）段所述通知之前以书面通知代理人相反的情况外，贷款人授权（但不要求）代理人发出该通知。代理人不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担任何责任。
1.2进一步的先决条件
放款人只须遵从第5.4条（贷款人的参与）如在使用请求的日期及建议的使用日期：
(a)在展期贷款的情况下，拟议贷款不会继续发生或将导致违约事件；在任何其他贷款的情况下，拟议贷款不会继续发生或将导致违约事件；以及
(b)每名债权人须作出的重复陈述，在所有重要方面均属真实。
1.3最大贷款数目
如果由于拟议的使用情况，借款人不得提交使用请求书：
(a)将有10笔或更多的A类贷款未偿还；或
(b)将有10笔或更多的B贷款尚未偿还。
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第3节
利用
利用
5.利用
1.1使用请求书的交付
借款人可不迟于指定时间向代理人交付一份已妥为填妥的使用请求书，以使用一项融资。
1.2完成使用申请
(a)每一项使用请求均不可撤销，除非：
（一）融资机制A和融资机制B按照相关比率按比例同时使用；
（二）建议使用日期为可用期内的一个营业日；
（三）用途的币种及金额符合第5.3条（货币和数额）；及
（四）建议的利息期符合第9条（利息期限).
(b)在每项使用请求中，每项贷款只可申请一笔贷款。
1.3货币和数额
(a)使用请求中指定的货币必须是美元和HKD。
(b)拟议贷款的数额必须是：
（一）A贷款与相关使用请求中要求的B贷款之间的总额，最低为10,000，000美元（通过将任何HKD金额按固定HKD/美元汇率兑换成美元确定）和2,000，000美元的整数倍（通过将任何HKD金额按固定HKD/美元汇率兑换成美元确定）（除非遵守相关比率另有规定）；和
（二）在任何情况下，使其数额小于或等于该融资机制的可用融资机制。
1.4贷款人的参与
(a)如本协议所列条件已获满足，并受第6.1条规限（偿还贷款）每一贷款人应通过其贷款办公室在使用日期之前提供其对每一笔贷款的参与。
(b)每个贷款人参与每笔贷款的金额将等于其在贷款前对可用融资的可用承诺所承担的比例。
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（c）代理人须将每笔贷款的款额及币种、其参与该项贷款的款额，以及如有不同，则须将根据第28.1条提供的参与款额（对代理人的付款），在每宗个案中均以指定时间为准。
1.5承诺的取消
届时尚未使用的A融资机制承付款和B融资机制承付款，应在可用期结束时立即取消。
1.6与违约贷款人有关的注销权
(a)如任何贷款人成为违约贷款人，借款人可在该贷款人继续为违约贷款人期间的任何时间，给予代理人五个营业日的取消该贷款人的每项可用承诺的通知。
(b)在上文（a）段提及的通知生效后，违约贷款人的每项可用承诺应立即减为零。
（c）代理人在接获上文（a）段所提述的通知后，须在切实可行范围内尽快通知所有贷款人。
（d）为免生疑问，双方承认，在此种注销和预付款项之后，当时的现行有关比率将立即发生变化。
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第4节
偿还、预付和取消
偿还、预付和取消
6.偿还
1.1偿还贷款
(a)借款人应在其利息期的最后一天偿还每笔贷款。
(b)在不损害借款人根据上文（a）段承担的义务的情况下，如果：
（一）应向借款人提供一笔或多笔贷款：
(A)在到期贷款应由借款人偿还的同一天；
(b)与到期贷款相同的货币；及
（C）全部或部分用于为到期贷款再融资；及
（ii）每名贷款人参与到期贷款所承担的比例，占该到期贷款的款额的比例，与该贷款人参与新贷款所承担的比例，占该等新贷款的总额的比例相同，
除非借款人在有关的使用要求中向代理人作出相反的通知，否则新贷款的总额须视为适用于偿还到期贷款或用于偿还到期贷款，以便：
(D)如果到期贷款的数额超过新贷款的总额：
(1)借款人只须根据第28.1条缴付款项（对代理人的付款）以有关货币计算的款额，相等于超出的款额；及
(2)每名贷款人参与新贷款，须视为已由借款人提供及运用，以偿还该贷款人参与到期贷款，而该贷款人无须根据第28.1条作出付款（对代理人的付款）有关其参与新贷款的事宜；及
（E）如果到期贷款的数额等于或小于新贷款的总额：
(1)根据第28.1条，借款人无须缴付款项（对代理人的付款）；及
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(2)每名贷款人须根据第28.1条作出付款（对代理人的付款）就其参与新贷款而言，仅当其参与新贷款的数额超过该贷款人参与到期贷款的数额，而该贷款人参与新贷款的其余数额，应视为借款人在偿还该贷款人参与到期贷款时或用于偿还该贷款人参与到期贷款时提供和运用的数额。
7.预付和取消
1.1非法
在任何适用的法域内，任何贷款人履行本协议所规定的任何义务或为其参与任何贷款提供资金或维持其参与成为非法的：
(a)贷款人在得知该事件后应立即通知代理人；
(b)在代理人通知借款人后，该贷款人的可用承诺将立即取消；和
（c）在贷款人的参与并未根据第34.6条转移的情况下（更换贷款人），借款人须就代理人通知借款人后发生的每笔贷款，在利息期的最后一天，或（如较早的话）在贷款人在交付代理人的通知中指明的日期（不早于法律准许的任何适用的宽限期的最后一天），偿还贷款人参与向借款人作出的每笔贷款，而贷款人的相应承诺须立即按偿还的参与款额取消。
为免生疑问，双方承认，在此种注销和预付款项之后，当时的现行有关比率将立即发生变化。
1.2控制权变更
(a)如果发生控制权变更：
（一）借款人知悉该事件后，应立即通知代理人；
（二）贷款人无须为贷款用途提供资金（展期贷款除外）；及
（三）如果多数贷款人要求并在借款人将该事件通知代理人后45天内通知代理人，代理人应在不少于30天通知借款人的情况下，取消每个贷款人的可用承诺，并宣布所有贷款连同应计利息，以及根据财务文件应计或未偿还的所有其他金额立即到期和应付，因此这些可用承诺将立即被取消，融资应立即停止可供进一步使用，所有这些贷款、应计利息和其他金额应立即到期和应付。
(b)为上文（a）段的目的"控制权变更"表示：
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（一）借款人出售、租赁、转让或以其他方式处置借款人集团的全部或基本全部资产或业务，在每一种情况下，不论是通过单一交易还是一系列交易（不论是否相关、是否直接或间接以及是否自愿）；
（二）永利度假村不再直接或间接合法和实益地拥有和控制借款人按表决权计算的全部未偿还股本的百分之五十（50）以上；或
（三）借款人不再直接或间接实益拥有和控制以投票权衡量的澳门永利度假村的全部未偿还股本，但许可出售的结果除外。
在决定是否发生控制权变更（如上文（b）（iii）段所设想的）时，澳门永利度假村的任何类别股本，如具有微量经济利益，而该类别股本是纯粹为符合澳门特区的适用法律规定而创设及发行予执行董事的，则须当作不构成澳门永利度假村未偿还股本的一部分。
1.3财产强制性预付活动
如果发生财产强制提前还款事件：
(a)借款人知悉该事件后，应立即通知代理人；
(b)贷款人无须为贷款用途提供资金（展期贷款除外）；及
（c）如贷款人提出要求，并在借款人将该事件通知代理人后90天内通知该代理人，则该代理人须在该财产强制提前还款事件发生后的任何时间，提前不少于30天通知该借款人，取消该贷款人的每一笔可用承诺，并宣布该贷款人参与所有贷款，连同应计利息，以及根据财务文件应计或未偿还的所有其他款项，这些可用承诺将立即取消，该贷款人的承付款项应立即停止供进一步使用，所有该等贷款、应计利息及其他款项应立即到期应付。
为免生疑问，双方承认，在此种注销和预付款项之后，当时的现行有关比率将立即发生变化。
1.4自愿取消
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借款人如给予代理人不少于三个营业日（或多数贷款人同意的较短期限）的事先通知，可取消可用融资的全部或任何部分（就融资A而言，最低金额为2,000，000美元，就融资B而言，最低金额为15,000，000港元（除非另有规定须符合有关比率））前提是A项下可供自愿注销的融资额度与B项下可供自愿注销的融资额度的比率应等于相关比率（反之亦然），A项下和B项下的融资额度必须同时根据相关比率按比例自愿注销。根据第7.4条作出的任何取消，应减少贷款人在该贷款机制下的承付款项。
1.5自愿提前偿还贷款
借款人如给予代理人不少于三个营业日（或多数贷款人所同意的较短期限）的事先通知，可预付贷款的全部或任何部分（但如部分预付，就贷款A贷款而言，是指贷款金额减少最少2,000，000美元，而就贷款B贷款而言，是指贷款金额减少最少15,000，000港元（除非另有规定须遵守有关比率））前提是借款人应按照有关比率，按比例同时预付A贷款和B贷款。
1.6与单一贷款人有关的偿还和注销权利
(a)如果：
（一）根据第12.2条，债务人须向任何贷款人支付的款项须予增加（税收总额);
（二）任何放款人成为破产放款人或不同意放款人；或
（三）任何贷款人根据第12.3条向借款人申索补偿（税务补偿）或第13.1条（增加的费用),
借款人可在导致要求增加或赔偿的情况持续的情况下，向代理人发出通知，通知其取消该贷款人的承诺，并打算促使该贷款人偿还参与贷款的款项。
(b)在收到上文（a）段所述的取消通知后，该贷款人的可用承诺应立即减为零。
（c）在借款人根据上文（a）段发出取消贷款的通知后结束的每个利息期的最后一天（如较早，则为借款人在该通知中指明的日期），借款人应偿还该贷款人参与贷款的款项，而该贷款人的相应承诺应立即取消所偿还的参与款项。
（d）为免生疑问，双方承认，在此种注销和预付款项之后，当时的现行有关比率将立即发生变化。
1.7限制
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(a)任何一方根据第7条发出的任何取消或预付通知均不可撤销，除非在本协议中出现相反的指示，否则应指明有关取消或预付的日期以及取消或预付的金额。
(b)本协议项下的任何预付款项应连同预付款项的应计利息一起支付，并且在不计任何违约金的情况下，不收取保费或罚金。
（c）除非在本协定中出现相反的说明，贷款机制中任何已预付或已偿还的部分均可按照本协定的规定重新借入。
（d）除按本协议明文规定的时间和方式外，借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。
（e）除第2.2条另有规定外（增加）后，根据本协定取消的承付款项总额不得恢复。
（f）如果代理人收到根据第7条发出的通知，代理人应酌情迅速将该通知的副本转交借款人或受影响的贷款人。
（g）如任何贷款人参与某项贷款的全部或部分已获偿还或预付，而不能重新提款（第4.2条的实施除外（进一步的先决条件），在偿还或预付贷款之日，该贷款人对该贷款的承付款（相当于已偿还或预付的参与金额）将被视为已取消。
1.8预付款项的适用
任何依据第7.2条预付的贷款（控制权变更）第7.3条（财产强制性预付活动）或第7.5条（自愿提前偿还贷款）应予适用按比例到每个贷款人参与该贷款。
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第5节
使用成本
使用成本
7A。速率切换
7A.1改用参考率（设施A）
除第7A.2条另有规定外（现有融资A贷款（伦敦银行间同业拆借利率）的延迟转换）），自美元汇率转换之日起：
(a)使用参考利率（贷款A）将取代使用LIBOR计算贷款A贷款的利息；以及
(b)任何美元贷款或未付款项均为贷款安排（定期SOFR）及第8.2条（利息的计算–贷款安排A贷款（定期SOFR））须适用于每项贷款或未付款项。
7A.2现有A类贷款（伦敦银行间同业拆借利率）的延迟转换）
如果利率转换日期在融资A贷款（LIBOR）利息期的最后一天之前：
(a)该贷款在该计息期及第8.1条继续为融资A贷款（LIBOR）（利息的计算–融资A贷款（LIBOR））须在该计息期内继续适用于该贷款；及
(b)在利率转换日期发生时，本协议中与美元有关的任何条款不适用于该利息期内的贷款。
8.兴趣
1.1利息的计算–融资A贷款（LIBOR）
每个利息期的每笔贷款利率（LIBOR）为年利率百分比，即适用利率的总和：
(a)保证金；和
(b)伦敦银行间同业拆借利率。
1.2利息的计算–贷款安排A贷款（定期SOFR）
每个利息期的每笔贷款利率（定期SOFR）为年利率百分比，即适用利率的总和：
(a)保证金；和
(b)参考率（设施A）；和
（c）信贷调整利差。
1.3利息的计算–贷款机制B贷款
每个计息期内每笔贷款B的利率为年利率百分比，即适用利率的总和：
(a)保证金；和
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(b)HIBOR。
1.4利息的支付
(a)借款人应在每个计息期的最后一天支付每笔贷款的应计利息（如果计息期超过六个月，则在计息期第一天之后每隔六个月支付一次的日期）。
(b)如果代理人收到的年度财务报表和相关的合规证书显示，在某一期间本应适用较高的保证金（适用期限"就本段（b）而言，每笔贷款的下一笔到期利息的支付，须按（代理人（合理行事）认为）所需的程度增加，以使贷款人（但仅限于在该适用期间及在实际作出此种增加时向参与有关贷款的贷款人（视属何情况而定）支付的款项）处于其在该适用期间适用的适当保证金比率本应处于的地位。
（c）如果代理人收到的年度财务报表和相关的合规证书表明在某一期间本应适用较低的保证金（适用期限"就本款（c）而言，任何贷款的下一次到期利息的支付下一次利息支付"）须减至（代理人（合理行事）认为）所需的程度，以使公司（但仅限于在该适用期间及在该适用期间实际作出该等减记时，向参与有关融资机制（视属何情况而定）的贷款人支付的款项）处于该适用期间适用的适当保证金比率本应处于的地位，前提是下一次利息支付的减少金额不得超过下一次利息支付中可归属于应计保证金的部分（进一步规定该贷款的下一次到期利息付款（在每种情况下）须按本款（c）项的但书的规定相应减少，直至此种减少的总额等于在该适用期间支付的利息与在该适用期间适用的适当保证金利率本应在该适用期间支付的利息之间的差额为止）。
1.5违约利息
(a)如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日起至实际支付日（判决之前和之后）的逾期金额应按以下（b）段规定的2%的利率计息。如果逾期金额在未支付期间构成连续利息期间（代理人（合理行事）选择的每一期间）的逾期金额货币的贷款，则应支付的年利率高于该利率。根据第8.5条产生的任何利息应由代理人要求立即支付。
(b)如任何逾期款额包括贷款的全部或部分，而该贷款的到期日并非与该贷款有关的利息期的最后一天：
（一）该逾期金额的第一个利息期的期限应等于与该贷款有关的当前利息期的未到期部分；及
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（二）在第一个计息期内，适用于逾期金额的利率应为每年2%，高于逾期金额未到期时适用的利率。
（c）逾期金额产生的违约利息（如未支付）将与适用于该逾期金额的每个利息期结束时的逾期金额复利，但仍将立即到期并支付。
1.6利率通知
(a)代理人应将本协议规定的利率的确定及时通知贷款人和借款人。
(b)对于任何回退利息付款（定期SOFR），代理人应在可确定的回退利息付款（定期SOFR）后立即通知：
（一）该回拨利息付款（定期SOFR）的借款人；
（二）每名有关贷款人就该贷款人参与有关贷款安排A（定期SOFR）而支付的回拨利息（定期SOFR）所占的比例；及
（三）如该等回拨利息付款（SOFR条款）是依据第10.1条（d）段厘定（术语SOFR的不可获得性）、有关放款人及与厘定该回拨利息付款（定期SOFR）有关的每一适用利率的借款人。
（c）代理人应迅速将与贷款有关的每一资金利率通知借款人。
（d）本条例草案第8.6条并不要求代理人在非营业日当日向任何一方作出任何通知。
1.7某些基准的修改和/或终止
在不损害本协议任何其他条文（包括第8条及第34.2条（所有贷款人事项），每一债务人确认并同意为融资缔约方的利益：
(a)IBOR基准（一）可能受到可能影响其价值的方法或其他变化的影响，或（二）可能不符合适用的法律和条例（如经修订的欧洲议会和理事会第2016/1011号条例（欧盟基准条例））和/或（三）可能永久终止；和
(b)任何上述事件的发生及/或屏幕速率更换事件（如第34.4条（d）段所界定）（参考费率的变动）可能产生不利后果，可能对本协议所设想的融资交易的经济性产生重大影响。
9.利息期限
1.1利息期限的选择
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(a)借款人（或代表借款人的公司）可在该贷款的使用申请中为该贷款选择一个利息期。
(b)除第9条另有规定外，借款人（或公司）可选择：
（一）如果贷款是美元，利息期限为一个月、三个月或六个月；或
（二）如果贷款是港元，利息期限为一个月、三个月或六个月，
或者，在每一种情况下，借款人、代理人和所有贷款人之间约定的任何其他期限。
（c）贷款的利息期不得超过终止日期。
（d）贷款的每个利息期应自使用日起算。
（e）贷款只有一个利息期。
1.2利息期间的变动
代理人如对第9.2条所述利息期限作出任何更改，应迅速通知借款人和贷款人。
1.3非营业日
如果一个利息期在非营业日的某一天结束，则该利息期将在该日历月的下一个营业日（如果有）或前一个营业日（如果没有）结束。
10.利息计算法的变更–贷款融资机制（Term SOFR）
1.1术语SOFR的不可获得性
(a)插值项SOFR：如有关融资A贷款的利息期不能提供定期贷款利率，则该利息期的参考利率（融资A）应为与该融资A贷款的利息期相等的期间内插定期贷款利率。
(b)历史术语SOFR：如上文（a）段适用，但有关贷款安排的利息期内没有插值期限SOFR，则该利息期的参考利率（贷款安排A）应为历史期限SOFR，期限与该贷款安排的利息期相等。
（c）插值历史术语SOFR：如上文（b）段适用，但有关融资A贷款的利息期间没有历史期限SOFR，则该利息期间的参考利率（融资A）应为与该融资A贷款的利息期间相等的期间内插历史期限SOFR。
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（d）资金成本：如上文（c）段适用，但有关贷款安排A贷款（定期SOFR）的利息期内没有内插的历史期限SOFR，则该贷款安排A贷款（定期SOFR）及第10.3条并无参考利率（A贷款安排）（资金成本）在该计息期内适用于该融资A贷款（定期SOFR）。
1.2市场混乱
如在紧接有关利息期的报价日之后的营业日下午5时前在香港，代理人接获一名或多于一名贷款人的通知（该等贷款人参与一笔或多于一笔融资A贷款的比例超过该贷款的50%）（每一笔或多于一笔）中断的放款人") 该公司从其合理选择的任何来源资助其参与该融资A贷款（定期SOFR）的费用，将超过当时的市场扰乱率（融资A）第10.3条（资金成本）须适用于该融资A贷款（定期SOFR）的有关利息期。
1.3资金成本
(a)如本条第10.3款适用，则在有关的利息期内，每一贷款人在有关的A贷款（定期SOFR）中所占份额的利率，须为每年百分率，即：
（一）保证金；和
（二）该贷款人在切实可行范围内尽快通知代理人的利率，无论如何，该利率应在该利息期的第一天起计的五个营业日内（如较早，则在该利息期应支付利息的日期前五个营业日内）通知代理人，该利率应以每年百分率表示有关贷款人从其合理选择的任何来源为其参与该融资A贷款（Term SOFR）提供资金的费用。
(b)如本条第10.3款适用，而代理人或借款人有此要求，则代理人和借款人应进行谈判（为期不超过30天），以便商定确定利率的替代基准。
（c）根据上文（b）段商定的任何备选依据，在所有贷款人和借款人事先同意的情况下，对所有当事方均具有约束力。
（d）如本条第10.3条依据第10.2条适用（市场混乱）和：
（一）a贷款人的资金利率低于市场扰乱率（融资机制A）；或
（二）a贷款人没有在上文（a）（ii）段所指明的时间内提供报价，
就上文（a）段而言，该贷款人在该计息期内参与该融资A贷款（定期SOFR）的费用应视为市场扰乱率（融资A）。
1.4通知借款人
如第10.3条（资金成本）适用时，代理人须在切实可行范围内尽快通知借款人。
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10A。利息计算的变更– A类贷款（LIBOR）或B类贷款
10A.1没有报价
除第10A.2条另有规定外（市场混乱），如LIBOR或HIBOR须参照参考银行厘定，但参考银行在报价日并无提供报价，则适用的LIBOR或HIBOR须根据其余参考银行的报价厘定。凡LIBOR或HIBOR须参照参考银行厘定，而没有或只有一家参考银行提供报价，则LIBOR或HIBOR（视属何情况而定）须视为无法厘定。
10A.2市场混乱
(a)如在任何计息期内，A贷款（LIBOR）或B贷款发生扰乱市场事件，代理人应迅速将这一事实通知借款人和其他放款人，并将本条款10A.2的实施情况通知借款人和其他放款人。
(b)就本条例草案第10A.2条而言，"市场扰乱事件"表示：
（一）就贷款安排A贷款（LIBOR）而言：
(A)无法按照本协定的规定及第10A.1条厘定伦敦银行同业拆息（没有报价）；或
(b)在有关利息期的报价日之后的下一个营业日下午12时前，代理人已获一名或多于一名的贷款人（其参与上述A类贷款的比例超过上述A类贷款的50%）通知（每名中断的放款人"）它/他们在伦敦银行间市场获得相应存款的成本将超过伦敦银行间同业拆借利率；
（二）在B贷款的情况下：
(A)无法按照本协议及第10A.1条的规定厘定香港银行同业拆息（没有报价）；或
(b)在有关利息期的报价日香港业务结束前，代理人已获一名或多于一名贷款人（其参与该贷款B的贷款超过该贷款B的50%）通知（每一名中断的放款人"）它/他们在香港银行间市场获得相应存款的成本将超过HIBOR。
（c）在代理人按照上文（a）段通知借款人的五个营业日内，借款人和代理人应进行最多三十天的诚信谈判，以期商定另一种基准，以确定适用于有关A类贷款或B类贷款的利率。在上文（a）段所述的市场扰乱事件结束且代理人已相应通知借款人之前（以该协议的条款为限），所商定的任何替代基础应对所有当事人具有约束力。
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（d）如果在（i）上文（c）段规定的30天期限和（ii）相关的使用日期（如上文（a）段规定的通知适用于任何融资A贷款（LIBOR）或任何尚未发放的融资B贷款）或利息期的最后一天（如上文（a）段规定的通知适用于尚未发放的融资A贷款（LIBOR）或融资B贷款）中较早的日期之前，未根据上文（c）段商定替代基准，然后，参与有关的A类贷款（LIBOR）或B类贷款的每一贷款人应合理地证明其参与有关的A类贷款（LIBOR）或B类贷款的另一种基础，其中可能包括确定利率的另一种方法，替代利息期限或替代货币，但此类替代基准必须反映其参与相关融资A贷款（LIBOR）或融资B贷款的资金成本，以及适用于该贷款人参与相关融资A贷款（LIBOR）或融资B贷款的适用利差。经如此核证的每一备选基准均对借款人和核证贷款人具有约束力，并作为本协议的一部分处理。
10B。BREAK成本
(a)借款人须在财务方提出要求后5天内，向该财务方支付可归因于借款人在该贷款或未付款项的利息期最后一天以外的某一天所支付的全部或任何部分贷款或未付款项的中断费用。
(b)每名贷款人在代理人或借款人提出要求后，须在合理切实可行范围内尽快提供证明书，以确认该等款额，并提供合理的佐证，证明其在任何利息期间所累积的破产费用。
11.费用
1.1承诺费
(a)借款人应向代理人（为每个贷款人的帐户）支付一笔费用，该费用按该贷款人可用承付款在可用期间内每一天每笔贷款的适用保证金（就计算期间而言）的40%计算。
(b)应计承付费用应在可用期结束的连续三个月期间的最后一天支付，在可用期的最后一天支付，如果全部取消，则在取消生效时支付相关贷款人承诺的取消金额。
（c）在该贷款人为违约贷款人的任何一天，该代理人（为贷款人的帐户）对该贷款人的任何可用承诺不支付承付款。
1.2安排费
借款人应按费用通知书中约定的数额和时间向安排人支付安排费。
1.3代理费
借款人应按费用通知书中约定的金额和时间向代理人（为其本人）支付代理费。
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1.4费用应付款项
任何受损的财务方均无须缴付任何费用。
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第6节
额外付款义务
额外付款义务
12.税收集团和补偿
1.1定义
在本条例草案第12条：
"税收抵免"指抵减、减免或偿还任何税款。
"税收减免"系指根据财务文件支付的税款的扣除额或扣除额，而不是反洗钱金融行动任务规定的扣除额。
"纳税"指债务人根据第12.2条向财务方增加的付款（税收总额）或根据第12.3条作出的付款（税务补偿).
除非出现相反的指示，否则在本条例草案第12条中，凡提述"决定“或”决心"指作出决定的人在绝对酌情权下作出的决定。
1.2税收总额
(a)债务人根据财务单据向任何财务方支付的所有款项，均应免缴和不扣除任何税款，除非该债务人须扣除税款，在此情况下，该债务人应支付的款项（须就该款项扣除税款）须增加至所需的数额，以确保该财务方收到一笔扣除任何税款或扣缴款项后的款项，而该款项相等于该财务方在没有作出或须作出该等税款扣除的情况下本应收到的款项。
(b)借款人一旦知悉债务人必须作出税务扣除（或税率或税务扣除的基础有任何变动），应立即通知代理人。同样，贷款人在知悉应向该贷款人支付的款项时，应通知代理人。代理人收到贷款人的通知的，应当通知借款人和该债务人。
（c）如果要求债务人进行税收减免，则该债务人应在法律允许的时间内并以法律要求的最低数额进行税收减免和与税收减免有关的任何所需付款。
（d）在作出税务扣减或与该项税务扣减有关的任何所需付款后30天内，作出该项税务扣减的义务人须向有权获得该财政方合理满意的付款证据的财政方的代理人交付税务扣减已作出的证据，或（如适用的话）向有关税务当局支付的任何适当款项。
1.3税务补偿
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(a)在不损害第12.2条的原则下（税收总额），如任何财务方须就根据财务文件收到或应收的款项（包括为税务目的而当作由该财务方收到或应收的款项，不论其是否实际收到或应收的款项）缴付或因应缴付税款，或如就任何该等款项向任何财务方提出、施加、征收或评估任何法律责任，则借款人须在该代理人提出要求后15天内，迅速赔偿因此而蒙受损失或承担赔偿责任的财务方，使其免受此类付款或赔偿责任，以及与此有关的任何应付或招致的利息、罚款、费用和开支，前提是第12.3条不适用于：
（一）为免生疑问，不包括该财务方为税务目的而视为该财务方已收或应收但并非实际应收的任何款项）由该财务方成立为法团的司法管辖区就该财务方实际已收或应收的净收益而征收及计算的任何税款；
（二）根据该财务方的融资办公室所在地的司法管辖区对该财务方的融资办公室实际收到或应收的净收入（但为免生疑问，不包括为征税目的被视为该财务方收到或应收但实际上不应收的任何款项）征收和计算的任何税款；或
（三）a缔约方必须进行的反洗钱金融行动任务扣除。
(b)拟根据上文（a）款提出索偿的财务方应将引起索偿的事件通知代理人，代理人应据此通知借款人。
（c）财务方收到债务人根据第12.3条支付的款项后，应通知代理人。
1.4税收抵免
如果债务人缴纳了税款，而有关财务方认定：
(a)a税收抵免可归因于该税款构成部分的增加的缴款、该税款的缴款或因该税款的扣除而需要该税款的缴款；及
(b)财政党已经获得并使用了税收抵免，
财务方应向债务人支付一笔款项，而财务方认为，该款项将使债务人（在该款项支付后）处于与债务人不需要支付税款时相同的税后地位。
1.5印花税
借款人应：
(a)缴付就任何财务文件而须缴付的所有印花税、登记税及其他类似税项；及
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(b)在提出要求后15天内，就财务方就任何财务文件所缴付或须缴付的印花税、注册或其他类似税款而招致的任何费用、损失或法律责任，向每一财务方作出弥偿。
1.6间接税
(a)任何缔约方须向财务缔约方支付的财务文件中列出或表示的所有金额均应视为不包括任何间接税。如任何财务方就财务文件向任何一方提供的任何供应须征收任何间接税，该财务方须向财务方缴付（除支付代价外，并在支付代价的同时）相当于该间接税的款额。
(b)凡财务文件要求任何一方偿还或补偿财务一方的任何费用或开支，该一方亦须同时支付和补偿该财务一方就该费用或开支而招致的所有间接税，但以财务一方合理地决定其无权就该间接税而获得贷项或偿还为限。
1.7反洗钱金融行动工作组的资料
(a)除下文（c）段另有规定外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后10个工作日内：
（一）向该另一缔约方确认是否：
(A)a FATCA豁免缔约方；或
(b)不是FATCA豁免缔约方；
（二）向该另一缔约方提供该另一缔约方为该另一缔约方遵守反洗钱金融行动任务规定而合理要求的与其在反洗钱金融行动任务规定下的地位有关的表格、文件和其他资料；以及
（三）向该另一方提供该另一方为该另一方遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。
(b)如果一缔约方根据上文（a）（i）段向另一缔约方确认其为FATCA豁免缔约方，但随后又知悉其不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。
（c）上文（a）段并不强制任何财务缔约方作出任何事情，而上文（a）（iii）段亦不强制任何其他缔约方作出其合理认为会或可能构成违反：
（一）任何法律或条例；
（二）任何受托责任；或
（三）任何保密义务。
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（d）如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能提供根据上文（a）（一）或（a）（二）段要求提供的表格、文件或其他信息（为免生疑问，包括在上文（c）段适用的情况下），则就财务文件（及其下的付款）而言，该缔约方应被视为不是FATCA豁免缔约方，直至该缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息为止。
（e）如果借款人是美国税务义务人，或代理人合理地认为其根据反洗钱金融行动任务规定或任何其他适用法律或条例承担的义务需要借款人，每一贷款人应在下列情况发生后10个营业日内：
（一）如果借款人是美国税务义务人，而相关贷款人是原始贷款人，则本协议的日期；
（二）如借款人在任何其他贷款人成为贷款方的日期为美国税务义务人，则该日期为美国税务义务人；或
（三）如果借款人不是美国税务义务人，代理人提出请求的日期，
向代理供应：
(A)表格W-8、表格W-9或任何其他有关表格上的扣缴证明书；或
(b)任何扣缴声明或其他文件，授权或放弃，代理人可能要求，以证明或确定该贷款人的地位，根据金融行动监管局或该其他法律或条例。
（f）代理人应向借款人提供其根据上文（e）段从贷款人收到的任何扣缴凭证、扣缴声明、文件、授权或放弃。
（g）如果贷款人根据上文（e）段向代理人提供的任何扣缴凭证、扣缴声明、文件、授权或放弃，在实质上不准确或不完整，则该贷款人应迅速更新该凭证，并向代理人提供这种更新的扣缴声明、文件、授权或放弃，除非贷款人这样做是非法的（在这种情况下，贷款人应迅速通知代理人）。代理人应向借款人提供任何此类更新的扣缴凭证、扣缴声明、文件、授权或放弃。
（h）代理人可依据其根据上文（e）或（g）段从贷款人收到的任何扣缴凭证、扣缴声明、文件、授权或放弃而无须进一步核实。代理人对其根据上文（e）、（f）或（g）段或与之有关而采取的任何行动不负法律责任。
1.8FATCA扣减
（一）每一缔约方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何所需付款，任何缔约方均不得被要求增加其作出此种FATCA扣减所涉及的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减付款的接受者。
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（j）每一缔约方在得知必须进行反洗钱金融行动任务扣除（或此种反洗钱金融行动任务扣除的费率或依据有任何变化）后，应立即通知向其付款的缔约方，此外，还应通知借款人和代理人，代理人应通知其他融资缔约方。
13.增加的费用
1.1增加的费用
(a)除第13.3条另有规定外（例外）借款人须在代理人提出要求后十五个营业日内，为财务方的帐户缴付该财务方或其任何附属公司因下列情况而增加的费用的款额：
（一）在本协定日期后引入或更改（或在解释、管理或适用方面）任何法律或条例；
（二）遵守与维持资本有关的任何请求或要求，或任何中央银行或其他财政、货币、监管或其他当局在本协定日期之后提出的任何其他请求或要求；
（三）实施、适用或遵守巴塞尔协议III或实施或适用巴塞尔协议III的任何法律或法规；或
（四）执行、适用或遵守《美利坚合众国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案提出或发布的所有请求、规则、准则或指令（在每种情况下，无论实施、应用、颁布、通过或发布的日期）。
(b)在本协定中：
（一）"增加的费用"表示：
(A)融资或财务方（或其附属机构）总资本的回报率下降（包括由于该贷款人或附属机构需要分配更多资本而导致的资本回报率下降）；
(b)额外或增加的费用；或
（C）根据任何财务文件应付及应付的款额的减少，
由财务方或其任何附属机构招致或遭受的损失，但以可归因于该财务方订立或维持其承诺或提供资金或履行其在任何财务文件下的义务为限。
（二）"巴塞尔协议III"表示：
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（一）巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布的《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架》和《运营反周期资本缓冲的国家当局指南》中关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，每一项都经过修订、补充或重述；以及
（二）巴塞尔银行监管委员会发布的有关“巴塞尔协议III”的任何进一步指南或标准。
1.2增加的费用索赔
(a)拟依据第13.1条提出申索的财务方（增加的费用）应将引起索赔的事件通知代理人，随后代理人应迅速通知借款人。
(b)每一财务方在代理人提出要求后，须在切实可行范围内尽快提供一份证明书，以确认其增加的费用的数额及其依据。
1.3例外
(a)条例草案第13.1条（增加的费用）不适用于任何增加的费用为：
（一）可归因于法律规定应由债务人进行的税收减免；
（二）可归因于某一缔约方必须进行的反洗钱金融行动任务规定扣减；
（三）由第12.3条补偿（税务补偿) （或会根据第12.3条获得补偿（税务补偿），但并非仅因第12.3条（a）款的任何除外条款而获如此补偿（税务补偿）适用）；
（四）可归因于有关财务方或其附属机构故意违反任何法律或规例；或
（五）可归因于实施、适用或遵守《巴塞尔协议II》或在本协议签署之日实施《巴塞尔协议II》的任何其他法律或法规（无论此类实施、应用或遵守是由政府监管机构、财务方或其任何关联机构或其他机构实施的），但不包括因实施或适用《巴塞尔协议III》或实施《巴塞尔协议III》的任何法律或法规而增加的成本。
(b)在本条例草案第13.3条中，提及"税收减免"与第12.1条赋予该词的涵义相同（定义).
14.其他赔偿
1.1货币赔偿
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(a)根据财务文件应向债务人支付的任何款项（a）总和"），或就一项和而作出或作出的任何命令、判决或裁决，须由货币（第一货币“），其中该款项须以另一种货币支付（”第二货币"）的目的是：
（一）向该义务人提出或提出申索或证明；
（二）取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，
作为一项独立的义务，债务人应在提出要求后15天内，就因转换而产生或因转换而产生的任何费用、损失或赔偿责任，包括（A）将该款项从第一种货币转换为第二种货币所用的汇率与（B）该人在收到该款项时可用的一种或多种汇率之间的任何差异，向该款项所欠的每一财务方作出赔偿。
(b)每一债务人放弃其在任何法域内可能拥有的以一种货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利，而不是以该货币或货币单位表示应支付的款项。
1.2其他赔偿
借款人应（或应促使债务人）在提出要求后15天内，赔偿每一财务方因下列原因而招致的任何费用、损失或赔偿责任：
(a)任何违约事件的发生；
(b)债务人没有在到期日期支付根据财务文件应付的任何款额，包括但不限于因第27条而引起的任何费用、损失或法律责任（资金缔约方之间的分享);
（c）为其参与借款人在使用请求中提出的贷款提供资金或作出安排，但并非由于本协议的任何一项或多项规定的实施（仅由于该财务方的违约或疏忽）而提供的贷款；
（d）a贷款（或贷款的一部分）未按照借款人发出的提前还款通知予以预付；或
（e）任何有关永利澳门或金光物业（在每宗个案中包括其参与）的申索，但以财务方蒙受或招致的损失或法律责任为限（由财务方的失责或疏忽所致除外），
前提是，除非任何该等费用、损失或赔偿责任是在加速事件继续进行期间发生的，否则任何该等费用、损失或赔偿责任均属合理。
1.3对代理人的赔偿
借款人应迅速赔偿代理人（合理行事）因下列原因而招致的任何费用、损失或责任：
(a)对其有理由认为属于违约的任何事件进行调查；
(b)作为或依赖其合理地认为是真实、正确和适当授权的任何通知、要求或指示；或
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（c）指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协议所允许的其他专业顾问或专家，
前提是，除非任何该等费用、损失或赔偿责任是在加速事件继续进行期间发生的，否则任何该等费用、损失或赔偿责任均属合理。
15.贷款人的缓解措施
1.1缓解
(a)每一财务缔约方均须与借款人协商，采取一切合理步骤，以减轻出现的任何情况，而这些情况会导致根据或依据第7.1条的任何规定支付或依据第7.1条的任何规定取消任何款额（非法）第10条（利息计算的更改–贷款安排A贷款（SOFR）第10A条（利息计算的变动– A贷款（LIBOR）或B贷款）第12条（税收总额和补偿）或第13条（增加的费用）包括（但不限于）将其在财务文件下的权利和义务转让给另一个附属机构或设施办公室。
(b)上文（a）段并不以任何方式限制财务文件规定的任何债务人的义务。
1.2赔偿责任的限制
(a)借款人须迅速赔偿每一财务方因其根据第15.1条所采取的步骤而合理招致的一切费用及开支（缓解).
(b)财务方无须根据第15.1条采取任何步骤（缓解）如果该财务方（行事合理）认为这样做可能对其不利。
16.成本和费用
1.1交易费用
借款人应在收到书面要求之日起十五天内，向代理人和安排人支付他们中的任何一方在下列事项的谈判、准备、印刷、执行和联合方面合理发生的一切费用和开支（包括法律费用）：
(a)本协议及本协议所指的任何其他文件；及
(b)在本协议日期之后签署的任何其他财务文件。
1.2修正费用
如果：
(a)义务人请求修改、放弃或同意；或
(b)根据第28.9条（货币变动）及/或第34.4条（参考费率的变动),
借款人应在提出要求后15天内，偿还代理人在回应、评估、谈判或遵守该请求或要求时合理发生的一切费用和开支（包括法律费用）。
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1.3执行费用
借款人应在提出书面要求后十五天内，向每一财务方支付该财务方因强制执行或保全任何财务文件项下的任何权利而招致的一切费用和开支（包括法律费用）。
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第7节
保证
保证
17.保障和赔偿
1.1保证和赔偿
公司不可撤销且无条件地：
(a)向每一财务方保证借款人按时履行财务文件项下的所有借款人义务；
(b)与每一财务方承诺，每当借款人根据任何财务文件或与任何财务文件有关而未缴付任何款项时，公司须立即按要求缴付该款项，犹如其是主要承付人一样；及
（c）每一财务方同意，如果由其担保的任何债务是不可执行的、无效的或非法的，作为一项独立和主要的义务，财务方应要求立即赔偿因借款人未支付任何金额而引起的任何费用、损失或赔偿责任，而如果不是由于这种不可执行、无效或非法，财务方在到期之日根据任何财务文件本应支付的金额。本公司根据这项赔偿须支付的款额，不会超过本公司根据本条例第17条须支付的款额，而该等款额是根据保证可收回的。
1.2持续担保
这种担保是一种持续担保，将延伸至任何债务人根据财务文件应支付的款项的最终余额，而不论任何中间付款或全部或部分解除。
1.3复职
如任何解除、解除或安排（不论是就任何债务人的债务或该等债务的任何担保或其他方面而言）是由财务方全部或部分基于在破产、清算、管理或其他情况下被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处分而作出的，则本公司根据第17条所负的法律责任将继续或恢复，犹如该解除、解除或安排并未发生一样。
1.4放弃抗辩
本公司在本条例第17条下的责任，不会因任何作为、不作为、事宜或事情而受影响，而该等作为、不作为、事宜或事情，如不是因本条例第17条而会减少、解除或损害本公司在本条例第17条下的任何责任（但不受限制，亦不论本公司或任何财务方是否知悉），包括：
(a)给予任何义务人或其他人的任何时间、放弃或同意，或与任何义务人或其他人的任何组合；
(b)根据与集团任何成员的任何债权人的任何组合或安排的条款，释放任何其他债务人或任何其他人；
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（c）取得、变更、妥协、交换、续期或解除，或拒绝或忽略完善、接受或强制执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产担保，或不出示或不遵守任何文书的任何手续或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值；
（d）债务人或任何其他人的无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或其成员或地位的解散或改变；
（e）对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述（无论多么重要，是否更加繁重）或替换，包括但不限于对任何融资的目的的任何改变、任何融资的任何延期或任何增加，或根据任何财务文件或其他文件或证券增加任何新融资；
（f）任何人在任何财务文件或任何其他文件或担保下的任何义务的不可执行性、非法性或无效性；或
（g）任何破产或类似的程序。
1.5立即追索
公司放弃在根据本条例第17条向公司提出申索前，首先要求任何财务方（或代表公司的任何受托人或代理人）反对或强制执行任何其他权利或保证或要求任何人付款的任何权利。不论任何法律或财务文件的任何规定是否相反，本放弃适用。
1.6拨款
每一财务方（或代表其的任何受托人或代理人）可：
(a)不适用或强制执行该财务方（或代表其的任何受托人或代理人）就该等款项持有或收取的任何其他款项、担保或权利，或以其认为适当的方式及命令（不论是否针对该等款项或其他方式）适用或强制执行该等款项、担保或权利，而公司无权从中获益；及
(b)在无利息或有利息的暂记账户中持有从公司收到的任何款项或因公司在本条款第17条下的责任而收到的任何款项。
1.7公司权利的延期
除非代理人另有指示，否则公司不会因履行其在财务文件下的义务，或因根据本条例第17条须支付的款额或所引起的法律责任而行使其可能拥有的任何权利，直至根据财务文件或与财务文件有关而须支付或须支付的所有款额已不可撤销地全数支付为止，除非代理人另有指示：
(a)由债务人赔偿；
(b)要求公司对财务文件项下任何债务人的债务作出任何分担；
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（c）从（全部或部分）财务当事方在财务文件项下的任何权利或任何财务当事方根据财务文件或与财务文件有关的任何其他担保或担保中获益；
（d）就公司已根据第17.1条就其作出保证、承诺或弥偿的命令，提出法律程序或其他程序，要求任何义务人作出任何付款或履行任何义务（保证和赔偿);
（e）行使对任何债务人的抵销权；及/或
（f）在与任何财务方的竞争中以债权人的身份申索或证明。
如公司收到与上述权利有关的任何利益、付款或分配，则公司须持有该利益、付款或分配至所需的范围，以使债务人根据财务文件或与财务文件有关而须支付或须支付给融资各方的所有款项，均可以信托方式为融资各方全额偿还，并须迅速将该等款项支付或转移予代理人或按该代理人根据第28条指示申请的款项（支付机制).
1.8额外安全
此项担保是对任何财务方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不以任何方式受到损害。
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第8节
代表、承诺和违约事件
代表、承诺和违约事件
18.代表
除第18.11条的陈述及保证外，每名债务人于本协议日期向每名财务方作出本第18条所列的陈述及保证（原始财务报表）应在向代理人交付原始财务报表时作出。
1.1现状
(a)该公司是一间获豁免的公司，正式成立为法团，有效存在，并在其成立为法团的司法管辖区的法律下具有良好的信誉。
(b)它和它的每一个子公司有权拥有它的资产和经营它正在进行的业务。
1.2具有约束力的义务
除法律保留外，它在其作为当事方的每份财务文件中所表示的将由它承担的义务是合法、有效、具有约束力和可执行的义务。
1.3与其他义务不冲突
财务文件的订立和履行以及财务文件所设想的交易（它是其中的一方）不会也不会与下列事项相冲突：
(a)除法律保留外，适用于它的任何重大法律要求；
(b)其或其任何附属公司的章程文件；或
（c）任何对其或其任何附属公司或其任何附属公司的资产具有约束力的协议或文书，其范围可合理地预期会产生重大不利影响。
1.4权力和权威
它有权订立、履行和交付它作为当事方的财务单据以及这些财务单据所设想的交易，并已采取一切必要行动授权它订立、履行和交付这些财务单据。
1.5证据的有效性和可采性
除法律保留外，所有必要的授权：
(a)使其能够合法地订立、行使其权利和遵守其作为当事方的财务文件中的义务；及
(b)使其作为一方当事人的财务文件在其成立为法团的司法管辖区内可被接纳为证据（正常法律程序中的法院文件除外），
已经（或将在规定日期前）取得或生效，并已（或将在规定日期前）完全生效。
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1.6管辖法律和执法
(a)除法律保留外，选择英国法律作为其作为当事方的财务文件的管辖法律将在其成立法域得到承认和执行。
(b)除法律保留外，在英格兰取得的与其为当事方的财务文件有关的任何判决，将在其注册地司法管辖区内得到承认和执行。
1.7税项扣除
无须作出任何税项扣除（如第12.1条所界定（定义）从其根据任何财务文件向贷款人作出的任何付款中扣除。
1.8没有备案或印花费用或税收
根据其成立为法团的司法管辖区的法律，无须向该司法管辖区的任何法院或其他当局提交、记录或登记财务单据，亦无须就财务单据或财务单据所设想的交易，或就该等交易，缴付任何印花、登记或类似的税项或费用，前提是如在开曼群岛法院签立、带入或出示任何财务文件，则须缴付开曼群岛印花税。
1.9没有违约
(a)没有任何违约事件继续发生，也没有合理预期会因任何利用而导致违约事件。
(b)据其所知和所信，没有任何其他尚未完成的事件或情况构成对其或其任何子公司具有约束力或其（或其任何子公司）资产受其约束的任何其他协议或文书的违约，可能产生重大不利影响。
1.10没有误导性信息
(a)除在本协议日期之前以书面向代理人或安排人披露的情况外，据其所知和所信：
（一）任何集团成员为资料备忘录的目的而提供的任何事实资料（一般经济性质的资料除外），在提供该资料的日期或在说明该资料的日期（如有的话），在所有重要方面均属真实及准确；
（二）资料备忘录所载的财务预测是根据最近的历史资料，并根据其在编制时认为合理的假设编制的（有一项谅解，即该等预测可能会受到其或本集团无法控制的重大不确定性和意外情况的影响，因此不能保证该等预测将会实现或准确）；和
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（三）信息备忘录中没有发生或遗漏任何信息，也没有提供或隐瞒任何信息，导致信息备忘录所载信息在任何重大方面不真实或具有误导性。
(b)自本协议日期及首次使用日期（就在首次使用日期当日或之前交付的每份受益人所有权证书而言）起，或（就在首次使用日期之后交付的每份受益人所有权证书而言）截至该受益人所有权证书日期止，每份受益人所有权证书（定义见第42条（受益所有权））在各方面均属真实及正确。
1.11原始财务报表
(a)原始财务报表是按照一贯适用的《国际财务报告准则》编制的。
(b)原始财务报表公允列报了截至2020年12月31日的合并财务状况和截至2020年12月31日的相关财政年度的合并经营业绩。
（c）自2020年12月31日以来，借款人集团的业务或财务状况未发生重大不利变化。
1.12帕里帕苏排名
其根据财务文件承担的付款义务至少排在同等权利其所有其他无担保和非次级债权人的债权，但一般适用于公司的法律强制优先的债务除外。
1.13无诉讼程序
(a)任何法院、仲裁机构或代理机构的诉讼、仲裁或行政诉讼程序，如经不利裁定，可合理地预期会产生重大不利影响，则任何诉讼、仲裁或行政诉讼程序均未启动或已启动或以书面形式威胁对其或其任何附属机构提起诉讼、仲裁或行政诉讼；以及
(b)法院、仲裁机构或代理机构没有对其或其任何附属机构作出任何可合理地预期会产生重大不利影响的判决或命令。
1.14担保、金融负债和豁免
(a)除许可担保外，任何借款人集团成员的全部或任何现有或未来资产不存在任何担保或准担保。
(b)除准许的财务债务外，没有任何借款人集团成员有任何未清偿的财务债务。
（c）它订立每份财务文件，并行使其权利和履行其在每份财务文件下的义务，即构成为私人和商业目的而实施的私人和商业行为。
（d）在其成立为法团的司法管辖区就任何财务文件而进行的任何法律程序中，公司无权要求豁免诉讼、执行、扣押或其他法律程序。
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1.15环境法
据其所知和所信：
(a)每个借款人小组成员在所有重大方面均遵守所有适用的重要环境法，而且据其所知，在任何时候都不存在可以合理预期会阻止或干扰这种遵守的情况；以及
(b)除任何不会或不会合理预期会产生重大不利影响的环境申索外，并无针对任何未获充分排放、释放、满足或撤回的借款人团体成员提出任何环境申索。
1.16知识产权
每个借款者集团成员拥有或获得许可使用其目前经营业务所需的所有知识产权。借款人集团使用与集团使用“Wynn”和“Yongli”名称有关或以其他方式有关的知识产权不侵犯任何人的权利。借款人集团使用与借款人集团使用“永利”和“永利”名称有关或以其他方式与之相关的知识产权以外的知识产权，并不侵犯任何人的权利，除非个别或集体地认为这种侵犯不会产生重大不利影响。
1.17偿债能力
(a)没有：
（一）第22.7条（破产程序）（a）款所述的公司诉讼、法律程序或其他正式程序或正式步骤；或
（二）第22.8条（债权人程序）所述的债权人程序，
已将集团任何成员带走，或据借款人所知及所信，以书面威胁任何集团成员，而第22.6条（破产）所述的任何情况均不适用于集团任何成员。
(b)根据一贯适用的《国际财务报告准则》，每一债权人均为“持续经营企业”。
（c）债务人的审计员（或其中任何一名审计员）没有对任何债务人最近一期已审计年度财务报表作出“经营中企业”或类似保留或因其审计范围或任何其他重要保留而产生的例外情况的限定。
1.18子公司
(a)执行董事合法及实益拥有20,010股A类股份（定义见澳门永利度假村管理文件），占澳门永利度假村已发行股本总额的10%及有表决权股份的10%。
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(b)永利香港合法及实益拥有102,051股B类股份（定义见澳门永利度假村管理文件），占澳门永利度假村已发行股本总额的51%及有表决权股份的51%。
（c）永利国际合法及实益拥有78,039股C类股份（定义见澳门永利度假村管理文件），占澳门永利度假村已发行股本总额的39%及有表决权股份的39%。
（d）永利控股合法及实益拥有99%及1%权益，而永利国际作为永利控股的代名人，合法拥有永利香港已发行股本总额的1%权益。
（e）永利国际在法律上和实益上拥有永利控股100%的股权。
（f）借款人合法并实益拥有永利国际全部已发行股本的100%。
（g）WML公司合法和实益拥有借款人已发行股本总额的100%。
（h）本公司合法实益拥有WML公司全部已发行股本的100%。
（一）澳门永利度假村合法及实益拥有Palo全部已发行股本的99.8%，永利国际及永利香港分别合法及实益拥有Palo全部已发行股本的0.1%。
（j）除本条例所允许的情况外，澳门永利度假村并无附属公司，亦无合法或实益拥有任何人的股本。
1.19保险
(a)澳门永利度假村和帕洛度假村均由承担公认财务责任的保险人投保，以防范损失和风险，并按各自所从事业务中审慎和惯常的金额投保。
(b)澳门永利度假村或帕洛岛没有任何未清偿的保险损失或赔偿责任，其金额为10,000，000美元（或等值）或更多，预计不会完全涵盖该损失或赔偿责任。
（c）没有任何不披露、不实陈述或违反任何物质保险的任何条款，使该保险的任何保险人有权拒绝、撤销或取消该保险，或将该保险视为全部或部分撤销，或以其他方式拒绝任何集团成员或代表任何集团成员根据该保险提出的任何有效索偿。
（d）任何债务人都不知道任何物质保险的任何保险人正处于决胜阶段，或已进入任何尚待执行或正在进行的破产程序。
1.20会计年度
借款人的财政年度在每个历年的12月31日结束。
1.21遵守业务所需的法律和授权
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(a)每名借款组成员在所有重要方面均符合所有法律规定（包括制裁及授权），而任何该等借款组成员并无发出、输入或接获任何有关该等借款组成员就永利澳门或金光大道物业而作出或发出的授权或向该等政府当局发出的授权或向该等政府当局发出的授权或向该等政府当局发出的授权或向该等政府当局发出的授权或向该等政府当局发出的授权或向该等政府当局发出的授权或向该等政府当局发出的授权或向该等政府当局发出的授权或向该等政府当局发出的授权或向该等政府当局发出的授权或向
(b)任何法律或规例所规定的所有授权，使每一借款组成员得以（在其正常业务过程中）经营其业务，均已取得或生效，并在不这样做会产生或合理地预期会产生重大不利影响的情况下，具有充分的效力和效力。
1.22外国资产管制委员会
没有任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属机构（根据经修订的1933年《美国证券法》第405条的规定）（a）OFAC相关人士"）是OFAC实施的任何美国制裁或任何其他制裁的对象。
1.23洗钱法、反恐怖主义法和反贿赂法
(a)任何法院或政府当局、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法或反恐怖主义法提出的任何诉讼、诉讼或程序都没有待决，而且据其所知和所信，没有任何这类诉讼、诉讼或程序受到书面威胁或受到考虑；以及
(b)据其所知和所信，不存在可合理预期会产生实质性不利影响的此种诉讼、诉讼或待决程序。
（c）其及其附属机构的业务在任何时候都在实质上遵守所有反洗钱法。
（d）它或它的任何子公司都不能：
（一）有；和
（二）除本段（d）末尾的但书另有规定外，本集团的任何董事、高级人员、代理人、雇员或其他与集团任何成员有关联或代表集团任何成员行事的人（a "相关的《反海外腐败法》人士"）有，
将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；从公司资金中直接或间接非法支付给任何外国或国内政府官员或雇员；违反1977年《美国反海外腐败法》（《反海外腐败法》）的任何规定《反海外腐败法》"）或2010年《反贿赂法》，或进行任何贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款，这些行为是相当于《反海外腐败法》或2010年《反贿赂法》的任何适用法律或条例所禁止的，前提是（在上文（d）（ii）段的情况下）如果某一集团成员不知道或没有理由相信有关的《反海外腐败法》人员从事本款（d）所列的任何活动，则该集团成员不违反本款。
（e）它及其每个子公司都制定了习惯程序，以监测其（及其每个子公司的）董事、管理人员和雇员参与上文（d）段所列任何活动的情况。
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1.24投资公司法和美国保证金条例
(a)任何集团成员都不是经修正的美利坚合众国1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”或受“投资公司”“”控制的公司。
(b)任何集团成员均不主要从事或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。
（c）任何融资的收益的任何部分都不会直接或间接地用于购买或持有保证金股票，或用于违反或不符合美国联邦储备系统（或任何后续）理事会条例（包括T、U和X条例）规定的任何其他目的。
（d）在本条例草案第18.24条中，"保证金股票“指美国联邦储备系统理事会条例T、U和X（或任何后续条例）所指的保证金股票或”保证金证券"。
1.25重复
重复申述被视为由每名债务人参照当时在每项使用请求的日期和每一利息期的第一天存在的事实和情况作出。
19.信息承诺
本条款第19条中的承诺自本协议签订之日起继续有效，只要财务文件项下的任何未付款项或任何承诺生效。
1.1财务报表
借款人应向代理人提供足够的副本，供所有贷款人使用：
(a)一旦有了这些报表，但无论如何在每个财政年度结束后90天内，其该财政年度的已审计合并财务报表（即借款人在该财政年度结束时按照《国际财务报告准则》编制的经审计的资产负债表（合并报表）以及该财政年度的相关经审计的收入和现金流量表（每一报表合并报表）；以及
(b)一旦该财务报表（但无论如何在截至2022年6月30日或之后的每个财政季度结束后的45天内）提供，其该财政季度未经审计的简明合并财务报表（即借款人根据《国际财务报告准则》编制的截至该季度末的未经审计的（合并基础上的）资产负债表以及该季度的相关未经审计的收入和现金流量表（每个报表都是合并基础上的）。
1.2合规证书
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(a)借款人应向代理人提供依照第19.1款（a）或（b）项交付的每套财务报表（财务报表由截至二零二二年六月三十日止的财政季度开始，一份合规证明书（以合理详细方式）列明有关遵守第20条的计算（财务契约）截至该等财务报表拟备之日止，而就截至2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月31日及2023年3月31日止的各财政季度而言，犹如第20条（财务契约）适用于截至该财政季度最后一天的有关期间（并仅为确定“保证金”的目的，第1.1条中“准许贷款”的定义（d）（iv）段（定义）本协定及第1.1条“准许付款”定义中（b）（三）及（d）（四）段（定义）本协议）。
(b)每份合规证书须由一名负责人员签署。
1.3对财务报表的要求
(a)借款人根据第19.1款（a）项提交的每套财务报表（财务报表）须由一名负责人员核证，以公允列报该等财务报表编制当日的财务状况。
(b)借款人根据第19.1款（b）项提交的每套财务报表（财务报表）须由一名负责人员核证，在所有重要方面均属公平（如有关，须按正常年终审计调整）。
（c）借款人应促使按照第19.1条交付的借款人的每套财务报表（财务报表）是根据公认会计原则、会计惯例和财务参考期编制的，这些会计惯例和财务参考期与为借款人编制原始财务报表时采用的会计惯例和财务参考期一致，除非就任何一套财务报表而言，它通知代理人，公认会计原则、会计惯例或参考期发生了变化，并且其审计员向代理人提供：
（一）说明为使这些财务报表反映公认会计原则、会计惯例和借款人编制原始财务报表所依据的参考期而进行的任何必要改动；以及
（二）代理人合理要求的形式和实质内容的足够资料，使贷款人能够确定第20条是否（财务契约）已得到遵守，并对这些财务报表中的财务状况与借款人的原始财务报表进行了准确的比较。
本协定中凡提及这些财务报表，均应解释为提及经调整以反映原始财务报表编制基础的那些财务报表。
1.4资料：杂项
借款人应向代理人提供（如代理人要求，应提供足够的副本，供所有贷款人使用）：
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(a)法律规定公司或借款人须在发出文件的同时向其股东（或任何类别的股东）或债权人发出的所有文件的副本，但已在香港交易所网站上向公众提供的文件除外；
(b)一旦获知，立即提供针对借款人集团任何成员的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节，这些诉讼、仲裁或行政诉讼目前正在进行、以书面形式威胁或正在进行中，如果作出不利的裁定，会产生或合理地可能产生重大不利影响；
（c）法院、仲裁机构或代理机构对借款人集团任何成员作出的任何判决或命令的详细情况，一经知悉，即立即予以说明，这些判决或命令具有或合理地可能具有重大不利影响；
（d）在收到或发出（视情况而定）任何终止通知（根据该通知的条款到期的通知除外）或任何债务人或任何其他集团成员发出或收到的任何违约通知（在每种情况下均根据任何主要项目文件（特许权合同、土地特许权合同或路基金地特许权合同除外）迅速发出或收到）；及
（e）应要求迅速提供任何财务方（通过代理人）可能合理要求的关于借款方集团成员的财务状况、业务和业务的进一步资料。
1.5违约通知
(a)每一债务人在知悉任何违约情况（以及为补救而采取的任何步骤）后，应立即通知代理人（除非该债务人知悉另一债务人已发出通知）。
(b)应代理人的请求，借款人应迅速向代理人提供一份由其董事或高级管理人员代表其签署的证明，证明没有违约继续发生（或如果违约继续发生，则指明违约和为补救违约而采取的任何步骤）。
1.6由债务人直接以电子方式交付
债务人可履行其根据本协议所承担的义务，按照第30.5条的规定，直接向贷款人提供与贷款人有关的任何资料（电子通信）在贷款人和代理人同意这种交付方式的范围内。
1.7“了解你的客户”支票
(a)如果：
（一）在本协定日期后订立的任何法律或规例的引入或任何更改（或在解释、管理或适用方面）；
（二）在本协议日期后，债务人（或债务人的控股公司）地位的任何改变；或
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（三）贷款人提议将其在本协议下的任何权利和义务转让或转让给在此种转让或转让之前不是贷款人的一方，
代理人或任何贷款人（或在上文第（iii）段的情况下，任何潜在的新贷款人）有义务在其尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序，每一债务人应在代理人或任何贷款人的要求下迅速提供或促使提供代理人（为自己或代表任何贷款人）或任何贷款人（为自己或在发生上文第（iii）段所述事件的情况下）合理要求的文件和其他证据，代表任何潜在的新贷款人）以便代理人、该贷款人或在发生上文第（iii）段所述事件时，任何潜在的新贷款人执行并信纳其已根据财务文件所设想的交易遵守所有适用法律和条例规定的所有必要的“了解你的客户”或其他类似检查。
(b)每一贷款人应在代理人提出要求后迅速提供或促使提供代理人（为其本身）合理要求的文件和其他证据，以便代理人按照财务文件所设想的交易进行并确信其遵守了所有适用的法律和条例所规定的一切必要的“了解你的客户”或其他类似的检查。
1.8披露客户数据
尽管本协议另有规定，在集团任何成员未经澳门特区政府同意而未经澳门特区法律或规例就个人资料作出该等披露而未获该等同意的情况下，任何债务人无须向任何财务方披露与集团个别客户有关的任何资料。
1.9SFO“安全港”
尽管本协议或任何其他财务文件另有规定，任何债务人如属内幕消息（如《证券及期货条例》上所界定），则无须向财务各方提供财务文件所规定的任何文件或资料。香港法例第571条SFO"），但前提是公司无须因《证券及期货条例》第307D条内的安全港规定而向市场披露该等内幕消息。
20.财务契约
1.1财务定义
在本协定中：
"可接受银行"表示：
(a)银行或金融机构，其长期无担保和无信用增强型债务的评级为A级或更高的标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司或A3级或更高的穆迪投资者服务有限公司或国际公认信用评级机构的类似评级；或
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(b)代理人认可的任何其他银行或金融机构。
"现金"在任何时候，指手头或银行的现金，以及（在后一种情况下）以借款人集团成员的名义记入可接受银行账户的现金，而借款人集团的成员单独（或与借款人集团的其他成员一起）有权从该账户中受益，而且只要：
（c）该现金须于有关计算日期后30天内偿还；
（d）该现金的偿还并不取决于借款人集团的任何成员或任何其他人的任何其他债务的事先清偿或任何其他条件的满足；
（e）除借款者集团成员在其银行业务安排的正常过程中订立的净额结算或抵销安排所构成的任何许可担保外，该现金不存在任何担保；以及
（f）现金是自由的，而且（除上文（a）段所述者外）可立即用于偿还或预付融资。
"现金等值投资"指在任何时候：
（g）在有关计算日期后一年内到期并由可接受银行发行的存款证明；
（h）任何投资于由美利坚合众国或联合王国政府发行或担保的可销售债务债务，或由其中任何一方具有同等信用评级的工具或机构发行或担保的债务，在相关计算日期后一年内到期，且不可转换或交换为任何其他证券；
（一）不可转换或交换为任何其他证券的商业票据：
（一）存在公认的交易市场的；
（二）由在美利坚合众国或英国注册成立的发行人发行；
（三）于有关计算日期后一年内到期；及
（四）标准普尔评级服务公司给予的信用评级为A-1或更高，惠誉评级有限公司给予的信用评级为F1或更高，穆迪投资者服务有限公司给予的信用评级为P-1或更高，或者，如果商业票据没有评级，其发行人对其长期无担保和无信用增强型债务债务有同等评级；
（j）对货币市场基金的任何投资，如：
（一）具有标准普尔评级服务公司A-1或更高的信用评级或惠誉评级有限公司F1或更高的信用评级或穆迪投资者服务有限公司P-1或更高的信用评级；以及
（二）基本上将其全部资产投资于上文（a）至（c）段所述类型的证券，
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在不超过30天的通知内可以将投资转为现金的范围内；或
(k)多数贷款人批准的任何其他债务担保，
在每一种情况下，借款者集团的任何成员在当时单独（或与借款者集团的其他成员一起）有权受益，而借款者集团的任何成员不发放或担保，或受任何担保的约束。
"EBITDA"就任何期间而言，指借款人集团在该期间的净收入加，在不重复的情况下，并在借款人这一期间的净收入报表中作为费用反映的范围内，总额为：
(a)除博彩总收入税外的所得税费用（不论是否在此期间支付）；
(b)债务折扣和债务发行费用以及与金融债务（包括贷款）有关的利息、佣金、折扣和其他费用和收费的摊销或注销；
（c）折旧和摊销费用；
（d）无形资产（包括商誉）的摊销；
（e）相当于在此期间处置财产的非现金净损失总额（不包括在正常经营过程中出售存货）；
（f）任何特别开支或损失；
（g）任何外币折算损失；
（h）任何公司开支；
（一）任何非经常性费用；
（j）基于股票的薪酬；
(k)开业前和开发费用；
（l）核定知识产权费用；及
(m)任何依据（及按照）第20.4条作出的EBITDA补救（如有的话）（公平治疗),
和减，在不重复的情况下，并在列入该期间净收入报表的范围内，以下各项之和为：
（n）利息收入；
（o）数额相当于在此期间处置财产的非现金净收益总额（不包括在正常经营过程中出售存货）；
（p）任何特别收入或收益（包括但不限于任何预支保费或类似的收入或收益，这些收入或收益来自于或与授予任何分特许权有关）；及
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（q）任何外币折算收益，
所有（包括净收入）在合并基础上确定，其中仅包括借款人集团的成员（在考虑任何少数股东权益之前），否则按照适用的公认会计原则前提是，如果发生了一次或多次允许的抛售，则应减少该数额按比例以反映借款人在该期间最后一天对澳门永利度假村未偿还股本的百分比权益。
"财务契约"指第20.2条所载的任何财务契约（财务状况）（连同"财务契约").
"融资成本"表示：
(a)借款人根据财务文件应支付的利息、费用、佣金、费用和开支；
(b)澳门永利度假村根据履约保证金安排应付的利息、费用、佣金、成本和开支；
（c）债务人根据第10条须缴付的款额（利息计算的更改–贷款安排A贷款（SOFR）第10A条（利息计算的变动– A贷款（LIBOR）或B贷款）第12条（税收总额和赔偿）第13条（增加的费用）及第14条（其他赔偿);
（d）就根据第1.1条“准许财务负债”定义（b）段（不包括任何附属贷款（下文第（e）段所列者除外））、（d）、（g）及/或（h）段所准许产生的任何财务负债而须支付的任何其他利息、费用、佣金、折扣、预付罚款或保费及其他财务付款（定义);
（e）为依据第1.1条“准许付款”的定义（d）段作出任何付款而作出的任何利息、费用、佣金、折扣、付款罚款、预付罚款、保费或任何性质的其他付款的款额（定义);
（f）任何借款人集团成员根据任何准许的互换交易应支付的净额；及
（g）借款人或借款人集团任何其他成员就上文（a）至（e）段应缴付的任何增值税或其他税款，以及除上文（c）段已包括的范围外，借款人或借款人集团任何其他成员有义务累算的根据财务文件或与提供上述金融债务有关的任何其他协议向一方缴付的任何预扣税款。
"财政季度"指一个财政年度连续四个三个历月期间中的任何一个，前提是第一财政季度将于2022年6月30日结束。
"会计年度"指借款人在每个历年的12月31日终了的财政年度。
"利息覆盖率"就任何期间而言，指该期间的EBITDA与融资成本的比率。
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"杠杆比率"就任何期间而言，指该期间最后一天的净负债总额与该期间EBITDA的比率。
"净收入"就任何期间而言，指借款人集团在此期间的净收入（或亏损），在合并基础上确定，其中只包括借款人集团的成员，并根据公认会计原则在优先股股息减少之前确定。
"相关期间"指在一个季度日期结束的连续四个财政季度的每一期间。
"有关期间（财务状况）"指在2023年6月30日或之后的季度日期结束的连续四个财政季度的每一期间。
"净债务总额"就借款组而言，指在任何时候每个借款组成员在该时间的所有财务负债的本金总额（不重复计算），但：
(a)不包括其定义（g）段所指的金融负债；
(b)不包括因任何履约保证金安排而产生的金融债务（履约保证金下的任何提款除外）；
（c）不包括因任何次级贷款而产生的财务负债；
（d）不包括欠借款人集团另一成员的此种金融债务；及
（e）扣除任何借款人集团成员当时持有的现金和现金等值投资总额。
1.2财务状况
借款人应确保：
(a)杠杆比率-任何有关期间（财务状况）最后一天的杠杆比率不大于4.5：1.0。
(b)利息覆盖率-每个相关期间（财务状况）的利息覆盖率不低于2.5：1.0。
1.3财务测试
(a)除下文（b）段另有规定外，财务契约须按照公认会计原则计算，并参照根据第19.1款（a）及（b）段提交的每一财务报表加以检验（财务报表）及/或依据第19.2条交付的每份符合规定证明书（合规证书).
(b)为计算第20.2条的财务契诺（财务状况）对于2023年6月30日和2023年9月30日的季度日期，EBITDA应由借款人选择参照以下任一方法计算：
（一）截至该季度日期的连续四个完整财政季度的EBITDA金额；或
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（二）在截至该季度日期的财政季度的财务报表和/或合规证书中披露的按直线法计算的按年计算的EBITDA金额，
前提是，上文第（ii）款不适用于“保证金”的确定。
（c）为计算第20.2条（b）款所载的《财务公约》（财务状况）对于2022年6月30日和2022年9月30日的季度，融资成本应根据第一个使用日期至相关季度日期的融资成本金额确定，并按直线法按年计算。
1.4公平治疗
(a)如第20.2条内任何财务契诺的规定（财务状况）就任何有关期间而言均不符合（或若非本条第20.4款规定，则不会符合）违约期"），但任何股权注入的现金收益均由借款人收到治愈量"）在违约期结束后，并不迟于该违约期的有关合规证明书按照第19.2条交付日期后10个营业日（如较早，则在该违约期的有关合规证明书须交付日期后10个营业日）（合规证书），则根据第20.2条订立的财务契约（财务状况）将进行测试，或在适用情况下重新测试，并作出以下调整：
（一）（为计算杠杆比率的目的）补救金额须（在借款人的唯一指示下）加入违约期最后一个财政季度的EBITDA（"EBITDA治愈"）；以及
（二）（就计算利息保障比率而言）补救金额须（由借款人全权酌情决定）用作该违约期的EBITDA补救措施，
在每宗个案中，只为确定符合第20.2条的财务契诺（财务状况）而不是为了任何其他目的。如在作出上述调整后，第20.2条内各项财务契约的规定（财务状况）就该违约期而言，该等规定须当作在原裁定日期（及在该违约期结束的季度日期）已获符合，犹如并无不遵守规定一样，而由此引起的任何违约或违约事件，须当作已根据财务文件为所有目的而获补救。
(b)凡借款人就任何违约期收取治愈费，则就每个季度截止日期为该违约期最后一天后不到12个月的有关期间（该有关期间为其后的有关期间"有关该违约期），如借款人已就该违约期选择EBITDA补救措施，则为计算该后续相关期间的杠杆比率及利息保障比率，该后续相关期间的EBITDA应视为增加该补救金额的数额。
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（c）借款人无权在任何连续四个季度内行使任何权利，以防止或纠正两次以上违反财务契约的情况（但不影响在其后任何有关期间继续包括的有关补救金额）。
（d）如借款人就任何连续四个季度日期（在不影响有关的补救金额继续包括在任何其后的有关期间内）行使其权利以防止或纠正两次以上违反财务契约的情况，则借款人无权就紧随其后的四个季度日期行使其可能拥有的任何权利以防止或纠正违反财务契约的情况。
（e）借款人按照本条例草案第20.4条收取的任何补救款额，可超过为纠正违反或不遵守本条例草案第20.2条所订的财务承诺而须缴付的款额（财务状况）就任何有关期间而言。
（f）在提前偿还贷款时，不要求使用任何补救金额。
（g）在任何时候，不得使用治愈金金额作出（或为作出）准许付款。在不限制上述规定的情况下，不得为任何目的（上文（a）和（b）段所列的除外）列入或考虑治疗金额；（但不限于）在为财务文件的目的（或财务文件中所列的定义）的任何计算中（上文（a）和（b）段所列的除外），每一治疗金额的影响均应被忽略或排除（在任何财务文件的条款中本应予以考虑或包括的范围内）。
（h）除上文（d）段所设想的情况外，对设施使用期间可能进行的EBITDA补救措施的数目没有限制。
21.一般承诺
本条款第21条中的承诺自本协议签订之日起继续有效，只要财务文件项下的任何未付款项或任何承诺有效。
1.1授权及许可证
每一义务人应迅速：
(a)取得、遵守和采取一切必要措施，以保持充分的效力和效力；及
(b)应代理人要求，向代理人提供副本，
根据其成立为法团的司法管辖区的任何法律或规例所规定的任何授权，以：（i）使其能够履行其作为当事方的财务文件项下的义务，以及（ii）在法律保留的限制下，确保其作为当事方的任何财务文件在其司法管辖区内的合法性、有效性、可执行性或证据可受理性。
1.2遵守法律
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(a)每一债务人如果不遵守可能会或将会严重损害其履行财务文件规定的义务的能力，则应在所有方面遵守其可能遵守的所有法律。
(b)在不损害第21.12条的原则下（外国资产管制委员会), 21.13 (《反海外腐败法》), 21.14 (洗钱法）及21.15（反恐怖主义法），借款人应确保其（以及集团其他成员）在所有重大方面遵守有关制裁的所有适用法律、所有适用的反贿赂法、所有适用的洗钱法和所有适用的反恐怖主义法。
1.3债务的支付
在不受有效排序、停顿、中间债权人或类似安排约束的情况下，每一债务人应在到期时或到期前或在违约前（视情况而定）支付、解除或以其他方式清偿（并确保集团成员彼此应支付、解除或以其他方式清偿）其所有实质性义务，不论其性质如何，除非该义务的数额或有效性目前正受到适当（在这种情况下）程序的善意质疑，并已在该集团成员的账簿上提供了符合适用的公认会计原则的准备金。
1.4经营业务及维持存在等。
每一义务人应：
(a)维持、续期及保持其法人或有限责任公司的存在（并确保彼此集团成员须维持、续期及保持其法人或有限责任公司的存在的充分效力及效力）；及
(b)采取一切合理行动，以维持一切必要的权利、特权、专营权、授权和许可（并确保彼此集团成员应采取一切合理行动，以维持一切必要的权利、特权、专营权、授权和许可）在其正常经营中，除非不这样做（个别或总体上）不能合理地预期会产生重大不利影响。
1.5保险
每一义务人应（并应确保每一集团成员）：
(a)就其业务和资产，以及就其业务和资产，维持针对这些风险的保险，并在经营相同或实质上相似业务的公司（由该义务人或集团成员（视属何情况而定）合理厘定）的通常范围内维持保险；及
(b)确保所有此类保险和再保险必须由信誉良好的独立保险公司或承保人提供。
1.6财产检查；簿册和记录；讨论
每一义务人应：
(a)按照适用的公认会计原则和所有法律规定，备存（并确保集团成员彼此应备存）适当的记录和帐簿，其中有完整、真实和正确的记项；以及
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(b)在不违反澳门博彩法、资料保护法或其他限制该等行动的适用法律规定的情况下，并在没有发生违约事件且仍在继续的情况下，事先提出合理的要求和通知，促使（并确保集团成员彼此促成）该代理人或其被提名人（就本款（b）而言，每一名有关人士"）有合理的权利在正常营业时间内查阅及查阅该地盘、金光大道地盘、金光大道物业、核数师及公司及集团成员的高级人员、借款人及集团成员的会计帐簿及纪录，以及与澳门或帕罗永利度假村（或其各自的业务或资产）有关的任何其他文件（视乎他们的合理要求而定），以避免不合理地干扰集团的运作及复制任何所检查的文件。根据本款（b）项提供给有关人员查阅的任何资料和文件，应在该有关人员履行惯常保密承诺的前提下提供。
1.7环境法
每一义务人应：
(a)遵守（并确保集团成员彼此遵守）所有适用的环境法和环境许可证（不遵守的情况除外，但不能合理地预期会产生重大不利影响）；
(b)向代理人提供任何政府当局就不遵守任何重要环境法或环境牌照而发出的通知的副本，以及任何有关任何重要环境申索的通知的副本；及
（c）就根据本条款21.7披露的任何事项而言，将代理人可能不时合理要求的其他文件和资料以合理的速度交付给代理人。
1.8遵守主要项目文件和特许权合同
每一义务人应：
(a)在所有重大方面适当和迅速地遵守（并确保集团其他成员相互遵守）其重大义务，并强制执行其在所有重大项目文件下的所有重大权利；
(b)不时取得、维持、保留、遵守、保持充分的效力和效力，并在所有重要方面遵守（并确保集团其他成员）由政府当局作出或发出的或与政府当局一起发出的所有授权的条款、条件及条文，而这是现时或以后根据适用的法律所必需的；及
（c）遵守（并确保集团成员彼此遵守）所有与路堤土地特许合约、土地特许合约及特许合约有关的法律规定。
1.9Pari Passu排名
每一债务人应促使其根据财务单据承担的义务确实如此，并应至少排在同等权利及其所有其他目前和未来的无担保和非次级债务，但一般适用于公司的法律强制优先的债务除外。
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1.10进一步保证
借款人应不时签立和交付或安排签立和交付代理人为执行或实施财务文件的规定而合理要求的其他文书、证书或文件，并采取一切行动。在代理人或任何财务方依据任何财务文件行使任何权力、权利、特权或补救，而该等权力、权利、特权或补救须取得任何政府当局的同意、批准、通知、登记或授权时，借款人须签立及交付或安排签立及交付代理人或该等其他财务方为取得该等政府同意、批准、通知、登记或授权而可能合理地须向公司、借款人或任何其他借款人集团成员取得的所有申请、证明、文书及其他文件及文件。
1.11终止特许权合同及其他特许权合同事宜
(a)任何集团成员收到下列资料后，借款人应立即通知代理人：
（一）与澳门特区就特许权合同的任何终止和终止进行正式磋商的通知（但为免生疑问，不包括与特许权合同的潜在延期有关的磋商）；
（二）与澳门特区就土地特许权合同的任何终止或撤销，或与路光大道土地特许权合同的任何终止或撤销有关的任何正式磋商的通知（但为免生疑问，不包括与特许权合同的潜在延期有关的磋商）；
（三）根据特许权合同第83条与澳门特区进行任何谈判的通知；
（四）澳门特区根据特许权合同第80条第3款发出的任何通知；或
（五）澳门特区根据特许权合同第80条第4款发出的任何通知，
并保持代理人对其进行充分的评估。
(b)借款人在接获代理人（按多数贷款人的指示行事）的要求后，须迅速向代理人（如代理人提出要求，则须向所有贷款人提供足够的副本），提供根据特许经营合同、土地特许经营合同或金光地土地特许经营合同所交付或与之有关的每一份书面通知的副本（而该等书面通知对财务各方（整体而言）的利益是相关和重要的）。为此目的（并在不影响或限制上述规定的情况下），我们承认，与特许权合同第82条有关或根据该条发出的任何通知，均与融资双方（作为一个整体）的利益相关且具有重大意义。
（c）本条例草案第21.11条并不规定借款人采取任何行动，使任何一方违反《上市规则》或任何其他适用的法律及规例。
1.12外国资产管制委员会
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(a)本公司须确保其（并确保彼此为集团成员）：
（一）不受美国财政部外国资产管制办公室的任何制裁（"外国资产管制委员会"）或任何其他制裁；及
（二）没有位于、组织或居住在任何指定司法管辖区内，也没有参与或协助在指定司法管辖区内的交易或业务，或在符合以下但书的规定下，没有涉及任何受制裁的人，
前提是如果有关集团成员不知道或没有理由相信有关人士是制裁对象，公司将不会（集团其他成员也不会）违反上文第（ii）段的有关部分。
(b)本公司应确保其不得（集团任何其他成员也不得）直接或间接使用这些融资的收益，或将这些收益出借、出资或以其他方式提供给任何其他人，以资助任何在融资时受到OFAC或任何其他制裁或在任何指定司法管辖区实施的美国制裁的人的活动。
（c）在不损害上文（b）段的原则下，公司须确保其任何资金或资产（以及集团任何其他成员的任何资金或资产），如用于支付根据本协议或任何其他财务文件应付的任何款项，均不构成在知情的情况下从与指定人士或指定司法管辖区进行的交易或与之有关的交易中获得的资金。
（d）公司须确保其（及集团其他成员）：
（一）制定了习惯程序，以查明在其与外国资产管制处有关人员接触或任命时，其任何董事、高级人员和代理人是否受到外国资产管制处实施的任何美国制裁或任何其他制裁；以及
（二）一旦OFAC或任何其他集团成员知道OFAC的相关人员受到OFAC实施的任何美国制裁或任何其他制裁，将立即终止其与OFAC的任何相关人员的接触或任命。
1.13《反海外腐败法》
(a)公司须确保其（及集团其他成员）：
（一）没有；和
（二）除本段（a）末尾的但书另有规定外，本集团的任何董事、高级人员、代理人、雇员或与集团任何成员有关联或代表集团任何成员行事的其他人（a）相关的《反海外腐败法》人士"）应，
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将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；从公司资金中直接或间接非法支付给任何外国或国内政府官员或雇员；违反1977年《美国反海外腐败法》（《反海外腐败法》）的任何规定《反海外腐败法》"）或2010年《反贿赂法》贿赂法“）或进行任何贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款，这些付款是相当于《反海外腐败法》或《反海外腐败法》的适用法律或条例所禁止的（这些法律或条例连同《反海外腐败法》和《反海外腐败法》是”反贿赂法"),前提是（在上文（a）（ii）段的情况下）如果有关的集团成员不知道或没有理由相信有关的《反海外腐败法》人士从事本段（a）所列的任何活动，则该集团成员不违反本段（a）。
(b)在不影响上文（a）或下文（c）段的情况下，借款人不得直接或间接地将根据本协议筹集或以其他方式使用的收益用于任何可能违反《反贿赂法》（或其中任何一项）的目的、出借或出资。
（c）公司须确保其（及集团其他成员）：
（一）制定了惯常程序，以监测其（以及集团其他成员）的董事、管理人员和雇员参与上文（a）段所列任何活动的情况；以及
（二）将终止或在适用法律禁止终止的情况下，采取适当的补救或纪律行动（包括但不限于迅速解除相关的《反海外腐败法》人员的职责和其他责任），并在其（以及集团成员之间）与其（以及集团成员之间）任何相关的《反海外腐败法》人员的接触或任命在其或任何其他集团成员知道该相关的《反海外腐败法》人员参与了上文（a）段所述的任何活动后立即开始终止（并努力采取此类行动和终止）。
1.14洗钱法
(a)公司应确保其（及集团其他成员）在实质上遵守所有适用的反洗钱法律（包括但不限于适用的财务记录保存和报告要求以及澳门的洗钱法规，并尽其（及集团其他成员）所知和所信，确保公司或集团每个成员开展业务或在其他方面适用于公司或集团其他成员的所有司法管辖区）以及任何政府当局根据这些法律（统称）发布、管理或执行的所有适用规则、条例和准则，洗钱法").
(b)公司应确保其（以及集团其他成员）在实质上遵守《美国国际反洗钱公约》和2001年《美国资助恐怖主义法》。
（c）在不影响上文（a）和（b）段的原则下，借款人不得直接或间接允许或授权任何人：
（一）使用本协议下的收益违反任何反洗钱法；或
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（二）将根据本协议筹集或以其他方式使用的收益出借、投资、出资或以其他方式提供给任何子公司、任何合资伙伴或任何其他人，或为其利益提供，其方式将导致违反任何反洗钱法。
1.15反恐怖主义法
(a)除本段（a）末尾的但书另有规定外，本公司须确保本公司或本集团任何其他成员，或本公司或其各自的经纪人，或就任何贷款以任何身分行事或从中受益的其他代理人：
（一）违反任何反恐怖主义法；
（二）是一名指定人士；或
（三）经营根据任何反恐怖主义法被封锁的任何财产或财产权益，
前提是如集团成员的任何经纪人或代理人在上文（a）（i）至（iii）段（包括该段）所限制的情况或活动方面，如该集团成员并不知悉有关情况或活动，则该集团成员并不违反本款（a）项。
(b)公司须确保其（及集团其他成员）：
（一）制定了习惯程序，以便在与其（以及集团成员彼此）的经纪人或代理人接触或任命时，以任何身份就任何贷款行事或从中受益时，查明上文（a）（i）至（iii）段（含）所限制的任何情况或活动是否适用于或由该经纪人或代理人进行；以及
（二）一旦任何其他集团成员知道上文（a）（i）至（iii）段（含）所限制的任何情况或活动适用于或由该经纪人或代理人进行，即立即终止其（及集团成员彼此）与任何此类经纪人或代理人的接洽或任命。
1.16列名情况
本公司应始终保持其在香港联合交易所有限公司的上市地位。
1.17消极承诺
在本条例草案第21.17条中，"准安全"系指下文（b）段所述的安排或交易。
(a)借款人不得（而且借款人应确保借款人集团的任何其他成员都不会）为其任何资产设定或准许以其任何资产作为担保。
(b)借款人不得（而且借款人应确保借款人集团的任何其他成员不得）：
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（一）出售、转让或以其他方式处置其任何资产，条件是这些资产是或可能是租赁给债务人或集团任何其他成员或由其重新获得的；
（二）根据追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；
（三）订立任何安排，使银行或其他帐户的款项或利益可以运用、抵销或受各种帐户的组合所规限；或
（四）订立具有类似效力的任何其他优惠安排，
在这种情况下，安排或交易主要是作为一种筹集金融债务或为购置资产提供资金的方法而订立的。
（c）上文（a）和（b）段不适用于任何许可担保。
1.18处置
(a)任何债务人（且借款人应确保借款人集团的任何其他成员不会）不得进行一项单一交易或一系列交易（不论是否相关），也不得自愿或非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置任何度假资产的全部或任何部分。
(b)上文（a）段不适用于任何准许的处置。
1.19对与附属公司交易的限制
借款人不得（且借款人须确保任何其他借款人集团成员不会）与公司的任何附属公司进行任何单一交易或一系列交易，不论是否相关（包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产、提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用、订立任何合同或修订、更新、补充、延长或重述任何现有合同），除非：
(a)相关交易是：
（一）一项真正的商业交易，其条件对借款人或适用的借款人集团成员并不比当时与非本公司附属公司的人进行的可比较的公平交易中可能取得的条件差；及
（ii）不受《上市规则》所禁止，或
(b)有关交易由本公司或借款人及其各自的任何附属公司进行。
1.20合并
(a)任何债务人（而借款人亦须确保任何其他借款人集团成员不会）进行任何合并、分立、合并或公司重建。
(b)上文（a）段不适用于依据第21.18条准许的任何出售、租赁、转让或其他处置（处置).
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1.21业务变更
(a)借款人应促使本公司或集团的业务的一般性质与本协议日期所进行的业务没有实质性的变化。
(b)借款人须确保集团继续拥有及经营永利澳门及路泰物业作为综合赌场度假村。
1.22准许的互换交易
借款人不得（并应确保借款人集团的任何成员不得）进行除许可互换交易以外的任何衍生品交易。
1.23知识产权
(a)公司应（并应确保每个集团成员）采取必要和商业上合理的步骤（包括在适当情况下提起法律诉讼），以防止第三方侵犯集团的知识产权。
(b)本公司须确保其及（如有关）其附属公司有合法权利使用“Wynn”及“Yongli”商号，以配合本集团在澳门的度假村赌场业务及其他有关住宿及附属业务。
1.24对文件的修正
每一债务人不得（并应确保任何借款人集团成员不得）：
(a)修订其组织章程大纲或章程细则或其他宪制文件；或
(b)修订、豁免或替换任何主要工程文件的任何条款（包括因任何特许延期而作出的），
以一种将会或相当可能会产生重大不利影响的方式。
1.25税收
(a)借款人应（并应促使每一集团成员）在应计逾期付款的罚款或罚款之前，缴付其在有关期间应缴的所有应缴税款（如须参照估计数额缴付税款，则应缴付（善意计算的）估计税款，除非（且仅限于以下情况）：
（一）这些税款的缴纳正受到善意的质疑；
（二）在适用的公认会计原则所要求的范围内，为这些税收和抗辩所需费用保留了充足的准备金；以及
（三）不缴纳这些税款不构成重大不利影响。
(b)任何义务人不得为税务目的改变其住所。
1.26金融负债和投资
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(a)除准许的财务债务外，借款人不得并应确保借款人集团任何成员不得产生或允许未清偿任何财务债务。
(b)除许可贷款外，借款人不得向任何其他人提供任何预付款、贷款或信贷展期（包括以担保或其他方式），并应确保借款人集团的任何成员不得向任何其他人提供任何贷款。
1.27许可业务
(a)借款人不得直接或间接从事除许可业务以外的任何业务活动，并应确保借款人集团成员不得从事任何业务活动。
(b)除（如属澳门永利度假村）营销办事处或任何其他营业地点以外，借款人不得在澳门特区或其注册地以外的司法管辖区内设立任何代表处，并须确保任何借款人集团成员不得在该代表处或营业地点设立该代表处，除非该代表处或营业地点已按照所有适用的法律及规例（如不这样做会对财务文件项下的财务各方的利益造成不利影响）及特许权合约的条款设立及经营，在成立后30天内通知代理人。
1.28限制付款
(a)除下文（b）段允许的情况外，借款人不得（并将确保借款人集团的任何其他成员不得）：
（一）就其股本（或其任何类别的股本）宣派、作出或支付任何股息、收费、费用或其他分派（或任何未付股息、收费、费用或其他分派的利息）（不论是以现金或实物形式）；
（二）偿还或派发任何股息或股份溢价储备；
（三）向借款人的任何股东支付或准许借款人集团的任何成员向借款人的任何股东或按照借款人的命令支付任何管理、咨询或其他费用；
（四）赎回、回购、撤销、退还或偿还其任何股本；
（五）就任何履约保证金安排或任何次级贷款或任何WML债务作出任何偿还或支付任何利息或其他款额；
（六）支付知识产权费用；或
（七）支付公司行政费用，
（统称"限制付款").
(b)上文（a）款不适用于准许付款。
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（c）公司不得就其股本（或其任何类别的股本）宣派、作出或派发任何股息、押记、费用或其他分派（或任何未付股息、押记、费用或其他分派的利息）（不论是以现金或实物形式），亦不得偿还或派发任何股息或股份溢价储备金（每项分布"）除非：
（一）紧随相关分配的申报、发放和支付后的借款人集团的债务与资产比率低于100%；
（二）最近交付的合规证明书所指的有关期间最后一日的杠杆比率最近相关期间"）不大于4.5：1.0；和
（三）最近有关期间的利息保障比率不少于2.5：1.0，
在每种情况下，根据形式在借款人（或借款人集团的任何其他成员）向其任何直接或间接股东支付的股息、分配或商业上等值的付款生效后的基础上，这些股息、分配或付款将用于直接或间接为相关分配的全部或部分提供资金。
（d）在本条例草案第21.28条：
（一）"债务与资产比率"指参照最近根据第19.1款（a）或（b）项提交的财务报表确定的借款人集团负债总额与借款人集团资产总额的比率（财务报表);
（二）"总资产"在任何时候，指最近根据第19.1款（a）或（b）项交付的借款人合并财务报表所显示的借款人集团的资产总额（财务报表）；及
（三）"负债总额"在任何时候，指最近根据第19.1款（a）或（b）项交付的借款人综合财务报表所显示的借款人集团的负债总额（财务报表).
1.29提供原始财务报表
借款人应争取在不迟于本协议规定的第一个使用日期起计60天内，向代理人提供原始财务报表的副本（其形式和实质合理地令代理人满意（根据多数贷款人的指示行事））。
22.违约事件
第22条所列的每项事件或情况均属违约事件（第22.14条除外（加速)).
1.1不付款
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债务人在到期日不支付根据财务文件应支付的任何款项，除非：
(a)其不付款的原因是：
（一）行政或技术错误；或
（二）a扰乱事件；和
付款在到期之日起三个营业日内支付；
(b)在支付任何贷款利息的情况下，根据本协议的条款在该利息到期后五个营业日内支付；或
（c）如根据财务文件支付任何款额（任何贷款的本金或利息的款额除外），则须在该款额按照财务文件（或其中任何一份）的条款到期后10天内支付。
1.2财务契约
除第20.4条另有规定外（公平治疗）第20.2条的任何规定（财务状况）不满意。
1.3其他义务
(a)债务人并不遵从财务文件的任何条文（第22.1条所提述的条文除外（不付款）或第22.2条（财务契约)).
(b)如果不遵守规定能够得到补救，并且在（A）代理人向债务人发出通知和（B）债务人知悉不遵守规定之日起30天内得到补救，则不会发生上文（a）段所述的违约事件。
1.4不实陈述
(a)在财务文件或任何其他文件中由债务人或代表债务人根据或与任何财务文件有关而交付的任何陈述或书面陈述，在作出或当作作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性。
(b)如果虚假陈述能够得到补救，并在（A）代理人向债务人发出通知和（B）债务人知悉此种虚假陈述之日起30天内得到补救，则不会发生上文（a）段所述的违约事件。
1.5交叉违约
(a)任何债务人或任何借款人集团成员的任何财务债务在到期时或在任何原先适用的宽限期内都不支付。
(b)任何债务人或借款方集团成员的任何财务债务，由于违约事件（无论如何描述），在其规定的到期日之前被宣布为到期或以其他方式成为到期和应付债务。
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（c）任何债务人或任何借款人集团成员对任何金融债务的任何承付，均因违约事件（无论如何描述）而被任何债务人或借款人集团成员的债权人取消或中止。
（d）任何债务人或借款方集团成员的任何债权人有权宣布，由于违约事件（无论如何描述），任何债务人或借款方集团成员的任何金融债务在其规定的到期日之前到期应付。
（e）任何WML债务都会发生违约事件（无论描述如何）。
（f）根据本条例第22.5条，任何财务负债均不会发生违约事件：
（一）如果该金融负债构成次级贷款；
（二）如果该金融债务涉及任何衍生交易，而该衍生交易是由于违约事件（无论描述如何）而终止的，而违约事件涉及的是任何交易对手的任何对手方或信贷支持提供者或任何交易对手的指定实体，而不是债务人、借款方集团成员或初级方；或
（三）属于上文（a）至（e）段（不包括属于上文（f）至（i）至（f）（ii）段的任何一段）范围内的金融债务或金融债务承诺的总额低于25,000，000美元（或等值的任何其他货币）。
1.6破产
(a)小组成员：
（一）无力偿还或承认无力偿还到期债务；
（二）暂停偿付其任何债务；或
（三）由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人（不包括以其身份的任何财务方）进行谈判，以期重新安排其任何债务。
(b)借款人集团的资产价值（合并计算）低于合并计算的负债（不包括次级贷款，但包括所有其他或有负债和预期负债）。
（c）对集团任何成员的任何债务宣布暂停执行。
1.7破产程序
就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：
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(a)暂停付款、暂停任何集团成员的任何债务、清盘、解散、管理或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式），但非债务人的集团成员的非破产清算或重组除外；
(b)因财务困难而与集团任何成员的任何债权人组成、妥协、转让或安排；
（c）就任何集团成员或其总值至少为50,000，000美元（或相当于50,000，000美元）的任何资产，委任清盘人（集团成员并非债务人的破产清算除外）、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似人员；或
（d）对集团任何成员总价值至少为50,000，000美元（或等值资产）的任何资产强制执行任何担保，
或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。
本条例草案第22.7条不适用于任何琐碎或无理取闹的清盘呈请，而该呈请在生效日期起计60天内被解除、搁置或驳回。
1.8债权人程序
任何征用、扣押、扣押、危难或执行都会影响集团成员的任何资产或资产，其总价值至少为50,000，000美元（或等值），且不会在30天内解除。
1.9非法性
债务人履行财务文件规定的任何义务是非法的，或成为非法的。
1.10抵销
债务人拒绝财务文件或以书面证明有意拒绝财务文件。
1.11征用
借款者或任何借款者集团成员进行其业务或业务的权力或能力，或其重要部分，因任何政府当局或代表任何政府当局采取的任何扣押、征用、国有化、干预、限制或其他行动而完全或实质上受到限制。
1.12判决
对任何债务人或集团任何其他成员作出一项或多项判决或法令，涉及（对集团整体而言）50,000，000美元或相当于50,000，000美元或更多的赔偿责任（未支付或未由保险支付），在任何一种情况下，所有这些判决或法令均不得在判决或法令进入后60天内撤销、解除、搁置或在上诉前被扣押。
1.13重大不利变化
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任何其他事件或情况（但在依据第20.4条行使任何补救措施的时限前的任何时间除外（公平治疗）第20条所列的任何财务契诺合理地相当可能发生的任何情况（财务契约）可能不被遵从）发生具有重大不利影响的情况。
1.14加速
在发生仍在继续的违约事件时及之后的任何时间，如多数贷款人有此指示，代理人须向借款人发出通知：
(a)取消每一贷款人的可用承诺，因此每一可用承诺应立即取消，每一融资应立即停止供进一步使用；
(b)声明全部或部分贷款，连同应计利息，以及根据财务文件应计或未偿还的所有其他款项立即到期应付，因此应立即到期应付；及/或
（c）声明全部或部分贷款须按要求支付，据此，代理人应多数贷款人的指示要求立即支付贷款。
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第9节
对缔约方的变更
对缔约方的变更
23.贷款人的变动
1.1放款人的转让和转让
除第23条另有规定外，贷款人现有贷款人"）可以：
(a)转让其任何权利；或
(b)以更替方式转让其任何权利和义务，
向另一银行或金融机构（包括但不限于任何保险人或再保险人），或向经常从事或为制造、购买或投资于贷款、证券或其他金融资产而设立的信托、基金或其他实体新贷款人").
1.2借款人同意书
(a)现有贷款人的转让或转让必须征得借款人的同意，除非转让或转让是：
（一）另一贷款人（违约贷款人除外）；或
（二）任何贷款人的联属公司（违约贷款人除外）；或
（三）发生在违约事件继续发生时。
(b)不得不合理地拒绝或拖延借款人对转让或转让的同意。借款人将被视为在现有贷款人提出要求后十个营业日内给予同意，除非该借款人在该期间内明确拒绝同意。
1.3转让或转让的其他条件
(a)只有在下列情况下，指派才有效：
（一）代理人（无论是在转让协议中还是在其他方面）收到新贷款人的书面确认（其形式和实质内容均令代理人满意），即新贷款人将对其他融资方承担与其作为原始贷款人时相同的义务；以及
（二）代理人履行所有必要的“了解你的客户”或根据所有适用的法律和法规进行的与向新贷款人转让有关的其他类似检查，完成后代理人应立即通知现有贷款人和新贷款人。
(b)只有在第23.6条所列的程序（移交程序）已获遵从。
（c）如果：
（一）a贷款人转让或转让其在财务文件下的任何权利或义务，或变更其融资机制办公室；以及
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（二）由于在转让、转让或变更发生之日存在的情况，债务人将有义务根据第12条向新贷款人或通过其新的融资办公室行事的贷款人支付款项（税收总额和补偿）或第13条（增加的费用),
那么，新的放款人或通过其新的融资办公室行事的放款人只有在没有发生转让、转移或变更的情况下，才有权根据这些条款获得与通过其前融资办公室行事的现有放款人或放款人相同的付款。本款（c）项不适用于在任何设施的主要联合的正常过程中作出的转让或转让。
（d）每一新贷款人通过执行有关的转让证书或转让协议，为免生疑问，确认代理人有权在转让或转让根据本协议生效之日或之前，代表必要的贷款人或贷款人根据本协议批准的任何修改或放弃，并确认代理人受该决定的约束程度与现有贷款人在其仍为贷款人的情况下的约束程度相同。
1.4转让或转让费
新贷款人应在转让或转让生效之日（为其本人）向代理人支付5000美元的费用。
1.5现有放款人的责任限制
(a)除非另有明确约定，现有贷款人不对下列事项作出任何陈述或保证，也不对新贷款人承担任何责任：
（一）财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；
（二）任何债务人的财务状况；
（三）任何债务人履行和遵守其在财务文件或任何其他文件下的义务；或
（四）在任何财务文件或任何其他文件中所作或与之有关的任何陈述（不论是书面或口头的）的准确性，
及法律所暗示的任何陈述或保证均不包括在内。
(b)每一新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认：
（一）已经（并将继续）对每一债权人及其有关实体参与本协定的财务状况和事务进行独立调查和评估，并没有完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何资料；和
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（二）在财务文件或任何承诺生效期间，将继续对每个债务人及其相关实体的信誉进行独立评估。
（c）任何财务文件中的任何规定均不要求现有贷款人：
（一）接受新贷款人对根据本条例第23条转让或转让的任何权利及义务的重新转让或重新转让；或
（二）支持新贷款人因任何债务人不履行其在财务文件下的义务或其他原因而直接或间接招致的任何损失。
1.6移交程序
(a)在符合第23.2条所列的条件下（借款人同意书）及第23.3条（转让或转让的其他条件）当代理人签立由现有贷款人及新贷款人交付给代理人的另一份已妥为填妥的转让证明书时，转让即按照下文（c）段的规定进行。除下文（b）段另有规定外，代理人在收到一份正式填妥的转让证书后，应在合理可行的范围内尽快签立该转让证书，该证书表面上显示符合本协议的规定，并按照本协议的规定交付。
(b)代理人只有在信纳已遵守所有必要的“了解你的客户”或所有适用的法律和条例所规定的与向该新贷款人转让有关的其他类似检查后，才有义务签立由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书。
（c）在转让日期：
（一）如现有贷款人在转让证明书中寻求以更替方式转让其在财务单据下的权利和义务，则每一债务人和现有贷款人应免除在财务单据下对彼此的进一步义务，并应取消他们各自在财务单据下对彼此的权利（即被解除的权利和义务");
（二）每一债务人和新贷款人应相互承担义务和/或相互取得与已解除的权利和义务不同的权利和义务，但前提是该债务人和新贷款人已承担和/或取得相同的权利和义务以代替该债务人和现有贷款人；
（三）代理人、安排人、新放款人和其他放款人之间应取得相同的权利和承担相同的义务，如果新放款人是原始放款人，其权利和/或义务由其因转让而取得或承担，则他们之间应取得和承担相同的权利和义务，在此范围内，代理人、安排人和现有放款人应各自免除财务文件项下彼此之间的进一步义务；和
（四）新贷款人应成为“贷款人”的一方。
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1.7转让的程序
(a)在符合第23.2条所列的条件下（借款人同意书）及第23.3条（转让或转让的其他条件）当代理人签立由现有贷款人和新贷款人交付给代理人的另一份已妥为完成的转让协议时，可按照下文（c）段的规定进行转让。除下文（b）段另有规定外，代理人在收到一份正式完成的转让协议后，应在合理可行的范围内尽快执行该转让协议，该协议的表面看来符合本协议的规定，并按照本协议的规定交付。
(b)代理人只有在信纳已遵守所有必要的“了解你的客户”或所有适用的法律和条例所规定的与向新贷款人转让有关的其他类似检查后，才有义务执行现有贷款人和新贷款人交付给它的转让协议。
（c）在转让日期：
（一）现有贷款人将绝对将财务文件项下的权利转让给新贷款人，这些权利在转让协议中被表述为转让的标的；
（二）现有贷款人将由每一债务人和其他融资方免除其所欠的债务（相关义务"），并在《转让协议》中表示为解除的主体；以及
（三）新贷款方应成为“贷款方”的一方，并受相当于相关义务的义务的约束。
（d）贷款人可利用第23.7条所列程序以外的其他程序，转让其在财务文件下的权利（但未经有关债权人同意，或除非按照第23.6条（移交程序），以使该债务人免除贷款人欠该债务人的债务，或由新贷款人承担同等债务）前提是它们符合第23.2条所载的条件（借款人同意书）及第23.3条（转让或转让的其他条件).
1.8转让证明书、转让协议或增加对借款人确认书的副本
代理人在签署转让证书、转让协议或增加确认书后，应在合理可行的范围内尽快将该转让证书、转让协议或增加确认书的副本送交借款人。
1.9对出贷人权利的担保
除根据本条例第23条向贷款人提供的其他权利外，每一贷款人可在不与任何债务人协商或征得其同意的情况下，随时将其在任何财务文件下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何权利（不论是以抵押品或其他方式）转让或以其他方式设定担保，包括但不限于：
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(a)为担保对联邦储备或中央银行的债务而进行的任何押记、转让或其他担保；和
(b)由该出借人作为该等债务或证券的担保而所欠债务或所发行证券的任何持有人（或受托人或持有人的代表）所获授予的任何押记、转让或其他担保，
但该等押记、转让或担保不得：
（一）解除贷款人在财务文件项下的任何义务，或以有关押记、转让或担保的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方；或
（二）规定由债务人支付的任何款项，不得超过或超过根据财务文件规定须向有关贷款人支付或授予的任何权利，或授予任何人比该等权利更广泛的权利。
24.对义务的变更
任何债务人不得转让其在财务文件下的任何权利或转让其在财务文件下的任何权利或义务。
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第10节
金融方
金融方
25.代理人和安排人的作用
1.1代理人的委任
(a)安排人和贷款人各自指定代理人根据财务文件和与财务文件有关的文件担任其代理人。
(b)每一安排人和贷款人授权代理人履行职责、义务和责任，并行使根据财务文件或与财务文件有关的具体赋予代理人的权利、权力、授权和酌处权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌处权。
1.2指示
(a)代理人应：
（一）除非财务文件中出现相反的指示，否则行使或不行使根据以下人士向其发出的指示而赋予其作为代理人的任何权利、权力、权限或酌处权：
(A)所有贷款人，如果有关的财务文件规定该事项是所有贷款人的决定；和
(b)在所有其他情况下，多数贷款人；和
（二）任何作为（或不作为）如按照上文第（i）款行事（或不作为），则不负法律责任。
(b)代理人有权要求多数贷款人作出指示或澄清任何指示（如果有关财务文件规定该事项是任何其他贷款人或贷款人集团的决定，则由该贷款人或贷款人集团作出），要求其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权限或酌处权。代理人可不采取行动，除非并直至收到其所要求的任何此种指示或澄清。
（c）除根据有关财务文件规定应由任何其他贷款人或一组贷款人作出的决定外，除非财务文件中出现相反的指示，多数贷款人向代理人作出的任何指示应高于任何其他当事方作出的任何相互冲突的指示，并对所有财务当事方具有约束力。
（d）代理人在收到其酌情要求的任何赔偿和/或担保（赔偿和/或担保的范围可能大于财务文件所载的赔偿和担保，并可能包括提前付款）之前，可避免按照任何贷款人或贷款人集团的任何指示行事。
（e）在没有指示的情况下，代理人可以采取（或不采取行动）其认为最符合放款人利益的行动。
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（f）在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中，代理人无权代表贷款人行事（未事先征得该贷款人的同意）。
1.3代理人的职责
(a)根据财务文件，代理人的职责完全是机械和行政性质的。
(b)除下文（c）段另有规定外，代理人应迅速将任何其他缔约方为该缔约方交付给代理人的任何文件的原件或副本转交该缔约方。
（c）在不损害第23.8条的原则下（转让证明书、转让协议或增加对借款人确认书的副本）以上（b）段不适用于任何转让证明书、任何转让协议或任何增加确认书。
（d）除非财务文件另有具体规定，代理人没有义务审查或检查其转交给另一缔约方的任何文件的充分性、准确性或完整性。
（e）如果代理人收到一方提及本协议的通知，说明违约情况并说明所述情况为违约，则应立即通知其他融资方。
（f）如代理人知悉根据本协议未向财务方（代理人或安排人除外）支付任何本金、利息、承诺费或其他费用，应立即通知其他财务方。
（g）代理人应仅承担财务文件中明确规定的其作为当事人的义务、义务和责任（不得默示其他义务和责任）。
1.4安排者的作用
除财务文件中具体规定的情况外，安排人对任何其他缔约方在任何财务文件下或与任何财务文件有关的情况下不承担任何种类的义务。
1.5没有受托责任
(a)任何财务文件中的任何内容均不构成代理人或安排人作为任何其他人的受托人或受托人。
(b)代理人或安排人均无须向任何贷款人交代其为自己的帐户而收取的任何款项或任何款项的利润部分。
1.6与集团的业务
代理人和安排人可接受任何集团成员的存款，向其出借资金，并一般从事任何类型的银行业务或与集团成员的其他业务。
1.7权利和酌处权
(a)代理人可以：
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（一）依赖其认为真实、正确及获适当授权的任何陈述、通讯、通知或文件；
（二）假设：
(A)委员会从多数贷款人、任何贷款人或任何贷款人团体收到的任何指示，均按照财务文件的条款妥为发出；及
(b)除非已接获撤销通知，否则该等指示并未被撤销；及
（三）依赖任何人的证明：
(A)任何可合理地预期在该人所知范围内的事实或情况；或
(b)指该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情，
作为证明情况确实如此的充分证据，并且在上文（A）段的情况下，可以假定该证书的真实性和准确性。
(b)代理人可以假定（除非其以贷款人代理人的身份收到相反的通知）：
（一）没有发生违约（除非该公司实际知悉根据第22.1条产生的违约（不付款));
（二）任何一方或任何一组贷款人所拥有的任何权利、权力、权限或酌处权均未被行使；及
（三）借款人提出的任何通知或请求（使用请求除外）均代表所有义务人并在其同意和知情的情况下作出。
（c）代理人可聘请任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家提供意见或服务，并为此付费。
（d）在不影响上文（c）段或下文（e）段的概括性的原则下，代理人可在其合理的意见认为有必要的情况下，随时聘请并支付任何律师的服务费用，以担任代理人的独立律师（并因此与贷款人指示的任何律师分开）。
（e）代理人可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务（不论该等意见或服务是由代理人或任何其他方取得的），并不对任何人的任何损害、费用或损失、价值减少或因其依赖而产生的任何法律责任承担法律责任。
（f）代理人可以通过其高级职员、雇员和代理人就财务文件采取行动。
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（g）除非财务文件另有明文规定，代理人可向任何其他方披露其合理地认为作为代理人在本协议下收到的任何信息。
（h）在不影响上文（g）段的一般性的情况下，代理人：
（一）可以披露；和
（二）应借款人或多数贷款人的书面要求，应在合理切实可行的范围内尽快披露，
对借款人和其他融资方的违约贷款人的身份。
（一）尽管任何财务文件有任何其他相反的规定，但代理人或安排人均无义务做或不做任何事情，如果它会或在其合理的意见中可能构成违反任何法律或条例或违反受托责任或保密义务。
（j）尽管任何财务文件有任何相反的规定，代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权限或酌处权时，如有理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的足够弥偿或担保没有合理地向其保证，则该代理人没有义务在履行其职责、义务或责任或行使该等权利、权力、权限或酌处权时支出或承担其本身的资金或风险，或以其他方式承担任何财务责任。
1.8文件责任
代理人或安排人均不对下列事项负责或承担法律责任：
(a)由代理人、安排人、债务人或任何其他人就任何财务文件或资料备忘录或财务文件或为预期、根据或与任何财务文件有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件所设想的交易而提供的任何资料（不论是口头或书面资料）的充分性、准确性或完整性；
(b)任何财务文件或因预期、根据或与任何财务文件有关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；或
（c）任何关于已提供或将提供给任何财务方的信息是否属于非公开信息的判断，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。
1.9没有监督的责任
代理人无须查询：
(a)是否发生任何违约；
(b)任何一方履行、不履行或违反其在任何财务文件下的义务；或
（c）是否发生了财务文件中指定的任何其他事件。
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1.10责任的排除
(a)在不限制下文（b）段的情况下（在不影响任何财务文件中排除或限制代理人赔偿责任的任何其他规定的情况下），代理人将不对下列事项承担赔偿责任：
（一）除非财务文件的重大过失或故意失当行为直接造成任何损害、费用或损失，任何价值的减少，或因根据财务文件或与财务文件有关而采取或不采取任何行动而引起的任何法律责任；
（二）行使或不行使任何财务文件或任何其他协议、安排或文件所赋予或与之有关的任何权利、权力、授权或酌情决定权，而该等协议、安排或文件是因预期财务文件、根据财务文件或与财务文件有关而订立、订立或签立的，但因财务文件的重大疏忽或故意失当而不在此限；或
（三）在不损害上文第（i）及（ii）段的概括性的原则下，因下列情况而引起的对任何人的任何损害、费用或损失、价值减少或任何法律责任（包括但不限于疏忽或任何其他类别的法律责任，但不包括基于代理人欺诈的任何索赔）：
(A)不在其合理控制范围内的任何行为、事件或情况；或
(b)在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，
包括（在每一种情况下，但不限于）由于以下原因造成的损害、费用、损失、价值减少或责任：国有化、征用或其他政府行为；任何法规、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件（包括任何扰乱事件）；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。
(b)任何一方（代理人除外）均不得就其可能对代理人提出的任何申索，或就该人员、雇员或代理人就任何财务文件所作的任何作为或不作为，对该代理人的任何人员、雇员或代理人提起任何法律程序，而该代理人的任何人员、雇员或代理人在符合第1.4条（第三方权利）和《第三方法》的规定。
（c）如代理人已在合理切实可行的范围内尽快采取一切必要步骤，以遵守其为此目的而使用的任何认可结算或结算系统的规例或操作程序，则该代理人无须就延迟（或任何有关后果）将财务文件所规定须由该代理人支付的款额存入该帐户承担法律责任。
（d）本协议中的任何规定均不强制代理人或安排人执行：
（一）与任何人有关的任何“了解你的客户”或其他支票；或
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（二）就本协议所设想的任何交易对任何贷款人或对任何贷款人的任何附属公司而言可能是非法的程度所作的任何检查，
代表任何出借人及每名出借人向代理人及安排人确认，该出借人对其须进行的任何该等检查负全部责任，而该出借人不得依赖代理人或安排人就该等检查所作的任何声明。
（e）在不影响任何财务文件中排除或限制代理人赔偿责任的任何规定的情况下，代理人根据或与财务文件有关而产生的任何赔偿责任，应以所遭受的实际损失的数额为限（参照代理人的违约日期确定，如果较晚，则参照因该违约而产生损失的日期确定），但不参照代理人在任何时候所知道的任何特殊条件或情况，以增加该损失的数额。在任何情况下，代理人都不应对利润、商誉、声誉、商业机会或预期节省的任何损失负责，也不应对特殊的、惩罚性的、间接的或间接的损害负责，无论是否已告知代理人这种损失或损害的可能性。
1.11贷款人对代理人的赔偿
每名贷款人须（按其在承付款项总额中所占的份额，或如承付款项总额为零，则按其在承付款项总额中所占的份额，在紧接减为零之前所占的份额，按比例）在提出要求后三个营业日内，就该代理人所招致的任何费用、损失或法律责任（包括但不限于因疏忽或任何其他类别的法律责任）（除非是由于该代理人的严重疏忽或故意不当行为）（或如属依据第28.10条所招致的任何费用、损失或法律责任），向该代理人作出弥偿（对付款系统等的干扰。），尽管代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他类别的赔偿责任，但不包括根据代理人的欺诈行为提出的任何索偿要求）作为财务文件下的代理人行事（除非代理人已根据财务文件由债务人偿还）。
1.12代理人的辞职
(a)代理人可以辞职，并通过向贷款人和借款人发出通知，指定其通过澳门或香港办事处行事的关联公司之一作为继承人。
(b)或者，代理人可以提前30天通知贷款人和借款人辞职，在这种情况下，多数贷款人（在与借款人协商后）可以指定一名继任代理人。
（c）如多数贷款人在发出辞职通知后20天内仍未按照上文（b）段指定继任代理人，则退休代理人（在与借款人协商后）可指定继任代理人（通过澳门或香港办事处行事）。
（d）退休代理人应自费向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件项下的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。
（e）代理人的辞职通知仅在指定继任者时生效。
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（f）继任人获委任后，该退休代理人须获解除与财务文件有关的任何进一步义务（除其根据上文（d）段所承担的义务外），但仍有权享有第14.3条（对代理人的赔偿）及本条第25条（以及任何为退休代理人的帐户而支付的代理费，自该日期起停止累积（并须于该日期支付）。任何继承者和每一其他缔约方之间应享有与如果继承者是原缔约方时相同的权利和义务。
（g）在与借款人协商后，多数贷款人可向代理人发出通知，要求其按照上文（b）段辞职。在这种情况下，代理人应根据上文（b）段辞职。
（h）代理人应根据上文（b）段辞职（并在适用的情况下，应尽合理努力根据上文（c）段指定一名继任代理人），条件是在财务文件项下向代理人支付的任何款项的最早FATCA申请日之前三个月的日期或之后：
（一）代理人没有回应根据第12.7条提出的要求（反洗钱金融行动工作组的资料）而借款人或贷款人有理由相信，在该反洗钱金融行动任务规定申请日期当日或之后，该代理人将不是（或将不再是）反洗钱金融行动任务规定豁免缔约方；
（二）代理人依据第12.7条提供的资料（反洗钱金融行动工作组的资料）表明该代理人在该FATCA申请日期当日或之后将不是（或将不再是）FATCA豁免缔约方；或
（三）代理人通知借款人和贷款人，在该FATCA申请日或之后，代理人将不是（或将不再是）FATCA豁免方；
（在每一种情况下）借款人或贷款人都有理由相信，如果代理人是FATCA豁免缔约方，一缔约方将被要求进行FATCA扣除，而如果代理人是FATCA豁免缔约方，则不需要这样做，而借款人或该贷款人通过通知代理人要求其辞职。
1.13保密
(a)作为财务各方的代理人，代理人应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的独立实体。
(b)如果信息是由代理人的另一部门或部门收到的，则该信息可被视为对该部门或部门的机密信息，代理人不应被视为已收到通知。
1.14与放款人的关系
(a)代理人可将其记录中所显示的在业务开始时（在不时通知融资各方的代理人主要办事处所在地）作为贷款人的人，视作通过其融资办公室行事的贷款人：
（一）有权获得或须就任何财务文件在该日到期的任何付款承担法律责任；及
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（二）有权收到任何通知、要求、文件或通讯，并根据该日期作出或交付的任何财务文件作出决定或决定，
除非根据本协议的条款已收到该贷款人至少五个营业日的相反通知。
(b)任何贷款人可藉向代理人发出的通知，指定一人代其接收根据财务文件须向该贷款人发出或寄发的所有通知、通讯、资料及文件。该通知须载有地址、传真号码及（如根据第30.5条准许以电子邮件或其他电子方式进行通讯（电子通信）的电子邮件地址及/或任何其他资料，以便藉该方式传送资料（以及（在每宗个案中）须由该出借人就第30.2条而言，将该出借人视为有关替代地址、传真号码、电子邮件地址（或该等其他资料）、部门及人员的通知（地址）及第30.5条（a）（ii）段（电子通信）及代理人有权将该人视为有权收取所有该等通知、通讯、资料及文件的人，犹如该人是该贷款人一样。
1.15贷款人的信贷评估
在不影响任何债权人对其或代表其提供的与任何财务文件有关的信息的责任的情况下，每一贷款人向代理人和安排人确认，其过去并将继续独自负责对任何财务文件引起的或与任何财务文件有关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：
(a)集团各成员的财务状况、地位和性质；
(b)任何财务文件以及预期、根据或与任何财务文件有关而订立、订立或执行的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；
（c）该贷款人是否有追索权，以及该追索权的性质和范围，可根据任何财务文件或与任何财务文件有关的任何一方或其各自的任何资产、财务文件或为预期、根据或与任何财务文件有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件所设想的交易；以及
（d）资料备忘录及由代理人、任何一方或任何其他人根据或与任何财务文件有关而提供的任何其他资料的充分性、准确性或完整性，任何财务文件或因预期、根据或与任何财务文件有关而订立、订立或执行的任何其他协议、安排或文件所设想的交易。
1.16从代理人应付款项中扣除
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如任何一方在财务文件项下欠该代理人一笔款项，则该代理人在向该一方发出通知后，可从该代理人根据财务文件本有义务支付的任何款项中扣除一笔不超过该数额的款项，并将所扣除的款项用于清偿所欠款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到如此扣除的任何款项。
1.17参考银行的作用
(a)任何参考银行都没有义务向代理人提供报价或任何其他信息。
(b)任何参考银行均不对其根据或与任何财务单据或参考银行报价有关而采取的任何行动承担责任，除非其重大过失或故意不当行为直接造成。
（c）任何一方（有关的参考银行除外）均不得就其可能对参考银行提出的任何申索，或就该等人员、雇员或代理人就任何财务文件或参考银行报价单而作出的任何作为或不作为，对该等人员、雇员或代理人提出法律程序，而各参考银行的任何人员、雇员或代理人可依赖本条第25.17条（第三方权利）和《第三方法》的规定。
1.18第三方参考银行
非缔约方的参考银行可依据第25.17条（参考银行的作用）第34.3条（其他例外）及第36条（供资率和参考银行报价的保密性）除第1.4条另有规定外（第三方权利）和《第三方法》的规定。
26.财务方的业务行为
本协定的任何条款都不会：
(a)干涉任何财务方以其认为适当的方式安排其事务（税务或其他）的权利；
(b)责成任何财务方调查或申索其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何申索的范围、次序及方式；或
（c）任何财务方有义务披露与其事务（税务或其他）有关的任何信息或与税务有关的任何计算。
27.融资方之间的分享
1.1对融资方的付款
如果财务方（a）恢复财务党"）收取或追讨除按照第28条以外的任何款额（支付机制）（a "追回金额"），并将该数额适用于根据财务文件应付的付款，然后：
(a)回收财务方应在三个工作日内将收款或回收的详细情况通知代理人；
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(b)代理人须决定该收据或追讨款项是否超过如该代理人收到或作出该收据或追讨款项并按照第28条分发时该收回的财务方本应支付的款额（支付机制），而不考虑该代理人就收取、追讨或分发而须缴付的任何税项；及
（c）恢复融资方应在代理人提出要求后三个营业日内向代理人支付一笔款项（分享付款"）相等于该项收取或追讨款项减去代理人决定可由追讨款项的财务方按其按照第28.5条所须支付的款项中的份额而保留的任何款额（部分付款).
1.2付款的再分配
代理人应将分担付款视为已由有关的债务人支付，并在融资双方（不包括正在收回的融资方）之间分配（以下简称"共享资金方"）按照第28.5条（部分付款）履行该义务人对共享资金缔约方的义务。
1.3收回财务方的权利
代理人根据第27.2条作出的分配（付款的再分配）在有关的债务人与收回的债务人之间，就收回的融资方从债务人收到的付款而言，相当于分担付款的已收回金额的数额将被视为该债务人未支付。
1.4逆转再分配
如果由恢复中的财务方收到或收回的分担付款的任何部分成为可偿还的款项，并由该恢复中的财务方偿还，则：
(a)每一分担财务方应在代理人的要求下，为该正在收回的财务方的帐户向该代理人支付一笔数额相当于其在分担付款中所占份额的适当部分的款项（连同一笔必要的款项，以偿还该正在收回的财务方在分担付款中的任何利息中所占的比例，而该等款项是该正在收回的财务方必须支付的）重新分配数额"）；以及
(b)在相关债务人与每一相关共享融资方之间，相当于相关再分配金额的金额将被视为该债务人未支付。
1.5例外
(a)本条款第27条不适用于以下情况：在根据本条款第27条支付任何款项后，收回资金的一方不会对有关债务人提出有效和可执行的要求。
(b)在下列情况下，恢复中的财务缔约方没有义务与任何其他财务缔约方分享恢复中的财务缔约方因提起法律或仲裁程序而收到或收回的任何款项：
（一）它将法律或仲裁程序通知了其他财务方；和
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（二）另一财务缔约方有机会参加这些法律或仲裁程序，但在收到通知后并未在合理可行的范围内尽快参加，也未采取单独的法律或仲裁程序。
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第11节
行政
行政
28.支付机制
1.1对代理人的付款
(a)在债务人或贷款人被要求根据财务单据支付款项的每一日期，该债务人或贷款人应向代理人提供同样的款项（除非财务单据中出现相反的指示），以计算该日期到期日的价值，以及代理人在付款地以有关货币结算交易时所指明的惯例资金的价值。
(b)应向该货币所在国主要金融中心的该账户付款，并向代理人在每种情况下指定的银行付款。
1.2代理人的分发
除第28.3条另有规定外，代理人根据财务单据为另一方收取的每笔款项（对债务人的分配）及第28.4条（追回和预先供资代理人在收到根据本协议有权收取付款的一方（如属贷款人，则由其贷款办事处负责）后，在实际可行的范围内尽快提供给该一方以不少于五个营业日的通知在该货币所在国主要金融中心向该一方指明的银行通知该一方的帐户。
1.3对债务人的分配
代理人可（经债务人同意或按照第29条（抵消）将其为该债务人而收取的任何款额，用于支付（在该日期及以货币及资金收取）该债务人根据财务文件应支付的任何款额，或用于购买将如此应用的任何货币的任何款额。
1.4追回和预先供资
(a)如果根据财务单据为另一方当事人向代理人支付一笔款项，则代理人在能够令其满意地证明其实际收到该款项之前，没有义务向该另一方当事人支付该款项（或订立或履行任何相关的交换合同）。
(b)除非下文第（c）款适用，如果代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明该代理人并未实际收到该款项，则该代理人向其支付该款项（或任何相关交换合同的收益）的一方应按要求将该款项连同该款项从付款之日至代理人收到之日的利息退还给该代理人，该利息由代理人计算以反映其资金成本。
（c）如果代理人在收到贷款人的资金之前已通知贷款人，它愿意为借款人的账户提供资金，那么，如果代理人这样做了，但事实证明，在这种情况下，它并没有收到贷款人就其向借款人支付的一笔资金提供的资金：
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（一）代理人应将该贷款人的身份通知借款人，借款人应按要求将其退还给代理人；及
（二）本应提供这些资金的贷款人，或如果该贷款人没有提供，则该借款人应按要求向该代理人支付一笔款项（由该代理人证明），该款项将补偿该代理人因在收到该贷款人的资金之前支付该款项而招致的任何融资费用。
1.5部分付款
(a)如果代理人收到的付款不足以清偿债务人根据财务单证应支付的所有款项，代理人应按下列顺序将该付款用于偿付债务人根据财务单证应承担的债务：
（一）第一付款时或付款时按比例根据财务文件欠代理人的任何未付款项；
（二）其次付款时或付款时按比例根据本协议到期但未支付的任何应计利息、费用或佣金；
（三）第三付款时或付款时按比例根据本协议到期但未支付的任何本金；及
（四）第四付款时或付款时按比例根据财务文件到期但未支付的任何其他款项。
(b)如多数贷款人有此指示，代理人须更改上文（a）（ii）至（a）（iv）段所列的命令。
（c）上文（a）和（b）段将凌驾于债务人的任何批款之上。
1.6债务人不得抵销
债务人根据财务单据应支付的所有款项均应计算和支付，不得（且不受任何扣除）抵销或反诉。
1.7工作日
(a)根据任何财务文件须在非营业日的日期支付的任何款项，须在同一公历月份的下一个营业日（如有）或前一个营业日（如无）支付。
(b)在本协议项下任何本金或未付款项的到期支付日期的任何延长期间，本金或未付款项的利息应按原到期日应付的利率支付。
（c）如终止日期是在非营业日的某一天，则终止日期应是在紧接的前一个营业日。
1.8账户货币
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(a)除下文（b）至（e）段另有规定外，基础货币是根据任何财务文件应向债务人支付的任何款项的记账和付款货币。
(b)贷款或未付款项或部分贷款或未付款项的偿还，应在到期之日以贷款或未付款项的计价货币根据本协议进行。
（c）每笔利息的支付均应在利息产生时，按照本协定以应支付利息的金额计价的货币支付。
（d）每笔费用、开支或税款的支付，均应以发生费用、开支或税款的货币支付。
（e）任何表示应以基础货币以外的货币支付的款项，均应以该基础货币支付。
1.9货币变动
(a)除非法律另有禁止，任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的法定货币，则：
（一）财务单据中任何提述该国货币的地方，以及在财务单据下产生的任何债务，均应换算为代理人（在与借款人协商后）指定的该国货币或货币单位，或以该货币或货币单位支付；及
（二）从一种货币或货币单位转换到另一种货币或货币单位的任何换算，应按中央银行为将该货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位而认可的官方汇率，由代理人（合理行事）向上或向下取整。
(b)如果一国货币发生变化，本协议将在代理人（合理行事并与借款人协商后）指定必要的范围内进行修订，以符合相关市场的任何普遍接受的惯例和市场惯例，并以其他方式反映货币的变化。
1.10对付款系统等的干扰。
如果代理确定（自行决定）中断事件已经发生，或者代理被借款人通知中断事件已经发生：
(a)代理人可与借款人协商，并须在借款人提出要求时与借款人协商，以便与借款人商定在有关情况下代理人认为必要的对设施的操作或管理的更改；
(b)如代理人认为在当时情况下不切实可行，而在任何情况下亦无义务就上文（a）段所述的任何更改与借款人协商，则该代理人无须就该等更改与借款人协商；
（c）代理人可就上文（a）段所述的任何变更与融资双方协商，但如其认为在这种情况下不切实可行，则无须这样做；
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（d）即使第34条另有规定，代理人与借款人所议定的任何该等更改（不论最终是否已确定发生了扰乱事件），作为对财务文件条款的修订（或（视属何情况而定）放弃），对双方均具约束力（修正和豁免);
（e）代理人不对任何人因依据或不根据本条第28.10款采取或不采取任何行动而引起的任何损害、费用或损失、任何价值减少或任何责任（包括但不限于疏忽、重大过失或任何其他类别的责任，但不包括基于代理人欺诈的任何索赔）负法律责任；及
（f）该代理人应将根据上文（d）段商定的所有变更通知融资缔约方。
29.SET-OFF
当违约事件继续发生时，财务方可将财务单据项下债务人应承担的任何到期债务（以该财务方实益拥有的债务为限）抵销该财务方对该债务人所承担的任何到期债务，而不论该债务的付款地点、订票分支机构或货币为何。如果债务是以不同货币计算的，财务方可在其通常业务过程中按市场汇率转换其中任何一项债务，以进行抵销。
30.通知
1.1书面通信
根据财务文件或与财务文件有关的任何通信应以书面形式进行，除非另有说明，可通过传真或信函方式进行。
1.2地址
根据财务文件或与财务文件有关的任何通信或文件，每一缔约方的地址和传真号码（以及通信须由其注意的任何部门或官员）如下：
(a)在债务人的情况下，以其以下名称标明的；
(b)就每一贷款人而言，在其成为当事人之日或之前以书面通知该代理人的；及
（c）在代理的情况下，其名称如下所示，
或任何替代地址或传真号码或部门或高级人员，由该缔约方通知该代理人（或代理人可通知其他缔约方，如果该代理人作出更改）不少于五个工作日的通知。
1.3交付
(a)一个人根据财务文件或与财务文件有关而向另一人发出或交付的任何通信或文件，只有在下列情况下才具有效力：
（一）如以传真方式收到，则以可阅形式收到；或
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（二）如以信件方式寄出，则须寄存于有关地址，或寄存于以邮资预付的邮资寄往该地址的信封后五个营业日；
而如指明某一部门或人员是根据第30.2条提供的地址详情的一部分（地址），如寄给该部门或人员。
(b)任何拟作出或交付给代理人的通讯或文件，只有在代理人实际收到时才会生效，而且只有在该通讯或文件被明示标记，以引起以下署名代理人的部门或人员（或代理人为此目的而指明的任何替代部门或人员）注意时才会生效。
（c）由债务人发出或发给债务人的所有通知均应通过代理人发出。
（d）根据本条第30.3款向借款人作出或交付的任何通信或文件，将被视为已作出或交付给每一债务人。
（e）根据上文（a）至（d）段，在下午5时以后在收件地点生效的任何通信或文件，应视为仅在次日生效。
1.4地址及传真号码的通知
在更改其地址或传真号码时，代理人应立即通知其他各方。
1.5电子通信
(a)一方根据财务文件或与财务文件有关而拟向另一方发出或交付的任何通信或文件，可通过电子邮件或其他电子手段（包括但不限于通过张贴在安全网站上的方式）发出或交付，前提是这两方：
（一）以书面通知对方各自的电子邮件地址和/或任何其他必要信息，以便通过这种方式传送信息；和
（二）在不少于五个营业日的通知下，通知对方地址的任何变更或由对方提供的任何其他此类信息。
(b)以上（a）款规定的债务人与财务缔约方之间进行的任何此种电子通信或交付，只有在这两个缔约方同意，除非并在接到相反通知之前，这是一种可接受的通信或交付形式时，才能以这种方式进行。
（c）一方当事人向另一方当事人发出或交付的上文（a）段所指明的任何此种电子通信或文件，只有在以可读形式实际收到（或提供）时才具有效力，而对于一方当事人向代理人发出或交付的任何电子通信或文件，只有在其发送地址采用代理人为此目的所指明的方式时才具有效力。
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（d）根据上文（c）段，任何电子通信或文件在下午5：00以后在有关通信或文件的发送或提供所涉缔约方为本协定的目的提供其地址的地方生效的，应视为仅在第二天生效。
（e）财务文件中凡提及正在发送或接收的通信或正在交付的文件，均应解释为包括按照本条款30.5提供的该通信或文件。
1.6英语
(a)任何根据财务文件或与财务文件有关而发出的通知必须以英文发出。
(b)根据财务文件或与财务文件有关的所有其他文件必须是：
（一）英文；或
（二）如不是英文，而如代理人要求，则须附有经核证的英文译本，如属英文译本，则以英文译本为准，除非该文件是宪制文件、法定文件或其他正式文件。
31.计算和证书
1.1帐目
在因财务文件而产生或与财务文件有关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方所维持的帐目内的记项初步证据它们所涉及的事项的证据。
1.2证书和决定
财务方对任何财务单据下的费率或金额的任何证明或确定，如无明显错误，即为其所涉事项的确凿证据。
1.3日数惯例
财务文件项下所产生的任何利息、佣金或费用将按日计算，并按实际经过的天数及一年360天（如以美元到期）及365天（如以港元到期）计算，或在有关市场的惯例不同的情况下，按该市场惯例计算。
32.部分无效
如果财务文件的任何规定在任何时候根据任何法域的任何法律在任何方面是非法、无效或不可执行的，则其余规定的合法性、有效性或可执行性，以及根据任何其他法域的法律这类规定的合法性、有效性或可执行性，都不会以任何方式受到影响或损害。
33.补救措施和豁免
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任何财务方不行使或迟延行使财务文件所规定的任何权利或补救办法，均不得作为放弃任何该等权利或补救办法，或构成选择确认任何财务文件。除非财务文件是书面的，否则任何财务方作出的确认任何财务文件的选择均不具有效力。任何单独或部分行使任何权利或补救办法，均不得阻止任何进一步或其他行使或行使任何其他权利或补救办法。每份财务文件规定的权利和补救办法是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。
34.修正和豁免
1.1所需的同意
(a)除第34.2条另有规定外（所有贷款人事项）及第34.3条（其他例外）财务文件的任何条款，只有在多数贷款人和债权人同意的情况下才可予以修订或放弃，而任何该等修订或放弃对所有各方均具约束力。
(b)代理人可代表任何财务方作出第34条所准许的任何修订或放弃。
1.2所有贷款人事项
除第34.4条另有规定外（参考费率的变动）及第34.5条（特许权重组), 对任何财务文件的任何条款的修订或放弃，而该等修订或放弃具有更改的效力，或与以下事项有关：
(a)第1.1条中“反恐怖主义法”、“多数贷款人”、“有关比率”或“制裁”的定义（定义);
(b)财务文件项下任何款项的付款日期的延展；
（c）保证金的减少或任何应付本金、利息、费用或佣金的支付数额的减少；
（d）财务文件项下任何款项的付款货币的变动；
（e）增加承付款项、延长可用期限或要求取消承付款项可减少贷款人在有关贷款机制下按比例分摊的承付款项；
（f）任何明文规定须经所有放款人同意的条文；
（g）第2.3条（融资方的权利和义务）第5.1条（使用请求书的交付）第7.1条（非法）第7.3条（财产强制性预付活动）第7.8条（预付款项的适用）第21.12条（外国资产管制委员会）第21.13条（《反海外腐败法》）第21.14条（洗钱法）第21.15条（反恐怖主义法）第23条（对放款人的更改）第24条（对债务人的变更）第27条（资金缔约方之间的分享）第34条第43条（管辖法律）或第44.1条（管辖权);
（h）根据第17条给予的保证及弥偿的性质或范围（保证和赔偿），未经所有放款人事先同意，不得作出；
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（一）第21.14条（a）款中“洗钱法”的定义（洗钱法）；或
（j）第21.13条（a）款中“反贿赂法”的定义（《反海外腐败法》).
1.3其他例外
未经代理人、安排人或参考银行（视情况而定）的同意，不得对代理人或安排人或参考银行（各自以其本身的身份）的权利或义务作出修改或放弃。
1.4参考费率的变动
(a)除第34.3条另有规定外（其他例外），如已就任何已公布的利率发生已公布的利率更换事件，则任何修订或放弃涉及：
（一）规定使用替代参考率代替公布的参考率；及
（二）
(A)使任何财务文件的任何条款与该替代参考利率的使用保持一致；
(b)使该替代参考利率能够用于计算本协定规定的利息（包括但不限于为使该替代参考利率能够用于本协定的目的所需的任何相应变动）；
（C）执行适用于该替代参考率的市场公约；
(D)为该替代参考率规定适当的后备（和扰乱市场）条款；或
（E）在合理可行的范围内调整定价，以减少或消除因适用该替代基准利率而导致的经济价值从一方转移到另一方的情况（如果任何调整或计算任何调整的方法已由相关提名机构正式指定、提名或建议，则应根据该指定、提名或建议确定调整），
可在代理人（按多数贷款人的指示行事）及债权人的同意下作出。
(b)如任何贷款人未能在提出上述（a）段所述的修订或放弃要求的十个营业日内（或公司与代理人可能同意的与任何要求有关的较长时间内）对该要求作出回应：
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（一）在确定是否已取得承付款项总额的任何相关百分比以核准该请求时，不应将其承付款项列入计算承付款项总额的目的；以及
（二）为确定是否已取得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求，应忽略其作为贷款人的地位。
（c）在本条例草案第34.4条：
"发布率"表示：
(a)HIBOR；
(b)隔夜SOFR；或
（c）术语SOFR为任何引用的期限。
"公布的费率更换活动"就公布的汇率而言指：
(a)多数贷款人和债权人认为，确定公布利率已发生重大变化的方法、公式或其他方法；
(b)
（一）
(A)该公布利率的管理人或其监督人公开宣布该管理人资不抵债；或
(b)信息以法院、审裁处、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿或备案文件（无论其描述如何）的形式发布，这些文件或备案文件合理地确认该公布利率的管理人已资不抵债，
前提是在每一种情况下，当时没有继任管理人继续提供公布的费率；
（二）该已公布利率的管理人公开宣布其已停止或将停止永久或无限期地提供该已公布利率，并且届时没有继任管理人继续提供该已公布利率；
（三）该公布费率的管理人的监督人公开宣布该公布费率已经或将被永久或无限期终止；或
（四）该Published Rate的管理员或其主管宣布不得再使用该Published Rate；
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（c）该公布利率的管理人（或作为该公布利率组成部分的利率的管理人）确定，该公布利率应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排计算，并且：
（一）导致作出上述决定的情况或事件（多数贷款人及债权人认为）并非暂时的；或
（二）公布的利率是按照任何该等政策或安排计算的，计算期间不少于参考利率意外期间；或
（d）多数贷款人和债权人认为，在其他情况下，该公布利率不再适合于计算本协议下的利息。
"参考汇率或有事项 期间"意思是30天。
"相关提名机构"指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组，或由其中任何一组或金融稳定理事会发起或主持或应其要求组成的任何工作组或委员会。
"替换参考率"指参考汇率，即：
(a)由下列人士正式指定、提名或推荐为公布费率的替代者：
（一）该公布率的管理员（前提是市场或经济现实，该等参考利率的衡量标准与该公布利率所衡量的标准相同）；或
（二）任何有关的提名机构，
如果在相关时间已根据这两款正式指定、提名或建议替换，则“替换参考比率”将是上文第（ii）款下的替换；
(b)多数贷款人和债权人认为，在国际或任何有关的国内银团贷款市场上被普遍接受为公布利率的适当继承者；或
（c）根据多数贷款人和债权人的意见，公布利率的适当继承者。
1.5特许权重组
(a)除第34.3条另有规定外（其他例外），如已发生特许权重组事件，则与以下事项有关的任何修订或放弃：
（一）第1.1条中的定义（定义）的任何“永利澳门”、“澳门永利度假村”、“地盘”、“帕罗”、“金光地产”、“金光地产”、“金光地产”、“地役权”、“金光地产地役权”、“特许权合同”、“土地特许权合同”及/或“金光地产特许权合同”；
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（ii）第21.8条（遵守主要项目文件和特许权合同）第21.19条（对与附属公司交易的限制）及/或21.24（对文件的修正）；和/或
（iii）任何财务文件的任何其他条文，
在每一种情况下，为了规定特许权重组，可在代理人（根据多数贷款人的指示行事）和借款人的同意下进行。
(b)在本条例草案第34.5条：
"特许权重组活动"指澳门特区任何政府当局在特许权合同延期或续期前以书面通知澳门永利度假村，须进行特许权重组，作为特许权合同延期或续期的条件；及
"特许权重组"指澳门永利度假村按照所有适用的法律规定，将澳门永利度假村的全部资产和经营（包括其度假村资产）直接或间接转让给借款人的另一全资附属公司的任何交易或一系列交易。
1.6更换贷款人
(a)如果：
（一）任何放款人成为不同意放款人（定义见下文（d）段）；
（二）任何放款人成为破产放款人；或
（三）债务人须按照第7.1条偿还任何款额（非法）或依据第12.2条支付额外款项（税收总额）第12.3条（税务补偿）或第13条（增加的费用）向任何贷款人，
则借款人可在提前五个营业日向代理人及该贷款人发出书面通知后，要求该贷款人（并在法律许可的范围内，该贷款人须）依据第23.6条进行转让，以取代该贷款人（移交程序）其在本协定下对合格机构的全部（而非部分）权利和义务（a）替换贷款人"）为借款人所接受，并确认其愿意按照第23条承担并确实承担转让贷款人的所有义务（对放款人的更改）在转让时以现金支付的购买价，金额相当于该贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金以及根据财务文件应支付的所有应计利息、违约金和与此相关的其他金额（包括但不限于上文第（iii）款所设想的任何金额）。
(b)根据本条例第34.6条更换贷款人须符合下列条件：
（一）借款人无权更换代理人；
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（二）代理人和贷款人均不对借款人承担寻找替代贷款人的义务；
（三）在更换贷款人的情况下，此种更换必须在该贷款人被视为贷款人之日后60天内进行；
（四）在任何情况下，根据本条例第34.6条所取代的贷款人，均无须向该贷款人缴付或交出该贷款人依据财务文件所收取的任何费用；及
（五）贷款人只有在信纳其遵守了所有必要的“了解你的客户”或所有适用的法律和条例所规定的与转让有关的其他类似检查之后，才有义务根据上文（a）段转让其权利和义务。
（c）贷款人须在交付上文（a）段所提述的通知后，在合理切实可行的范围内尽快进行上文（b）（v）段所述的核对，并须在信纳已遵守该等核对后，通知代理人及借款人。
（d）如果：
（一）借款人或代理人（应借款人的要求）已要求贷款人就财务文件的任何条文给予同意，或同意放弃或修订该等条文；
（二）有关的同意、放弃或修订须获得所有贷款人的批准；及
（三）在同意、放弃或修改需要所有贷款人批准的情况下，其承诺总额超过承诺总额的66% TERM1（或在承诺总额减少到零的情况下，在承诺总额减少之前，其承诺总额超过承诺总额的66% TERM1）的贷款人已同意或同意放弃或修改，
则任何贷款人如不同意或继续不同意该项放弃或修订，即视为非同意贷款人".
1.7被排除在外的贷款人被剥夺公民权
(a)在确定持有承付款项总额的任何特定百分比（包括一致同意）或承付款项（就任何或所有设施而言）的贷款人是否已同意核准集团的任何请求时，在计算承付款项总额、承付款项和参与（就设施而言）任何被排除的贷款人（除非根据其定义已不再是被排除的贷款人）的使用情况时，应将承付款项和参与使用款项的情况视为零，批准该请求所需的相关门槛或类别的贷款人及其作为贷款人的地位应予忽略（并应被视为不是贷款人）。
(b)就本条例草案第34.7条而言，代理人可假定下列放款人是违约放款人：
（一）任何已通知代理人其已成为违约贷款人的贷款人；或
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（二）其知悉已发生违约贷款人定义（a）或（c）段所提述的任何事件或情况的任何贷款人，
除非已收到有关贷款人的相反通知（连同代理人合理要求的任何证明证据），或该代理人已知悉该贷款人已不再是违约贷款人。
1.8违约贷款人的更换
(a)借款人可在贷款人已成为并继续是违约贷款人的任何时候，提前五个营业日向该代理人及该贷款人发出书面通知：
（一）代替该贷款人，规定该贷款人（并在法律许可的范围内，该贷款人须）依据第23条转让（对放款人的更改）其在本协定下的全部（而非部分）权利和义务；
（二）要求该贷款人（并在法律许可的范围内，该贷款人须）依据第23条进行转让（对放款人的更改）贷款人未履行的承诺的全部（而不只是部分）；或
（三）要求该贷款人（并在法律许可的范围内，该贷款人须）依据第23条进行转让（对放款人的更改）其在设施方面的全部（而非部分）权利和义务，
合格机构（a）替换贷款人"）为借款人所接受，并确认其愿意根据第23条承担并确实承担转让贷款人的所有义务或所有有关义务（对放款人的更改) 在转让时以现金支付的购货价格，其中一种是：
（i）金额相当于该贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金及所有应计利息、破产成本及根据财务文件就该等贷款应付的其他款项；或
（ii）该违约贷款人、替换贷款人及借款人所议定的款额，而该款额不超过上文（i）段所述的款额。
(b)根据第34.8条转让违约贷款人的任何权利和义务应符合下列条件：
（一）借款人无权更换代理人；
（二）代理人和违约贷款人均不对借款人承担寻找替代贷款人的义务；
（三）转让必须在上文（a）段所述通知发出后60天内进行；
（四）在任何情况下，违约贷款人均无须缴付或向替换贷款人交还违约贷款人根据财务文件所收取的任何费用；及
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（五）违约贷款人只有在信纳其已遵守所有必要的“了解你的客户”或所有适用的法律和条例所规定的与向替换贷款人转让有关的其他类似检查后，才有义务根据上文（a）段转让其权利和义务。
（c）违约贷款人须在交付上文（a）段所提述的通知后，在合理切实可行范围内尽快进行上文（b）（v）段所述的核对，并须在信纳已遵守该等核对后，通知代理人及借款人。
1.9不包括的承付款
如果任何贷款人未能在提出请求后21天内对此种请求或表决作出答复（除非借款人和代理人同意对任何请求有较长的期限）：
(a)为计算相关融资机制下的承诺总额，在确定是否已取得承诺总额的任何相关百分比（为免生疑问，包括一致同意）以核准该请求时，不应列入其承诺；以及
(b)为确定是否已取得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求，应忽略其作为贷款人的地位。
35.机密资料
1.1保密
每一财务方同意对所有机密资料保密，不向任何人披露，但第35.2条准许的范围除外（机密资料的披露）及第35.3条（向编号服务供应商披露），并确保所有机密信息都受到安全措施的保护，并对其本身的机密信息采取一定程度的谨慎措施。
1.2机密资料的披露
任何财务缔约方均可披露：
(a)向其任何附属公司及有关基金、总部、其他分行、地区办事处及其任何高级职员、董事、雇员、专业顾问、核数师、保险人、保险经纪、再保险公司、其他服务供应商，合伙人和代表根据本款（a）项向其提供保密信息的任何人书面通知其保密性质，且部分或全部此种保密信息可能属于价格敏感信息，则该财务方应认为适当的保密信息，但如果收件人负有维护信息保密的专业义务，或在其他方面受保密要求的约束，则无此种通知要求；
(b)对任何人：
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（一）向（或通过）其转让或转让（或可能转让或转让）其在一份或多份财务文件下的全部或任何权利和/或义务的人，或接替（或可能接替）其作为代理人的人，并在每种情况下，向该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问转让或转让；
（二）与其（或通过其）直接或间接订立（或可能订立）与一份或多份财务文件和/或一份或多份财务文件有关的任何次级参与或任何其他交易有关的付款，或可参照一份或多份财务文件和/或一份或多份债权人，以及该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问；
（三）由任何财务方或上文（b）（i）或（ii）段所适用的人所委任的代表其接收依据财务文件所交付的通讯、通知、资料或文件（包括但不限于根据第25.14条（b）段所委任的人）（与放款人的关系));
（四）直接或间接投资于或以其他方式资助（或可能投资于或以其他方式资助）上文（b）（i）或（b）（ii）段所指的任何交易；
（五）任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他管理当局或类似机构、任何有关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或条例要求或要求向其披露信息；
（六）就任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议而言，须向其披露资料的人；
（七）财务方依据第23.9条向谁或为谁的利益收取、转让或以其他方式设定担保（或可这样做）（对出贷人权利的担保);
（八）谁是一个缔约方；或
（九）经借款人同意；
在每一种情况下，在下列情况下，财务缔约方应认为适当的保密资料：
(A)就上文（b）（一）、（b）（二）和（b）（三）段而言，保密资料的接收者已订立保密承诺，但如果接收者是专业顾问，并有专业义务维护保密资料的保密性，则不需订立保密承诺；
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(b)关于上文（b）（四）段，拟提供保密资料的人已就其收到的保密资料订立保密承诺或受保密要求的其他约束，并被告知部分或全部此种保密资料可能是价格敏感资料；
（C）就上文（b）（v）、（b）（vi）及（b）（vii）段而言，须将机密资料的保密性质告知须予提供的人，而该等机密资料的部分或全部可能属价格敏感资料，但如该财务方认为在当时情况下不切实可行，则无须提供该等资料；
（c）向该财务方或上文（b）（i）或（b）（ii）段所适用的人所委任的就一份或多于一份财务文件提供管理或结算服务的人，包括但不限于就财务文件的参与交易提供管理或结算服务的人，为使该服务提供者能够提供本款（c）项所述的任何服务而可能需要披露的保密信息，如果拟向其提供保密信息的服务提供者已与管理/结算服务提供者签订了基本形式为LMA主保密承诺的保密协议，或借款人与有关财务方商定的其他形式的保密承诺；以及
（d）向任何评级机构（包括其专业顾问）披露可能需要披露的机密资料，以使该评级机构能够进行其与财务文件和/或债权人有关的正常评级活动，前提是拟向其提供机密资料的评级机构被告知其机密性质，并且该等机密资料的部分或全部可能是价格敏感资料。
1.3向编号服务供应商披露
(a)任何财务缔约方可向该财务缔约方指定的为本协定、设施（或其中任何设施）和/或一名或多名义务人提供识别编号服务的任何国家或国际编号服务提供者披露以下信息：
（一）义务人的姓名；
（二）债务人的户籍国；
（三）法团成立地；
（四）本协定的日期；
（五）第43条（管辖法律);
（六）代理人和安排人的姓名；
（七）本协定每一次修正和重述的日期；
（八）设施（和任何部分）的数额和名称；
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（九）承付款项总额；
（十）设施的币种；
（十一）设施类型；
（十二）设施排名；
（十三）设施的终止日期；
（十四）对先前根据上文（i）至（xiii）段提供的任何资料所作的更改；及
（十五）该财务方与借款方约定的其他信息，
使该等编号服务供应商能够提供其通常的银团贷款编号识别服务。
(b)双方承认并同意，编号服务提供者分配给本协定、设施（或其中任何设施）和/或一个或多个义务人的每一个识别号码，以及与每一个识别号码相关的信息，均可按照该编号服务提供者的标准条款和条件向其服务的用户披露。
（c）每一义务人表示，上文（a）段第（i）至（xv）段所列的任何信息都不是，也不会在任何时候是未公布的价格敏感信息。
（d）代理人应将下列事项通知借款人和其他融资方：
（一）由代理人就本协议、设施（或其中任何设施）及/或一名或多于一名债权人指定的任何编号服务供应商的名称；及
（二）编号服务供应商分配给本协议、设施（或其中任何设施）和/或一个或多个义务人的编号或（视情况而定）编号。
1.4整个协议
第35条构成缔约方之间关于融资缔约方在财务文件下关于保密信息的义务的全部协议，并取代以往关于保密信息的任何明示或默示协议。
1.5内幕消息
各财务缔约方均承认，部分或全部保密信息属于或可能属于价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用立法的管制或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，各财务缔约方均承诺不将任何保密信息用于任何非法目的。
1.6披露通知
各融资缔约方同意（在法律和条例允许的范围内）通知借款人：
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(a)根据第35.2条（b）（v）段披露机密资料的情况（机密资料的披露）除非该等披露是在其监督或规管职能的正常过程中向该段所提述的任何人作出的；及
(b)一旦知悉已违反本条例第35条而披露机密资料。
1.7持续债务
本第35条规定的义务是持续性的，特别是，自下列较早的日期起十二个月内应继续存在，并对每一财务缔约方具有约束力：
(a)债务人根据本协议或与本协议有关的所有应付款项已全部付清，所有承付款已被取消或以其他方式停止提供的日期；及
(b)该财务方在其他情况下不再是财务方的日期。
36.供资率和参考银行报价的保密性
1.1保密和披露
(a)代理人和每一义务人同意对每一供资费率（如是代理人，则为每一参考银行报价）保密，不向任何人披露，除非在下文（b）、（c）和（d）段允许的范围内。
(b)代理人可披露：
（一）根据第8.6条向借款人提供的任何资金利率（但为免生疑问，不包括任何参考银行报价）（利率通知）；及
（二）任何供资率或参考银行报价单，如获提供该等资料的服务提供者已订立一项保密协议，而该协议实质上是以LMA总保密承诺的形式与管理/结算服务提供者或代理人与有关贷款人或参考银行（视属何情况而定）所议定的其他形式的保密承诺，则该协议或参考银行报价单须向其委任的就一份或多于一份财务单据提供行政服务的人提供该等服务。
（c）代理人可以披露任何资金利率或任何参考银行报价，每个债权人可以披露任何资金利率，以便：
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（一）其任何附属公司及其任何高级人员、董事、雇员、专业顾问、核数师、保险人、保险经纪、其他服务供应商，根据第（i）款将向其提供资金利率或参考银行报价的任何人书面通知其保密性质，并且该报价可能是价格敏感信息，但如果收件人负有专业义务为该资金利率或参考银行报价保密，或在其他方面受保密要求的约束，则不应要求通知该报价或参考银行报价；
（二）任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构、任何有关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或法规要求或要求向其披露信息的任何人，如果拟向其提供融资利率或参考银行报价的人被书面告知其机密性质，并且该报价可能是价格敏感信息，除非在代理人或相关义务人认为无需告知的情况下，视属何情况而定，在有关情况下这样做是不切实可行的；
（三）任何就任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议而须向其披露资料的人，但须以书面通知拟向其提供资金利率或参考银行报价的人其保密性质，而该报价或参考银行报价可能属价格敏感资料，但如代理人或有关义务人（视属何情况而定）认为在当时情况下不切实可行，则无须如此通知；
（四）任何人，只要该等资料已公开披露，但违反本条例第36条的情况除外；
（五）向任何评级机构或直接或间接向该等融资方或其任何附属机构提供信贷保障；及
（六）任何获有关贷款人或参考银行（视属何情况而定）同意的人。
（d）本条例第36条有关参考银行报价的代理人的责任，并不影响其根据第8.6条作出通知的责任（利率通知)前提是（除依据上文（b）（i）段规定外）代理人不得将任何个别参考银行报价单的详情作为任何此种通知的一部分。
1.2相关义务
(a)代理人和每一债权人承认，每一资金利率（就代理人而言，每一参考银行报价）是或可能是价格敏感信息，其使用可能受到适用法律的管制或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，代理人和每一债权人承诺不为任何非法目的使用任何资金利率，就代理人而言，不为任何非法目的使用任何参考银行报价。
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(b)代理人和每一债务人同意（在法律和条例允许的范围内）通知相关的贷款人或参考银行（视情况而定）：
（一）依据第36.1条（c）（ii）段作出的任何披露的情况（保密和披露）除非该等披露是在其监督或规管职能的正常过程中向该段所提述的任何人作出的；及
（二）一旦知悉任何资料已被披露而违反本条例第36条。
1.3无违约事件
根据第22.3条，不会发生任何违约事件（其他义务）只因债务人没有遵从本条例第36条。
37.BAIL-IN BAIL-IN CONTRACTUAL RECOGNITION OF BAIL-IN
(a)尽管有任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一缔约方均承认并接受任何缔约方根据财务文件或与财务文件有关的任何对任何其他缔约方的赔偿责任可由有关的处置当局采取“保释行动”，并承认并接受受以下影响的约束：
（一）与任何此种赔偿责任有关的任何保释诉讼，包括（但不限于）：
(A)任何此种负债的本金或未付款项（包括任何应计但未付的利息）的全部或部分减少；
(b)将任何该等法律责任的全部或部分转换为可向其发行或授予的股份或其他所有权文书；及
（C）任何该等法律责任的取消；及
（二）对任何财务文件的任何条款作出必要的更改，以使任何与该等法律责任有关的保释诉讼生效。
(b)在本条例草案第37条内：
"第55条BRRD" 指第2014/59/EU号指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立了一个框架。
"纾困行动"指行使任何减记和转换权。
"保释立法"表示：
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（一）对于已执行或在任何时候执行《欧洲复兴开发银行条例》第55条的欧洲经济区成员国，不时执行《欧盟纾困立法附表》中所述的相关实施法律或条例；
（二）与联合王国有关的《英国保释法案》；以及
（三）就欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家而言，不时要求合同承认该法律或条例所载的任何减记和转换权的任何类似法律或条例。
"欧洲经济区成员国"指欧洲联盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。
"欧盟纾困立法时间表"指贷款市场协会（或任何继任人）所描述并不时公布的文件。
"决议授权"指有权行使任何减记和转换权的任何机构。
"英国纾困立法"指《2009年联合王国银行法》第一部分和联合王国适用的任何其他法律或条例，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
"减记和转换权力"表示：
（一）就欧盟纾困立法附表不时描述的任何纾困立法而言，欧盟纾困立法附表中描述的与该纾困立法相关的权力；
（二）就英国保释法而言，根据该英国保释法，有权取消、转让或稀释银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属机构所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合同或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如根据该等合约或文书已行使某项权利一样，或中止与该等法律责任有关的任何义务，或中止与该等法律条文下任何与该等法律条文有关或附属于该等法律条文的权力有关的任何义务；及
（三）就任何其他适用的保释法例而言：
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(A)根据该《保释条例》，有权取消、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属机构所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如根据该等合约或文书已行使某项权利一样，或中止与该等法律责任有关的任何义务，或中止与该等法律条文下任何与该等法律条文有关或附属于该等法律条文的权力有关的任何义务；及
(b)任何类似或类似的权力根据该保释立法。
38.非经常性负债
尽管《财务文件》中有相反的规定，任何经营人均不对根据本协议或根据任何财务文件应支付的款项承担个人责任，或对根据本协议或根据本协议履行任何义务承担个人责任，但就任何经营人而言，除非根据该经营人为其当事方的任何财务文件。融资双方为清偿任何债权人根据本协议和其他财务文件所承担的任何义务而唯一的追索权应针对债权人，而不是针对任何经营人的任何资产或财产，除非该经营人是财务文件的当事方，并被表示对根据财务文件所承担的此种义务负有责任。
39.对应方
每一份财务文件可由任何数目的对应文件签署，其效力与对应文件上的签名在财务文件的单一副本上的效力相同。
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第12节
治理法律和执法
治理法律和执法
40.美国爱国者法案
每个贷款人在此通知每个债务人，根据《美国爱国者法》的要求，该贷款人必须获得、核实和记录识别每个债务人的信息，这些信息包括每个债务人的名称和地址以及使该贷款人能够根据《美国爱国者法》识别每个债务人的其他信息。
41.关于任何受支持的QFCS的确认
只要财务文件通过担保或其他方式为任何对冲协议或任何其他属于QFC的协议或票据提供支持（此种支持，QFC信贷支持“，而每一个这样的QFC，a”支持的QFC"），双方承认并同意联邦存款保险公司根据《美国联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，美国特别决议制度"）就此种受支持的QFC和QFC信贷支持而言：
(a)如果一个涵盖实体是受支持的质量控制委员会的缔约方（每个实体，a "被覆盖的一方"）受美国特别决议制度下的法律程序所规限，该受支持的QFC的转让和该QFC信贷支持的利益（以及该受支持的QFC和该QFC信贷支持的任何权益和义务，以及该受支持的QFC或该QFC信贷支持的财产上的任何权利），其效力与该受支持的QFC和该QFC信贷支持（以及任何该等权益）的转让在美国特别决议制度下的效力相同，义务和财产权）受美国或美国某州的法律管辖。如果被覆盖的一方或被覆盖一方的《BHC法案》附属机构受到美国特别决议制度下的程序的约束，财务文件项下的违约权可能适用于该受支持的QFC或可能对该被覆盖的一方行使的任何QFC信贷支持，如果受支持的QFC和财务文件受美国或美国某州的法律管辖，则在不超过该违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度的情况下被允许行使。在不受上述限制的情况下，各方理解并一致认为，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何被覆盖方对受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。
(b)如本条例草案第41条所使用的，以下用语的涵义如下：
"BHC法案附属机构“一方当事人”是指该当事人的“关联人”（该术语在12 U.S.C.1841（k）下定义，并根据该定义加以解释）。
"涵盖实体“指下列任何一种情况：（一）12C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的”涵盖实体“；（二）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的”涵盖银行“；或（三）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的”涵盖FSI "。
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"默认权利"具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应酌情按照这些含义加以解释。
"QFC“具有12 U.S.C.5390（c）（8）（D）中”有保留的金融合同"一词所赋予的含义，并应按照该术语加以解释。
42.受益所有权
(a)在第42条中：
"受益所有权证书"指《美国受益所有权条例》所要求的关于受益所有权的证明；以及
"受益所有权监管"指31 C.F.R. § 1010.230。
(b)在第一个使用日期前至少五天（且不早于本协议日期），如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”的资格，或者如果代理人（为其本人或代表任何贷款人）在任何时候要求提供受益所有权证书，则应在本协议日期或请求日期（视情况而定）后30天内提供与其有关的受益所有权证书。
（c）如果受益人所有权证书中提供的信息发生任何变化，可能导致此种证书中确定的受益所有人名单发生变化，借款人将立即通知代理人和每个贷款人。
43.治理法
本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
44.强制执行
1.1管辖权
(a)英格兰法院对解决因本协定而产生或与本协定有关的任何争端（包括与本协定的存在、有效性或终止有关的争端，或因本协定而产生或与本协定有关的任何非合同义务）拥有专属管辖权（a "争议").
(b)双方同意，英格兰法院是解决争端的最适当和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的主张。
（c）尽管有上文（a）和（b）款的规定，不得阻止任何财务方在任何其他有管辖权的法院进行与争议有关的诉讼。在法律允许的范围内，融资双方可在任何数目的法域同时进行诉讼。
1.2流程服务
在不损害任何有关法律所允许的任何其他服务方式的原则下，每一义务人（在英格兰和威尔士注册的义务人除外）：
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(a)不可撤销地委任Law Debenture Corporate Services Limited为其就任何财务文件向英国法院提出的任何法律程序送达法律程序的代理人；及
(b)同意程序代理人未将程序通知有关义务人不会使有关程序无效。
1.3豁免的放弃
每一义务人不可撤销和无条件地：
(a)同意不对财务方就财务文件向其提出的法律程序提出豁免要求，并确保不以财务方的名义提出此种要求；
(b)一般同意给予与该等法律程序有关的任何济助或发出任何法律程序；及
（c）放弃对其或其资产的所有豁免权利。
1.4陪审团对审判的放弃
EACH PARTY WAIVES ANY RIGHT IT MAVE HY OF JURY TRIAL OF ANY CLAIM OR CAUSE OF TION IN CONNECTION IN CONNECTION WITH ANY FINANCE DOCUMENT OR ANSACTION CONTEMPLATED BY ANY FINANCE DOCUMENT OR ANSACTION CONTEMPLATED BY CONY。本协议可作为法院对审判的书面同意提交。
本协定是在本协定开始之日订立的。
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附表1
原始出借人
原始出借人
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原贷款人名称 |
A项融资承诺（美元） | B融资承诺（HKD） | ||||||
| 中国银行股份有限公司澳门分行 | 无 | 3,510,000,000 | ||||||
| 中国工商银行（澳门）有限公司 | 无 | 1,950,000,000 | ||||||
| 大华银行有限公司 | 250,000,000 | 无 | ||||||
| 交通银行股份有限公司澳门分行 | 无 | 1,170,000,000 | ||||||
| 美国银行。 | 无 | 702,000,000 | ||||||
| The Bank of Nova Scotia | 无 | 499,200,000 | ||||||
| 三井住友银行 | 62,500,000 | 无 | ||||||
| Banco Nacional Ultramarino，S.A。 | 无 | 429,000,000 | ||||||
| 德意志银行新加坡分行 | 无 | 417,300,000 | ||||||
| 法国巴黎银行，通过其香港分行行事 | 无 | 390,000,000 | ||||||
| Banco Comercial de Macau，S.A。 | 无 | 195,000,000 | ||||||
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附表2
先决条件
先决条件
1.原始债务人和其他实体
(a)澳门博彩公司、WML公司、WML金融公司及澳门永利度假村的章程文件及法定注册纪录副本。
(b)每名债权人、WML Corp、WML Finance及澳门永利度假村的董事会决议副本（就本公司而言，董事会决议摘录）：
（一）批准其作为当事方的财务文件的条款和所设想的交易，并决定其执行其作为当事方的财务文件；
（二）授权一名或多于一名指明人士代为签立其为一方当事人的财务文件；及
（三）授权一名或多于一名指明人士代其签署及/或寄发其作为当事方的财务文件项下或与财务文件有关而须由其签署及/或寄发的所有文件及通知（如有关，包括任何使用要求）。
（c）上文（b）段所述决议授权的每个人的签名样本。
（d）每一债务人的证明书（由一名董事签署），确认借款或酌情担保承付款项总额不会导致超出对任何债务人具有约束力的任何借款、担保或类似限额。
（e）一份有关债权人、WML公司、WML金融公司及澳门永利度假村的授权签字人的证明书，证明本附表2所指明的与其有关的每份副本文件在不早于本协议日期的日期是正确、完整及完全有效的。
（f）就每一债权人、WML公司和WML金融公司而言，开曼群岛公司注册处处长签发的良好信誉证书的副本不早于本协定日期的一个月。
2.法律意见
(a)Clifford Chance、Arranger的法律顾问和英格兰的代理人的法律意见，其形式大致为在签署本协议之前分发给原始放款人。
(b)Walkers（香港）、Arranger的法律顾问和开曼群岛的代理人的法律意见，其形式大致为在签署本协议之前分发给原始放款人的法律意见。
（c）安排人及澳门代理人的澳门法律顾问Henrique Saldanha先生的法律意见，其格式大致为在签署本协议前分发给原始放款人的法律意见。
3.其他文件和证据
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(a)本协议、从属协议及任何费用通知书，由协议各方正式签署。
(b)第44.2条所提述的任何加工剂的证据（流程服务）已接受其委任。
（c）一份与现有设施有关的预付款同意书的副本，其格式大体上与本协议日期之前分发给代理人的格式相同，并由现有设施项下的债权人间代理人签署预付款同意书"），以及预付款通知书和确认通知书的副本。
（d）资金流量表，其格式由代理人和借款人商定，详细说明在对现有设施进行全额再融资之日拟议的资金流动情况。
（e）每项融资的首次使用所得款项，连同集团可动用的其他现金来源，将足以按照预付同意书所设想的方式全额清偿现有融资的证据。
（f）证明当时根据第11条应向借款人缴付的费用、讼费及开支（费用）及第16条（费用和开支）已于或将于首个使用日期前支付。
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附表3
使用请求
使用请求
出发者：WM开曼控股有限公司II作为借款人
至：[代理人]
日期：
亲爱的先生们
1,500，000,000美元融资协议
日期[ ]（“协定”）
1.我们指的是该协定。这是一个使用请求。协议中定义的术语在本使用请求中具有相同的含义，除非在本使用请求中赋予不同的含义。
2.我们希望按以下条件借入贷款：
| 拟议使用日期： | [ ]（或者，如果那不是一个工作日，那就是下一个工作日） | ||||
| 贷款总额（美元，按固定HKD/美元汇率计算）： | [ ]或（如果少于）现有设施的总和 | ||||
| A贷款额度 | 美元[ ]，或可用融资机制 | ||||
| B贷款额度 | HKD [ ]或（如低于）可用融资 | ||||
| 利息期限： | [ ] | ||||
3.我们确认第4.2条所指明的每项条件（进一步的先决条件）的协议在本使用请求的日期得到满足。
4.[此笔贷款将作为[整笔]/[部分]贷款用于再融资[确定到期贷款]/[这笔贷款的收益应贷记至[帐户]]
5.此使用请求是不可撤销的。
你忠实的
| 30070887554-v19 |
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授权签字人
WM开曼控股有限公司二
| 30070887554-v19 |
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附表4
转移证明书的格式
转移证明书的格式
致：[ ]作为代理人
来自：[现有贷款人]（该"现有贷款人"）和[新贷款人]（该"新贷款人")
日期：
WM开曼控股有限公司II –
1,500，000,000美元融资协议
日期[ ]（“协定”）
1.我们指的是该协定。这是转移证明。协议中定义的术语在本转让证书中具有相同的含义，除非在本转让证书中赋予不同的含义。
2.我们参阅条例草案第23.6条（移交程序）的《协定》：
(a)现有放款人与新放款人同意现有放款人以更替方式转移至新放款人，并按照第23.6条（移交程序）协议、现有贷款人在协议和其他财务文件下的所有权利和义务，这些权利和义务与附表所列现有贷款人在协议下承诺和参与贷款的那部分有关。
(b)拟议转让日期为[ ]。
（c）为施行条例草案第30.2条，新贷款人通知书的设施办事处及地址、传真号码及注意事项详情（地址）的协议载于附表。
3.新贷款人明确承认第23.5条（c）款所列对现有贷款人的责任的限制（现有放款人的责任限制）的《协定》。
4.本转让证书可由任何数目的对应方签立，其效力与对应方的签字在本转让证书的单一副本上的效力相同。
5.本转让证书以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
6.本转让证书已于本转让证书开始之日订立。
| 30070887554-v19 |
- 144 -
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10-41016647 | ||||||
时间表
承诺/应予转让的权利和义务
[插入相关细节]
[设施办公室地址、传真号码和通知注意事项详情和付款帐户详情，]
[设施办公室地址、传真号码和通知注意事项详情和付款帐户详情，]
| [现有贷款人] | [新贷款人] | ||||
| 签名： | 签名： | ||||
本转让证书由代理人接受，转让日期确认为[ ]。
[代理]
签名：
| 30070887554-v19 |
- 145 -
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10-41016647 | ||||||
附表5
转让协议的形式
转让协议的形式
致：[ ]作为代理人和WM开曼控股有限公司二作为借款人，代表每一债务人
来自：[现有贷款人]现有贷款人"）和[新贷款人]新贷款人")
日期：
WM开曼控股有限公司II –
1,500，000,000美元融资协议
日期[ ]（“协定”）
1.我们指的是该协定。这是一份转让协议。本协议中定义的术语在本转让协议中具有相同的含义，除非在本转让协议中赋予不同的含义。
2.我们参阅第23.7条（转让的程序）的《协定》：
(a)现有贷款人将现有贷款人在本协议及其他财务文件下的所有权利绝对转让予新贷款人，而该等权利与附表所指明的现有贷款人在本协议下的承诺及参与贷款的部分有关。
(b)现有贷款人免除现有贷款人的所有债务，这些债务与现有贷款人根据附表所指明的协议承诺和参与贷款的部分相对应。
（c）新贷款人成为贷款方的一方，并受相当于根据上文（b）段免除现有贷款人的义务的约束。
3.拟议转让日期为[ ]。
4.在转让日，新的贷款方作为贷款方成为财务文件的一方。
5.为施行条例草案第30.2条，新贷款人通知书的设施办事处及地址、传真号码及注意事项详情（地址）的协议载于附表。
6.新贷款人明确承认第23.5条（c）款所列对现有贷款人的责任的限制（现有放款人的责任限制）的《协定》。
7.本转让协议作为向代理人（代表每一财务方）发出的通知，并在按照第23.8条交付时（转让证明书、转让协议或增加对借款人确认书的副本）协议，向本转让协议所述转让的借款人（代表每一债务人）提供。
8.本转让协议可由任何数目的对应方签署，其效力与对应方签署本转让协议的单一副本相同。
| 30070887554-v19 |
- 146 -
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10-41016647 | ||||||
9.本转让协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
10.本转让协议已于本转让协议开始之日订立。
| 30070887554-v19 |
- 147 -
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10-41016647 | ||||||
时间表
转让的权利和释放和承担的义务
[插入相关细节]
[设施办公室地址、传真号码和通知注意事项详情和付款帐户详情]
| [现有贷款人] | [新贷款人] | ||||
| 签名： | 签名： | ||||
本转让协议由代理人接受，转让日期确认为[ ]。
代理人签署本转让协议即构成代理人确认收到本协议提及的转让通知，即代理人代表每一财务方收到该通知。
[代理]
签名：
| 30070887554-v19 |
- 148 -
|
10-41016647 | ||||||
附表6
遵约证书的格式
遵约证书的格式
至：[ ]作为代理人
出发者：WM开曼控股有限公司II作为借款人
日期：
亲爱的先生们
WM开曼控股有限公司II –
1,500，000,000美元融资协议
日期[ ]（“协定”）
日期[ ]（“协定”）
1.我们指的是该协定。这是一份合规证书。协议中定义的术语在本合规证书中使用时具有相同的含义，除非在本合规证书中赋予不同的含义。
2.我们确认：[加入须予核证的契诺的详情]
3.我们确认，如在[插入参考日期]，未偿还次级贷款的本金总额为[ • ]。
4.[我们确认没有违约继续发生。]
| 签名： | |||||
| 负责干事 | |||||
| 的 | |||||
| WM开曼控股有限公司二 | |||||
| 30070887554-v19 |
- 149 -
|
10-41016647 | ||||||
附表7
时间表
时间表
| 美元贷款 | 港币贷款 | |||||||
|
妥为填妥的使用用途申请的交付（第5.1条（使用请求书的交付))
|
U – 5：00pm（如属首个使用日期，则为借款人与代理人所协定的任何较后日期及时间） | U – 5：00pm（如属首个使用日期，则为借款人与代理人所协定的任何较后日期及时间） | ||||||
|
代理人按照第5.4条将贷款通知贷款人（贷款人的参与)
|
U – 4，下午5：00（如属首个使用日期，则为借款人与代理人所协定的任何较后日期及时间） | U – 4，下午5：00（如属首个使用日期，则为借款人与代理人所协定的任何较后日期及时间） | ||||||
| 参考利率（A）、LIBOR或HIBOR是固定的 | 报价日（就伦敦银行同业拆借利率而言）在上午11：00（伦敦时间）之前，或（就参考利率而言（融资机制A））在下午5：00（纽约时间）之前 | 报价日，上午11时（香港时间） | ||||||
“U-X”是指相关使用日期/相关利息期的第一天之前的营业天数。
| 30070887554-v19 |
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10-41016647 | ||||||
附表8
增加的形式确认
增加的形式确认
致：[ ]作为代理人和WM开曼控股有限公司二作为借款人，代表每一债务人
来自：[增加贷款者]（该"增加贷款者")
日期：
WM开曼控股有限公司II –
1,500，000,000美元融资协议
日期[ ]（“协定”）
1.我们指的是该协定。这是一个增加确认。协议中定义的术语在本增加确认书中具有相同的含义，除非在本增加确认书中赋予不同的含义。
2.我们参阅第2.2条（增加）的《协定》。
3.增加贷款者同意承担并将承担与附表所指明的承诺相应的所有义务相关承诺"）就有关承诺而言，犹如它是本协定下的原始贷款人一样。
4.与增加贷款者及有关承付款有关的增加额的建议生效日期增加日期"）是[ ]。
5.在增加日期，增加贷款者作为贷款者成为财务文件的一方。
6.为施行第30.2条而向增加贷款者发出通知的设施办事处及地址、传真号码及注意事项详情（地址）的协议载于附表。
7.增加贷款者明示承认第2.2条（i）款所提述的对贷款者债务的限制（增加）的《协定》。
8.此增加确认书可在任何数目的对应单位中执行，其效果与此增加确认书的单一副本上对对应单位的签名相同。
9.这一增加确认以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
10.本增加确认书已于本增加确认书开始之日订立。
| 30070887554-v19 |
- 151 -
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10-41016647 | ||||||
时间表
增加贷款者应承担的有关承诺/权利和义务
[插入相关细节]
[设施办公室地址、传真号码和通知注意事项详情以及付款账户详情]
[增加贷款者]
签名：
此增加确认被代理接受并且增加日期被确认为[ ]。
代理人
签名：
| 30070887554-v19 |
- 152 -
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10-41016647 | ||||||
| 30070887554-v19 |
- 153 -
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10-41016647 | ||||||
签名页
公司
澳门WYNN有限公司
签名：签名
获授权签署人
地址：永利澳门，Rua Cidade de Sintra，NAPE
澳门
澳门
电话：+ 85328889966
传真：+ 853283 29966
注意：首席财务官
附一份副本：
永利度假村（澳门）有限公司。
地址：永利澳门，Rua Cidade de Sintra，NAPE
澳门
电话：+ 85328889966
传真：+ 853283 29966
注意：永利度假村（澳门）有限公司法务部。
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签名页 设施协议 |
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借款人
WM CAYMAN HOLDINGS LIMITED II
签名：签名
获授权签署人
地址：永利澳门，Rua Cidade de Sintra，NAPE
澳门
澳门
电话：+ 85328889966
传真：+ 853283 29966
注意：首席财务官
附一份副本：
永利度假村（澳门）有限公司。
地址：永利澳门，Rua Cidade de Sintra，NAPE
澳门
电话：+ 85328889966
传真：+ 853283 29966
注意：永利度假村（澳门）有限公司法务部。
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WYNN 2023
签名页 设施协议 |
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安排者
中国银行股份有限公司澳门分行
签名：签名
地址：中国银行大厦20楼
澳门杜托马里奥·苏亚雷斯大道
电话：+ 85387921639/87921661
传真：+ 85387921659/87920308
注意：黄先生/甘洁女士
附一份副本：
地址：中国银行大厦17楼
澳门杜托马里奥·苏亚雷斯大道
电话：+ 85387921705/87921373
传真：+ 85387921677
注意：Venus Huang女士/Grace Su女士
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原始放款人
中国银行股份有限公司澳门分行
签名：签名
地址：中国银行大厦20楼
澳门杜托马里奥·苏亚雷斯大道
电话：+ 85387921639/87921661
传真：+ 85387921659/87920308
注意：黄先生/甘洁女士
附一份副本：
地址：中国银行大厦17楼
澳门杜托马里奥·苏亚雷斯大道
电话：+ 85387921705/87921373
传真：+ 85387921677
注意：Venus Huang女士/Grace Su女士
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中国工商银行（澳门）有限公司
签名：签名
地址：澳门置地广场工商银行大厦18楼，555 Avenida da Amizade，Macau
电话：+ 85383982723/+ 85383982296/+ 85383982158/+ 85383982452/+ 85383982224/+ 85383982499/+ 85383982491/+ 85383987447
传真：+ 85383982160/+ 85328584496
关注：郭炳湘/吴亦凡/雷绮颖/陈冯富珍/洪秀莲/任志颖/黎智英/赵凡妮
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联合海外银行有限公司
(在新加坡注册成立的有限责任公司）
签名：签名
地址：香港中环花园道3号冠军大厦28楼
电话：+ 85228209195/+ 85228209190/+ 85228209161/+ 85228209178/+ 85228209176/+ 85228209141/+ 85228209135/+ 85228209180/+ 85228209177/+ 85228209114/+ 85228209171/+ 85228209157
传真：+ 85225960113/+ 85228209117/+ 85225015738
注意：Anthony Tse/吕秀莲/黄伟安/黄伟文（香港企业银行）
CC：Karie Leung/Amy Wong/Cyrus Chau（信贷管理及管制）Dennis Yue/Percy Ning/Terry Wong/Tommy Fung/Wenda Ng（Wholesale Loan Operations）
CC：Karie Leung/Amy Wong/Cyrus Chau（信贷管理及管制）Dennis Yue/Percy Ning/Terry Wong/Tommy Fung/Wenda Ng（Wholesale Loan Operations）
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交通银行股份有限公司。澳门分行
签名：签名
地址：AIA Tower 16/F，251A-301 Avenida Comercial De Macau
电话：（853）28286611
传真：（853）28286686
关注：永利澳门银团2021
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美国银行，全国协会，香港分行
签名：签名
地址：香港皇后大道中2号长江中心52楼
电话：+ 852-3508-4071/+ 852-3508-6442
传真：+ 852-3009-0073
注意：谭兆麟/黄阿伦
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The Bank of Nova Scotia
（一间根据加拿大法律成立的特许银行，其股东责任有限，由其注册地址为香港皇后大道中28号中环大厦2401室的香港分行代理）
签名：签名
地址：香港皇后大道中28号中环大厦2401室
电话：28614100
传真：25272526
注意：苏文敦/Philip Ng/何俊仁
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三井住友银行
签名：签名
姓名：
职位：
关于信贷事项：
地址：277 Park Avenue，New York，NY 10172
电话：212-224-4735
传真：
注意：John Corrigan
关于业务事项：
地址：277 Park Avenue，New York，NY 10172
电话：212-256-7371
传真：212-224-4391
关注：Keshia Octelene
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BANCO NACIONAL ULTRAMARINO，S.A。
签名：签名
地址：澳门阿尔梅达里贝罗大道22号
电话：（853）83989146/83989106
传真：（853）28331206/28356867
注意：Teren Cheong/Violet Choi
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德意志银行新加坡分行
签名：签名
地址：One Raffles Quay，South Tower # 14-00，Singapore 048583
电话：+ 6564235990/+ 6564236802
传真：+ 6562212306/+ 6565361328
关注：陈宣仁/蔡卓仪
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巴黎银行
（一间于法兰西共和国注册成立的公众有限公司（soci é t é anonyme），其成员的法律责任有限，并在香港金融街8号国际金融中心二楼63号设有分行）
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签名：签名
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签名：签名
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地址：香港中环金融街8号国际金融中心二号63楼
电话：+ 85229098770/+ 85229098790/+ 85229098510
传真：+ 85229700296
关注：罗诗曼/刘诗雯/张蕙祯
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WYNN 2023
签名页 设施协议 |
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BANCO COMERCIAL DE MacAU，S.A。
签名：签名
地址：澳门大湾大道572号
电话：（853）87910-233/251/255/259/861/273/280/293/296
传真：（853）28715-521/87910-276
收件人：李灿森先生/郑秀莲先生/周永康先生/邝其美女士/梁振英先生/黄之锋先生/郭永康女士/郑秀莲女士/周永康女士
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WYNN 2023
签名页 设施协议 |
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代理人
中国银行股份有限公司澳门分行
签名：签名
地址：中国银行大厦20楼
澳门杜托马里奥·苏亚雷斯大道
电话：+ 85387921639/87921661
传真：+ 85387921659/87920308
注意：黄先生/甘洁女士
附一份副本：
地址：中国银行大厦17楼
澳门杜托马里奥·苏亚雷斯大道
电话：+ 85387921705/87921373
传真：+ 85387921677
注意：Venus Huang女士/Grace Su女士
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WYNN 2023
签名页 设施协议 |
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签名
公司
代表
澳门WYNN有限公司
签名：Craig S. Billings
姓名：Craig S. Billings
职务：主任
| SIGNATURE PAGES TO LANTAU II项目（WYNN 2023） 修订及重述协议 |
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借款人
代表
WM CAYMAN HOLDINGS LIMITED II
签名：/s/Craig Fullalove
姓名：Craig Fullalove
名称：授权签字人
| SIGNATURE PAGES TO LANTAU II项目（WYNN 2023） 修订及重述协议 |
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次级债权人
代表
澳门WYNN有限公司
签名：Craig S. Billings
姓名：Craig S. Billings
职务：主任
| SIGNATURE PAGES TO LANTAU II项目（WYNN 2023） 修订及重述协议 |
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代表
WML公司。有限公司。
签名：Craig S. Billings
姓名：Craig S. Billings
职务：主任
| SIGNATURE PAGES TO LANTAU II项目（WYNN 2023） 修订及重述协议 |
||
代表
WML金融I有限公司
签名：Craig S. Billings
姓名：Craig S. Billings
职务：主任
| SIGNATURE PAGES TO LANTAU II项目（WYNN 2023） 修订及重述协议 |
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次级债务人
代表
WM CAYMAN HOLDINGS LIMITED II
签名：/s/Craig Fullalove
姓名：Craig Fullalove
名称：授权签字人
| SIGNATURE PAGES TO LANTAU II项目（WYNN 2023） 修订及重述协议 |
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代表
WYNN RESORTS（MacAU）S.A。
签名：Craig S. Billings
姓名：Craig S. Billings
职务：主任
| SIGNATURE PAGES TO LANTAU II项目（WYNN 2023） 修订及重述协议 |
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代理人
代表
中国银行股份有限公司澳门分行
签名：/s/Huang Jia Yu，Venus
姓名：黄嘉瑜，Venus
职称：公司银行部综合度假村业务部副主任
| 地址： |
中国银行大厦18楼
澳门杜托马里奥·苏亚雷斯大道
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| 电话： | +853 8792 1688 / 8792 1771 / 8792 1718 | ||||
| 传真： | +853 8792 1659 | ||||
| 注意： | 陈冯富珍/陈燕燕/彭丽媛 | ||||
附一份副本：
| 地址： |
中国银行大厦17楼
澳门杜托马里奥·苏亚雷斯大道
|
||||
| 电话： | +853 8792 1705 / 8792 1737 /8792 1733 | ||||
| 传真： | +853 8792 1677 | ||||
| 注意： | Venus Huang女士/Christine Chong女士/Jason Zhao先生 | ||||
| SIGNATURE PAGES TO LANTAU II项目（WYNN 2023） 修订及重述协议 |
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