附件 3.1

第五条经−法律修订和重述

的

Stewart Information Services Corporation

第一条

办事处

第1.1节注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应设在新堡县威尔明顿市，其注册代理人的名称应为公司信托公司。

第1.2节其他办事处。公司还可在董事会（“董事会”或“董事会”）不时决定或公司业务可能需要的特拉华州内外的其他地方设立办事处。

第二条

股东会议

第2.1节会议地点。为选举董事而举行的所有股东会议均应在董事会不时指定并在会议通知中说明的地点举行，不论是在特拉华州境内还是境外。

第2.2节年度会议。年度股东大会应在董事会不时指定并在会议通知中说明的日期和时间举行。

第2.3节投票名单。公司应在每次股东大会召开前至少十天，编制并编制一份按字母顺序排列的有权在大会上投票的股东的完整名单，并显示每一股东的地址和登记在每一股东名下的股份数目。为与会议密切相关的任何目的，该名单应在会议召开前至少十天开放供任何股东查阅：（a）在合理可查阅的电子网络上，但查阅该名单所需的资料须随会议通知一起提供，或（b）在正常营业时间内，在法团的主要营业地点提供。如法团决定在电子网络上提供该名单，法团可采取合理步骤，确保此种资料只提供给法团的股东。

第2.4节特别会议。除非章程或法团证明书另有订明，否则为任何目的而召开的股东特别会议，可由董事局主席、行政总裁或董事局召集。首席执行官或秘书应拥有公司已发行和流通的全部股本百分之二十五（25%）或以上并有权投票的股东的书面要求召集会议。此种请求应说明拟议会议的目的。董事会主席、首席执行官、秘书或董事会如此召集任何此类会议，均应确定在特拉华州境内或境外举行此类特别会议的时间、日期和地点。

第2.5节会议通知。年度会议及每次股东特别会议的书面通知，须在会议召开前十（10）至六十（60）天内，向每名有权在会上投票的股东发出书面通知，述明会议的时间、地点及目的。

第2.6节法定人数。除非章程或法团证明书另有规定，否则持有已发行和尚未发行并有权在会上投票的过半数股票的人，如亲自出席或由代理人代表出席，即构成任何股东会议的法定人数。尽管《公司注册证书》或《−法律》另有规定，但有权在会上投票的股本过半数股份的持有人，不论是亲自出席或由代理人代表出席，不论是否达到法定人数，均有权不时休会，而无须在会议上发出公告以外的通知，或按总务委员会准许的其他方式作出规定，直至有法定人数出席或代表出席为止。如休会时间超过30天，或休会后为休会会议确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一登记在册的股东发出休会通知。在须有法定人数出席或有代表出席的该续会上，可处理原本已按通知在该会议上处理的任何事务。

第2.7节表决。

（a）除非适用的章程或法团证明书或本附例的明文规定有相反规定，否则在每次股东大会上，法团的每名股本持有人均有权就在记录日期登记在法团簿册上的以其名义的每一股股本投一票，以决定有权在该次会议上获得通知并在该次会议上就每项适当提交股东的事项在该次会议上投票的股东。如任何有权在任何会议上投票的股东出席该会议，而该股东不论是亲自或委托代理人投其有权在该会议上投的一票或数票，则该弃权不影响确定出席该会议的法定人数。就本附例而言，对在会议上适当提交股东的任何事项投弃权票，不得视为对该事项投赞成票或反对票。

（b）每名有投票权的股东，均有权亲自投票，或由该股东所签署的书面文书所委任的代理人投票，该书面文书的日期在投票前不超过三年，除非该文书规定了较长的期限，并在会议之前或会议召开时向法团秘书存档。如该文书须指定两名或多于两名人士作为代理人，除非该文书另有规定，否则出席任何拟行使其根据该文书所拥有的权力的会议的该等人士的过半数者，须拥有并可行使该等会议所授予的所有表决权或给予同意的权力，或如只有一人出席，则该等权力可由该人行使。

（c）如出席任何股东大会的法定人数达到法定人数，须以亲自或以代理人方式表决的过半数股份决定在该会议上提出的任何问题，除非该问题是根据适用章程、公司注册证书或本附例的明文规定而须进行不同表决的问题，在此情况下，该明文规定须管辖和控制该问题的决定。

（d）尽管本附例另有相反条文，如获提名董事的票数超过反对该获提名人的票数，则该获提名董事须当选为董事局成员；但董事须在任何股东大会上以多数票当选，而法团秘书在该次股东大会上决定获提名人数超过在该次股东大会的委托说明书的预定邮寄日期前七天所选出的董事人数。凡亲自投出的选举董事的票，均须以书面投票方式投出。

（e）任何直接或间接向其他股东征集代理权的股东，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。

第2.8节某些股东的股份表决。以另一法团名义持有的股份，不论是国内或国外的股份，均可由该法团的附例所订明的人员、代理人或代理人投票，或在没有该法团的董事局所决定的条文的情况下，由该法团的董事局决定。死者名下的股份可由该死者的遗嘱执行人或管理人亲自或委托代理人投票。以监护人、保管人或受托人的名义持有的股份，可由该受托人亲自或委托代理人投票，但在不将该等股份转让给该受托人的情况下，该受托人无权以该受托人的名义持有股份。以接管人名义持有的股份，可由该接管人投票表决。股份被质押的股东有权对该等股份投票，除非在法团帐簿上的出质人的转让中，他已明确授权质权人就该等股份投票，在此情况下，只有质权人或其代理人可代表该等股份并就该等股份投票。

第2.9节库存。法团不得直接或间接投票表决其所拥有的股份；在决定已发行股份总数时，该等股份不得计算在内。

第2.10节确定记录日期。

（a）董事局可预先订定一个日期，以决定有权在任何该等会议及其休会期间获得通知并在会上投票的股东，或有权收取任何该等股息或分派的款项的股东，而该日期或该等股息或分派的支付日期，或配发权利的日期，或股本的任何更改或转换或交换生效的日期为纪录日期，或有权收取任何该等股息或分派的款项的股东，或接受任何该等权利分配，或就任何该等股本的变更、转换或交换而行使权利，而在该情况下，该等股东及只有在如此确定的日期为纪录股东的股东，才有权获得该等会议的通知及在该等会议的休会中投票，或收取该等股息或分派的款项，或收取该等权利分配，或行使该等权利（视属何情况而定），即使在上述所订明的任何纪录日期后，法团簿册上的任何股份有任何转让。

（b）为确定有权在不举行会议的情况下对某项提案表示同意的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期。任何人如欲在不举行会议的情况下，以书面同意的方式使股东授权或采取法团行动，须以书面通知法团秘书并将该书面通知送达法团，并由一名有记录的股东签署，要求为此目的订定纪录日期。董事会应在收到此种请求之日起十（10）天内迅速通过一项确定记录日期的决议（除非董事会以前根据本条第2.10（b）款第一句确定了一个记录日期），该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后十（10）天。如果没有确定记录日期，而要求董事会事先就不举行会议而采取的公司行动采取行动，则记录日期应为董事会决议通过之日的营业时间结束。如果没有确定记录日期，也不需要董事会事先采取行动，则记录日期应为按照适用法律向法团交付经签署的书面同意书的第一个日期。

第2.11节业务预告。只有该等业务，但选举委员会的提名除外，而该等业务必须符合本附例第3.11条的规定，可在股东周年会议上按以下方式办理：（a）由管理局（或其任何获正式授权的委员会）发出或在其指示下发出的会议通知（或其任何补充通知）所指明的；（b）由管理局（或其任何获正式授权的委员会）或在其指示下适当地将其提交会议；或（c）由在发出本条所订定的通知当日为纪录股东的法团股东以其他方式适当地将其提交会议而在决定有权获得该会议通知并在该会议上投票的股东的记录日期，及（ii）遵从本条第2.11条所列的通知程序。

除任何其他适用规定外，如要由股东将业务适当地提交周年会议，该股东必须已及时以适当的书面形式将该业务通知法团秘书。

为及时起见，股东向秘书发出的通知，必须在紧接的上一次股东周年大会的周年日之前不少于九十（90）天，也不多于一百二十（120）天，送交或邮寄至法团的主要办事处，但如召开周年大会的日期不在该周年日之前或之后的二十五（25）天内，股东必须在不迟于邮寄年会日期通知或公开披露年会日期之日后第十（10）日的营业时间结束前收到通知，以第一个日期为准。在任何情况下，年会的休会或延期，或此类休会或延期的公告，均不得为发出上述股东通知而开始新的时间周期（或延长任何时间周期）。

为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须载列下列资料：（a）就该股东拟在周年会议前提出的每一事项，简要说明拟在周年会议前提出的事项，以及任何有关该事项的建议案文（包括拟供审议的任何决议的案文，如该事项包括拟修订本附例的建议，则为拟修订的案文），及在周年会议上进行上述业务的理由；及（b）关于发出通知的股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话），（i）该人的姓名及地址，（ii）（a）该人及该人的任何联属公司或联系人实益拥有或记录在案的法团所有股份的类别或系列及数目，（b）该人或该人的任何附属公司或联系人实益拥有但并无纪录的法团所有股份的每名持有人的名称，以及每名该等持有人所持有的该法团的该等股份的数目，（c）该人或该人的任何附属公司或联系人或其代表订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头利息、对冲或利润利息或其他交易的情况及程度，关于法团的股票及（d）任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出法团股份）是否已由该人或其代表作出及在多大程度上作出，或该人的任何附属公司或联系人，上述任何一项的效力或意图是为该人或该人的任何附属公司或联系人减轻股价变动的损失，或为其管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或该人的任何联属公司或联系人就该法团的股份所拥有的投票权或金钱或经济利益；（iii）该人或该人的任何联属公司或联系人与（a）该法团或（b）该建议有关或有关的任何其他人（包括其姓名）之间的所有协议、安排或谅解（不论是书面或口头的）的说明，包括该建议对该人的任何实质利益或预期利益，或该人的任何附属机构或联系人，（iv）发出通知的股东拟亲自或委托代理人出席年会的陈述，以将该等业务提交年会；及（v）根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第14条，就该人拟在年会前提交的拟议业务而要求在代理陈述或其他备案中披露的与该人或该人有关的任何其他资料，及其下颁布的规则和条例。

股东如提出拟于周年会议前提出的业务通知，须在有需要时进一步更新及补充该通知，使依据本条第2.11条在该通知中提供或须提供的资料，在决定有权收取周年会议通知的股东的记录日期起，即属真实和正确，而该等更新和补充资料，须在决定有权收取周年会议通知的股东的记录日期后五（5）个工作日内，送交或由秘书在法团各主要行政办事处邮寄和接收。

除按照本条第2.11款规定的程序提交年会的事务外，不得在年会上进行任何事务；但一旦按照本条第2.11款规定的程序将事务适当地提交年会，本条第2.11款的任何规定均不得视为妨碍任何股东讨论任何此种事务。年会主席如确定事务没有按照上述程序妥善地提交年会，主席须向会议宣布该事务没有妥善地提交年会，而该事务不得处理。

根据《交易法》第14a-8条（或任何后续法律条款），本条第2.11款所载的任何规定均不应被视为影响股东要求在公司代理声明中列入建议书的任何权利。

第三条

董事会

第3.1节权力。法团的业务及事务由其董事局管理，董事局可行使法团的一切权力，并作出并非由成文法团证明书或本附例指示或规定由股东行使或作出的一切合法作为及事情。

第3.2节编号、选举和任期。组成全体董事会的董事人数由董事会决定。除非该等人数是以章程或法团证明书的明文规定而订定，而在此情况下，该明文规定须管辖及控制该等人数，否则董事人数须不时由董事订定及厘定，并须载于为选举董事而举行的股东大会的通知内。董事应在股东年会上选出，但第3.3节另有规定的除外，每一位当选的董事应任职，直至其继任者当选并符合资格为止。董事不必是特拉华州的居民或公司的股东。

第3.3节空缺、增补主任和免职。如果由普通股股东选出的董事会成员因任何该等董事死亡、辞职、退休、丧失资格或被免职或其他原因而出现空缺，或如果由普通股股东选出的任何新董事职位是由于核准董事人数的增加而产生的，则由普通股股东选出的当时在任的董事过半数，但少于法定人数，或仅剩一名该等董事，可选出一名继任人或填补新设立的董事职位；而如此选出的一名董事须任职至下一次周年选举为止，直至其继任人获正式选出并符合资格为止，除非在此之前被取代。任何董事可在为此目的而妥为召集及举行的股东特别会议上，不论是否因由而被免职。

第3.4节定期会议。董事会定期会议应每年在股东年会的地点和紧接其后举行，但无需另行通知，董事会定期会议应每年在董事会通过决议规定的时间和地点举行，无论是在特拉华州境内还是境外，而无需另行通知。

第3.5节特别会议。董事会特别会议可由董事会主席或首席执行官召集，并应任何两名董事的书面要求由秘书召集。董事会主席或首席执行官如此要求召开会议，或董事如此要求召开任何此类会议，均应确定时间和地点，无论是在特拉华州境内还是境外，作为举行此类会议的地点。

第3.6节特别会议的通知。董事会特别会议的书面通知应至少在会议召开前四十八（48）小时发给每位董事；但如以口头、电话或电子传送方式发出会议通知，则只需在会议召开前二十四（24）小时发出通知。如按照本协议第5.1节亲自或通过电话、邮件、传真、电子邮件或其他电子传送方式发出此种通知，则该通知应视为有效发出。任何董事可放弃任何会议的通知。董事出席任何会议即构成放弃该会议的通知，但因该会议并非合法召开或召开而反对任何事务的交易的目的除外。在任何董事局特别会议上须处理的事务或会议的目的，均无须在该会议的通知或放弃通知中指明，但如拟通过有关附例的任何拟议修订，则须就该等修订发出通知，或就章程规定须作出通知的任何其他事宜，则须就该等修订发出通知。

第3.7节法定人数和所需表决。根据本附例所确定的过半数董事，即构成董事局任何会议的业务交易的法定人数。出席会议的董事过半数的作为，在该作为发生时出席会议的法定人数达到法定人数，即为董事局的作为，但如章程、法团证明书或本附例另有具体规定，则属例外。如出席董事局的任何会议的法定人数不能达到，出席的董事可不时休会，而无须在会议上发出公告或按总务委员会准许的其他方式作出规定，直至出席会议的法定人数达到为止。

第3.8节不举行会议而采取的行动。除非《法团证明书》或本附例另有限制，本附例第四条所规定的在董事局或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，如获董事局或该委员会（视属何情况而定）的全体成员签署书面同意书，则可不经会议而采取，而该书面同意书已连同董事局或该委员会的会议纪录一并存档。

第3.9节董事会主席和副主席。董事会主席应在股东年会之后的董事会年会上或在提名新主席后的董事会会议上选出，以填补董事会主席职位出现的任何空缺。在董事会授权下，董事会主席应主持股东和董事会的所有会议，并具有通常与该职位有关或由董事会转授的其他权力和职责。在不限制上述内容的一般性的情况下，董事会主席有权制定董事会所有会议的议程，并有权休会任何股东大会。董事会可选举一名或多名董事会副主席，董事会应确定该副主席的职责。

第3.10节赔偿。董事本身，除非经股东或董事局表决，否则无权就其服务领取任何指明的薪金；但经董事局决议，可为出席董事局的每一次常会或特别会议或任何董事委员会的任何会议，拨出一笔固定的款额及出席会议的开支（如有的话）。本附例的任何条文，不得解释为妨碍任何董事以任何其他身分为法团服务及收取补偿。

第3.11节提名由普通股股东选举的董事；提名由普通股股东选举的董事的事先通知。

（a）只有按照以下程序获提名的人士，才有资格获法团普通股股东选举为董事。可在为选举董事而召开的股东大会上提名由普通股股东选举的人进入法团董事局，但该等提名须由董事局或由董事局委任的提名委员会或由董事局委任的提名人作出或在董事局的指示下作出。在发出本条第3.11条所规定的通知的日期，以及在确定有权在该会议上获得董事选举通知并有权投票的股东的记录日期，以及（ii）符合下文第3.11（b）条所列的通知程序的任何普通股股东，也可作出提名。

（b）除任何其他适用规定外，如要由普通股股东作出提名，该股东必须已及时以适当的书面形式通知法团秘书。

为及时起见，股东向公司秘书发出的通知，如属年会，则须在紧接前一届年会周年日之前不少于九十（90）天或一百二十（120）天，送交或邮寄至公司的主要执行办事处，但如召开年会的日期不在该周年日之前或之后的二十五（25）天内，股东为及时收到通知，必须不迟于邮寄年会日期通知或公开披露年会日期之日后第十（10）日的营业时间结束时收到，以第一次为准；及（b）如是为选举董事而召开的特别会议，不迟于邮寄特别会议日期通知或公开披露特别会议日期之日后第十（10）日的营业时间结束，以最早发生的日期为准。在任何情况下，为选举董事而召开的年度会议或特别会议的休会或延期，或此类休会或延期的公告，均不得为发出上述股东通知而开始新的时间周期（或延长任何时间周期）。

为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须载列下列资料：（a）股东拟提名选举为董事的每一人（i）该人的姓名、年龄、营业地址及住址；（ii）该人的主要职业或雇用；（iii）（a）该人及该人的任何附属公司或联系人实益拥有或记录在案的法团所有股份的类别或系列及数目，（b）该人或该人的任何附属公司或联系人实益拥有但并无纪录的法团所有股份的每名持有人的名称，以及每名该等持有人所持有的该法团的该等股份的数目，（c）该人或该人的任何附属公司或联系人或代表该人已订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头利息、对冲或利润利息或其他交易的情况及程度，关于法团的股票及（d）任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出法团股份）是否已由该人或其代表作出及在何种程度上作出，或该人的任何附属公司或联系人，上述任何一项的效力或意图是为该人或该人的任何附属公司或联系人减轻股价变动的损失，或为其管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或该人的任何附属公司或联系人在法团的股份方面的投票权或金钱或经济利益；（iv）该人的书面陈述及协议，表示该人（a）不是或将不会成为与任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如获选为法团的董事，将如何就任何议题或问题行事或投票，（b）与法团以外的人或实体订立任何协议、安排或谅解，而该等协议、安排或谅解，与作为法团董事的服务或诉讼有关的任何直接或间接补偿、补偿或补偿，并不是亦不会成为其中一方，而该等补偿、补偿或补偿，并不是以该人的个人身分向法团披露的，（c）如获选为法团的董事，则该协议、安排或谅解符合并将符合所有适用的公开披露的保密性、公司管治、利益冲突、FD规例，（v）根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，就董事选举的代理招标而须在代理声明或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息；（b）关于发出通知的股东，以及实益拥有人（如有的话），（i）发出通知的股东的姓名及纪录地址，以及该实益拥有人的姓名及主要营业地点；（ii）（a）该人及该人的任何联属公司或联系人实益拥有或有纪录的法团所有股份的类别或系列及数目；（b）该人或该人的任何联属公司或联系人实益拥有但无纪录的法团股份的每名代名人持有人的姓名，及每名该等代名人持有人所持有的法团股份的数目，（c）该等代名人或该等人的任何联属公司或联系人，就该法团的股份订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、短期利息、对冲或盈利利息或其他交易的程度及程度，及（d）该等代名人或该等人的任何联属公司或联系人就该法团的股份订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、短期利息、对冲或盈利利息或其他交易的程度，安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出公司股份）是由该人或该人的任何联属公司或关联人或代表作出的，上述任何安排或谅解的效果或意图是减轻该人或该人的任何联属公司或关联人的损失，或为其管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或该人的任何联属公司或关联人的投票权或金钱或经济利益，（iii）有关该法团的股份；（a）该人或该人的任何联属公司或联系人与任何拟提名的代名人之间的所有协议、安排或谅解（不论是书面或口头的）的说明， （b）该人、该人的任何关联人或关联人与该人作出提名所依据的任何其他人（包括其姓名）之间的所有协议、安排或谅解（不论是书面或口头的），（c）该人或该人的任何关联人或关联人在该提名中的任何重大权益，包括该提名给该人带来的任何预期利益，（iv）发出通知的股东拟亲自或委托代理人出席周年会议或特别会议以提名其通知所指名的人的陈述；（v）与该人有关的任何其他资料根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，要求在代理声明或其他文件中披露的信息；以及（vi）股东或实益拥有人（如有的话）或其各自的关联公司、联营公司或与之一致行动的其他人是否打算根据《交易法》颁布的规则14a-19征集代理人，以支持除公司被提名人之外的其他被提名董事。

该通知必须附有（i）每名获提名的代名人书面同意（a）获提名为代名人，包括在适用会议的任何代理陈述书及任何有关的代理卡内，（b）法团在其代理陈述书内公开披露依据本条第3.11条提供的有关该代名人的资料，及（c）如获选出任董事；及（ii）一份填妥及签署的调查表，内容涉及被提名人的背景及资格，以及代表被提名人的任何其他人或实体的背景（该调查表须采用秘书应书面要求而提供的格式）。法团可要求任何获提名的代名人提供法团合理要求的其他资料，以决定该获提名的代名人是否有资格担任法团的独立董事，或对合理的股东对该代名人的独立性或缺乏独立性的理解可能具有重要意义的资料。

根据公司的要求，如果股东根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条发出通知，该股东应至迟在适用的股东大会召开前五个工作日向公司交付合理证据，证明其符合《交易法》颁布的第14a-19条的要求，包括其中（a）（3）节。除非法律另有规定，如任何股东（i）根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条发出通知，而（ii）其后未按公司的诚意决定，发出遵守《交易法》颁布的第14a-19条的所有规定及根据《交易法》颁布的所有其他适用规则和条例的合理通知，则公司应不理会该提名以及为该被提名人征集的任何代理人或投票，并不得对该股东提出的该等被提名人进行表决；尽管该等提名已在会议通知或其他代理材料中列出。

股东如就拟在周年会议或特别会议上作出的任何提名发出通知，须在有需要时进一步更新和补充该通知，以使根据本附例第3.11（b）条在该通知中所提供或须提供的资料，在决定有权收到周年会议或特别会议通知的股东的记录日期时，是真实和正确的，而该等最新资料及补充资料，须在决定有权接获该周年或特别会议通知的股东的纪录日期后五（5）个工作日内，送交或邮寄至法团各主要执行办事处的秘书，并由秘书接收。

在为选举董事而召开的股东大会上，股东可提名选举的被提名人数不得超过在该会议上当选的董事人数。

除非按照本条第3.11条所列的程序获提名，否则任何人无资格获选为法团的董事。如会议主席决定某项提名并非按照上述程序作出，则主席须向会议宣布该项提名有缺陷，而该项有缺陷的提名须不予考虑，而该提名并无就该项提名进行表决；即使法团已接获与该项提名有关的任何代理人。

第四条

董事委员会

第4.1节指定、权力和名称。董事局可藉全体董事局过半数通过的决议，指定一个或多于一个委员会，每个委员会由法团的两名或多于两名董事组成。任何该等委员会须向董事局报告其建议，以供董事局批准及授权，而该委员会不得在法团事务方面行使董事局的权力，但如适用法律、证券交易所规则所规定，如董事局明示授权或该委员会的章程所规定，则属例外。委员会可授权将法团的印章加盖在所有需要该法团的文件上。董事局可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补委员，而该候补委员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或不符合资格的委员。如该等委员会的任何成员缺席或被取消资格，出席任何会议但未被取消参加表决资格的该等成员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事局成员代该等缺席或被取消资格的成员出席会议。该等委员会或委员会的名称及其他权限限制，须由董事局不时通过的决议所决定。

第4.2节。各董事委员会须定期备存其会议纪录，并于有需要时向董事会报告。

第4.3节赔偿。特别委员会或常设委员会成员出席委员会会议可获补偿，但董事会须如此决定。

第五条

通知

第5.1节发出通知的方法。凡根据章程、法团证明书或本附例的条文，须向任何董事、任何委员会成员或股东发出通知，该通知须以书面形式发出，并须亲自送达或邮寄给该董事、成员或股东；但如属董事或任何委员会成员，则该通知可口头、电话或电子传送，如属股东，则该通知可按照章程以电子传送方式发出。向董事、委员会成员或股东发出的通知，如寄往美国，须当作是以密封信封寄往美国的头等邮件，并预付邮资，如属股东，则须寄往该股东在法团纪录上的地址，或如属董事或委员会成员，则须寄往该股东在其营业地址的地址。以电子传送方式发出的通知应视为发出，但须符合规约规定的任何附加要求，如果：（a）以传真方式发出通知，发给该个人已同意接收通知的号码；（b）以电子邮件方式发出通知，并确认收货收据，发给该个人已同意接收通知的电子邮件地址；（c）在电子网络上张贴通知，并另行通知该个人此类具体张贴通知，在（i）该等张贴及（ii）发出该等单独通知的较后日期；及（d）如以任何其他形式的电子传送，则在向该个人发出时。

第5.2节书面放弃。凡根据章程条文规定须发出任何通知，则由有权获得上述通知的人签署的法团证明书或本附例的书面放弃通知，不论在该通知所述时间之前或之后，均须当作等同于该通知。

第六条

官员

第6.1节干事。公司的高级职员包括首席执行官、总裁、首席财务官、首席法律干事及一名或多于一名副总裁，其中任何一名或多于一名副总裁可指定为执行副总裁及/或高级副总裁、秘书、财务主任及财务总监。董事局可委任其认为有需要的其他高级人员及代理人，包括助理副总裁、助理秘书及助理司库，他们的任期及行使董事局所决定的权力及执行董事局所决定的职责。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任；但法团秘书不得兼任行政总裁或总裁。任何人员不得以多于一种身分代表法团签立、承认、核实或会签任何文书，但如法律、本附例或法团的任何作为规定该文书须由两名或多于一名人员签立、承认、核实或会签。

第6.2节选举和任期。法团的高级人员须每年由董事局在股东周年会议后举行的第一次常会上选出，或在其后尽快在方便的情况下选出。每名高级人员须任职，直至该高级人员的继任人已选定并符合资格为止，或直至该高级人员死亡或该高级人员因事辞职或被免职的生效日期为止。

第6.3节免职和辞职。任何由董事局选出或委任的高级人员或代理人，只要董事局在其判断中认为法团的最大利益应由董事局投赞成票，即可因故将其免职，但该免职并不损害被免职的人的合约权利（如有的话）。任何人员可随时向法团发出书面通知而辞职。任何该等辞呈须于接获该等通知的日期或该等通知所指明的任何较后时间生效，而除非该等通知另有指明，否则接受该等辞呈无须使该等辞呈生效。

第6.4节空缺。法团任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺，可由董事会填补任期未满的部分。

第6.5款薪金。法团所有高级人员及代理人的薪金，须由董事局或根据董事局的指示而厘定；任何高级人员不得因兼任董事而不能领取该等薪金。

第6.6节首席执行干事。行政总裁须为法团的主要行政人员，并在董事局控制下，一般须监督及控制法团的业务及事务。行政总裁须为法团制订一般政策事宜，并向董事局呈交，并须执行通常与该职位有关或董事局订明的其他职责。行政总裁须就对法团具有重要意义的事宜，向董事局通报充分的情况，并须就法团的业务谘询董事局的意见。行政总裁有权任免下属人员、代理人和雇员，但由董事会选举或委任的人员除外。行政总裁可与法团秘书或董事会授权的其他高级人员签署法团股份的证明书，以及董事会授权签立的任何契据、债券、按揭、合约、支票、票据、汇票或其他文书，但如该等契据的签署及签立已由法例或董事局明文转授给法团的其他高级人员或代理人，或须由法例规定以其他方式签立，则属例外。除董事局另有指示外，行政总裁须投票或委托法团的任何其他人员投票表决以法团名义存在的任何其他法团的所有股份。在首席执行干事不在的情况下，或在首席执行干事不能或拒绝采取行动的情况下，总裁应履行首席执行干事的职责和行使首席执行干事的权力。

第6.7节庭长。主席在获授予行政总裁的监督及控制权力的规限下，具有管理局或行政总裁所指派的职责及权力。总裁可与公司秘书或董事会授权的任何其他高级人员签署公司股份的证明书，以及董事会授权签立的任何契据、债券、按揭、合约、支票、票据、汇票或其他文书，但如该等契据的签署及签立已由本附例或由董事会或行政总裁明示转授给公司的其他高级人员或代理人，或法律规定须以其他方式签立，则属例外。

第6.8节首席财务官。首席财务官须全面负责及监督法团的财务，包括预算及会计方法，并须批准缴付所有款项分配凭单，或指定在其辖下服务的其他人批准缴付所有款项分配凭单，并须执行董事局或行政总裁指派的其他职责。

第6.9款首席法律干事。首席法律干事须监督法团的法律事务，并具有通常与该职位有关的其他权力及职责，并须执行董事局或首席执行干事所指派的其他职责。

第6.10节副主席。当首席执行干事、总裁缺席时，或在其不能或不能采取行动时，由董事会指定副总裁为执行副总裁，履行首席执行干事的职责并行使其权力。如董事会未指定副总裁代为履行首席执行官的职责，或首席执行官不在或不能或拒绝代理，则由出席并在法团担任副总裁期间资历较长的副总裁代行。副总裁，或任何一名或多于一名可能被指定为执行副总裁和/或高级副总裁的副总裁，应履行首席执行官不时订明的其他职责和权力。任何副总裁可就法团股份与秘书或助理秘书签署证明书。

第6.11节秘书。秘书须（a）备存股东、董事局及各董事委员会的会议纪录；（b）确保所有通知均按照本附例的条文及法律的规定妥为发出；（c）为法团纪录及法团印章的保管人，并确保在发行前所有股份证明书及所有文件上均贴上法团印章或其传真，（d）备存或安排备存每名股东的邮局地址登记册，而该登记册须由该名股东提供；（e）与首席执行官、总裁或执行副总裁或副总裁签署有关该公司股份的证明书，发行事宜须获董事局决议授权；（f）一般掌管法团的股份转让簿册；及（g）一般而言，执行通常属秘书职位的所有职责，以及董事局或行政总裁不时指派的其他职责。

第6.12节财务主任。如董事局要求，财务主任须按董事局所决定的款额及保证人，为他忠实地履行职责而发出保证书。司库须掌管及保管法团的所有资金及证券，并负责管理该法团的所有资金及证券；收取及发出收据，收取任何来源应向法团支付及应付的款项，并将所有以法团名义支付的款项存入按照本附例第7.3条的条文所选定的银行、信托公司或其他存管机构，执行财务主任办公室通常不会有的所有职责，以及董事会、行政总裁或首席财务官不时分派的其他职责。

第6.13节主计长。财务总监须协助首席财务官拟备法团的财务状况报表，供其于每次董事会常会、每次股东周年会议上及在董事会、首席执行官或首席财务官要求的其他时间呈交，该报表须按规定提供详尽的资料；及一般而言，该财务总监须履行一切意外由财务总监职位出任的职责及董事会不时委派的其他职责，首席执行官或首席财务官。

第6.14节助理秘书或司库。助理秘书及助理司库一般须履行秘书或司库分别委派予他们的职责，或由董事局、行政总裁或首席财务官委派予他们的职责。助理秘书及助理司库在秘书或司库缺席时，须分别履行该等缺席人员可转授的一切职能及职责，但该项转授并不免除该名缺席人员的职责及责任。助理秘书可与行政总裁、总裁或副总裁签署法团股份的证明书，而该等股份的发行已获董事局决议授权。助理财务主任如获董事局要求，须分别以董事局厘定的款额及保证人，为他们忠实地履行职责而发出债券。

第七条

合同、支票和存款

第7.1节合同。除第6.1节的条文另有规定外，董事局可授权任何高级人员、高级人员、代理人或代理人以法团的名义或代表法团订立任何合约或签立及交付任何文书，而该等授权可属一般或限于特定情况。

第7.2条检查等。所有以法团名义发出的支票、索偿要求、汇票或其他命令，以支付款项、票据或其他债务证据，均须由法团的高级人员或代理人签署，并须以董事局决定的方式签署。

第7.3节存款。法团所有并非以其他方式使用的资金，均须不时存入法团在董事局所选择的银行、信托公司或其他存放处的信贷。

第八条

股票证书

第8.1节股份的直接登记。经董事会批准，法团可参加证券交易委员会及纽约证券交易所或任何证券交易所批准的直接登记制度，而该制度可使法团的股票不时在该证券交易所交易，据此，法团的股本股份可以持有人的名义，在法团的簿册上以未经证明的簿册形式登记。

第8.2节印发。除根据第8.1条完成的直接登记制度以簿册形式表示的股份外，本法团的每名股东均有权获得一份或多于一份证明书，显示在法团簿册上以其名义登记的股份数目。该等证明书须采用董事局所决定的格式，并须按数字顺序发出，并须按发出时的顺序记入法团的簿册内。他们须出示持有人的姓名及股份数目，并须由行政总裁、总裁或副总裁签署，并由秘书或助理秘书签署。如任何证明书由法团以外的转让代理人或该法团的任何雇员签署（1），或由该法团以外的注册官或该法团的任何雇员签署（2），则该证明书上的任何其他签署可为传真。如法团获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则每一类别的股票或其每一系列的指定、优惠及相对参与、选择性或其他特别权利，以及该等优惠及权利的资格、限制或限制，均须在法团为代表该类别股票而发出的证明书的正面或背面完整列明或概述，但如章程另有规定，则属例外，代替上述规定，可在法团为代表该类别或系列股票而须发出的证明书的正面或背面载明一份声明，由法团向每名股东提供一份声明，而每名股东如要求就每一类别或每一系列股票的指定、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及该等优惠及权利的资格、限制或限制。所有交还法团以供转让的证明书，须予注销，而在相同数目的股份的前一份证明书已交还及注销前，不得发出新的证明书，但如属遗失、被盗、毁坏或残损的证明书，则可按董事局所订明的条款及弥偿（如有的话）向法团发出新的证明书。不得发出代表零碎股份的证书。

第8.3节遗失的证书。董事局可指示发出一份或多于一份新的证明书，以取代被指称已遗失、被盗或毁坏的法团所发出的任何证明书或证明书，而该等证明书或证明书是在声称已遗失、被盗或毁坏的股票证明书的人就该事实作出誓章后发出的。董事局在授权发出一份或多于一份新证明书时，可酌情并作为发出该等新证明书的先决条件，规定该等遗失、被盗或毁坏的证明书的拥有人或其法律代表，以其所要求的方式刊登广告，或向法团提供其所指示的款额的保证金，作为对法团就指称遗失、被盗或毁坏的一份或多于一份证明书所提出的任何申索的弥偿。

第8.4节转让。在向法团或法团的转让代理人交出妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股份证明书后，法团有责任向有权取得该证明书的人发出新的证明书，注销旧的证明书，并将该交易记录在其帐簿上。股份的转让，只可由股份的注册持有人，或由其授权书授权并向法团秘书或法团的转让代理人存档的代理人，在法团的簿册上作出。

第8.5节登记股东。法团有权将任何股份或股份的纪录持有人视为该股份的实际持有人，因此，法团无须承认任何其他人对该等股份或股份的衡平法或其他申索或权益，不论该法团是否有明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定的除外。

第九条

 
股息

第9.1节声明。在符合《法团证明书》（如有的话）条文的规定下，法团股本的股息，可由董事局在任何常会或特别会议上依法宣布。股息可以现金、财产或股本形式支付，但须符合《公司注册证书》的规定。

第9.2节准备金。在支付任何股息前，可从法团任何可用于支付股息的资金中拨出一笔或多于一笔由董事局不时以其绝对酌情决定权认为适当的款项，作为一笔或多于一笔储备金，以应付意外开支，或用作平均股息，或用作修理或维持法团的任何财产，或用作董事局认为对法团的利益具有决定性的其他用途，而董事可按设立该储备金的方式，修改或废除该储备金。

第十条

赔偿

第10.1节获得赔偿的权利。每一人曾是或现已成为任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序）的一方或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序（以下简称“法律程序”）的一方或以其他方式参与该诉讼、诉讼、诉讼或法律程序（以下简称“法律程序”），其理由是，他或她曾是或曾是公司的董事、高级人员，或应公司要求担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员或受托人，包括为雇员福利计划提供服务（以下简称“受偿人”），不论此种程序的依据是指称以董事、高级人员或受托人的正式身份采取的行动，或在担任董事、高级人员或受托人期间以任何其他身份采取的行动，均应由公司在《特拉华总公司法》（“DGCL”）授权的最大限度内予以赔偿，并使其不受损害，因为《DGCL》已经存在或可能在以后得到修正（但就任何此种修正而言，只有在此种修正允许公司提供的赔偿权利比该法律允许公司在修正之前提供的更广泛的权利范围内），该受偿人就该事宜而合理招致或蒙受的一切费用、法律责任及损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款及在结算中支付的款额）；但除第10.3条就强制执行弥偿权利的法律程序另有规定外，法团须就该受偿人所提起的法律程序（或其中的一部分）向该受偿人作出弥偿，但该法律程序（或其中的一部分）须由法团董事局授权。

第10.2节预支费用的权利。除第10.1节所赋予的获得赔偿的权利外，受偿人亦有权要求法团支付在任何该等法律程序作出最后处分前为该等法律程序辩护所招致的费用（包括律师费）（以下简称“预支费用”）；但如总务委员会要求，则须预支受偿人以董事或高级人员身分（而不是以该受偿人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于，向雇员福利计划提供服务）须在由该受偿人或代表该受偿人向法团交付一项保证（以下简称“保证”）以偿还所有如此预支的款额时，方可作出，但最终须由没有进一步上诉权利的最终司法裁决（以下简称“最终裁决”）裁定该受偿人无权根据本条第10.2条或其他方式就该等开支获得赔偿。

第10.3条受保人提起诉讼的权利。如根据第10.1或10.2条提出的申索在法团接获书面申索后六十（60）天内未获全数支付，但预支费用申索的情况除外，在该情况下，适用的期间为二十（20）天，则受偿人可在其后任何时间向法团提起诉讼，追讨该申索的未付款额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在法团依据保证的条款为追讨预支费用而提起的诉讼中胜诉，则受保人亦有权获支付检控或为该等诉讼辩护的费用。在（i）受保人为强制执行根据本协议获得赔偿的权利而提起的任何诉讼中（但不在受保人为强制执行预支费用的权利而提起的诉讼中），该诉讼即为抗辩，而（ii）在法团为依据保证的条款追讨预支费用而提起的任何诉讼中，该法团有权在作出最终裁决时追讨该受保人未达到《总务委员会》所列任何适用的赔偿标准的费用。法团（包括不是该诉讼当事人的董事、该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）既没有在该诉讼开始前作出裁定，认为在有关情况下向受偿人提供赔偿是适当的，因为受偿人已符合《总务委员会》所列的适用行为标准，也没有作出实际裁定，也没有作出实际裁定，而法团（包括不是该诉讼当事人的董事、该等董事组成的委员会、独立法律顾问，或其股东）认为受保人未达到适用的行为标准，应推定受保人未达到适用的行为标准，或在受保人提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩理由。在受偿人为强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，或在法团为根据保证的条款追讨预支费用而提起的任何诉讼中，证明受偿人无权根据本条第十条或其他规定获得赔偿或预支费用的责任应由法团承担。

第10.4节权利的非排他性。第十条所赋予的获得赔偿和预支费用的权利，不应排除任何人根据任何法规、公司注册证书、章程、协议、股东或无利害关系董事的表决权或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第10.5节保险。法团可自掏腰包投保，以保障自己及法团或另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何费用、法律责任或损失的影响，而不论法团是否有权根据总务委员会就该等费用、法律责任或损失向该人作出赔偿。

第10.6条公司雇员及代理人的补偿。法团可在董事局不时授权的范围内，就法团董事及高级人员的开支的补偿及预支，在符合本条第X条的规定的最大限度内，授予法团任何雇员或代理人获得补偿及预支开支的权利。

第10.7节权利的性质。本条第十款所赋予的赔偿权利为合同权利，此种权利应继续作为已不再担任董事、高级人员或受托人的受偿人，并应为受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益服务。对第十条的任何修改、变更或废除，如对受偿人或其继承人的任何权利产生不利影响，则该修改、变更或废除仅为预期的修改、变更或废除，不得限制或消除与涉及在修改、变更或废除之前发生的任何作为或不作为的发生或指称的发生的任何程序有关的任何此种权利。

XI

杂项

第11.1节印章。法团印章上应印有法团名称，并注明“特拉华州法团印章”。该印章可通过使印章或其传真被压印、粘贴或以其他方式复制而使用。

第11.2节图书。法团的簿册可（在符合章程所载的任何条文的规定下）备存于特拉华州以外的地方，存放于法团在德克萨斯州休士顿的办事处，或存放于董事局不时指定的其他地方。

第十二条

修正

第12.1条本附例可在董事局的任何常会或特别会议上更改、修订或废除，但（i）该等更改、修订或废除的通知载于该等会议的通知内，及（ii）该等更改、修订或废除获当时在任的董事以多数票通过。