附件 4.21

执行版本

 

 

 

9月26日	2025

 

 

 

 

阿里巴巴集团控股有限公司

作为公司

 

阿里巴巴集团服务有限公司

作为新的义务人

 

花旗国际有限公司

作为代理

 

 

 

 

 

 

 

 

第三次修正和重述

协议

关于a

6,500，000,000美元融资协议

日期为2017年4月7日，经

修订及重述协议

日期为2021年6月24日及一项修订及

2023年5月16日重述协议

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本第三次修订及重述协议（本

Agreement）的日期为2025年9月26日，由：

Whereas：

议定如下：

Espresso Facility指根据2016年3月9日的融资协议（经2016年5月3日的银团和修订协议、2019年5月29日的修订和重述协议、2023年5月16日的修订和重述协议以及第四次修订和重述协议（Espresso）修订的4,000，000,000美元定期贷款融资；

Espresso重定价生效日期指第四次修订和重述协议（Espresso）项下和定义的“重定价生效日期”；

第四次修订及重述协议（Espresso）指与Espresso融资有关的第四次修订及重述协议，于本协议日期或前后订立；

邀请函指日期为2025年8月15日代表公司就（其中包括）本协议所载修订、同意及豁免而交付的邀请函；

一方是指本协议的一方；

第三次修订及重述融资协议指经本协议于第三次重述生效日期修订及重述的原始融资协议；及

第三个重述生效日期是指2025年9月30日或公司与代理人可能约定的较后日期，前提是代理人已收到本协议附表1（先决条件）所列的所有形式和实质均令代理人（合理行事）满意的文件和其他证据。

1.2除本协议定义外，原始设施协议中定义的词语在本协议中具有相同含义。

1.3原融资协议第1.2条（建造）（a）（i）至（iv）、（a）（vi）至（xiii）及（b）款及第1.3条（第三方权利）、第28条（通知）、第30条（部分无效）及第31条（补救措施及豁免）应视为并入本协议，但原融资协议中提及“本协议”应被解释为提及本协议，原融资协议中提及“各方”应被解释为提及各方，而对其中特定条款的交叉提及是提及此处列出或并入的等效条款。

1.4就原始融资协议和第三份经修订和重述的融资协议而言，本协议构成财务文件。

2.修正

自本协议日期起，原融资协议第32.7条（更换贷款人）（a）款须予修订，将其所出现的每个地方的“公司交付该通知后15（15）个营业日”改为“公司交付该通知后3（3）个营业日”。

3.重述

3.1代理人在信纳已收到代理人（合理行事）满意的形式和实质内容的本协议附表1（先决条件）所列的所有文件和其他证据后，应立即通知公司和贷款人。

3.2自第三次重述生效日期起，原融资协议应予修订和重述，以便为附表2（第三次修订和重述融资协议）所列的所有目的解读和解释，其中所有提及“本协议”的地方均应是经本协议修订和重述的原融资协议。

4.公司与新债务人的协议

4.1自第三次重述生效日期起生效，新的债务人应根据第三次经修订和重述融资协议的条款作为债务人受约束。

4.2公司及新义务人各自于第三次重述生效日期参照当时存在的事实及情况作出第三次经修订及重述融资协议第17条（陈述）所载的各项陈述及保证，并在第三次经修订及重述融资协议第17条（陈述）所载的该等陈述及保证表示由公司及/或新义务人（视情况而定）作出的范围内。

4.3新义务人的行政细节如下：

地址：香港铜锣湾麦迪逊街1号时代广场一座26楼

传真号码：+ 85222155200

邮箱：legalnotice@hk.alibaba-inc.com

关注：法务部

5.同意和放弃

代理特此代表各财务方同意，原融资协议第32.7条（更换贷款人）（b）（iii）段中提及“在更换非同意贷款人的情况下，该等更换必须在不迟于该日期后30个营业日内进行该贷款人被视为非同意贷款人”应替换为“在更换非同意贷款人的情况下，该等更换必须在不迟于第三次重述生效日期之前进行”，这与本协议所载或预期的需要所有贷款人批准的修订有关。为免生疑问，如公司就财务文件可能要求的任何其他放弃或修订，本条第5款概不适用。

6.费用和开支

6.1公司应在第三次重述生效日期和浓缩咖啡重新定价生效日期（以较晚者为准）后15个营业日内，向各适用贷款人（定义见第三次修订和重述融资协议）的账户的代理人支付相当于根据邀请函应付的总同意和预付费用（定义见邀请函）的金额。

6.2公司应在提出要求的五个营业日内向代理人偿还（或代其支付）其合理的成本和费用（包括法律费用），但须遵守与邀请函和本协议所设想的修订有关的任何约定上限。

7.认可香港留置权

7.1尽管本协议或任何其他财务文件或双方之间有关本协议的任何其他协议、安排或谅解有任何相反规定，各方（任何除外交易对手除外）均明确同意受香港解决方案管理局根据《金融机构（解决方案）条例》（第90（2）条施加的与本协议有关的任何终止权利的暂停的约束。628）of Hong Kong，与本协议受香港法律管辖的程度相同。

7.2就本条第7款而言：

被排除的对手方是指（a）金融市场基础设施；（b）香港金融管理局；（c）香港特别行政区政府；（d）香港以外司法管辖区政府；或（e）香港以外司法管辖区中央银行的任何一方；及

香港处置当局是指香港不时就某银行部门实体，即现时的香港金融管理局，作出的处置当局。

8.杂项

8.1本协议可在任何数目的对应方中执行，所有这些对应方加在一起应被视为构成同一文书。

8.2原融资协议及其他财务文件的规定，除经本协议修订外，继续具有完全效力和效力。

9.管治法

本协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

10.强制执行

10.1英格兰法院拥有解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议（包括因本协议引起或与本协议有关的任何非合同义务的任何争议以及与本协议的存在、有效性或终止有关的任何争议）（争议）的专属管辖权。

10.2双方同意，英格兰法院是解决争端最合适、最方便的法院，因此任何一方都不会提出相反的抗辩。

10.3尽管有上述第10.1条和第10.2条的规定，不得阻止任何财务方在任何其他有管辖权的法院进行与争议有关的程序。在法律允许的范围内，融资双方可以在任意数量的法域同时进行诉讼程序。

本协议已于本协议开始时所述日期订立。

附表1

先决条件

本协议的副本（由协议各方正式签署并交付）。

附表2

第三次修订及重述设施协议

 

 

 

2017年4月7日

（经日期为2021年6月24日的修订及重述协议修订及重述，修订及重述协议

日期为2023年5月16日及日期为修订及重述协议

分别于2025年9月26日）

 

 

 

 

阿里巴巴集团控股有限公司

阿里巴巴集团服务有限公司

由安排

这里提到的金融机构

作为第三次重述生效日期的授权牵头安排人和账簿管理人

这里提到的金融机构

作为第三次重述生效日期的贷款人

与

花旗国际有限公司

作为代理

 

 

 

 

 

 

 

3,330，000,000美元

设施协议

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

内容

 

条款			页
1.		定义和解释		1
2.		设施		28
3.		目的		34
4.		使用条件		34
5.		利用		35
6.		还款		36
6A。		延长最后还款日期		38
7.		预付和注销		39
8.		利息		42
9.		利息期限		44
10.		利息计算的变动		45
11.		费用		47
12.		税收毛额和赔款		48
13.		成本增加		51
14.		放贷人的缓解		54
15.		其他赔偿		55
16.		成本和费用		56
17.		申述		57
18.		信息事业		63
19.		一般事业		65
20.		违约事件		68
21.		对放贷人的变更		71
22.		对义务人的变更		76
23.		信息披露		77
24.		行政当事人的作用		80
25.		资金方之间的共享		92
26.		支付机制		94
27.		抵消		100
28.		通告		100
29.		计算和证书		102
30.		部分无效		103
31.		补救措施和豁免		103

32.		修订及豁免	104
33.		对口单位	113
34.		保释金的契约性认可	113
35.		认可香港留港大国	114
36.		管治法	114
37.		强制执行	114
附表1放款人			116
		A部分原始出借人	116
		B部分重述生效日期放款人	117
		C部分第三次重述生效日期放款人	119
附表2先决条件			121
		A部首次使用的先决条件	121
		B部分额外借款人须交付的先决条件	122
附表3使用要求			124
附表4过户证明表格			125
附表5增持确认表格			128
附表6保密承诺表格			130
附表7账户详情			137
		A部分原始出借人	137
		B部第三次重述生效日期放款人	143
附表8附加承诺通知书表格			151
附表9加入信函表格			154
附表10辞任书表格			155

本协议日期为2017年4月7日，经2021年6月24日的修正和重述协议、2023年5月16日的修正和重述协议以及2025年9月26日的修正和重述协议分别修订和重述，并在以下各方之间作出：

议定如下：

在本协议中：

可接受银行是指：

加入书指基本上采用附表9所列格式的文件（加入书格式）；

Accordion Lender具有第2.3条（额外承诺）中赋予该词的含义；

会计原则是指，就公司而言，美国公认会计原则、国际财务报告准则或经多数贷款人批准的任何其他国际公认会计准则；

额外借款人指根据第22条成为额外借款人的公司任何附属公司（变更义务人）；

额外承诺是指：

额外承诺费函指义务人与（如适用）作出额外承诺的贷款人或其他银行之间订立的每份费用函件；

附加承诺通知书指公司根据第2.3条（附加承诺）向代理人交付的大致采用附表8所列格式的通知书（附加承诺通知书的格式）；

行政当事人是指代理人和安排人各自；

联属公司指，就任何人而言，该人的附属公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司；

代理的即期汇率是指：

用于在特定日期的上午11时或前后在香港外汇市场以基础货币购买有关货币。

修订及重述协议指公司与代理人于2021年6月24日订立的修订及重述协议；

APLMA指亚太贷款市场协会有限公司；

Arranger是指：

授权是指：

可用期是指：

可用承诺是指贷款人的承诺减去：

但就任何拟议使用而言，该贷款人参与在拟议使用日期或之前到期偿还或预付的任何贷款的基础货币总额除外；

可用融资是指每个贷款人的可用承诺目前的总和；

纾困行动指行使任何减记及转换权力；

保释立法是指：

基础货币指美元；

基础货币金额，就贷款而言，是指债务人为该贷款交付的使用请求中指定的金额（或者，如果请求的金额不是以基础货币计值，则该金额在使用日期前三个工作日的日期按代理人的即期汇率转换为基础货币，如果更晚，则在代理人根据本协议条款收到使用请求之日），经调整以反映贷款的任何偿还、提前还款、合并或分割；

破产成本指，就一笔贷款或未支付的港元款项而言，所藉的金额（如有的话）：

超过：

营业日是指香港、新加坡和纽约的银行开放一般业务的一天（星期六或星期日除外）；以及（仅就固定美元贷款的利率而言）为美国政府证券营业日的一天；

任何人的股本指该人的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定），包括任何优先股和有限责任或合伙权益（无论是一般权益或有限权益），但不包括任何可转换或可交换为该等权益的债务证券；

中央银行利率是指每年的百分率，它是以下各项的总和：

中央银行利率调整是指相对于任何美国政府证券营业日收盘时通行的中央银行利率，在可获得期限SOFR的紧接前五个美国政府证券营业日的中央银行利率利差的20%修整算术平均值（由代理人计算，或由任何其他同意代替代理人这样做的贷款人计算）；

中央银行利率利差是指就任何美国政府证券营业日而言，由代理人（或由任何其他同意代替代理人这样做的贷款人）计算的差额（以年利率百分比表示）：

承诺是指：

在其根据本协议未注销、减持或转让的范围内；

竞争对手指Alphabet、亚马逊、百度、字节跳动、eBay、京东、美团、Meta（原Facebook）、微软、网易、拼多多、奇虎360、乐天、SEA、SHEIN、腾讯、优步、唯品会、Wal-Mart Stores，Inc.、小米和Yahoo！JAPAN（包括软银集团）及其各自控制的关联公司，以及公司与代理不时约定的其他竞争对手（根据多数贷款人的指示行事（各自合理行事））；

保密承诺是指基本上以附表6（保密承诺的形式）或公司与代理人之间商定的任何其他形式的APLMA的建议形式作出的保密承诺，并且在任何情况下，作为第三方受益人的每一义务人均应获得其利益；

任何人的合并关联实体是指根据会计准则编纂子主题810-10，合并：整体（包括任何变更、修订或补充），或者，如果该人根据美国公认会计原则以外的会计原则编制其财务报表，则相当于

会计准则编纂子专题810-10，合并：在这样的会计原则下的整体；

任何人的受控实体指该人的附属公司或合并附属实体；

每日简单SOFR是指，对于任何一天（SOFR利率日），在（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则为该SOFR利率日；（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，隔夜SOFR由隔夜SOFR管理人在隔夜SOFR管理人的网站上公布；或（iii）如隔夜SOFR在上文（i）或（ii）（如适用）所列的任何一天均无法获得，则为隔夜SOFR最后一次获得的日期；

违约是指违约事件或第20条（违约事件）中规定的任何事件或情况，而该事件或情况（在宽限期届满时，发出通知或作出第20条（违约事件）中提及的任何确定（重要性除外））将是违约事件；

违约贷款人是指任何贷款人：

除非，在上文（a）段的情况下：

在到期之日起两个营业日内付款；或

中断事件是指以下两种情况中的一种或两种：

以及（在这两种情况中的任何一种情况下）不是由其经营受到干扰的一方造成的，也是其无法控制的；

可分配储备是指，就在中国注册成立的重要附属公司而言，根据任何适用的中国法律法规和中国公认会计原则，该等WFOE的留存收益可能在考虑到根据中国法律应付的所有税款和中国的所有法定储备要求后分配给其在中国境外的股东；

EEA成员国指欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威；

合资格机构指任何贷款人或公司选定的其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体；

欧盟纾困立法附表指这样描述并由贷款市场协会（或任何继任者）不时公布的文件；

违约事件指第20条规定的任何事件或情况（违约事件）；

延长最后偿还日期指第三次重述生效日期后六十（60）个月内的日期；

延展贷款指债务人及相关贷款人已同意根据延展协议修订若干条款的贷款或贷款的一部分；

延期协议具有第32.3条（承诺延期）中赋予该词的含义；

融资是指第2.1条（融资）所述的根据本协议提供的循环贷款融资，因为此类融资可根据第2.3条（额外承诺）增加；

设施办公室是指贷款人在其成为贷款人之日或之前（或在该日期之后，以不少于五个营业日的书面通知）以书面形式通知代理人的一个或多个办事处，作为其履行本协议义务的一个或多个办事处；

Fallback Interest Payment是指利息总额为：

费用函是指：

最后偿还日期指最初的最后偿还日期，或（如根据第6A条延长最初的最后偿还日期（延长最后偿还日期））延长的最后偿还日期；

财务公司是指：

财务文件指本协议、修订及重述协议、第二修订及重述协议、第三修订及重述协议、同意请求（定义见修订及重述协议）、同意请求（定义见第二修订及重述协议）、邀请函（定义见第三修订及重述协议）、任何费用函、任何使用请求、任何额外承诺通知、任何加入函、任何辞职函及公司及代理人（或公司及贷款人）指定的任何其他文件，前提是代理人收到此种指定的通知）；

财务方是指代理人、安排人或贷款人；

政府机构是指任何政府或任何政府机构、半政府或司法实体或当局（包括但不限于任何证券交易所或根据法规设立的任何自律组织）；

集团指公司及其附属公司不时；

集团成员指集团的成员；

集团Structure图表是指以商定形式汇总的集团结构图；

HIBOR指，就任何港元贷款而言：

参考银行利率，

截至，就上文（a）及（c）段而言，港元报价日上午11时及相当于该贷款利息期的期间，而就上文（a）至（c）段而言，如该利率低于零，则HIBOR将被视为零；

港元或港元表示香港的法定货币；

历史期限SOFR是指，就任何以美元为单位的贷款而言，与该贷款的利息期长度相等的期限内的最近期限SOFR

贷款和这是截至美国政府证券营业日不超过报价日前三个美国政府证券营业日；

控股公司就一人而言指其为附属公司的任何其他人；

香港是指中华人民共和国香港特别行政区；

国际财务报告准则是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则；

Impaired Agent是指在以下情况下的任何时间的Agent：

除非，在上文（a）段的情况下：

增持确认指实质上以附表5所列表格作出的确认（增持确认表格）；

增加贷款人具有第2.2（increase）条赋予该词的涵义；

负债是指一个人对所借资金的任何和所有义务，根据美国公认会计原则，这些义务将在确定负债之日作为负债反映在该人的资产负债表上；

义齿指截至2014年11月28日与公司发行的8,000，000,000美元票据有关的契约；

间接税是指任何商品和服务税、消费税、增值税或任何类似性质的税种；

Industrial Competitor是指作为或作为竞争对手的关联公司的任何人，或代表任何该等人士行事或为该等人士行事的任何人，但如该人已向相关财务方书面确认，并向公司提供一份副本，证明其并非为竞争对手或竞争对手的关联公司行事或为该等人士行事，则该人将不会被视为“为”或“为”任何该等人士行事；

初始最终偿还日期指第三次重述生效日期后三十六（36）个月的日期；

破产事件是指，就财务方而言，财务方：

知识产权是指：

利息期是指，就贷款而言，根据第9条（利息期）确定的期间，就未付款项而言，根据第8.3条（违约利息）确定的每个期间；

插值历史术语SOFR是指，就任何以美元为单位的贷款而言，在以下之间进行线性插值所产生的利率（四舍五入到与术语SOFR相同的小数点后数位）：

插值屏幕利率是指，就任何贷款的HIBOR而言，在以下之间以线性为基础插值得出的利率（与两个相关屏幕利率四舍五入到相同的小数点后位数）：

各截至该贷款币种报价日上午11时；

插值Term SOFR是指，就任何以美元为单位的贷款而言，利率（四舍五入到与Term SOFR相同的小数点后数位）是根据以下之间的线性插值得出的：

贷款人是指：

根据本协议的条款，在每种情况下均未停止为缔约方；

贷款指根据该融资已作出或将作出的贷款或该贷款目前未偿还的本金；

多数贷款人指承诺合计超过承诺总额50%的一个或多个贷款人（或者，如果承诺总额已减至零，则合计超过紧接减持前承诺总额的50%）；

管理层指公司的首席执行官、首席财务官和集团总法律顾问；

保证金是指：

市场扰乱事件具有第10.3条（b）款赋予该词的涵义（市场扰乱（港元））；

重大不利影响是指对以下方面的重大不利影响：

洗钱是指：

月是指从一个历月的某一天开始，到下一个历月的数值对应日结束的一段时期，但以下情况除外：

上述规则将仅适用于任何时期的最后一个月；

新贷款人具有第21条赋予该词的含义（对贷款人的变更）；

无追索权义务是指与以下方面实质相关的债务或其他义务：

就该等债务或义务而言，除以该等交易的收益取得的资产或以该等交易的收益融资的项目（及其收益）以外，债权人对公司的任何债务人或任何受控实体或任何该等受控实体的资产没有追索权；

债务人指原借款人及（如有的话）额外借款人，除非根据第22条（更改债务人）已不再为债务人，而债务人指彼等各自；

Obligors‘Agent指公司，根据第2.7条（Obligors’Agent）获委任代表每名Obligor就财务单据行事；

OFAC指美国财政部外国资产管制办公室；

干事是指：

高级人员证书指由有关义务人的高级人员签署的证书；

原财务报表指集团截至2016年3月31日止财政年度的经审核综合财务报表；

原贷款人指附表1 A部所列金融机构（原贷款人）（贷款人）；

原始授权牵头安排人指澳大利亚和新西兰银行集团有限公司；东京三菱日联银行股份有限公司；巴黎银行；花旗集团全球市场亚洲有限公司；瑞士信贷银行新加坡分行；DBS银行股份有限公司；德意志银行新加坡分行（在德意志联邦共和国注册成立的负债有限的股份制公司，通过其新加坡分行行事和摩根斯坦利高级

Funding，INC.（无论是单独行动还是共同行动）；

隔夜SOFR是指由纽约联邦储备银行（或接管该利率发布的任何其他人）公布的由纽约联邦储备银行（或接管该利率发布的任何其他人）管理的担保隔夜融资利率（SOFR）；

参与者指贷款人以参与协议的方式将其在财务文件项下的全部或任何义务、经济利益或其他利益转让给的每个人；

参与协议是指贷款人与参与者之间的每项协议或信函（包括但不限于收费信函），根据该协议或信函，贷款人已将其全部或任何义务转让，经济

财务文件项下的利息或其他利息，直接或间接地，无论是通过次级参与、信用衍生工具（包括信用违约掉期或信用挂钩票据）、总回报掉期或以任何其他方式，但不包括根据第21.1条（贷款人的转让）的任何贷款人承诺和/或权利和/或义务的任何转让或更替；

一方是指本协议的一方；

中华人民共和国是指中华人民共和国，为此目的不包括香港、澳门特别行政区和台湾；

中国公认会计原则是指中国公认会计原则；

适用于任何公司股本的优先股，指在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何类别或类别的股本（无论是否指定）；

禁止受让人是指，就任何转让或次级参与而言：

项目公司指：

报价日是指：

引用tenor是指Term SOFR习惯上显示在信息服务的相关页面或屏幕上的任何时期；

参考银行指，就HIBOR而言，在第24.18条（参考银行）的规限下，任何银行的主要香港办事处由代理人经公司同意而委任（该等同意不得被无理拒绝）；

参考银行利率指，就HIBOR而言，有关参考银行按其要求提供予代理的利率（向上四舍五入至小数点后四位）的算术平均数，作为有关参考银行可在有关市场以港元借入资金并就有关期间借入资金的利率，如果是通过要求然后接受银行同业要约以合理市场规模的港元存款并就该期间借入资金的方式进行；

相关债务是指以债券、票据、债权证或其他证券为形式、或以其为代表或证据的任何债务，而该等债务在任何证券交易所或场外交易市场或其他证券市场目前或拟或普遍在任何证券交易所或场外交易市场报价、上市或交易或交易，但不包括任何银行债务、银行贷款或证券化；

相关管辖权是指，就每一义务人而言：

相关市场指：

重复陈述是指第17.1条（地位）至17.6条（管辖法律和执法）、第17.9条（没有违约）、第17.10条（没有误导性信息）、第17.18条（授权签名）、第17.19条（资产的良好所有权）、第17.20条（b）款（贿赂、反腐败）和第17.22条（b）款（洗钱）所载的各项陈述，以及仅就公司而言，第17.11条（a）和（b）款（财务报表）所载的各项陈述；

辞职信指大致采用附表10所列表格的文件（辞职信表格）；

Resolution Authority指有权行使任何减记和转换权力的任何机构；

重述生效日期指2021年6月24日；

重述生效日期安排人指瑞士信贷集团新加坡分行、招商银行股份有限公司纽约分行、中国农业银行股份有限公司纽约分行、BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.香港分行及中金美国证券香港金融（开曼）有限公司；

重述生效日期牵头安排人指中国银行（香港）有限公司，中国民生银行股份有限公司。香港分行（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）、中国工业和商业银行（亚洲）有限公司、交通银行股份有限公司、澳门分行及交通银行股份有限公司（透过其离岸银行股行事）；

重述生效日期规定牵头安排人指澳大利亚和新西兰银行集团有限公司和ING BANK N.V.，新加坡分行；

重述生效日期强制性牵头安排人&账簿管理人指香港上海银行股份有限公司、标准渣打银行（香港）有限公司、美珠银行股份有限公司（在日本注册成立并承担有限责任）、MUFG银行股份有限公司（在日本注册成立并承担有限责任）、香港分行、巴黎银行、中国建筑银行（亚洲）股份有限公司、中信银行、新

展期贷款是指一笔或多笔贷款：

制裁是指联合国安理会、欧盟、瑞士经济事务国务秘书处、OFAC、美国国务院、美国商务部工业安全局、英国财政部、香港金融管理局、新加坡金融管理局和澳大利亚外交和贸易部、日本政府、日本财务省或经修订的《伊朗制裁法》规定的任何制裁、限制或禁运，《2010年全面伊朗制裁和撤资法案》、《伊朗减少威胁和叙利亚人权法案》、《2012财年美国国防授权法案》、《2013财年美国国防授权法案》、《2012年伊朗自由和反扩散法案》、《美国与敌人交易法案》、《美国国际紧急经济权力法》、《美国叙利亚问责和黎巴嫩主权法案》、《美国行政命令13959》、《美国行政命令13971》（关于美国行政命令13971，公司20-F文件中披露的除外）或任何其他行政命令，根据上述任何一项授权可能被修订或补充的指令或法规，包括美国财政部根据31 CFR字幕B第五章规定的法规，或根据该法规发布的任何命令或许可，以及任何政府实体实施的任何其他由该代理人通知公司或受控制实体的制裁；

Screen Rate是指，就HIBOR而言，在汤森路透屏幕的HKABHIBOR页面（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或在该等其他信息服务的适当页面上显示的相关期间的港元的香港银行间同业拆放利率，而该等信息服务不时代替汤森路透发布该利率。如该等网页或服务停止提供，代理人可与公司磋商后指定另一网页或服务显示有关的费率；

第二次修订及重述协议指公司与代理人于2023年5月16日订立的修订及重述协议；

第二次重述生效日期指2023年5月31日；

担保是指为任何人的任何义务提供担保的抵押、押记、质押、留置权或其他担保权益；

单独贷款具有第6.4条（偿还）中赋予该术语的含义；

重要附属公司指公司的“重要附属公司”（定义见1934年美国证券交易法（经修订）S-X条例第1-02条第1款），并在公司最近的年度报告中披露；

任何人的附属公司指：

就上文（a）及（b）段而言，是指（i）该人直接或间接拥有或控制的当时投票权；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。为免生疑问，凡提述一间或多于一间附属公司，均不包括任何财务公司或项目公司，其财务业绩未按照会计原则与公司的财务业绩合并；

税项是指任何税项、征费、附加税、关税或其他类似性质的押记或扣缴（包括与任何义务人未能支付或任何义务人延迟支付任何相同款项有关的任何罚款或利息）；

税收扣除具有条款12.1（税收定义）中赋予此类术语的含义；

术语SOFR是指由芝加哥商品交易所BenchMark Administration Limited（或任何其他接管该利率发布的人）在相关期间由芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（或任何其他接管该利率发布的人）管理的术语SOFR参考利率；

术语SOFR参考利率是指，就任何美元贷款而言：

如果在任何一种情况下，该利率低于零，则期限SOFR参考利率应被视为零；

第三次修订及重述协议指原借款人与代理人于2025年9月26日订立的修订及重述协议；

第三次重述生效日期具有第三次修订和重述协议中赋予该词的含义；

承诺总额指承诺总额（截至本协议日期为5,150，000,000美元，截至重述生效日期为6,500，000,000美元，截至第三次重述生效日期为3,330，000,000美元）；

转让凭证指基本上采用附表4所列格式的凭证（转让凭证的格式）或代理人与公司议定的任何其他格式；

转让日期指，就转让而言，以下两者中较后者的一方：

英国保释立法是指《2009年英国银行法》第一部分和适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）；

未付款项指财务文件项下债务人到期应付但未支付的任何款项；

美元或美元表示美利坚合众国的法定货币；

美国公认会计原则是指美国公认会计原则；

美国政府证券营业日是指除以下以外的任何一天：

Utilization意味着对设施的利用；

使用日期指使用日期，即作出有关贷款的日期；

Utilization Request指大致以附表3所列表格的通知（Utilization Request）；

WFOE指在中国注册成立的外商独资企业；及

减记和转换权力是指：

并且，如果此类页面或服务不再可用，则应包括任何其他显示该费率的页面或服务，该页面或服务由代理人与公司协商后指定。

在遵守本协议条款的情况下，贷款人向债务人提供总额为基础货币金额等于承诺总额的多币种循环贷款融资。

要求增加承付款项（承付款项应如此增加），以基础货币计算的总额不超过如此取消的可用承付款项或承付款项的数额如下：

如债务人收到与该等权利有关的任何利益、付款或分配，则其须持有该利益、付款或分配，以使债务人根据财务单证或与财务单证有关而可能或将应付给融资方的所有款项得以以信托方式为融资方全额偿还，并须迅速向该代理人或按该代理人根据第26条（付款机制）指示申请而支付或转让该等款项。

及在每宗个案中，债务人须受约束，犹如债务人本身已发出通知及指示（包括任何使用要求）或已签立或订立协议或已实施修订、补充或更改，或已收到有关通知、要求或其他通讯一样。

各债务人应将其在融资项下借入的所有金额用于集团的一般公司和营运资金用途（包括收购）。

任何财务方均无义务监测或核实根据本协议借入的任何金额的应用。

只有在使用请求日期和建议使用日期：

一名或多名债务人可在不迟于拟议使用日期前三（3）个工作日上午11时或在代理人（根据所有贷款人的指示行事）可能与公司商定的日期之前，通过向代理人交付正式完成的使用请求的方式使用该融资。

届时未使用的可用承诺应于可用期最后一天下午5时立即取消。

新贷款的总额，除非有关债务人在有关使用请求中通知代理人相反，应被视为在偿还到期贷款时或用于偿还到期贷款，以便：

 

6A。	延长最后还款日期
6A.1	在不迟于初始最终还款日期前十三（13）个工作日的任何日期，公司可向代理人交付书面通知（延期通知），要求就全部或任何部分的总承诺（延期）将最终还款日期延至经延期的最终还款日期（延期），代理人应在收到延期通知后立即通知贷款人。
6A.2	惟须根据第6A.1条交付延期通知，如截至初步最后偿还日期：

 

最后偿还日期应自最初的最后偿还日期起延长至延长的最后偿还日期。

如果在任何时候，贷款人履行本协议所设想的任何义务或为其参与任何贷款提供资金或维持其参与任何贷款在任何适用的司法管辖区是或将成为非法的：

公司如给予代理人不少于五（5）个营业日（或多数贷款人可能同意的较短期限）的事先通知，可将可用融资减少至零或按公司在该通知中指明的金额（即最低金额为5,000，000美元或50,000，000港元（如适用））减少。根据本条例第7.2条作出的任何该等减少，须按比例减少贷款人的承诺。

债务人如给予代理人不少于五（5）个营业日（或多数贷款人可能同意的较短期限）的事先通知，可预付贷款的全部或任何部分（但如部分，则为减少贷款的最低金额5,000，000美元或50,000，000港元（如适用）的金额）连同任何适用的破产成本。

公司可在导致要求增加、赔偿或更高利率的情况继续存在的情况下，向代理人发出取消该贷款人承诺的通知和/或其打算促使该贷款人参与贷款的提前还款的通知，或根据下文（d）段向代理人发出其打算更换该贷款人的通知。

 

	（g）	（一）	如任何贷款人成为违约贷款人，公司可在贷款人继续为违约贷款人期间的任何时间，向代理人发出取消该贷款人的每项可用承诺的两个营业日通知。
		（二）	在上文第（i）款提及的通知生效后，违约贷款人的每项可用承诺应立即减为零。
		（三）	代理人收到上文第（i）款所提述的通知后，须在切实可行范围内尽快通知所有出借人。
	（h）	（一）	公司可随时向代理人发出提前两个营业日通知，提前偿还任何单独的贷款，并取消违约贷款人就该单独贷款所作的承诺。
		（二）	在上文第（i）款提及的通知生效后，违约贷款人对该单独贷款的承诺应立即减至零，且债务人应预付该违约贷款人参与该单独贷款的款项（连同任何适用的破产成本）。
		（三）	代理人收到上文第（i）款所提述的通知后，须在切实可行范围内尽快通知所有出借人。

 

每个计息期的每笔贷款的利率为年利率百分率，即适用的总和：

债务人应在与该贷款有关的每个计息期的最后一天（如计息期长于六个月，则在计息期首日后每隔六个月的日期）支付每笔贷款的应计利息。

或者，在每种情况下，该债务人（或代表该债务人的公司）与代理人（根据所有贷款人就相关贷款的指示行事）之间商定的任何其他期限。

如果一个利息期将在非营业日的某一天结束，则该利息期将改为在该日历月的下一个营业日（如果有的话）或前一个营业日（如果没有）结束。

除第10.3条（市场干扰（港元））另有规定外，如HIBOR拟参考参考参考银行厘定，但参考银行在报价日中午前未提供报价，则适用的HIBOR须根据其余参考银行的报价厘定。

义务人应按费用函约定的金额和时间向代理人（为其本人）支付代理费。

FATCA是指：

FATCA扣除是指根据FATCA要求的财务文件从付款中扣除或预扣。

税收抵免是指抵减、减免或减免任何税款，或偿还任何税款。

税收扣除是指从财务文件项下的付款中扣除或预扣税款，但FATCA扣除除外。

缴税是指债务人根据第12.2条（税务总额）向财务方增加的缴款或根据第12.3条（税务赔偿）的缴款。

债务人缴纳税款且相关财务方认定：

财务方应向相关义务人支付一笔金额，该金额由财务方确定将使其（在该支付后）在其全球税务负债方面处于不比未要求义务人支付税款时更好和更差的位置。

义务人应当：

由财务方或其任何关联公司招致或遭受的损失，其可归因于该财务方承担、资助或履行其在任何财务文件下的任何义务或该财务方参与任何贷款或未支付款项。

本协议的任何条款都不会：

债务人应作为一项独立义务，在提出要求的五（5）个营业日内，就因转换而产生或因转换而产生的任何成本、损失或责任，包括（a）用于将该金额从第一种货币转换为第二种货币的汇率与（b）该人在收到该金额时可获得的一种或多种汇率之间的任何差异，向该款项到期的每一财务方作出赔偿。

债务人应在提出要求后的五（5）个营业日内，赔偿每一财务方因以下原因而招致的任何费用、损失或责任：

义务人应在提出要求的五个营业日内，向行政当事人支付其因协商、编制、印制和执行下列事项而合理发生的一切合理成本和费用（包括经公司批准并受任何约定上限限制的律师事务所律师费）的金额：

如（a）债务人要求作出修订、放弃或同意，或（b）根据第26.10条（更改货币）要求作出修订，则债务人须在提出要求后五个营业日内，向代理人偿还该代理人在回应、评估、谈判或遵守该要求或要求时合理招致的所有合理成本和开支（包括经公司批准并受任何商定上限限制的律师事务所的法律费用）的金额。

债务人应在提出要求的五个营业日内，向每一财务方支付该财务方因强制执行或维护任何财务文件项下的任何权利而产生的所有成本和费用（包括法律费用）的金额。

每名债务人按第17.24条（作出申述的时间）所列的方式及时间向每名财务方作出本条第17条所列的申述及保证，并以本条第17条所列的该等申述及保证表示由该债务人作出为限。

其在每份财务文件中所表述的将由其承担的义务，在遵守限制其一般适用的义务的任何一般法律原则的情况下，是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。

其订立和履行财务文件以及拟进行的交易不会也不会与以下事项发生冲突：

其有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动授权其订立、履行和交付其作为当事方的财务文件以及这些财务文件所设想的交易。

已获得或生效，并具有充分的效力和效力（或在每种情况下，将在需要时）。

根据适用的法律，在其注册成立或居住的地方或在本协议规定的地址，不需要从其根据任何财务文件可能支付的任何款项中进行任何税项扣除或因税项扣除。

根据其注册成立司法管辖区的法律，财务文件无须向该司法管辖区的任何法院或其他当局提交、记录或登记，或无须就财务文件或财务文件所设想的交易支付任何印章、登记或类似税款。

除在提供该等资料之日或之前以书面向代理人披露外，由其提供的所有书面资料，以及仅就公司而言，在本协议日期后向代理人提供的任何集团成员的所有书面资料，在提供该等资料之日在所有重大方面均属真实及准确，而在该日期的任何重大方面并无误导。

其在财务文件下的付款义务至少与其所有其他无担保和非次级债权人的债权享有同等地位，但普遍适用于公司的法律强制优先的义务除外。

本公司声明并保证，没有（据其所知和所信）针对本公司或其任何附属公司提起或威胁提起任何法院、仲裁机构或代理机构的诉讼、仲裁或行政程序，而这些诉讼、仲裁或行政程序可能被合理地预期将被不利地确定，如果被不利地确定，则可能被合理地预期会产生重大不利影响。

本公司声明并保证，并无与本公司或任何重要附属公司有关的第20.5条（非自愿程序）或第20.6条（自愿程序）所述的事件正在继续。

任何人如（i）根据附表2（先决条件）或在其后由其董事或公司秘书签署并交付予代理人的证明书中指明为其授权签字人，及（ii）代表其签署使用请求或其他通知，则获授权这样做。

它和（仅就公司而言）其每个附属公司对开展其业务所需的资产拥有良好、有效和可销售的所有权、或有效的租赁或许可，以及所有适当的使用授权，如果没有这些资产将产生重大不利影响。

本公司声明并保证，任何于中国注册成立的重要附属公司作为WFOE从其可分配储备中支付股息，或向其任何股东或持有其任何股权的持有人进行任何分配（在每种情况下，均受任何普遍适用的行政和法律限制），并无合约限制。

只要财务文件项下的任何未偿金额或任何承诺有效，本第18条中的承诺自本协议之日起仍然有效。

公司财务报表停止公开的，公司应当向代理提供：

公司应向代理商供应：

主要执行人员、主要财务人员、主要账户管理人员或司库提供的一份简短证明，证明其知悉公司遵守财务文件项下的所有条件和契诺（该遵守情况须在不考虑财务文件项下提供的任何宽限期或通知要求的情况下确定），指明是否已发生任何违约，并在发生任何违约的情况下，指明该人可能知悉的每项该等违约及其性质和状况。

每名债务人须在知悉任何违约事件或任何事件发生后的30个日历日内，在任何情况下，迅速向代理人交付载明该违约或违约事件详情的高级人员证明书，以及该债务人或公司拟就该事件采取的行动（除非该债务人知悉另一名债务人已提供通知）。

只要财务文件项下的任何未偿金额或任何承诺有效，本第19条中的承诺自本协议之日起仍然有效。

各债务人应确保其在财务文件下的付款义务与其所有其他无担保和非次级债权人的债权至少享有并继续享有同等地位，但普遍适用于公司的法律强制优先的义务除外。

任何债务人不得在债务人不是存续实体的交易中与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，除非：

任何义务人不得、公司也不得促使任何集团成员以某种方式直接或间接使用融资收益，或出借、出资或以其他方式向任何子公司、关联公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，以资助或促进任何活动，这将违反适用的反腐败法律和法规，包括但不限于适用的2010年英国《反贿赂法》和1977年《美国海外腐败行为法》。

各债务人将、且公司将促使集团在任何时候都制定适当的程序和政策，旨在促进该债务人（以及仅就公司而言，集团成员）遵守与洗钱有关的所有适用法律和法规。

本条款第20条以下各款（第20.8条（加速度）除外）所列的每项事件或情况均为违约事件。

债务人未能在到期应付时（无论是在最后还款日期还是在加速偿还或其他情况下）支付与融资有关的本金，除非其未能支付是由于：

并在到期之日起五个营业日内付款。

债务人未能在该等利息到期应付后30天或之前就任何贷款支付利息。

债务人违约或违反第19.3条（合并、合并和出售资产）规定的义务。

债务人违约或违反财务文件的任何规定（第20.1条（不支付本金）、第20.2条（不支付利息）或第20.3条（第19.3条（合并、合并和出售资产））规定的违约除外），且该违约或违约在代理人发出书面通知后的连续30天内持续。

有管辖权的法院进入以下场所：

及在任何该等情况下，任何有关救济的法令或命令或任何该等其他法令或命令的延续性不受限制，并在连续90个日历日内有效。

一名债务人或其中任何一名重要附属公司：

任何债务人在财务文件或任何财务文件下的任何义务是或成为或被该债务人声称不可执行、无效或在本协议条款允许的情况下不再具有完全效力和效力。

在违约事件仍在继续的任何时候，代理人可以并应在贷款人或其承诺合计超过承诺总额的66%丨%（或，如果承诺总额已减少为零，则合计超过紧接减少前承诺总额的66%丨%）的贷款人如此指示的情况下，通过通知公司：

除非此类转让是向被禁止的受让人，在这种情况下，将需要根据上文（a）段获得公司的同意。

那么，新的贷款人或通过其新的融资办公室行事的贷款人仅有权根据这些条款获得付款，其程度与现有的贷款人或通过其先前的融资办公室行事的贷款人在没有发生转移的情况下本应获得的相同。

除非代理人另有约定，且不包括向贷款人的关联公司的任何转让，新的贷款人应在转让生效之日（为其自己的账户）向代理人支付2,500美元的费用。

及法律所暗示的任何陈述或保证均不包括在内。

代理人在签立过户证明或增持确认书后，应在合理可行的范围内尽快将该过户证明或增持确认书的副本送交公司。

新贷款人须受有关现有贷款人在有关转让予该新贷款人生效前根据或依据任何财务文件作出或作出的任何同意、放弃、选择或决定的约束。

就根据本第21条进行的任何转让而言，每一方均承认并同意，代理人没有义务查询新贷款人就其作为贷款人的资格所作的任何陈述或保证的准确性。

除根据本第21条向贷款人提供的其他权利外，每一贷款人可在不与任何义务人协商或征得其同意的情况下随时押记、转让或以其他方式在任何财务文件项下设定担保的全部或任何权利（不论是通过抵押品或其他方式）上设定或以其他方式设定担保，以担保该贷款人对联邦储备或中央银行的债务（包括但不限于任何押记、转让或其他担保），但此类押记、转让或担保不得：

如果代理人已通知贷款人和公司（其没有义务这样做）其能够“按比例”向现有贷款人和新贷款人分配利息付款，则（就根据第21.5条（转让程序）的任何转让而言，其转让日期在该通知日期之后，而不是在利息期的最后一天）：

任何债务人不得转让或转让其在任何财务文件下的任何权利或义务，除非事先征得所有出借人的书面同意。

据此，该公司将不再是债务人，并且在财务文件下不再拥有进一步的权利或义务。

递交加入函件即构成相关集团成员确认，截至递交之日，与之相关的重复陈述是真实和正确的，如同是参照当时存在的事实和情况作出的。

但潜在受让方或参与方在收到任何保密信息前，必须签署一份有利于相关财务方的保密承诺，并交付一份

对公司也是如此。参与者可自行向附属公司或与其可能订立或已订立本协议中的任何种类的经济或其他权益转让或与本协议有关的任何人士披露上文第（i）及（ii）分段所提述的文件及资料，只要有关附属公司或受让人以有利于有关潜在受让人或参与者的方式签立保密承诺，并向公司交付该等文件及资料的副本。

本条款23.1取代以往任何有关此类信息保密的协议。

在不影响任何债务人对其或代表其提供的与任何财务文件有关的信息的责任的情况下，各贷款人接受并承认：

就向任何财务方提供的有关个人（包括但不限于任何义务人或其关联公司的任何雇员）的任何数据或信息（包括但不限于银行保密和/或个人数据法涵盖的数据）（个人数据）而言，该义务人声明并保证其已获得每一相关个人对财务方收集、使用、披露和处理其个人数据的事先同意，且该等个人数据在所有重大方面均真实、准确和完整。

除财务文件具体规定外，安排人对任何财务文件项下或与任何财务文件有关的任何其他方没有任何种类的义务。

无行政方：

代理人可以不做其认为将会或可能违反任何司法管辖区的任何相关法律、指令或条例而会或可能以其他方式使其对任何人承担责任的任何事情。

（在每种情况下）公司或贷款人合理地认为，如果代理人是FATCA豁免方，则将要求一方进行FATCA扣除，而公司或该贷款人通过通知代理人，要求其辞职。

就本段（h）而言：

代码是指1986年的美国国内税收法典。

FATCA具有条款12.1（税收定义）中赋予该术语的含义。

FATCA申请日期指：

FATCA扣除具有条款12.1（税收定义）中赋予该术语的含义。

FATCA豁免缔约方是指有权获得免于任何FATCA扣除的付款的缔约方。

直到（在每种情况下）代理提供所要求的确认、表格、文件或其他信息的时间。

在不影响任何债务人对其或代表其就任何财务文件提供的信息的责任的情况下，每个贷款人

向各管理方确认，其一直并将继续独自负责对任何财务文件下产生或与之相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

如某参考银行（或如某参考银行并非贷款人，则其为附属公司的贷款人）不再是贷款人，则该代理人须（经公司同意，该同意不得被无理拒绝）委任另一贷款人或贷款人的附属公司或获多数贷款人批准的任何银行以取代该参考银行。

根据第15.3条（对代理人的赔偿）、第16条（成本和费用）和第24.11条（贷款人对代理人的赔偿）应付给代理人的任何金额，应包括就财务文件项下代理人正常职责范围之外的任何职责使用代理人管理时间或其他资源的合理成本，并将根据代理人可能通知公司和贷款人的合理每日或每小时费率计算，并不包括根据第11条（费用）向代理人支付或应付的任何费用。为免生疑问，要求代理人就任何违约、融资结构变更，包括第16.2条（修订费用）和第16.3条（强制执行费用）中所设想的行为，或就该违约、融资结构变更，采取的任何行动，均不应被视为属于财务文件项下代理人正常职责范围内的任务。使用代理人管理时间或其他资源的此类费用发生争议时，应支付的费用由代理人合理确定。

如任何一方在财务单证项下欠该代理人一笔款项，该代理人可在向该一方发出通知后，从该代理人根据财务单证本应有义务支付的任何款项中扣除不超过该金额的金额，并将扣除的金额用于清偿所欠款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到如此扣除的任何金额。

如果财务方（恢复中的财务方）收到或收回（无论是通过抵销或其他方式）任何非根据第26条（付款机制）的债务人的任何金额（已收回的金额），并将该金额应用于根据财务文件到期的付款，则：

代理人应将分摊付款视为已由义务人支付，并根据第26.6条（部分付款）将其分配给融资方（恢复融资方除外）（共享融资方），以支付义务人对共享融资方的义务。

 

复苏中的财务方收到或收回的分担款的任何部分成为可偿还款项并由该复苏中的财务方偿还的，则：

时间和在代理人指定为当时惯例的资金中以相关货币在付款地结算交易。

代理人可（经公司同意或根据第27条（抵销））将其所收到的任何款项用于债务人根据财务文件应付的任何款项或用于支付（以货币和收款资金），或用于购买将如此应用的任何金额的任何货币。

与错误付款有关的任何作为、不作为、事项或事情（包括但不限于作出错误付款所依据的任何义务）（不论是否根据本条第26.4条产生），如没有本款（e）项，将会减少、解除、排除或损害任何该等义务或补救（不论该代理人或任何其他方是否知悉），则会影响该等作为、不作为、事项或事情（包括但不限于作出错误付款所依据的任何义务）。

在每种情况下，必须在财务文件项下的到期付款日期支付此类款项。

向持有信托账户的银行发出所有必要指示，将相关金额（连同任何应计利息）转移至该受款方。

债务人根据财务单证应支付的所有款项均应计算和支付，不得（且免于任何扣除）抵销或反索赔。