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附件 10.1

执行版本

$8,000,000,000

第五次修订和重述信贷协议

截至2025年11月7日止

万事达卡公司成立，

作为公司

附属借款方不时就若干借款方不时就

中信银行，N.A.，

作为管理行政代理人

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人

CITIBANK EUROPE PLC，英国分公司

作为欧元摇摆线代理

Citibank，N.A.和JPMorgan CHASE BANK，N.A.，

作为联合牵头安排人、联合图书管理员和全球协调员

中国银行纽约分行，

担任联席牵头安排人、联席账簿管理人、银团代理和区域协调员（亚洲）

Barclays Bank plc

担任联席牵头安排人、联席图书经理、银团代理和联席区域协调员（欧洲）

BOFA SECURITIES，INC.，

担任联席牵头安排人、联席图书经理和联席区域协调员（美洲）

美国银行，N.A.，

作为银团代理

德意志银行证券公司，

担任联席牵头安排人、联席图书经理、银团代理和联席区域协调员（欧洲）

劳埃德银行企业市场公司

担任联席牵头安排人、联席图书经理、银团代理和联席区域协调员（欧洲）

National Westminster Bank Plc

担任联席牵头安排人、联席图书经理、银团代理和联席区域协调员（欧洲）

美国银行全国协会，

担任联席牵头安排人、联席账簿管理人、银团代理和区域协调员（北美）

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

担任联席牵头安排人、联席图书经理、联席区域协调员（美洲）

富国银行，全国协会，

作为银团代理

COMMERZBANK AG，New York Branch，CR é dIT AGRICOLE CORPORATE and Investment Bank，GOLDMAN SACHS BANK USA，HSBC BANK USA，N.A.，Industrial and Commercial Bank of China LIMITED，New York Branch，MIZUHO BANK，LTD.，MORGAN STANLEY SENIOR Funding，INC.，MUFG BANK，LTD.，PNC BANK，N.A.，SANTANDER BANK，N.A.，and SOCI é t é G é n é rale

作为联席牵头安排人和联席账簿管理人

作为文档代理

二、


目录
			页
第1.节定义			1

1.1定义术语			1
1.2其他定义条款			28
1.3货币；货币等价物			29
1.4费率			29
1.5个司			30

第2节。贷款金额及条款			30

2.1循环信贷承诺			30
2.2循环信用借款的程序			30
2.3设施费			31
2.4终止或减少承诺			31
2.5偿还循环信用贷款；债务证据			32
2.6提前偿还贷款			33
2.7转换和延续期权			34
2.8批次最低金额			35
2.9利率和缴款日			35
2.10利息和费用的计算			36
2.11利率确定			36
2.12按比例处理和付款			39
2.13摆动线承诺			41
2.14违法			44
2.15法律要求			45
2.16税收			46
2.17赔偿			50
2.18承诺增加			50
2.19承诺延期			51
2.20更换贷款人			53
2.21违约放款人			53
2.22违约贷款人治愈			55
2.23附属借款人的指定			56

第3节。代表和授权书			59

3.1财务状况			59
3.2无变化			60
3.3存在；依法合规			60
3.4公司权力；授权；可强制执行的义务			60
3.5无法律障碍			60
3.6无重大诉讼			61
3.7无违约			61


3.8财产所有权；留置权			61
3.9知识产权			61
3.10没有繁重的限制			61
3.11税收			61
3.12联邦保证金条例			62
3.13 ERISA			62
3.14投资公司法；其他条例			63
3.15材料子公司			63
3.16贷款用途			63
3.17环境事项			63
3.18反腐败法律和制裁			64
3.19非美国附属借款人的陈述和保证			64
3.20实益所有权认证			65

第4节。先决条件			65

4.1首次贷款的条件			65
4.2每笔贷款的条件			66

第5节。确认盟约			67

5.1财务报表			67
5.2证书；其他信息			68
5.3债务的支付			68
5.4开展业务和维持存在			69
5.5财产的维修；保险			69
5.6检查财产；账簿和记录；讨论			69
5.7通知			69
5.8环境法			70
5.9遵守反腐败法律和制裁			71

第6节。消极盟约			71

6.1 [保留]			71
6.2对留置权的限制			71
6.3对基本面变化的限制			73
6.4 [保留]			73
6.5 [保留]。			73
6.6违反反腐败法律和制裁的时效			74

第7节。违约事件			76

第8节。管理行政代理			76

8.1任命			76
8.2职责下放			77
8.3免责条款			77

二、


8.4通过管理行政代理的依赖			77
8.5违约通知			77
8.6不依赖管理行政代理人和其他贷款人			78
8.7赔偿			78
8.8以个人身份管理行政代理人			79
8.9继任管理行政代理。			79
8.10代管行政代理人			79
8.11安排者等			80
8.12某些ERISA事项			80
8.13错误付款			81

第9节。杂项			84

9.1修订及豁免			84
9.2通知			86
9.3不放弃；累积补救办法			91
9.4申述及保证的存续			92
9.5支付费用			92
9.6继承人和受让人；参与和转让			93
9.7调整；抵销			96
9.8对应方			97
9.9可分割性			97
9.10整合			97
9.11终止承诺和周转线承诺			97
9.12管治法			98
9.13提交司法管辖；豁免			98
9.14致谢			99
9.15放弃陪审团审判			99
9.16豁免的放弃			99
9.17判断货币			99
9.18保密			100
9.19美国爱国者法案			101
9.20协议的终止			101
9.21对金融机构保释的承认和同意			101
9.22利率限制			102

第10节。保证			102

10.1担保			102
10.2无条件的义务			103
10.3复职			103
10.4代位权			104
10.5补救措施			104
10.6持续担保			104

三、

时间表

1.2-承诺

3.6-重大诉讼

3.15-材料子公司6.2（f）-留置权

展览

A循环信用票据的形式

B摆动线票据的形式

C结业证书表格

D周转线贷款参与凭证表格E-1子公司借款人指定表格

附属借款人终止通知E-2表格

A-1公司总法律顾问意见的形式

A-2纽约特别法律顾问对管理行政代理人的意见表格

G借款通知书的格式

H转让及接受表格I [保留]

A-1新贷款人补充的形式

A-2承诺增加表格补充K-1表格美国税务证明

K-2表格美国税务证明K-3表格美国税务证明K-4表格美国税务证明

L表格摇摆线借款通知书

四、

特拉华州公司MASTERCARD INCORPORATED于2025年11月7日签署的第五份经修订和重述的信贷协议（“公司”）、本协议不时订约方的附属借款人、本协议不时订约方的若干银行及其他金融机构（“放款人”），CITIBANK，N.A.作为本协议项下贷款人的管理行政代理人（以该身份，“管理行政代理人”），以及JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为本协议项下贷款人的行政代理人（以该身份，“行政代理人”).

然而，公司、管理行政代理人、行政代理人及其贷款方（以下简称“现有贷款人“）于2022年11月10日订立第四份经修订及重述信贷协议（经修订、重述或以其他方式修订，并于紧接生效前生效，本协议拟于第五个重述生效日期及截至第五个重述生效日期发生的修订及重述，”现有信贷协议”);

然而，公司已要求现有贷款人、经管行政代理人及行政代理人（如适用）同意根据本协议修订及重申现有信贷协议的全部内容，而现有贷款人、经管行政代理人及行政代理人愿意根据本协议所载的条款及条件这样做；

鉴于Citibank，N.A.、摩根大通 Bank，N.A.和本协议的其他贷款方（连同非贷款方（如有）但已同意本协议的现有贷款方）构成紧接现有信贷协议第9.1节之目的的第五次重述生效日期之前的现有信贷协议项下（以及每一项所定义的）的管理行政代理人、行政代理人和贷款人（如适用），并已同意现有信贷协议的该等修订和重述；

现在，因此，为了良好和有价值的对价，其收到和充分性在此得到双方当事人的确认，这些当事人在此同意，现有的信贷协议应在满足第第4.1节在第五次重述生效日期，修改并重述全文如下：

第1节。定义

1.1定义术语.本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“ABR”：不定期生效的浮动年利率，该年利率在任何时候均应等于：

（一）花旗银行在纽约市不时公开宣布的利率，作为花旗银行的基准利率；

（二）任何一天，在该日，超过1个月调整后期限SOFR的年利率为1.00%；及

（三）任何一天，年利率高于该日有效的纽约联储银行利率0.50%。

由于ABR的变化而导致的基于ABR的本协议规定的任何利率的每一次变化均应在ABR发生此类变化时生效。“ABR借款”：至于任何借款，包括此类借款的ABR贷款。“ABR贷款”：本协议项下以美元计价的循环信用贷款及利率为

适用的利息以ABR为基础。

“ABR项SOFR确定日期”：如“术语SOFR”定义中所定义。“调整后期限SOFR”：就任何计算而言，年费率等于

用于此类计算的术语SOFR；提供了如如此确定的调整后期限SOFR永远低于0.00个百分点，则调整后的期限SOFR应视为0.00个百分点。

“行政代理人”：如本文序言部分所定义。

“行政调查问卷”：由经管行政代理人提供表格的行政调查问卷。

“受影响货币”：定义见第2.11（a）小节。

“附属公司”：就任何人而言，直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人（附属公司除外）。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地（a）为选举该人的董事而投票给具有普通投票权的证券的25%或更多，或（b）通过合同或其他方式指示或导致该人的管理和政策的方向的权力。

“协议”：本第五份经修订及重述的信贷协议，并经不时进一步修订、补充或以其他方式修订。

“反腐败法”：公司或其子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则和条例（包括但不限于《反海外腐败法》）。

“适用设施费率”：就任何评级水平期间而言，以下列出的与该评级水平期间的参考相对的年利率：


评级水平期间			适用设施费率
评级等级1期			0.04%


评级等级2期			0.05%
评级等级3期			0.06%
评级等级4期			0.08%
评级5级期间			0.09%

因评级等级变动而导致的适用设施费率的每一次变动，自该评级等级变动生效之日起生效。

“适用保证金”：对于任何类型的任何贷款，在适用任何特定评级水准期的情况下，以下列出的与此类贷款的相关评级水准期相对的年利率：


评级水平期间	适用保证金
	任期基准贷款	ABR贷款	欧元STR贷款
评级等级1期	0.460%	0.000%	0.000%
评级等级2期	0.575%	0.000%	0.000%
评级等级3期	0.690%	0.000%	0.000%
评级等级4期	0.795%	0.000%	0.000%
评级5级期间	0.910%	0.000%	0.000%

因评级等级变动而导致的适用保证金的每一变动，自该评级等级变动生效之日起生效。

“第55条BRRD”：第2014/59/EU号指令第55条，建立信贷机构和投资公司的恢复和解决框架。

“受让人”：定义见第9.6（c）小节。

“转让及接受”：贷款人和受让人（在第9.6节要求其同意的任何一方同意的情况下）订立的转让和接受，并由管理行政代理人接受，基本上以管理行政代理人批准的任何其他形式的附件 H或任何其他形式。

“可用承诺”：就任何贷款人在任何一天而言，相当于（a）该贷款人当时有效的承诺金额的超额部分（如有的话）的金额结束了（b）合计

（i）该贷款人当时未偿还的所有循环信贷的本金总额及（ii）相当于该贷款人的周转额度风险敞口的金额（包括，作为

适用（但不重复），以周转线贷款人的身份）（在该日生效任何周转线贷款的偿还后）。

“可用期限"：自任何确定之日起，就任何货币的当时现行基准（如适用）而言，（x）如该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（y）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，目前或可能用于确定根据本协议计算的任何利息支付频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括当时根据第2.11（e）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”：由适用的处置当局就金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”：（i）就任何执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表和（ii）英国纾困立法中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求。

“基准”：最初，（i）对于以美元计价的金额，定期SOFR参考利率，以及（ii）对于以欧元计价的任何金额，EURIBO利率；提供了如果根据第2.11（b）节发生了初始或后续基准的替换，则“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已替换此种先前的基准费率。凡提及“基准”，应酌情包括计算基准时使用的已公布成分。

“基准更换”：对于当时任何基准的任何基准转换事件，（a）管理行政代理人和借款人选择的替代基准利率，以替代该基准，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以适用货币计值的银团信贷融资的该基准，以及（b）相关的基准替代调整；提供了如如此确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议及其他贷款文件而言，该基准更替将被视为最低限额。

“基准替换调整”：对于任何以未经调整的基准替换取代当时的任何基准，利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由管理行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议的情况下选择，或方法

计算或确定此类利差调整，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于将此类基准替换为当时以适用货币计值的银团信贷便利的适用的未调整基准替代。

“基准更换日期”：就任何货币当时的基准而言，以下事件中最早发生的事件：

(a)就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所指信息的日期和（ii）该基准（或用于计算该基准的已公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的日期两者中较晚者；或

(b)在“基准过渡事件”定义（c）款的情况下，由监管机构确定并宣布该基准（或其计算中使用的已公布成分）的管理人（或其此类成分）不具有代表性的第一个日期；提供了该等不具代表性将通过参考该条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”：就任何货币当时的基准而言，就该基准而言发生以下一项或多项事件：

(a)由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

(b)监管主管为这类基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、董事会、纽约联储、适用于这类基准的货币中央银行、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的决议当局或具有类似破产或决议的法院或实体公开声明或公布信息

对此类基准（或此类组成部分）管理人的授权，其中规定此类基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布此类基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”：就任何基准而言，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和

（b）如该基准过渡事件是公开声明或公布预期事件的信息，则为该公开声明或公布信息时该预期事件发生日期之前的第90天（或如该预期事件的预期日期少于该声明或公布后的90天，则为该声明或公布日期）。

“基准不可用期间"：就任何货币当时的任何基准而言，如果当时没有根据第2.11节和（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和根据第2.11节的任何贷款文件项下的所有目的更换该基准，则从与该基准有关的基准更换日期发生之时开始的期间（如有的话）（a）和根据第2.11节的任何贷款文件项下的所有目的更换该基准结束的期间。

“实益所有权认证”：定义见第4.1（i）小节。“实益所有权监管”：31 C.F.R. § 1010.230。“受益贷款人”：定义见第9.7（a）节。

“福利计划”：任何（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”资产的任何人。

“板”：美国联邦储备系统理事会（或任何继任者）。

“借款人”和“借款人”：公司及各附属借款人。

“借款日期”：根据第2.2或2.13条在公告中指明的任何营业日，作为任何借款人要求贷款人或周转线路贷款人（视情况而定）根据本协议作出贷款的日期。

“商业”：定义见第3.17（b）小节。

“营业日”：纽约市商业银行经法律授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的一天；提供了，如该日期与以欧元计值的任何贷款的借款或延续、本金或利息的支付或提前偿还、或利息期有关，则该日期亦为目标营业日。

“资本租赁”：适用于任何人，该人作为承租人对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的任何租赁，根据公认会计原则，在该人的资产负债表上作为或被要求作为资本租赁入账。

“资本化租赁义务”：任何人在资本租赁项下的所有义务，在每种情况下，按照公认会计原则作为负债入账的金额。

“股本”：公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（无论指定），公司以外的人的任何及所有等值所有权权益，以及购买上述任何一项的任何及所有认股权证或期权。

“收费”：如第9.22节所定义。“花旗银行”：花旗银行，N.A。

“代码”：不定期修订的1986年《国内税收法》。

“承诺"：就任何贷款人而言，该贷款人有义务在任何时间向本协议项下的借款人提供本金总额不超过附表1.2（a）部分中与该贷款人名称相对的金额的循环信贷，因为该金额可能会根据本协议的规定不时减少或增加。所有贷款人在本报告所述日期的承付款项总额为8000,000，000美元。

“承诺增持要约”：定义见第2.18（a）小节。“承诺增补”：定义见第2.18（c）小节。

“承诺百分比"：就任何贷款人在任何时间而言，该贷款人的承诺随后构成承诺总额的百分比（或，在承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环信贷贷款的本金总额构成当时未偿还的循环信贷贷款本金总额的百分比）。

“承诺期”：自本协议之日（含）起至但不包括循环信贷终止日或本协议规定的承诺终止的较早日期的期间。

“共同控制实体”：根据ERISA第4001（a）（14）条的含义与公司处于共同控制之下或属于包括公司在内的集团的一部分且根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的实体，无论是否成立。

“公司”：如本文序言部分所定义。

“机密资料”：公司或其任何子公司（或其任何代表）向管理行政代理人或任何贷款人提供的信息，但不包括公众普遍可获得或变得普遍可获得的任何此类信息（因违反本协议而除外）或管理行政代理人或该等贷款人在公司或其任何附属公司提供之前在非保密基础上可获得的信息（但因违反本协议或在管理行政代理人或该等贷款人所知的受与公司或其任何附属公司的保密协议约束且违反该保密协议的范围内从来源获得的信息除外）。

“顺应变化”：关于Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或操作上的变更（包括“ABR”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”的定义、“相关利率”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第2.17节的适用性和其他技术性，管理行政代理人与公司协商决定的行政或操作事项），可能适合于反映任何此类费率的采用和实施，或允许管理行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率（或者，如果管理行政代理人与公司协商决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果管理行政代理人与公司协商确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，以管理行政代理人与公司协商决定的与本协议和其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“合同义务”：就任何人而言，该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受法律约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条文。

“货币”：就任何司法管辖区而言，该司法管辖区的合法金钱。

“货币估值通知”：定义见第2.6（b）（ii）小节。

“Daily Simple欧元STR”：对于任何一天（an“欧元STR费率日”），a费率每年等于

欧元STR for the day（such day“欧元STR确定日期"）即（i）之前的一（1）个RFR营业日，如果该欧元STR利率日是一个RFR营业日，则该欧元STR利率日或（ii）如果该欧元STR利率日不是一个RFR营业日，则紧接该欧元STR利率日之前的RFR营业日，在每种情况下，如该欧元STR由欧洲央行在欧洲央行网站上发布。每日简单欧元STR的任何变动因欧元STR的变动而生效，自欧元STR的该等变动生效之日起生效，恕不通知借款人。如果在任何给定的欧元STR确定日期下午5：00（伦敦时间）之前，有关该欧元STR确定日期的欧元STR尚未在欧洲中央银行网站上公布，并且没有发生关于每日简单欧元STR的基准替换日期，则该欧元STR确定日期的欧元STR将是就该欧元STR在欧洲中央银行网站上公布的前一个RFR营业日公布的欧元STR，只要该前一个RFR营业日不超过一个

（1）在该欧元STR确定日期之前的RFR营业日。

“下降金额”：定义见第2.18（a）小节。“不断下降的贷款人”：定义见第2.18（a）小节。

“违约”：第7条规定的任何事件，不论是否已满足给予通知的任何要求、时间的流逝，或两者兼而有之，或任何其他条件。

“违约贷款人”：在任何时候，管理行政代理人已通知公司的贷款人（i）该贷款人未能遵守其在本协议项下的义务以提供贷款，及/或向任何周转线路贷款人付款及/或根据本协议向管理行政代理人付款（每项“筹资义务"），在每一种情况下，自贷款文件条款规定的日期起两个营业日内（除非该贷款人书面通知管理行政代理人，此种失败是该贷款人善意确定一项或多项提供资金的先决条件（每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）尚未得到满足（除非被豁免）的结果，（ii）该贷款人已书面通知管理行政代理人，或已公开声明，其将不遵守本协议项下的任何此类提供资金的义务，或已违约其筹资义务，或已公开声明其不打算遵守其根据其他贷款协议或信贷协议或其他一般类似协议所承担的筹资义务（除非此类书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并表明该立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括任何适用的违约）（除非被豁免）），（iii）该贷款人已在不少于三个工作日内，未能应经管行政代理人或公司的书面要求向经管行政代理人和公司书面确认其将遵守本协议项下的资金义务，提供了该等贷款人在收到管理行政代理人的该等确认后，即不再是违约贷款人及

公司，或（iv）就该等贷款人已发生并正在持续的贷款人破产事件（提供了因贷款人是违约贷款人而重新分配第2.21条规定的筹资义务或非违约贷款人履行此类重新分配的筹资义务均不会导致相关违约贷款人成为非违约贷款人）或此类贷款人已成为保释诉讼的主体，且提供了,进一步，贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或取得而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。根据上述第（i）至（iv）条中的任何一项或多项条款，任何确定贷款人为违约贷款人的决定，将由管理行政代理人本着诚意以其合理的酌情权作出。公司善意认为贷款人应由经管行政代理人确定为违约贷款人，并以理由告知经管行政代理人的，经管行政代理人应以善意行事的合理酌情权确定该贷款人是否为违约贷款人。管理行政代理人将及时向协议各方发送本定义中规定的任何通知给公司的副本。

“等值美元"：就任何以欧元计价的贷款而言，在此类借款日期前两个营业日（或在根据第2.6（b）节作出任何确定或根据第2.12（a）节最后一句重新定名的情况下，在其中提及的确定或重新定名的日期）购买此类贷款的欧元金额所需的美元金额，基于管理行政代理人提议于上午11：00左右在伦敦外汇市场以美元出售此类欧元的即期出售汇率，伦敦时间，两个工作日后交付。

“美元”和“$”：美国法定货币中的美元。

“欧洲经济区成员国”：欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“合资格外币”：欧元，只要此时（a）此类货币在伦敦银行间存款市场上交易，（b）此类货币可在国际银行间市场上自由转让和兑换成美元，以及（c）此类货币可自由交易和随时获得。

“符合条件的外国司法管辖"：（a）在第五个重述生效日期，比利时和新加坡以及（b）之后，根据第2.23（b）节成为本协议附属借款方的非美国子公司的组织的每一个额外管辖权；提供了在根据第2.23（d）（ii）条就任何合资格的外国司法管辖递交贷款人反对通知后，该司法管辖将不再是本协议项下的合资格外国司法管辖。

“动车组”：《欧洲联盟条约》所设想的经济和货币联盟o只要在（a）此类货币在伦敦银行间存款市场上处理，（b）此类货币可在国际银行间市场上自由转让和兑换成美元，以及（c）此类货币可自由交易和随时获得。

“动车组立法”：欧盟理事会关于引入单一或统一欧洲货币（无论是否称为欧元或其他）的转换或运营的立法措施，部分是实施第三阶段的动车组。

“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市法律、规则、命令、条例、法规、条例、守则、法令、任何政府当局的要求或其他适用的法律要求（包括普通法），规范、涉及或施加与保护人类健康或环境有关的责任或行为标准。

“股权"：就任何人而言，该人的股本股份（或其其他所有权、分配、利润或类似权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其所有权、分配、利润或类似权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可能交换或转换为该人的股本股份（或其所有权、分配、利润或类似权益）的所有证券或认股权证，向该人士购买或收购该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙、成员或信托权益），在每种情况下，不论是否有投票权或无投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA”:经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规章制度.

“错误付款”：定义见第8.13（a）小节。

“错误的支付缺陷分配”：定义见第8.13（d）（i）款。“错误付款影响了类”：定义见第8.13（d）（i）款。“错误的付款返还缺陷”：定义见第8.13（d）（i）款。“错误支付代位权”：定义见第8.13（e）小节。

“欧元STR”：欧洲中央银行（或接管公布该利率的任何其他人）公布的由欧洲中央银行（或接管该利率管理的任何其他人）管理的欧元短期利率；但如果该利率应低于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为每年为零。欧元周转线代理应确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的）适用的欧元STR，并将及时通知公司和贷款人（如适用）。

“欧元STR管理员”：欧洲央行（或欧元短期利率的任何继任管理人）。

“欧元STR贷款”：本协议项下以欧元计价的欧元周转线贷款，适用的利率基于每日简单欧元STR。

“欧盟纾困立法时间表”：贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBO管理员”：欧洲货币市场研究所（或EURIBO利率的任何继任管理人，定义如下）。

“EURIBO借款”：至于任何借款，包括此类借款的EURIBO贷款。

“EURIBO贷款”：本协议项下以欧元计价的循环信用贷款，适用的利率基于EURIBO利率。

“欧元汇率"：就任何计息期而言，于伦敦时间上午约10时在适用的彭博屏幕（或该等服务的任何后续或替代页面，或该等服务的任何后续或替代页面，提供与该等服务的该等页面目前提供的利率报价相当的利率报价，由管理行政代理人不时确定，目的是提供适用于欧元存款的利率报价，参考欧洲货币市场研究所的欧元存款利率）上出现的利率，在该计息期开始前两个营业日，作为期限与该计息期相当的欧元存款的利率；提供了，即如果这样的费率低于零，这样的费率将被视为零。

“欧元等值”：就任何以美元计的金额而言，使用“美元等值”一词定义中规定的外汇汇率的倒数，可以用该金额的美元购买欧元的金额，由管理行政代理人确定。

“欧元登记册”：定义见第9.6（d）小节。

“欧元摆动线代理”：Citibank Europe PLC、英国分行或管理行政代理人同意的任何继任金融机构，以其作为欧元周转额度贷款提供者的身份。

“欧元摇摆线承诺”：欧元周转线贷款人根据第2.13节提供欧元周转线贷款的义务。每个欧元周转线贷款人在本协议日期的欧元周转线承诺的金额载于附表1.2。

“欧元周转线贷款人”：Citibank Europe PLC、摩根大通银行N.A.、德意志银行 AG纽约分行、美国银行N.A.伦敦分行、高盛 Sachs Bank USA、Lloyds Bank Corporate Markets PLC、富国银行 Bank、National Association、巴克莱银行 PLC和国民西敏银行 PLC各自作为欧元周转额度贷款提供商的身份，以及每个被指定为欧元周转额度贷款人的贷款人在

根据第2.13（a）款以及作为根据第9.6（c）款转让的周转线承诺的受让人的每个贷款人。

“欧元周转线贷款”：定义见第2.13（a）小节。

“欧元”：欧盟参与成员国的单一货币，为本协定规定的外币。

“违约事件”：第7条规定的任何事件，提供了任何发出通知的要求、时间的流逝，或两者兼而有之，或任何其他条件，均已获满足。

“不含税”：对管理行政代理人或任何贷款人征收或与其有关的任何以下税款，或须从应付给管理行政代理人或任何贷款人的任何款项中预扣或扣除的任何税款：

（一）作为净所得税（无论以何种方式计价）、分支机构利得税和特许经营税而对管理行政代理人或任何贷款人征收的税

（a）管理行政代理人或该等贷款人与征收该等税项的政府当局或其任何政治分区或征税当局或其中的司法管辖权之间的现有或曾经的联系（但仅因管理行政代理人或该等贷款人已执行、交付或履行其义务或根据本协议或任何票据或任何票据收取或强制执行的付款而产生的任何该等联系除外），或（b）管理行政代理人或该等贷款人正根据任何贷款人的法律组建或设有其主要办事处，或（如属任何贷款人），其适用的贷款办事处位于、征收此类税款的政府当局或其任何政治分支机构或征税当局的司法管辖区或其中，

（二）可归因于此类贷款人未能遵守第2.16（b）或（c）节要求的税款；

（三）美国因该贷款人成为本协议缔约方之日生效的任何法律要求而征收的预扣税，但该贷款人的转让人（如果有的话）在转让时有权根据第2.16（a）节从任何借款人处获得与该美国预扣税有关的额外金额的情况除外；

（四）美国因这类贷款人更换其贷款办事处而征收的预扣税款，但在指定新的贷款办事处时，这类贷款人有权根据第2.16（a）节从任何借款人处获得与这类税款有关的额外款项的情况除外；和

（五）根据FATCA征收的预扣税。

“现有信贷协议”：如本协议的独奏会所定义。“现有贷款人”：如本文独奏会中所定义。

“延长贷款人”：定义见第2.19（b）小节。

“FATCA"：《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的条例或对其的正式解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定以及在任何法域实施与上述有关的政府间协定、条约或公约的任何法律、条例、规则、颁布或正式协议。

“联邦基金利率”：任何一天，由纽约联储根据存款机构当天的联邦基金交易（按纽约联储不时在其公共网站上列出的方式确定）计算并由纽约联储在下一个营业日公布的利率作为联邦基金有效利率。

“第五次重述生效日期”：第4.1节规定的先决条件满足之日。

“金融机构"：（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受处置当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管，或（d）任何英国金融机构。

“楼层”：本协议中最初规定的（截至本协议执行、本协议的修改、修正或延长或其他）与本协议中规定的美元或欧元的初始基准（如适用）相关的基准费率下限（如有）。

“外币”：美元以外的任何货币。

“公认会计原则”：不时生效的美国公认会计原则。

“政府权威”：任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体。

“保证”：至于任何人（该“保证人“），（a）保证人或（b）另一人（包括但不限于任何信用证项下的任何银行）的任何义务，以诱导设定，而保证人已出具偿付、反赔偿或类似义务，在任何情况下均保证或实际上保证任何债务、租赁、股息或其他义务（”主要义务“）的任何其他第三人（以下简称”主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括但不限于担保人的任何义务，不论是否或有的，（i）购买任何该等主要义务或构成直接或

为其提供间接担保，（ii）垫付或提供资金（1）用于购买或支付任何该等主要债务或（2）维持主要债务人的营运资金或股本或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，（iii）购买财产、证券或服务主要是为了向任何该等主要债务的所有人保证主要债务人有能力支付该等主要债务或（iv）以其他方式向任何该等主要债务的所有人保证或使其免受损失；提供了,然而、定期担保不得包括公司或子公司在正常经营过程中因一名或多名客户结算失败而产生的存款或托收票据背书或义务。任何担保人的任何担保的金额应被视为（a）相等于作出该担保所涉及的主要债务的规定或可确定金额的金额和（b）该担保人根据包含该担保的文书的条款可能承担的最高金额中的较低者，除非该主要债务和该担保人可能承担的最高金额未予规定或可确定，在这种情况下，该担保的金额应为公司善意确定的该担保人对该担保的最大合理预期责任。

“担保义务”：如第10.1节所定义。“保证人”：如第10.1节所定义。

“增加贷款人”：定义见第2.19（d）小节。

“负债"：（a）借款的所有义务（正常经营过程中发生的透支除外），（b）根据公认会计原则将在公司及其子公司的合并资产负债表的负债方显示的资产或服务的递延购买价格，（c）以公司或其任何子公司拥有的任何财产的任何留置权为担保的其他人的债务，无论该债务是否已承担，（d）所有资本化的租赁义务，（e）根据信用证付款产生的所有未偿偿付义务，（f）对他人债务的所有担保（不包括在正常业务过程中就公司客户之间的结算失败订立的担保以及就已由主要债务人全额抵押的债务作出的担保），（g）就与实际诉讼或威胁诉讼相关的纠纷的和解所欠的未付款项总额，最终，不可上诉的判决（有一项理解，在此类和解和判决为最终且不可上诉的时间之前，不得拖欠就任何此类和解和判决下的任何付款存入托管的金额）和（h）利率协议下的所有义务；提供了（x）债务不包括（i）在正常业务过程中产生的贸易应付款项和应计费用，（ii）在正常业务过程中就公司一名或多名客户的任何结算失败（包括其一名或多名客户未能履行商户付款义务）而产生的借款债务，只要该债务在该债务发生之日后六个营业日内偿还，且在该偿还后五个营业日内未再发生，（iii）在正常业务过程中应付客户的结算（不包括上文（g）条所指的结算），（iv）递延税项，（v）受限制的保证金

在正常业务过程中为客户持有，（vi）资金不足的养老金负债和

（vii）与和解及判决有关的债务（上文（g）条所提述的和解及判决除外）及（y）根据上文（h）条的负债金额，须为在有关利率协议终止时（在实施净额结算后）须支付的金额。

“补偿税”：根据本协议或任何票据对管理行政代理人或任何贷款人应付的任何金额征收或与之相关的任何税款，但不包括的税款。

“不合资格人士”：（a）自然人，（b）任何借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或（c）为自然人或为自然人的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托。

“资不抵债”：就任何多雇主计划而言，该多雇主计划在ERISA第4245节的含义内破产的条件。

“知识产权”：定义见第3.9节。

“付息日"：（a）就任何贷款而言，适用的利率基于ABR、每个季度日期和循环信贷终止日期，（b）就任何计息期为三个月或以下的定期基准贷款而言，该计息期的最后一天，（c）就任何计息期超过三个月的定期基准贷款而言，在该计息期的第一天和该计息期的最后一天之后的每一天为三个月或其整数倍，以及（d）就任何欧元STR贷款而言，适用的利率基于每日简单欧元STR、每个季度日期和循环信贷终止日期。

“利息期”：就任何定期基准贷款而言：

（一）最初，就该等定期基准贷款（视属何情况而定）自借款或转换日期（视属何情况而定）开始并于其后一个月、三个月或六个月（视属何情况而定）结束的期间，由任何借款人在其就该等贷款发出的借款通知或转换通知（视属何情况而定）中选定；及

（二）其后，自适用于该定期基准贷款的下一个上一个利息期的最后一天开始，至其后一个月、三个月或六个月结束的每一期间，由任何借款人以不可撤销的通知向管理行政代理人选定，不少于在当时的当前利息期的最后一天之前的三个营业日；

提供了上述所有有关利息期的规定均受以下限制：

(A)如任何利息期将于非营业日当日终止，则该利息期须延长至下一个营业日，除非

此类延期的结果将是将该利息期转入另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日结束；

(b)超出循环信贷终止日的任何利息期，应于循环信贷终止日结束；

（c）自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），应于一个历月的最后一个营业日结束；及

(D)根据第2.11（e）节从本定义中删除的任何期限均不得在借款请求中提供以供说明。

“利率协议”：任何旨在保护任何人免受利率波动影响的利率互换协议、利率上限协议、利率领口协议、利率期货合约、利率期权合约或其他类似协议或安排。

“国际”：万事达国际有限公司。

“法人实体客户”：定义见31 C.F.R. 10 10.230（e）（2）。“贷款人”：如本文序言部分所定义。

“贷款人破产事件"：（i）贷款人或其母公司已被裁定为或被对该人或其资产具有监管权力的任何政府当局确定为资不抵债，或（ii）贷款人或其母公司是破产、无力偿债、重组、清算、保释诉讼或类似程序的主体，或已为贷款人或其母公司指定接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人或类似人员，或贷款人或其母公司已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝或否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。

“贷款人反对通知书”：定义见第2.23（d）小节。

“留置权”：任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排

旨在保护债权人免受损失（包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议以及任何具有与上述任何经济效果基本相同的资本租赁）。

“贷款”：任何贷款人根据本协议作出的任何循环信用贷款或周转额度贷款。

“贷款文件”：本协议、根据本协议发行的任何票据、每一附属借款人指定、本协议或其中的每一项修订或放弃以及管理行政代理人与公司应以书面约定的相互文件均为本协议项下所有用途的“贷款文件”。

“当地时间”：（i）关于以美元计价的任何贷款或将以美元支付的任何款项，纽约市时间，以及（ii）关于以欧元计价的任何贷款或将以欧元支付的任何款项，伦敦时间。

“伦敦商业日”：定义见第2.12（b）节。

“管理行政代理”：如本文序言部分所定义。

“管理行政代理人账户”：就每一相关货币而言，由管理行政代理人在给公司和贷款人的通知中指定的有关该等货币的账户。

“保证金股票”：U条例含义内的保证金股票。

“物质不良影响”：对（a）公司及其附属公司的整体业务、资产、营运、财产或财务状况（不包括公司任何经审计的2024年财务报表所披露者，公司最近的10-K表格年度报告和公司的任何10-Q表格季度报告以及公司在本协议日期之前或在本协议任何附表中于本协议日期生效的公司最近的10-K表格年度报告日期之后向美国证券交易委员会提交的任何当前8-K表格报告，并理解为公司的一个或多个客户的结算失败不构成事件，具有“重大不利影响”的发展或情况）或（b）任何贷款文件的有效性或可执行性或管理行政代理人或贷款人在其下的重大权利或补救措施，作为一个整体。

“材料子公司”：在任何时候，（i）经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》规定的S-X条例中定义的“重要子公司”和（ii）每个子公司借款人。

“环境关注的材料”：任何汽油或石油（包括原油或其任何馏分）或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，在任何环境法中或根据任何环境法定义或监管，包括但不

限制、石棉、全氟和多氟烷基物质、多氯联苯和脲醛绝缘。

“最高速率”：如第9.22节所定义。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司及其继任者。

“穆迪评级”：在任何时候，穆迪当时最近公布并生效的公司长期发行人评级（或，如果无法获得该评级，则为交易对手评级）。

“多雇主计划”：雇员福利计划，是ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划，受ERISA标题IV的约束，公司或任何共同控制的实体正在对其作出或应计作出供款的义务，或已在前六个计划年度的任何一年内作出或应计作出供款的义务。

“新贷款人”：定义见第2.18（b）小节。

“新贷款人补充”：定义见第2.18（b）小节。“纽约联储”：纽约联邦储备银行。

“纽约联储银行利率”：对于任何一天，（a）该日有效的联邦基金利率和（b）该日有效的隔夜银行资金利率两者中的较大者；提供了如果这两种利率在任何一个营业日的日子都没有如此公布，“纽约联储银行利率”一词是指管理行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00进行的联邦基金交易的当日报价利率；提供了,进一步、前述任何一种费率低于零的，该费率视为零。

“非违约贷款人”：任何时候，不是违约贷款人的贷款人。“笔记”：集体参考循环信贷票据及周转额度

注意。

“非美国贷款人”：定义见第2.16（b）节。

“非美国子公司”：不属于美国子公司的任何子公司。

“非美国附属借款人”：任何非美国子公司的附属借款人。

“拟指定附属借款人的通知”：定义见第2.23（a）小节。

“反对贷款人”：定义见第2.23（d）小节。

“未偿还欧元周转额度贷款”：定义见第2.13（c）节。“未偿还美元周转额度贷款”：定义见第2.13（c）节。

“隔夜银行资金利率”：对于任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧洲美元借款组成的利率（因为该综合利率应由纽约联储不时在其公共网站上规定的纽约联储确定），并由纽约联储在下一个工作日作为隔夜银行资金利率（自纽约联储开始公布该综合利率的日期及之后）公布。

“母公司”：就贷款人而言，该贷款人的银行控股公司（定义见Y条例）（如有的话），和/或直接或间接拥有、实益或有记录的任何人该贷款人的多数股份。

“参与者”：定义见第9.6（b）款。“参与者登记”：定义见第9.6（b）款。

“参与成员国”：任何动车组立法中如此描述的每个州。“付款接受方”：定义见第8.13（a）小节。

“多溴联苯”：根据ERISA标题IV的字幕A成立的养老金福利担保公司。

“定期期限SOFR确定日”：如“术语SOFR”定义中所定义。

“人”：个人、合伙企业、公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。

“计划”：在特定时间，ERISA涵盖的任何雇员福利计划（多雇主计划除外），而公司或子公司就其而言（或者，如果该计划在该时间被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。

“物业”：定义见第3.17（a）小节。

“PTE”：美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“季度日期”：每年3月、6月、9月、12月的最后一个营业日，其中第一个营业日为本协议日期后的第一个营业日。

“评级水平变化”：导致从一个评级水准期变更至另一个评级水准期的标普评级或穆迪评级（如适用）的变更（由于标普或穆迪的评级体系发生变化而导致的除外），该评级水准期的变更自标普评级或穆迪评级（如适用）的相关变更首次公布之日起生效，并由适用的标普或穆迪（如适用）予以生效。如果穆迪或标普的评级体系发生变化，公司和管理行政代理人应本着诚意协商，在获得所需贷款人同意的情况下修订本定义，以反映该等变更后的评级体系，并且在任何该等修订生效之前，评级水准期应参考其他评级机构授予的评级来确定。如果穆迪和标普的评级体系都将发生变化，公司和管理行政代理人应本着诚意进行谈判，在获得所需贷款人同意的情况下修订本定义，以反映此类变化后的评级体系，并且（i）在任何此类修订生效之前，评级水准期应参考此类变更之前最近有效的评级确定，并且

（ii）在任何该等修订生效后，该等修订应被视为自穆迪和标普的评级体系发生此类变更之日起生效（连同任何借款人因适用的融资费用率的任何追溯调整而在本协议项下所欠的任何额外款项或适用的借款人应在该生效后不迟于十个工作日内支付的适用保证金）以及任何贷款人根据本协议须因任何该等追溯调整而向任何借款人退还的任何金额，由该借款人从其根据本协议向该贷款人或为该贷款人的账户支付的下一笔款项中扣除）。

“评级水平期间”：a评级1级期、a评级2级期、a评级3级期、a评级4级期或a评级5级期；提供了那：

（一）“评级等级1期”：标普评级为AA-或更好或穆迪评级为AA3或更好的期间；

（二）“评级等级2期”：标普评级为A +或穆迪评级为A1的期间；

（三）“评级等级3期”：标普评级为A或穆迪评级为A2的期间；

（四）“评级等级4期”：标普评级为A-或穆迪评级为A3的期间；

（五）“评级5级期间”：既不是评级1级期、评级2级期、评级3级期也不是评级4级期的期限；

（六）如果在任何期间内，标普评级和穆迪评级均已公布并有效，如果该标普评级和穆迪评级互不等同，则应使用该评级较高者来确定评级水准期，提供了即，如该等标普评级与穆迪评级相隔一档以上（以举例方式承认并同意“BBB +”和“BBB”评级为

隔一级），以较低的该等评级，上调一级，确定评级等级期限。

如果穆迪或标普应普遍停止发布债务评级，则管理行政代理人和公司应本着诚意协商，在征得所需贷款人同意的情况下商定替代评级机构（并将该替代机构的评级系统与其所替代的评级机构的评级系统相关联），以及（i）直至该替代评级机构获得同意，前述评级水平期间（以及任何评级水平变动）将根据另一评级机构给予的评级确定，并且（ii）在该替代评级机构达成一致后，该评级水平期间将根据另一评级机构和该替代评级机构给予的评级确定。

“注册”：定义见第9.6（d）小节。

“条例U”：不时生效的董事会条例U。“条例x”：不时生效的董事会第X条。“条例Y”：不时生效的董事会条例Y。“监管当局”：定义见第9.18节。

“相关政府机构"：（a）就美元的基准替换而言，联委会或纽约联储，或由联委会或纽约联储正式认可或召集的委员会，或其任何继任者，以及（b）就美元以外的任何货币的基准替换而言，（1）根据本协议以该等金额计价的货币的中央银行或负责监督（a）该等基准置换或（b）该等基准置换的管理人或（2）由（a）该中央银行就该等金额计价的货币正式认可或召集的任何工作组或委员会，（b）负责监督（i）该等基准置换或（ii）该等基准置换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）一组这些中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。

“相关司法管辖”：对于任何附属借款人，其组织的管辖权。

“相关费率”：（a）就任何以美元计价的定期基准借款而言，调整后的定期SOFR，（b）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，EURIBO利率，以及（c）就任何欧元STR贷款而言，每日简单欧元STR。

“可报告事件”：ERISA第4043（c）节规定的任何事件，但根据PBGC Reg. § 4043豁免三十天通知期的事件除外。

“所需贷款人”：在任何时候，出借人合计超过50%的承诺百分比。

“法律要求"：就任何人而言，该人的公司注册证书和附例或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议授权”：（a）任何公共行政当局或受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的任何人（包括任何代表），负责任何金融机构的决议，但英国金融机构除外，或（b）英国决议当局。

“负责干事”：公司的总裁兼首席执行官和首席运营官，就财务事项而言，公司的首席财务官或财务主管或助理财务主管。

“循环信贷敞口”：就任何贷款人在任何时间而言，该贷款人的循环信贷贷款的未偿还本金金额及其在该时间的周转额度敞口之和。

“循环信用贷款”：定义见第2.1（a）小节。“循环信用票据”：定义见第2.5（e）小节。

“循环信贷终止日期”：11月7、2030年，或承诺根据本协议条款终止的较早日期；提供了如循环信贷终止日原本会落在非营业日，则循环信贷终止日为紧接的前一个营业日。

“RFR营业日”：对于以（a）欧元计价的任何贷款，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）目标营业日和（b）以美元计价的任何贷款外的任何一天，均为美国政府证券营业日。

“标普”：标准普尔金融服务有限责任公司，及其继任者。

“标普评级”：在任何时候，标普当时最近公布并有效的公司长期发行人评级（或者，如果无法获得该评级，则为交易对手评级）。

“售后回租”：与任何规定由公司或任何附属公司出租任何不动产或有形个人财产的人的任何安排，该等财产已经或将由公司或该附属公司出售或转让予该人以考虑该等出租。

“制裁”：（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、欧盟或英国财政部。

“被制裁国”：在任何时候，成为包括目前在内的克里米亚、所谓顿涅茨克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜的所谓卢甘斯克人民共和国地区在内的任何全面制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“被制裁人员”：在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国国王陛下财政部维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，

（b）任何在受制裁国家经营、组织或居住的人，或（c）任何该等人或该等人的团体所拥有或控制的人。

“第二货币”：定义见第9.17节。

“单一雇主计划”：受ERISA标题IV约束的雇员福利计划，公司或任何共同控制的实体正在对其作出或累积作出供款的义务，或在前六个计划年度的任何一年内作出或累积作出供款的义务，但不是多雇主计划。

“SOFR”：与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”：纽约联储（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR借款”：至于任何借款，包括此类借款的SOFR贷款。“SOFR贷款”：按调整后期限SOFR计息的贷款，其他

比根据“ABR”定义的第（iii）条。“指定货币”：定义见第9.17节。“指定地点”：定义见第9.17节。

“子公司”：就任何人而言，当时拥有多数表决权股份的公司、合伙企业或其他实体，通过一个或多个中间人直接或间接拥有，或两者兼而有之，由该人拥有。除另有限定外，本协议中所有提及“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。

“附属借款人”：根据第2.23条应成为附属借款人的公司各附属公司，只要任何该等附属公司仍为本协议项下的附属借款人。

“附属借款人指定”：公司与公司附属公司根据第2.23条订立的附属借款人指定，据此，该附属公司须（在符合第2.23（b）条的条款及条件下）被指定为

项下的借款人，基本上以附件 E-1或经管行政代理人和公司批准的任何其他形式。

“附属借款人终止通知”：定义见第2.23（c）小节。“接班率”：定义见第2.11（a）小节。

“摆动线承诺”：美元摆动线承诺和/或欧元摆动线承诺（如适用）。

“摆动线承诺短缺”：定义见第2.13（a）小节。

“摆动线曝光”：在任何时候，所有在该时间未偿还的周转额度贷款的本金总额。任何回转线贷款人在任何时间的回转线敞口应为该回转线贷款人在该时间未偿还的所有回转线贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的摆动线暴露应为其在该时间的摆动线暴露总额的承诺百分比。

“摇摆线放款人”：美元周转线放款人和/或欧元周转线放款人（如适用）。

“Swing Line贷款参与凭证”：实质上为附件形式的证书D。

“周转线贷款”：美元周转额度贷款和/或欧元周转额度贷款（如适用）。

“摆动线笔记”：定义见第2.13（b）小节。

“摆动线上限”：2,250，000,000美元或等值欧元。

“目标营业日”：任何不是（i）星期六或星期日、（ii）圣诞节或元旦或（iii）跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（或任何后续结算系统）未安排运行的任何其他日子（由管理行政代理人确定）。

“税收”：任何政府当局现在或以后征收、征收、收取、扣缴或评估的任何现在或将来的收入、印花税或其他税项、征费、关税、收费、费用、扣除或预扣，包括任何利息、附加税项或适用的罚款。

“任期基准”：指（a）任何贷款、SOFR贷款或EURIBO贷款，以及（b）任何借款、SOFR借款或EURIBO借款。

“期限SOFR”:

(a)对于SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率为

与当日适用利息期相当的期限（该日为“定期期限 SOFR测定日”），即在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；提供了,然而，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且未发生关于期限SOFR参考利率的基准更换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，而任期SOFR管理人公布的任期SOFR参考利率为该期限的任期SOFR参考利率，只要该前一个

美国政府证券营业日是在该定期期限SOFR确定日前不超过三（3）个美国政府证券营业日；和

(b)就任何一天的ABR贷款进行任何计算，当日期限为一个月的定期SOFR参考利率（该日期为“ABR期限SOFR 确定日"）即在该日之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率是由任期SOFR管理人公布的；但条件是，如果截至任何ABR任期SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），任期SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率，并且没有发生任期SOFR参考利率的基准更换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，但该任期SOFR管理人在此之前的第一个美国政府证券营业日之前发布的任期SOFR参考利率不超过此之前的三（3）个美国政府证券营业日ABR SOFR测定日。

“期限SOFR参考利率”：由行政代理人确定的年利率作为基于SOFR的前瞻性期限利率。

“批次”：统指单一货币的定期基准贷款的当时计息期，有关的所有期限均于同日开始，并于同日后结束（不论该等贷款原应于同日作出）。

“受让人”：定义见第9.6（f）小节。

“欧洲联盟条约”：1957年3月25日《罗马条约》，经1986年《单一欧洲法案》和《马斯特里赫特条约》修订（1992年2月7日在马斯特里赫特签署，1993年11月1日生效）。

“类型”：至于任何循环信用贷款，其性质为ABR贷款、欧元STR贷款、SOFR贷款或EURIBO贷款。

“英国保释立法”：《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）和适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“英国金融机构”：任何BRDR承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”：英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更换”：不含相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国”：美利坚合众国。

“美元摆动线承诺”：美元周转线贷款人根据第2.13节提供美元周转线贷款的义务。每一美元周转线贷款人在本协议日期的美元周转线承诺金额载于附表1.2。

“美元周转线放款人”：花旗银行、摩根大通银行、N.A.、德意志银行 AG纽约分行、U.S. Bank National Association、中国银行纽约分行、美国银行、N.A.、高盛 Sachs Bank USA、Lloyds Bank Corporate Markets PLC和富国银行 Bank National Association，各自以周转额度贷款提供者的身份，以及根据第2.13（a）款指定为周转额度贷款人的每个贷款人和作为根据第9.6（c）款指定的周转额度承诺的受让人的每个贷款人。

“美元周转线贷款”：定义见第2.13（a）小节。

“美国政府证券营业日”：除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天外。

“美国子公司”：根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司任何子公司。

“有表决权的股份”：就任何人而言，拥有普通投票权的该人的股份或其他所有权权益（不包括仅因意外事件发生而具有该权力的该等股份或其他所有权权益）选举该人的董事会（或类似经理）的多数。

“减记和转换权力"：（a）就除英国解决权以外的任何解决权而言，该解决权根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述；（b）就英国解决权而言，根据英国保释立法享有的任何适用权力，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书的效力犹如已根据该合同或文书行使了一项权利一样，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何这些权力相关或附属于该英国保释立法下的任何权力的任何义务。

1.2其他定义条款.（a）除非协议中另有规定，本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何票据或任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。

(b)如本文和任何票据中所使用的，以及根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中所使用的，与第1.1节中未定义的公司及其子公司有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有根据公认会计原则赋予它们的各自含义，并不时生效。如果公司通知管理行政代理人，公司要求修订本协议的任何条款，以消除或修改（x）在GAAP或其应用或解释中在本协议日期之后发生的任何变化对该条款的运作的影响，或（y）公司自3月31日起的任何财政年度的前三个财政季度的最后一天的任何变化，6月30日或9月30日或公司自12月31日起的财政年度的最后一天（或如果管理行政代理人通知公司，规定的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，或在任何财政季度或财政年度的最后一天发出的，则该条款应根据GAAP解释（i），在紧接该等变更生效前生效及适用的，须已生效或（ii）在每宗个案中，在公司的财政季度或财政年度（视属何情况而定）的最后一天不理会任何该等变更，直至该通知已被撤回或该条文已根据本条例修订。尽管此处包含任何相反的内容或任何提及根据公认会计原则确定的内容，但与截至2018年12月15日作为经营租赁入账的租赁以及2018年12月15日之后订立的任何类似租赁有关的任何义务应作为经营租赁而不是资本租赁义务入账。

（c）本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指任何

本协议的特定条款，以及第、款、附表和附件所指的内容，除非另有规定，均指本协议。

（d）此处定义的术语所赋予的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

1.3货币；货币等价物.为确定（i）任何请求贷款的金额，连同当时尚未偿还或将在该贷款同时借入的所有其他贷款，是否将超过承诺的总额，（ii）承诺的未使用总额，（iii）未偿还的贷款本金总额，（iv）任何请求周转额度贷款的金额，连同当时尚未偿还或将在该周转额度贷款同时借入的所有其他周转额度贷款，是否将超过周转额度分限额，（v）周转线承诺和（vi）周转线承诺短缺，任何以欧元计价的贷款的未偿还本金金额应被视为在作出该贷款之日确定的该贷款的欧元金额的等值美元。为确定根据本协议确定以欧元（或任何国家货币）计价的任何贷款的利息期的EURIBO利率的日期，本协议中提及营业日应被视为提及目标营业日。

1.4费率.管理行政代理人不保证或接受对（a）持续、管理、提交、计算或任何其他与ABR、术语SOFR参考利率、调整后的术语SOFR、术语SOFR、EURIBO利率或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）有关的事项承担任何责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或产生与ABR、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR、EURIBO利率、ESTR或任何其他基准在其终止或不可用之前相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。管理行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响ABR、定期SOFR参考利率、定期SOFR、调整后的定期SOFR、EURIBO利率、ESTR或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其任何相关调整的交易。管理行政代理人可在其合理的酌情权下选择信息来源或服务，以确定ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后期限SOFR、EURIBO利率、ESTR或任何其他基准，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害，

任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算的成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律上或公平方面）。

1.5分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

第2节。贷款金额及条款

2.1循环信贷承诺.（a）在符合本协议的条款及条件下，每名贷款人各自同意提供循环信用贷款（"循环信用贷款"）在承诺期内不时以美元或欧元（就欧元而言，只要欧元构成合资格外币）向任何借款人提供在任何一次未偿还的本金总额，当加上该贷款人的周转额度风险敞口（包括在适用情况下以其作为周转额度贷款人的身份）（在该日任何周转额度贷款的偿还生效后）时，不得超过该贷款人的承诺金额，提供了在任何时间（在该日生效任何周转额度贷款的偿还后）所有未偿还贷款的本金总额不得超过该时间承诺的总额。在承诺期内，任何借款人可以通过借款、提前偿还全部或部分循环信用贷款以及再借款的方式使用承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。

(b)循环信用贷款可不时为以美元计值的定期基准贷款、以欧元计值的定期基准贷款、以美元计值的ABR贷款或其组合，由任何借款人确定并根据第2.2和2.7节通知管理行政代理人。

2.2循环信用借款程序.任何借款人可于任何营业日在承诺期内根据承诺借款，提供了此类借款人应向管理行政代理人发出不可撤销的通知（该通知必须在SOFR贷款或EURIBO贷款的纽约市时间（a）下午4：00之前、请求的借款日之前的三个工作日（或在借入SOFR贷款的情况下，为三个美国政府证券营业日）之前由管理行政代理人收到，如果请求的全部或任何部分循环信用贷款最初是定期基准贷款或（b）ABR贷款的纽约市时间下午3：45，在要求的借款日的同一营业日），具体说明（i）借款金额和币种，

（ii）所要求的借款日期，（iii）借款是否为SOFR贷款、EURIBO贷款、ABR贷款或其组合，以及（iv）如果借款将全部或部分为SOFR贷款或EURIBO贷款（如适用），则每一类此类循环信用贷款的相应金额及其初始利息期的相应长度。承付款项下的每笔美元借款金额应至少等于10,000，000美元

或超过1,000，000美元的整数倍（或者，如果当时的可用承付款项总额低于10,000，000美元，则为较少数额）。以欧元为单位的承付款项下的每笔借款金额应至少等于10,000，000欧元或欧元的整数倍

超过1,000，000欧元（或者，如果当时的可用承诺总额低于

10,000，000美元，这类较少金额的欧元等值）。

如果没有具体说明借款的币种选择，则请求的借款应以美元计价。如果没有具体说明借款类型的选择，则除非已具体说明欧元，否则请求的借款应为ABR贷款，在这种情况下，请求的借款应为以欧元计价的EURIBO贷款。如未就任何请求的定期基准贷款规定计息期，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的计息期。

管理行政代理人收到借款人的上述通知，应当及时通知各出借人。除第2.13（c）款所设想的情况外，每个贷款人将在当地时间下午2：00之前向管理行政代理人提供其在每笔借款中按比例分摊的金额，供适用借款人在管理行政代理人账户上使用，前提是所要求的循环信用贷款最初为定期基准贷款，或纽约市时间下午4：00，否则，在适用借款人要求的借款日期以管理行政代理人立即可用的资金提供。然后，管理行政代理人将向适用的借款人提供此种借款，并将贷款人向管理行政代理人提供的金额和管理行政代理人收到的类似资金的总和记入该办事处账簿上该借款人的账户。

2.3设施费用.公司同意向各贷款人账户的管理行政代理人支付承诺期首日（含）至循环信贷终止日期间的融资费用，该费用的计算年利率等于该贷款人日均承诺（无论是否使用）自承诺期首日（含）至循环信贷终止日期间的适用融资费用率。此类设施费用应在每个季度日期、循环信贷终止日期或本协议规定的承诺终止的较早日期按季度以美元支付，从本协议日期之后发生的此类日期中的第一个日期开始。

尽管本文中有任何相反的情况，但在作为贷款人是违约贷款人的任何期间内，该违约贷款人将无权获得根据本条第2.3节在该期间内累积的任何设施费用，其承诺金额等于该期间的平均每日未使用部分（但不损害摇摆线贷款人就该设施费用所享有的权利）。

2.4终止或减少承诺.公司有权在不少于一个工作日通知经管行政代理人后，终止承诺或不时减少承诺金额，提供了（a）在该终止或减少生效后，未偿还总额

贷款的本金额不得超过承诺总额，且（b）公司交付的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷融资的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，公司可（通过在指定的生效日期或之前向管理行政代理人发出通知）撤销该通知（以及任何所需的预付款）。任何此类削减的金额应等于10,000，000美元或整倍于

超过1000000美元，并应永久减少当时有效的承付款项。

2.5偿还循环信用贷款；债务证据.（a）每名借款人在此无条件承诺，将该贷款人在循环信贷终止日（或根据第7条循环信贷到期应付的较早日期）向该借款人作出的每笔循环信贷贷款的未付本金，以该循环信贷贷款所使用的货币支付给各贷款人账户的管理行政代理人。各借款人在此进一步同意，自本协议之日起至以提供此种循环信用贷款时所用的相同货币并按年利率和第2.9节规定的日期全额支付循环信用贷款未付本金金额的利息。

(b)各贷款人应按照其通常做法保持适当记录，证明各借款人因该贷款人的每笔循环信用贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额。

（c）管理行政代理人须依据第9.6（d）款备存登记册，并为每名贷款人备存一份记录，其中须记录（i）根据本协议作出的每笔循环信贷贷款的金额及币种、其类别及适用于本协议的每一利息期，（ii）每名借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）管理行政代理人根据本协议从每名借款人收取的任何款项的金额及每名贷款人的份额。

（d）根据第2.5（b）款备存的注册纪录册内的记项及每名贷款人的纪录，在适用法律许可的范围内，须为其中所记录的适用借款人的债务的存在及数额的确凿证据（无明显错误）；提供了,然而、任何贷款人或管理行政代理人未能维持登记册或任何该等记录，或其中的任何错误，均不得以任何方式影响每名借款人根据本协议条款偿还（连同适用利息）该贷款人向该借款人作出的循环信贷贷款的义务。

（e）各借款人同意，根据任何贷款人向管理行政代理人提出的请求，各借款人将签署并向该贷款人交付该借款人的本票，证明该贷款人的循环信用贷款，其形式基本上是附件 A，并适当插入日期和本金金额（a“旋转信用票据”).

2.6提前偿还贷款.(a)可选预付款项.任何借款人可在符合本条第2.6节和第2.17节的规定的情况下，随时并不时预付全部或部分循环信用贷款，而无须支付溢价或罚款，其货币是作此循环信用贷款的货币。

(b)强制性预付款项.

（一）未偿金额的确定.在每个季度日期，并在管理行政代理人收到货币估值通知（定义见下文）后立即，管理行政代理人应确定总循环信贷敞口。就本确定而言，任何以欧元计价的循环信用贷款的未偿还本金金额应被视为在该季度日期确定的该循环信用贷款的欧元金额的等值美元，如果是管理行政代理人在美国政府证券营业日上午11：00之前收到的货币估值通知，则在该营业日，或者，如果是货币估值通知以其他方式收到，在收到此类货币估值通知后的第一个工作日。经办行政代理人作出认定后，应当及时通知出借人和公司。

（二）预付账款.如果在确定之日，循环信贷敞口总额超过当时有效的承诺总额的105%，管理行政代理人应通知公司并在三个工作日内（或者，在提前偿还SOFR贷款的情况下，三个美国政府证券营业日）的此类通知的交付，每个适用的借款人应按必要的金额预付其循环信用贷款或周转额度贷款，以便在其生效后，循环信用风险敞口总额不超过当时有效的承诺总额。

就本协议而言，“货币估值通知”指规定贷款人向管理行政代理人发出的通知，其中说明该通知为“货币估值通知”，并要求管理行政代理人确定总循环信贷敞口。管理行政代理人不得被要求在任何三个月期间内根据货币估值通知作出一次以上的估值确定。

应适用依据本款（b）项规定的任何预付款项，第一，以周转线路贷款未偿还和第二次，至未偿还的循环信用贷款。

（c）通知等.根据第2.6（a）节作出的预付款可在至少三个营业日（或在提前偿还SOFR贷款的情况下，两个美国政府证券营业日）的不可撤销通知（如果此种提前还款将全部或部分适用于定期基准贷款）后作出，并在同日另行通知（该通知应在相关日期不迟于纽约市时间上午11：00作出），具体说明提前还款的日期、货币和金额，以及提前还款是否为定期基准贷款，或定期基准贷款和ABR贷款的组合，如果组合

其中，可分配给每个的金额。管理行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各出借人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额须于该通知所指明的日期到期应付，连同截至该日期已预付的款额的任何应计利息及依据第2.17条须支付的任何其他款额，提供了由适用的借款人交付的提前还款通知可说明该通知以其他信贷便利的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，该借款人可（通过在指定的生效日期或之前向管理行政代理人发出通知）撤销该通知。部分预付款项的本金总额应为（i）以美元计价的贷款，10,000，000美元或超过1,000，000美元的整倍；（ii）以欧元计价的贷款，10,000，000欧元或整倍

超过1,000，000欧元。任何周转额度贷款的预付款项须按第2.13（a）款的规定进行。

2.7转换和延续期权.（a）任何借款人可不时选择将SOFR贷款转换为ABR贷款，方法是给予管理行政代理人至少三个美国政府证券营业日之前的不可撤销的选择通知，但此类SOFR贷款的任何此类转换只能在与此相关的利息期的最后一天进行。任何借款人可不时选择将ABR贷款转换为SOFR贷款，方法是至少提前三个美国政府证券营业日向管理行政代理人发出此类选择的不可撤销通知。任何此类转换为SOFR贷款的通知应指明初始利息期的长度或其利息期。管理行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各出借人。未偿还SOFR贷款和ABR贷款的全部或任何部分可按此处规定进行转换，提供了（i）当任何违约事件已经发生并仍在继续，且管理行政代理人或所需贷款人已确定此类转换不合适时，不得将循环信用贷款转换为SOFR贷款，（ii）不得将任何美元周转额度贷款转换为按ABR以外的任何利率计息的贷款，（iii）以一种货币计值的循环信用贷款不得转换为不同货币的循环信用贷款；（iv）EURIBO贷款不得转换为不同类型的贷款。

(b)任何定期基准贷款可由适用的借款人根据第1.1节规定的“利息期”一词的适用规定，向管理行政代理人发出适用于此种循环信用贷款的下一个利息期长度的通知，在与之相关的当时的当前利息期届满时继续作为该期限基准贷款，提供了（i）当任何违约事件已经发生并仍在继续，而管理行政代理人或所需贷款人已确定此类转换不适当时，任何此类SOFR贷款不得按此继续，则任何此类SOFR贷款应在此类SOFR贷款的利息期的最后一天自动转换为ABR贷款，（ii）任何EURIBO贷款不得有超过一个月期限的利息期，当任何违约事件已发生且仍在继续，且管理行政代理人或所需贷款人已作出该等决定时，（iii）以一种货币计值的循环信用贷款不得继续作为另一种货币的贷款，而是必须以该等货币的原始货币预付

循环信用贷款和以其他货币再借的贷款以及（iv）如果在生效后，循环信用风险敞口总额将超过承诺总额，则不得继续提供欧元贷款；和提供了,进一步，如适用的借款人未能发出该通知，或如不允许该等延续，则该循环信贷贷款（在未能发出该通知的情况下，如果该借款人当时有权为该定期基准贷款选择一个月的利息期）应自动转换为在该到期利息期的最后一天的利息期为一个月的定期基准贷款，或在所有其他情况下（如该贷款以美元计值），转换为ABR贷款。

2.8批次最低数量.本协议项下循环信用贷款的所有借款、转换和续贷以及本协议项下所有选定的计息期，均应以该等金额计，并根据该等选择作出，以便在该等金额生效后，构成每一档的循环信用贷款的本金总额应等于（i）在以美元计价的循环信用贷款的情况下，10,000，000美元或超过其1,000，000美元的整倍（除非为完全适用所需的强制性提前还款金额而有必要）和（i）在以欧元计价的循环信用贷款的情况下，10,000，000欧元或超过1,000，000欧元的整数倍（除非有必要完全适用所需的强制性预付款金额）。在任何情况下，任何时候都不能有超过十档未结清。

2.9利率和支付日期.（a）每笔SOFR贷款须在每个计息期内按相当于该计息期的调整后定期SOFR加上适用保证金的年利率计息每一天。每笔EURIBO贷款应在每个计息期内按等于该计息期EURIBO利率加上适用保证金的年利率计息每一天。

(b)每笔ABR贷款和美元周转额度贷款的年利率应等于ABR加上适用的保证金。每笔欧元周转额度贷款的年利率应等于每日简单欧元STR加上适用的保证金。

（c）如（i）任何循环信贷贷款、美元周转额度贷款或欧元周转额度贷款的任何本金（ii）任何应付利息、（iii）任何融资费用或（iv）根据本协议应付的任何其他款项在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）不得支付全部或部分，则任何该等逾期金额须按任何该等逾期本金的情况下（x）的年利率计息，否则将根据本条前述条文适用的利率加上每年2%或

（y）就任何该等逾期利息、融资费用或其他金额而言，根据第2.9（b）款适用于ABR贷款的利率加上每年2%，在每宗个案中，由该等未付款日期起至该等逾期本金、利息、融资费用或其他金额全数支付（以及在判决前之后）为止。

（d）循环信用贷款和周转额度贷款的利息应在每个付息日支付，提供了根据本条（c）款产生的利息应按要求不时支付。

（e）循环信用贷款利息的支付，应当使用与循环信用贷款相同的币种。

（f）就Term SOFR的使用或管理而言，管理行政代理人将有权不时与公司协商作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。管理行政代理人将及时通知公司和贷款人有关使用或管理Term SOFR的任何一致变更的有效性（在与公司协商后）。

2.10利息和费用的计算.（a）凡参照定义的术语“ABR”计算，利息须按实际经过的天数按365-（或366-（视属何情况而定）天年计算；否则，利息及设施费用须按实际经过的天数按360天年计算。每当参照定义的术语“ENSTR”计算时，利息应按实际经过的天数的365-（或366-，视情况而定）天年计算；否则，利息和设施费应按实际经过的天数的360天年计算。管理行政代理人应在切实可行的范围内尽快将调整后期限SOFR或EURIBO利率的每一项确定通知公司和贷款人。欧元周转线代理应在切实可行的范围内尽快通知公司和贷款人每一项确定的欧元STR。因ABR变动引起的贷款利率变动，自该变动生效之日营业之日起生效。因欧元STR变动而导致的贷款利率的任何变动，须自该等变动生效之日起开始营业时起生效。管理行政代理人或欧元周转线代理人（如适用）须在切实可行范围内尽快通知公司及贷款人有关利率的生效日期及每次该等变动的金额。

(b)在没有明显错误的情况下，管理行政代理人根据本协议的任何条款确定的每一次利率应是决定性的，并对每个借款人和贷款人具有约束力。

2.11利率厘定.

(a)除本条第2.11款（b）至（f）项另有规定外，如在以任何货币计值的循环信贷的任何利息期的第一天之前，或在任何时间就STR贷款（此种贷款的货币在此称为"受影响货币”):

（一）管理行政代理人确定，不存在足够和合理的手段来确定任何利息期的相关利率，或就欧元STR贷款而言，确定此类受影响货币的任何期间的相关利率；或

（二）所需贷款人通知管理行政代理人，任何利息期的相关利率，或就欧元STR贷款而言，任何

此类受影响货币的期限将无法充分和公平地反映此类所需贷款人为此类利息期提供资金或维持其各自定期基准贷款或该期间的欧元STR贷款的成本，

管理行政代理人应在其后在切实可行范围内尽快向适用的借款人和贷款人发出电传或电话通知。如果发出了这种通知，并且在上述（i）和（ii）段所述的这种情况不复存在之前的这段期间内，（x）如果受影响的货币为美元，则在该利息期的第一天要求提供的任何SOFR贷款应作为ABR贷款提供，（y）如果受影响的货币为欧元，则任何提出EURIBO贷款或ESTR贷款的请求均无效，（z）任何要求将任何循环信用贷款转换为，或将任何循环信用贷款延续为，以受影响货币计值的定期基准贷款应无效，如果受影响货币为美元，则此类循环信用贷款（除非已预付）应继续作为ABR贷款或转换为ABR贷款。在管理行政代理人撤回该通知之前（有一项谅解，即如果上述第（i）和（ii）款所述情况不复存在，管理行政代理人应立即撤回任何此类通知）（a）不得继续提供或继续提供以受影响货币计值的定期基准贷款或ESTR贷款，也不得（b）如果受影响货币为美元，任何借款人均有权将ABR贷款转换为SOFR贷款。除依据本条第2.11款规定的情况外，如果管理行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）在任何一天无法根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则ABR贷款的利率应由管理行政代理人确定，而无需参考“ABR”定义的第（ii）款，直至管理行政代理人撤销该确定。尽管如此，如果管理行政代理人已就（a）欧元对EURIBO贷款作出上述第（i）或（ii）款所述的确定，管理行政代理人可与公司和贷款人协商，确定EURIBO贷款的替代利率，以及（b）欧元对EURIBO贷款的替代利率，管理行政代理人可与公司和贷款人协商，确定EURSTR贷款的替代利率，在这种情况下，此类替代利率应适用于任何未偿还的EURIBO贷款或ESTR贷款（如适用），在每种情况下，直至（1）管理行政代理人撤销就本条第2.11（a）款第一句交付的通知，（2）管理行政代理人或要求贷款人通知公司（如果要求贷款人发出此类通知，则管理行政代理人）此类替代利率未充分和公平地反映此类贷款人为EURIBO贷款或ESTR贷款（如适用）提供资金的成本，（3）任何贷款人确定任何法律已规定该贷款人或其适用的贷款办事处为其利息参照该替代利率确定的贷款提供资金或维持贷款或根据该利率确定或收取利率为非法，或任何政府当局已对该贷款人执行上述任何一项的权力施加重大限制，并向管理行政代理人和借款人提供有关的书面通知。

(b)尽管本文或任何其他贷款中有任何相反的规定

文件，一旦发生与任何基准有关的基准转换事件，管理行政代理人和公司可以修改本协议，以基准替换替换该基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于5日下午5时（纽约市时间）（5第在管理行政代理人向所有受影响的贷款人和公司张贴该建议的修订后的营业日，只要管理行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出的反对书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节2.11（b）以基准替换基准的情况。

（c）基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，管理行政代理人将有权不时与公司协商作出一致变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）通知；决定和裁定的标准.管理行政代理人将及时通知公司和贷款人（i）任何基准更换的实施和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。管理行政代理人将通知公司（x）根据第2.11（e）和（y）节取消或恢复基准的任何期限开始任何基准不可使用期。管理行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.11条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或选择的决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本条第2.11条明确要求的除外。

（e）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如任何当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率或EURIBO利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由管理行政代理人以其合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，管理行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据上述（a）中的（i）条删除的期限随后显示在

基准（包括基准更换）或（b）的屏幕或信息服务不受或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准更换）代表性的公告的约束，则管理行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）基准不可用期间.一旦公司收到关于某一特定基准的基准不可用期开始的通知，

（i）公司可撤销任何待决的定期基准借款请求、转换为或延续定期基准贷款的请求，该请求将在以适用货币计价的任何基准不可用期间作出、转换或延续，否则，（a）在任何受影响的SOFR借款请求的情况下，公司将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为ABR贷款的请求，金额为其中规定的金额，以及（b）在任何受影响的EURIBO借款请求的情况下，然后，该请求将无效，并且（ii）（a）任何未偿还的受影响SOFR贷款（如适用）将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款，以及（b）任何未偿还的受影响EURIBO贷款（由公司选择）应在适用的利息期结束时（i）转换为以美元（金额等于等值于欧元的美元）计价的ABR贷款或

（二）在适用的利息期结束时全额预付；提供了如公司在（x）公司收到该通知后三个营业日的日期及（y）适用的EURIBO贷款的当前利息期的最后一天（以较早者为准）之前未作出选择，则公司应被视为已选择上述第（i）条。在任何该等预付或转换后，公司亦须支付如此预付或转换的金额的应计利息，连同根据第2.17条规定的任何额外金额。在与任何基准相关的基准不可用期间，或在任何当时的基准的期限不是可用期限的任何时间，ABR基于当时的基准的组成部分，即此种基准不可用期限的主题或此种基准的期限（如适用），将不会用于ABR的任何确定。

2.12按比例处理和付款.（a）除第2.18（d）节另有规定外，每名借款人根据本协议向贷款人的每笔循环信用贷款借款、公司因本协议项下的任何设施费用而支付的每笔款项以及贷款人承诺的任何减少，均应按贷款人各自的承诺百分比按比例作出。每名借款人就任何贷款的本金及利息而作出的每笔付款（包括每笔预付款），均须按贷款人当时所持有的该等贷款各自未偿还的本金金额按比例支付。每一借款人在本协议项下须支付的所有款项（包括预付款），不论是否因本金、利息、费用或其他原因，均应在没有抵销或反索赔的情况下支付，并应在当地时间下午2：00之前，为贷款人的账户，在管理行政代理人的账户上，以立即可用的资金支付给管理行政代理人。管理行政代理人应在收到时以收到的同类资金及时向相关出借人发放该等款项。如本协议项下的任何付款在营业日以外的日期到期应付，则该等付款须延展至下一个营业日，而就本金的支付而言，则须在延展期间按当时适用的利率支付利息。所有金额

根据本协议所欠款项（包括设施费、第2.15节要求的付款以及第2.16和2.17节要求的与以美元计价的任何贷款有关的付款，但不包括以欧元计价的任何贷款的本金和利息或第2.16或2.17节要求的与任何此类贷款有关的付款，这些款项应以欧元支付）以美元支付。

(b)（i）除非任何贷款人在借款前已书面通知管理行政代理人，该贷款人将不向管理行政代理人提供构成其在该借款中可分配份额的数额，否则管理行政代理人可假定该贷款人正在向管理行政代理人提供该数额，而管理行政代理人可依据该假定，向适用的借款人提供相应的金额或（ii）如果贷款人已书面通知管理行政代理人，该贷款人无法在该日向管理行政代理人提供构成其在该借款中可分配份额的金额，仅仅是因为该日是英国伦敦的商业银行获得法律授权或要求结账的日子，并要求管理行政代理人代表该贷款人向借款人垫付该金额，则管理行政代理人应，作为此类通知和请求的结果，向适用的借款人提供相应的金额；提供了就第（ii）条而言，该贷款人须立即于英国伦敦商业银行营业的翌日（该日，a“伦敦商业日”），向经管行政代理人偿还该等相应款项。如果在借款日规定的时间内未能向管理行政代理人提供该等金额，或就第（ii）款而言，在下一个伦敦营业日，该贷款人应按要求向管理行政代理人支付该等金额及其利息，利率等于每日纽约联邦储备银行平均利率（或就以欧元计价的金额而言，管理行政代理人在适用的离岸银行间市场的分支机构或附属机构将在该日向该银行间市场的主要银行提供该货币的金额约等于正在确定该利率的金额的欧元隔夜存款的平均年利率），期限直至该贷款人立即向管理行政代理人提供该金额。管理行政代理人就根据本条所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。如果该贷款人未能在该借款日期后三个工作日内向管理行政代理人提供该贷款人的此类借款的承诺百分比，或就第（ii）款而言，在下一个伦敦营业日的三个工作日内，管理行政代理人也有权按要求向适用的借款人按适用于本协议项下ABR贷款的年利率（或就以欧元计价的金额而言，按适用于EURIBO贷款的年利率）收回该金额及其利息。如任何该等贷款人随后须将其该等借款的承诺百分比连同利息支付予管理行政代理人，则管理行政代理人应立即将该借款人根据紧接前一句就该期间支付的该等利息的金额汇给适用的借款人。

2.13摆动线承诺.（a）根据本协议的条款和条件，每个美元周转线贷款人同意以美元提供周转线贷款（“美元周转线贷款”）和每个欧元周转线贷款人同意以欧元提供周转线贷款（“欧元摆动线贷款"）于承诺期内不时向公司就任何一次未偿还本金总额不超过该周转线路贷款人的周转线路承诺金额及该周转线路贷款人的承诺金额两者中较低者，提供了（i）在任何时间未偿还的所有贷款的本金总额不得超过该时间的承诺总额，（ii）该贷款人在任何时间未偿还的循环信贷贷款的本金总额，当加上该贷款人的周转额度风险敞口（包括（如适用的话）以周转额度贷款人的身份）时，不得超过该贷款人在该时间的承诺总额，及（iii）在任何时间未偿还的所有周转额度贷款的本金总额不得超过周转额度分限额。如果所有摆动线承诺的总额在任何时候低于摆动线分限额（此种不足，则“摆动线承诺不足”），公司可指定其他现有贷款人中的一名或多名为摆动线贷款人（据了解，任何该等贷款人的摆动线承诺可根据该贷款人的选择，超出其承诺），其摆动线承诺的总额不超过摆动线承诺的不足；提供了除非贷款人全权酌情同意以该身份行事，否则不得如此指定贷款人。各回转线贷款人的回转线承诺（除非该回转线贷款人另有约定）须按以下方式减少：（x）任何根据第2.4节亦为回转线贷款人的贷款人的承诺如有任何减少，该等周转线贷款人的周转线承诺须按该承诺如此减少的相同比例减少，及（y）在该周转线贷款人根据第9.6（c）款转让其周转线承诺的全部或任何部分及有关受让人承担如此转让的周转线承诺的金额时，该周转线贷款人的周转线承诺须按其如此转让的周转线承诺的金额减少。在承诺期内，公司可通过借款、全部或部分提前偿还周转线贷款以及再借款的方式使用周转线承诺，所有这些均按照本协议的条款和条件进行。所有Swing Line贷款应按ABR或Daily Simple欧元STR（如适用）计息，且无权转换为按任何其他利率计息的贷款。公司应将其任

（x）就美元周转线贷款向（i）美元周转线贷款人或（ii）欧元周转线贷款人及欧元周转线代理人（如适用）（连同一份副本予管理行政代理人）发出基本上以附件 L形式的不可撤销通知（该通知必须由美元周转线贷款人或欧元周转线贷款人及欧元周转线代理人（如适用）在纽约市时间下午4：00之前就美元周转线贷款收到，且就欧元周转线贷款而言不迟于伦敦时间上午11：30，在请求的借款日（应为工作日或伦敦营业日，视情况而定）指定请求的美元周转额度贷款的最低金额应为100,000美元或超过50,000美元的整数倍，或欧元周转额度贷款的最低金额应为100,000欧元或超过50,000欧元的整数倍），或（y）如果有八个或更少的美元周转额度贷款人，向管理行政代理人发出此类通知（该通知必须在要求的借款日期纽约市时间下午4：00之前由管理行政代理人收到有关美元周转额度贷款的通知）和

管理行政代理人将在要求的借款日期纽约市时间下午5：00之前向每个美元周转额度贷款人提供此类通知的副本，就美元周转额度贷款而言，在本（y）条款的情况下，每个美元周转额度贷款人应有义务提供美元周转额度贷款，金额等于其按比例份额，根据美元周转额度贷款人各自未使用的周转额度承诺确定，该通知中规定的请求金额；提供了本条款（y）中的任何内容均不适用于欧元周转线路贷款人（以该身份）和欧元周转线路贷款。美元周转额度贷款或欧元周转额度贷款的收益（如适用）将由每个美元周转额度贷款人或欧元周转额度贷款人于纽约市时间下午5：00之前在每个适用的美元周转额度贷款人的办公室向公司提供美元周转额度贷款，并在伦敦时间下午3：00之前在每个欧元周转额度贷款人的办公室提供欧元周转额度贷款，在每种情况下，在借款日通过将该收益记入公司在该办公室的账户。本公司可在任何时间及不时（i）透过在纽约市时间下午四时前通知该美元周转线贷款人，在预付款项日期及金额的任何营业日提前全部或部分预付任何美元周转线贷款人的美元周转线贷款，而无须支付溢价或罚款，及（ii）透过在伦敦时间上午十一时前通知该欧元周转线贷款人，全部或部分预付任何欧元周转线贷款人的欧元周转线贷款，而无须支付溢价或罚款，提前还款日期和金额的任何伦敦营业日；提供了周转额度贷款的任何提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据本条2.13要求的任何额外金额。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额须于该通知所指明的日期到期应付。对于美元周转额度贷款，部分预付款应在本金总额为

100,000美元或超过50,000美元的整数倍，在欧元周转额度贷款的情况下，部分预付款的本金总额应为100,000欧元或超过50,000欧元的整数倍。

(b)本公司在此无条件承诺向管理行政代理人或欧元周转额度代理人（如适用）支付该等美元周转额度贷款人或欧元周转额度贷款人在循环信贷终止日（或根据第7条规定美元周转额度贷款或欧元周转额度贷款到期应付的较早日期）的每笔美元周转额度贷款或欧元周转额度贷款的未付本金金额。周转线贷款应在任何周转线贷款人的要求下，以本协议实质上为附件 B形式的本公司本票为凭证，并应按照本票的约定以利息偿还，并应适当插入（a“摆动线笔记"），须支付予该等回转线贷款人，并代表公司有义务支付该等回转线贷款人的回转线承诺金额，或（如少于）欠该回转线贷款人的回转线贷款的未付本金金额，连同第2.9条订明的利息。兹授权各周转线贷款人将借款日期、该周转线贷款人作出的每笔周转线贷款的金额以及其每笔付款或预付本金的日期和金额，记录在该周转线贷款人的周转线票据所附的附表上，并构成该周转线贷款人的周转线票据的一部分，任何该等记录应构成如此记录的信息准确性的确凿证据（无明显错误），提供了该周转线贷款人未能作出任何该等记录，不得

影响公司在该周转线路票据或本协议项下的任何义务。每份周转额度票据应（a）注明日期为第五次重述生效日期，（b）注明在循环信贷终止日期到期，（c）按第2.9节规定确定并按规定支付的适用年利率对其不时未偿还的未付本金金额承担自该日期起至全额支付期间的利息。

（c）任何美元周转线贷款人或欧元周转线贷款人（如适用）可在任何时候以其唯一和绝对酌情权代表公司（在此不可撤销地指示每个周转线贷款人代表其行事）要求每个贷款人，包括每个美元周转线贷款人或欧元周转线贷款人，提供循环信用贷款，该贷款最初应为ABR贷款或EURIBO贷款（如适用），金额等于（i）该贷款人的承诺在发出该通知之日该美元周转额度贷款人未偿还的美元周转额度贷款金额的百分比（“出色的美元波动行贷款“），或（二）该等贷款人在发出该通知之日未偿还的欧元周转额度贷款金额的承诺百分比（”未偿还欧元周转额度贷款”).除非第7条（f）款所述的任何事件应已就公司发生（在此情况下，应适用本条（e）款的程序），否则每个贷款人应在纽约市时间中午12：00之前和中午12：00之前，将其循环信用贷款的收益提供给管理行政代理人，用于该美元周转额度贷款人或欧元周转额度贷款人在管理行政代理人账户上就未偿还的美元周转额度贷款发放的循环信用贷款，就未偿还的欧元周转额度贷款发放的循环信用贷款的伦敦时间，在发出此种通知之日的下一个营业日立即可用的资金中。此类循环信用贷款的收益应立即用于偿还此类未偿还的美元周转额度贷款或未偿还的欧元周转额度贷款（如适用）。自作出该等循环信用贷款之日起生效，如此支付的美元周转额度贷款或欧元周转额度贷款部分将不再作为美元周转额度贷款或欧元周转额度贷款未偿还，将不再根据该美元周转额度贷款人或欧元周转额度贷款人的每张周转额度票据到期，并应按第2.5（b）款的规定提供证据。

（d）尽管本文有任何相反的规定，如第4.2节所列条件未获满足，则任何周转线路贷款人均无义务作出任何周转线路贷款。

（e）如果在根据第2.13（c）款提供循环信用贷款之前，第7条（f）款所述的事件之一应已发生并继续与公司有关，则每个贷款人将在根据第2.13（c）款通知提供该循环信用贷款之日，购买每笔未偿还美元周转额度贷款或未偿还欧元周转额度贷款的未分割参与权益，金额等于（i）其承诺百分比次（ii）当时尚未偿还的该周转额度贷款的本金金额。每个贷款人将立即以立即可用的资金将其参与的金额转移给相关的周转线贷款人，并在收到该周转线贷款人后将向该贷款人交付日期为收到该资金之日且金额为该金额的周转线贷款参与证书。

（f）每当在任何贷款人购买任何周转线路贷款人的周转线路贷款的参与权益后的任何时间，该周转线路贷款人收到其账户的任何付款，该周转线路贷款人将向该贷款人分配其在该金额中的参与权益（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段）；提供了,然而，即在要求退回周转线路贷款人所收到的该等款项的情况下，该贷款人将向该周转线路贷款人退回该周转线路贷款人先前向其分配的任何部分。

（g）每名贷款人作出第2.13（c）款所提述的循环信贷贷款及根据第2.13（e）款购买参与权益的义务，均为绝对及无条件的，且不受任何情况的影响，包括但不限于（i）该贷款人或公司可能因任何理由而对任何周转额度贷款人、公司、任何附属借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（ii）违约或违约事件的发生或持续或承诺的终止；（iii）公司状况（财务或其他方面）的任何不利变化；（iv）公司、任何附属公司或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件；或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

（h）如贷款人成为违约贷款人，且在其存续期间内，任何周转线贷款人可在事先向公司及管理行政代理人发出书面通知后，辞去周转线贷款人的职务，于该通知指明的日期纽约时间收市时生效（该日期可不少于该通知日期后三个营业日）；提供了（i）任何周转线路贷款人不得如此辞职，除非（x）该等违约贷款人的周转线路风险敞口无法根据第2.21（c）（i）及（y）条完全重新分配公司未能遵守其根据第2.21（c）（ii）条所承担的义务，及（ii）周转线路贷款人的该等辞职将不会对其就任何未偿还周转线路贷款的权利或对公司、任何贷款人或任何其他周转线路贷款人根据本协议就任何该等未偿还周转线路贷款承担的义务产生影响。

2.14违法.尽管本协议另有规定，如任何法律规定的采纳或任何变更或其解释或适用将使任何贷款人作出或维持以本协议所设想的任何货币计值的定期基准贷款为非法，则在该贷款人通过管理行政代理人向公司发出通知后，（a）该贷款人根据本协议作出的以该货币计值的定期基准贷款的承诺，继续以该货币计值的定期基准贷款，如该货币为美元，将ABR贷款转换为SOFR贷款应立即取消，（b）如果此类货币为美元，则此类贷款人当时作为SOFR贷款未偿还的贷款（如有）应在与此类贷款相关的当时利息期的相应最后几天或在法律要求的较早期间内自动转换为ABR贷款；（c）如果此类货币为欧元，则此类贷款人当时作为EURIBO贷款未偿还的贷款（如有），应在有关该等贷款的当时现行利息期的相应最后几天或在法律规定的较早期间内偿还。如果定期基准贷款的任何此类转换或偿还发生在某一天，即

而不是与之相关的当时利息期的最后一天，适用的借款人应向该贷款人支付根据第2.17条可能要求的任何金额（如有）。

2.15法律要求.（a）如果任何贷款人在本协议日期之后通过或更改任何法律要求或对其解释或适用或遵守任何中央银行或其他政府当局提出的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）：

（一）须就本协议、其作出的任何票据或任何定期基准贷款向任何贷款人征收任何种类的税，或更改就该协议向该贷款人付款的课税基础（获弥偿税项、不包括税项及该贷款人整体净收益的税率变动除外）；

（二）应就欧元货币资金（目前在条例D中称为“欧洲货币负债”）、特别存款、强制贷款或类似要求，针对该贷款人的任何办事处所持有的资产、或为其账户内的存款或其他负债、垫款、贷款或其他信贷展期，或任何其他资金获取，施加、修改或持有适用的任何准备金（包括根据董事会不时发布的用于确定最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）的规定）；或

（三）须向该贷款人施加任何其他条件；

而上述任何一种情况的结果是增加该贷款人的成本，其数额为该贷款人认为重要的数额，即作出、转换为、继续或维持定期基准贷款或减少本协议项下与此有关的任何应收款项，然后，在任何此种情况下，公司应立即以美元向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少的应收款项。

(b)如任何贷款人已决定有关流动性或资本充足要求的任何法律要求或对其解释或适用的任何变更，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司遵守任何政府当局在本协议日期之后提出的关于流动性或资本充足要求（无论是否具有法律效力）的任何请求或指示，均具有因其在本协议项下的义务而将该贷款人或该公司的资本回报率降低至以下水平的效果如该贷款人或该公司若不采用、更改或遵守（考虑到该贷款人或该公司关于资本充足率和流动性的政策），本可达到该贷款人认为重要的数额，则公司应不时以美元迅速向该贷款人支付额外的数额或数额，以补偿该贷款人的减少。

（c）如任何贷款人根据本条第2.15款（a）或（b）款有权要求任何额外款额，则该贷款人须将其因此而有权要求任何额外款额的事件及计算该等额外款额的依据，迅速通知公司（连同一份副本予管理行政代理人）；提供了公司应

无须根据该段就在该贷款人通知公司导致该等增加的费用的变更以及该贷款人打算就此要求赔偿之日前180天以上发生的任何增加的费用向该贷款人作出赔偿；提供了,进一步即，如果导致此类增加的费用的变更具有追溯力，则上述180天期限应予以延长，以包括其追溯效力的期限，并提供了,进一步，任何贷款人不得根据本条第2.15款（a）或（b）项要求任何额外金额，除非该贷款人一般是向情况类似的借款人寻求类似的偿还，并且根据这些款项要求的赔偿不超过该贷款人向情况类似的借款人寻求的相应金额（有一项理解，即不应要求该贷款人披露有关情况类似的借款人的信息）。该贷款人向公司提交的关于根据本条应支付的任何额外金额的证明（连同一份副本给管理行政代理人），其中说明计算该等金额的基础，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。本节中的协议应在本协议终止以及支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

（d）为第2.14节和本第2.15节的目的，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及与此相关的所有规则、条例、命令、请求、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构（在每种情况下根据巴塞尔协议III）颁布的规则、条例、命令、请求、指南或指令，在每种情况下均应被视为已通过并在本协议日期之后生效。

（e）每一贷款人同意，一旦发生导致第2.14、2.15（a）、（b）或（c）节运作或根据第2.16节就该贷款人支付额外款项的任何事件，如公司提出要求，其将作出合理努力（根据该贷款人的总体政策考虑）为受该事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处，目的是避免该事件的后果或减少根据第2.16节应支付的额外款项；提供了作出此种指定的条件是，根据该贷款人的唯一判断，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，并且不会以其他方式导致该贷款人及其贷款办事处不遭受任何经济、法律或监管不利，并且提供了,进一步则本条的任何规定均不得影响或推迟任何借款人的任何义务或任何贷款人依据第2.14、2.15（a）、（b）或（c）或2.16条所享有的权利。

（f）就本条第2.15款而言，对定义术语“贷款人”的每一处提及均应被视为包括每个摆动线贷款人。

2.16税收.（a）除非适用法律要求，任何借款人根据本协议和任何票据所支付的所有款项均应免缴和清缴，不得因任何税款或因任何税款而扣除或预扣。如根据本协议或根据任何票据须从应付给管理行政代理人或任何贷款人的任何款项中预扣任何该等税款，（i）有关借款人或管理行政代理人有权作出该等预扣，并须将预扣的全部款项支付给有关政府

根据适用法律的授权，及（ii）如该等税项属弥偿税项，则如此须支付予管理行政代理人或该等贷款人的款额，须按本协议所指明的税率或数额，在必要的范围内增加，以让予管理行政代理人或该等贷款人（在支付所有弥偿税项后）利息或根据本协议须支付的任何该等其他款额。凡本条所征收的任何税项

2.16申请须由有关借款人向政府当局支付，其后该借款人须尽快为其本身的帐户或为该贷款人的帐户（视属何情况而定）向管理行政代理人寄发借款人收到的证明已付款的正式收据正本的核证副本或管理行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。如果相关借款人在适当的税务机关到期时未缴纳任何补偿税款或未向管理行政代理人汇出所需收据或其他所需的书面证据，则该借款人应赔偿管理行政代理人和贷款人因任何此类未缴纳而可能由管理行政代理人或任何贷款人支付的任何增量税款、利息或罚款。有关借款人应按照适用法律及时向有关政府当局付款，或由管理行政代理人选择及时偿还因根据任何贷款文件支付、因执行、交付、履行、强制执行或登记、因根据任何贷款文件收到或完善担保权益或与任何贷款文件有关的其他事项而产生的任何现在或将来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似税款；提供了该等借款人不得缴付就某项转让（依据第2.20条作出的转让除外）而征收的任何该等税项，而该等转让（依据第2.20条作出的转让除外）是由于贷款人与征收该等税项的司法管辖区之间的现时或过去的联系而产生的，但因该等贷款人已签立、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、根据该项下收取或完善担保权益、根据该贷款文件从事任何其他交易或强制执行该贷款或贷款文件中的权益而产生的联系除外。本节中的协议应在本协议终止以及支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

(b)有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人或管理行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和管理行政代理人交付借款人或管理行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如经借款人或管理行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或管理行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或管理行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.16（b）（i）（x）和（i）（y）节所述的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大未偿还的成本或费用，或将

严重损害该贷款人的法律或商业地位。在不限制上述一般性的情况下，属于《守则》第7701（a）（30）节所定义的“美国人”的每个贷款人，应在其成为本协议一方之日或之前（以及此后应借款人或管理行政代理人的合理请求不时）向借款人和管理行政代理人交付两份填妥的已签署的美国国税局W-9表格（或其任何后续版本或后续版本）的副本，以证明该贷款人免征美国联邦预扣税。在其合法有权这样做的范围内，每个不是《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的贷款人（a“非美国贷款人”）应：

（一）在该贷款人成为本协议一方之日或之前（并在此后不时根据借款人或管理行政代理人的合理请求），向借款人和管理行政代理人（x）交付两份适当填妥的已签署的美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY（如适用）的副本（连同任何适用的基础美国国税局表格和其他证明文件），或其任何后续版本或后继版本，（y）在非美国贷款人索赔的情况下，在每种情况下，根据《守则》第871（h）或881（c）条就“投资组合利息”的支付免征美国联邦预扣税、一份基本上以附件 K-1、K-2、K-3或K-4（如适用）形式出现的报表以及适用的美国国税局W-8表格或其任何后续版本或其后续版本，并由该非美国贷款人正确填写和适当执行，声称该借款人根据本协议和其他贷款文件就所有付款完全免征或降低美国联邦预扣税的税率，（z）美国联邦所得税法适用要求规定的任何其他表格，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用的法律要求可能规定的文件，以允许借款人和管理行政代理人确定所需的预扣或扣除；

（二）在任何此类表格或证明到期或过时之日或之前，以及在需要更改其先前交付给借款人或管理行政代理人的最近一次表格的任何事件发生后，向借款人和管理行政代理人再交付两份任何此类表格或证明的副本；和

（三）取得借款人或管理行政代理人可能合理要求的延长备案时间并填写表格或证明；

除非在任何此种情况下，在本应要求任何此类交付的日期之前发生了导致所有此类表格不适用或将阻止该贷款人就其适当填写和交付任何此类表格的事件（包括但不限于条约、法律或法规的任何变更），并且该贷款人如此告知借款人和管理行政代理人。该贷款人应在其合法的范围内

有权这样做，证明其有权根据本协议获得付款，而无需扣除或预扣任何美国联邦所得税。根据第9.6条成为贷款人或参与者的每一人，在相关转让生效后，须提供根据本条要求的所有表格和报表，提供了就参与者而言，该参与者应向应已购买相关参与的贷款人提供所有此类所需的表格和报表。

（c）如果管理行政代理人或任何贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求，视情况而定），根据本协议和任何票据向管理行政代理人或任何贷款人支付的款项将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，管理行政代理人或此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或管理行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和管理行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或管理行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和管理行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定管理行政代理人或此类贷款人已遵守其在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（c）条款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。本条第2.16（c）条的任何规定均不适用于欧元回转线代理（如适用）。

（d）管理行政代理人或任何贷款人如凭其全权酌情决定善意行使，确定其已收到由借款人赔偿的任何税款的退款（包括管理行政代理人或任何贷款人（如适用）选择在其下一年的纳税申报表上申请的退款）或任何借款人已根据本条第2.16款支付额外款项的任何税款，则其应向该借款人支付超额退款（但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外款项，由借款人根据本条第2.16条就产生此种退款的税款），扣除管理行政代理人或此种贷款人的所有自付费用，且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；提供了该借款人应管理行政代理人或该贷款人的请求，同意在管理行政代理人或该贷款人被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，向该管理行政代理人或该贷款人偿还已支付给该借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款（d）项另有相反规定，在任何情况下，均不会要求管理行政代理人或任何贷款人根据本款（d）项向借款人支付任何款项，而支付该款项将使管理行政代理人或任何贷款人处于比管理行政代理人或任何贷款人所处的税后净头寸更不利的税后净头寸，如果须予赔偿或支付额外款项并引起此种退款的税款没有被扣除、扣留或

以其他方式征收，且从未支付与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求管理行政代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（e）为本条第2.16款的目的，对定义术语“贷款人”的每一处提及均应被视为包括每个摆动线贷款人。

（f）为确定根据FATCA征收的预扣税，自第五次重述生效日期起及之后，借款人和行政代理人应将（贷款人特此授权行政代理人处理）本协议视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节含义内的“祖父义务”的资格。

2.17赔偿.每一借款人同意赔偿每一贷款人，并使每一贷款人免受因（a）该借款人在作出（i）定期基准贷款借款或（ii）转换为定期基准贷款或延续定期基准贷款的违约而可能承受或招致的任何损失或费用的损害，在每一情况下，在该借款人根据本协议的规定（包括由于违约事件）发出要求这样做的通知之后，（b）该借款人在该借款人按照本协议的规定发出任何提前还款通知后（不论该通知是否根据第2.4或2.6条获准撤销并按照本协议被撤销）或（c）作出（i）定期基准贷款的提前还款或（ii）定期基准贷款的转换，在每种情况下均发生在并非与其有关的利息期的最后一天。此类赔偿应构成金额等于超过（如有的话）的

（i）以如此预付或未如此借入、转换或持续的该等贷款的货币计值的该等贷款的金额本应于自该等提前还款或未能借入、转换或持续的日期起至该等利息期的最后一天（或在未能借入、转换或持续的情况下，在每种情况下，本应自该失败之日开始的利息期）按此处规定的以该货币计值的此类贷款的适用利率（但不包括其中包括的适用保证金，如果有的话）超过（ii）通过将以该货币计值的该等金额存放于适用的银行间市场的主要银行的可比期间，本应就该金额向该贷款人产生的利息金额（由该贷款人合理确定）。有关依据本条须支付的任何款项的证明书，须由该贷款人呈交适用的借款人。本契约应在本协议终止及根据本协议支付贷款和所有其他应付款项后继续有效。

2.18承诺增加.（a）如公司希望增加合计承诺，则应（透过管理行政代理人）将该建议增加的金额通知贷款人（该通知、a“承诺增持要约”).每一项承诺增加要约应向贷款人提供机会，按照各自的承诺百分比按比例参与增加的承诺。在任何贷款人（每名，a "不断下降的贷款人”）不应以书面接受a

承诺增加要约在接获有关通知后10个营业日内，向拒绝贷款人提供的全部或任何部分建议增加的承诺（该等要约金额的总和，即“下降金额"）可改为根据下文（b）段分配给任何一家或多家额外银行、金融机构或其他实体和/或根据下文（c）（ii）段分配给任何一家或多家现有贷款人。

(b)任何额外的银行、金融机构或其他实体（每个，a "新的贷款人”），经公司及经管行政代理人同意，选择成为本协议的一方，并获得金额等于已拒绝金额的全部或任何部分的承诺，应执行新的贷款人补充协议（每份，a“新的贷款人补充"）与公司和管理行政代理人，基本上以附件 J-1的形式，据此，该新贷款人应就所有目的和在如同最初是本协议一方的相同程度上成为贷款人，并应受本协议的约束并有权享受本协议的利益，而附表1.2应被视为被修改以添加该新贷款人的名称和承诺。

（c）任何贷款人（i）在公司同意下根据第2.18（a）或（ii）款接受承诺增加要约，选择将其承诺增加相当于被拒绝金额的全部或任何部分的金额，须在每宗个案中执行承诺增加补充（每宗，a“承诺增补"）与公司和管理行政代理人，基本上以附件 J-2的形式，据此该贷款人应就其如此增加的全部承诺金额受本协议的约束并有权享受本协议的利益，附表1.2应被视为已如此修改以增加该贷款人的承诺。

（d）如果在银行、金融机构或其他实体根据第2.18（b）款成为新的贷款人之日或根据第2.18（c）款增加贷款人的承诺之日，有未支付的循环信用贷款本金金额，则每个借款人应向贷款人借入循环信用贷款和/或（在适用的借款人遵守第2.17条的情况下）提前偿还贷款人的循环信用贷款（该借款和预付款可能是在不可评级的基础上），以便在其生效后，循环信用贷款（包括但不限于，其种类及相关利息期限）应由贷款人（包括为此目的的新贷款人）根据各自的承诺百分比按比例持有。

（e）尽管本条另有相反规定，（i）在任何情况下，依据本条进行的任何交易均不得导致（x）承付款项总额超过在第五次重述生效日期有效的承付款项总额的150%，或（y）除非管理行政代理人另有约定，增加承付款项总额低于50,000，000美元，（ii）根据第2.18（b）及（c）（ii）款增加的承付款项的总额，须以有关的下降金额为限，及（iii）任何贷款人均无义务增加其承付款项，除非其独自酌情同意这样做。

2.19承诺延期.（a）公司可在不早于第五次重述生效日期的任何周年日前75天及不迟于45天（每一次，一

“周年纪念日”），但合计不超过两次，以通知管理行政代理人的方式，请求将当时有效的循环信贷终止日（“现有循环信贷终止日期”）延长至现有循环信贷终止日期后364日的日期。管理行政代理人应当将此种请求及时通知出借人。

(b)各贷款人应自行决定是否向管理行政代理人告知该贷款人是否同意此类延期。如果贷款人同意这种延期（一种“延长贷款人”），其应最迟于该周年日的30日前将其决定书面通知管理行政代理人。贷款人决定不如此延长其承诺，应在作出该决定后立即通知管理行政代理人，在此称为“非展期贷款人”.出借人未及时通知经办行政代理人该出借人是否同意展期的，视为不展期出借人；提供了任何非展期贷款人，经公司及经管行政代理人同意（经管行政代理人同意不得无理拒绝），其后可藉通知经管行政代理人及公司而成为展期贷款人。

（c）管理行政代理人应在不早于30日且不迟于相关周年日的20日前及时将各贷款人的认定通知公司。

（d）公司有权接受新出借人的承诺，每一项承诺均为经管行政代理人可以接受的，合计金额不超过非展期出借人的承诺总额，提供了公司可全权酌情向延长贷款人提供增加其承诺的选择权（此处每个此类贷款人称为“增加贷款人”）最高不超过将任何新的贷款人替换为非延期贷款人之前的非延期贷款人承诺总额。

（e）当且仅当（i）超过承诺总数的50%由延长贷款人及任何新贷款人延长或以其他方式承诺，及

（ii）在紧接有关周年日之前并无发生违约，且仍在继续，而第3条所载公司的申述及保证，在该周年日及截至该日的所有重要方面均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日作出的一样，及在每名新贷款人已签立新的贷款人补充协议（在该生效日期，该新贷款人应成为所有目的的贷款人，其程度犹如最初是本协议的一方，并应受本协议的约束并有权享有本协议的利益）的规限下，于该周年日生效，每名延长贷款人的承诺应延长至现有循环信贷终止日期后364天的日期（或，如该日期不是营业日，紧接前一营业日）后的哪个日期为循环信贷终止日；各增加贷款人的增加承诺和各新贷款人的新承诺应于该周年日生效；非延长贷款人的承诺应予减少亲拉塔在这样的周年日，以这样的增加和新的承诺为限，并适当

应在该周年日作出调整，以使贷款人当时未偿还的任何贷款在亲拉塔所有贷款人之间的基础；每个不展期贷款人的剩余承诺（包括，如果该不展期贷款人是周转额度贷款人，则该贷款人的周转额度承诺）应于现有循环信贷终止日终止；且每个适用的借款人应于现有循环信贷终止日全额支付本协议项下应付给每个不展期贷款人的所有款项。

2.20更换贷款人.如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如公司根据第2.16条被要求为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或如任何贷款人是违约贷款人或反对贷款人，或如任何贷款人是非延期贷款人，或只要没有发生违约或违约事件并仍在继续，贷款人不同意拟议的变更、放弃，就任何已按第9.1节规定获规定贷款人批准但须征得所有贷款人或所有受影响贷款人同意的贷款文件解除或终止，则公司可在向该贷款人及管理行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人在无追索权的情况下（根据并受限于第9.6节所载的限制及所要求的同意）转让及转授其所有权益，本协议及相关贷款文件项下的权利及义务予须承担该等义务的受让人（如贷款人接受该等转让，则该受让人可能是另一贷款人）并同意该等变更、放弃、解除或终止（视属何情况而定），提供了那：

（一）管理行政代理人应已收到第9.6（e）节规定的派任费用；

（二）该贷款人应已从受让人（以该等未偿本金和应计利息和费用为限）或公司（在所有其他金额的情况下）收到相当于其贷款未偿本金及其应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他金额（包括第2.17条下的任何金额）的付款；

（三）就根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.16条要求支付的款项而产生的任何此种转让而言，此种转让将导致此后此种赔偿或付款的减少；和

（四）这种转让与适用法律并不冲突。

如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使公司有权要求该等转让或转授的情况不再适用，则贷款人无须作出任何该等转让或转授。

2.21违约贷款人.贷款人成为或者在其存续期间成为违约贷款人的，适用下列规定：

(a)第2.3节规定的设施费用应停止在上述第2.3节规定的违约贷款人的未使用承诺上累积；

(b)在适用法律许可的范围内，任何提前偿还贷款，如公司在作出该提前偿还时如此指示，应适用于其他贷款人的贷款，犹如该违约贷款人没有未偿还的贷款一样；

（c）如果在贷款人成为违约贷款人时有任何周转额度贷款未偿还，那么：

（一）该等违约贷款人的摆动线敞口将在以下第一个但书的限制下，根据非违约贷款人各自的承诺（不使该违约贷款人的承诺生效），自动在非违约贷款人之间按比例重新分配（自该贷款人成为违约贷款人之日起生效）；提供了（i）每名非违约贷款人的循环信贷贷款的未偿还本金总额及其周转额度风险敞口（包括（如适用）以周转额度贷款人的身份）的总和，在任何情况下均不得超过该等非违约贷款人在重新分配时有效的承诺及

（二）除第9.21条另有规定外，此种重新分配或非违约贷款人据此支付的任何款项均不构成对任何借款人、管理行政代理人、任何周转额度贷款人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何债权的放弃或解除，或导致该违约贷款人为非违约贷款人；和

（ii）在任何部分（该"未重新分配部分"）的违约贷款人的周转线风险敞口不能如此重新分配，无论是由于上述（a）条的但书还是其他原因，公司将不迟于管理行政代理人（在周转线贷款人的指示下）提出要求后的五个工作日内，根据其选择，（a）按管理行政代理人及周转线路贷款人合理可接受的程序全数预付（受以下（d）条规限）其未重新分配部分或（b）以现金抵押该等违约贷款人的周转线路风险敞口（在根据上文第（i）条实施任何部分重新分配后），只要该周转线路风险敞口尚未偿还，该等预付款项及现金抵押将按比例适用于所有周转线路贷款人的未偿还周转线路贷款（及，直至该等预付款项及现金抵押发生，如果没有第2.3节和第2.21（a）节最后一句的规定，本应向该违约贷款人支付的设施费应改为按比例支付给周转线贷款人）。

（d）任何借款人根据本协议为违约贷款人的账户支付的任何金额（无论是由于本金、利息、费用、赔偿金或其他金额）将不会支付或分配给该违约贷款人，而是将由管理行政代理人保留在一个独立的无息账户中，直至（在符合第2.22节的情况下）终止承诺并全额支付借款人在本协议项下的所有义务，并将由管理行政代理人在法律允许的最大范围内适用，至按以下优先顺序不时支付款项：第一支付该违约贷款人根据本协议欠管理行政代理人的任何款项，第二次到支付

该违约贷款人欠周转线路贷款人的任何款项（亲拉塔关于各自欠它们各自的款项）根据本协议，第三次如果经管理行政代理人如此确定或由周转额度贷款人提出要求，则在作为现金抵押品的账户中持有，作为违约贷款人就任何周转额度贷款的任何现有或未来参与权益的未来融资义务的现金抵押品，第四次，为该违约贷款人未能按本协议规定为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由管理行政代理人确定，第五，如经管行政代理人及本公司如此决定，以作为违约贷款人就本协议项下任何贷款的未来融资义务的现金抵押品的账户持有，及第六届在终止承诺并全额支付借款人在本协议项下的所有义务后，向该违约贷款人或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的支付本协议项下的欠款。

（e）只要任何贷款人是违约贷款人，除非信纳违约贷款人的相关风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖和/或现金抵押品将由公司根据本条（c）（ii）段提供，否则不得要求周转额度贷款人为任何周转额度贷款提供资金，而任何该等新作出的周转额度贷款的参与权益须按符合本条（c）（i）及（c）（ii）段的方式在非违约贷款人之间分配。

（f）公司可（a）在不少于一（1）个营业日的事先通知管理行政代理人（该行政代理人将及时通知贷款人）后终止违约贷款人的承诺的未使用金额，在此情况下，本条的规定将适用于任何借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额（无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额）；提供了该终止将不会被视为放弃或解除任何借款人、管理行政代理人、任何周转线路贷款人或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。

2.22违约贷款人治疗.如公司、管理行政代理人及周转额度贷款人以其酌情决定权书面同意作为违约贷款人的贷款人不应再被视为违约贷款人，则管理行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合其中所载的任何条件（其中可能包括与第2.21（c）节所指当时在独立账户中持有的任何金额有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的部分和/或作出管理行政代理人可能认为必要的其他调整，以使循环信贷贷款和贷款人周转额度贷款的未偿还本金总额处于亲拉塔根据各自的承诺，据此，该贷款人将不再是违约贷款人，并将成为非违约贷款人（且每个贷款人的循环信贷贷款和周转额度贷款的未偿还本金金额将自动在未来基础上进行调整，以反映上述情况）；提供了在任何借款人为违约贷款人期间，将不会就任何借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯性调整；及提供了,进一步，除另有明示的范围外

经受影响各方同意，本协议项下从违约贷款人变为非违约贷款人的任何变更将构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何索赔的放弃或解除。

2.23附属借款人的指定.

(a)附属借款人的指定.在符合本条第2.23条的条款及条件下，公司可在不少于15个营业日的通知（a "拟指定附属借款人的通知”）向管理行政代理人（或管理行政代理人合理接受的较短期限）请求该通知中指定的子公司作为借款人成为本协议的一方。每份拟议的附属借款人指定通知应指明该附属公司的名称及其组织的管辖权、该指定的拟议生效日期以及管理行政代理人合理要求的与此有关的其他信息。管理行政代理人在收到公司拟指定附属借款人通知后，应及时通知各出借人。在满足本条第2.23款（b）项规定的条件后（但在符合本条第2.23款（d）项规定的情况下），该附属公司应作为本协议项下的借款人成为本协议的一方，并有权根据本协议的条款和条件借入循环信用贷款，管理行政代理人应将此种指定及时通知贷款人。如果指定该附属借款人使管理行政代理人或任何贷款人在其尚未获得必要信息的情况下有义务遵守任何适用法律、规则和条例下关于该附属借款人的“了解您的客户”或其他类似的检查和识别要求和程序，公司应（或应促使该附属借款人）应管理行政代理人或任何贷款人（通过管理行政代理人）的请求迅速，提供管理行政代理人或任何贷款人合理要求的文件和其他证据，以使管理行政代理人或该贷款人遵守这些文件和证据（但在任何情况下，作为一个整体，这些文件和证据不得比公司在本协议日期交付的同等文件更为繁重）。

(b)指定生效的先决条件.本公司指定任何附属公司为本协议项下的借款人，自管理行政代理人收到下列各项文件之日起生效（每项文件的形式和实质内容均应令管理行政代理人合理满意，但该等文件在发生时整体上应比本公司于本协议日期交付的同等文件更为繁重），提供了管理行政代理人应未收到未被相关出借人撤回的依据本节规定的出借人异议通知：

（一）附属借款人指定.一份附属借款人指定，由公司及有关附属公司妥为填妥及签立，交付管理行政代理人；

（二）律师意见.如经管行政代理人提出要求，外部法律顾问就经管行政代理人可能要求的事项向该附属借款人（该法律顾问须为经管行政代理人合理满意）提供有利的书面意见，公司及该附属借款人特此指示该法律顾问交付任何该等意见；

（三）公司文件.管理行政代理人可能合理要求的文件和证书（包括该附属公司的组织文件和授权该附属公司成为本协议项下借款人的董事会决议的核证副本，以及证明该附属公司成为本协议一方所需的所有其他必要公司行动或其他行动的所有文件的核证副本）；和

（四）其他文件.收到管理行政代理人或其律师可能合理要求的其他与此有关的文件（包括管理行政代理人或任何贷款人根据本条第2.23款（a）款最后一句要求提供的任何资料）。

（c）终止附属借款人.公司可以随时通过向经管行政代理人送达附属借款人的书面通知（每份A“附属借款人终止通知”），基本上以附件 E-2的形式或经管行政代理人批准的任何其他形式，该等批准不得无理扣留或延迟。本协议项下提供的任何附属借款人终止通知，自管理行政代理人（应及时通知贷款人）收到时生效，据此，贷款人向本协议项下该附属公司提供循环信用贷款的所有承诺均应终止，该附属公司不再是本协议项下的借款人。如果在任何此类终止时，任何循环信用贷款或本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何其他金额未偿还给相关子公司，公司应根据管理行政代理人满意的形式和实质的文书承担作为主要义务的所有此类义务，并且在此假设下，该子公司应自动解除此类义务，而无需任何一方采取任何进一步行动。

（d）贷款人反对.任何贷款人可通过书面通知公司及其管理行政代理人（该贷款人、一名“反对贷款人”，而这样的通知，一个“贷款人反对通知书”）在下列情况下：

（一）就任何指定非美国子公司为合格外国司法管辖区以外的司法管辖区的附属借款人而言，如果该贷款人由于该非美国子公司的组织管辖权或其内部政策排除任何此类贷款、建立信用和/或与该非美国子公司开展任何业务而不能合法地向该非美国子公司提供贷款、为其账户建立信用和/或与该非美国子公司开展任何业务，因为其组织管辖权，以及任何贷款人的异议

由于本条款（i）中的情况而交付的通知，应在该贷款人收到有关该非美国子公司的拟议附属借款人指定通知后，在切实可行范围内尽快交付（但无论如何不得超过五个工作日），或

（二）关于指定或延续非美国子公司作为任何司法管辖区的附属借款人，如果任何贷款人通过或更改任何法律要求或对其解释或适用或遵守任何中央银行或其他政府当局在本协议日期之后提出的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），应使任何贷款人向在该司法管辖区内组织的非美国子公司提供贷款、为其账户建立信贷和/或与其开展任何业务均属非法；

提供了（x）任何仅依赖该等内部政策作为依据根据上文第（i）条提供该等反对的基础的贷款人，只有在该贷款人将该等政策适用于所有从该司法管辖区寻求贷款或与在该司法管辖区开展业务有关的其他信贷延期的类似情况的借款人时，方可提供该贷款人反对通知；（y）在交付贷款人反对通知之前，可能是反对贷款人的每个贷款人应尽合理努力指定（或确定）一个不同的贷款办事处，以便为其根据本协议向该非美国子公司提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其根据本协议的权利和义务转让（或为转让目的确定），以便将其根据本协议向该非美国子公司提供的循环信用贷款提供给其另一个办事处、分支机构或关联机构，如果根据该贷款人的判断，此种指定或转让将消除对贷款人反对通知的必要性，并且根据该贷款人的唯一判断，否则不会对该贷款人不利，也不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用；（z）如果根据上述（y）条，该贷款人应将其在本协议项下的权利和义务转让给关联公司下的该非美国子公司，则该贷款人应在向该非美国子公司借款人提供循环信用贷款的范围内，就本协议的所有目的而言，被视为已按照第9.6节的规定，同时向该关联公司转让了该循环信用贷款（提供了应管理行政代理人的请求，该贷款人和该关联机构应就该视为转让交付转让和接受）。

如果公司和管理行政代理人收到未被适用的反对贷款人撤回的任何非美国子公司的贷款人反对通知，则（a）在根据上述第（i）款交付的贷款人反对通知的情况下，公司不得根据本节（b）段就该非美国子公司借款人交付子公司借款人指定

2.23（且任何此类附属借款人的指定均无效）和（b）在根据上文第（ii）款交付的贷款人反对通知的情况下，（1）贷款人根据本协议向该附属公司提供循环信用贷款的所有承诺均应终止，且该非美国附属公司应不再是本协议项下的附属借款人（且该非美国附属公司根据本协议借入或继续循环信用贷款的任何请求均无效），（2）如果在任何此类终止时，本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何循环信用贷款或任何其他金额未偿还给此类非美国

附属公司，则视为公司已自动承担作为主要义务的所有该等义务（如经管行政代理人提出要求，则公司应签署并交付一份形式和实质上令经管行政代理人满意的承担文书，据此该附属公司应免除该等义务，而无需任何一方采取任何进一步行动）及（3）经管行政代理人应将该等贷款人指定通知书的交付及该等终止事项迅速通知贷款人。

在符合本条第2.23款的要求（包括本条款（a）款和本款（d）款的规定）的情况下，本条款的任何规定均不妨碍公司此后提出另一项请求，要求指定该非美国子公司为本协议项下的子公司借款人。

（e）通告.根据本条例成为或成为「附属借款人」的各附属公司第2.23款特此不可撤销地委任公司为其与本协议及每一份其他贷款文件有关的所有目的的代理人，包括（i）发出和接收通知，（ii）签署和交付本协议所设想的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改，以及（iii）收到贷款人根据本协议向任何该等附属借款人作出的任何贷款的收益。任何承认、同意、指示、证明或其他可能只有在所有借款人或每一借款人单独行事时才有效或有效的行动，如果仅由公司给予或采取，则应有效和有效，无论是否有任何该等其他借款人加入其中。

（f）责任若干且不连带.附属借款人对该附属借款人直接发生的借款单证项下义务承担全部责任，不对公司借款单证项下义务承担责任。

第3节。代表和授权书

为促使管理行政代理人和贷款人订立本协议并作出贷款，公司特此向管理行政代理人和每个贷款人作出陈述和保证，并且，在任何非美国附属借款人是本协议的一方的范围内，该非美国附属借款人向管理行政代理人和每个贷款人作出陈述和保证（仅就其本身和仅就第3.19节所述的陈述）：

3.1财务状况.罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）报告的公司及其合并子公司截至2024年12月31日的合并资产负债表以及截至该日期的财政年度的相关合并收益和现金流量表，其副本此前已提供给各贷款人，在所有重大方面均完整和正确，并公允地反映了公司及其合并子公司截至该日期的合并财务状况，以及该财政年度的合并经营业绩和合并现金流量。所有这些财务报表都是按照一贯适用的公认会计原则编制的

在所涉期间内（除非经该等会计师或负责人员（视属何情况而定）批准，并在其中披露）。

3.2无变化.自2024年12月31日以来，没有发生已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事态发展或事件。

3.3存在；遵纪守法.本公司及其附属公司各自

（a）根据其组织的司法管辖区的法律，是一个妥为组织、有效存在并具有良好信誉的实体（提供了（a）如不能合理地预期公司的任何附属公司未能按上述方式妥善组织、有效存在或具有良好信誉，将会产生重大不利影响，则不根据本条（a）就该公司的任何附属公司（任何附属借款人除外）作出任何陈述，（b）拥有和经营其财产、出租其作为承租人经营的财产以及经营其目前所从事的业务的权力和权威以及合法权利，（c）在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格且（d）符合法律的所有要求（上文（b）、（c）或（d）条除外）的情况下，具有作为外国实体的适当资格并在每个法域的法律（其组织的法律除外）下具有良好的信誉，但在不具备此种权力、权限和法定权利、不具备作为外国实体的资格或具有良好的信誉或遵守任何法律要求的情况下，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。

3.4公司权力；授权；可强制执行的义务.公司及各附属借款人拥有订立、交付及履行贷款文件及根据本协议借款的公司权力及权力及法定权利，并已采取一切必要的公司行动，根据本协议及任何票据的条款及条件授权借款及授权执行、交付及履行贷款文件。与本协议项下的借款或与贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性有关，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其备案、通知或其他作为，除非同意、授权、备案或通知，如果未能获得或作出，则无法合理地预期会产生重大不利影响。本协议已正式签署，并将代表公司和各附属借款人签署并交付贷款文件。本协议构成，且彼此之间的贷款文件在签署和交付时将构成公司和各附属借款人根据其条款可对公司和各附属借款人强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律、一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）以及默示的善意和公平交易契约的影响。

3.5没有法律律师资格.公司及各附属借款人作为一方当事人的贷款文件的签署、交付和履行、本协议项下的借款及其收益的使用不会违反公司或任何附属借款人的任何法律要求或合同义务，也不会导致或要求对其或其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权

根据任何此类法律要求或合同义务，但不能合理预期此类违反或施加留置权会产生重大不利影响的情况除外。

3.6无实质性诉讼.除附表3.6所列或公司在本协议日期之前作出的任何公开文件所披露的情况外，任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、调查或程序或在其面前进行的诉讼、调查或程序均未待决，或据公司所知，公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或收入（a）与任何贷款文件或本协议或由此设想的任何交易有关，或（b）可能单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。

3.7没有违约.本公司或其任何附属公司在任何方面均不存在根据或就其任何合同义务可能单独或合计合理预期会产生重大不利影响的违约情况。未发生违约或违约事件，目前仍在继续。

3.8财产所有权；留置权.公司及其附属公司各自对公司及其附属公司的业务具有良好的记录和可销售的费用简单所有权或有效的租赁权益，作为一个整体，并对公司及其附属公司的业务具有良好的所有权或有效的租赁权益，且除第6.2条允许的情况外，该等财产均不受任何留置权的约束，除非在任何此类情况下，不能合理地预期它会产生重大不利影响。

3.9知识产权.公司及其各附属公司拥有或获许可使用目前开展业务所需的所有商标、商号、版权、技术、专有技术和流程，但未能拥有或许可无法合理预期会产生重大不利影响的除外（“知识产权”).任何人对任何此类知识产权的使用或任何此类知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑，均未主张任何索赔并正在等待处理，公司也不知道任何此类索赔的任何有效依据，但总体上无法合理预期会产生重大不利影响的此类索赔除外。公司及其子公司使用此类知识产权不侵犯任何人的权利，但总体上无法合理预期会产生重大不利影响的索赔和侵权行为除外。

3.10没有繁重的限制.任何法律要求或公司或其任何子公司的合同义务均无法合理地预期会产生重大不利影响。

3.11税收.公司及其附属公司各自已提交或促使提交所有据公司所知须提交的税务申报表，并已就上述申报表或针对其或其任何财产作出的任何评估以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税项、费用或其他费用支付了显示到期应付的所有税款，但（a）其数额或有效性目前正在

通过适当的程序善意地提出异议，并就此在公司或其子公司的账簿上提供了符合公认会计原则的准备金（视情况而定），或（b）在无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响的情况下；没有提出任何税务留置权，并且据公司所知，没有就任何此类税款提出索赔，费用或其他收费，但根据第6.2（a）条准许的任何留置权或无法合理预期会产生重大不利影响的任何留置权除外。

3.12联邦保证金条例.本公司或其任何附属公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票的目的（不论是即时、附带或最终）提供信贷的业务。任何贷款所得款项的任何部分，将不会直接或间接用于违反董事会规定购买或持有保证金股票的目的（不论是即时、附带或最终）。如果任何贷款人或管理行政代理人提出要求，公司将向每个贷款人和管理行政代理人提供一份符合联邦储备表格FRU-1或FRG-3要求的声明（视情况而定），在条例U中提及，以证明根据本条例进行的任何借款符合条例U。

3.13ERISA.在就任何可以合理预期会产生重大不利影响的单一雇主计划作出或被视为作出此表示之日之前的五年期间内，既没有发生可报告的事件，也没有发生未能满足“最低筹资标准”（在《守则》第412条或《ERISA》第302条的含义内）的情况，并且每个计划都遵守了ERISA和《守则》的适用规定，但无法合理预期未能遵守会产生重大不利影响的情况除外。在可以合理预期会产生重大不利影响的这五年期间，没有发生单一雇主计划的终止（通过ERISA第4041（b）节定义的“标准终止”除外），也没有产生有利于PBGC或单一雇主计划的留置权。每个单一雇主计划下的所有应计福利的现值（基于为此类单一雇主计划提供资金所使用的假设），截至作出或视为作出此种表示之日前的最后一个年度估值日期，超过可分配给此类应计福利的此类单一雇主计划的资产价值的任何部分，不能合理地预期会产生重大不利影响。公司或任何共同控制实体均未完全或部分退出任何可合理预期会产生重大不利影响的多雇主计划，且如果公司或任何此类共同控制实体在作出或被视为作出此表示之日前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划，则公司或任何共同控制实体均不会成为ERISA项下可合理预期会产生重大不利影响的任何责任。据公司所知，没有任何此类多雇主计划处于可合理预期会产生重大不利影响的破产状态。公司根据福利计划向其现任和前任雇员提供的退休后福利负债的现值（如有）的超额部分（使用就所提供的福利和参与的雇员而言合理的精算和其他假设确定）

福利计划（定义见ERISA第3（l）节）对所有此类计划下可分配给此类福利的资产不能合理地预期会产生重大不利影响。

3.14投资公司法；其他条例.该公司或任何附属借款人均不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，或由“投资公司”“控制”的公司。公司或任何附属借款人均不受任何联邦或州法规或法规（董事会第X条除外）限制其产生债务能力的监管。

3.15材料子公司.截至第五次重述生效日期，附表3.15列出了公司的各重要附属公司（以及公司在其中的直接和间接所有权权益），在每种情况下均存在于2024年12月31日。

3.16贷款用途.贷款所得款项将由公司及其附属公司仅用于公司及其附属公司的一般公司用途。

3.17环境事项.除非不能合理地预期以下任何一种情况会产生重大不利影响：

(a)据本公司所知，本公司或其任何附属公司拥有、租赁或经营的设施及物业（“物业"）不包含且以前从未包含任何与环境有关的材料，其数量或浓度（i）构成或构成违反任何环境法，或（ii）可以合理地预期会引起根据任何环境法承担的责任。

(b)物业及物业内的所有营运在所有重大方面均符合所有适用的环境法，而物业内、物业下或物业周围并无污染，亦无违反与物业或公司或其任何附属公司经营的业务有关的任何环境法（“商业”）可能对物业的持续经营造成重大干扰或对其公平可售货值造成重大损害。

（c）公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何物业或业务的违规、涉嫌违规、不合规、责任或有关环境事项或遵守环境法的潜在责任的通知，公司亦不知道或有理由相信任何该等通知将会收到或正受到威胁。

（d）根据公司或任何附属公司正在遵守的任何环境法，或据公司所知，将被指定为与物业或业务有关的一方，没有任何司法程序或政府或行政行动待决或威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或根据任何环境法就公司或任何附属公司所受的物业或业务尚未执行的其他行政或司法规定。

3.18反腐败法律和制裁.公司已实施并有效维持合理设计的政策和程序，以确保公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，公司、其子公司及其各自的高级职员和董事，据公司所知，其雇员、关联公司和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。（a）公司、任何附属公司或其各自的任何董事或高级人员，或（b）据公司所知，公司的任何雇员、附属公司或代理人或任何附属公司将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人。本协议所设想的任何借款、收益使用或其他交易均不违反反腐败法律或适用的制裁。

3.19非美国附属借款人的陈述和保证.每个非-

美国附属借款人分别声明并保证：

(a)为确保本协议针对该非美国附属借款人的有效性、可执行性和可采纳性证据，本协议或任何其他文件无须向任何政府当局提交或记录，但已作出的此类提交和记录除外；以及（b）本协议在该附属借款人的相关司法管辖区的法律下具有适当的法律形式，可用于对该附属借款人执行该协议，但受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权相关或一般影响债权的类似法律的影响，一般衡平法原则（无论是在股权或法律程序中考虑）和默示的善意和公平交易契约，以及该附属借款人在相关司法管辖范围内就本协议证据的有效性、可执行性和可采性所要求的所有手续均已完成，且无需对其证据的有效性、可执行性和可采性进行公证，除非已获得且具有完全效力和效力，或除非在寻求强制执行相关文件之前未被要求作出。

(b)本协议和在此证明的义务在任何时候都是并将在任何时候都是该附属借款人的直接和无条件的一般义务，并且在任何时候都与该附属借款人的所有其他无担保债务（无论是现在存在的还是以后未偿还的）在受偿权和其他方面至少享有同等地位。除第6.2条明确许可的情况外，在该附属借款人或其任何附属公司的任何财产或收入上、其中或就其而言，不存在留置权（包括因任何扣押、判决或执行而产生的任何留置权），也不存在任何隔离或其他任何种类的优惠安排。

（c）该附属借款人就其在本协议项下的义务受民商法管辖。此类附属借款人执行、交付和履行本协议构成私人和商业行为，而非公共或政府行为。此类附属借款人及其任何财产或收入均无权在任何司法管辖区享有免于诉讼、法院管辖权、判决、扣押（无论是在判决之前还是之后）、抵销或执行判决或免于任何

与该附属借款人在本协议项下的义务有关的其他法律程序或补救措施。

3.20实益所有权认证.如适用，截至本协议发布之日，要求提供的任何受益所有权证明中包含的信息在所有重大方面都是真实和正确的。

第4节。先决条件

4.1首次贷款的条件.现有信贷协议的修订及重述，以及每名贷款人同意作出其要求作出的首次贷款，须符合以下先决条件（或直至根据第9.1节豁免该等条件）：

(a)贷款文件.管理行政代理人应已收到（i）本协议，该协议由公司的正式授权人员签立和交付，以及（ii）为符合本协议规定的任何要求提供周转额度票据的周转额度贷款人的账户，以及为要求提供符合本协议规定的循环信用票据的任何贷款人的账户，该循环信用票据，均由公司的正式授权人员签立。

(b)收盘证书.管理行政代理人应已收到由总裁或其指定人员或任何副总裁或财务主管或助理财务主管以及公司秘书或任何助理秘书签立的、日期为第五次重述生效日期、大致为附件 C形式、并附有适当插入和附件且在形式和实质上令管理行政代理人满意的公司结账凭证，并为每个贷款人提供一份副本。

（c）公司程序.管理行政代理人应已收到公司董事会授权（i）公司执行、交付和履行本协议及其他贷款文件的决议的副本，其形式和实质内容均令管理行政代理人合理满意，以及（ii）作出经其秘书或助理秘书于第五次重述生效日期证明的借款及本协议项下预期所得款项的用途，哪种证明，其形式和实质应当是管理行政代理人满意的，并应当说明由此证明的决议没有被修改、修改、撤销或撤销。

（d）在职证明.管理行政代理人应已收到公司的一份证明，日期为第五次重述生效日期，证明其执行任何贷款文件的高级职员的任职和签名，在形式和实质上均令管理行政代理人满意，由其总裁或任何副总裁及其秘书或任何助理秘书签署。

（e）公司文件.管理行政代理人应已收到真实、完整的公司注册证书副本及《章程》

公司，由公司秘书或助理秘书于第五次重述生效日期核证为完整及正确的副本。

（f）费用.管理行政代理人应已收到第五次重述生效日应收到的费用。

（g）法律意见.管理行政代理人应已收到

（i）公司总法律顾问Tiffany Hall大体上以附件 F-1形式签署的法律意见书，及（ii）管理行政代理人的特别纽约法律顾问Milbank LLP大体上以TERMF-2形式签署的法律意见书，每份法律意见书的日期均为第五次重述生效日期，并涵盖管理行政代理人可能合理要求的与本协议所设想的交易相关的其他事项。

（h）现有信贷协议.任何未偿还的本金、应计利息、应计融资费用和现有信贷协议项下的其他欠款应已于第五次重述生效日期全额支付（为免生疑问，理解并同意借款人可根据本协议同时借款来满足该提前还款）。现有贷款人特此放弃任何有关根据现有信贷协议提前还款或终止现有承诺的事先通知的要求。

（一）实益所有权认证.根据《实益所有权条例》（a）的要求，合理要求就公司和各附属借款人的实益所有权进行认证的每一贷款人，在每一种情况下实益所有权认证”）应当已收到该等实益所有权证明；提供了、为免生疑问，对于非法人实体客户的主体，不要求出具实益所有权证明。

（j）其他.管理行政代理人应当已收到管理行政代理人合理要求的与本协议有关的其他文件。

4.2每笔贷款的条件.每个贷款人同意在任何日期提供其要求提供的任何贷款（包括但不限于其首次贷款，但第2.13（c）节另有规定的除外），须满足以下先决条件：

(a)申述及保证.公司及（如该等借款是由附属借款人作出）该附属借款人（在第3条所适用的范围内）根据本协议第3条作出的每项陈述及保证（不包括公司在第3.2及3.6条作出的陈述及保证）在所有重大方面均属真实及正确（但该等陈述及保证在重要性方面有保留，“重大不利影响”或类似语言在所有方面均应是真实和正确的），如同是在该日期作出的那样（在紧接该贷款生效之前和之后以及在紧接该贷款生效之前和之后

所得款项的适用），但明确声明与特定较早日期有关的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期是真实和正确的。

(b)没有违约.在该日期或在该日期要求提供的贷款生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

任何借款人根据本协议进行的每笔借款，均应构成公司截至该日对本条所载条件已获满足的陈述和保证。

第5节。确认盟约

本公司特此同意，只要承诺仍然有效或根据本协议或根据任何其他贷款文件欠任何贷款人或管理行政代理人的任何款项（非到期应付的或有赔偿和费用偿还义务除外），本公司应和（交付财务资料、报告和通知的情况除外）应促使其各子公司：

5.1财务报表.向每个贷款人提供：

(a)尽快提供，但无论如何在公司每个会计年度结束后的120天内，提供一份公司及其合并子公司截至该年度末的合并资产负债表和该年度相关的合并收益和留存收益及现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一年度的数字，在没有“持续经营”或类似保留或例外的情况下报告，或因审计范围而产生的保留，由普华永道会计师事务所或其他具有国家认可资格的独立注册会计师；及

(b)尽快提供，但无论如何不迟于公司每个会计年度的前三个季度各期结束后的60日，公司及其合并子公司截至该季度末的未经审计的合并资产负债表和该季度相关未经审计的合并损益表和留存收益表以及公司及其合并子公司截至该季度末该会计年度部分的现金流量表，在每种情况下，以比较形式列出上一年度的数字，或在此种合并资产负债表的情况下，列出上一财政年度最后一天的数字，经负责干事证明在所有重大方面都是公允列报的（须按正常年终审计调整）；

所有此类财务报表在所有重大方面均应完整和正确，并应以合理详细的方式编制，并按照在报表所反映的期间和与以往期间一致适用的公认会计原则（除非经此类会计师或高级管理人员（视情况而定）批准并在报表中披露）。根据本条第5.1款要求交付的资料，应视为已在公司向管理行政代理人提供书面通知之日交付给贷款人，该通知表明该等资料已登载于公司网站的互联网上，网址为

http://www.mastercard.com或在每个贷款人可以访问或可在美国证券交易委员会网站或任何后续网站http://www.sec.gov上查阅的互联网或内联网网站上（在此类信息已发布或可按该通知所述获得的范围内）。

5.2证书；其他信息.向管理行政代理人提供：

(a)[保留]；

(b)在提交后五天内，公司向证券交易委员会或任何后续政府机构提交的所有财务报表和报告的副本；提供了任何该等财务报表或报告，在公司通知管理行政代理人该等财务报表或报告可在“EDGAR”、美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索系统或在http://www.sec.gov/edgar.shtml或在向放款人指明并可供该等放款人查阅的另一相关网站上；

（c）迅速地，管理行政代理人或通过管理行政代理人的任何贷款人可不时合理要求的此类额外财务和其他信息（包括，为免生疑问，与《受益所有权条例》有关的信息）（任何非公开信息（为遵守适用的反腐败法规定的持续义务而合理要求此类非公开信息除外）或与公司专有新产品、系统或服务、专有营销计划、战略或计划或任何成员特定账单、合同或其他安排有关的材料）（但不包括在内）。

尽管有上述规定，公司将不会被要求提供任何信息，只要该信息的提供将违反或构成放弃任何律师-委托人特权或违反任何法律、规则或条例，或任何对公司或其任何关联公司具有约束力的保密义务；提供了公司应（i）迅速通知管理行政代理人，其打算隐瞒此类信息，理由是提供此类信息将违反或构成放弃律师-委托人特权或违反法律、规则或条例，或违反对公司或其任何关联公司具有约束力的保密义务，以及（ii）在允许的范围内使用商业上合理的努力以不违反此类限制的方式向管理行政代理人传达适用信息。

5.3债务的支付.在到期时或到期前或在其成为拖欠（视属何情况而定）之前支付、解除或以其他方式履行其任何性质的所有义务，但（i）如有关的金额或有效性目前正受到符合公认会计原则的适当程序和准备金的善意质疑，则已在公司或其子公司（视情况而定）的账簿上提供，或（ii）如果未能遵守这些义务，总体上不能合理地预期会产生重大不利影响。

5.4经营业务及维持存在.（a）继续从事与现由其经营的一般类型相同的业务；（b）保持、续期和保持其完全有效并使其存在生效，并采取一切合理行动维持其正常经营业务过程中所必需或可取的所有权利、特权和特许，除非依据第6.3条另有许可，除非不这样做不能合理地预期会产生重大不利影响；（c）遵守所有合同义务和法律要求，除非不遵守这些义务和要求不能做到，总体而言，被合理预期会产生实质性的不利影响。

5.5财产的维修；保险.保持公司及其子公司业务的所有财产材料作为一个整体处于良好的工作状态并处于普通磨损状态，但除外；与财务稳健和信誉良好的保险公司或通过公司认为合理的自保计划为其所有财产投保至少公司所知通常由从事相同或类似业务的公司在同一一般区域投保的金额和至少此类风险的保险。

5.6财产检查；账簿和记录；讨论.保存适当的记录和账簿，其中应按照公认会计原则（或先前已向管理行政代理人披露的其他公认会计惯例）对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的分录；并允许任何贷款人的代表（通过管理行政代理人协调）访问和检查其任何财产，并检查其任何账簿和记录（但与（i）其专有新产品有关的任何非公开信息或材料除外，系统或服务，（ii）其专有营销计划、策略或计划，或（iii）任何成员的特定账单、合同或其他安排）并与公司及其子公司的高级职员和雇员以及与其独立注册会计师讨论公司及其子公司的业务、运营、财产和财务及其他状况，在每种情况下，在合理提前通知的正常营业时间内以及在任何合理时间但每个财政年度不超过一次；提供了违约或违约事件应当已经发生并仍在继续的，经合理通知，可以随时进行此类访问和检查（通过管理行政代理人协调）。

5.7通告.及时通知经办行政代理机构向出借人发放：

(a)任何违约或违约事件的发生；

(b)如果公司根据经修订的1934年《证券交易法》不再是一家公开报告公司，则任何（i）公司或其任何子公司的任何合同义务下的违约或违约事件，或（ii）公司或其任何子公司与任何政府当局之间随时可能存在的诉讼、调查或程序，在任何一种情况下，可以合理地预期会产生重大不利影响；

（c）如果公司根据经修订的1934年《证券交易法》不再是一家公开报告公司，则影响公司或其任何子公司的任何诉讼或程序，其中公司确定存在作出不利判决的合理可能性，且所涉金额为50,000，000美元或更多且未在保险范围内或寻求禁令或类似救济的诉讼或程序；

（d）以下事件，须在公司知悉或有理由知悉后30天内尽快并在任何情况下：（i）发生与任何单一雇主计划有关的任何可报告事件、未能向任何单一雇主计划作出任何规定的供款、产生有利于PBGC或单一雇主计划的任何留置权，在每种情况下均可合理预期会导致负债或留置权超过

10,000，000美元或（ii）PBGC或公司或任何共同控制的实体或任何多雇主计划就公司或任何共同控制的实体退出任何多雇主计划或终止或破产提起诉讼或采取任何其他行动，除非无法合理地预期此类退出或任何多雇主计划的终止或破产将导致超过10,000，000美元的负债；

（e）公司及其附属公司整体的业务、营运、财产或财务状况的任何重大不利变动；及

（f）在实施任何此类变更之前，公司财政季度或财政年度当前最后一天的任何变更。

依据本条发出的每项通知，均须附有一份负责人员的陈述，述明其中所提述的事件的详情（根据（f）段除外），并述明公司拟就该等事件采取的行动。根据本条第5.7款（b）、（c）、（d）、（e）和（f）项要求向贷款人发出的通知和其他通信，可按照管理行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供。

5.8环境法.（a）遵守并作出合理努力，确保所有租户和分租户（如有）遵守所有适用的环境法，并在所有重大方面获得和遵守并维持，并作出合理努力，确保所有租户和分租户在所有重大方面获得并遵守适用的环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可，除非不这样做不能合理地预期会产生重大不利影响。

（b）进行和完成环境法要求的所有调查、研究、取样和测试以及所有补救、清除和其他行动，并在所有重大方面迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，除非不这样做不能合理地预期会产生重大不利影响。

5.9遵守反腐败法律和制裁.保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁。

第6节。消极盟约

本公司特此同意，只要承诺仍然有效或根据本协议或根据任何其他贷款文件欠任何贷款人或管理行政代理人的任何款项（非到期应付的或有赔偿和费用偿还义务除外），本公司不得也不应允许其任何子公司直接或间接：

6.1[保留]。

6.2对留置权的限制.对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）创造、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外：

(a)对尚未到期的税款和其他政府收费的留置权，或正通过适当程序善意地提出争议的留置权，提供了根据公认会计原则，在公司或其子公司（视情况而定）的账簿上保持与此相关的充足储备；

(b)承运人、仓储商、机械师、材料商、修理商、房东或其他在正常经营过程中产生的逾期未超过60天或正通过适当程序善意抗辩的类似留置权；

（c）与劳动者赔偿、失业保险和其他社会保障立法或条例有关的质押、存款或类似留置权以及在保险或自保安排下向保险承运人提供责任担保的存款；

（d）（a）公司或其任何附属公司为对冲风险或为资金管理目的而订立的用以担保履行投标、贸易合同（借款除外）、租赁或转租、法定义务、公用事业、担保和上诉保证金、履约保证金及其他在正常业务过程中发生的类似性质的义务的保证金，以及（b）在每种情况下为担保掉期或其他衍生工具或其他资金管理交易而订立的金融资产的存款和留置权，在与本协议不加禁止的交易（且不是为投机目的而订立）有关的正常业务过程中产生的每一种情况下，根据在公平基础上谈判达成的商业上合理的条款；

（e）地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，这些合计在任何情况下都不会对受其约束的财产的价值造成重大减损或对公司及其子公司作为一个整体的正常业务进行产生重大干扰；

（f）附表6.2（f）所列本协议日期存在的留置权，提供了在第五次重述生效日期后，没有此种留置权被分散以覆盖任何额外财产，并且由此担保的债务金额没有增加；

（g）为公司及其子公司为收购固定资产或资本资产（或任何不增加该等再融资时该等未偿债务金额的再融资加上与该等再融资相关的费用和开支）而发生的债务担保留置权，提供了（i）该等留置权须于或不迟于取得该等固定资产或资本资产后180日及

（ii）该等留置权在任何时候均不对由该等债务融资的财产以外的任何财产设保；

（h）银行家的留置权或金融机构的其他留置权，在正常经营过程中因法律运作而产生的每一种情形；

（一）对在本协议日期或之后成为附属公司的人的财产或资产的留置权，以确保该人的债务，或对第五次重述生效日期后取得的任何财产或资产的留置权，提供了（i）该等留置权在该人成为附属公司时或在该等收购时（视属何情况而定）（“有关时间”）存在，且并非因预期该等留置权而设定；及（ii）任何该等留置权并不分散以涵盖在有关时间后的任何额外财产或资产，但该等财产或资产的收益除外，前提是该等收益在有关时间已存在的担保的授予中涵盖，且该等授予并非因预期该等资产而设定；

（j）（a）因判决或裁决（x）而产生的留置权，而该等判决或裁决在上诉前被搁置或保税，或（y）就该等判决或覆核程序正以诚意进行检控，并已为支付该等判决或裁决提供足够的准备金，及（b）构成代管存款或类似存款安排的留置权（包括但不限于财政部条例§ 1.468B-1及任何类似的本地、州和/或外国法规、法律、条例所指的“合格结算基金”，或规则）有关支付尚未最终或仍可上诉的和解金；

(k)有利于公司的留置权，以担保任何附属公司对公司的义务；

（l）附属于与收购有关的任何意向书、购买协议或类似协议的存款的留置权；

(m)出租人或承租人在正常业务过程中订立的任何租赁项下的任何权益或所有权，且仅涵盖如此租赁的资产，但以构成留置权为限；

（n）留置权（本协议不另有许可），以担保债务总额不超过（就公司及所有附属公司而言）相等于以下两者中较高者的金额：（x）600,000，000美元及（y）公司及其综合总资产的4.0%

截至根据第5.1节交付财务报表的财政季度末的子公司最近一次发生此类留置权的时间之前。

为确定遵守本条第6.2款的规定，以美元以外的任何货币计值的留置权作为担保的债务数额，应根据这种留置权作为担保的债务发生的最晚日期有效的习惯货币汇率计算。

6.3对基本变化的限制.仅就借款人和任何附属借款人而言，进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或自行解散（或遭受任何清算或解散），或转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其全部或基本全部财产、业务或资产，但以下情况除外：

(a)如没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，包括但不限于根据第7（i）条，公司可以与任何其他人合并或合并，或并入任何其他人，但须满足以下条件：（i）公司应为存续或存续的公司或（ii）（x）遗属应根据美国某州的法律组建，并应在形式和实质上令管理行政代理人合理满意的协议下承担公司在本协议和其他贷款文件下的义务，（y）应任何贷款人的要求，遗属应向出借人提供其遵守该法案（定义见第9.19条）所需的所有信息，如果管理行政代理人提出要求，则（z）应收到管理行政代理人合理满意的外部律师向遗属提供的法律意见；

(b)未发生违约或违约事件，且仍在继续或将由此导致的，附属借款人可以与任何其他人合并或合并，或并入任何其他人，但须满足以下条件：（i）该附属借款人应为存续或存续公司或（ii）（x）该遗属应根据与该附属借款人的组织管辖权相同的司法管辖区的法律或根据美国某州的法律组建，并应根据管理行政代理人合理满意的形式和实质协议承担该附属借款人在本协议和其他贷款文件下的义务，（y）应任何贷款人的要求，遗属应向贷款人提供他们遵守该法案（定义见第9.19条）所需的所有资料，（z）如管理行政代理人提出要求，则该遗属应收到管理行政代理人合理满意的外部律师向遗属提供的法律意见；和

（c）任何附属借款人可将其任何或全部资产（在自愿清算、清盘、解散或其他情况下）出售、出租或处置给另一附属借款人或公司。

6.4[保留].

6.5[保留]。

6.6对违反反腐败法律和制裁的限制.要求任何借款、使用或允许其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人使用任何贷款的收益（a）促进违反任何反腐败法律向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）为资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易，或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何利益，除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或（c）以任何会导致任何一方违反任何制裁的方式。

第7节。违约事件

如有下列事件发生且仍在继续：

(a)任何借款人在按照本协议条款到期时不得支付任何贷款的任何本金；或任何借款人不得在任何该等利息或其他金额根据本协议条款到期后五天内支付任何贷款的任何利息或根据本协议应付的任何其他金额（本金除外）；或

(b)本公司或（在适用范围内）任何附属借款人在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或载于本公司在任何时间根据本协议或与本协议有关而提供的任何证明书内的任何陈述或保证，须证明在作出或当作作出的日期或截至作出之日已在任何重要方面（或在任何方面对重要性有限定的任何该等陈述和保证的情况下）不正确；或

（c）公司在遵守或履行第5.7（a）条或第6条所载的任何协议方面均属失责；或

（d）公司或任何附属借款人在遵守或履行本协议所载的任何其他条款、契诺或协议（本条（a）至（c）段规定的除外）方面均有失责，而该失责须在管理行政代理人或规定贷款人向公司发出通知后的30天内继续无补救；或

（e）公司或其任何附属公司须（i）拖欠任何债务（贷款除外）的本金或利息的支付总额超过300,000，000美元，超过设定该债务所依据的文书或协议所规定的任何宽限期（不超过30天），或（ii）未能遵守或履行与任何该等债务有关或载于任何证明、担保或与之有关的文书或协议的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件均须发生或存在，失败或其他事件或条件的影响将导致此类债务在其规定的到期日之前到期，提供了本款（e）项不适用于因自愿出售或转让财产或资产而到期或发生违约的债务，如果该出售或转让是根据本协议允许的，且该债务是由相关债务人支付的；或者

（f）（i）公司或其任何重要附属公司须（a）根据任何国内或外国司法管辖区的任何现行或未来法律，就债务人的破产、无力偿债、重组或救济启动任何案件、程序或其他诉讼，寻求就其订立救济令，或寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他救济，或（b）寻求委任接管人、受托人、保管人，保管人或其他类似官员为其或其全部或任何实质部分资产，或公司或其任何重要附属公司应为其债权人的利益作出一般转让；或（ii）应对公司或其任何重要附属公司提起任何以上（i）条所述性质的案件、程序或其他诉讼，而该等案件、程序或诉讼（a）导致进入救济命令或任何该等裁决或委任，或（b）仍未被驳回，（iii）须针对公司或其任何重要附属公司展开任何个案、法律程序或其他行动，寻求针对其全部或任何实质部分资产发出扣押令、执行、限制或类似程序，而导致就任何该等救济输入命令，而该等命令不得已被撤销、解除，（四）公司或其任何重要附属公司须采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何作为；或

（v）公司或其任何重要附属公司一般不得或不能或须以书面承认其无力支付到期债务；或

（g）（i）公司或任何共同控制的实体应从事涉及任何单一雇主计划的任何“禁止交易”（定义见ERISA第406条或守则第4975条），（ii）未能满足“最低资金标准”（定义见ERISA第302条），无论是否被豁免，均应存在于任何单一雇主计划或有利于PBGC或单一雇主计划的任何留置权应产生于公司资产上，（iii）应就以下事项发生可报告的事件，或应启动程序以任命一名受托人，或受托人应被指定、管理或终止任何单一雇主计划，如可报告的事件或程序的启动或受托人的任命很可能导致为ERISA第四章的目的而终止该计划，（iv）任何单一雇主计划应为ERISA第四章的目的而终止，或（v）公司或任何共同控制的实体应承担与退出多雇主计划或多雇主计划破产有关的任何责任；而在上述第（i）至（v）条的每种情况下，此类事件或条件，连同所有其他此类事件或条件（如有），可以合理地预期会产生重大不利影响；或

（h）就所有该等判决及法令，须针对公司或其任何附属公司订立一项或多于一项涉及合共300,000，000美元或以上的法律责任（在未获支付或完全由保险承保的范围内）的判决或法令，而所有该等判决或法令不得自该等判决或法令进入之日起90天内被撤销、解除、信纳、搁置或拘押候审上诉；或

（一）任何个人或“团体”（在经修订的1934年《证券交易法》第13（d）或14（d）条的含义内）（i）应已获得股本的实益所有权，该股本在选举中占总普通投票权的35%或更多

的董事或（ii）将获得选举公司过半数董事的权力（不论是否行使）；或公司将不再实益和记录地拥有International的唯一B类会员权益，或将不再拥有选举International过半数董事的权力；或

（j）本公司根据第10条所作的保证在任何时候停止完全有效，或其有效性或可执行性在任何时候受到本公司或任何附属借款人的质疑；

然后，并且在任何此类事件中，（a）如果此类事件是第（i）款中指定的违约事件或

（ii）本条（f）款有关公司或任何附属借款人的承诺自动终止，而本协议项下的贷款（连同其应计利息）及根据本协议及票据所欠的所有其他款项应立即到期应付，及（b）如该事件为任何其他违约事件，可采取以下行动中的一项或两项：（i）经规定贷款人同意，管理行政代理人可，或应规定贷款人的要求，管理行政代理人，向公司发出通知，宣布承诺立即终止，据此承诺应立即终止；（ii）经规定贷款人同意，管理行政代理人可或应规定贷款人的请求，管理行政代理人应通过向公司发出通知，宣布本协议项下的贷款（连同其应计利息）以及根据本协议和票据所欠的所有其他款项立即到期应付，据此，该等款项应立即到期应付。除本条上述明文规定外，现明确放弃出示、要求、抗议及所有其他任何种类的通知。

第8节。管理行政代理

8.1预约.各贷款人在此不可撤销地指定和指定管理行政代理人作为该贷款人在本协议和其他贷款文件下的代理人，且各该等贷款人不可撤销地授权管理行政代理人以该身份代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议和其他贷款文件条款明确授予管理行政代理人的权力和履行职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，管理行政代理人不应承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，或与任何贷款人的任何信托关系，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件中或以其他方式存在针对管理行政代理人的。

8.2职责下放.管理行政代理人可由或通过代理人或事实上的律师执行其在本协议和其他贷款文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的建议。管理行政代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。

8.3开脱罪责条文.管理行政代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均不得（i）对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而合法采取或不采取的任何行动（其或该人本身的重大过失、恶意或故意不当行为除外）承担责任，或（ii）以任何方式对任何贷款人承担任何陈述、陈述的责任，公司或任何附属借款人或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件或管理行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之有关而提述或规定的任何证书、报告、报表或其他文件中作出的陈述或保证，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性作出的陈述或保证，或就任何借款人未能履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务作出的陈述或保证。管理行政代理人不对任何贷款人承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查公司或其任何附属公司的财产、簿册或记录。

8.4Reliance by managing administrative agent.管理行政代理人有权依赖并应在依赖方面得到充分保护，其认为真实和正确的任何说明、书面、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电传拷贝或电传电文电文、声明、命令或其他文件或谈话，并已由适当的人或个人签署、发送或作出，并根据法律顾问（包括但不限于公司或任何附属借款人的法律顾问）、独立会计师和管理行政代理人选定的其他专家的建议和陈述。管理行政代理人可就所有目的将任何票据的收款人视为该票据的所有人，并将其视为该票据的所有人，除非已向管理行政代理人提出转让、谈判或转让的书面通知。管理行政代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人（或本协议下可能要求的其他贷款人）的建议或同意，或应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在任何情况下，管理行政代理人在根据所需贷款人（或本协议可能要求的其他贷款人）的请求根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动时均应受到充分保护，而该请求以及根据本协议采取的任何行动或未采取行动均应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

8.5违约通知.管理行政代理人不得被视为知悉或通知发生本协议项下的任何违约或违约事件（由任何借款人未能在到期时支付任何贷款本金或利息组成的违约事件除外），除非管理行政代理人收到贷款人或任何借款人提及本协议的通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。经管行政代理人收到通知的，经管行政代理人应当给予

及时通知贷款人。管理行政代理人应就所需贷款人合理指示的违约或违约事件采取行动；提供了除非及直至管理行政代理人收到该等指示，管理行政代理人可（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动。

8.6不依赖管理行政代理人和其他贷款人.各贷款人明确承认，管理行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，且管理行政代理人在下文采取的任何行为，包括对公司或其任何子公司事务的任何审查，均不应被视为构成管理行政代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人向管理行政代理人声明，其已独立且不依赖管理行政代理人或任何其他贷款人，并基于其认为适当的文件和信息，自行评估和调查公司及其子公司的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉，并自行决定根据本协议进行贷款并订立本协议。各贷款人亦声明，其将独立及不依赖管理行政代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信用分析、评估及决定，并作出其认为必要的调查，以了解公司或其任何附属公司的业务、营运、财产、财务及其他状况及信誉。除管理行政代理人根据本协议明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，管理行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供管理行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司可能掌握的有关公司或其任何子公司的业务、运营、财产、状况（财务或其他）、前景或信誉的任何信用或其他信息。

8.7赔偿.贷款人同意以管理行政代理人的身份（在公司未偿还且不限制公司这样做的义务的范围内）按其各自在寻求赔偿之日有效的承诺百分比按比例向管理行政代理人作出赔偿，从任何和所有可能在任何时间（包括但不限于在贷款支付后的任何时间）被施加的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类的支出中，由管理行政代理人以任何与承诺、本协议有关或由此产生的方式招致或主张（包括但不限于强制执行管理行政代理人在本条下的权利）任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件或在此或因此而设想的交易或管理行政代理人根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；提供了任何贷款人不得就该等贷款的任何部分的付款承担法律责任

因管理行政代理人的重大过失或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出。本节中的协议应在支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

8.8以个人身份管理行政代理人.管理行政代理人及其关联机构可以向任何借款人提供贷款、接受其存款，并与任何借款人一般从事任何类型的业务，就好像管理行政代理人不是本协议项下和其他贷款文件项下的管理行政代理人一样。就其作出的贷款而言，管理行政代理人在本协议及其他贷款文件项下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是管理行政代理人相同的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”应包括管理行政代理人以其个人身份。

8.9继任者管理行政代理人.管理行政代理人可以在提前15天通知贷款人后辞去管理行政代理人的职务，该管理行政代理人可以随时被要求的贷款人有理由或无理由免职。在任何该等辞职或免职时，规定贷款人须从贷款人中委任一名贷款人的继任代理人，该继任代理人（提供了应已获公司批准（该批准不得被无理拒绝），且继任代理人为通过在美国的办事处行事的银行，或任何该等银行在美国设有办事处的关联公司），应继承管理行政代理人在本协议项下的权利、权力和义务。经该等委任及批准后生效，「经管行政代理人」一词即指该继任代理人，原经管行政代理人作为经管行政代理人的权利、权力及职责即告终止，而该前经管行政代理人或本协议的任何当事人或贷款的任何持有人并无任何其他或进一步的作为或契据。任何退任管理行政代理人辞去或解除管理行政代理人职务后，其根据本协议和其他贷款文件担任管理行政代理人期间采取或不采取的任何行动，根据本条第8款的规定，对其有利.

8.10替代管理行政代理.如在任何时候花旗银行或本公司合理地确定花旗银行无法按此设想履行其作为本协议项下管理行政代理人的职能，花旗银行或本公司（视情况而定）应立即通知本公司或花旗银行（视情况而定）及行政代理人（且花旗银行应迅速通知贷款人），行政代理人应据此自动承担并履行管理行政代理人的所有职能，并有权享有管理行政代理人在本协议项下的所有权利和利益，直至且仅在花旗银行和公司确定的时间内，并通知行政代理人（其应及时通知贷款人），花旗银行不再被阻止履行其在本协议项下作为管理行政代理人的职能，据此，花旗银行应自动恢复并履行管理行政代理人在本协议项下的所有职能。各出借人同意前述，并授权行政代理人

在上述情形下承担并履行经办行政代理人职能。

8.11安排者等.本协议封面指定为“联席牵头安排人”、“联席账簿管理人”、“全球协调人”、“区域协调人”、“银团代理”或“文件代理”的各方，以其身份不承担本协议项下或与本协议有关的任何责任或义务。

8.12某些ERISA事项.

(a)每名贷款人（x）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止的任何（y）契诺，为管理行政代理人的利益，而不是为免生疑问，为借款人或本协议的任何附属或附属借款方的利益，或为借款人或本协议的任何附属或附属借款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（一）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），

（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议，

（三）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，（c）贷款、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行，该等贷款及本协议均符合第84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）该等贷款人尽其所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或

（四）管理行政代理人（全权酌情决定）与该贷款人之间可能以书面约定的其他陈述、保证和契诺。

(b)此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项中的任何一项对贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为管理行政代理，而为免生疑问，不为公司或本协议任何附属公司或附属借款方的利益，管理行政代理人不是该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与管理行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）所涉及的该贷款人的资产的受托人。

8.13错误付款.

(a)如果管理行政代理人（x）通知贷款人或代表贷款人接收资金的任何人（任何此类贷款人或其他接收人（以及他们各自的继任者和受让人），则“付款接受方"）管理行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该付款接受方从管理行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（如该通知所述）被错误或错误地传送给该付款接受方，或由该付款接受方（不论该贷款人或其他代其付款接受方是否知晓）以其他方式错误或错误地接收（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金而传送或接收，利息、费用、分配或以其他方式，单独或集体提出一项“错误付款"）及（y）以书面要求退回该等错误付款（或其中一部分），该等错误付款在任何时候均须为管理行政代理人的财产，以待其按本条第8.13条下文所设想的归还或偿还，并为管理行政代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款人须（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下，不得迟于其后两个营业日（或管理行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），以当日资金（以如此收取的货币）向管理行政代理人退回作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起（包括该日）的每一天的利息（管理行政代理人书面豁免的范围除外），直至该款项以适用的联邦基金利率或欧元STR（如适用）和管理行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者在同日资金偿还给管理行政代理人之日止。管理行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

(b)在不限制紧接前（a）条的情况下，每名贷款人或任何

代表贷款人（及其各自的继承人和受让人）收到资金的人，同意如果其从管理行政代理人（或其任何关联公司）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他）（x）的金额与本协议或管理行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款发送的付款、预付款或还款通知中规定的金额不同或日期不同，提前还款或还款，（y）未在管理行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、提前还款或还款通知之前或随附的，或（z）该贷款人或其他此类收款人以其他方式知悉的错误或错误（全部或部分）传送或收到的，则在每一此种情况下：

（一）委员会承认并同意，（a）在紧接前一款（x）或（y）项的情况下，应推定已作出错误和错误（没有得到管理行政代理人的相反书面确认）或（b）已作出错误和错误（在紧接前一款（z）项的情况下），在每种情况下，就该等付款、预付款或还款而言；及

（二）该贷款人应作出商业上合理的努力，促使代表其各自收到资金的任何其他收款人迅速（而且，在所有情况下，在其知悉发生紧接前述第（x）、（y）和（z）条所述任何情况的一个工作日内）将其收到此种付款、预付款或还款、其详细情况（合理详细情况）通知管理行政代理人，并促使其根据本条第8.13（b）款如此通知管理行政代理人。

为免生疑问，未根据本条第8.13（b）款向管理行政代理人交付通知，不对付款接受方根据第8.13（a）款承担的义务或是否已进行错误付款产生任何影响。

（c）各贷款人特此授权管理行政代理人根据任何贷款文件在任何时间抵销、净额及应用任何及所有欠该贷款人的款项，或管理行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付以其他方式应付或分配予该贷款人的款项，抵销管理行政代理人根据紧接前（a）条要求退还的任何款项。

（d）（i）如管理行政代理人因任何理由而未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（及/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）处追讨错误付款（或其部分）后，根据紧接前（a）条提出要求后，该管理行政代理人（或其部分）未能追讨该错误付款（或其部分）（该未追讨金额、一项“错误的付款返还缺陷"），经管理行政代理人在任何时间向该贷款人发出通知（并在任何时间受第9.6（c）（i）条所规定的公司同意权的规限）（其代价由合约各方承认），

（a）该贷款人须被当作已转让其贷款（但不是其承诺），而该等错误付款是就该等贷款作出的（"错误付款影响了类"）的金额相当于错误付款退货缺陷（或较少的金额如

管理行政代理人可指明）（该等转让错误付款受影响类别的贷款（但非承诺）的“错误的支付缺陷转让"）（以无现金为基础，且按面值计算的金额加上任何应计和未付利息（在此情况下，转让费由管理行政代理人免除）），并在此被视为就该错误付款不足转让执行和交付转让和假设，且该贷款人应向借款人或管理行政代理人交付任何证明该等贷款的票据（但该人未能交付任何该等票据不影响上述转让的有效性），（b）作为受让人贷款人的管理行政代理人须当作已取得错误付款不足转让，（c）在该等当作取得时，作为受让人贷款人的管理行政代理人须就该等错误付款不足转让（如适用）成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人就该等错误付款不足转让（如适用）不再是本协议项下的贷款人，为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款所承担的义务及其就该等转让贷款人而应继续有效的适用承诺，（d）管理行政代理人须当作已放弃根据本协议对任何该等错误付款不足转让所要求的任何同意，及（e）管理行政代理人将在登记册中反映其在受错误付款不足转让规限的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。本条第8.13（d）（i）条的规定概不适用于欧元回转线代理（如适用）。

（二）在符合第9.6节的规定下（但在所有情况下均不包括公司以外各方的任何转让同意或批准要求（据了解并同意，在所有贷款转让时，均受制于第9.6（c）（i）节要求的公司同意权）），管理行政代理人可酌情出售根据错误支付缺陷转让获得的任何贷款，并在收到该出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误支付回报缺陷应减去出售该贷款的净收益（或其部分），管理行政代理人应保留针对该贷款人（和/或代表其各自接收资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，适用的贷款人（x）所欠的错误付款归还缺陷，应由管理行政代理人就根据错误付款缺陷转让从该贷款人获得的任何此类贷款（在任何此类贷款当时由管理行政代理人拥有的范围内）收到的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配减少，并且（y）可由管理行政代理人全权酌情决定，按管理行政代理人不时以书面向适用的贷款人指明的任何金额进行减记。本条第8.13（d）（ii）条的规定概不适用于欧元回转线代理（如适用）。

（e）双方同意，（x）无论管理层是否

行政代理人可公平代位权，如因任何理由未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分），则管理行政代理人须代位享有该付款受让人在贷款文件项下就该等金额（如任何付款受让人已代表贷款人收取资金，则代位享有该贷款人（视属何情况而定）的所有权益错误支付代位权"）（但公司及附属借款人在贷款文件下就错误付款代位权所承担的义务，不得与根据错误付款缺陷转让而转让予管理行政代理人的贷款有关的该等义务重复）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿公司或任何附属借款人所欠的任何义务；但本第8.13条不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加快到期日期）的效果，公司或任何附属借款人的债务相对于债务的金额（和/或付款时间）本应在管理行政代理人未作出该等错误付款的情况下应予支付；此外，但为免生疑问，为避免任何该等错误付款的范围，紧接前面的（x）和（y）条不适用于任何该等错误付款的范围内，且仅就该等错误付款的金额而言，由管理行政代理人从公司或任何附属借款人收到的用于进行此类错误付款的资金组成。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃管理行政代理人就返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（g）每一方根据本条第8.13款承担的义务、协议和放弃应在管理行政代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。

第9节。杂项

9.1修订及豁免.除根据本条规定或根据第2.11、2.18或2.19条规定外，不得修改、补充或修改本协议或任何其他贷款文件，或本协议或其任何条款。所需贷款人可或经所需贷款人书面同意，管理行政代理人及欧元周转线代理人可不时（a）与借款人订立本协议及其他贷款文件的书面修订、补充或修改，以增加本协议或其他贷款文件的任何条文，或以任何方式更改贷款人或借款人在本协议或本协议项下的权利，或（b）根据所需贷款人的条款及条件放弃，管理

行政代理人，或欧元周转线代理人（视情况而定）可在该文书中指明本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；提供了,然而，任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改均不得（i）减少任何贷款的款额或延长任何贷款的预定到期日期，或减少根据本协议应付的任何利息或费用的指明利率，或延长任何该等付款的预定日期或增加款额或延长任何贷款人的承诺的到期日期，在每种情况下，未经受此影响的每一贷款人的书面同意，或（ii）减少任何贷款人根据本条的表决权或作出修订，修改或豁免第9.6（a）款或降低规定贷款人定义中规定的百分比，或同意公司或任何附属借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，或解除或终止公司在第10条下的义务，只要任何附属借款人是本协议的一方或公司有权如此指定本协议下的附属借款人，在每种情况下均无需所有贷款人的书面同意，或

（三）未经当时的管理行政代理人、行政代理人和欧元周转线代理人的书面同意，修改、修改或放弃第8条的任何规定，或

（四）修订、修改或放弃任何贷款文件的任何条款，而该条款未经该等周转线路贷款人的书面同意而以其本身的身份对任何周转线路贷款人产生不利影响，或（v）修订、修改或放弃本协议第2.12条或第9.7（a）条，其方式将改变其中所载的按比例付款和分摊条款，而无需得到受此影响的每个贷款人的同意，或（vi）修订、修改或放弃第2.23（d）条的任何条款，未经所有贷款人的书面同意。任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改均同等适用于每一贷款人，并对借款人、贷款人、管理行政代理人、行政代理人、欧元周转线代理人及贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、贷款人、管理行政代理人、行政代理人和欧元周转线代理人应恢复其在本协议项下和其他贷款文件项下的原有地位和权利，任何被放弃的违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续；任何此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。

尽管本文中有任何相反的情况，但在贷款人作为违约贷款人的期间内，在适用法律允许的最大范围内，该贷款人将无权就本协议项下的修订和豁免进行投票，并且在确定所要求的贷款人或所有贷款人（按要求）是否已批准任何此类修订或豁免时，将不会考虑该承诺和该贷款人在本协议项下的未偿还贷款（并且在该期间内，“所要求的贷款人”的定义将自动被视为相应修改）；提供了任何该等修订或豁免如会增加或延长该等违约贷款人的承诺期限、延长根据本协议支付该等违约贷款人的本金或利息的固定日期、减少欠该等违约贷款人的任何债务的本金金额、减少欠该等违约贷款人的任何金额或根据本协议应付该等违约贷款人的任何费用的利息金额或利率或金额、更改本但书的条款或需要所有贷款人同意，将需要该违约贷款人的同意。

尽管本协议有任何相反的规定，本协议的任何条款可通过管理行政代理人与公司订立的书面协议进行修订，以（x）实现技术性行政变更或（y）纠正任何错误、缺陷或不一致（由管理行政代理人与公司合理确定）。

9.2通告.（a）向合同双方各自发出或向其发出的所有通知、请求和要求生效，均应以书面形式发出，除本文另有明确规定外，均应被视为已妥为发出或作出（i）在以专人送达的情况下，在交付时，或

（ii）如属以邮递方式交付，则须在寄存于已核证或已登记邮资预付的邮件后三个营业日内，就公司、任何附属借款人及管理行政代理人而言的地址如下，而就放款人而言则为交付给管理行政代理人的行政调查问卷所载明的地址，或寄往双方各自在下文可能通知的其他地址：

公司：万事达股份有限公司

购街2000号

购，纽约10577-2509

关注：公司司库

电话：*****

任何附属公司

借款人：c/o 万事达股份有限公司

购街2000号

采购，纽约

10577-2509

关注：公司司库

电话：*****

管理行政代理人或

美元周转线贷款人：Citibank N.A。

One Penns Way，Ops II，Floor 2

特拉华州纽卡斯尔19720

关注：借贷机构

电子邮件：*****

行政代理人

或美元摆动线

贷款人：摩根大通银行，N.A。

JPM-Delaware贷款业务

500 Stanton Christiana Road，OPS 2/3

特拉华州纽瓦克19713-2107

关注：*****

传真：*****（所有通知均以传真方式发送）

电话：*****

电子邮件：*****

美元摆动线

贷款人：Bank of America，N.A。

美国银行大厦一号布莱恩特公园

纽约，NY 10036

传真：*****

电话：不适用

电子邮件：*****

美元摆动线

贷款人：中国银行纽约分行
美洲大道1045号

纽约，NY 10001

关注：*****

传真：*****

电话：*****

电子邮件：*****

美元摆动线

贷款人：德意志银行股份公司纽约分行
5022 Gate Parkway Suite 100

佛罗里达州杰克逊维尔32256

关注：*****

传真：*****

电话：*****

电子邮件：*****

美元摆动线

贷款人：Lloyds Bank Corporate Markets PLC
美洲大道1095号，34号第楼层
纽约州纽约市10036

关注：银行业务

传真：不适用

电话：*****

电子邮件：*****

美元摆动线

贷款人：美国银行全国协会
800 Nicollet购物中心

Minneapolis，MN 55402

关注：*****

传真：不适用

电话：*****

电子邮件：*****

美元摆动线

贷款人：富国银行银行，N.A。

种植园路771号

罗阿诺克，NA 24019

关注：贷款服务代表

传真：*****

电话：不适用

电子邮件：*****

美元摆动线

贷款人：高盛美国萨克斯银行
2001罗斯大街

德克萨斯州达拉斯75201

传真：*****

电话：*****

电子邮件：*****

欧元摆动线

代理：Citibank Europe PLC，英国分行
欧洲、中东和非洲贷款机构
33 Canada Square，Canary Wharf
伦敦，E14 5LB，英国

电子邮件：*****

附副本至：*****

欧元摆动线

贷款人：Bank of America N.A.，London Branch
爱德华王街2号
伦敦，EC1A 1HQ；英格兰
关注：EMEA贷款操作

传真：*****

电话：*****

电子邮件：*****

欧元摆动线

贷款人：巴克莱银行 PLC
第七大道745号
纽约，NY 100019
关注：美国贷款操作/服务

传真：*****
电话：*****

电子邮件：*****

欧元摆动线

贷款人：Citbank Europe PLC

欧洲、中东和非洲贷款机构

花旗集团中心

33 Canada Square，Canary Wharf
伦敦，E14 5LB

英国

电子邮件：*****

附副本至：*****

欧元摆动线

贷款人：德意志银行股份公司纽约分行
5022 Gate Parkway Suite 100

佛罗里达州杰克逊维尔32256关注：*****

传真：*****

电话：*****

电子邮件：*****

欧元摆动线

贷款人：高盛美国萨克斯银行2001 Ross Ave

德克萨斯州达拉斯75201

传真：*****

电话：*****

电子邮件：*****

欧元摆动线
贷款人：摩根大通银行，N.A。

关注：*****

电话：*****

电子邮件：*****

传真：*****

欧元摆动线
贷款人：Lloyds Bank Corporate Markets PLC

美洲大道1095号，34楼

纽约，NY 10036

关注：银行业务

传真：不适用
电话：*****

电子邮件：*****

欧元摆动线

贷款人国民西敏银行

250主教门

伦敦，EC2M 4AA，GB
关注：英国借贷操作

传真：*****

电话：*****

电子邮件：*****

欧元摆动线

贷款人富国银行银行，N.A。

种植园路771号
Roanoke，VA 24019

关注：贷款服务代表

传真：*****

电话：不适用

电子邮件：*****

提供了根据第2.2、2.4、2.6、2.7、2.12、2.13、2.19或2.23条向管理行政代理人或贷款人发出或应向其提出的任何通知、要求或要求，在收到前不得生效；及提供了,进一步、如在收件人的正常营业时间之后收到任何通知或其他通信，则该通知或其他通信应视为在收件人的下一个营业日营业时收到。

(b)公司特此同意，将向管理行政代理人提供其根据贷款文件有义务向管理行政代理人提供的所有信息、文件和其他材料，包括但不限于所有通知、请求、财务报表、财务及其他报告、证明和其他信息材料，但不包括任何此类通信

（i）根据本协议第2.7节要求、或转换或继续借款，或与在预定日期之前根据本协议到期的任何本金或其他金额的支付有关，（ii）提供本协议项下任何违约或违约事件的通知，（iii）须交付以满足发生第五次重述生效日期和/或任何借款的任何先决条件，或（iv）启动或响应法律程序（所有此类非排除通信在此统称为“通讯"），通过以管理行政代理人可接受的格式将电子/软媒体（包括互联网或内网网站）中的通信传输至*****.此外，公司同意继续以贷款文件中规定的方式向管理行政代理人提供通信，但仅限于管理行政代理人要求的范围。

（c）公司进一步同意，管理行政代理人可通过将通讯张贴在Intralinks或实质上类似的电子传输系统（“平台”).该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不保证来文的准确性或完整性，或平台的充分性，并明确否认对来文中的错误或遗漏承担责任。代理当事人不就通信或平台作出任何形式、明示、暗示或法定的保证，包括但不限于任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，管理行政代理人或其任何附属机构或其各自的任何官员、董事、雇员、代理人、顾问或代表（统称“代理缔约方"）对任何借款人、任何出借人或任何其他人或实体承担任何责任，涉及任何形式的损害，包括但不限于直接或间接的特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）产生于公司或管理行政代理人的通信传输

（d）管理行政代理人同意，管理行政代理人在其上述电子邮件地址收到通信，即构成为借款文件的目的向管理行政代理人有效交付通信。各贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出通知（如下一句所规定），指明通信已张贴至平台，即构成向该贷款人有效交付通信，提供了该通知是由该贷款人在其正常营业时间内收到的。每一贷款人同意（i）在本协议日期后立即以书面（包括通过电子通信）向管理行政代理人提供可通过电子传输方式发送上述通知的电子邮件地址，以及（ii）可将上述通知发送至该电子邮件地址。

（e）本协议不损害管理行政代理人或任何贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

9.3不放弃；累计补救办法.管理行政代理人或任何出借人不能不行使和不延误行使本协议项下或其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，均应作为放弃行使；也不得单独或部分行使任何权利、补救、权力或特权

根据本协议，排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

9.4申述及保证的存续.根据本协议、在其他贷款文件中以及在依据本协议交付或与本协议有关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，均应在本协议的执行和交付以及根据本协议作出的贷款后继续有效。

9.5支付费用.本公司同意（a）向管理行政代理人支付或偿还与本协议及其他贷款文件或其修订、修改或放弃有关的单一主要法律顾问以及在合理必要的范围内每个相关司法管辖区的单一当地法律顾问的所有合理和记录在案的费用、收费和付款，（b）向每个贷款人、每个周转线路贷款人和管理行政代理人支付或偿还其与执行或保全本协议项下任何权利有关的所有成本和费用（包括但不限于，本节）、其他贷款文件和任何此类其他文件，包括但不限于每一相关司法管辖区的单一主要法律顾问和在合理必要范围内的单一当地法律顾问的合理费用和支出（除非在发生利益冲突的情况下，公司应将每一组类似情况的贷款人的额外一名法律顾问的成本和支出，作为一个整体）支付给贷款人和管理行政代理人，（c）支付、赔偿并使每一贷款人、每一周转额度贷款人、管理行政代理人免受损害，其各自的附属公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人及顾问（各自为“受偿人"）就执行、交付、强制执行、履行和管理本协议（包括但不限于本条）、其他贷款文件和任何此类其他文件，包括但不限于与上述有关的任何调查、行政或司法程序，无论该调查、诉讼或程序是否由公司、其任何董事、证券持有人或债权人提起，受偿人或任何其他人或受偿人在其他方面是其一方，或与贷款收益的任何实际或拟议使用有关的任何上述情况，或违反、不遵守适用于公司、其任何附属公司或任何财产的运营的任何环境法或因承诺而产生的任何环境法或根据任何环境法承担的责任（本（d）条中的所有上述情况，统称为“已获赔偿责任”），提供了就（i）因该受偿人或其高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或关联公司的重大过失、恶意或故意不当行为而产生的受偿责任或费用，或主要因该受偿方严重违反其在本协议项下的义务而产生的（由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定）或（ii）因任何调查而产生的（ii），公司在本协议项下对任何受偿人没有义务，不涉及公司或其任何关联公司的作为或不作为且仅在受偿方之间进行的行政或司法程序（以其身份或在履行其作为

此项下）。任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任（除非（i）该等非预期接收者因该受偿人违反其在本协议下的保密义务而收到该等信息或材料，或（ii）由于该受偿人、其高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或关联公司的重大过失、恶意或故意不当行为，提供了该等重大过失、恶意或故意不当行为已由有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决确定）。本公司及各附属借款人在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本节所指的任何法律诉讼或程序中可能拥有的要求或追讨任何特殊、间接、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。本节中的协议应在偿还贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

9.6继任者和受让人；参与和转让.

(a)本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）未经各贷款人事先书面同意，公司或任何附属借款人均不得转让或转让其在本协议下的任何权利或义务（任何借款人未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效），但根据第2.23（c）节，任何附属借款人可根据转让和承担协议将其在本协议项下的权利和义务转让给公司，其形式和实质合理地令管理行政代理人和欧元周转线代理人（如适用）满意，且（ii）任何贷款人不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让或转让给违约贷款人。

(b)任何贷款人可在其商业银行业务的正常过程中，根据适用法律，随时向一家或多家银行或其他实体（不符合资格人士除外）出售（“参与者”）在该贷款人欠下的任何贷款中的参与权益、该贷款人的任何承诺、美元周转线承诺或欧元周转线承诺或该贷款人根据本协议和其他贷款文件的任何其他权益。如出借人向参与者出售参与权益的任何此类交易，该出借人在本协议项下对本协议其他方承担的义务保持不变，该出借人仍应对其履行承担全部责任，就本协议和其他贷款文件项下的所有目的而言，该出借人仍应是任何此类贷款的持有人，借款人和管理行政代理人应继续就该出借人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务单独和直接与该出借人进行交易。除第9.1节的但书第（i）、（ii）、（iii）和（v）条规定的情况外，任何贷款人均无权在参与协议中以有利于任何参与者的方式设立任何就与本协议或任何其他贷款文件有关的任何事项进行投票、同意或批准的权利。本公司与各附属借款人同意，如本协议项下的未偿还款项到期或未支付，或应已申报或应已成为到期应付款项

在发生违约事件时，各参与人应在适用法律允许的最大限度内，被视为对其在本协议项下所欠款项中的参与权益享有抵销权，其程度与其在本协议项下作为贷款人直接欠其的参与权益金额相同，提供了在购买该等参与权益时，该参与者应被视为已同意按照第9.7（a）款的规定与贷款人完全分享其收益，如同其是本协议项下的贷款人一样。公司亦同意，每名参与者应有权享有第2.12、2.13、2.15及2.16条有关其参与承诺、美元周转线承诺、欧元周转线承诺及不时未偿还的贷款的利益，犹如其是贷款人一样；提供了指就第2.16条而言，该参与者应已遵守该条的规定及提供了,进一步，任何参与者均无权根据任何该等条文收取比该转让出借人在没有发生该等转让的情况下就该转让出借人向该参与者转让的参与金额本应有权收取的金额更多的金额。出售参与的每一贷款人应作为适用的借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上记录每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（以及规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节和拟议的美国财政部条例第1.163-5（b）节的登记形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。

（c）任何贷款人可在其商业银行业务的正常过程中，并根据适用法律，随时并不时转让给一家或多家银行或其他金融机构，包括在其业务的正常过程中从事发放、购买或以其他方式投资商业贷款，且总资产超过500,000，000美元或500,000，000欧元（不符合资格人士除外）的财务公司或基金（不论是公司、合伙企业或其他实体）（该银行或金融机构、“受让人”）其在本协议及其他贷款文件项下的全部或任何部分权利和义务；提供了,然而，那

（一）除非向贷款人作出转让，或在事先向公司发出书面通知的情况下，管理行政代理人及欧元周转线代理人（如适用），作为银行或金融机构的贷款人的附属公司，每一管理行政代理人，每个美元周转线贷款人或欧元周转线贷款人和（除非违约或违约事件已经发生并仍在继续）公司必须同意该转让（在每种情况下不得无理拒绝或延迟）；但公司应被视为已

同意任何该等转让，除非该公司须在该等转让的书面通知须已交付公司至其司库及助理司库注意后十五（15）个营业日内以书面通知管理行政代理人的方式反对；

（二）每个美元周转线贷款人或欧元周转线贷款人与其美元周转线贷款和美元周转线承诺或欧元周转线贷款和欧元周转线承诺（如适用）有关的权利和义务，可由其选择转让或保留，独立于其在贷款文件下与本协议另有许可的任何转让有关的任何其他权利和义务；

（三）在向任何非贷款人或其附属公司的受让人进行的任何转让的情况下，贷款本金总额与被转让的承诺、美元周转额度承诺和欧元周转额度承诺的总额之和，如果此类转让少于转让贷款人的所有权利和义务，则贷款本金总额与承诺总额之和，转让贷款人剩余的美元周转额度承诺和欧元周转额度承诺分别不低于5,000，000美元或

5,000，000欧元（如适用）（或公司和管理行政代理人可能同意的较少金额）；和

（四）该等转让须以由该受让人、该转让贷款人（如受让人当时不是贷款人或其附属公司，则由公司及管理行政代理人或欧元周转线路代理人）签立并交付给管理行政代理人或欧元周转线路代理人（如适用）以供其接受并在登记册或欧元登记册中记录的转让和接受为证据，其形式大致为附件 H。

在此类执行、交付、接受和记录时，自根据此类转让和接受确定的生效日期起及之后，（x）协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受规定的范围内，拥有本协议项下贷款人的权利和义务以及其中规定的承诺、美元周转线承诺或欧元周转线承诺，以及（y）协议项下的转让贷款人应在该转让和接受规定的范围内解除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的权利和义务的全部或剩余部分，则该转让贷款人将不再是本协议的一方）。尽管有本条（c）款及（f）款的任何规定，但无须取得公司的同意，而除非受让人及/或转让贷款人提出要求，否则任何借款人无须签立及交付新票据，就在第7（f）条所述的任何事件已发生及正在继续的任何时间发生的任何转让而言。

（d）管理行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在第9.2节所指的管理行政代理人的地址保存一份交付给它的每项转让和接受的副本和一份登记册（即注册”）用于记录出借人的姓名和地址以及承诺、本金金额（以及声明的利息）和

所欠贷款的币种，各贷款人不定期。欧元周转线代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，须在第9.2节所提述的欧元周转线代理人的地址备存一份交付予其的每项转让及接受的副本及一份登记册（该"欧元登记册”），用于记录欧元周转线贷款人的名称和地址以及欧元周转线承诺，以及欧元周转线贷款的本金金额（和声明的利息）和货币，不时欠各欧元周转线贷款人。在没有明显错误的情况下，登记册和欧元登记册中的记项应是结论性的，并且每一借款人、管理行政代理人、欧元周转线代理人和贷款人应将其姓名记录在登记册和欧元登记册中的每一个人视为本协议和其他贷款文件的所有目的的贷款或其他义务的所有人，作为本协议和其他贷款文件的所有人，尽管本协议有任何相反的通知或任何其他规定。本协议项下任何贷款或其他义务的任何转让，只有在登记册或欧元登记册（如适用）中作出与此有关的适当记项后，才具有效力。注册纪录册及欧元注册纪录册可供公司或任何贷款人于任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。

（e）一旦收到由转让贷款人和受让人（如受让人当时不是贷款人或其附属公司，则由公司和管理行政代理人或欧元周转线路代理人（如适用））执行的转让和接受，连同向管理行政代理人支付3500美元的登记和处理费和（如受让人不是贷款人）向该受让人行政调查表的管理行政代理人或欧元周转线路代理人交付，管理行政代理人或欧元周转线代理人应（i）迅速接受此类转让和接受，并（ii）在据此确定的生效日期将其中包含的信息记录在登记册或欧元登记册中，并向贷款人和适用的借款人发出此类接受和记录的通知。

（f）本公司授权每名贷款人向任何参与者或受让人（每名，一名“受让人"）及任何潜在受让人该贷款人所掌握的有关公司及其附属公司及附属公司的任何及所有财务资料，而该等资料已由公司或其任何附属公司根据本协议或代表该公司或其任何附属公司交付予该贷款人，或已由或代表该公司或其任何附属公司交付予该贷款人，与该贷款人在成为本协议一方之前对公司及其附属公司及附属公司的信用评估有关。

（g）为免生疑问，本协议各方承认，本节有关贷款和票据转让的规定仅涉及绝对转让，此类规定不禁止产生担保权益的转让，包括但不限于贷款人根据适用法律将任何贷款或票据质押或转让给任何联邦储备银行或任何其他中央银行。

9.7调整；抵销.（a）如有任何贷款人（a "受益贷款人"）须在任何时间收取其全部或部分贷款的任何付款或利息，或收取与其有关的任何抵押品（不论是自愿或非自愿、以抵销方式、依据第7（f）条所提述性质的事件或程序，或以其他方式），其比例高于

任何其他贷款人（如有的话）就该等其他贷款人的贷款或其利息而收到的任何该等付款或抵押品，该受惠贷款人须以现金向其他贷款人购买每一该等其他贷款人贷款的部分的参与权益，或须向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益或其收益，这是促使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享该等抵押品或收益的超额付款或利益所必需的；提供了,然而、如此后从该受益贷款人收回全部或任何部分该等超额付款或利益，则应撤销该购买，并返还该购买价款和利益，以该收回为限，但不计利息。

（b）除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每名贷款人均有权在适用法律允许的范围内，在任何借款人根据本协议（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）到期应付的任何金额时，在不向公司或任何附属借款人发出事先通知的情况下，在任何借款人明确放弃的任何该等通知下，以任何货币抵销和拨付任何及适用于该等金额的任何及所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终），以及任何其他贷项、债务或债权，以任何货币计，在每种情况下，不论直接或间接、绝对或有、已到期或未到期，在任何时间由该贷款人或其任何分支机构或机构持有或欠公司或该相关借款人的信贷或账户；提供了不得对归属于公司及其附属公司提供的清算结算服务的金额进行此类抵销和申请。各贷款人同意在该贷款人提出任何该等抵销及申请后，迅速通知公司及管理行政代理人，提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。

9.8同行.本协议可由本协议的一方或多方在任意数量的单独对应方（包括传真传送）上签署，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。

9.9可分割性.本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

9.10一体化.本协议及其他贷款文件代表借款人、经管行政代理人和贷款人就本协议标的事项达成的全部协议，不存在经管行政代理人或任何贷款人就本协议标的事项或其他贷款文件中未明确规定或提及的承诺、承诺、陈述或保证。

9.11终止承诺和周转线承诺.如果在2025年11月30日或之前未能满足第4.1节规定的关闭条件，则承诺和摆动线承诺应终止。

9.12管治法.本协议以及根据本协议各方的权利和义务以及任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，无论是在法律上还是在公平上）均应由纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律进行解释和解释。

9.13呈交司法管辖权；豁免.公司及各附属借款人在此不可撤销地无条件：

(a)在与本协议和其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，或在承认和执行与此有关的任何判决时，为自己及其财产提交纽约州法院和县法院、在每一案件中开庭的美国纽约南区法院的专属一般管辖权，以及来自其中任何案件的上诉法院；

(b)同意可在该等法院提出任何该等诉讼或法律程序，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院提出任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的任何异议，并同意不提出相同的抗辩或主张；

（c）同意任何该等诉讼或法律程序的法律程序送达，可藉挂号信或挂号信（或任何实质上类似形式的邮件）（已预付邮资）方式，按第9.2条所列的地址或已依据该等地址通知管理行政代理人的其他地址，向其邮寄该等诉讼或法律程序的副本；

（d）同意此处的任何内容均不得影响以法律允许的任何其他方式进行过程送达的权利或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；和

（e）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本条所指的任何法律诉讼或程序中可能拥有的要求或追讨任何特殊、间接、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

（f）每名非美国附属借款人不可撤销地指定及委任本公司为其授权代理人，以代表其接受及确认在本条（b）段所提述性质的任何诉讼、诉讼或程序中可能送达的任何及所有程序于其中提述的任何法院送达。本公司特此同意接受本协议各附属借款方不时作出的该等委任，并于收到该附属借款方的通知后立即给予该附属借款方，并将根据该等委任送达本公司的所有文件迅速转交该附属借款方。此种指定和任命应由每个附属借款人不可撤销，直至该附属借款人根据第2.23（c）节被终止为本协议项下的借款人。如公司停止担任该代理人，则各该等附属借款人承诺并同意及时通知经管行政代理人，并不可撤销地指定另一名该等代理人并不迟延

管理行政代理人并及时向管理行政代理人送达该其他代理人接受该等聘任的书面证据。

9.14致谢.公司及各附属借款人在此确认：

(a)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，已得到大律师的建议；

(b)管理行政代理人或任何贷款人均不存在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何受托关系或对其承担的义务，管理行政代理人和贷款人之间的关系，一方面与借款人之间的关系，与本协议或与本协议或本协议相关的关系，完全是债务人和债权人之间的关系；

（c）任何合营企业均不因出借人之间或借款人与出借人之间在此拟进行的交易而特此或通过其他贷款文件或以其他方式存在；和

（d）管理行政代理人、行政代理人、每个贷款人、每个周转线贷款人及其各自的关联公司可能与借款人、其股东、其子公司及其各自的关联公司的经济利益发生冲突。

9.15陪审团审判的豁免.在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序（无论是合同或侵权或其他，无论是在法律上还是在公平上）中，每一债务人、管理行政代理人和出借人在此不可撤销和无条件地放弃由陪审团进行的审判，并为其中的任何反索赔。

9.16豁免的放弃.在适用法律允许的最大范围内，只要任何非美国附属借款人可能或变得有权以主权或类似理由为自己或其财产主张任何免于诉讼、法院管辖权、判决前扣押、协助执行判决或执行判决的扣押的豁免，并且只要在任何此类司法管辖区可能有此种豁免（无论是否主张），该非美国附属借款人在此不可撤销地同意不索赔，并在此不可撤销地放弃与其在本协议下的义务有关的此类豁免。

9.17判断货币.这是一种国际贷款交易，其中美元或任何外币的规格，视情况而定（“指定货币”），以及在纽约市或指定货币的国家（视情况而定）支付（该“指定地点”），才是本质。借款人在本协议项下以任何指定货币支付的付款义务，不得以以另一种货币或在另一地支付的金额解除或满足，无论是否依据判决或其他方式，在一定程度上

如为在任何法院取得判决的目的，有需要将根据本协议以指定货币到期的一笔款项转换为另一种货币，则在根据正常银行程序转换为指定货币并转移至指定地点时如此支付的金额并不产生根据本协议在指定地点到期的指定货币的金额（“第二货币”），适用的汇率为管理行政代理人按照正常银行业务程序可以在作出该判决之日前一个营业日以第二种货币购买指定货币的汇率。每名借款人就其根据本条例应向管理行政代理人或任何贷款人支付的任何该等款项所承担的义务（在本条中称为"有权人士"）须解除，尽管作出该判决时实际适用的汇率，但仅限于在该有权人收到根据本协议以第二种货币判定到期的任何款项后的营业日，该有权人可按照正常银行程序购买并将指定货币与如此判定到期的第二种货币的金额转移至指定地点；而每名借款人特此作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，同意向该有权人作出赔偿，及按要求以指定货币向该有权人支付原应以本协议项下指定货币支付予该有权人的款项超过如此购买及转让的指定货币的金额（如有的话）的金额（如有的话）。

9.18保密.管理行政代理人或任何贷款人均不得在未经公司同意的情况下向任何人披露任何机密信息，但（a）在保密的基础上向管理行政代理人或该贷款人的关联公司以及管理行政代理人、该贷款人及其各自关联公司的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、顾问和服务提供者除外，

（b）向实际或潜在的受让人和参与者，（c）向与公司及其在本协议下的义务有关的任何掉期交易的任何直接或间接合同对手方（或其专业顾问），只要这些对手方同意为公司的利益遵守至少与本条要求一样严格的保密要求（同时向公司发出此类遵守的通知），（d）在任何适用法律、规则或条例或司法程序要求的范围内，（e）在其要求时向任何评级机构或自律机构，（f）向本协议的任何其他方，（g）与根据本协议行使任何补救措施有关，（h）应任何州、联邦或外国当局或监管银行或其他金融机构或银行业务的审查员的要求或要求，（i）经公司事先书面同意，及（j）在该等机密资料（1）成为公开资料的范围内，但并非因违反本条或

（2）在非保密基础上从公司以外的来源提供给任何贷款人或管理行政代理人或其各自的任何关联公司，而该等贷款人、管理行政代理人或其各自的任何关联公司并不知道该来源受与公司或其关联公司的保密协议的其他约束。此外，管理行政代理人、行政代理人和贷款人可就本协议的管理、其他贷款文件和承诺向市场数据收集者、借贷行业的类似服务提供者和服务提供者向管理行政代理人、行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息；

100

提供了此类信息仅限于存在本协议、其他贷款文件和有关承诺的一般信息。为免生疑问，本条第9.18条的任何规定均不得禁止任何人向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体、“监管当局"）的范围内，本条第9.18条规定的任何此类禁止披露的规定应为适用于该监管机构的法律或法规所禁止。

9.19美国爱国者法案.每个贷款人和管理行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知公司和每个附属借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），经修订（《第法案"），要求获得、核实和记录识别每个借款人的信息，这些信息包括此类借款人的名称和地址以及允许此类贷款人或管理行政代理人（如适用）根据该法案识别此类借款人的其他信息。每个借款人应在管理行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供管理行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）下的持续义务。

9.20协议的终止.在终止承诺、全额偿还本协议项下所有未偿还贷款的本金以及全额支付所有应计利息和费用以及当时根据本协议到期应付的任何其他金额时，本协议应终止，但明确在本协议终止后仍然有效的条款除外。

9.21对金融机构保释的认可及同意书.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为金融机构的本协议任何一方向其支付；及

(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括，如果适用

（i）全部或部分减少或取消任何该等

责任

（二）将该等负债的全部或部分转换为股份

或该金融机构的其他所有权工具，其母

101

承诺，或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件下的任何此类责任有关的任何权利；或

（三）与行使适用的解决机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

9.22利率限制.尽管在此有任何相反的规定，如果在任何时候适用于根据本协议所欠任何贷款或其他义务的利率，以及根据适用法律被视为此类贷款或其他义务的利息的所有费用、收费和其他金额（统称，“收费”），应超过最高合法税率（即“最高速率"）如贷款人或其他持有该贷款或其他债务的人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留，则就该贷款或根据本协议承担的其他债务应付的利率，连同就该贷款或其他债务应付的所有费用，应以最高利率为限。在合法范围内，本应就该贷款或其他债务支付但因本条第9.22条的实施而未支付的利息和费用应予以累积，而就其他贷款或债务或期间应付给该贷款人或其他人的利息和费用应增加（但不得超过按最高利率可收取的金额），直至该累积金额连同截至还款日期的每一天按联邦基金利率计算的利息，应已由该贷款人或其他人收到。该贷款人或其他人收取的任何金额，如超过按最高利率可收取的最高金额，应适用于减少该贷款或其他债务的本金余额或退还给借款人，以便在任何时候就该贷款或其他债务已支付或应付的利息和费用不得超过按最高利率可收取的最高金额。

第10节。保证

10.1保证.公司（就本条第10条而言，《保证人“）特此向各贷款人、各周转额度贷款人和管理行政代理人及其各自的继任者提供担保，并在到期时（无论是通过加速还是其他方式）将贷款人向各附属借款人所作贷款的本金和利息以及各附属借款人根据本协议和其他贷款文件不时欠贷款人或管理行政代理人的所有其他款项及时全额转让，在每种情况下均严格按照其条款（此种义务在此统称为”担保义务”).担保人在此进一步同意，如果任何附属借款人未能在到期时（无论是通过加速还是其他方式）足额支付任何被担保债务，担保人将立即支付相同的款项，而无需任何要求或通知，并且在任何被担保债务的付款时间延长或展期的情况下，将按照该延期或展期的条款在到期时（无论是通过加速还是其他方式）及时全额支付相同的款项。保证人同意，本次担保为付款担保，不为收款担保。

102

10.2无条件的义务.担保人根据第10.1节承担的义务是绝对、无条件和不可撤销的，无论任何附属借款人根据本协议、其他贷款文件或此处提及的任何其他协议或文书承担的义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何其他担保或担保对任何担保义务的任何替代、解除或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，无论任何其他情况可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩，本第10条的意图是，担保人在本协议项下的义务在任何和所有情况下都是绝对的、无条件的和不可撤销的。尽管有上述规定，担保人对所担保债务的赔偿责任应限于总额等于不会使其在本协议项下的义务根据《美国破产法》第548条或任何适用的州法律的任何类似规定受到撤销的最大金额。在不限制前述一般性的情况下，同意在适用法律允许的最大范围内，发生以下任何一项或多项情形，不得改变或损害保证人在本合同项下的赔偿责任，该责任仍为上述绝对和无条件的：

（一）随时或不时在不通知担保人的情况下，延长任何被担保义务的履行或遵守的时间，或放弃该等履行或遵守的时间；

（二）本协议的任何条款或本协议中提及的任何其他协议或文书中提及的任何行为，应予做或不做；或

（三）任何被担保债务的到期时间应加快，或任何被担保债务应在任何方面进行修改、补充或修正，或本协议或本协议提及的任何其他协议或文书项下的任何权利应被放弃或任何被担保债务的任何其他担保或任何担保应被全部或部分解除或交换或以其他方式处理。

担保人在适用法律允许的最大范围内，特此明确放弃勤勉、提示、要求付款、抗诉和所有通知，以及管理行政代理人或任何贷款人根据本协议或此处提及的任何其他协议或文书对任何附属借款人用尽任何权利、权力或补救或进行诉讼，或根据任何被担保义务的任何其他担保或担保针对任何其他人的任何要求。

10.3复职.如任何附属借款人或其代表就所担保债务作出的任何付款因任何理由而被撤销或必须由任何所担保债务的任何持有人以其他方式予以恢复，不论是由于破产或重组中的任何程序或其他原因，则担保人根据本条第10款承担的义务应自动恢复，且担保人同意，其将按要求赔偿管理行政代理人和各贷款人因管理行政代理人而招致的所有合理费用和开支（包括合理的律师费）

103

根据第9.5节规定的赔偿条款，与此种撤销或恢复有关的行政代理人或此类贷款人。

10.4代位权.担保人在此同意，在全额支付和清偿所有担保义务以及贷款人在本协议项下的承诺到期和终止之前，其不得对任何附属借款人或任何担保义务的任何其他担保人或任何担保义务的任何担保行使因其履行第10.1节中的任何担保而产生的任何权利或补救措施，无论是通过代位权还是其他方式。

10.5补救措施.担保人同意，在适用法律允许的最大范围内，在担保人与管理行政代理人和贷款人之间，可宣布任何附属借款人根据本协议承担的义务按照第7条的规定立即到期应付（并应被视为在第7条规定的情况下自动到期应付），就第10.1条而言，尽管有任何中止，强制令或其他禁止阻止针对任何附属借款人的此类声明（或此类义务自动到期和应付），并且在此类声明（或此类义务被视为已自动到期和应付）的情况下，此类义务（无论是否由该附属借款人到期和应付）应立即由担保人为第10.1节的目的而到期和应付。

10.6持续担保.本第10条中的担保为持续担保，应适用于所有担保义务，无论何时产生，直至承诺到期或终止，并全额支付每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用和其他金额。

[可关注的签名页]

104

作为证明，本协议双方已安排在上述日期和年份的第一天由其适当和正式授权的官员正式签署和交付本协议。



万事达股份有限公司


签名：			/s/周慧敏
姓名：			周慧敏
职位：			公司财务主管

信贷协议签署页



中信银行，N.A.，
作为管理行政代理，USD Swing
行贷方和贷方


签名：			/s/莫琳·马罗尼
姓名：			莫琳·马罗尼
职位：			副总裁

信贷协议签署页


摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人，美元周转线贷款人
和贷款人


签名：			/s/大卫·基斯特
姓名：			大卫·基斯特
职位：			获授权人员

信贷协议签署页



CITIBANK EUROPE PLC，英国分公司
作为欧元摇摆线代理


签名：			/s/Henrik Slotsaa
姓名：			亨里克·斯洛特萨a
职位：			副总裁

信贷协议签署页



CITIBANK EUROPE PLC，
作为欧元摇摆线贷款人


签名：			/s/安德鲁·梅森
姓名：			安德鲁·梅森
职位：			董事总经理

信贷协议签署页



美国银行，N.A.，
作为美元/欧元摇摆线贷款人和


签名：			/s/Sidhima Daruka
姓名：			Sidhima Daruka
职位：			董事

信贷协议签署页



中国银行纽约分行，
作为美元摇摆线放款人和放款人


签名：			/s/雷蒙德·乔
姓名：			雷蒙德·乔
职位：			执行副总裁

信贷协议签署页



Barclays Bank plc，作为欧元摆动线
放款人及放款人


签名：			/s/埃文·莫里亚蒂
姓名：			埃文·莫里亚蒂
职位：			获授权签字人

信贷协议签署页


德意志银行股份有限公司纽约分行，
作为美元/欧元摇摆线贷款人和


签名：			/s/Ming K. Chu
姓名：			Ming K. Chu
职位：			董事

签名：			/s/艾莉森·卢戈
姓名：			艾莉森·卢戈
职位：			副总裁

信贷协议签署页



摩根大通银行，N.A。
作为欧元摇摆线贷款人


签名：			/s/大卫·基斯特
姓名：			大卫·基斯特
职位：			获授权人员

信贷协议签署页


劳埃德银行企业市场公司，
作为美元/欧元摇摆线贷款人和


签名：			/s/凯瑟琳·林
姓名：			凯瑟琳·林
职位：			助理副总裁

签名：			/s/卡马拉·巴斯迪奥
姓名：			卡马拉·巴斯迪奥
职位：			副总裁

信贷协议签署页



美国国家威斯敏斯特银行股份有限公司，
作为欧元摇摆线贷款人和贷款人


签名：			/s/亚历克斯·马尔特比
姓名：			亚历克斯·马尔特比
职位：			董事

信贷协议签署页


美国银行全国协会，
作为美元摇摆线放款人和放款人


签名：			/s/马特·S·斯卡林
姓名：			马特·S·斯卡林
职位：			高级副总裁

信贷协议签署页



富国银行银行，全美协会，
作为美元/欧元摇摆线贷款人和


签名：			/s/本杰明·施瓦茨
姓名：			本杰明·施瓦茨
职位：			副总裁

信贷协议签署页


BANCO SANTANDER，S.A.，New York
分支，
作为贷款人

签名：			/s/安德烈斯·巴博萨
姓名：			安德烈斯·巴尔博萨
职位：			董事总经理

签名：			/s/卡罗琳娜·古铁雷斯
姓名：			卡罗莱纳·古铁雷斯
职位：			执行董事

信贷协议签署页


德国商业银行纽约分行，
作为贷款人


签名：			/s/伦纳德·迈耶
姓名：			伦纳德·迈耶
职位：			副总裁

签名：			/s/Michael McCarthy
姓名：			Michael McCarthy
职位：			董事总经理

信贷协议签署页


信贷农业公司和
投资银行，
作为贷款人

签名：			/s/Andrew Sidford
姓名：			安德鲁·西福德
职位：			董事总经理

签名：			/s/Gordon Yip
姓名：			叶高登
职位：			董事

信贷协议签署页



高盛美国银行，
作为美元/欧元摇摆线贷款人和

签名：			/s/阿曼达·德罗什
姓名：			阿曼达·德罗什
职位：			获授权签字人

信贷协议签署页



HSBC Bank USA，National Association
作为贷款人

签名：			/s/斯科特·耶格尔
姓名：			斯科特·耶格尔
职位：			董事总经理

信贷协议签署页


中国工商银行
有限公司，纽约分行，
作为贷款人


签名：			/s/Chit Lam
姓名：			Chit Lam
职位：			董事

签名：			/s/罗伯特·奥布赖恩
姓名：			罗伯特·奥布赖恩
职位：			执行董事

信贷协议签署页


美穗银行股份有限公司，
作为贷款人

签名：			/s/唐娜·德马吉斯特里斯
姓名：			唐娜·德马吉斯特里斯
职位：			董事总经理

信贷协议签署页


摩根斯坦利银行，N.A.，
作为贷款人

签名：			/s/Michael King
姓名：			Michael King
职位：			获授权签字人

信贷协议签署页


MUFG银行股份有限公司，
作为贷款人

签名：			/s/Rajiv Ranjan
姓名：			Rajiv Ranjan
职位：			董事

信贷协议签署页


PNC银行，美国国家协会，
作为贷款人


签名：			/s/布伦丹·索尔达娜
姓名：			布伦丹·索尔达娜
职位：			副总裁

信贷协议签署页


SOCI é t é G é n é rale，
作为贷款人


签名：			/s/理查德·伯纳尔
姓名：			理查德·伯纳尔
职位：			董事总经理

信贷协议签署页


蒙特利尔银行，
作为贷款人

签名：			/s/朱丽娅
姓名：			朱丽娅
职位：			副总裁

信贷协议签署页


国民银行，N.A.，
作为贷款人

签名：			/s/迈克尔·德维沃
姓名：			迈克尔·德维沃
职位：			董事

信贷协议签署页


澳大利亚联邦银行
作为贷款人

签名：			/s/凯蒂·库齐纳斯
姓名：			凯蒂·库齐纳斯
职位：			执行董事

信贷协议签署页


渣打银行
作为美元贷款人

签名：			/s/Jaiye Titiloye
姓名：			Jaiye Titiloye
职位：			关系管理器

信贷协议签署页

附表1.2

承诺


	贷款人	按比例分配的份额	承诺	摆动线承诺（美元）1	摆动线货币可用性
1.	花旗银行，N.A。2	4.9375%	$395,000,000	$250,000,000	美元/欧元
2.	美国银行，N.A。3	4.9375%	$395,000,000	$250,000,000	美元/欧元
3.	中国银行纽约分行	4.9375%	$395,000,000	$250,000,000	美元
4.	巴克莱银行 PLC	4.9375%	$395,000,000	$250,000,000	欧元
5.	德意志银行股份公司纽约分行	4.9375%	$395,000,000	$250,000,000	美元/欧元
6.	摩根大通银行，N.A。	4.9375%	$395,000,000	$250,000,000	美元/欧元
7.	劳埃德银行企业市场公司	4.9375%	$395,000,000	$250,000,000	美元/欧元
8.	国民西敏银行 PLC	4.9375%	$395,000,000	$250,000,000	欧元
9.	美国银行全国协会	4.9375%	$395,000,000	$250,000,000	美元
10.	富国银行银行，全国协会	4.9375%	$395,000,000	$250,000,000	美元/欧元
11.	Banco Santander, S.A.，纽约分行	4.0625%	$325,000,000	不适用	不适用
12.	德国商业银行纽约分行	4.0625%	$325,000,000	不适用	不适用
13.	法国农业信贷银行企业和投资银行	4.0625%	$325,000,000	不适用	不适用
14.	高盛萨克斯银行美国	4.0625%	$325,000,000	$250,000,000	美元/欧元
15.	HSBC Bank USA，N.A。	4.0625%	$325,000,000	不适用	不适用
16.	中国工商银行股份有限公司，新	4.0625%	$325,000,000	不适用	不适用

1就欧元周转线贷款而言，欧元周转线承诺应为本栏价值的欧元等值。

2关于欧元周转线承诺，欧元周转线贷款人为Citibank Europe PLC。

3关于欧元周转线承诺，欧元周转线贷款人是美国银行，N.A.伦敦分行。


	贷款人	按比例分配的份额	承诺	摆动线承诺（美元）1	摆动线货币可用性
	约克分行
17.	瑞穗银行	4.0625%	$325,000,000	不适用	不适用
18.	摩根士丹利银行，N.A。	4.0625%	$325,000,000	不适用	不适用
19.	MUFG银行股份有限公司。	4.0625%	$325,000,000	不适用	不适用
20.	PNC银行，全国协会	4.0625%	$325,000,000	不适用	不适用
21.	法国兴业银行	4.0625%	$325,000,000	不适用	不适用
22.	Bank of Montreal	1.4844%	$118,750,000	不适用	不适用
23.	Citizens Bank，N.A。	1.4844%	$118,750,000	不适用	不适用
24.	澳大利亚联邦银行	1.4844%	$118,750,000	不适用	不适用
25.	渣打银行	1.4844%	$118,750,000	不适用	不适用
	合计	100%	$8,000,000,000

附表3.6

材料诉讼

没有。

附表3.15

材料子公司


姓名			管辖权
Global 万事达 Holdings LP			英国
万事达 A & M投资控股有限责任公司			特拉华州
万事达 AP Financing Pte. Ltd。			新加坡
万事达亚洲/太平洋私人有限公司。			新加坡
万事达/Europay U.K. Limited			英国
万事达欧洲股份有限公司			比利时
万事达欧洲服务有限公司			英国
万事达融资解决方案有限责任公司			特拉华州
万事达 Holdings LP			英国
万事达国际公司			特拉华州
万事达支付网关服务有限公司			英国
万事达支付网关服务集团有限公司			英国
万事达新加坡控股有限公司。			新加坡
万事达技术有限责任公司			特拉华州
万事达美国控股有限责任公司			特拉华州
万事达中东非洲FZ LLC			迪拜

附表6.2（f）

现有留置权

没有。

展品A

【循环信用票据的形式】

除非遵守下述信贷协议的条款和规定，否则不得转让本票据。本票据的转让（不包括向任何联邦储备银行的质押或转让）必须记录在管理行政代理人根据此类信贷协议的条款维护的登记册中.

循环信贷票据

[$][€]

纽约，纽约

, 20

对于收到的价值，以下签署人，[ MASTERCARD INCORPORATED，a Delaware Corporation（the "公司”）】、[ [附属借款人名称]、a [辖区] [组织]（以“借款人"）]，兹无条件承诺在循环信贷终止日以立即可用的资金和该等循环信贷贷款的相应计价货币支付所有循环信贷贷款的未付本金总额（the "贷款人”）于循环信贷终止日以适用货币及即时可用资金向[公司] [借款人]存入管理行政代理人账户的本金金额为 [美元] [欧元]（[ $ ] [欧元] ），或（如低于）贷款人根据信贷协议第2.1节（定义见下文）向[公司] [借款人]提供的所有循环信用贷款的未付本金总额。[公司] [借款人]进一步同意在该办事处按信贷协议规定的利率和日期就贷款人不时未偿还的循环信贷贷款本金金额以同类款项支付利息。

本票据持有人有权在本协议所附的附表A上记录，并在本协议的一部分或其延续部分上制作，该部分应在本协议所附，并在本协议中制作贷款人所作的每笔循环信用贷款的日期、类型、货币和金额以及每笔支付或提前偿还本金的日期和金额，每笔将其全部或部分转换为另一种类型，每笔将其全部或部分延续为同一类型，以及，（x）在SOFR贷款的情况下，每个计息期的长度和与之相关的调整后期限SOFR以及（y）在EURIBO贷款的情况下，每个计息期的长度和与之相关的EURIBO利率。每一此种记录应在适用法律允许的范围内，构成如此记录的信息准确性的确凿证据（无明显错误），提供了未作出任何该等记录不影响[公司] [借款人]偿还（连同适用利息）贷款人根据信贷协议作出的循环信贷贷款的义务。

本票据（a）为截至2025年11月7日的第五份经修订及重述信贷协议（经修订、重述，

或不时修订及重述、补充或以其他方式修订的“信用协议"），在万事达股份有限公司、附属借款人（不时为其订约方）、贷款人、其他银行及金融机构（不时为其订约方）中，Citibank，N.A.作为管理行政代理人及摩根大通 Bank，N.A.作为行政代理人，（b）须受信贷协议的规定所规限，及（c）须按信贷协议的规定可选择及强制全部或部分提前还款。

一旦发生任何一项或多项违约事件，本票据上当时仍未支付的所有金额应成为，或可被宣布为立即到期应付，均按信贷协议的规定。

现在和以后对本票据负有责任的所有各方，无论创办人、委托人、保证人、保证人、背书人或其他，特此放弃出示、要求、抗诉和所有其他任何种类的通知。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

本说明应由纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行建造和解释.

[页面的其余部分故意留白。]

【万事达卡注册成立】【附属借款人名称】

签名：
姓名：
职位：

【循环信用票据签署页】

附表a 至循环信用票据

SOFR贷款的贷款、续贷、转换和偿还

日期

SOFR贷款金额

转换为或继续作为SOFR贷款的金额

利息期限和调整后的期限SOFR

偿还SOFR贷款本金金额

转换为ABR贷款的SOFR贷款额

SOFR贷款未付本金余额

表示法由

EURIBO贷款的贷款、续贷、转换和偿还

日期

EURIBO金额

贷款

金额继续作为EURIBO贷款

利息期和EURIBO利率

偿还的EURIBO贷款本金金额

EURIBO贷款未付本金余额

表示法由

展品b

【摆线注的形式】

除非遵守下述信贷协议的条款和规定，否则不得转让本票据。本票据的转让（不包括向任何联邦储备银行的质押或转让）必须根据此类信贷协议的条款记录在管理行政代理人维护的登记册或欧元摇摆线代理人维护的欧元登记册（视情况而定）中

摆动线注

纽约，纽约

, 20

对于收到的价值，以下签名的万事达卡公司，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），特此无条件承诺支付[ CITIBANK，N.A. ]/[ • ]（the“摇摆线贷款人"），在其位于[ 】，以适用货币和即时可用资金计算，在循环信贷终止日，本金金额为 [美元] [欧元]（[ $ ] [欧元] ）或（如少于）周转额度贷款人根据信贷协议（定义见下文）第2.13条向公司作出的周转额度贷款的未付本金总额。公司进一步同意按信贷协议规定的利率和日期在上述办事处就不时未偿还的周转额度贷款本金金额支付利息。

周转线贷款人获授权记录周转线贷款人根据信贷协议第2.13条向公司作出的每笔周转线贷款的日期和金额，以及在本协议所附的附表A上作出并成为本协议一部分的每笔付款或预付本金的日期和金额，任何该等记录应在适用法律允许的范围内构成如此记录的信息准确性的确凿证据（无明显错误），提供了周转线贷款人未能作出该等记录，不影响公司偿还（连同适用利息）周转线贷款人根据信贷协议作出的周转线贷款的责任。

本票据（a）是日期为2025年11月7日的第五份经修订及重订信贷协议（经不时修订、重订、修订及重订、补充或以其他方式修订）所提述的周转额度票据之一信贷协议"），公司、附属借款人不时作为其当事人、周转线贷款人、其他银行及金融机构不时作为其当事人，Citibank，N.A.为行政管理代理人，摩根大通银行，N.A.为行政

代理，（b）须遵守信贷协议的规定及（c）须按信贷协议的规定全部或部分可选及强制性预付款项。

一旦发生任何一项或多项违约事件，本票据上当时仍未支付的所有金额应成为，或可被宣布为立即到期应付，均按信贷协议的规定。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

本说明应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律加以建造和解释。

[页面的其余部分故意留白。]

万事达股份有限公司

签名：
姓名：
职位：

[签名页到摆动行注]

附表A至摆动线笔记

贷款和偿还

日期

周转额度贷款金额

已偿还的周转额度贷款金额

周转额度贷款未付本金余额

表示法由

展品c

【结业证书表格】

附

展品d

【周转线贷款参与证明的形式】
Swing Line贷款参与证书

, 20

[贷款人名称]

________________

女士们先生们：

根据截至2025年11月7日的第五份经修订及重订信贷协议（经不时修订、重订、修订及重订、补充或以其他方式修订）第2.13（e）款，《信贷协议”；除非本协议另有定义，否则本信用协议中定义的术语在本协议中使用，如本协议中定义的那样），在一家特拉华州公司万事达股份有限公司（“公司”）、附属借款人不时为其当事人、若干银行及其他金融机构不时为其当事人（“放款人”），Citibank，N.A.，作为其项下贷款人的管理行政代理人（以该身份，“管理行政代理人”），以及摩根大通银行作为其项下贷款人的行政代理人（以该身份向“行政代理人），下列签署人作为信贷协议项下的周转额度贷款人，兹确认于本协议日期收到贵方_______ [美元] [欧元]（[ $ ] [欧元] ________）作为以下周转额度贷款的参与利息付款：

周转线贷款日期：

周转额度贷款参与利息本金金额：[美元] [欧元]

非常真正属于你，
[摆线放款人]
签名：
姓名：
职位：

展览e-1

【附属借款人指定表格】

附属借款人指定

, 202_

花旗银行N.A.，
作为管理行政代理人
1 Penns Way，OPS II

特拉华州纽卡斯尔19720关注：代理部

传真：*****

电话：*****

仅借款人查询：*****

借款人通知：*****

摩根大通银行，N.A。
JPM-Delaware贷款业务
关注：*****

500 Stanton Christiana Road，OPS 2/3
特拉华州纽瓦克19713-2107

传真：*****（所有通知均以传真方式发送）

电话：*****

电子邮件：*****

回复：附属借款人指定

女士们先生们：

兹提述截至二零二五年十一月七日之第五份经修订及重订信贷协议（经不时修订、重订、修订及重订、补充或以其他方式修订）信贷协议”），在万事达股份有限公司中，特拉华州的一家公司（“公司”）、附属借款人不时为其当事人、若干银行及其他金融机构不时为其当事人（“放款人”），Citibank，N.A.作为贷款人的管理行政代理人（以该身份，“管理行政代理”）和摩根大通银行（N.A.）作为贷款人的行政代理人（以该身份担任“行政代理人”).除非本文另有定义，本文中使用的大写术语具有信用协议中规定的含义。

公司特此指定【 ]（the“标的子公司"），本公司的附属公司及根据[法律]正式成立的[法团] [ 】，根据信贷协议第2.23（a）节作为附属借款人，直至该指定根据信贷协议第2.23（c）节终止。

标的附属公司特此接受上述指定，并特此明确无条件地接受附属借款人在信贷协议项下的义务，遵守信贷协议并同意并确认，在贵方签署并向本公司退回所附附属借款人指定副本后，就信贷协议而言，其应为附属借款人，并同意受其约束并履行和遵守适用于其的信贷协议的条款和规定，如同其最初作为附属借款人签署了信贷协议。

本公司特此确认并同意，在本附属借款人指定生效后，信贷协议第10节所载的本公司担保适用于主体附属公司在信贷协议项下的所有义务。

本公司及标的附属公司（根据第3.19条适用）特此向管理行政代理人及每名贷款人声明及保证，信贷协议第3节所载的每项陈述及保证在所有重大方面（或在任何该等陈述及保证对重要性有限定的情况下，在所有方面）自合并生效日期（定义见下文）均属真实及正确。

标的附属公司在信贷协议中规定的通知、其他通信和过程送达的地址，应按照信贷协议第9.2节规定的方式，并在下文签字页规定的其“通知地址”处给予其效力。

标的子公司应向行政代理人交付信贷协议第2.23（b）节规定或要求的文件和证明。

根据信贷协议指定标的附属公司为附属借款人，自该日期起生效（“合并生效日期”）上的行政代理人按以下签字页的规定接受本子借款人指定。自合并生效之日起，标的子公司应有权享有子公司借款人的权利，并在遵守义务的前提下。除本协议另有明确规定外，信贷协议应保持不变并完全有效。

标的附属公司特此同意，本附属借款人指定、信贷协议和票据应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释。附属借款人在此不可撤销和无条件地为自己及其财产在与本协议和其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行与此有关的任何判决，提交纽约州和县法院、美国纽约南区法院以及来自其中任何一方的上诉法院的专属一般管辖权，并同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院提出的任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的任何异议，并同意不提出相同的抗辩或主张。主体附属机构在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃在任何法律上由陪审团审判的任何和所有权利

因本附属借款人指定、信贷协议或由此设想的交易而产生或与之有关的程序。

本附属借款人指定可以在任意数量的对应机构中执行，所有这些机构加在一起构成同一份协议。

[页面的其余部分故意留白。]

作为证明，本公司及标的附属公司已促使本附属公司借款人指定自上述日期及年份首次写入之日起正式签立及交付。

万事达股份有限公司

签名：
姓名：
职位：

【附属借款人名称】

a [公司]

签名：

姓名：

职位：

通告地址

c/o 万事达股份有限公司
购街2000号

购，纽约10577-2509

关注：公司司库
电话：*****

接受：

中信银行，N.A.，

作为管理行政代理人

由
姓名：
职位：

【附属借款人指定之签署页】

展览e-2

【附属借款人终止通知的格式】附属借款人终止通知

[日期]

致：Citibank，N.A.（the“管理行政代理”）和摩根大通银行（JPMorgan Chase，N.A.）（“行政代理人”)

来自：万事达股份有限公司（the“公司”)

本公司现依据信贷协议第2.23（c）条发出通知，自本协议生效之日起，【 ]（the“标的子公司"）终止作为信贷协议项下附属借款人，而贷款人根据信贷协议向该附属借款人作出贷款的所有承诺现予终止。

根据信贷协议第2.23（c）节，本公司兹证明，根据信贷协议，概无向标的附属公司作出的未偿还贷款或为标的附属公司的帐户开立的信用证，或标的附属公司欠下的未付利息或其他款项。

标的附属公司就标的附属公司在信贷协议项下作为附属借款人的任何期间或因标的附属公司作为附属借款人的任何作为或不作为而产生的所有义务应在本通知生效的终止后继续有效。

[页面的其余部分故意留白。]

万事达股份有限公司

由
姓名：
职位：

【附属借款人终止通知签署页】

展览F-1

【公司总法律顾问意见表格】

附

展品F-2

【纽约特别法律顾问对管理行政代理人的意见表格】

附

展品g

【借款通知书的格式】
借款通知

花旗银行，N.A.，

作为管理行政代理人
1 Penns Way，OPS II

特拉华州纽卡斯尔19720
关注：机构部

传真：*****

仅借款人查询：*****

借款人通知：*****

摩根大通银行，N.A。
JPM-Delaware贷款业务
关注：*****

500 Stanton Christiana Road，OPS 2/3
特拉华州纽瓦克19713-2107

传真：*****（所有通知均以传真方式发送）

电话：*****

电子邮件：*****

尊敬的先生们：

本借款通知书由下列签署人送达贵方（以下简称【“公司”][“借款人" ]）就日期为2025年11月7日的第五份经修订及重述信贷协议第2.2节（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订）而作出的“信贷协议”），among 万事达股份有限公司（the“公司”）、附属借款人不时为其当事人、若干银行及其他金融机构不时为其当事人（“放款人”），Citibank，N.A.作为贷款人的行政管理代理人，而摩根大通银行，N.A.作为贷款人的行政代理人。除非本文另有定义，本文中使用的大写术语具有信用协议中规定的含义。

[公司] [借款人]特此请求提供本金总额为[ $ ] [欧元]的贷款上,20 （“借款日”）。[公司] [借款人]请求将该等贷款作为1[ SOFR本金额为[ $ ]的贷款] 初始利息期为[ 月]，[ EURIBO本金额为[ $ ] [欧元]的贷款初始利息期为[ 个月]，[ ABR贷款在a

1插入适当的利率选项，以及（如适用）利息期。如果贷款是SOFR或EURIBO和ABR贷款的组合，请具体说明每种类型的相应金额。

本金$ ].[公司] [借款人]要求在[银行]支付所要求的贷款。

本公司[及借款人（根据信贷协议第3.19条适用）]兹证明，信贷协议第3节所载的陈述及保证（不包括第3.2及3.6节所作出的陈述及保证）在所有重大方面将是真实及正确的（但在重要性方面有保留的该等陈述及保证在所有方面将是真实及正确的），其效力与如果在该日期和截至该日期作出，在借款日将作出的贷款生效之前和之后，且在借款日没有发生或将继续发生任何事件，或将因在借款日作出将作出的贷款而导致，则构成违约或违约事件。

[页面的其余部分故意留白。]

作为证明，[公司] [借款人]已安排由其正式授权人员签立和交付本请求和证书日 , 20 .

万事达股份有限公司

签名：
姓名：
职位：

【附属借款人名称】

签名：
姓名：
职位：

【借款通知书签署页】

展览H

【转让和接受的形式】
分配和接受

兹提述第五份经修订及重述的信贷协议，日期为

2025年11月7日（经修订、重述、修订及不时重述、补充或以其他方式修订）的《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、信贷协议”），在万事达股份有限公司中，特拉华州的一家公司（“公司”）、附属借款人不时为其当事人、若干银行及其他金融机构不时为其当事人（“放款人”），Citibank，N.A.作为贷款人的管理行政代理人（以该身份，“管理行政代理”）和摩根大通银行（N.A.）作为贷款人的行政代理人（以该身份担任“行政代理人”).除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

（the "转让人”）和（the "受让人”）同意如下：

i.转让人在此不可撤销地出售和转让给受让人，而转让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，而无需向转让人追索，截至生效日期（定义见下文）（但不是在根据信贷协议第9.6（e）款在[登记册/欧元登记册]中登记本文件所载信息之前），利息（“分派权益"）就信贷协议所载的信贷融资而在信贷协议项下的转让人权利及义务，该等权利及义务载于附表1（个别而言，一项"指定设施”；统称为“指定设施"），按每项转让融资的本金金额，载于附表1.

ii.转让人（a）不就信贷协议、任何其他贷款文件或依据该协议提供的任何其他文书或文件作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，或就信贷协议、任何其他贷款文件或依据该协议提供的任何其他文书或文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值作出任何陈述或保证，亦不承担任何责任，但转让人并没有就其根据本协议转让的权益提出任何不利债权，且该等权益是自由和不存在任何该等不利债权的；（b）不就公司、其任何附属公司或任何其他义务人的财务状况或公司的履行或遵守情况作出任何陈述或保证，也不承担任何责任，其任何附属公司或任何其他承付人根据信贷协议或任何其他贷款文件或根据本协议或其提供的任何其他文书或文件各自承担的任何义务；及（c）（i）要求[管理行政代理人/欧元周转线代理人]应受让人的要求，（a）将任何所附票据交换为应付给受让人的新票据或票据，或，（b）如果转让人未持有任何票据，如有要求，发行一张或多张应付给受让人的新票据，以及（ii）如果（a）转让人保留了所转让融资的任何权益，而（b）转让人持有任何票据，则要求[管理行政代理人/欧元周转线代理人]将所附票据交换为

应付给转让人的新票据或票据，在每种情况下，其金额反映了特此作出的转让（并在生效日期生效的任何其他转让生效后）。

iii.受让人（a）声明并保证其获得进行本次转让和接受的合法授权；（b）确认，在其如此要求的范围内，其已收到信用协议的副本，连同其第3.1和5.1节中提及或根据其第5.1节交付的财务报表的副本以及其认为适当的其他文件和信息，以进行其自己的信用分析和决定进行本次转让和接受；（c）同意其将独立且不依赖转让人，管理行政代理人或任何其他贷款人并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据信贷协议、其他贷款文件或依据本协议或其提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动的信贷决定；

（d）委任及授权[管理行政代理人/欧元周转线路代理人]代其采取作为[管理行政代理人/欧元周转线路代理人]的行动，并行使根据信贷协议、其他贷款文件或依据本协议或本协议提供的任何其他文书或文件根据其条款授予[管理行政代理人/欧元周转线路代理人]的权力及酌情权，连同附带的权力；及（e）同意，就所转让权益而言，它将是信贷协议条款的一方并受其约束，并将根据其条款履行信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务，包括（如果是根据美国以外司法管辖区的法律组织的）其根据信贷协议第2.16（b）款承担的义务。

iv.本次转让和接受的生效日期为

, 20 （the "生效日期”).在本转让和接受执行以及公司在信贷协议要求的范围内同意本协议后，将交付给[管理行政代理/欧元周转线代理]2供其根据信贷协议接受并由[管理行政代理人/欧元周转额度代理人]记录，自生效日期起生效（除非管理行政代理人另有约定，不得早于[管理行政代理人/欧元周转额度代理人]接受并记录之日后五个营业日）。

v.在此类接受和记录后，自生效日期起及之后，[管理行政代理人/欧元周转线代理人]应向转让人和受让人支付与转让利息有关的所有款项（包括本金、利息、费用和其他金额的支付）。转让人和受让人应对[管理行政代理人/欧元周转线]的付款进行所有适当调整

2在符合第9.6节规定的情况下，本转让和验收应交付给管理行政代理人或欧元周转线代理人（如适用）。

代理]生效日期之前的期间或与他们之间直接进行此项转让有关的期间。

vi.自生效日期起及之后，（a）就所转让的权益而言，受让人应为信贷协议的一方，并在本转让和接受中规定的范围内，根据该协议和其他贷款文件享有贷款人的权利和义务，并应受其条款的约束；（b）转让人应在本转让和接受中规定的范围内放弃其权利（根据信贷协议第2.14、2.15和9.5节除外）并解除其在信贷协议下的义务。

vii.本转让和接受应受纽约州法律管辖并按其解释。

viii.本协议可由本协议的一方或多方在任意数量的单独对应方（包括传真传送）上签署，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。

作为证明，本协议各方已安排本转让和接受自其各自正式授权人员于上述日期首次签署之日起附表1到此为止。

[页面的其余部分故意留白。]

转让及接纳附表1

Re：与第五份经修订及重述信贷协议有关的转让及接受，日期为2025年11月7日（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订）信贷协议”），在万事达股份有限公司中，特拉华州的一家公司（“公司”）、附属借款人不时为其当事人、若干银行及其他金融机构不时为其当事人（“放款人”），Citibank，N.A.作为贷款人的管理行政代理人（以该身份，“管理行政代理”）和摩根大通银行（N.A.）作为贷款人的行政代理人（以该身份为“行政代理人”).

转让人姓名：

受让人姓名：

转让生效日期：


分配的信贷便利循环信贷			分配的本金金额 $
特此同意上述条款：
[受让人姓名] 签名：姓名：职位：			[转让人姓名] 签名：姓名：职位：
[同意并]3接受：			【同意：】4
[ CITIBANK，N.A./CITIBANK EUROPE PLC，UK 分支]，作为 [管理行政代理/欧元周转线代理]			万事达股份有限公司
签名：姓名：职位：			签名：姓名：职位：
【同意：】5
[ CITIBANK，N.A./CITIBANK EUROPE PLC ]，as [美元兑欧元]摇摆线贷款人			[ • ]，作为[美元兑欧元]摇摆线贷款人
签名：姓名：职位：			签名：姓名：职位：

3根据信贷协议第9.6（c）（i）条对管理行政代理人的要求。

4根据信贷协议第9.6（c）（i）条对公司的要求。

5根据信贷协议第9.6（c）（i）条对周转额度贷款人的要求。

展品J-1

【新的出借人补充的形式】

新贷款人补充

补充资料，日期，至截至二零二五年十一月七日的第五份经修订及重订信贷协议（经不时修订、重订、修订及重订、补充或以其他方式修订）信贷协议”），在MASTERCARD INCORPORATED中，一家特拉华州公司（the“公司”）的通知，附属借款人不时向其及若干银行及其他金融机构的当事人（以下简称“放款人”），CITIBANK，N.A.作为管理行政代理人（以该身份，“管理行政代理”）作为行政代理人（该身份下的“行政代理人”）为出借人。

W I T N E S E T H：

然而，信贷协议在其第2.18（b）款中规定，任何银行、金融机构或其他实体，尽管最初并非其当事人，但经公司及管理行政代理人同意，可通过签署并向公司及管理行政代理人交付基本上以本补充协议形式的信贷协议补充协议，成为信贷协议的当事人；和

然而，以下签署人并非信贷协议的原始当事人，但现在希望成为该协议的当事人；

现据此，下列签署人同意如下：

1.下列签署人同意受信贷协议条款的约束，并同意在本补充协议被公司和管理行政代理人接受之日，就信贷协议的所有目的而言，其成为贷款人的程度与其最初的一方相同，并承诺$ .

2.下列签署人（a）声明并保证其获得订立本补充文件的合法授权；（b）确认其已收到一份信贷协议副本，连同根据该协议第3.1节和第5.1节交付的财务报表副本以及其认为适当的其他文件和资料，以便自己进行信贷分析并决定订立本补充文件；

（c）同意其已作出并将独立而不依赖管理行政代理人或任何其他贷款人，并基于其当时认为适当的文件及资料，在根据信贷协议或根据本协议或其提供的任何文书或文件采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定；（d）委任并授权管理行政代理人代表其采取管理行政代理人的行动，并行使根据信贷协议或根据本协议或其提供的任何文书或文件授予管理

根据信贷协议条款的行政代理人，连同附带的权力；及（e）同意其将受信贷协议条款的约束，并将根据其条款履行信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务，包括但不限于，如果其是根据美国境外司法管辖区的法律组织的，则其根据信贷协议第2.16（b）款承担的义务。

3.就信贷协议而言，下列签署人的通知地址如下：

4.信用协议中定义的术语在本文中使用时应具有其定义的含义。

[页面的其余部分故意留白。]

作为证明，下列签署人已安排由正式授权人员在上述第一个日期签署和交付本补充文件。

[插入出借人名称]
由
姓名：
职位：

接受了这个日

, .

万事达股份有限公司

由
姓名：
职位：

接受了这个日

, .

CITIBANK，N.A.，作为管理行政代理

由
姓名：

职位：

【签署页致新贷款人补充】

展品J-2

【承诺增加补充的形式】

承诺增加补充

W I T N E S E T H：

然而，信贷协议在其第2.18（c）款中规定，任何获得（如适用）公司同意的贷款人可通过执行并向公司和管理行政代理人交付基本上以本补充文件形式的信贷协议补充文件来增加其承诺的金额；和

然而，下列签署人现希望增加其在信贷协议项下的承诺金额；

现据此，下列签署人同意如下：

1.下列签署人同意，在遵守信贷协议的条款和条件的情况下，在本补充协议被公司和管理行政代理人接受之日，其承诺将增加$ ，从而使其承诺总额$ .

2.信用协议中定义的术语在本文中使用时应具有其定义的含义。

[页面的其余部分故意留白。]

【承诺增补之签字页】

作为证明，下列签署人已安排由正式授权人员在上述第一个日期签署和交付本补充文件。

[插入出借人名称]
签名：

姓名：

职位：

接受了这个日

, .

万事达股份有限公司

签名：

姓名：

职位：

接受了这个日

, .

CITIBANK，N.A.，作为管理行政代理

签名：

姓名：

职位：

【承诺增补之签字页】

展品K-1

【美国税务证明书的格式】

美国税务证书

(对于不是美国联邦所得税目的合作伙伴关系的非美国贷款人）

特此提述特拉华州公司MASTERCARD INCORPORATED（以下简称“信贷协议”）于2025年11月7日签署的第五份经修订和重述的信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）公司”）、附属借款人不时作为其当事人、若干银行及其他金融机构不时作为信贷协议的当事人（“放款人”），CITIBANK，N.A.作为信贷协议项下贷款人的管理行政代理人（以该身份，“管理行政代理人“），以及作为信贷协议项下贷款人的行政代理人的摩根大通银行（在该身份下，”行政代理人”).

根据信贷协议第2.16条的规定，以下签署人特此证明（i）其为提供本证明的贷款（以及证明该等贷款的任何票据）的唯一记录和实益拥有人，（ii）其并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）其并非《守则》第871（h）（3）（b）条所指的公司百分之十的股东，（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述与公司有关的受控外国公司，以及（v）有关的利息支付与以下签署人的美国贸易或业务行为没有有效联系。

下列签署人已向管理行政代理人和公司提供其在美国国内税务局表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）上的非美国人身份证明。签署本证明书，即表示下列签署人同意

（1）如本证明书上提供的资料有变动，下列签署人须迅速如此通知公司及管理行政代理人，及（2）下列签署人须在任何时间向公司及管理行政代理人提供一份妥为填妥及现行有效的证明书，该证明书须在每项付款将予以下签署人的日历年度内，或在该等付款前的两个日历年度内的任一年度内。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[出借人名称]

签名：
姓名：
职位：

日期： , 20[ ]

展览K-2

【美国税务证明书的格式】

美国税务证书

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国贷款人）

特此提述特拉华州公司MASTERCARD INCORPORATED（以下简称“信贷协议”）于2025年11月7日签署的第五份经修订和重述的信贷协议（经修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改）公司”）、附属借款人不时作为其当事人、若干银行及其他金融机构不时作为信贷协议的当事人（“放款人”），CITIBANK，N.A.作为信贷协议项下贷款人的管理行政代理人（以该身份，“管理行政代理人“），以及作为信贷协议项下贷款人的行政代理人的摩根大通银行（在该身份下，”行政代理人”).

根据信贷协议第2.16节的规定，以下签署人特此证明（i）其为贷款（以及其提供本证明的任何证明此类贷款的票据）的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员为此类贷款（以及证明此类贷款的任何票据）的唯一受益所有人，（iii）就根据本信贷协议提供的信贷而言，下列签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的公司百分之十的股东，（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与公司有关的受控外国公司，（vi）有关利息支付与下列签署人或其直接或间接合作伙伴/成员进行美国贸易或业务的行为没有有效联系。

以下签署人已向管理行政代理人和公司提供美国国税局W-8IMY表格，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的以下表格之一：（i）美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格（如适用），或（ii）美国国税局W-8IMY表格，并附有美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格（如适用），来自要求投资组合利息豁免的每一位此类合作伙伴/成员的受益所有人。签署人通过签署本证书，同意（1）如本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知公司和管理行政代理人，以及（2）签署人应在任何时候向公司和管理行政代理人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年或在该等款项之前的两个日历年中任一日内妥为填写且目前有效的证书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[出借人名称]

签名：
姓名：
职位：

日期： , 20[ ]

展品K-3

【美国税务证明书的格式】

美国税务证书

（适用于非美国联邦所得税目的伙伴关系的非美国参与者）

根据信贷协议第2.16条的规定，以下签署人特此证明（i）其为提供本证明的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）其并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）其并非《守则》第871（h）（3）（b）条所指的公司百分之十的股东，（iv）其并非《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与公司有关的受控外国公司，及（v）有关的利息付款与下列签署人进行

美国贸易或商业。

下列签署人已向其参与贷款人提供其非-

美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上的美国人身份，视情况而定。签署本证明书后，签署人同意（1）如本证明书上提供的资料有变动，签署人须迅速以书面通知该贷款人，及（2）签署人须在任何时间向该贷款人提供一份在每笔付款将予签署人的日历年度内，或在该等付款前的两个日历年度中的任一日历年度内妥为填妥及现时有效的证明书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

【与会者姓名】

签名：
姓名：
职位：

日期： , 20[ ]

展品K-4

【美国税务证明书的格式】

美国税务证书

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国参与者）

根据信贷协议第2.16节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员是此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的公司百分之十的股东，（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与公司有关的受控外国公司，以及（vi）有关利息支付与以下签署人或其直接或间接合伙人/成员的美国贸易或业务行为没有有效联系。

以下签署人已向其参与贷款人提供美国国税局W-8IMY表格，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）一份美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格（如适用），或（ii）一份美国国税局W-8IMY表格，并附有美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格（如适用），来自要求投资组合利息豁免的每一位此类合伙人/成员的受益所有人。通过签署本证书，以下签署人同意（1）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供一份在向以下签署人支付每笔款项的日历年或在该等付款之前的两个日历年中任一日内妥为填写且目前有效的证书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

【与会者姓名】

签名：
姓名：
职位：

日期： , 20[ ]

展品l

【周转线借款通知书的格式】
[欧元]6 周转线借款通知

花旗银行N.A。

One Penns Way，Ops II，Floor 2
特拉华州纽卡斯尔19720
关注：借贷机构

电子邮件：*****

摩根大通银行，N.A。
JPM-Delaware贷款业务
500 Stanton Christiana Road，OPS 2/3
特拉华州纽瓦克19713-2107
关注：*****

传真：*****

电话：*****

电子邮件：*****

【花旗欧洲银行英国分行
欧洲、中东和非洲贷款机构

33 Canada Square，Canary Wharf
伦敦，E14 5LB，英国

电子邮件：*****

附副本至：*****]

尊敬的先生们：

本借款通知书由下列签署人送达（本

[“公司”][“借款人" ]）就日期为2025年11月7日的第五份经修订及重述信贷协议第2.13条（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订）而作出的“信贷协议”），among 万事达股份有限公司（the“公司”）、附属借款人不时为其当事人、若干银行及其他金融机构不时为其当事人（“放款人”），Citibank，N.A.作为贷款人的行政管理代理人，而摩根大通银行，N.A.作为贷款人的行政代理人。除非本文另有定义，本文中使用的大写术语具有信用协议中规定的含义。

6 除信贷协议第2.13（a）节的其他要求外，对于欧元周转额度贷款，公司必须向相关欧元周转额度贷款人和欧元周转额度代理发出欧元周转额度借款通知在伦敦营业日不迟于所请求借款日期的伦敦时间上午11：30。

[公司] [借款人]特此请求[欧元]7周转额度贷款应在_________日20___日（“借款日”）以本金总额[欧元/美元] _________日进行。[公司] [借款人]请求将此类[欧元]周转额度贷款作为本金金额为[欧元/美元]的[欧元STR/ABR ] 8笔贷款进行。[公司] [借款人]要求在[银行]支付所要求的[欧元]周转额度贷款。

本公司[及借款人（根据信贷协议第3.19条适用）]兹证明，信贷协议第3节所载的陈述及保证（不包括第3.2及3.6节所作出的陈述及保证）在所有重大方面将是真实及正确的（但在重要性方面有保留的该等陈述及保证在所有方面将是真实及正确的），其效力与如果在该日期和截至该日期作出，在借款日将作出的[欧元]周转额度贷款生效之前和之后，且在借款日没有发生或将继续发生任何事件，或将因在借款日作出将作出的[欧元]周转额度贷款而产生，则构成违约或违约事件。

[页面的其余部分故意留白。]

__________________________

7根据信贷协议第2.13（a）节对借款人的要求。

8根据信贷协议第2.13（a）节对借款人的要求。

作为证明，[公司] [借款人]已安排由其正式授权人员签立和交付本请求和证书日

, 20 .

万事达股份有限公司

签名：
姓名：
职位：

【附属借款人名称】

签名：
姓名：
职位：

【签名页到摆线借款通知】