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我们拥有单一类别的股份，投票权相等。

首席独立董事和首席执行官角色分离

我们的CEO专注于管理Archer，我们的首席独立董事在董事会层面推动问责制。

我们的董事会与高级管理层进行了重要的互动，并与其他员工进行了接触。

我们的提名和公司治理委员会定期讨论董事会和高管继任规划。

所有季度董事会和委员会会议都包括执行会议。

董事会、委员会和个人自我评价

我们的董事对我们的董事会和每个董事都是成员的每个委员会进行年度绩效自我评估。

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

保密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Archer Aviation Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，请尽快投下你的票
有可能通过互联网，
电话，或邮寄。

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亚当·戈德斯坦

创始人兼首席执行官

致我们的股东：

我创立Archer的唯一愿景是：让飞行出租车成为每天的现实。七年后，这一愿景已经成长为更大的东西。Archer现在是一家下一代航空航天公司，致力于打造我认为将为未来100年飞行提供动力的技术——跨越商业航空和国防领域。

我们在世界上竞争最激烈、技术要求最高的行业之一开展业务。成功需要的不仅仅是执行力。这需要及早做出大胆的决定，有时是在路径对其他所有人都显而易见之前。关于Archer在哪里合法注册成立的决定听起来可能不像是一个战略优先事项，但我们相信它是。

我们的董事会和管理层密切研究了全国的监管和法律环境，经过严格的分析，我们建议我们的股东批准将德克萨斯州作为我们的合法家园（即将Archer的公司注册州从特拉华州改为德克萨斯州，见提案2）。我们相信，得克萨斯州对商业友好的做法使我们能够在一个高度支持我们的行业并且我们计划长期开展重大业务的州更快地行动并建立更深的根基。另一方面，除了在那里注册成立，我们没有任何联系或计划在特拉华州开展业务。

深科技很难，但机会是巨大的，你对我们的信任让我们有能力去追求那些机会。我不认为你的支持是理所当然的，我们会继续每天努力去争取。

真诚的，

股东周年大会通知公告

	日期和时间			虚拟会议现场			谁能投票
	2026年6月26日，太平洋时间下午12：00 时间			www.virtualshareholdermeeting.com/ACHR2026			在营业时间结束时登记在册的股东 2026年4月28日

议程项目		董事会投票推荐
1.	选举Archer Aviation Inc.的某些董事，每人任期三年，在2029年年度股东大会上届满，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格	为每位董事被提名人
2.	批准将Archer Aviation Inc.通过转换重新归化为德克萨斯州	为
3.	批准任命罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所	为
4.	咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬	为

以及在周年会议及其任何延期或休会之前可能适当进行的其他事务。

这些材料于2026年4月30日首次发送或提供给股东

无论你是否计划出席年度会议，我们鼓励你通过互联网或电话或请求投票和提交你的代理，并尽快通过邮寄方式提交你的签名和注明日期的代理卡，这样你的股份就可以派代表出席会议。

根据董事会的命令，

埃里克·伦特尔
首席战略与法务官

2026年代理声明2

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	目录
	代理摘要					5
	企业管治					8
	第1号提案—选举某些董事					17
	第2号建议—批准以转换方式将公司重新划分至Texas					24
	建议3 —批准委任独立注册会计师事务所					54
	第4号提案—就我们指定的行政长官的薪酬进行咨询投票官员					56
	审计委员会的报告					57
	执行干事					58
	赔偿委员会的报告					59
	行政赔偿					60
	薪酬讨论&分析					60
	高管薪酬表					73
	薪酬与绩效					81
	股权补偿计划信息					85
	某些关系和关联方交易					86
	某些受益所有人和管理层的安全所有权					88
	一般信息					90
	附录A —重组决议					A-1
	附录B —转换计划					B-1
	附录C — DELAWARE注册证书					C-1
	附录D — DELAWARE BYLAWS					D-1
	附录E — TEXAS成立证书					E-1
	附录F—TEXAS BYLAWS					F-1

本代理声明中对我们网站的引用不旨在充当超链接，我们网站上包含的信息也不打算纳入本代理声明。

2026年代理声明3

关于将于太平洋时间2026年6月26日下午12：00举行的年度会议提供代理材料的重要通知。

关于提供年度会议代理材料的重要通知。代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com查阅。本年度会议通知、代理声明和代理形式将于2026年4月30日或前后分发和提供。

前瞻性陈述

本代理声明包括前瞻性声明，这是历史事实的声明和现在时的声明以外的声明。这些声明包括但不限于关于我们未来业绩和市场机会的声明；我们的业务战略和计划；包括其飞机的设计、安全性和目标规格；我们飞机订单的规模和价值、设计速度和监管前景，包括PIR与美国联邦航空管理局（FAA）最终确定剩余认证计划的能力、我们在eVTOL集成试点计划（eIPP）下的飞机部署和试运营；我们在美国和阿联酋及时开发、认证、测试、制造和部署其eVTOL飞机的能力，或者我们完全有能力这样做；空中出租车网络建设、计划运营，以及在2026年搭载我们第一批乘客的目标；计划部署自主航空系统；扩大我们计划的业务线并开发新的商业机会，包括混合动力飞机和国防计划以及英国工程枢纽；收购、战略投资以及与第三方合作的计划和预期收益。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过“可能”、“将”、“出现”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别，或这些词语的否定或涉及我们的预期、战略、计划或意图的其他类似术语或表达。此类陈述受制于许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与本函中明示或暗示的结果存在重大差异。请投资者注意不要过分依赖这些声明，报告的结果不应被视为未来业绩的指标。

前瞻性陈述基于各种估计和假设，以及截至本文发布之日我们已知的信息，并受到风险和不确定性的影响。因此，由于多种因素，实际结果可能存在重大差异，包括：我们业务的早期性质以及我们过去和预计的未来损失；我们设计、制造和商业化我们的飞机的能力；与某些第三方为我们的飞机提供的指示性订单相关的风险，这些订单取决于某些条件的满足和/或进一步谈判并就某些重要条款达成共同协议，以及此类各方取消或从未下达此类订单的风险；我们的国防计划的早期性质以及我们中标开发国防飞机和技术的能力；政府用于空中交通管制系统的支出；我们营销eVTOL飞机、吸引客户以及在现有和新市场与现有和新竞争对手竞争的能力；与基础设施开发、垂直机场可用性、空域整合和市政许可相关的风险；从政府当局获得任何必要的认证、执照、批准或授权的能力；及时实现业务里程碑的能力，或根本没有，例如在保持质量、可靠性、安全性和法规遵从性的情况下扩大制造规模；我们对飞机零部件供应商的依赖；关税、出口管制或其他贸易限制；自然灾害、公共卫生爆发、经济、社会、天气、增长限制或影响大都市地区的其他情况；任何飞机事故，特别是涉及电动飞机或锂离子电池的事故，或我们的试飞，可能产生的损失和负面宣传；与飞机合同中的指数化价格上涨条款相关的风险；雇用、培训和留住关键和高度专业化的技术和运营人员的能力，诉讼，包括知识产权索赔；资本市场波动和以可接受的条件获得融资；联邦政府关闭；以及网络安全风险。

可能影响我们财务业绩和业务的其他风险和不确定性在我们提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中有更全面的详细说明，包括我们最近的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及其他SEC文件，这些文件可在我们的投资者关系网站investors.archer.com和SEC网站www.sec.gov上查阅。

2026年代理声明4

代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明中的选定信息，并不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读整个代理声明。“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“Archer”和“公司”均指Archer Aviation及其合并子公司。

我们公司

Archer正在开发技术和飞机，为先进航空的未来提供动力。我们计划在美国和国际商业和国防市场为客户提供先进的飞机、技术和相关服务。

行政薪酬亮点

我们的高管薪酬计划旨在激励我们的员工在持续的高水平上表现，并奖励那些带来卓越成果的贡献。2025年，我们的高管薪酬计划的整体结构保持不变，由基本工资、年度现金激励和长期股权奖励三个主要组成部分组成。

基本工资。维持首席执行官（“CEO”）和其他指定执行官（“NEO”）的基薪，但调整代理首席财务官的基薪以确认其扩大的作用除外。

目标奖金机会.建立有上限的年度奖金机会，其绩效目标与旨在推动长期股东价值的战略里程碑挂钩。奖金发放严格根据公式化的计划结果确定，不作任意调整。

股权奖励结构.维持平衡的股权计划，强调业绩一致性，在2025年向我们的每一个NEO提供基于时间的限制性股票单位（“RSU”）奖励和基于业绩的RSU（“PSU”）奖励。

股权奖励价值。建立年度股权奖励价值，以确保市场竞争力，加强基于绩效的激励，支持长期保留，并使高管激励与公司2026年的战略重点保持一致。

治理亮点

我们致力于良好的公司治理，这加强了我们董事会（“董事会”）的问责制，并促进了我们股东的长期利益。

—

单一类别的股份，投票权相等。

—

董事会的大多数成员是独立的（7名现任董事中有6名）。

—

由独立董事委派的牵头独立董事，职责明确。

—

董事会各委员会全部由独立董事组成。

—

独立董事定期召开常务会议。

—

关联交易标准适用于任何董事参与公司活动。

—

每位董事出席2025年至少75%的董事会和委员会会议。

—

没有董事被视为“过火”。

—

全面的风险监督，包括内部控制、网络安全、法律和监管事项、赔偿以及其他关键的不断发展的领域。

—

我们的内幕交易政策禁止董事、高级职员和员工进行套期保值、做空和一般质押公司股票。

—

稳健的薪酬追回政策适用于执行官。

2026年代理声明5

我们的董事会
和被提名人


	亚当·戈德斯坦联合创始人、首席执行官兼董事年龄:46 自:2021年9月			德博拉·迪亚兹提名及企业管治委员会董事、主席及审核委员会成员年龄: 68 自：2021年9月			弗雷德·M·迪亚兹牵头独立董事、薪酬委员会主席、审计委员会委员、提名与公司治理委员会委员年龄:60 自:2021年9月			Oscar Munoz 董事、薪酬委员会成员年龄:67 自:2021年9月


	芭芭拉·皮拉尔斯基董事、提名与公司治理委员会委员（连任候选人）年龄:62 自:2022年1月			玛丽亚·皮内利董事、主席、审计委员会及薪酬委员会成员（连任候选人）年龄:63 自:2021年9月			迈克尔·斯佩拉西董事年龄:54 自:2021年9月

2026年代理声明6

会议信息

	会议日期			记录日期			会议时间			虚拟会议访问
	2026年6月26日星期五			2026年4月28日星期二			太平洋时间下午12：00			www.virtualshareholder Meeting.com/ACHR2026使用您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上包含的您的控制号码

投票方法

您可以使用以下投票方式之一在虚拟会议之前进行投票：

	在线			电话			邮件
	www.proxyvote.com			遵循代理卡上显示的说明			如果您收到纸质材料，请邮寄至：Vote Processing，c/o Broadridge Financial Solutions, Inc. 51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717

业务项目和董事会投票建议

建议		董事会建议	页面引用
提案1	选举本代表声明中指名的董事	为每位董事提名人	17
提案2	批准以转换方式将公司重新驯化至德州	为	24
提案3	批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所	为	54
提案4	就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票	为	56

2026年代理声明7

企业管治

我们坚定致力于良好的公司治理实践。我们的公司治理框架旨在促进我们股东的长期利益，加强领导问责制，并培养负责任的决策。

亮点

董事会独立性

纽约证券交易所（“NYSE”）的上市规则一般要求上市公司董事会的大多数成员是独立的。此外，上市规则一般要求，除特定例外情况外，我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。

我们的董事会对董事的独立性进行年度审查，部分基于我们的管理层和外部法律顾问对信息的审查。在我们最近的审查中，我们确定Deborah Diaz、Fred M. Diaz、Oscar Munoz、Barbara Pilarski、Maria Pinelli和Michael Spellacy，代表我们七名董事中的六名，是纽约证券交易所适用的规则、法规和上市标准以及SEC颁布的适用规则和条例所定义的“独立董事”。我们确定，根据适用的纽约证券交易所和SEC委员会成员资格规则，所有委员会成员都是独立的，审计委员会的每位成员也符合《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的额外独立性标准。

董事会和委员会自我评估

全年，我们的董事会与管理层和第三方顾问讨论公司治理实践，以确保董事会及其委员会遵循对公司及其股东最佳的实践。根据我们的提名和公司治理委员会根据其章程规定的委员会权力建议和监督的评估过程，董事会进行年度自我评估，包括对每个委员会和个别董事的贡献进行评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。年度自我评估的结果由提名和公司治理委员会审查和处理，然后由全体董事会审议。

董事会和委员会结构

我们的公司治理准则为我们的董事会提供了选择适当董事会领导结构的灵活性。Fred M. Diaz，我们董事会的独立成员，自2022年2月起担任我们的首席独立董事。我们目前没有董事会主席。董事会认为，其目前的领导结构使首席执行官能够专注于管理公司，同时利用我们首席独立董事的经验推动董事会层面的问责制，并履行其角色和职责

2026年代理声明8

代表Archer的股东，包括其对管理层和公司治理事项的监督。我们的牵头独立董事负责协调独立董事的活动，包括：

—

主持首席执行官未出席的所有董事会会议或讨论我们的董事会或首席执行官绩效时的会议；

—

担任独立董事与CEO的联络人；

—

酌情召开独立董事会议；

—

在规划和制定董事会会议日程和议程方面与首席执行官协商；

—

可酌情与股东进行咨询和直接沟通；和

—

履行董事会可能转授的其他职能。

随着公司的成长和发展，我们的董事会致力于不断审查其领导结构和组成，以及其政策和做法。

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。根据现行纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则和规定，我们常设委员会的每个成员都是独立的。每个委员会根据董事会通过的书面章程运作，每年由每个委员会进行审查。这些章程可在我们投资者关系网站investors.archer.com的“公司治理”部分查阅。

截至本代理声明之日，我们的董事会由七名成员组成，分为三个交错类别的董事。作为董事会更新过程的一部分，目前在董事会任职的Spellacy先生没有被重新提名，他作为II类董事的任期将在年度会议上到期。据此，授权董事人数将由七名减至六名。我们感谢Spellacy先生多年来在董事会的服务，并祝愿他在未来继续取得成功。

各委员会的组成和职责说明如下

姓名	审计委员会	Compensation 委员会	提名和企业治理委员会
黛博拉·迪亚兹
Fred M. Diaz
Oscar Munoz
芭芭拉·皮拉尔斯基
玛丽亚·皮内利
迈克尔·斯佩拉西
会议次数	7	7	5

成员

椅子

审计委员会

我们的审计委员会由审计委员会主席皮内利女士以及迪亚兹女士和迪亚兹先生组成。我们审计委员会的每位成员都具备现行纽交所上市标准要求的财务知识。我们的董事会还确定，Pinelli女士是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）项所定义的“审计委员会财务专家”。

2026年代理声明9

这一指定不会对我们的审计委员会和董事会成员施加任何比通常施加的义务、义务或责任更大的义务、义务或责任。除其他事项外，我们的审计委员会负责：

—

在向公众发布之前，审查并与管理层讨论我们的季度和年度财务业绩、收益指引和收益新闻稿；

—

独立注册会计师事务所选聘、报酬和监督工作；

—

审查独立注册会计师事务所的资格、业绩和持续独立性；

—

与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和该事务所审查我们的中期和年度财务业绩；

—

建立我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及我们的员工保密和匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注事项的程序；

—

监督我们的内部审计职能；

—

监督和考虑我们内部控制的有效性；

—

审查董事、执行官和雇员行为守则的拟议豁免（董事或执行官的豁免须经董事会批准）；

—

与管理层一起审查公司的重大风险，审查我们在围绕财务报告的内部控制方面的风险评估和风险管理政策，以及管理层为监测或减轻这些风险而采取的步骤；

—

监督我们的风险评估和管理，包括与网络安全相关的风险和事件；

—

审议批准或批准重大或以其他方式涉及披露要求的关联交易；和

—

批准或在允许的情况下预先批准独立注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Diaz先生组成，他是我们薪酬委员会的主席，Munoz先生和Pinelli女士。根据《交易法》颁布的规则16b-3的定义，该委员会的每个成员都是非雇员董事。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

—

审查和批准我们的执行官的补偿和任何补偿协议的条款；

—

审查并向我们的董事会建议我们的非雇员董事的薪酬；

—

审查和批准选择我们的同行公司进行薪酬评估；

—

管理我们的股权激励薪酬计划；

—

审查我们与赔偿相关的风险敞口和管理层的缓解措施；

—

审查高级管理职位的继任计划，包括我们的首席执行官；

—

审查和批准，或向我们的董事会提出建议，有关，激励薪酬和股权计划；和

—

确立我们的整体薪酬理念。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会目前由提名和公司治理委员会主席Diaz女士、Pilarski女士和Diaz先生组成。Spellacy先生还在2025年担任我们的提名和公司治理委员会成员。我们的提名和公司治理委员会除其他外负责：

—

确定并推荐我们董事会的成员候选人；

—

推荐董事在董事会委员会任职；

—

就某些公司治理事项向董事会提供建议；

2026年代理声明10

—

制定有关董事提名程序的政策，如果委员会认为制定此类政策是适当的；

—

建立接收、保留和处理我们收到的有关违反公司政策或法律的投诉的程序，包括我们的员工以保密和匿名方式提交有关任何可能违反公司政策或法律的行为的关注；

—

制定和监督与企业责任和可持续性相关的任何计划，包括环境、社会和公司治理事项以及相关的风险、控制和程序；和

—

监督对我们董事会及其委员会的评估。

独立董事的执行会议

为了鼓励和加强独立董事之间的沟通，并按照纽约证券交易所的要求，我们的独立董事每季度定期举行执行会议，由我们的首席独立董事迪亚兹先生主持，只有独立董事出席。我们的董事会认为，执行会议促进了独立董事之间公开和坦率的沟通，这最终将增加我们董事会的整体有效性。

我们董事会对风险的监督

我们的董事会作为一个整体，有责任监督我们的风险管理过程，尽管我们董事会的委员会监督和审查与其特别相关的风险领域。

我们董事会的每个委员会都与关键管理人员和外部顾问的代表会面，以监督与其各自主要关注领域相关的风险，如下所述。

		委员会				风险监督的主要领域
		审计				• 监督财务报告流程、会计政策和内部控制 • 评估与财务报告、会计、审计、税务和欺诈有关的风险 • 评估与网络安全和其他信息安全政策和做法以及相关内部控制相关的风险敞口和风险，并监测、评估和报告此类风险敞口
		Compensation				• 监督补偿计划、方案和政策 • 评估与重大薪酬和人力资本相关的风险敞口并监测此类敞口 • 评估CEO和高级管理层继任规划并提供意见
		提名和公司治理				• 审查和评估公司治理框架，包括治理准则和政策 • 评估我们的董事会和委员会的结构和组成以及在风险监督中的作用 • 监督企业责任计划和举措

我们的董事会还在讨论、问答环节以及管理团队在每次董事会例会上的报告中审查战略、运营、合规和财务风险，在每次董事会例会上接收所有重要委员会活动的报告，并评估重大交易的内在风险。我们董事会及其委员会的风险监督责任得到了管理级别委员会的支持。

网络安全风险监督。保护我们的员工、供应商和其他第三方的信息对我们很重要。我们对数据安全采取了一定的物理、技术和行政控制。虽然我们公司的每个人都参与管理这些风险，但我们的董事会、审计委员会和管理层分担监督责任。我们的管理团队，包括我们的首席信息安全官，每季度向审计委员会报告网络安全风险。此外，我们的管理团队会根据需要向审计委员会更新任何重大网络安全威胁或事件，以及任何影响潜力较小的事件。与审计委员会共享关键绩效指标和安全指标，并对其进行定义，以衡量我们的网络安全控制和风险管理工作的有效性，

2026年代理声明11

当前威胁形势，以及年度战略。我们与行业领先的外部供应商战略合作，进行网络安全评估。作为这些流程的一部分，我们的信息安全团队识别并优先考虑风险，以制定我们的年度网络安全缓解战略并应对运营风险。有关我们的网络安全风险监督的更多信息，请参阅我们最近的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“网络安全”的部分。

监督企业战略.我们的董事会积极监督管理层制定和执行公司战略，包括主要业务和组织举措、年度预算和长期战略计划、资本分配优先事项、潜在的公司发展机会以及风险管理。在其定期安排的会议上和全年，我们的董事会从我们的管理层收到信息和正式更新，并就我们的公司战略积极与高级领导团队接触。董事会多样化的技能组合和经验增强了董事会支持管理层执行和评估公司战略的能力。我们董事会的独立成员还定期举行执行会议，讨论战略。

赔偿委员会的闭会和内部参与

上一财年我们薪酬委员会的成员包括Diaz先生，他是我们薪酬委员会的主席，Munoz先生和Pinelli女士。在上一个财政年度，我们的薪酬委员会的成员中没有一位是我们或我们的任何子公司的高级职员或雇员，也没有一位与我们有或有任何根据《交易法》或S-K条例要求披露的关系。在上一个财政年度，我们的执行官均未担任董事会成员，或担任任何实体的薪酬或类似委员会的成员，该实体有一名或多名执行官曾在我们的董事会或薪酬委员会任职。

反套期保值和质押

我们制定了内幕交易政策，除其他外，该政策禁止所有员工，包括我们的高级职员和非雇员董事从事卖空或与我们的普通股相关的公开交易期权（如看跌期权和看涨期权）和其他衍生证券的交易，对冲或从事旨在降低与持有我们的证券相关的风险的类似交易，未经我们的总法律顾问事先批准而质押我们的任何证券，以及在保证金账户中持有我们的任何证券。

赔偿追回政策

我们的董事会已根据《交易法》第10D-1条和纽交所上市标准（“补偿补偿政策”）采取了补偿补偿政策。

我们的薪酬追回政策由我们的薪酬委员会管理，使公司能够在因重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而导致会计重述的情况下，向特定的现任和前任公司高管追回某些基于激励的薪酬。我们的薪酬追回政策涵盖现任和前任执行官，包括《交易法》第16条规定的所有高管，并适用于他们基于激励的薪酬，即全部或部分基于实现任何公司财务报告措施而授予、赚取或归属的薪酬。

如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报，薪酬委员会应要求我们的薪酬追回政策所涵盖的任何执行官向公司偿还或没收该执行官根据重述之前的财务报表收到的激励薪酬金额，该金额超过了该执行官在根据财务重述确定基于激励的薪酬时本应收到的金额。薪酬委员会将不会考虑行政人员在执行我们的薪酬追讨政策以收回上述金额时的责任或过失或缺乏责任。此外，如果薪酬委员会确定该执行官从事任何欺诈或故意不当行为，从而对公司产生重大贡献或造成经济损失，则可将其独立视为

2026年代理声明12

追回激励薪酬的触发事件，公司将通过合理努力向该高管追回该高管所获得的激励类薪酬的最高100%。

董事会和委员会会议和出席情况

我们的董事会及其委员会于全年定期开会，亦不时举行特别会议及以书面同意的方式行事。在2025年，我们的董事会召开了八次会议，我们的审计委员会召开了七次会议，我们的薪酬委员会召开了七次会议，我们的提名和公司治理委员会召开了五次会议。我们董事会的每位成员至少出席了其所服务的董事会和委员会会议总数的75%。

我们的政策是邀请和鼓励我们董事会的每一位成员出席我们的年度股东大会。我们董事会的六名成员出席了我们的2025年年度股东大会。

与董事的沟通

希望与我们的董事会、我们董事会的非管理层成员作为一个团体、我们董事会的一个委员会或我们董事会的特定成员（包括我们的首席独立董事）进行沟通的股东和感兴趣的各方可以通过邮寄信函的方式进行沟通，以提请我们的公司秘书注意。

所有通讯均由公司秘书审核，并酌情提供予董事会成员。不请自来的项目、销售材料、辱骂、威胁或其他不适当的材料，以及与我们董事会的职责和责任无关的其他常规项目和项目将不会提供给董事。这些通信的地址是：

Archer Aviation Inc.
c/o法律
190 W. Tasman Drive
加利福尼亚州圣何塞95134

商业行为和道德准则以及公司治理准则

我们采用了适用于董事会所有成员、管理人员和员工的商业行为和道德准则，我们希望我们的代理人和承包商符合我们的商业行为和道德准则的标准。我们的商业行为和道德准则以及我们的公司治理准则通过点击“公司治理”部分的“治理文件”发布在我们的投资者关系网站上，该网站位于investors.archer.com。我们打算通过在我们的投资者关系网站上按上述地址和地点发布此类信息来满足适用的SEC和证券交易所规则关于修订或放弃我们的商业行为和道德准则条款的披露要求。

非雇员董事薪酬

董事会采用了非雇员董事薪酬政策，旨在使薪酬与我们的业务目标和创造股东价值保持一致，同时使我们能够吸引和留住董事，为我们的长期成功做出贡献。

支付给我们的任何非雇员董事在一个历年期间的服务的补偿总额，包括现金补偿和股权补偿，在该个人成为非雇员董事的第一个历年不得超过1,500，000美元，在任何其他历年不得超过750,000美元。

下表提供了关于2025年授予、赚取或支付给2025年担任非雇员董事的每个人的所有薪酬的信息。Goldstein先生作为雇员在2025年获得的报酬显示在“高管薪酬—薪酬汇总表”下方。作为Archer的员工，我们的首席执行官Goldstein先生不会因其在董事会的服务而获得报酬。

2026年代理声明13

姓名	赚取或支付的费用现金（美元）（1）		股票奖励（美元）（2）		总计（美元）
黛博拉·迪亚兹		158,000		199,998		357,998
Fred M. Diaz		190,000		199,998		389,998
Oscar Munoz		146,000		199,998		345,998
芭芭拉·皮拉尔斯基（3）		—		—		—
玛丽亚·皮内利		161,000		199,998		360,998
迈克尔·斯佩拉西		144,000		199,998		343,998

（1）金额反映我们的非雇员董事因在我们的董事会服务而收到的现金保留金额，包括委员会和/或主席费用，就迪亚兹先生而言，包括与担任首席独立董事相关的费用。

（2）金额反映根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计量的RSU的授予日公允价值总和，不考虑没收。用于计算这些奖励的授予日公允价值的假设载于我们于2026年3月2日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注的附注9。这些金额并不反映非雇员董事可能实现的实际经济价值。

（3）Pilarski女士已与Stellantis N.V.（“Stellantis”）达成一致，同意免除其在担任Stellantis或其任何关联公司指定的董事会成员期间担任非雇员董事的董事职务的董事薪酬。

下表列出了截至2025年12月31日，每位非雇员董事在2025年授予我们的非雇员董事的已发行RSU奖励的A类普通股基础股份总数以及每位非雇员董事持有的我们的普通股基础RSU奖励的未归属股份总数的信息。

姓名	股份数目基础RSS授予 2025年（1）		股份数目 Unvested Unvested Underlying RSS于财政年度举行结束
黛博拉·迪亚兹		19,102		19,102
Fred M. Diaz		19,102		19,102
Oscar Munoz		19,102		19,102
芭芭拉·皮拉尔斯基		—		—
玛丽亚·皮内利		19,102		19,102
迈克尔·斯佩拉西（2）		19,102		19,102

（1）该等奖励所依据的A类普通股股份于2026年6月27日及周年会议日期（以较早者为准）全数归属或已归属19,102股A类普通股。

（2）自年度会议起生效，Spellacy先生作为II类董事的任期届满。

现金补偿。我们的非雇员董事每年可获得140,000美元的现金保留金。我们的首席独立董事获得额外的30,000美元年度现金保留金。此外，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员每年分别获得10,000美元、6,000美元和4,000美元的现金保留金，每个此类委员会的主席每年分别获得15,000美元、10,000美元和8,000美元的现金保留金（代替任何成员费用）。此外，我们向非雇员董事补偿因以董事身份出席董事会和委员会会议或执行其他服务而产生的合理和必要的自付费用。

股权奖励.每位非雇员董事的年度聘用金的很大一部分是以股权奖励的形式。每位非雇员董事有权根据我们的2021年股权激励计划（“2021年计划”）以基于时间的RSU形式获得股权奖励。

2026年代理声明14

—

首次股权授予.每位非雇员董事在被任命为董事会成员之日以RSU形式获得股权奖励，总价值为20万美元，基于授予日我们A类普通股的收盘价（“首次股权授予”）。在我们的年度股东大会以外的日期被任命为我们董事会的新的非雇员董事将根据距离下一次年度股东大会的完整月份获得按比例分配的首次股权授予。首次股权授予将于（i）公司下一次股东年会日期及（ii）首次股权授予日期后一年的日期中较早者归属，在每种情况下，只要非雇员董事通过该日期继续为公司提供服务。每份初始股权授予将在公司交易（定义见我们的2021年计划）完成后全额加速，但以非雇员董事通过适用的公司交易为公司提供持续服务为前提，或在适用的非雇员董事死亡或残疾（定义见2021年计划）时为限。

—

年度股权授予。在每一次股东年会召开之日，每一位在我们董事会任职的非雇员董事，以及紧随该年会召开之日之后将继续在我们董事会任职的非雇员董事，将自动获得以RSU形式的股权，根据授予日我们A类普通股的收盘价，总价值为20万美元（“年度股权授予”）。每项年度股权授予将于（i）公司下一次股东年会日期及（ii）年度股权授予日期后一年的日期中较早者归属，在每种情况下，只要非雇员董事在该日期继续为公司提供服务。每份年度股权授予将在公司交易完成后全额加速，但以非雇员董事通过适用的公司交易为公司提供持续服务为前提，或在适用的非雇员董事去世或残疾时为前提。

我们制定了董事股权递延计划，根据该计划，非雇员董事可以选择在终止担任董事时以递延权利的形式获得部分或全部年度股权授予，以获得A类普通股。

董事会提名

董事会候选人是我们的董事会根据提名和公司治理委员会的章程、我们的管理文件以及我们的董事会批准的关于董事候选人资格的标准，根据提名和公司治理委员会的推荐选择的。在推荐候选人时，提名和公司治理委员会考虑董事、高级管理人员、员工、股东和其他人推荐的候选人，使用相同的标准评估所有候选人。评估一般涉及审查背景材料、内部讨论和面谈，委员会可能会聘请顾问或第三方猎头公司协助确定和评估潜在的提名人选。

提名和公司治理委员会将考虑为董事会候选人适当提交的股东建议，并将使用适用于所有其他候选人的相同标准对其进行评估。登记在册的股东可通过遵守我们经修订和重述的章程中的程序，提名一名候选人参加董事会选举。提交的文件必须包括提议的被提名人的全名、完整的履历信息、主要职业、我们章程中规定的其他信息，以及提名股东是我们普通股的实益或记录持有人的声明。任何呈件必须附有被提名人的书面同意，如当选，须获提名并担任董事。这些候选人在提名和公司治理委员会的会议上进行评估，并可能在一年中的任何时间被考虑。如股东提供与推荐董事候选人有关的任何材料，该等材料将转发给提名和公司治理委员会。

有关适当提交股东提名成为我们董事会成员候选人的程序的更多信息载于下文“一般信息—其他事项—将在下一届年会上提交的股东提案。”

根据美国与Stellantis于2023年1月3日签署的远期购买协议（“远期购买协议”），Stellantis有权从2023年1月3日起提名一名II类董事（最初是Barbara J. Pilarski），直至2026年年度股东大会。第二类董事的提名权将延长至2029年年度会议，条件是Stellantis或其关联公司实益

2026年代理声明15

拥有至少12.5%的已发行A类普通股。截至委托书出具之日，Stellantis未达到12.5%的所有权门槛，因此目前不拥有向年度会议提名董事的权利。

董事会已确定Pilarski女士的资格和贡献使她成为有价值的成员，并提名她继续担任董事。Pilarski女士此前放弃了在Stellantis N.V.任职期间的董事薪酬，在她作为Stellantis指定人员的服务结束后，Pilarski女士将以独立身份在董事会任职，不再受其先前薪酬放弃的约束。从年会后开始，她将有权根据公司董事薪酬政策获得现金保留金和股权奖励，包括首次和年度股权授予。

董事资格

提名和公司治理委员会负责制定并向董事会推荐董事候选人所需的资格、专业知识和特点。我们的董事会重视背景、经验和观点的多样性，并寻求反映支持我们不断发展的业务所需的广度的董事组合。

由于合格董事的确定、评估和甄选是一个复杂和主观的过程，需要考虑许多无形因素，并会不时受到我们董事会特殊需求的重大影响，我们的董事会没有采用一套特定的最低资格，超出适用法律、纽约证券交易所上市标准和公司管理文件的要求。在评估被提名人时，委员会会考虑一系列因素，包括独立性、诚信、财务和行业专业知识、经验的广度、对我们业务的了解以及投入足够时间履行董事会职责的能力，目标是建立一个反映经验、专业知识、观点和个人背景多样性的董事会，从而有助于其整体有效性。

2026年代理声明16

选举董事

我们的董事会已提名Barbara Pilarski女士和Maria Pinelli女士各自在年度会议上当选为II类董事。我们的董事会目前由七名董事组成，分为三个级别。每届任期三年，各届任期连年届满。第二类董事将在年会上参选。第III类和第I类董事任期分别至2027年和2028年召开的年度股东大会届满。根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会提议，以下两名第二类被提名人中的每一位被选举为第二类董事，任期三年，在2029年年度股东大会上届满，直至该董事的继任者被正式选举并合格或直至该董事较早时去世、辞职、被取消资格或被免职。每位董事将由出席年会并有权在年会上投票的多数票选出，这意味着在年会上获得最高“赞成”票数的三名被提名参加我们董事会选举的个人将当选。

由代理人代表的股份将被投票“支持”下列每一位被提名人的选举，除非该代理人被标记为拒绝授权投票。如任何被提名人因任何原因不能任职或因正当理由将不会任职，则该等代理人可投票选出该代理人可能决定的替代被提名人。每位被提名人均已同意在本委托书中被提名并在当选后任职。代理人投票不得超过三名董事。股东选举董事不得累积投票。

每一位被提名参选的人都同意在当选后任职，管理层和董事会没有理由相信任何一位被提名人将无法任职。然而，如果在年度会议之前，董事会应获悉任一被提名人将因任何原因无法任职，否则将被投票给该被提名人的代理人将被投票给董事会选出的替代被提名人。或者，由于任一被提名人无法任职，可由董事会酌情决定将代理人投票给无被提名人。

我们的董事和执行官之间没有家庭关系。

我们的董事会建议投票选举Barbara Pilarski女士和Maria Pinelli女士。

2026年代理声明17

关于我们董事会和被提名人的信息

董事提名人

被提名人及其截至记录日期在我们董事会的年龄、职业和服务年限，在下表和下表正文中列出的额外履历描述中提供。

姓名	年龄	职务	董事自
芭芭拉·皮拉尔斯基（1）	62	董事	2022
玛丽亚·皮内利（2）（3）	63	董事	2021

（一）提名与公司治理委员会委员

（2）审计委员会主席

（3）薪酬委员会成员

2026年代理声明18

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芭芭拉·皮拉尔斯基

董事

年龄： 62

董事自：
2022年1月

委员会:
提名和公司
治理

Pilarski女士自2022年1月起担任我们的董事会成员。Pilarski女士自2021年3月起担任Stellantis业务发展全球主管，并宣布打算于2026年退休。在加入Stellantis之前，Pilarski女士自2009年起受雇于FCA美国有限责任公司（“FCA”），曾于2019年3月至2021年2月担任北美地区业务发展主管，于2017年9月至2019年3月担任北美地区人力资源主管，并于2009年6月至2017年9月担任北美地区业务发展主管。在受雇于FCA之前，Pilarski女士自1985年9月起在Chrysler LLC、DaimlerChrysler Corporation和Chrysler Corporation内担任多个业务发展和财务职位。Pilarski女士是Stellantis女性商业资源集团的执行发起人，该集团致力于追求女性员工的职业发展和进步。Pilarski女士目前在Corewell Health的董事会任职。

技能与经验

Pilarski女士拥有韦恩州立大学工商管理学士学位和密歇根大学工商管理硕士学位。我们认为，Pilarski女士在国际公司的领导和业务发展角色以及在运输和制造业方面的丰富经验使她有资格担任我们的董事会成员。

其他现行公共董事会董事

—

无

玛丽亚·皮内利

董事

年龄： 63

董事自：
2021年9月

委员会:
审计（主席）
Compensation

Pinelli女士自2021年9月起担任我们的董事会成员。Pinelli女士自2020年12月起担任Strategic Growth Advisors，LLC的首席执行官。2017年7月至2020年12月，皮内利女士领导了安永会计师事务所（“安永”）的消费品和零售部门。2011年7月至2017年6月，皮内利女士担任安永全球副主席，领导安永全球战略增长业务部门，专注于为有望实现指数级增长的企业家、私营和上市公司提供服务。同期，她还担任安永全球IPO负责人，帮助客户为公开市场做好准备，包括首次公开募股准备、萨班斯-奥克斯利法案合规以及如何管理利益相关者的预期。在领导安永这一全球业务之前，皮内利女士曾于2006年至2011年担任安永战略增长市场美洲总监。她曾在四个不同的国家领导了20多起IPO，在全球范围内领导了超过25起并购交易，并频繁就资本市场发表讲话，并以专家身份在美国金融服务委员会作证。

技能与经验

Pinelli女士拥有麦克马斯特大学商学学士学位，是英国和加拿大的注册会计师。我们认为，由于Pinelli女士的国际业务和领导角色、在财务、会计和审计监督领域的专业经验以及她为成长型公司提供咨询的丰富经验，她完全有资格担任我们的董事会成员。

其他现行公共董事会董事

—

Globant S.A.

—

BrightStar Lottery PLC

2026年代理声明19

持续董事

以下是截至记录日期我们每位持续董事的履历和某些其他信息。

姓名

年龄

职务

班级

董事自

亚当·戈德斯坦

董事

第三类

2021年9月

Oscar Munoz（1）

董事

第三类

2021年9月

弗雷德·迪亚兹（2）（3）

董事

I类

2021年9月

黛博拉·迪亚兹（3）（4）

董事

I类

2021年9月

（1）薪酬委员会成员

（2）薪酬委员会主席

（三）审计委员会委员

（四）提名与公司治理委员会主席

2026年代理声明20

亚当·戈德斯坦

创始人、首席执行官兼
董事

年龄:46

董事自：
2021年9月

委员会:
无

Goldstein先生是Archer的创始人，并担任我们的首席执行官。从2021年9月到2022年4月，Goldstein先生担任我们的联席首席执行官和董事会联席主席。在上市交易之前，Goldstein先生曾担任Archer的总裁兼首席执行官以及董事会成员。在创立Archer之前，Goldstein先生还在2012年11月至2019年12月期间共同创立并领导了Vettery。在Vettery之前，Goldstein先生曾于2011年3月至2012年8月担任Minetta Lane Capital Partners的联席管理合伙人。2011年2月至2019年11月，Goldstein先生在Plural Investments担任投资组合经理，2005年9月至2009年10月，Goldstein先生在Cedar Hill Capital Partners担任高级分析师。戈德斯坦先生目前担任美国金融博物馆董事会成员。

技能与经验

Goldstein先生拥有佛罗里达大学工商管理学士学位和纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。我们认为，Goldstein先生作为联合创始人和首席执行官的角色以及他对Archer的广泛洞察力使他有资格在我们的董事会任职。

其他现行公共董事会董事

—

无

Oscar Munoz

董事

年龄:67

董事自：
2021年9月

各委员会：
Compensation

Munoz先生自2021年9月起担任我们的董事会成员。Munoz先生于2015年9月至2021年5月担任美联航董事长兼首席执行官。他还曾于2010年10月至2021年6月担任United Continental Holdings，Inc.董事会成员。在加入美联航的高管团队之前，Munoz先生曾于2003年5月至2015年9月在CSX Corporation担任多个职务，包括总裁、首席运营官、首席财务官和执行副总裁。Munoz先生此前曾于2004年5月在Continental Airlines，Inc.董事会任职，直至2010年10月被美国联合航空公司收购。2001年1月至2003年4月，Munoz先生担任美国电话电报公司消费者服务部首席财务官。在此之前，Munoz先生曾于1997年7月至2000年12月担任美国西部财务和行政高级副总裁。Munoz先生还曾于1986年6月至1997年6月在The Coca-Cola Company担任过各种领导职务，并于1982年6月至1986年6月在百事可乐公司担任过各种领导职务。Munoz先生目前担任Univision Communications Inc.的董事会成员，也是Fidelity Investments的Equity & High-Income Fund的独立受托人。Munoz先生目前还担任南加州大学和布鲁金斯学会的董事会成员。

技能与经验

Munoz先生拥有南加州大学马歇尔商学院的金融和战略学士学位和佩珀代因大学的MBA学位。我们认为，Munoz先生对航空和运输行业的深刻理解以及在复杂的跨国企业的执行经验使他有资格担任我们的董事会成员。

其他现行公共董事会董事

—

CBRE集团有限公司。

—

赛富时公司

2026年代理声明21

德博拉·迪亚兹

董事

年龄:68

董事自：
2021年9月

各委员会：
提名和公司
治理（主席）
审计

自2021年9月以来，Diaz女士一直担任我们的董事会和审计委员会成员以及提名和公司治理委员会主席。作为Catalyst ADV的首席执行官和风险投资顾问，Diaz女士自2016年12月以来管理着一家专注于业务转型、创新技术、先进制造和战略合作伙伴关系的战略增长咨询公司。Diaz女士于2009年11月至2016年10月担任美国国家航空航天局（“NASA”）首席技术官和副首席信息官，负责NASA的全球系统基础设施、技术试点和风险管理。2007年1月至2009年11月，Diaz女士担任美国专利商标局副首席信息官。从2002年10月到2007年1月，迪亚兹女士是创建美国国土安全部的高级技术顾问，也是科学和技术的首席信息官。迪亚兹女士带来了数十年的行业和国际组织监管大型运营人员和预算、ESG实施以及全球业务合资企业的经验。Diaz女士目前在Section IO董事会以及易昆尼克斯和英特尔公司的顾问委员会任职。Diaz女士曾在戴尔科技 GAB、Forcepoint EAB、Battle Resource Management，Inc.、Intelvative，Inc.、eKuber Ventures、Lincolnia LLC和ZeroAvia Inc.的董事会任职。

技能与经验

迪亚兹女士是全国公司董事协会“董事职位”和董事学院“董事会董事”认证。她拥有科罗拉多州立大学国际商务硕士学位和斯通希尔学院工商管理学士学位。迪亚兹女士也是一名有执照的单引擎飞行员。我们认为，迪亚兹女士在创新技术方面的广泛工作经验以及在私营部门和政府的多个高风险市场演变中的领导地位使她有资格担任我们的董事会成员。

其他现行公共董事会董事

—

Primis Financial Corp.

2026年代理声明22

弗雷德·M·迪亚兹

牵头独立
董事

年龄:60

董事自：
2021年9月

各委员会：
薪酬（主席）
审计

迪亚兹先生自2021年9月起担任我们的董事会成员。Diaz先生于2018年4月至2020年4月期间担任三菱汽车北美公司总裁、首席执行官和董事会主席。在此之前，Diaz先生曾于2017年7月至2018年4月担任日本三菱汽车公司性能优化全球营销和销售总经理。从2013年4月至2017年7月，Diaz先生在日产汽车公司担任过多个职务，包括部门副总裁兼总经理——北美卡车和轻型商用车，销售、市场营销、产品规划和运营高级副总裁，以及部门副总裁，负责销售、市场营销、产品规划和零部件与服务。Diaz先生还曾于2004年至2013年在菲亚特克莱斯勒汽车公司担任多个职务，包括总裁兼首席执行官Ram Truck Brand、总裁兼首席执行官克莱斯勒墨西哥公司、全国销售主管和全国营销传播总监。

技能与经验

Diaz先生拥有得克萨斯路德教会大学的工商管理和管理学士学位以及心理学辅修学位和中央密歇根大学的工商管理硕士学位。我们认为，迪亚兹先生在各种首席执行官和最高管理层领导职位上的执行经验，以及他在汽车行业的强大销售、营销、运营和产品规划背景，使他有资格担任我们的董事会成员。

其他现行公共董事会董事

—

瓦莱罗能源公司

—

Smith & Wesson Brands, Inc.

—

Site One Landscape Supply Inc.（f/k/a as John Deere Landscapes LLC）

2026年代理声明23

批准以转换方式将公司重设至Texas

我们正在寻求股东批准将公司从根据特拉华州法律组建的公司（“特拉华州公司”）转变为根据德克萨斯州法律组建的公司（“德克萨斯州公司”）（此类将特拉华州公司转变为德克萨斯州公司，“重新命名”），但须符合下述条件。重组完成后，该公司将成为德克萨斯州的一家公司，并将继续以现在的名称“Archer Aviation Inc.”运营其业务

该提案（“重估提案”）在特拉华州法律（使用“股东”一词）或特拉华州公司的背景下提及股东时一般使用“股东”一词，在德克萨斯州法律（使用“股东”一词）或德州公司的背景下提及股东时使用“股东”一词，但“股东”和“股东”这两个词应被视为可以互换。

重新命名的主要条款

如果我们的股东批准，重组将根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第266条和《德州商业组织守则》（“TBOC”）第10章C子章标题1的转换进行，如转换计划（“转换计划”）中所述，包括在本委托书附录B中。

通过转增方案，截至重整生效时间（“生效时间”）：

•

该公司将作为一家德克萨斯州公司继续存在，并将继续以目前的名称“Archer Aviation Inc.”经营其业务Archer Aviation，Inc.的企业存在不会在任何时候停止。

•

公司内部事务将不再受特拉华州法律管辖，而是受德克萨斯州法律管辖。见"特拉华州和德克萨斯州法律下的股东权利比较”下方。

•

公司将不再受其经修订和重述的公司注册证书（“特拉华州章程”）以及经修订和重述的章程（“特拉华州章程”）的管辖，这些分别载于附录C和附录D，而是将受德克萨斯州成立证书（“德克萨斯州章程”）和德克萨斯州章程（“德克萨斯州章程”）的规定的约束，其形式分别载于本委托书的附录E和附录F。见"特拉华州宪章和附例与德克萨斯州宪章和附例之间的某些区别”下方。

•

重估不会导致总部、业务、工作、管理、物业、我们任何办公室或设施的位置、雇员人数、义务、资产、负债或净值发生任何变化（与重估相关的交易成本除外）。

•

根据转换计划，我们A类普通股的每一股流通股，每股面值0.0001美元（“特拉华州公司普通股”）将自动成为德州公司A类普通股的一股流通股，每股面值0.0001美元（“德州公司普通股”）。

•

股东将不需要分别将其现有的股票证书或账面入账权利交换为新的股票证书或账面入账权利。

•

每份已发行的限制性股票、限制性股票单位、认股权证、期权、购买权或获得特拉华州公司普通股股份的权利将继续存在，并自动成为限制性股票、限制性股票单位、认股权证、期权、购买权或在适用的情况下在相同条款和条件下获得同等数量的德州公司普通股股份的权利。

2026年代理声明24

•

德州公司的普通股将继续在纽约证券交易所交易，代码为“ACHR”。我们预计，我们的A类普通股的交易不会因重估而出现任何中断。

如果重估提案在年会上获得我们股东的批准，我们预计重估将在年会后迅速生效。该公司打算向特拉华州州务卿和德克萨斯州州务卿提交文件，以实现重整，预计不会再提交任何其他文件以实现重整。

如果董事会出于任何原因确定此类延迟或放弃将符合公司及其股东的最佳利益，则可在生效时间之前的任何时间通过董事会的行动延迟或放弃重估。

重新命名提案的背景

Archer所处行业竞争激烈，其特点是技术和监管条件瞬息万变。随着我们向空中出租车商业化迈进，我们将继续与联邦、州和地方各级的监管机构密切合作，以塑造先进航空未来所需的基础设施、政策和公众信任。我们的董事会和管理层认为，可预测、稳定、对业务友好的法律和监管环境是快速、知情决策的关键基础，可以推动增长和长期股东价值。

作为其一般监督职能的一部分，董事会和提名和公司治理委员会与管理层协商，监督影响公司的公司治理事项，包括公司注册状态和管辖公司的法律。一个多世纪以来，特拉华州一直是包括该公司在内的大多数美国公司的首选注册地，由其专门的商业法院、反应灵敏的司法机构以及历史上为治理和交易事项提供确定性的深厚的公司判例法组成。然而，近年来，特拉华州衡平法院的一系列相应裁决促使越来越多的知名公司重新回到相互竞争的司法管辖区——最引人注目的是德克萨斯州和内华达州。自2024年末以来，管理层一直在密切跟踪这些事态发展，包括针对这些决定通过的DGCL修正案、越来越多的重新驯化，以及德克萨斯州和内华达州为吸引公司住所而采取的立法行动。

在此背景下，管理层向董事会、提名和公司治理委员会提供了有关这些发展的最新情况，如下所述。

董事会的评估过程

董事会考虑了各种因素，决定批准重整并建议我们的股东批准重整。

在2025年2月6日的提名和公司治理委员会会议上，该委员会与管理层进行了讨论，首次报告称，鉴于特拉华州衡平法院最近的裁决，几家备受瞩目的特拉华州公司正在重新驯化或考虑重新驯化到其他州。这些决定让一些公司及其律师质疑公司及其律师几十年来一直依赖的特拉华州法院的长期可预测性，以及这种逐渐减弱的可预测性对特拉华州法律下的公司结构和规划的潜在影响，并被一些人认为反映了对董事会和管理层更负面的司法基调。提名和公司治理委员会指示管理层继续监测这些发展。

在2025年2月20日的董事会会议上，管理层介绍了特拉华州的事态发展，包括衡平法院的裁决和对这些裁决的反应、重新驯化的潜在优势和劣势，以及实现重新驯化的过程。董事会指示管理层继续与外部法律顾问和其他专家就可能根据公司目标进行的重新调整进行讨论。

在评估公司的潜在重组时，管理层根据与董事会的讨论，重点关注了其认为与公司特别相关的各种因素，包括：

2026年代理声明25

•

公司在德克萨斯州计划的业务运营和当地联系；

•

特拉华州、内华达州和德克萨斯州不断演变的法律和司法格局；

•

特拉华州、内华达州和德克萨斯州的公司法发展；

•

州法律之间的差异，包括围绕治理和股东权利；

•

国家诉讼权、判例法和法院制度的区别；

•

特拉华州衡平法院、内华达州商业案卷和德州商业法院之间的分歧；

•

投资者的看法以及重新归化对公司市值或声誉的可能影响；

•

与重新驯化相关的可能风险和机会；以及

•

交易成本。

在整个介绍过程中，委员会就每个司法管辖区的潜在优势和劣势以及与重新驯化相关的潜在风险和机会提出了各种问题。管理层和外部法律顾问对这些问题做出了回应。该委员会还要求管理层提供某些额外的数据和信息，以帮助为其决定提供信息。在介绍之后，内部法律顾问和Fenwick的代表讨论了重新驯化过程和下一步措施。

在2月和3月的提名和公司治理委员会和董事会会议之后，要求管理层继续与法律顾问和其他专家接触，包括企业卓越联盟的首席执行官（他参与起草了TBOC的修正案，这些修正案随后于2025年5月获得通过（如下所述）），以及南方卫理公会大学副院长兼金融学教授、全国公司董事协会（NACD）董事会领导研究员Shane Goodwin博士，以评估公司的潜在重新归化。

2025年期间，该公司首席战略与法务官Eric Lentell在德克萨斯州参议院和众议院司法与民事法律委员会的听证会上作证，讨论了德克萨斯州法律的某些拟议修正案，并与德克萨斯州参议员和代表讨论了该州努力将自己确立为法律归化和公司决策的领先州的努力。

2025年3月25日，特拉华州州长将DGCL的若干修正案（“DGCL修正案”）签署成为法律。DGCL修正案除其他外，为特拉华州公司与其董事、高级管理人员和控股股东之间的交易提供了安全港，并对必须根据适当的股东账簿和记录要求制作的材料施加了条件，并明确了这些材料的范围。有人建议，采纳DGCL修正案是为了解决感知到的交易不确定性并减少妨害诉讼。

在2025年4月22日的董事会会议上，管理层回顾了公司选择特拉华州作为公司初始注册管辖区背后的历史，注意到自2021年以来根据特拉华州法律对公司提起的各种法律事项，并提供了关于特拉华州发展的最新情况，包括对最近通过的DGCL修正案的影响以及公司和法律界的反应。管理层随后提出了对特拉华州合并与德克萨斯州和内华达州的感知优势和劣势的比较，其中包括对德克萨斯州拟议的立法改革的讨论。董事会随后就每个司法管辖区和重新驯化的潜在优势、机会和成本进行了讨论并提出了问题，指示管理层就潜在的重新驯化提供进一步的最新信息。

在2025年5月1日的提名和公司治理委员会会议上，管理层提供了其围绕潜在重新归化进行的持续努力的最新情况，包括其对各种治理、运营和法律因素的考虑，包括最近通过的DGCL修正案和对DGCL修正案的反应，以及其目前对重新归化的看法。

2025年5月14日，德克萨斯州州长签署了TBOC修正案（“TBOC修正案”），基本上采用了最初提议的形式。也许最重要的是，TBOC修正案将该业务编纂为

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判断规则。根据TBOC修正案，只有在原告能够反驳商业判决规则的一项或多项推定并证明故意不当行为、欺诈、越权行为或明知违法的情况下，才能对董事提出违反职责的索赔。此外，根据TBOC修正案，电子邮件、短信、社交媒体发布和类似的电子通讯通常不被视为公司的账簿和记录，除非这些项目实现了公司行为。虽然这与类似的DGCL账簿和记录法规大体一致，但这些材料可能在特拉华州的有限情况下可用。TBOC修正案还允许德克萨斯州的某些公司在其管理文件中列入一项规定，规定最低所有权门槛，不高于已发行股票的3%，必须由一个或多个股东持有才能提出派生索赔，并允许德克萨斯州的公司在其管理文件中列入关于任何内部实体索赔的陪审团审判权利的可强制放弃。TBOC将“内部实体债权”定义为任何性质的债权，包括对实体权利的派生债权，其基于、产生于或涉及实体的“内部事务”，即其管辖当局、管辖人员、官员、所有者和成员的权利、权力和义务；以及与其成员资格或所有权利益有关的事项。

在2025年7月16日的提名和公司治理委员会会议上，管理层提供了关于其重新驯化评估的最新情况，以及德克萨斯州的发展，特别是最近通过的TBOC修正案。

在2025年7月30日的董事会会议上，管理层提供了其重新归化评估的最新情况，描述了最近通过的TBOC修正案以及企业和法律界对TBOC修正案的反应。管理层还确定了最近重新驯化或提议从特拉华州重新驯化到德克萨斯州或内华达州的上市公司，以及这些公司列举的这样做的原因。管理层回答了董事会提出的有关可能重新驯化的各种问题。

在2026年2月5日的提名和公司治理委员会会议上，管理层告知委员会，基于其对潜在优势和劣势、风险和机会的评估，建议公司重新驯化到德克萨斯州。管理层列举了建议重新驯化到德克萨斯州的几个原因，包括德克萨斯州对公司法采取更加基于代码的方法，这可以通过减少对司法解释的依赖来提供更大的可预测性。管理层还得出结论，得克萨斯州是推进公司战略目标的最佳司法管辖区，因为它的亲商业文化，最近的立法改革旨在实现公司法现代化、简化治理流程和限制机会主义诉讼，它成为以技术为重点的企业的主要司法管辖区，以及公司根据白宫的eVTOL集成试点计划（“eIPP”）在该州运营的机会就证明了这一点。该委员会再次与管理层一起审查了TBOC修正案。它还考虑了德克萨斯州重新驯化的潜在风险和公司可能减轻这些风险的方式，以及重新驯化的过程和潜在重新驯化的主要条款。该委员会还与管理层一起审查了最近提交了从特拉华州恢复到德克萨斯州以供股东批准的提案的上市公司名单，包括此类提案的投票结果。经过广泛讨论，提名和公司治理委员会一致建议董事会批准重新提名。

在2026年2月18日的董事会会议上，管理层和提名和公司治理委员会提出了他们的建议，即公司从特拉华州重新驯化到德克萨斯州。董事会向管理层提出了各种问题，然后就重新驯化到德克萨斯州的潜在优势和劣势以及风险和机会进行了广泛讨论。董事会还考虑了内华达州，但考虑到Archer计划在该州的运营存在、德克萨斯州已建立的商业法院以及TBOC提供的更高的可预测性和清晰度，确定德克萨斯州更适合。经讨论后，董事会指示管理层编制重整建议及其他有关重整的必要文件和披露，以供董事会审议和批准。

董事会的建议

2026年4月15日，董事会一致通过决议（“重估决议”），列入本委托书附录A，（i）批准重估及转换计划及（ii）建议重估、转换计划及重估决议获公司股东批准及采纳。

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重新命名的原因

如下文所述，我们的董事会认为，有几个原因表明重组符合公司及其股东的最佳利益。

德州对公司法和商业友好心态的创新方法

Archer正在开发技术和飞机，为先进航空的未来提供动力。作为一家在快速发展和高度创新的行业中运营的公司，Archer需要一个能够实现敏捷、前瞻性决策的法律框架，以支持我们引领城市航空运输变革的使命。经过仔细考虑，董事会和管理层已确定德州提供了实现这一使命的最佳框架。

通过最近通过的TBOC修正案，德克萨斯州已成为公司法领域的领先创新者，该修正案实现了公司治理现代化，提高了法定清晰度，并编纂了对董事会和股东的关键保护，最显着的是通过审查董事和高级管理人员行为的明确和一致的标准，这些标准提供了特拉华州法律目前不存在的一定程度的法律可预测性。这种明确性通过促成合理、及时的商业决策，直接服务于股东利益。除了法律框架外，得克萨斯州是世界上最大的经济体之一，其亲商业的监管环境最大限度地减少了行政负担，促进了创新和经济增长。董事会认为，德克萨斯州塑造了一个政策和监管环境，其中考虑到了企业寻求最大化股东价值的许多方式。

虽然特拉华州历来因其完善的判例法体系而受到认可，但委员会认为德克萨斯州基于代码的方法更适合Archer的战略需求。董事会还考虑了最近的DGCL修订，但确定这些修订可能无法完全解决公司的担忧，特别是考虑到围绕这些修订的采纳存在重大政治争议以及由此产生的如何应用这些修订的不确定性。

与德克萨斯州的联系日益紧密

该公司正与德克萨斯州交通运输部合作部署其空中出租车，并在eIPP下开展早期运营。该公司预计将与州监管机构、当地合作伙伴和东道社区密切合作，在德克萨斯州为其飞机开展一系列用例，以建立公众信任并推动空中出租车的采用。

我们相信，成为德克萨斯州的一家公司将发出一个强烈的信号，表明我们对该州及其社区的承诺。将我们的注册状态与我们正在积极投资于当地关系、基础设施和社区合作伙伴关系的状态保持一致，可以创建一个战略基础，我们相信这将推动市场采用并支持为我们的股东创造长期价值。

相比之下，我们与特拉华州没有任何有意义的联系。我们目前没有在该州开展业务，也没有在该州开展业务的计划。选择特拉华州作为我们的注册州是因为其法律框架，而不是因为与该州有任何运营或商业联系。

管理诉讼风险

作为一家在快速发展的eVTOL飞机行业运营的公司，我们在交易、资本分配和战略合作伙伴关系之间果断行动的能力取决于一个法律环境，该环境支持健全的董事会决策，而不会因机会主义诉讼而分心和付出代价。德州针对无聊的衍生索赔实施了一套全面的保护措施，包括：（i）在股东提出衍生索赔之前提出正式的书面要求；（ii）将商业判断规则应用于涉及与控股股东、董事或高级职员交易的独立董事会委员会决定；（iii）5%的最低所有权门槛或六个月的簿记检查权持有期，能够拒绝正在进行或预期诉讼的股东的检查要求；（iv）禁止在仅导致仅披露和解的衍生诉讼中授予律师费。

此外，TBOC允许德克萨斯州的公司要求提出衍生产品索赔的股东在提交申请时实益拥有最多3%的已发行股票。我们计划采用这一门槛，我们认为这将有助于确保衍生诉讼由拥有公司真正财务股份的股东主导，而不是

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机会主义的诉讼当事人，从而减少轻率的索赔，保全资本，并加强我们吸引和留住合格董事和高管的能力。

特许经营节税

作为一家在加利福尼亚州开展业务的特拉华州公司，该公司目前在这两个州都有纳税义务。在最近一段时间里，它支付了大约25万美元的特拉华州特许经营税，如果重新命名完成，将不再需要这些税。该公司在加州的纳税义务将保持不变。德克萨斯州没有基于流通股本的类似税收；德克萨斯州的特许经营税基于应税保证金，不受我们的注册地管辖范围的影响。

与重整相关的若干风险

尽管董事会认为重整符合公司及其股东的最佳利益，但无法保证重整将导致本委托书所述的全部或任何预期利益。

关于根据特拉华州和德克萨斯州法律适用于董事会和执行官的股东权利和重大实质性条款的比较，见"特拉华州和德克萨斯州法律下的股东权利比较”下方。

广泛的特拉华州判例法和建立的法院系统

特拉华州衡平法院和最高法院是经验丰富的商业法院。他们有大量关于受托责任、公司治理和商业事项的判例法。衡平法院的审判由法官审理，法官是公司法专家，任期12年，立法机构定期更新特拉华州成文法，以满足不断变化的商业需求。

相比之下，德克萨斯州最近才成立了专门的商业法庭，该法庭于2024年9月开始审理公司案件。得克萨斯州法官的任期较短（两年任期），决定权动议实践受到更多限制，公司治理案件可能会被审判陪审团，除非一家公司在其章程中放弃这一权利。此外，根据特拉华州法律，某些重要的普通法原则并未在德克萨斯州被采纳，德克萨斯州法院可能需要根据第一印象来决定问题。因此，该公司不会在德克萨斯州拥有同样广泛的先例来预测公司事务或股东挑战的合法性。

熟悉特拉华州公司法以及对特拉华州公司法的广度和稳定性的看法可能会影响某些投资者或金融服务行业的某些成员的观点，以及潜在的董事和高级管理人员候选人。也有可能这些关于特拉华州公司法的外部看法可能会影响这些第三方的行为，这可能会对我们的业务产生不利影响。

公司章程年度与两年期审查

DGCL每年审查一次，不像TBOC每两年审查一次。特拉华州律师协会公司法部门的理事会几乎全年都开会，通过专门的小组委员会审查、建议和制定对DGCL的改革，并借鉴一家大型国家和国际律师协会的意见。根据实践和判例法的发展，向特拉华州立法机构提交了拟议的更新，从而可以及时采取立法行动。由于得州立法机构开会的频率较低（每两年一次），它可能无法像特拉华州那样迅速对市场和法律发展做出反应。

特拉华州和德克萨斯州法律的某些区别

尽管董事会已确定DGCL和TBOC下的股东权利在许多方面是相似的，但DGCL和特拉华州判例法在某些方面与TBOC和德克萨斯州判例法在某些方面集体不同，可能会影响我们股东的权利。请参阅公司在题为“特拉华州和德克萨斯州法律下的股东权利比较。”

该委员会确定了德克萨斯州的规则在某些方面与特拉华州的规则不同的少数几个领域。这些通常是程序上的差异，在董事会看来与公司无关。

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最具潜在重要性的领域与反收购保护有关。特拉华州和得克萨斯州都允许一系列反收购防御措施，包括毒丸。两者都有企业合并条款，但适用于不同的所有权门槛：德克萨斯州为20%，特拉华州为15%。两者都允许董事会创造新的空缺并填补空缺，尽管德克萨斯州将无需股东投票即可填补的此类空缺的数量限制为在任何两次年度股东大会之间的期间内填补两个。另一个潜在的差异领域涉及套现交易和“露华浓职责”：德克萨斯州法规允许董事考虑“公司和公司股东的长期和短期利益，包括公司的持续独立性可能最有利于这些利益的可能性。”特拉华州的法律，至少在某些情况下，要求董事接受合理可用的最高价格，尽管在许多情况下，他们也被允许对潜在交易“只是说不”，并考虑到长期利益。

交易成本与诉讼风险

我们已经产生并将产生与重估相关的成本，包括备案费用以及法律和其他交易成本。我们认为，无论最终是否完成重整，与重整相关的大部分费用已经或将因向股东交付本委托书而产生。有些成本难以估计，可能会产生额外的意外开支。

也有可能重新命名，导致诉讼，为公司带来额外的费用和分心。此外，如果法院认定任何此类诉讼具有诉讼价值，我们可能会被要求支付大量的金钱损失或律师费。

重塑后有哪些变化？

重组将影响公司注册状态的变化和其他变化，其中最重要的变化如下所述。在重新命名之后，我们将由TBOC而不是DGCL管理，我们将由德州宪章和德州附例管理。批准重新命名提案将构成对德州宪章和德州章程的批准。我们的特拉华州宪章和特拉华州章程将在完成重新命名后不再有效。《特拉华州宪章》和《特拉华州章程》的副本分别作为附录C和附录D列入本代理声明。

特拉华州宪章和附例与德克萨斯州宪章和附例之间的某些区别

起草《德州宪章》和《德州附例》的目的是在法律可能的范围内反映《特拉华州宪章》和《特拉华州附例》。尽管如此，由于TBOC和DGCL之间的差异，实际上会产生一定的差异。

董事会还提议进行以下额外变更，其认为这符合公司及其股东的最佳利益：

•

对希望提起衍生诉讼的股东采用至少占我们已发行股份总数3%的最低所有权门槛。

•

对我们的章程和章程的任何修正案适用简单多数票，取消了特拉华州宪章的绝对多数投票要求。

•

在州法律允许的范围内向我们的高级职员（类似于我们的董事）提供开脱。

此外，拟议的德州宪章取消了特拉华州宪章中出现的所有提及B类普通股的内容。根据《特拉华州宪章》，自2024年12月31日起，每一股已发行的B类普通股自动转换为同等数量的A类普通股，并且在该日期之后没有或将发行额外的B类普通股。

以下是《德州宪章》和《特拉华宪章》之间以及《德州附例》和《特拉华附例》之间的某些差异（包括上述差异）的摘要。本摘要未涵盖《特拉华宪章》和《特拉华附例》与《德州宪章》和《德州附例》之间的所有差异。本摘要以《德州宪章》和《德州附例》以及《特拉华宪章》和《特拉华附例》相关条款的完整文本为准。我们鼓励您仔细阅读这些文件。

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《特拉华宪章》与《德州宪章》的比较

某些商业交易的股东投票门槛

特拉华州宪章.根据DGCL，某些基本交易和章程修订需要获得有权对其进行投票的大多数流通股的批准，除非章程规定了更高的门槛。特拉华州宪章没有规定更高的门槛，因此适用默认的多数投票标准。

德州宪章。根据TBOC，“基本商业交易”，例如合并、出售几乎所有资产以及其他交易，需要每个类别股东2/3的默认投票，除非章程规定了较低的投票门槛。

为与特拉华州宪章保持一致并在TBOC允许的情况下，拟议的德州宪章规定，在TBOC允许的最大范围内，但受制于任何优先股持有人的权利以及德州宪章和德州附例的其他规定，持有所有有权就该事项投票的已发行和已发行股份的多数投票权的股东的投票应足以批准、授权、通过或以其他方式促使德州公司采取或确认采取任何行动，包括TBOC中定义的任何“基本业务交易”和“基本行动”。

董事会空缺

特拉华州宪章。《特拉华州宪章》规定，任何因任何原因出现的董事空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，应仅由当时在任的董事过半数（即使低于法定人数）的赞成票填补，或由唯一的留任董事填补，不得由股东填补，除非董事会如此授权或适用法律允许此类行动。

当选填补空缺的董事任期满空缺席位的剩余时间，直至继任者当选并合格为止。

德州宪章。TBOC规定，董事空缺可以（1）由董事会剩余成员的过半数投票填补，（2）由唯一的留任董事填补，或（3）由已发行股份过半数的持有人投票填补。TBOC还限制董事会在任何两次年会之间填补不超过两个因董事会规模增加而造成的空缺。

拟议的德州宪章允许以TBOC允许的任何方式填补空缺，包括由大多数剩余董事（即使低于法定人数）或唯一剩余董事填补。

当选填补空缺的董事在前任任期的剩余时间内任职。为填补因董事会人数增加而产生的空缺而被任命的董事仅任职至下一次选举董事的年度会议或特别会议，或直至该董事较早时去世、辞职、被取消资格或被免职。如果该董事被分配到一个在该次会议上不能以其他方式连选连任的类别，该董事仍应被列入该次会议的被提名人名单，以服务于该被分配类别的剩余任期。

书面同意的股东诉讼

特拉华州宪章。目前的特拉华州宪章禁止股东通过书面同意采取行动。

德州宪章。根据TBOC，股东有法定权利以书面同意代替会议行事，但同意必须是一致同意的，除非公司章程另有规定，该事项可由较低数量的股东批准，但不得少于会议所需的票数。

拟议的德州宪章保留了这一法定权利，允许股东以一致的书面同意行事，而无需事先通知或投票。任何此类行动都必须送达德州公司的主要办公室。

附例修订

特拉华州宪章。《特拉华州宪章》允许董事会或股东通过、修订或废除《特拉华州章程》；但是，任何股东行动都需要至少66名股东的赞成票2∕3有权投票的所有已发行股份的投票权的%，作为单一类别一起投票。

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德州宪章。拟议的德州宪章规定，德州附例可由董事会或股东根据德州宪章、附例或TBOC（目前为有权就该事项投票的股份的多数投票权持有人的赞成票）的规定通过、修订或废除。

董事及高级人员的法律责任

特拉华州宪章。特拉华州法律允许公司消除或限制董事或高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东造成金钱损失的个人责任，但以下情况除外：（i）违反对法团或其股东的忠诚义务；（ii）并非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；（iii）董事非法支付股息或购买或赎回股票；（iv）董事或高级人员从中获得不正当个人利益的交易；或（v）如属高级人员，则由法团对高级人员采取或有权采取行动。

特拉华州宪章在特拉华州法律允许的最大范围内消除了董事的个人责任。

德州宪章。TBOC允许公司消除或限制董事和高级管理人员因违反信托义务而对金钱损失承担的个人责任，但以下情况除外：（i）违反忠诚义务；（ii）构成违反职责或涉及故意不当行为或明知违法的非善意行为或不作为；（iii）董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的交易；或（iv）适用法规明确规定赔偿责任的行为或不作为。

拟议中的德州宪章在德州法律允许的最大范围内消除了董事和高级职员的个人责任，因为它现在已经存在或可能在未来进行修订。

论坛的选择；专属论坛

特拉华州宪章。《特拉华州宪章》包括一项专属法院地条款，指定特拉华州衡平法院为唯一和专属法院地，在法律允许的最大范围内，并在法院对被列为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权的情况下，针对（a）衍生索赔，（b）违反信托义务的索赔，（c）根据DGCL、《特拉华州宪章》或《特拉华州附例提出的索赔，（d）解释、适用、执行或确定《特拉华州宪章》或《特拉华州附例》有效性的行动，（e）DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序，以及（f）受内部事务原则管辖的针对公司的索赔。

此外，除非特拉华州公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。

德州宪章。拟议的德州宪章规定，除非德州公司书面同意选择替代法院，否则（a）衍生索赔，（b）违反信托义务的索赔，（c）根据TBOC、德州宪章或德州附例提出的索赔，（d）解释、适用、执行或确定德州宪章或德州附例有效性的行动，（e）商业法院（定义见下文）有管辖权的任何诉讼或程序，以及（f）根据内部事务原则对公司提出的索赔，应为德克萨斯州第一商业法院分部（“商业法院”）中的商业法院（前提是，如果商业法院认定其缺乏管辖权，则为美国德克萨斯州北区地方法院——达拉斯分部（“联邦法院”），或者，如果联邦法院具有管辖权，则为位于达拉斯县的德克萨斯州地方法院）。

此外，除非德州公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属法院。

陪审团审判豁免

特拉华州宪章。特拉华州宪章不包括放弃陪审团审判权。如果是股东向特拉华州衡平法院提起诉讼，由于衡平法院作为股权法院，不进行陪审团审判，因此没有权利进行陪审团审判。

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德州宪章。在得克萨斯州，在特定情况下可以进行陪审团审判。然而，根据TBOC，公司可以在其有关任何内部实体索赔的管理文件中包括放弃陪审团审判的权利。

拟议中的德州宪章包括放弃对任何“内部实体索赔”（定义见TBOC）的陪审团审判权。

法团注册证明书/成立证明书的修订

特拉华州宪章。特拉华州宪章保留公司以法规规定的方式修改、更改、变更或废除其任何条款的权利，但第八条B节规定的除外，以及受此保留约束而授予的所有股东权利。

尽管其中有任何规定或任何允许较少投票或不投票的法律规定，《特拉华州宪章》要求至少66票的持有人投赞成票2∕3有权就事项进行表决的所有当时已发行的股本股份的投票权的百分比，作为单一类别共同投票，以更改、修订或废除第V、VI、VII和VIII条。

德州宪章。拟议的德州宪章保留公司以德州宪章或TBOC规定的方式修改、更改、更改或废除其任何条款的权利，所有股东权利、优惠和特权均受此保留的约束。

拟议中的德州宪章取消了662∕3%《特拉华宪章》的绝对多数投票条款，其结果是，根据TBOC的要求，将需要简单多数投票来批准《德州宪章》的所有修正案。

特拉华州附例与德克萨斯州附例的比较

召开特别股东大会

特拉华州附例。特拉华州章程规定，股东的特别会议只能由（1）董事会主席、（2）首席执行官或（3）董事会召集。它还规定，董事会可以推迟、重新安排或取消其召集的任何特别会议。

德州附例。TBOC授予股东召开特别会议的法定权利。因此，拟议的德州附例规定了这一权利，并允许由（1）董事会主席、（2）首席执行官、（3）董事会或（4）持有公司当时已发行和有权在该特别会议上投票的已发行股票的不少于50%（或根据TBOC可能要求的最高所有权百分比）的持有人召集特别会议。

董事会可推迟或重新安排由董事会或合资格股东召集的任何特别会议，但只能取消最初由董事会召集的特别会议。

代理

特拉华州附例。特拉华州章程规定，除非代理人规定了更长的期限，否则自其创建之日起三年后不得对任何代理人进行投票。

德州附例。TBOC规定，除非代理以书面形式提供，否则任何代理在代理执行之日后的11个月内都不会有效。因此，拟议的德克萨斯州章程规定，除非代理人提供更长的期限，否则不得在自其创建之日起11个月后对任何代理人进行投票。

董事会委员会

特拉华州附例。特拉华州附例规定，任何董事会委员会均无权或授权（i）批准或采纳或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外），或（ii）采纳、修订或废除附例的任何条文。

德州附例.与特拉华州章程类似，拟议的德克萨斯州章程规定，董事会的每个委员会，在董事会决议规定的范围内，可以行使董事会的所有权力和权力

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在管理德州公司的业务和事务方面；但任何委员会不得（i）批准、采纳或向股东推荐任何TBOC要求提交给股东或禁止委托给委员会的事项，或（ii）采纳、修订或废除任何章程。德克萨斯州章程通过参考TBOC承认，委员会被禁止根据TBOC采取某些额外行动。见"特拉华州和德克萨斯州法律下的股东权利比较——董事会委员会”下方。

预支费用

特拉华州附例。特拉华州附例规定，作为向任何现任或前任董事或执行官垫付费用的条件，如果DGCL要求，该人必须向公司交付一份承诺，以偿还所有如此垫付的金额，如果最终应由没有上诉权的最终司法裁决确定，该人无权就此类费用获得赔偿。

德州附例。除了《特拉华州附例》中描述的承诺外，TBOC还要求寻求垫款的受偿人提供善意声明，确认他们认为他们有权获得垫款的赔偿。

拟议的德州附例纳入了这一要求，要求受偿人除了标准承诺外，还提供TBOC要求的任何其他文件，其中将包括这样一份善意声明。

衍生程序的所有权门槛

特拉华州附例。DGCL没有明确授权寻求提起衍生诉讼的股东的任何最低所有权门槛。因此，《特拉华州章程》同样不包括这种要求。

德州附例。TBOC允许某些公司，包括那些在全国性证券交易所上市的公司，对寻求提起衍生诉讼的股东施加最高可达已发行和流通股3%的最低所有权门槛。拟议的德州章程采用了这一所有权门槛，要求任何股东或股东集团代表德州公司对董事或高级职员提起衍生诉讼，必须实益拥有德州公司已发行股份总数的至少3%。

特拉华州和德克萨斯州法律下的股东权利比较

由TBOC管辖的德克萨斯州公司法在许多方面与由DGCL管辖的特拉华州公司法相似。以下是特拉华州公司的股东权利与德克萨斯州公司的股东权利之间的某些关键差异以及各自公司治理框架的差异的摘要。本摘要并不旨在完整描述可能与您相关的所有差异，而是通过参考TBOC和DGCL、特拉华州宪章和特拉华州附例、德克萨斯州宪章和德克萨斯州附例以及每个司法管辖区的判例法主体对其整体进行限定。

受托责任

DGCL。在特拉华州，受托责任主要由判例法发展而来。董事和高级管理人员对公司及其股东负有谨慎和忠诚的义务，包括诚信、监督和披露的义务。

注意义务要求董事不得以重大过失行事，包括根据事实和情况，通过充分了解情况和考虑合理可用的相关信息。忠诚的义务要求董事本着善意行事，并相信他们的行为将对公司及其股东最有利。

当董事真诚地依赖公司记录、报告或高级职员、雇员、董事会委员会或其他被合理认为具有相关专业知识并由公司或代表公司以合理谨慎方式选出的人的声明时，他们将受到“充分保护”。

TBOC。在德克萨斯州，受托责任主要由判例法发展而来。董事和高级管理人员负有忠诚、应有的注意和服从的义务，包括遵守适用法律和公司管理文件的义务。

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董事和高级管理人员可依赖由高级管理人员、雇员、法律顾问、注册会计师、投资银行家或其他被合理认为具有相关专长的人编制或提交的信息、意见、报告或财务报表，以及董事或高级管理人员未任职的董事会委员会。

商业判断规则

DGCL。根据特拉华州法律，董事和高级管理人员通常受到商业判断规则的保护，这是一种假设，即董事在知情的基础上，本着善意行事，并诚实地相信他们的决定符合公司的最佳利益。法院不会对商业决定进行第二次猜测，除非这一推定已被大多数相关董事反驳。即使被反驳，个人责任也需要对未被开脱的信托不当行为作出认定；违反注意义务的责任进一步要求既有重大过失，也没有在公司注册证书中提供适用的开脱条款。

特拉华州宪章有一项免责条款，在DGCL目前有效或未来可能修订的最大允许范围内，取消董事因违反信托义务而对金钱损失承担的个人责任。

特拉华州法院在涉及采取防御措施、某些控制权变更交易和干预股东投票权的某些情况下实施强化审查，审查董事的行为是否合理。整个公平标准适用于大多数决定董事感兴趣或缺乏独立性的情况，或交易涉及有冲突的控股股东的情况。在这一标准下，被告受托人承担着证明公平交易和公平价格的责任。然而，如果根据DGCL适用法定安全港，则该行为或交易不能受到衡平法救济或对董事、高级职员或控股股东造成金钱损失。

TBOC。根据德克萨斯州法律，董事和高级管理人员通常受到商业判决规则的保护。对于拥有一类或一系列股票在全国性证券交易所上市（或已选择加入）的公司，TBOC通过一项法定推定将这种保护编纂成文，即董事和高级管理人员本着善意、在知情的基础上、促进公司利益并遵守适用法律和管理文件。这一推定适用于公司业务的所有事项，包括与利害关系人的交易。要克服它，索赔人既要反驳推定，又要证明构成失职并上升到故意不当行为、欺诈、越权行为、明知违法的作为或不作为。通过要求故意不当行为，德克萨斯州法律阻止了因疏忽或重大疏忽而引起的违反职责的索赔。

拟议的德州宪章有一项免责条款，在TBOC目前有效或未来可能修订的最大允许范围内，取消董事和高级管理人员因违反信托义务而承担的个人责任。

增加或减少授权股本，包括一系列优先股的未发行股数

DGCL。根据DGCL，未经股东批准，董事会不能增加或减少法定股本的数量。尽管有上述规定，如果公司只有一类已发行的股票，而这类股票没有被分成系列，那么，除非公司注册证书特别要求，否则不需要股东批准通过对公司注册证书的修订，以实现远期股票分割，而且，这种修订还可以按比例增加授权股份的数量。见"章程修正案”下方。

TBOC。根据TBOC，董事会不得在未经股东批准的情况下单方面增加或减少法定股本，但授权股份可在未经股东批准的情况下就远期股票分割按比例增加，前提是公司只有一类已发行的股票，且此类类别不分系列（除非公司注册证书明确要求股东批准）。

对于董事会根据成立证书授予的授权设立的一系列优先股，董事会可在未经股东批准的情况下增加或减少每个此类系列的股份数量，除非成立证书明确限制此类行动，但任何系列的股份数量不得低于当时已发行和流通的数量。

2026年代理声明35

董事人数

DGCL。根据DGCL，董事人数由章程规定或以章程规定的方式确定，除非公司注册证书确定人数，在这种情况下，任何变更都需要对公司注册证书进行修订。

TBOC。根据TBOC，董事人数由组建证书或章程设定或以其规定的方式设定，但初始董事会规模必须在组建证书中确定的除外。董事人数可藉修订成立证明书或附例，或由成立证明书或附例另有规定而增加或减少。如果两份文件都没有设定董事会规模或提供确定方法，则董事人数默认为成立证书中设定的初始董事会规模。

董事职位空缺的填补程序

DGCL。根据DGCL，除非公司注册证书或章程另有规定：（1）空缺和新设立的董事职位可由当时在任的过半数董事填补，即使低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补；（2）某一特定类别或系列股票指定选举的董事职位的空缺可由当时在任的该类别或系列选出的过半数董事填补，或由如此选出的唯一留任董事填补。

在分类董事会中，根据上述第（1）款任命的董事任职至其所在类别的下一次选举，直至其继任者当选并获得资格。根据上述第（2）款委任的董事的任期为公司注册证书所指明的任期。

TBOC。根据TBOC，空缺可以由剩余董事的过半数填补，即使低于法定人数，也可以由股东在为此目的召开的年度会议或特别会议上进行选举。当选填补空缺的董事任期为前任未满任期的剩余时间，直至继任者当选并合格为止。

董事会规模增加产生的董事职位可由股东或董事会填补，但任期仅持续到下一次股东选举董事为止。董事会在任何连续两次年度会议之间不得填补超过两个此类董事职位。

除非成立证明书另有授权，由特定类别或系列股份或类别或系列股份集团指定选举的董事职位空缺，只能由（1）该类别、系列或集团选出的当时在任的董事过半数填补，（2）如此选出的唯一剩余董事，或（3）该类别、系列或集团的已发行股份持有人的赞成票填补。

罢免董事

DGCL.根据DGCL，除下文讨论的例外情况外，持有当时有权在董事选举中投票的股份的多数投票权的持有人可以有理由或无理由罢免一名董事或整个董事会。

除非公司注册证书另有规定，在特拉华州公司的董事会被分类（即以交错任期选出）的情况下，董事只能由股东因故罢免。

公司注册证书规定单独类别或系列股东有权（作为此类类别或系列）选举单独的董事的，在计算无因由罢免该董事的足够票数时，仅考虑该类别或系列股东的投票。

TBOC.根据TBOC，除下文讨论的例外情况或公司成立证书或章程另有规定外，当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人可有理由或无理由罢免一名董事或整个董事会。除非成立证明另有规定，如果德州公司的董事交错任期，像我们目前这样，董事只能因故被免职。

成立证书明确允许累积投票且未满全体董事被罢免的，如果对罢免投出的反对票足以选举董事，则不得罢免

2026年代理声明36

在整个董事会的选举中累积投票，或在有类别董事的情况下，在董事所属类别董事的选举中累积投票。如果成立证书规定，单独的类别或系列股东有权（作为此类类别或系列）选举单独的董事，则在计算罢免此类董事的足够票数时，仅考虑此类类别或系列的持有人的票数。

董事会委员会

DGCL。根据DGCL，董事会可通过决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成。董事会还可指定一名或多名董事为候补委员会成员，可接替任何缺席或不合格的成员。董事会可授权任何委员会拥有并行使董事会在管理业务方面的所有权力和权力，但任何公司（如公司）于1996年7月1日后成立的委员会（如公司）均不得：（1）批准、采纳或向股东建议任何法规明文规定须提交股东批准的行动或事项（选举或罢免董事除外）；或（2）采纳、修订或废除任何附例。

TBOC。根据TBOC，董事会可指定由一名或多名董事组成的委员会，前提是成立证书或章程授权。一旦任命，委员会拥有董事会的全部权力，但须遵守授权决议、成立证书、章程或TBOC施加的任何限制。委员会不能（1）修改组建证书，除非成立一系列股份、改变一系列股份的数量或消除一系列股份；（2）提议减少规定资本；（3）批准合并、换股或转换的计划；（4）向股东建议出售、出租或交换公司在正常经营过程中未作出的全部或基本全部财产和资产；（5）向股东建议自愿清盘和终止或撤销该行动；（6）修改、采纳，或废除附例；（7）填补董事会空缺；（8）填补委员会空缺或指定候补委员会成员；（9）因董事人数增加而填补空缺；（10）选举或罢免高级职员或委员会成员；（11）设定委员会成员薪酬；或（12）更改或废除董事会决议，其中述明董事会决议不得由委员会修正或废除。

获董事书面同意采取行动

DGCL。根据DGCL，除非受到公司注册证书或章程的限制，董事会可在未经会议一致书面同意的情况下行事。

TBOC。根据TBOC，除非成立证明书或附例另有规定，董事会的行动可不经会议一致书面同意而作出，述明所采取的行动。

股东书面同意的诉讼

DGCL。根据DGCL，除非公司注册证书另有规定，股东可以在不召开会议、不事先通知和不经表决的情况下，通过至少持有在正式召开的会议上授权采取此类行动所需的最低票数的股东的书面同意，采取行动。未获得一致书面同意的，法团必须将所采取的行动及时通知不同意的股东。

TBOC。根据TBOC，股东可以不经会议、不经事先通知和不经表决，通过（1）所有股东的书面同意行事，或者（2）如果成立证明授权，则至少持有在正式召开的会议上授权采取此类行动所需的最低票数的股东。如果未获得一致同意的书面同意，法团必须将采取的行动及时通知不同意的股东。

股东特别大会

DGCL。根据DGCL，特别会议可由董事会或任何其他获公司注册证书或章程授权的人士召集。股东没有召开特别会议的法定权利，尽管这种权利可以通过公司注册证书或章程授予。只有在会议通知中载明的业务，才可在特别会议上进行。

TBOC。根据TBOC，特别会议可由（1）总裁、董事会或成立证明书或章程授权的任何其他人，或（2）成立证明书指明的股份百分比的持有人召集，不超过有权投票的股份的50%，如未指明百分比，则至少10%

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有权在提议的会议上投票的所有股份。与DGCL不同，TBOC禁止公司取消股东召集特别会议的权利。

股东大会休会

DGCL。根据DGCL，除非附例另有规定，如续会的时间、地点和远程通讯方式（1）在会议上公布，（2）在会议所使用的电子网络上显示，或（3）在原始会议通知中载列，则股东大会可无需另行通知而续会。但是，如果休会超过30天或为休会会议确定了新的记录日期，则必须向每个有投票权的股东发出通知。本来可以在原会议上办理的任何事务，可以在续会上办理。

TBOC。根据TBOC，除非成立证书或章程另有规定，未达到法定人数的股东大会可延期至由出席或由代理人代表出席会议的股份的多数票决定的时间和地点。TBOC没有包括关于通知要求或可能在续会上进行交易的业务范围的具体规定。通常，在特别会议上，只能进行通知所述目的范围内的业务。

代理投票

DGCL。根据DGCL，股东可授权另一人担任该人的代理人。除非委托书明确规定了更长的期限，否则委托书的有效期为自其执行之日起三年。

TBOC。根据TBOC，股东可以授权另一人担任该人的代理人。除非代理明确规定了更长的期限，否则代理有效期为自执行之日起十一个月。

股票公司的法定人数和所需投票

DGCL。根据DGCL，公司注册证书或章程可规定法定人数和投票要求，但法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一（或在需要单独类别或系列投票的情况下，少于该类别或系列股份的三分之一）。

如无此种说明：（1）亲自出席或由代理人代表出席会议的有表决权股份的过半数表决权构成法定人数；（2）除董事选举以外的一切事项，均需经出席会议并有权就该事项进行表决的过半数表决权的赞成票，由股东作为；（3）董事由出席并有权就该选举进行表决的多数票选出；（4）需要单独进行类别或串联表决的，亲自出席或由代理人代表出席会议的此类类别或系列的已发行股份的多数构成法定人数，而行动（选举董事除外）需要出席并有权投票的此类股份的多数的赞成票。

股东通过的章程修正案，指明董事选举所需的票数，不得由董事会进一步修改或废除。

TBOC。根据TBOC，法定人数应由有权投票、亲自出席或由代理人代表出席会议的过半数股份持有人确定，除非成立证书规定了不少于有权投票的股份的三分之一的较高门槛或较低门槛。

除非成立证明书或附例规定（1）有权投票的股份、（2）出席或由代理人代表出席会议并有权投票的股份或（3）在出席会议的法定人数的会议上所投的票的特定部分（不少于多数），否则董事由所投的多数票选出。

根据TBOC的规定，对于董事选举或需要特定投票的事项以外的事项，股东行动需要有权投票的过半数股份持有人的赞成票，以及在出席的会议上对该事项投赞成票、反对票或明确弃权票的人。成立证书或章程可修改本标准，但门槛不低于（1）有权投票的股份的多数，（2）出席会议或由代理人代表并有权投票的股份，（3）投票赞成或反对的股份，或（4）投票赞成、反对或明确弃权的股份。

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凡成立证明书规定每股多于或少于一票，凡提述股份的特定部分，即视为提述有权投票的相应部分。

股东投票支持基本业务交易

DGCL。根据DGCL，有权在此类事项上投票的公司的大多数已发行股票通常必须批准根本性变更，例如：（1）某些合并或合并；（2）出售、租赁或交换公司的全部或基本全部资产（如下所述）；（3）解散；（4）将国内公司转换为其他实体；（5）将国内公司转移、归化或延续至外国司法管辖区。公司注册证书可能包含规定，对于任何公司行动，股票或任何类别或系列的投票比DGCL要求的更大部分。

TBOC。根据TBOC，除非TBOC或公司成立证书另有规定，基本商业交易，包括合并、利益交换、转换以及在正常经营过程之外出售全部或几乎全部资产，都需要获得每个类别至少三分之二有权投票的已发行股份的持有人的批准。成立证书可以规定不同的门槛，但不得低于有权投票的已发行股份的多数。

如果一个类别或系列有权就一项基本商业交易单独投票，则还需要每个此类类别或系列至少三分之二的已发行股份的赞成票，除非成立证书规定了较低的门槛（不低于多数）。作为类别或系列投票的股份仅有权就基本业务交易作为类别或系列投票，除非另有一般投票或根据成立证书有权投票。然而，公司可在其成立证书中列入一项规定，即所有股份在所有情况下均作为单一类别投票。

股东投票支持出售、租赁、交换或其他处置

DGCL。根据DGCL，在获得有权投票的已发行股份过半数授权的情况下，公司可以根据董事会认为合宜且符合公司最佳利益的条款出售、出租或交换其全部或基本全部资产。抵押或质押资产（除非公司注册证书要求）或资产是抵押或质押的抵押品且满足某些附加条件的情况下，无需股东批准。

如果出售、租赁或交换的资产不构成公司的全部或基本全部资产，则不需要股东批准。资产是否构成“基本上全部”是一项事实密集型调查，审查资产在数量和质量上是否对公司业务至关重要。为此，该公司的资产包括其直接和间接全资和控股子公司的资产。

TBOC。根据TBOC，出售、租赁、交换或以其他方式处置德克萨斯州公司的全部或几乎全部资产，通常需要获得至少三分之二有权投票的已发行股份持有人的批准，除非成立证书规定了较低的门槛（不低于多数）。在通常和常规业务过程中进行的交易不需要股东批准。根据德克萨斯州法律，让公司直接或间接从事一项或多项业务的处置被视为不构成需要股东批准的几乎所有资产的转移。

如果一个类别或系列有权就此类交易单独投票，则还需要每个此类类别或系列至少三分之二的已发行股份的赞成票，除非成立证书规定了较低的门槛（不低于多数）。作为类别或系列投票的股份仅有权作为类别或系列对交易进行投票，除非另有权进行一般投票或根据成立证书进行投票，尽管公司可规定所有股份在此类交易中作为单一类别投票。

企业合并法规

DGCL。根据DGCL，除非公司注册证书或章程另有规定，在全国性证券交易所上市的某一类有表决权股票或由2000名或更多人持有记录的特拉华州公司一般被禁止在“感兴趣的股东”成为感兴趣的股东之日起三年内与该“感兴趣的股东”进行任何“业务合并”。

“企业合并”一般包括（i）某些合并和合并；（ii）总市值为公司合并资产或流通股票10%或以上的资产处置；

2026年代理声明39

（iii）导致向有关股东发行或转让股票的交易；（iv）增加有关股东的股票比例份额的交易；及（v）由法团或通过法团向有关股东提供的任何财务利益。

“感兴趣的股东”通常是指与关联公司和关联公司一起拥有或拥有（在前三年内）公司已发行的有表决权股票15%或更多的人。

如果（i）董事会批准了企业合并或股东在该日期之前成为利害关系股东的交易；（ii）利害关系股东在其成为利害关系股东的交易中获得了公司至少85%的有表决权股份（不包括某些董事-高级职员和雇员计划股份）；或（iii）企业合并获得董事会批准，并获得无利害关系股东在会议上有权投的至少三分之二的赞成票（而不是书面同意），则适用本禁令的例外情况。

公司可在其公司注册证书中选择完全退出本章程。

TBOC。根据TBOC，德州“发行公众公司”一般被禁止在该股东获得关联股东地位之日起三年内与“关联股东”或其任何关联公司或关联公司进行以下交易：（i）与关联股东或在交易后将成为关联股东的关联公司或关联公司的实体合并、换股或转换，（ii）出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他资产处置，其总市值为公司合并资产的10%或以上，已发行的有表决权股票，或合并盈利能力或净收益，（iii）向关联股东或其关联公司或关联公司发行或转让股份，（iv）涉及关联股东或其关联公司或关联公司的清算或解散计划或提议，（v）包括重新分类、资本重组或股份分配在内的交易，增加关联股东或其关联公司或关联公司持有的可转换为有表决权股份的某一类别或系列有表决权股份或证券的已发行股份的比例所有权百分比，但由于零碎股份调整或（vi）财务资助（包括贷款、垫款、担保，向关联股东或其关联公司或关联公司提供的质押或其他税收优惠，其接收方为关联股东或关联公司或关联公司。

“关联股东”通常是指任何实益拥有或在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票20%或以上的人。“发行公众公司”是指拥有100名或更多在册股东的德克萨斯州公司，或根据《交易法》登记或在全国性证券交易所上市的一类或一系列有表决权的股份。

如果（i）董事会在股东获得关联股东地位之前批准交易或股份收购，或（ii）至少三分之二未由关联股东或其关联公司或关联人实益拥有的已发行有表决权股份的持有人在股东获得此类地位后不早于六个月举行的会议上批准交易，则这些限制不适用。股东的批准不得以书面同意的方式取得。

公司可在其成立证书中选择完全退出本章程。

章程修正案

DGCL。根据DGCL，对公司注册证书的修订通常需要（i）董事会和（ii）有权就其投票的多数未行使投票权的持有人的批准，除非公司注册证书需要更大的投票权。一类股份的持有人有权作为一个类别对任何修订进行投票，该修订将（1）增加或减少该类别的授权股份，（2）增加或减少该等股份的面值，或（3）不利地改变该等股份的权力、优惠或特别权利。然而，公司注册证书可能会取消对授权股份的增减进行单独类别投票的要求，在这种情况下，所有股份作为单一类别一起投票。

除非公司注册证书另有明确要求：（1）通过将已发行股份细分为同一类别的更多股份（允许按比例增加授权股份）来实现远期股票分割，无需股东投票，前提是公司仅有一类已发行股票且该类别未被划分为系列；（2）增加或减少授权的修订

2026年代理声明40

类别的股份，或进行反向股票分割，如（a）该等股份在紧接修订生效前在国家证券交易所上市，并在紧接后满足交易所的最低持有人上市要求，（b）在适当召集的会议上，对修订投出的票数超过了投出的反对票，以及（c）如果该修订影响到在公司注册证书中未作任何规定的类别，则可在无需另有规定的情况下进行该类别的股份分割，该类别持有人对修正案投出的票数超过该类别持有人投出的反对票。

TBOC。根据TBOC，对成立证书的修订通常需要（i）董事会和（ii）至少三分之二已发行股份的持有人的批准，除非成立证书规定了不同的门槛（不低于已发行投票权的多数）。

如果某一类别或系列有权就组建证书修正案单独投票，则还需要每个此类类别或系列至少三分之二的已发行股份的赞成票，除非组建证书规定了较低的门槛（不低于多数）。TBOC允许公司规定所有股份作为单一类别对此类修订进行投票，还允许公司取消单独的类别投票，否则需要增加或减少一个类别的授权股份，在这种情况下，所有股份作为单一类别一起投票。

附例修订

DGCL。根据DGCL，有投票权的股东有权修改、废除或通过章程。如果公司注册证书有此规定，董事会也可能有此权利。

TBOC。根据TBOC，董事会一般可以修改、废除或通过章程；但股东同时保留这一权利，不得被剥夺。成立证明书可将修订、废除或采纳附例的权力专留给股东。此外，股东在修订、废除或采纳特定章程时，可明确禁止董事会进一步修订、重新采纳或废除该章程。

股息及分派

DGCL。根据DGCL，特拉华州公司可根据其公司注册证书所载的任何限制，从盈余中支付股息，如果没有盈余，则从当前和/或上一个财政年度的净利润中支付股息，除非该公司的资本低于对资产分配具有优先权的已发行和已发行股票所代表的资本。

此外，如果特拉华州公司这样做会使公司在债务到期时无法支付其债务或将为其所从事或打算从事的业务拥有不合理的少量资本的意义上破产，则可以不支付股息，如果这样做会损害公司持续经营的能力，也可以不支付股息。

TBOC。根据TBOC，“分配”被定义为转移现金或其他财产，或发行债务——由一家公司以（i）任何类别或系列已发行股票的股息，（ii）购买或赎回其股票，或（iii）清算其全部或部分资产时的付款的形式向其股东。该术语不包括发行公司自己的股份或获得股份的权利，以及不增加规定资本的股份分割。

如果德州公司（i）违反成立证书，（ii）将导致公司盈余低于其规定资本，（iii）将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务，（iv）将超过公司的净资产或盈余（取决于分配的类型），或（v）除某些例外情况外，将向其他类别或系列的股东进行分配，则不得进行分配。（iii）至（v）中的限制不适用于就公司清盘及终止或在接管期间作出的分派。

股票赎回与回购

DGCL。根据DGCL，特拉华州公司可以购买或赎回其任何类别的股份，除非这样做会损害其资本，但有权获得清算优先权的股份（或者，如果没有此类股份

2026年代理声明41

已发行，任何股份）可在股份清退和减资的情况下购买或赎回资本。但是，公司不得以超过其赎回价格的价格购买可赎回股份。

此外，公司不得回购或赎回股份，如果这样做会导致其无法支付到期债务、为其业务留下不合理的少量资金或损害其持续经营能力。

TBOC。如上所述，德州公司购买或赎回股票构成TBOC下的分配，与分配有关的限制相应适用于股票赎回和回购。

批准

DGCL。DGCL为批准有缺陷的公司行为提供了一个编纂程序。董事会必须通过一项决议，批准有缺陷的行为，如果原始行为需要股东批准，则必须将批准提交给股东批准，但有某些例外情况。

此外，公司、任何继承实体、任何董事或某些股东可以向特拉华州衡平法院申请命令，以确定有缺陷的公司行为的有效性和有效性——包括确认先前的批准是否有效，或者是否可以在没有事先批准的情况下对有缺陷的行为进行确认。法院拥有广泛的酌处权来制定适当的救济，包括宣布批准生效、确认有缺陷的公司行为以及作出其认为适当的其他命令。

TBOC。TBOC为批准有缺陷的公司行为提供了一个编纂程序。董事会必须通过一项决议，并在某些例外情况下，将批准书提交股东批准。在没有实际欺诈的情况下，董事会对股票有效或推定股票的认定是决定性的，除非被德克萨斯州地方法院或德克萨斯州商业法院推翻。

查阅簿册及纪录

DGCL。根据DGCL，任何股东可在经宣誓的书面要求下，在正常营业时间内检查和复制特拉华州公司的簿册和记录，但要求（i）是出于善意并出于适当目的提出的，（ii）以合理的特殊性描述股东的目的和所寻求的记录，以及（iii）识别与该目的具体相关的记录。“正当目的”是指与股东作为股东的利益合理相关的目的。

“账簿和记录”的定义包括（i）公司注册证书和章程；（ii）前三年的年度财务报表；（iii）股东大会记录、同意书，以及一般在前三年内发给股东的通讯；（iv）董事会和委员会行动的记录和记录，以及与此相关的材料；（v）公司与现任或潜在股东根据DGCL第122（18）条达成的协议；以及（vi）董事和高级职员调查表。

公司可以对产生的记录施加合理的保密限制，要求股东将记录视为在任何后续投诉中以引用方式并入，并编辑与股东目的没有特别相关的部分。如果公司拒绝检查或未在五个工作日内作出回应，股东可以向特拉华州衡平法院申请强制检查。

股东一般承担证明每一类请求的记录对所述目的至关重要的责任，但当股东寻求检查股东名单或股票分类账时，责任转移到公司以确立不正当目的。法院不得下令检查“簿册和记录”以外的材料，除非（i）公司缺乏某些必要的记录，在这种情况下，法院可下令在实现股东目的所需的范围内出示其功能等同物，或（ii）股东证明迫切需要，并通过明确和令人信服的证据证明额外材料对于促进适当目的是必要和必要的。

TBOC。根据TBOC，持有至少5%已发行股份的股东，或持股至少六个月的股东，可在正常营业时间内以书面形式查阅德州公司的账簿和记录

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要求说明适当的目的。书籍和记录不包括电子邮件、短信、社交媒体或类似的电子通信，除非这些通信实现了公司行为。

如果德州公司拒绝适当的检查请求，它将向股东承担执行股东权利所产生的所有成本和费用，包括律师费。

公司可以通过证明股东（1）在诉讼前两年内出售或提议出售或协助采购股东名单；（2）以前曾滥用通过事先检查获得的信息；或（3）不是出于善意或出于适当目的行事，来对检查行动进行抗辩。如果公司合理地确定请求与公司是或预计将是对抗方的正在进行的、未决的或预期的派生诉讼或诉讼有关，则请求不是出于适当目的而提出的。

保险

DGCL。根据DGCL，特拉华州公司可代表任何现任或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的人——或应公司要求以任何此类身份为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务的人——购买和维持保险，以对抗以任何此类身份对该人主张或招致的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，无论该公司是否有权根据DGCL对该人进行赔偿。DGCL进一步授权特拉华州公司通过专属保险安排为其董事、高级职员、雇员或代理人自行投保，但须遵守某些要求和限制。

DGCL并不禁止特拉华州公司建立和维持安排，例如信托基金或担保安排，以保护这些人。

TBOC。根据TBOC，德克萨斯州企业可以购买、采购、或建立和维持保险或其他安排，以对任何现有或前任理事、代表、高级管理人员、雇员或代理人以该身份对其主张或招致的任何责任进行赔偿或使其免受损害，或因该人的该身份地位而产生的任何责任。任何此类保险或安排可以提供保险，而不考虑企业是否本来有权在TBOC下对该人进行赔偿。

除购买、采购或建立和维持保险或其他赔偿安排外，德州企业可为受赔人的利益采取以下任何步骤：设立信托基金；建立任何形式的自保，包括赔偿合同；通过对其资产授予担保权益或其他留置权来保证其赔偿义务；或建立信用证、担保或担保安排。

利害关系方交易批准

DGCLDGCL第144条为一名或多名董事、高级管理人员、控股股东或控制集团成员拥有可能使他们对该行为或交易感兴趣或不独立的利益或关系的行为或交易提供了安全港程序。在适用法定安全港的情况下，该行为或交易不得成为衡平法救济的主体或引起对董事或高级人员的损害赔偿。

根据第144条，涉及利害关系董事或高级管理人员的行为或交易，如（1）由在全体董事会或其委员会任职的大多数无利害关系董事批准或推荐，在知悉重大事实的情况下行事，（2）由有权对其投票的无利害关系股东所投多数票的知情、非强制、赞成票批准或批准，或（3）对公司公平，则该行为或交易受到保护。如果大多数董事对该行为或交易并非无利害关系，则任何无利害关系的董事批准或推荐必须通过由两名或两名以上董事组成的委员会作出，董事会已确定他们中的每一位董事都是无利害关系的。

“无利害关系董事”是指既不是该行为或交易的一方，也不持有该行为或交易的重大利益的董事，与在该行为或交易中拥有重大利益的任何人没有重大关系的董事。“物质关系”是指在谈判、授权、认可时，会被合理预期会损害董事判断客观性的家庭、财务、专业、雇佣或其他关系

2026年代理声明43

行为或交易。“重大利益”是一种实际或潜在的利益，包括避免损害，而不是一般会下放给公司或其股东的利益，即（i）在董事的情况下，合理预期会损害该董事判决的客观性，以及（ii）在股东或任何其他非董事人士的情况下，对该人而言将是重大的。

最后，在国家证券交易所上市的某一类股票的公司的任何董事被推定为对该董事不是当事方的行为或交易无利害关系，前提是董事会已确定该董事满足适用的交易所的独立性标准。这一推定只能通过证明董事在该行为或交易中持有重大利益或与持有此类利益的人有重大关系的实质性和具体事实来反驳。

TBOC。根据TBOC，公司与（1）公司的一名或多名董事或高级管理人员，或一名或多名董事或高级管理人员的一名或多名关联人员或关联人，或（2）公司的一名或多名董事或高级管理人员，或一名或多名董事或高级管理人员的一名或多名关联人员或关联人为管理官员或持有财务利益的实体或其他组织之间的其他有效和可执行的合同或交易，不会因此类关系或利益而无效或可撤销，前提是满足以下任何一项条件：（i）有关关联关系或利益以及合同或交易的重大事实已向（a）董事会或其委员会披露或知悉，且董事会或委员会经无利害关系的董事或委员会成员的多数同意后善意地授权合同或交易，无论这些无利害关系的董事或成员是否构成法定人数，或（b）有权就授权进行投票的股东，而该合约或交易是由该等股东的投票特别以诚意批准的；或（ii）该合约或交易在获董事会、董事会委员会或股东授权、批准或批准时对公司是公平的。

TBOC的利害关系方交易条款在两个值得注意的方面与DGCL不同：它们没有开启利害关系方是否为控股股东，它们明确规定法定商业判断规则适用于此类交易。

股东的责任限制

DGCL。根据DGCL，公司的股东不对公司的债务承担个人责任，除非他们可能因自己的行为或行为而承担责任，除非公司注册证书另有规定。

尽管有这种一般保护，特拉华州法律允许根据面纱穿透原则承担股东责任，据此，法院可以应用多因素测试来确定是否让股东对公司的义务负责。

TBOC。根据TBOC，股东不对公司或其债权人承担以下方面的责任：（1）股份，但向公司支付约定对价的全部金额的义务除外；（2）公司在另一个自我理论、欺诈理论或类似理论下的合同义务；或（3）公司因未遵守TBOC或公司管理文件要求的公司手续而产生的义务。

尽管有上述规定，如果（1）该股东主要为股东的直接个人利益使用或导致该公司使用实际欺诈；（2）该股东明确承担、保证或同意承担个人责任；或（3）TBOC或其他适用法规对该股东施加责任，则该股东可能对该公司的债权人承担责任。

董事、高级管理人员及控股股东的个人责任限制

DGCL。根据DGCL，特拉华州公司可在其公司注册证书中采用一项条款，以消除或限制董事或高级管理人员因违反信托义务而对公司或其股东的金钱损失承担的个人责任。然而，该等条文不得消除或限制以下方面的法律责任：（i）违反对法团或其股东的忠诚义务；（ii）非善意的作为或不作为、故意的不当行为或明知违法的行为；（iii）董事宣布非法股息或批准非法购买或赎回股票；（iv）董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易；或（v）就高级人员而言，由法团提起或有权提起的任何诉讼。

2026年代理声明44

DGCL进一步规定，控股股东和控制集团以其身份行事，可能不会因违反受托注意义务而承担金钱损失责任。

TBOC.根据TBOC，得州公司可在其成立证书中规定，董事或高级管理人员不对公司或其股东以董事或高级管理人员身份的任何作为或不作为承担金钱损害赔偿责任，或仅在其中规定的范围内承担赔偿责任。

然而，对于（i）违反对公司或其股东的忠诚义务；（ii）构成违反职责或涉及故意不当行为或明知违法的非善意作为或不作为；（iii）董事或高级职员从中获得不正当个人利益的任何交易，TBOC不允许任何责任限制，无论该利益是否源于在其职责范围内采取的行动；或（iv）适用法规明确规定对其承担责任的任何作为或不作为，比如在错误分配的情况下。

此外，公司或其股东不得因任何作为或不作为而对董事或高级人员提起诉讼，除非（1）商业判断规则的推定被反驳，（2）该作为或不作为构成违反受托责任，以及（3）该违反行为涉及欺诈、故意不当行为、越权行为或明知违法。该标准适用于所有情况下的董事和高级管理人员责任。

经法规许可的董事的考虑

DGCL。根据DGCL，特拉华州公司的董事，除了那些选择了公益公司地位的董事，在履行其受托责任时没有明确的法定权力考虑非股东群体。根据特拉华州判例法，受托责任通常要求董事为了股东的长期利益寻求公司价值的最大化，尽管董事可能会在这样做服务于价值最大化这一总体目标的范围内考虑到其他支持者的利益。

TBOC。根据TBOC，在履行职责和考虑公司的最佳利益时，董事有权同时考虑公司及其股东的长期和短期利益，包括公司的持续独立性可能为这些利益提供最佳服务的可能性。

董事和高级职员在根据TBOC或其他方式履行职责时，也有权考虑公司成立证书中规定的任何社会目的。值得注意的是，TBOC不禁止或限制未在其成立证书中指明社会目的的公司的董事或高级管理人员考虑、批准或采取促进或具有促进社会、慈善或环境目的效果的行动。德克萨斯州还保留了一项单独的公益公司法规。

商业机会

DGCL。根据特拉华州法律，公司机会原则认为，公司高级管理人员或董事不得为自己一般和单方面地利用商业机会。需要考虑的因素包括：（i）公司在财务上是否有能力利用该机会；（ii）机会是否在公司的业务范围内；（iii）公司是否对该机会有兴趣或期望；（iv）是否通过为自己抓住机会，公司受托人将因此被置于不利于其对公司的职责的地位。

DGCL允许特拉华州公司在其公司注册证书中或通过董事会的行动放弃该公司在向该公司或其一名或多名高级职员、董事或股东提出的特定商业机会或特定类别或类别的商业机会中的任何利益或预期，或被提供参与的机会。

TBOC。德克萨斯州的法律一般类似于特拉华州的企业机会理论。TBOC允许德克萨斯州实体在其成立证书中或通过其董事会的行动放弃该实体对被提供参与机会的特定商业机会或向该实体或其一名或多名董事、高级职员或所有者提供的特定类别或类别的商业机会的兴趣或期望，或放弃该实体的兴趣或期望。

2026年代理声明45

董事及高级人员的赔偿

DGCL。根据DGCL，特拉华州公司被允许向任何现在或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或应该公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人服务的人，就该人就任何受威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额进行赔偿，但该公司的诉讼或该公司有权提起的诉讼除外，该等董事、高级人员、雇员或代理人可能是其中的一方或威胁成为其中的一方，但条件是该人本着善意行事，并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且在刑事诉讼的情况下，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

就法团提出的任何威胁、待决或已完成的行动或在法团权利范围内的行动，涉及现为或曾为董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，特拉华州法团有权就与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关而实际及合理招致的开支（包括律师费）向身为一方或被威胁成为一方的该等人作出赔偿：（i）如该人以合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式善意行事；及（ii）如该人被裁定对法团负有法律责任，只有在衡平法院或提起此类诉讼或诉讼的法院确定，鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或此类其他法院认为适当的费用获得赔偿的情况下，才能这样做。这并不排除任何其他赔偿权利，这些权利可能由特拉华州公司授予其董事、高级职员、雇员或代理人。

TBOC。根据《TBOC》，如果有关人士：（a）以善意行事；（b）在以该人士的官方身份行事的情况下，合理地相信该人士的行为符合该公司的最佳利益，而在任何其他情况下，得州公司可就（i）判决和（ii）该人士在与法律程序有关的合理和实际招致的费用（判决除外），就曾、现在或被威胁成为法律程序答辩人的董事、前董事或代表作出赔偿，认为该人的行为并不违背公司的最佳利益；及（c）在刑事诉讼的情况下，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。此外，TBOC允许对下文标题为“被覆盖的人”一节中所述的其他人进行赔偿。

但是，如果该人被认定对德克萨斯州的一家公司负有责任，或因他或她获得了不正当的个人利益而被认定负有责任，那么根据TBOC的赔偿仅限于偿还与诉讼相关的实际发生的合理费用，其中不包括判决、罚款、罚款以及消费税或类似税款，包括就雇员福利计划对该人评估的消费税。此外，如发现有关人士对以下情况负有法律责任，则不会提供任何赔偿：（i）在履行该人士对法团的责任时故意或故意的不当行为；（ii）违反该人士对法团所负的忠诚责任；或（iii）并非善意作出的作为或不作为，构成违反该人士对法团所负的责任。

预支费用

DGCL。根据DGCL，现任或前任董事或高级管理人员为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序辩护而产生的费用，包括律师费，可由公司在该事项的最终处置之前垫付。然而，就现任董事或高级人员而言，任何此类垫款的条件是收到由该董事或高级人员或代表该董事或高级人员作出的偿还垫款的承诺，前提是最终确定该人无权根据DGCL第145条获得公司的赔偿。

TBOC。根据TBOC，公司可在该法律程序的最终处置之前，在不作出许可赔偿所需的其他决定的情况下，垫付或偿还现任董事或高级人员在该法律程序中已成为、曾经是或被威胁成为被申请人的合理费用，但公司须收到（1）该人的书面确认，即该人善意地认为赔偿所需的适用行为标准已得到满足，（2）如果最终确定该人未达到该标准或根据TBOC以其他方式禁止赔偿，则由该人或代表该人作出的偿还垫付或偿还金额的书面承诺。

2026年代理声明46

赔偿程序

DGCL。根据DGCL，对现任董事或高级管理人员的赔偿是否适当的决定一般必须（i）由非程序当事方的董事以多数票作出，即使低于法定人数；（ii）由该等董事以多数票指定的委员会作出，即使低于法定人数；（iii）由独立法律顾问以书面意见作出，如果没有该等董事或该等董事如此直接；或（iv）由股东作出。

TBOC。根据TBOC，赔偿是否适当的决定一般必须（i）由在投票时是无私和独立的董事的多数票作出，无论这些董事是否构成法定人数；（ii）由董事会专门委员会的多数票作出，该委员会仅由一名或多名无私和独立的董事组成，由在投票时是无私和独立的董事的多数票指定，无论这些董事是否构成法定人数；（iii）由根据上述（i）或（ii）以多数票选出的特别法律顾问；（iv）由股东投票选出，但不包括在投票时并非无私和独立的任何董事所持有的股份；或（v）由公司所有股东一致投票选出。

强制赔偿

DGCL。DGCL要求特拉华州的一家公司赔偿现任董事和某些高级管理人员在成功就上述任何诉讼、诉讼或程序或其中的任何索赔、问题或事项进行抗辩时实际和合理产生的费用（包括律师费）。

TBOC。TBOC要求赔偿实际发生的合理费用，只有当董事在诉讼程序的辩护中根据案情或其他方面完全胜诉时。

涵盖的人员

DGCL。根据DGCL，对成功为诉讼辩护所产生的费用的强制性赔偿，无论是根据案情还是其他情况，仅适用于董事和某些高级管理人员，而不适用于雇员、代理人或其他人。在所有其他方面，DGCL授权特拉华州公司将同样的赔偿权利扩展至该公司的董事、高级职员、雇员和代理人，以及应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人。

TBOC。根据TBOC，公司可以根据（1）公司的管理文件、（2）董事会的一般或具体行动、（3）股东的决议、（4）合同或（5）普通法的规定，向非董事的人（包括高级职员、雇员和代理人）进行赔偿和垫付费用。然而，公司必须对高级职员进行赔偿，其程度与根据TBOC对董事的赔偿是强制性的程度相同。值得注意的是，对于非董事，包括高级职员、雇员或代理人的赔偿认定，不需要按照TBOC相关规定的程序作出。

权利计划

DGCL。采用股东权利计划被视为一种防御行动，并受到特拉华州法律加强的司法审查。负担最初落在董事会上，以证明通过权利计划是对合理识别的威胁的合理回应。特拉华州法院普遍支持满足这一标准的股东权利计划。

TBOC。得克萨斯州判例法总体上支持股东权利计划，尽管此类计划在通过时和随着情况的发展而持续受到审查。此外，TBOC明确允许董事在评估此类计划并采取行动时考虑股东的长期利益。

论坛/会场的选择

DGCL。根据DGCL，特拉华州公司的公司注册证书或章程可能要求根据适用的管辖要求，在特拉华州的一个或多个法院单独和专门提出任何或所有内部公司索赔。然而，公司注册证书或章程的任何规定均不得禁止向特拉华州法院提出此类索赔。

2026年代理声明47

“内部公司索赔”是指（i）基于现任或前任董事、高级职员或股东以这种身份违反职责的指控，或（ii）在DGCL授予特拉华州法院的管辖范围内的索赔，包括在公司权利范围内提出的衍生索赔。

对于不构成公司内部债权的债权，特拉华州公司的公司注册证书或章程可要求股东在以股东身份或公司权利行事时，仅在一个或多个规定的论坛或场所提出任何或所有此类债权，前提是此类债权涉及公司的业务、其事务的处理或公司或其股东、董事或高级职员的权利或权力，并进一步规定，此种要求与适用的管辖要求一致，并允许股东向特拉华州至少一个对其具有管辖权的法院提出此种索赔。

TBOC。根据TBOC，德克萨斯州实体的管理文件可能要求，与适用的州和联邦司法管辖要求一致，任何内部实体索赔仅在德克萨斯州的法院提出，指定一个或多个具有管辖权的德克萨斯州法院作为此类纠纷的专属法院和场所。德克萨斯州的公司还可以在其章程中包含关于内部实体索赔的陪审团审判豁免。

“内部实体债权”是指基于实体内部事务、产生于或涉及实体内部事务的任何性质的债权，包括在实体权利中提出的派生债权。内部事务包括实体的管理人员、官员、所有者和成员的权利、权力和义务，以及与实体的成员或所有权利益有关的事项。

衍生诉讼中的诉讼前需求

DGCL。根据特拉华州法院规则和判例法，寻求代表公司启动派生诉讼的股东必须（1）在董事会提出要求或（2）证明这种要求将是徒劳的。如果收到要求的董事会中至少有一半成员（i）从诉讼要求的主体所指称的不当行为中获得了重大个人利益，（ii）在将成为诉讼要求的主体的任何索赔上面临很大的赔偿责任可能性，或（iii）与获得此类重大个人利益的人或在任何此类索赔上面临很大的赔偿责任可能性的人缺乏独立性，则要求被视为徒劳。

如果要求被免除，特拉华州公司的董事会可以组建一个独立的特别诉讼委员会来承担诉讼的控制权。如果这样的委员会认为解雇是适当的，并采取行动驳回派生诉讼，法院将评估委员会的独立性和诚意、其调查的合理性以及提出的解雇依据。然后，法院将行使自己的判决，以确定解雇是否实际上符合公司的最佳利益。

如果提出了要求，而董事会或董事会委员会拒绝进行诉讼，则该拒绝适用商业判决规则。指控不当要求拒绝的原告必须就足以对董事会的决定是否是有效商业判断的产物提出合理怀疑的特定事实进行辩护。

TBOC。德克萨斯州是一个普遍需求的辖区。根据TBOC，重点是对公司的损害，而不是在特拉华州适用的需求无用标准。股东在向法团提出书面要求并特别说明作为、不作为或其他有关事项并要求法团采取适当行动后的第91天，方可启动派生程序。如果（1）股东已获通知法团已拒绝要求，（2）法团正遭受不可挽回的损害，或（3）因等待90天期限届满而对法团造成不可挽回的损害，则此等待期无须终止，或如已在进行，则应终止。

衍生诉讼的持股要求

DGCL。根据DGCL，除有限的例外情况外，股东不得提起或维持衍生诉讼，除非原告在该股东投诉的交易发生时是该公司的股东，或该股东的股票随后通过法律运作移交给该股东，并且原告在整个诉讼过程中保持这种所有权。该公司了解到，某些特拉华州公司已在其章程中纳入了衍生债权的所有权门槛；然而，特拉华州法院尚未就这些条款的可执行性发表意见。

2026年代理声明48

TBOC。根据TBOC，股东不得提起或维持派生程序，除非：（1）该股东在有关交易发生时是该公司的股东，或因源自在有关交易发生时是该股东的人的法律运作而成为股东；（2）该股东在强制执行该公司的权利时公平和充分地代表该公司的利益。此外，上市公司和股东人数超过500人的公司，可能会在其管理文件中设定一个所有权门槛（不超过其已发行股份的3%），股东必须满足这一门槛才能提出派生索赔。

陪审团审判

DGCL。特拉华州衡平法院一般不提供陪审团审判，这是必须提起与特拉华州公司内部事务有关的股东诉讼的法院。

TBOC。根据德克萨斯州法律，在民事案件中，如果当事人及时要求陪审团并支付陪审团费用，则当事人一般有权获得陪审团审判，以确定事实问题。公司可在其附例中列入陪审团审判的放弃，而如果针对批准附例或在该等附例通过后取得证券的一方、在附例通过后继续持有上市公司的证券或通过法律允许的其他方法强制执行，则该放弃将构成故意同意放弃。

异议与评估权

DGCL。根据DGCL，在某些情况下，作为合并、合并、转换、归化、转让或延续的组成部分的公司的股东可能有权获得评估权，据此，该股东可能会收到由特拉华州衡平法院确定的其股份公允价值的现金。

但是，如果（i）该公司的股票在全国性证券交易所上市或在交易前由2000名以上的股东持有记录，以及（ii）股东仅获得在生效日期同样在全国性证券交易所上市或由2000名以上的股东持有记录的存续公司或另一家公司的股票，则无法获得评估权。

TBOC。根据TBOC，拥有投票权的股东通常在合并、合并、利益交换、转换或出售或处置公司全部或几乎全部资产方面拥有异议者权利，但根据德克萨斯州法律不需要股东批准的某些有限交易除外。

根据TBOC，除了根据德克萨斯州法律不需要股东批准的有限类别的合并、合并、出售和资产处置，拥有投票权的德克萨斯州公司的股东在合并、合并、利益交换、转换、出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或基本上全部财产和资产时拥有异议者权利。然而，如果（1）所有者持有的所有权权益或相应的存托凭证是一类或一系列所有权权益或相应的存托凭证的一部分，即在为确定哪些所有者有权对合并、转换或交换计划进行投票而设定的记录日期，则德克萨斯州公司的股东对于存在单一存续或新的国内或外国公司的任何合并或转换计划，或对于任何交换计划，没有异议人的权利，酌情（a）在国家证券交易所上市，或（b）由至少2,000名所有者持有记录，（2）合并、转换或交换计划的条款不要求所有者酌情为所有者的所有权权益接受与将提供给与所有者持有的所有权权益相同类别或系列的所有权权益的任何其他持有人的对价不同的任何对价，但现金而不是所有者原本有权获得的零碎股份或权益除外，（3）合并、转换或交换计划的条款（视情况而定）不要求所有者为所有者的所有权权益接受除以下以外的任何对价：（a）同一一般组织类型的另一实体的所有权权益或相应的存托凭证，这些实体在合并、转换或交换生效日期后（视情况而定）将成为一类或系列所有权权益的一部分，或与所有权权益有关的存托凭证，（i）在国家证券交易所上市或经正式发行通知授权在该交易所上市，或（ii）由至少2,000名所有者持有记录，（b）所有者原本有权获得的现金而不是部分所有权权益，或（c）上述任何组合。

2026年代理声明49

公司守则的独立性

DGCL。特拉华州没有类似的法规。

TBOC。TBOC规定，其条款的明确含义不得被任何其他州的法律或司法决定所取代、违反或修改；但是，董事和高级管理人员不会仅仅通过考虑其他司法管辖区的法律或决定而违反其职责。

委员会和小组的司法认证

DGCL。特拉华州没有类似的法规。

TBOC。公司可以请求法院在交易或派生债权调查开始时，对审查派生债权的特别委员会或小组成员中的董事的独立性和无利害关系进行司法证明。未来对这种认证的任何挑战都需要新的事实。

代理顾问的规管

DGCL。特拉华州没有类似的法规。

TBOC.德克萨斯州法律要求代理顾问就德克萨斯州公司或总部位于德克萨斯州的公司的股票提出投票建议，要么仅基于股东的财务利益，要么披露任何使股东财务利益处于次要地位的非财务因素。这项法律目前正在进行诉讼，德克萨斯州总检察长此时被禁止对ISS和Glass Lewis执行该法律。

股东提案的门槛

DGCL。特拉华州没有类似的法规。

TBOC。总部位于德克萨斯州或在德克萨斯州证券交易所上市的德克萨斯州上市公司可将代理提案权限制在在会议之前和整个会议期间至少六个月内持续持有价值1,000，000美元或至少3%的公司有表决权股份中较低者的股份的股东。提议股东还必须征集代表至少67%有权就该提议投票的股份投票权的持有人。

仅披露和解中的律师费裁决

DGCL.特拉华州没有类似的法规。

TBOC.TBOC禁止在衍生诉讼导致“仅披露”和解（通常在没有实质性变化的情况下解决）的案件中追回律师费。

重塑后什么不变？

除受《德州宪章》、《德州附例》和《TBOC》管辖外，公司完成重新命名后将继续作为德州公司存在，不会中断，并将不再作为特拉华州公司存在。由于重新命名，特拉华公司的所有权利、特权和权力，以及所有财产，包括不动产、个人财产和混合财产，以及应付给特拉华公司的所有债务，以及属于特拉华公司的所有其他事情和诉讼因由，将继续归属并成为德州公司的财产。通过契约或其他方式归属于特拉华公司的任何不动产的所有权将不会因重整而恢复或以任何方式受到损害，债权人的所有权利和对特拉华公司任何财产的所有留置权将保持不受损害。特拉华公司的所有债务、负债和关税同样将依附于得州公司，并可能对其强制执行，其程度与这些债务、负债和关税最初由得州公司以该身份承担或承包的程度相同。

特拉华公司转换为德州公司，以及由此导致的公司作为特拉华公司的存在停止，将不会影响对转换之前发生的事项适用于公司的法律的选择。特拉华州公司的权利、特权、权力和财产权益，以及其债务、责任和义务，将不会被视为因重新命名而出于特拉华州法律的任何目的而转移给德克萨斯州公司。

2026年代理声明50

业务、工作或实际位置无变化

重估不会导致业务、工作、管理、物业、我们任何办公室或设施的位置、雇员人数、义务、资产、负债或净值发生任何变化（与重估相关的成本除外）。我们将继续维持我们在加利福尼亚州的公司总部。

我们在生效时间的管理层，包括所有董事和高级管理人员，将在重组后继续担任目前的职务，并将担任与德州公司相同的职位。

此次重估不会对公司与任何第三方的任何重大合同产生不利影响，公司在此类重大合同安排下的权利和义务将作为德州公司的权利和义务继续存在。在重整将需要第三方同意或放弃的范围内，公司将利用商业上合理的效果在完成重整之前获得该等同意或放弃。该公司预计，任何此类所需的同意都不会阻碍其重新驯化德克萨斯州的能力。

无证券法后果

完成重组后，我们将继续作为一家上市公司，我们的普通股将继续在纽约证券交易所上市，交易代码为“ACHR”。”我们将继续向SEC提交所需的定期报告和其他文件。我们预计我们的普通股交易不会因重估而出现任何中断。根据联邦证券法，我们和我们的股东在重估后将处于与我们和我们的股东在重估前相同的各自位置。

无须交换股票凭证

股东将不必将现有的股票证书换成新的股票证书。在生效时间，每份已发行的特拉华公司普通股将自动转换为一股德州公司普通股，您随后持有的任何股票证书或记账权利将代表与紧接生效时间之前所代表的特拉华公司相同数量的德州公司股份。

重整完成后，任何股东如希望获得新的股票证书，可通过致电（212）509-4000或发送电子邮件至cstmail@continentalstock.com与Continental Stock Transfer & Trust Company联系，将现有的股票证书提交给公司的过户代理人Continental Stock Transfer & Trust Company进行注销并获得新的证书。

无重大会计影响

实施重估不会产生任何重大会计影响。

无评估权

我们特拉华州公司普通股的持有人无权根据DGCL就本提案中所述的重新评估享有评估权。

重组的反收购影响

进行重整不是为了阻止出售公司，也不是为了回应oard已知的任何目前试图获得公司控制权或在董事会获得代表的企图。尽管如此，由于公司受德克萨斯州法律的约束，重组的某些影响可能被视为具有反收购影响。

恶意收购企图可能对公司及其股东产生积极或消极的影响，这取决于围绕特定收购企图的情况。未经董事会协商或批准的收购尝试可以机会主义地利用人为压低的股价。收购尝试也可能是强制结构化的，可能会扰乱公司的业务和管理，并且通常会带来条款风险，这些条款可能不如董事会批准的交易中提供的有利。相比之下，董事会批准的交易可能会在适当的时候仔细规划和进行，以便通过确定为公司及其所有股东获得最大价值

2026年代理声明51

并寻求最佳的战略选择，获得谈判杠杆以实现可用的最佳条款，并适当考虑税务筹划、收购公司的管理和业务以及最有效地部署公司资产等事项。董事会认为，未经批准的收购尝试的潜在不利之处足够大，因此需要采取审慎措施，让董事会有时间和灵活性来确定和寻求潜在的优越战略选择，并采取其他适当行动，努力实现股东价值最大化。

特拉华州法律以及特拉华州宪章和特拉华州章程包含可能具有阻止恶意收购企图效果的条款。得克萨斯州的法律包括一些可能阻止恶意收购企图的附加功能。得克萨斯州法律禁止董事会填补任何两次年度股东大会之间因董事会规模增加而造成的两个以上空缺。另一个潜在的差异领域涉及套现交易和“露华浓关税”。德克萨斯州法律允许董事考虑“公司和公司股东的长期和短期利益，包括公司的持续独立性可能最有利于这些利益的可能性。”同样，根据特拉华州法律，是否出售公司或“只说不”的决定是董事会的商业判断，他们可以在其中考虑公司的长期利益。但一旦董事会决定进行控制权变更交易，特拉华州法律要求董事合理行事，以获得可获得的最佳价格。

董事会可能会在未来提出除本委托书中讨论的措施之外的其他旨在解决恶意收购的措施，如果董事会的判决不时有必要的话。

某些联邦所得税后果

此次重整旨在根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第368（a）（1）（F）条进行免税重组。因此，我们预计，就美国联邦所得税而言，公司、德州公司或公司股东因与重估相关的公司A类普通股（“特拉华州普通股”）而获得德州公司A类普通股（“德州普通股”）将不会确认任何收益或损失。公司股东因重整而收到的德州普通股的合计计税基础将与该股东在重整时作为资本资产持有的特拉华州普通股转换为该德州普通股的合计计税基础相同。每个股东在重整中获得的德州普通股股份的持有期将包括特拉华州普通股股份转换为德州普通股股份的持有期，前提是这些股份在重整时由该股东作为资本资产持有。

本代理声明仅讨论美国联邦所得税后果，并仅为一般信息而这样做。它没有涉及可能与基于个人情况的特定股东或受特殊规则约束的股东相关的所有美国联邦所得税后果，例如金融机构、免税组织、保险公司、证券交易商、通过合伙企业或作为跨式或其他衍生安排的一部分持有其股票的股东、外国持有人或作为补偿获得其股票的持有人，无论是通过员工股票期权还是其他方式。本代理声明不涉及任何州、地方或外国法律规定的税务后果。州、地方或外国所得税对股东造成的后果可能与上述美国联邦所得税后果不同，敦促股东咨询自己的税务顾问，了解根据所有适用的税法重估对他们造成的后果。

本次讨论基于《守则》、适用的财政部条例、司法权威和行政裁决及惯例，均在本委托书之日生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。该公司既没有要求也没有收到，也不打算要求美国国税局就重新命名的后果作出裁决。不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院判决不会改变上述后果。

您应该咨询您自己的税务顾问，以确定重估对您的特定税务后果，包括美国联邦、州、地方、外国和其他税法的适用性和效果。

2026年代理声明52

董事及执行人员的权益

董事会考虑了重估是否会给我们的任何董事或高级管理人员带来任何不可评估的利益。其流程没有发现任何此类不可评估的收益。然而，其他人可能会声称，并且股东在对重估提案进行投票时应该知道，我们的董事和执行官可能会被认为在交易中拥有与一般股东的利益不同或除此之外的利益。除其他事项外，董事会考虑了这些利益，以达成他们建议重估并建议我们的股东投票赞成这项提议的决定。

我们的董事会建议对重新命名提案进行投票。

2026年代理声明53

批准委任独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已选择普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为我们的独立注册会计师事务所，对我们截至2026年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计，并建议股东投票批准此类选择。批准选择普华永道作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要在年度会议上出席或由代理人代表并对提案投赞成票或反对票的股份的多数投票权的赞成票。如果普华永道没有得到我们股东的认可，审计委员会将审查其未来选择普华永道作为我们的独立注册会计师事务所。即使有关选择获批准，审核委员会可酌情在年内任何时间，如认为有关变更将符合公司及其股东的最佳利益，则可选择另一家独立注册会计师事务所。

普华永道审计了我们截至2025年12月31日的财政年度的财务报表。普华永道的代表预计将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会在年会上发言，并可以回答适当的问题。普华永道自2020年起担任我司独立注册会计师事务所。

独立登记的公共会计公司费用和服务

我们定期审查我们的独立注册公共会计师事务所提供的服务和费用。这些服务和费用也每年与我们的审计委员会进行审查。根据标准政策，普华永道将定期轮换负责我们审计的个人。截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，普华永道提供服务的费用如下：

	截至12/31/25的财政年度（美元）		截至12/31/24的财政年度（美元）
审计费用（1）		2,833,000		2,423,000
审计相关费用		—		—
税费		—		—
所有其他费用（2）		42,000		2,000
总费用		2,875,000		2,425,000

（1）“审计费用”包括为遵守PCAOB制定的标准而提供的服务的费用，包括对我们的财务报表的审计和对财务报告的内部控制；审查我们的季度合并财务报表；并证明主要独立注册公共会计师事务所能够最有效和高效地提供的服务，例如与安慰函、同意和审查我们的SEC文件相关的程序。

（2）“所有其他费用”包括除上述报告的服务之外的其他许可服务的费用，包括获取会计和报告参考资料的费用。在2025财年，费用包括未与审计相关的信息系统审查。

2026年代理声明54

关于审计委员会预先核准独立注册会计师事务所审计和许可非审计业务的政策

我们审计委员会的政策是预先批准所有审计、审查和证明服务，以及独立注册会计师事务所提供的所有允许的非审计服务，独立注册会计师事务所提供的服务范围，以及将要提供的服务的费用。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他非审计服务。此外，审计委员会已制定程序，审计委员会可据此将预先批准权力授予其一名或多名成员，包括其主席。预先批准是针对特定服务或服务类别的详细规定，一般受特定预算的约束。要求独立注册会计师事务所和管理层定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。

与上表所述费用相关的所有服务均已获得我们审计委员会的批准。

我们的董事会建议投票批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

2026年代理声明55

就我们指定的执行干事的薪酬进行咨询投票

根据美国证券交易委员会的规定，我们正在为股东提供一个机会，就我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。这种不具约束力的咨询投票通常被称为“薪酬发言权”投票，让我们的股东有机会就我们指定的高管的整体薪酬发表意见。本次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是我们所有指定执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。在不具约束力的咨询基础上，我们指定的执行官的薪酬将在“支持”该提案的票数超过“反对”该提案的票数时获得批准。

我们敦促股东阅读标题为“高管薪酬”的部分，其中讨论了我们的高管薪酬政策和程序如何实施我们的薪酬理念，并包含有关我们指定的高管薪酬的表格信息和叙述性讨论。我们的薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序对于落实我们的薪酬理念和实现我们的目标是有效的。因此，我们要求我们的股东在年会上投票“支持”以下决议：

“决议，我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如根据S-K条例第402项在代理声明中披露的那样，包括高管薪酬部分、薪酬表和叙述性讨论以及其他相关披露。”

作为咨询投票，这项提案不具有约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的董事会和薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在为我们指定的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。

我们的董事会建议对批准我们指定的执行官薪酬的咨询投票进行投票。

2026年代理声明56

审计委员会的报告

本报告中包含的信息在我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何过去或未来文件中均不被视为“征集材料”、“已提交”或以引用方式并入，除非且仅限于我们具体以引用方式将其纳入的范围内。

审计委员会的主要目的是协助董事会对我们的会计做法、内部控制系统、审计流程和财务报告流程进行总体监督。审计委员会负责任命和保留我们的独立审计师，并批准独立审计师将提供的审计和非审计服务。审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述。我们的管理层有责任编制我们的财务报表，并确保其完整、准确并按照公认会计原则编制。普华永道会计师事务所（“普华永道”）是我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，负责对我们的合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合公认会计原则发表意见。

我们的审计委员会已审查并与我们的管理层和普华永道讨论了我们截至2025年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表。我们的审计委员会还与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（美国）通过的关于所要求的“与审计委员会的沟通”的第1301号审计标准要求讨论的事项。我们的审计委员会已收到并审查了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的普华永道关于独立会计师与我们的审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其独立于我们的独立性。

基于上述审查和讨论，我们的审计委员会向董事会建议，将经审计的合并财务报表纳入我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

我们审计委员会的成员在未经独立核实的情况下依赖向他们提供的信息以及管理层和独立审计师所作的陈述。因此，审计委员会的监督没有提供独立的依据，以确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或适当的内部控制和程序，旨在确保遵守会计准则和适用的法律法规。此外，审计委员会的审议和讨论并不能保证对公司合并财务报表的审计是按照美国会计准则委员会的标准进行的，合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则列报的，普华永道实际上是“独立的”。

审计委员会提交
Maria Pinelli，主席
黛博拉·迪亚兹
Fred M. Diaz

2026年代理声明57

执行干事

我们的执行官的姓名、截至本委托书日期的年龄以及他们的职位如下所示。

	姓名			职务
	亚当·戈德斯坦			创始人、首席执行官兼董事
	普里亚·古普塔			代理首席财务官
	埃里克·伦特尔			首席战略与法务官
	汤姆·穆尼兹			首席技术官

我们的董事会选择执行官，然后由我们的董事会酌情任职。任何董事或执行人员与我们的任何其他董事或执行人员之间不存在亲属关系。有关Goldstein先生的信息，请参阅“第1号提案——选举董事。”

普里亚·古普塔

Gupta女士今年43岁，自2024年9月起担任代理首席财务官，此前曾于2022年4月至2024年9月期间担任Archer的财务副总裁。在Archer之前，Gupta女士于2021年6月至2022年4月在空中物流和无人机公司Volansi，Inc.任职，她最后一次担任财务副总裁。从2011年9月到加入Volansi，Inc.，Gupta女士在Bloom Energy Corporation担任越来越高级的财务职务，包括财务总监，该公司是一家制造和营销现场发电的固体氧化物燃料电池的公司。Gupta女士拥有德里大学经济学学士学位和普渡大学丹尼尔斯商学院工商管理硕士学位。

埃里克·伦特尔

Lentell先生，46岁，自2025年7月起担任我们的首席战略与法务官。在此之前，他于2024年3月开始担任总法律顾问，并于2021年6月加入公司后担任副总法律顾问。在加入Archer之前，Lentell先生曾在Google LLC担任法律总监，负责监督与Fitbit产品和服务相关的法律事务。Lentell先生在Google LLC任职的时间是Google LLC收购Fitbit，Inc.的结果，Lentell先生在其七年任期内担任的职务责任逐渐增加，他在收购时担任副总裁兼副总法律顾问。在加入Fitbit之前，Lentell先生是VeriFone，Inc.和Dish Network LLC法律部门的成员。Lentell先生拥有信息系统学士学位和科罗拉多大学博尔德分校的法学博士学位。

汤姆·穆尼兹

Muniz先生，41岁，自2024年3月起担任我们的首席技术官，此前曾在2021年3月至2024年3月期间担任我们的首席运营官。在此之前，Muniz先生从2019年12月到2021年2月担任我们的工程副总裁。2019年7月至2019年12月，Muniz先生在Wisk Aero担任工程副总裁。从2011年1月到2019年7月，Muniz先生在Kitty Hawk担任过多种职务，包括电池系统集团首席工程师、子系统工程总监和工程副总裁。2009年5月至2010年12月，Muniz先生在航空软件开发商Desktop Aeronautics，Inc.担任航空航天工程师。Muniz先生拥有加州大学伯克利分校机械工程学学士学位和华盛顿大学航空航天硕士学位。

2026年代理声明58

赔偿委员会的报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论薪酬讨论和分析中所包含的披露。基于这一审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议，将题为“薪酬讨论和分析”的部分纳入这份年度会议的委托书。

薪酬委员会提交

Fred M. Diaz，主席
Oscar Munoz
玛丽亚·皮内利

2026年代理声明59

行政赔偿

薪酬讨论与分析

我们指定的2025年执行官（“NEO”）为：

—

Adam Goldstein，我们的首席执行官；

—

我们的代理首席财务官 Priya Gupta；

—

Eric Lentell，我们的首席战略与法务官；

—

Tom Muniz，我们的首席技术官；

—

Mark Mesler，our前任首席财务官（1）；和

—

Tosha Perkins，我们的前任首席行政官（2）

（1）Mesler先生辞去首席财务官职务，自2025年7月7日起生效。

（2）Perkins博士不再担任首席行政官，自2026年4月17日起生效。

业务亮点

我们正在建设一个具有民防应用的下一代航空航天公司。在过去一年中，我们在旨在为我们计划的商业航空和国防业务线提供动力的技术和飞机的开发和商业化方面取得了重大进展。我们管理层在财务纪律、运营执行和业务发展方面的领导，加强了公司的地位。公司成就的亮点包括：

空中出租车认证进展。在整个2025年，我们继续推进我们的午夜空中出租车在美国和国外的认证。例如，今年早些时候，美国联邦航空局确认最终接受100%的午夜合规手段。我们相信，这使我们成为第一家在认证eVTOL方面与FAA取得这种进展的公司。完成Midnight的合规手段解锁我们完成下一阶段的能力：最终确定其剩余的认证计划，这将为我们的型式检查授权工作最快在今年开始我们的Midnight计划扫清道路。

空中出租车飞行测试程序。去年，我们的飞行员在午夜完成了常规起降飞行测试活动：飞行超过50英里，飞行时间超过30分钟，高度超过10000英尺，时速超过150英里。我们现在已经开始了午夜的领航垂直起降试飞活动。我们的目标是在整个2026年继续扩大我们的试点Midnight机队和航班包络，使我们能够继续快速推进我们的认证活动。

空中出租车商业化。随着我们扩大飞行测试计划，我们正在同时为空中滑行作业做好准备。我们有望在今年开始部署Midnight，这既是作为白宫eVTOL集成试点计划或‘eIPP’的一部分在美国城市部署，也是作为我们商业发射计划的一部分在阿联酋部署。虽然我们的团队正在努力将美国和阿联酋商业化，但随着一些世界上最大的航空公司选择与我们合作，我们的全球订单继续增长。

防御。我们与安杜里尔的伙伴关系对我们的防御战略至关重要。我们正在设计一种自主的、混合动力的VTOL飞机，专为双重用途而建造：用于防御的忠实僚机，以及用于商业客户的货运或医疗后送。我们对今年赢得一份重大国防合同保持乐观态度。我们还继续寻找机会，将我们为商用飞机开发的专有技术应用于其他相邻应用。2025年11月，我们宣布与Anduril和EDGE集团达成首个第三方动力总成协议，为其Omen自动驾驶飞行器提供动力。

自治。除了商用飞机和国防，我们看到了第三个机会：软件。这一重点包括与下一代人工智能驱动的航空技术建立合作伙伴关系。具体合作包括与Palantir就下一代空中交通管制、移动控制和航线规划建立合作伙伴关系。我们还与英伟达合作，将IGX雷神平台集成到Midnight中，用于安全关键的自主应用。我们正在与SpaceX的Starlink合作，为我们的飞机带来高速、低延迟的连接。我们计划在今年晚些时候推出我们在这个类别中的第一个软件产品。我们还计划在大洛杉矶使用霍桑机场

2026年代理声明60

Angeles，我们在2025年12月获得了控制权，作为这些下一代人工智能驱动的航空技术的创新中心，我们正在开发并计划与我们的航空公司和技术合作伙伴一起部署这些技术。

财务管理。我们在2025年成功地从股票发行中筹集了超过18亿美元的总收益，为我们未来的增长和运营提供资金。同时，持续严格财务纪律，将公司预算管理在有针对性的范围内。

股东总回报。我们截至2025年底的三年年化股东总回报率为57.7%（使用30日平均收盘价计算），在同行中排名第70个百分位。

行政薪酬亮点

我们的高管薪酬计划旨在激励我们的员工在持续的高水平上表现，并奖励那些带来卓越成果的贡献。我们2025年高管薪酬计划的主要亮点包括：

基于绩效的奖金：2025年奖金侧重于旨在推动长期股东价值的战略里程碑。奖金是根据该计划的公式化资金支付的，没有任意调整。

长期股权奖励：作为我们对高管薪酬年度审查的一部分，薪酬委员会在2025年向我们的每个NEO授予了“刷新”股权奖励，其中包括基于时间的限制性股票单位（“RSU”）奖励和基于绩效的RSU（“PSU”）奖励。

股东对齐：2025年PSU业绩完全基于相对总股东回报，以确保NEO的利益与我们股东的长期观点保持一致。

薪酬理念与目标

在Archer，我们正在打造下一代航空航天公司。我们的目标雄心勃勃，我们的时间表要求很高，因此我们的高管薪酬计划与之相匹配，它奖励实现关键任务里程碑，并要求我们的领导者对价值最大化的结果负责。我们的薪酬理念基于三个原则：薪酬应该反映绩效；薪酬必须强化我们的长期战略重点；我们的领导者的利益应该与我们的股东的利益直接一致。作为一家处于发展阶段的公司，我们设计薪酬，特别是工资和年度奖金，以奖励主要的运营和战略里程碑，包括产品开发、制造规模扩大、商业准备和财务纪律。

我们的高管薪酬计划的核心目标是：

—

吸引和留住具有执行我们雄心勃勃的目标所需的技能、专业知识和领导力的杰出人才；

—

通过将薪酬的有意义部分与关键运营、战略和财务目标的实现挂钩来激励和奖励绩效；

—

通过长期股权奖励提供总薪酬的很大一部分，从而与股东保持利益一致，确保我们的领导者分享他们帮助创造的结果；和

—

通过将总薪酬与处于可比发展阶段和规模的已定义同业组公司进行基准比较，保持市场竞争力。

关于薪酬投票和薪酬方案增强的非约束性咨询意见

根据《交易法》第14A条的要求和SEC的相关规则，我们的股东可以对薪酬投票进行年度咨询非约束性发言权，以批准我们的NEO的赔偿。2025年，股东表示支持我们的高管薪酬计划，77%的投票赞成薪酬发言权提案。我们的薪酬委员会在评估我们的高管薪酬计划时仔细考虑了公司最近一次咨询投票的结果。作为回应，薪酬委员会实施了几项增强措施，旨在进一步加强按绩效计薪的一致性并扩大代理披露，包括：

2026年代理声明61

—

增强公司绩效奖金方案设计的透明度.公司扩大了关于公司绩效指标、权重和目标设定过程以及年度激励薪酬基础上的相关奖金确定的代理披露，以提供更大的透明度，了解薪酬结果如何与公司业绩保持一致，同时围绕竞争敏感信息保持适当的机密性。

—

提高个人绩效的透明度.我们还增加了关于与我们年度奖金确定的一部分相关的个人高管绩效和目标实现情况的扩大披露。

—

CEO薪酬调整.薪酬委员会确保首席执行官2025年的薪酬与公司的同行群体保持一致，并与整个高管团队的内部薪酬公平保持一致。

—

个人年度奖金成分权重减少2026年.对于2026年，薪酬委员会将每个NEO年度奖金的个人部分从50%降至30%，其余70%与企业目标挂钩。

我们的薪酬委员会将继续考虑股东的反馈意见和薪酬发言权结果，作为其对公司高管薪酬计划持续审查的一部分。

补偿治理政策和做法

我们努力维持反映健全治理标准的薪酬政策和做法。我们认为，重要的是提供有竞争力的薪酬方案和优质的工作环境，以吸引、留住和激励关键人员。我们的薪酬委员会在公司独立薪酬顾问、法律顾问和管理团队的建议和支持下，定期审查和评估我们的高管薪酬计划，以确保与我们的短期和长期目标保持一致，同时考虑到竞争激烈的市场条件。以下总结了2025年生效的某些旨在推动业绩的高管薪酬做法。

	年度赔偿风险评估				薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，对我们的高管和更广泛的员工薪酬计划进行年度风险评估。
	年度高管薪酬审查				薪酬委员会每年审查和批准我们的薪酬战略和比较同行群体，并在全年保持积极参与——至少每季度举行一次会议，并根据需要举行额外的特别会议，以持续监测和评估已批准的计划。
	追回安排				维持一项要求根据SEC规则补偿错误授予的基于激励的薪酬的追回政策。
	股权授予政策				维持股权授予政策，每年由薪酬委员会审查。
	独立薪酬顾问				薪酬委员会聘请了Compensia，后者除为薪酬委员会提供的服务外，不向公司提供任何服务。
	长期“有风险”的绩效薪酬				授予NEO的年度股权更新赠款的一部分（CEO的50%）由与相对总股东回报挂钩的PSU组成，这些PSU完全处于风险之中。
	最低限度的额外福利和特殊福利				向高管和高级员工提供有限的额外福利和个人福利；除了401（k）计划，我们不提供养老金、补充退休或增强的高管健康或保险福利。
	不得进行套期保值和质押				禁止包括NEO和Board在内的所有员工进行套期保值、质押或从事涉及公司证券的衍生交易。

2026年代理声明62

	没有“一触即发”的控制权变更安排				仅在“双触发”基础上提供控制权变更福利（需要控制权变更和符合条件的终止雇佣）；某些基于绩效的股权奖励转换为基于时间的归属，如果不承担，则在控制权发生变化时加速。
	无税收总额				不提供税收总额或其他税收补偿付款，包括与《国内税收法》（“法典”）第280G或4999节有关的付款。
	薪酬投票				就我们的近地天体的赔偿问题举行年度咨询投票。

薪酬委员会、管理层及薪酬顾问的角色

薪酬委员会的角色

薪酬委员会负责监督我们的薪酬计划和政策，包括我们的股权激励计划。我们的薪酬委员会由独立董事组成，并根据董事会通过和批准的书面章程运作，根据该章程，我们的董事会保留与我们的薪酬委员会同时批准薪酬相关事项的权力。薪酬委员会有权全权酌情保留独立薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问，以协助履行其职责。

每年，薪酬委员会都会审查和批准与我们的NEO和其他高管（包括我们的CEO）相关的薪酬决定。我们的薪酬委员会评估公司和我们的高管的业绩，审查和批准我们的高管薪酬要素、计划和政策，并负责管理我们的股权激励计划，包括批准计划下的奖励授予。

管理的作用

在履行职责时，我们的薪酬委员会与管理层成员合作，包括根据包含适当严格目标和目标水平的指标制定年度奖金计划。

应赔偿委员会的要求，Goldstein先生就其他近地天体的性能和赔偿提供了投入。薪酬委员会在设定薪酬时会考虑Goldstein先生的评估以及他对每个NEO的表现和贡献的直接了解。Goldstein先生没有出席薪酬委员会关于他自己的薪酬的审议或投票。

独立薪酬顾问的角色

根据其章程，薪酬委员会有权保留一名或多名外部顾问，包括薪酬顾问、法律顾问、会计师和其他顾问，以协助其履行职责和责任。

薪酬委员会聘请FW Cook担任其独立薪酬顾问至2025年8月，从2025年8月开始，薪酬委员会聘请Compensia担任其独立薪酬顾问。Compensia通过参加委员会会议、就我们的薪酬同行群体的构成提供建议、分析具有竞争力的薪酬数据以及制定与高管和非雇员董事薪酬计划相关的建议来支持薪酬委员会。

除了向薪酬委员会提供的服务外，Compensia没有为我们提供其他服务。关于FW Cook和Compensia各自在2025年提供的服务，我们的薪酬委员会评估了FW Cook和Compensia在适用的SEC和证券交易所法规下的独立性定义，并得出结论认为两者均不存在利益冲突。

使用竞争性市场数据

我们努力在竞争异常激烈的市场中吸引并留住最高素质的执行官。据此，我们的赔偿委员会认为，在作出赔偿决定时很重要

2026年代理声明63

了解竞争激烈的高管人才市场，包括目前与我们竞争人才的公司和其他类似上市公司的做法。

在我们的独立薪酬顾问的协助下，我们的薪酬委员会每年都会审查并选择一个同行群体，作为做出高管薪酬决策的参考点。2024年10月，薪酬委员会在考虑了以下标准后，选择并批准了以下公司作为2025年NEO薪酬决定的市场背景的薪酬同行群体：（1）公司的市值在0.25到4.0倍之间，（2）过去四个季度的收入不超过10亿美元，以及（3）在高科技硬件和新兴技术行业。

2026年代理声明64

2025年同业组
安巴雷拉	科胡	LiveWire
Aurora Innovation	夏娃	Luminar技术
Bloom Energy	Evolv Technologies	纳微半导体
可利士	Impinj	QuantumScape
充电点	Joby Aviation	茎

我们的薪酬委员会打算每年审查同行群体，并可能考虑其他上市公司和第三方调查的补充信息。我们的薪酬委员会在审查和评估我们的高管薪酬计划的过程中以及在制定有关2025年高管薪酬的决策时，使用了来自薪酬同行组的竞争性市场数据作为参考，但没有将我们的NEO的薪酬、任何特定水平或与同行组的任何特定成员进行基准测试。

薪酬决定

我们NEO的实际薪酬决定基于我们的薪酬委员会对各种标准的评估，包括对FW Cook为2025年薪酬决定准备的竞争性市场数据的分析、每个NEO的职责范围、先前和当前绩效、个人和公司绩效目标的实现情况、内部薪酬公平、劳动力市场状况，以及我们的整体战略业务计划。市场数据主要被用作衡量竞争性市场的参考点，是我们的薪酬委员会在确定高管薪酬时使用的其中一个因素。我们的薪酬委员会在做出高管薪酬决定时考虑的其他因素包括来自我们管理层的投入（除了他们自己的薪酬）、核心责任和角色的关键性、过去的个人表现和预期的未来贡献、未偿股权奖励的归属状态和价值，以及基于业务和业绩影响的内部薪酬权益。

我们薪酬方案的要素

	基本工资				基本工资是薪酬的固定要素，旨在吸引和留住我们的高管，包括NEO，并补偿他们的日常责任。我们的薪酬委员会每年审查基本工资，考虑到个人绩效、先前的基本工资水平、竞争性市场数据、责任和其他相关因素。没有NEO有权获得自动基本工资增长。
	基于绩效的年度现金奖金				我们的年度现金奖金计划是NEO薪酬中基于绩效的、有风险的部分。奖金机会旨在激励和奖励高管实现公司目标和个人绩效目标。
	长期股权奖励				我们使用基于时间和绩效的股权组合作为高管薪酬（包括NEO）的重要组成部分，以激励和奖励长期价值创造。我们基于业绩的权益与相对的总股东回报挂钩，进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。

2026年代理声明65

基本工资

2025年2月，我们的薪酬委员会在考虑了高管人才的竞争市场、内部平价、个人绩效以及每个NEO的角色和责任后，审查并确定了我们NEO的基本工资。下表列出了2025年和2024年每个近地天体的基薪。在对同行集团CFO薪酬进行审查后，首席执行官提出建议，薪酬委员会批准提高Gupta女士的基本工资，以确认她作为代理CFO的职责范围有所扩大。

任命为执行干事	2025年结束基本工资		2024年结束基本工资
亚当·戈德斯坦		750,000		750,000
普里亚·古普塔		400,000		338,000
埃里克·伦特尔		550,000		550,000
托马斯·穆尼兹		700,000		700,000
托沙·帕金斯		550,000		550,000
马克·梅斯勒（1）		—		500,000

（1）Mesler先生辞去首席财务官职务，自2025年7月7日起生效。

2025年基于绩效的年度现金奖金计划及成

根据我们的2025年高管奖金计划，我们的每个NEO都有资格获得年度现金奖金。这种基于绩效的年度奖金旨在奖励与预先设定的目标相关的年度企业绩效的实现，以及个人绩效、贡献和战略影响。每个NEO都有一个年度奖金目标，该目标是其基本工资的规定百分比，该目标是根据每个NEO在公司的角色范围和重要性以及对市场数据的审查而设定的。

2025年奖金计划的设计使得我们CEO的奖金100%基于企业目标的实现，而其他NEO的奖金则根据企业绩效加权50%，个人绩效加权50%。这种结构反映了我们的CEO在一年中对企业绩效的最终问责，而其他高管既要对企业绩效负责，也要履行各自的职能。目标奖金占基本工资的百分比为CEO的100%，其他NEO的50%。可实现的奖金总额上限为每个NEO目标奖金的150%。对于每个企业绩效目标，阈值绩效导致等于目标50%的支出，目标绩效实现100%的支出和最大绩效实现200%的支出。如果没有达到门槛目标，那么就没有支出。

为了推进我们推出空中流动性的愿景，我们的薪酬委员会批准了五个具有门槛、目标和延伸绩效水平的同等权重的企业绩效目标，这些目标旨在设定切合实际但雄心勃勃的目标，同时激励出色的绩效。由于我们行业的高度竞争性质，并且为了尽量减少对公司及其股东的竞争损害，我们对与我们的长期业务战略和公司其他机密信息密切相关的公司业绩目标的某些具体披露进行了限制。我们在2025年的企业绩效目标和实现情况大致如下所述。结果，企业绩效目标实现了100%的目标。

2026年代理声明66

我们为首席执行官提供的2025年奖金，完全基于企业绩效目标的实现情况，是：

	姓名				基本工资（美元）							目标奖金（以%计基本工资）							企业业绩（加权100%）							实际奖金（美元）
	亚当·戈德斯坦						750,000							100							100							750,000

除首席执行官外，我们的NEO的个人年度激励奖励目标和成就因我们的战略企业举措以及每位执行官对这些企业举措的责任和贡献而有所不同。首席执行官和薪酬委员会在审查个人绩效时考虑的2025年因素包括以下因素：

—

Gupta女士根据公司的财务计划管理业绩，在预测和资本需求方面与业务部门领导保持一致。她还战略性地扩大了财务组织，并在支持商业部署努力方面发挥了关键作用。

—

伦特尔先生扩大了他的角色，涵盖更广泛的战略监督和领导。他还为飞机认证和商业部署工作提供了关键支持，同时扩大和加强了公司的知识产权组合。

—

穆尼兹先生跨商业和国防业务领域的先进关键工程和飞机设计计划，包括通过多项初步和关键设计审查取得进展的军民两用混合飞机平台。

—

帕金斯博士提升工程领导力，以加强执行并支持公司的扩展目标。她的成就还包括增强和扩展人力资源能力，包括总奖励、合规和控制、业务伙伴关系职能，以及优化人力资源IT流程和控制。

基于对上述公司绩效目标的实现情况和个人绩效的评估，我们的薪酬委员会批准在2025年实现我们每个NEO个人绩效的100%，从而为每个NEO支付100%的年度奖金目标。

2026年代理声明67

姓名	基本工资（美元）		目标奖金（以%计基本工资）		企业业绩（加权50%）		个人业绩（加权50%）		实际奖金（美元）
普里亚·古普塔		400,000		50		100		100		200,000
埃里克·伦特尔		550,000		50		100		100		275,000
托马斯·穆尼兹		700,000		50		100		100		350,000
托沙·帕金斯		550,000		50		100		100		275,000
马克·梅斯勒（1）		—		—		—		—		—

（1）Mesler先生辞去首席财务官职务，自2025年7月7日起生效。

薪酬委员会可根据其对该执行官绩效的评估，在特定年度授予超过或低于目标奖金金额的奖金，并每年评估目标奖金机会，作为此类评估的一部分，可酌情根据额外因素，例如个人和公司绩效，增加或减少年度奖金机会。没有对2025年业绩和相关奖金支出应用这种酌处权。

长期股权奖励

我们的薪酬委员会认为，长期股权奖励是我们高管薪酬计划的一个关键组成部分，该计划将高管的利益和风险与股东的利益和风险联系起来。长期股权奖励是一种有效的手段，可以让我们的执行官专注于在多年期间推动增加股东价值，并激励他们继续受雇于我们。与这一理念相一致的是，我们NEO每年的薪酬中有很大一部分是以长期股权激励的形式授予的。

授予我们NEO的RSU和PSU的目标数量是通过将目标值除以授予前一个月的平均收盘价确定的。我们每个近地天体的RSU和PSU目标值如下：

姓名	目标股权奖励价值		目标PSU 价值（美元）		目标数量 PSU（#）		目标RSU 价值（美元）		数量 RSU（#）
亚当·戈德斯坦（1）		7,500,000		3,750,000		350,231		3,750,000		360,231
普里亚·古普塔		1,500,000		750,000		78,289		750,000		78,289
埃里克·伦特尔		4,000,000		3,000,000		104,385		1,000,000		313,153
托马斯·穆尼兹		1,750,000		875,000		91,337		875,000		91,337
托沙·帕金斯		4,000,000		3,000,000		104,385		1,000,000		313,153
马克·梅斯勒（2）		—		—		—		—		—

（1）Goldstein先生已选择将其RSU和PSU的任何结算推迟至2030日历年（或，如果更早，则在其“离职”（根据《守则》第409A条定义）、死亡、残疾、公司控制权变更或不可预见的紧急情况（根据《守则》第409A条定义）时）

（2）Mesler先生辞去首席财务官职务，自2025年7月7日起生效。

这些PSU和RSU的授予日公允价值在下文“薪酬汇总表”中列报。

RSU

具有基于时间归属的RSU奖励通过促进长期高绩效执行团队的稳定性和保留率，使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。2025年，薪酬委员会批准了基于时间的RSU奖励，在三年内按季度分期授予。

PSU

2025年,我们继续我们授予PSU（长期股权奖励的25%到50%的加权）的做法，通过奖励比回报更高的股东回报来使我们的NEO和我们的股东的利益保持一致

2026年代理声明68

标普 600指数成份股公司的估值（“相对TSR”）。PSU确保我们NEO股权报酬的很大一部分取决于未来的相对TSR表现。

规定	授予Structure	理由
格兰特混合	基于相对TSR的25 – 50% PSU和基于服务的50 – 75% RSU	PSU/RSU的混合平衡了绩效风险、按绩效付费的理念和保留
授予期	受限制股份在3年期间按季归属，PSU股份按1年、2年及3年相对TSR各一年归属（1）	平衡高管留任和长期股东一致性
PSU指标	基于授予日起的相对TSR	以透明和客观的方式激励长期持续的价值创造和卓越表现

根据授标协议的条款，目标数量的零至200%的PSU有资格归属，具体取决于我们在业绩期间的相对TSR百分位排名，具体如下：

如果我们的相对TSR百分位排名在第25个百分位以上，并且位于上表所示的其他水平之间，则归属的PSU部分将在两个最接近的归属百分比之间线性插值。如果绩效指标绩效在任何绩效期间低于第25个百分位，那么没有任何事业单位将有资格在该绩效期间归属。相对TSR是在涵盖12、24和36个月的三个离散业绩期内衡量的，每年有三分之一的目标PSU有资格归属。

如果公司在一个业绩期间的绝对TSR为负值，则获得的PSU总数将以100%为上限。如果公司的股东在必要的业绩期间没有获得正回报，这就避免了尽管表现优于TSR同行，但仍要支付大笔奖励。

公司和指数化公司的相对股东总回报计算是根据业绩期第一个交易日开始至最后几天结束的连续二十个交易日期间的平均收盘股价计量的，其中包括任何股息（应假定为再投资）和任何股票分割。

如果我们的一个NEO因该NEO死亡或残疾而被终止，那么有资格归属的该NEO的PSU数量应根据该NEO在发生此类终止的履约期内对公司的实际服务期按比例分配，归属程度应基于100%的业绩修正因素。此类NEO的任何PSU如有资格在随后的履行期间归属，将被没收。

如果我们的一名NEO被无故终止或因正当理由辞职，那么，对于任何当时正在进行的履约期，有资格归属的PSU数量应根据该NEO在发生此种终止的履约期内为公司提供的实际服务按比例分配，并且该等PSU应根据该履约期业绩指标的实际实现程度归属（如果有的话）。在此类归属之后，将没收随后履行期间的任何PSU。

如果控制权变更发生在所有履约期结束之前，则受任何当时正在进行的履约期约束的部分PSU将有资格在此类变更结束后归属

2026年代理声明69

基于在适用的履约期结束前继续为收购方提供服务的控制。有资格归属的PSU数量应等于（i）受相关业绩期约束的PSU数量与（ii）实际业绩的乘积，根据截至控制权变更截止日的截止期计算，并使用控制权变更中公司普通股应付的每股价格。

任何根据上述规定在控制权变更后成为基于时间归属的PSU，应在随后的任何服务终止时受到完全归属加速：（1）无故，（2）因正当理由辞职，（3）因死亡或残疾，在每种情况下，均须交付解除索赔。如果收购公司拒绝承担、转换、替换或替代与控制权变更有关的PSU，则应100%全额归属当时尚未偿付且有资格归属的PSU。

2021年创始人赠款

作为公司于2021年9月上市的一部分，Goldstein先生根据2021年2月签订的合并协议获得20,009，224份PSU（“创始人赠款”）。创始人赠款可在公司上市日期后的最长七年内分四个等额批次获得和归属，但须满足较早发生的股价里程碑或基于业绩的里程碑，四个批次中的每一个均受一组独特的里程碑的约束。创始人赠款的基于股票和基于绩效的里程碑是为了激励表现优异和实现具有挑战性和严格的绩效目标，从而增加长期股东价值。2021年9月实现了第一档的绩效为基础的里程碑，2024年11月实现了第二档的绩效为基础的里程碑。这笔赠款的两批仍未归属，有资格获得。

其他补偿和福利

所有NEO都有资格获得注册财务规划师、注册会计师或类似专业人士为某些遗产规划、税务准备和退休规划服务提供的服务的应税报销，每年最高不超过10,000美元。我们的NEO也有资格在与其他员工相同的基础上参与我们的员工股票购买计划、健康和福利计划、401（k）计划和匹配缴款（最高50%）以及其他薪酬和福利计划；但是，我们的薪酬委员会可以酌情修改、修改或增加这些福利。

作为我们的董事会成员，我们的首席执行官也有资格根据董事股权延期计划的条款对其部分股权奖励进行延期结算。

就业和控制权协议的变更

我们已经与我们的每一个NEO签订了由薪酬委员会和董事会批准的随意聘用信。此外，我们为每个NEO提供机会，在某些情况下，包括与控制权变更有关的情况下，在终止雇佣的情况下，获得某些遣散费和福利。薪酬委员会一般认为，我们提供的遣散费保护金和福利是必要的，以便在我们的执行官中提供稳定性，有助于将我们的执行官的注意力集中在我们的业务运营上，并避免因控制权交易或不确定时期的潜在变化而分心。

有关向我们的近地天体提供就业安排和潜在离职后付款的更多信息，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”下方。

内幕交易政策

我们制定了内幕交易政策监管适用于所有员工、高级职员、非员工董事和其他受覆盖人员的我们证券的购买、出售和其他处置。内幕交易政策还规定，除非遵守美国证券法，否则Archer不会以自己的证券进行交易。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于Archer的内幕交易法律、规则和法规以及上市标准。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1存档。

股权授予政策

我们维持股权授予政策，据此我们每年授予股权奖励，并可能就某些事件酌情授予股权奖励例如开始

2026年代理声明70

就业、晋升或完成收购。我们不授予奖励因预计将发布重大非公开信息，并我们不会以影响高管薪酬价值为目的来安排发布重大非公开信息的时间。

补偿补偿

我们的高管追回政策适用于我们的第16条官员，该政策规定，如果（i）由于这些财务报表中的重大错误，公司被要求重述其根据《交易法》提交的财务报表，（ii）此类重述是由于追回官员的重大疏忽或故意不当行为（由薪酬委员会确定），（iii）如果该等财务报表在确定时是正确的，则根据财务或经营业绩的实现情况而确定的支付给或应付给该等追回人员的任何奖励的金额本应较少，且（iv）自确定该等奖励薪酬的该等财务报表提交日起不超过三年，则公司应通过薪酬委员会根据政策确定的方式从该等追回人员收回相当于该超额现金奖励薪酬的金额。我们的回拨政策副本作为我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的97.1的附件存档。

补偿风险评估

薪酬委员会审查了我们的高管和员工薪酬计划，以评估它们是否鼓励我们的员工承担过度或不适当的风险。在审查和评估我们的薪酬理念、政策和做法，包括固定和可变薪酬的组合、短期和长期激励结构、整体薪酬、激励计划结构，以及每个计划和做法中内置的制衡和监督后，薪酬委员会已确定，我们的薪酬计划产生的任何风险不太可能对公司产生重大不利影响。

税务和会计考虑

高管薪酬的可扣除性

美国税法第162（m）条一般不允许上市公司为支付给某些受保现任和前任执行官的薪酬超过100万美元的联邦所得税目的进行税收减免。虽然薪酬委员会考虑其薪酬行动和决定的所得税后果，但它保留了根据我们的高管薪酬计划的目标并符合公司及其股东的最佳利益授予薪酬的灵活性，即使此类薪酬不能完全用于联邦所得税目的的扣除。

会计处理

薪酬委员会在为我们的管理人员和员工设计薪酬计划时考虑了会计影响。其中最主要的是ASC 718，它管辖股票薪酬的会计处理。ASC 718要求我们根据每个奖励的授予日公允价值，在损益表中记录所有股权奖励的补偿费用。在大多数情况下，这笔费用在奖励的必要服务期内按比例确认，通常与其归属时间表相对应。这些费用反映在下面的补偿表中，即使接受者可能永远不会从他们的股权奖励中实现任何价值。

对责任和赔偿事项的限制

我们修订和重述的公司注册证书将我们的董事对金钱损失的责任限制在特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许的最大范围内。因此，我们的董事不对我们或我们的股东因任何违反信托义务而造成的金钱损失承担个人责任，但以下情况除外：

—

任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

—

任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

—

DGCL第174条规定的非法支付股息或非法回购或赎回股票；或者

—

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程要求我们在DGCL未禁止的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，但受限于有限

2026年代理声明71

例外情况，并允许我们对DGCL中规定的其他员工和代理人进行赔偿。我们的章程还要求我们预付我们的董事和高级管理人员为任何需要或允许赔偿的诉讼进行辩护所产生的费用，但须遵守某些限制。

除了这些章程和章程条款外，我们已经并打算继续与我们的董事、高级职员和某些关键员工签订单独的赔偿协议。

我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格的董事、管理人员和关键员工是必要的。我们还保有董事和高级管理人员责任保险。

在允许董事或执行官就《证券法》下产生的责任进行赔偿的范围内，美国证券交易委员会表示，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

2026年代理声明72

行政薪酬表

汇总赔偿表

下表提供了有关在过去三个已完成的财政年度中，这些个人作为近地天体的财政年度内，以所有身份提供的所有服务向我们的每一个近地天体授予、赚取或支付的补偿的信息。

姓名和校长职务	财政年	工资 ($)	股票奖项 ($)(1)	非股权激励计划 Compensation ($)(2)	所有其他 Compensation ($)(3)	合计 ($)
亚当·戈德斯坦首席执行官	2025	750,000	$9,897,947	750,000	—	11,397,947
	2024	750,000	16,487,500	525,500	—	17,763,000
	2023	600,000	—	393,750	10,000	1,003,750
普里亚·古普塔代理首席财务官	2025	400,000	1,989,063	200,000	19,677	2,608,740
普里亚·古普塔代理首席财务官	2024	338,000	171,992	158,545	8,433	676,970
埃里克·伦特尔首席战略与法务官	2025	550,000	4,812,824	275,000	—	5,637,824
埃里克·伦特尔首席战略与法务官	2024	550,000	1,681,778	233,750	—	2,465,528
托马斯·穆尼兹首席技术官	2025	700,000	2,320,569	350,000	14,475	3,385,044
	2024	700,000	1,681,778	297,500	8,775	2,688,053
	2023	650,000	4,669,000	318,500	15,150	5,652,650
托沙·帕金斯前首席行政官	2025	550,000	4,812,824	275,000	27,044	5,664,868
托沙·帕金斯前首席行政官	2024	550,000	1,121,185	233,750	8,845	1,913,780
马克·梅斯勒（4）前首席财务官	2025	271,013	—	437,500	2,305,919	3,014,432
	2024	500,000	1,121,185	146,311	15,250	1,782,746
	2023	500,000	1,083,709	230,000	15,000	1,828,709

（1）此栏显示授予我们NEO的长期股权奖励的授予日公允价值，用于会计目的。基于时间的RSU的授予日公允价值按照ASC 718并基于Archer普通股在授予日的收盘价进行计量。基于绩效的RSU的授予日公允价值是根据ASC 718根据截至授予日的绩效条件的可能结果，对授予日的每项奖励使用蒙特卡罗模型计算得出。

（2）年度奖金奖励是根据公司相对于当年预定战略目标的表现和每个NEO个体的表现而定。每个NEO的2025年年度奖金支付机会的目标支付金额见题为“基于计划的奖励的授予—— 2025”的表格。有关这些金额的进一步描述，包括有关公司和个人绩效标准影响的信息，请参见上文题为“2025年基于绩效的年度奖金计划和成就”的部分。

（3）报告的金额代表：（a）Goldstein先生，2023年福利、税收和财务咨询服务（“财务规划福利”）的应税报销为10,000美元，（b）Mesler先生，（a）根据其401（k）计划的公司捐款为15,500美元，以及2290,419美元，反映了根据他与公司的过渡协议在2025年根据ASC 718加速归属其RSU而产生的增量会计费用，（b）2024年根据其401（k）计划的公司捐款为15,250美元，以及（c）2023年根据其401（k）计划的公司捐款为15,000美元，（c）Gupta女士，根据其401（k）计划的公司捐款在2025年为19677美元，2024年为8433美元，（d）为Muniz先生，公司根据其401（k）计划的捐款在2025年为14475美元，2024年为8775美元，2023年为11250美元，财务规划福利在2023年为3900美元，（e）为Perkins博士，公司根据其401（k）计划的捐款在2025年为19060美元，2024年为8845美元，财务规划福利在2025年为7984美元。报告的与加速归属Mesler先生的某些RSU有关的2290419美元反映了这些RSU的会计成本，与Mesler先生收到的与此种加速有关的实际经济价值不相符。

（4）薪酬反映（1）在他的过渡日期之前按比例支付的271,013美元工资和（2）根据他与公司日期为2025年7月8日的过渡协议支付的437,500美元现金。

2026年代理声明73

2025年基于计划的奖励授予情况

下表提供了截至2025年12月31日止年度根据任何计划向近地天体授予的每笔基于计划的奖励的信息。截至2025年12月31日止年度，没有向近地天体授予股票期权。Mesler先生，我们的前任首席财务官，于2024年9月至2025年7月期间休病假，并于2025年7月卸任首席财务官一职，自2025年7月7日起生效。因此，Mesler先生在截至2025年12月31日的年度内没有收到任何基于计划的奖励赠款。

姓名	奖项类型	格兰特日期	估计数未来支付下非股权激励计划奖项（美元）			估计数未来支付下股权激励计划奖项（#）		所有其他股票奖项：数的股份或单位 (#)	格兰特日期公平价值股票奖项 ($)(1)
			目标	最大值	门槛	目标	最大值
亚当·戈德斯坦	现金激励	—	750,000	1,125,000	—	—	—	—	—
	RSU	7/26/25	—	—	—	—	—	360,231	4,038,190
	PSU	7/26/25	—	—	—	360,231	720,462	—	5,859,758
普里亚·古普塔	现金激励	—	200,000	300,000	—	—	—	—	—
	RSU	2/17/25	—	—	—	—	—	78,289	810,291
	PSU	2/17/25	—	—	—	78,289	156,578	—	1,178,771
埃里克·伦特尔	现金激励	—	275,000	412,500	—	—	—	—	—
	RSU	2/17/25	—	—	—	—	—	313,153	3,241,134
	PSU	2/17/25	—	—	—	104,385	208,770	—	1,571,690
托马斯·穆尼兹	现金激励	—	350,000	525,000	—	—	—	—	—
	RSU	2/17/25	—	—	—	—	—	91,337	945,338
	PSU	2/17/25	—	—	—	91,337	182,674	—	1,375,231
托沙·帕金斯	现金激励	—	275,000	412,500	—	—	—	—	—
	RSU	2/17/25	—	—	—	—	—	313,153	3,241,134
	PSU	2/17/25	—	—	—	104,385	208,770	—	1,571,690

（1）基于时间的RSU的授予日公允价值是根据FASB ASC 718根据公司A类普通股在授予日的收盘价计算得出的。基于绩效的RSU的授予日公允价值是使用授予日每项奖励的蒙特卡洛模型计算的，该模型根据FASB ASC 718确定。关于计算2025年这些价值所使用的假设的讨论，可在附注9中找到——我们2025年10-K表格年度报告中合并财务报表附注中包含的基于股票的薪酬。

2026年代理声明74

财年末未偿还的股权奖励

下表提供了截至2025年12月31日我们的NEO持有的所有未行使的股票期权和RSU的信息。见"就业和控制协议的变化”和“终止或控制权变更时的潜在付款”，以获取有关某些终止雇佣情形对未偿股权奖励的影响的信息。

			股票奖励
姓名		授予日期	数量股或单位股票那还没有既得 (#)	市值的股份单位或股票那还没有既得 ($)(1)	数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)	市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得 ($)(1)
亚当·戈德斯坦	(2)	9/16/2021	—	—	10,004,612	75,234,682
	(3)	12/18/2024	328,125	2,467,500	—	—
	(4)(5)	12/18/2024	—	—	475,000	3,572,000
	(6)	7/26/2025	270,173	2,031,701	—	—
	(4)(5)	7/26/2025	—	—	360,231	2,708,937
普里亚·古普塔	(7)	5/1/2024	17,915	134,721	—	—
	(8)	2/17/2025	52,192	392,484	—	—
	(4)	2/17/2025	—	—	78,289	588,733
埃里克·伦特尔	(9)	8/18/2022	68,598	515,857	—	—
	(10)	5/1/2023	98,982	744,345	—	—
	(11)	3/26/2024	80,509	605,428	—	—
	(4)	3/26/2024	—	—	95,420	717,558
	(12)	2/17/2025	208,768	1,569,935	—	—
	(4)	2/17/2025	—	—	104,385	784,975
托马斯·穆尼兹	(13)	5/1/2023	862,500	6,486,000	—	—
	(14)	3/26/2024	80,509	605,428	—	—
	(4)	3/26/2024	—	—	95,420	717,558
	(15)	2/17/2025	60,889	457,885	—	—
	(4)	2/17/2025	—	—	91,337	686,854
托沙·帕金斯	(16)	4/11/2022	64,914	488,153	—	—
	(17)	5/1/2023	98,982	744,345	—	—
	(18)	3/26/2024	53,673	403,621	—	—
	(4)	3/26/2024	—	—	63,616	478,392
	(19)	2/17/2025	208,768	1,569,935	—	—
	(4)	2/17/2025	—	—	104,385	784,975

（1）显示的美元金额是通过将上一栏显示的股份或单位数量乘以7.52美元确定的，这是A类普通股在2025年12月31日，即当年最后一个交易日的公允市场价值。所提供的值假定达到了任何相关的性能标准。

（2）2021年9月16日，根据2019年计划，Goldstein先生被授予基于绩效的股权奖励，包括可结算的20,009，224股B类普通股的RSU。在我们的薪酬委员会批准在自2021年9月16日开始的七年期间实现某些里程碑后，该奖励将按比例以1/4的增量归属。自2024年12月31日（“转换日”）起，公司B类普通股的所有流通股自动转换为A类股

2026年代理声明75

根据公司经修订和重述的公司注册证书的条款发行的普通股。在转换日期之后，该奖励将可用于A类普通股的股份结算。

（3）根据2021年计划，2024年12月18日，Goldstein先生被授予可结算750,000股A类普通股的基于时间的RSU奖励。根据授标协议的条款，受本次授标时间约束的基于时间的RSU在2025年6月27日发行人2025年年度股东大会召开之日归属于总授标的3/8（即281,250股限制性股票单位），并在此后每季度归属于总授标的1/16。一旦时间归属，受限制股份单位将在2029日历年的公司A类普通股股份结算日期由公司确定。

（4）在符合授标协议条款的情况下，受本授标规限的事业单位计划于授予日的周年日归属，但须满足适用的履约条件。如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中所述，在每种情况下，PSU目标数量的0%至200%可能会归属，具体取决于公司在三年授予期的每个年度业绩期间与标普 600中其他公司相比的相对TSR。

（5）Goldstein先生已选择将既得PSU的结算推迟到授予日期后的第五年。

（6）根据2021年计划，Goldstein先生被授予可结算360,231股A类普通股的RSU奖励。该奖项有三年的归属时间表，从2025年3月1日开始每季度归属1/12，取决于他是否继续为我们服务。

（7）根据2021年计划，Gupta女士于2024年5月1日获得了可结算的42,998股A类普通股的RSU奖励。该奖项有一个为期三年的归属时间表，在2024年5月15日归属1/12，此后每季度归属总奖项的1/16，但须视她是否继续为我们服务而定。

（8）根据2021年计划，Gupta女士于2025年2月17日被授予可结算78,289股A类普通股的RSU奖励。该奖项有一个为期三年的归属时间表，从2025年3月1日开始每季度归属1/12，这取决于她是否继续为我们服务。

（9）根据2021年计划，Lentell先生于2022年8月18日获得可结算的365,854股A类普通股的RSU奖励。该奖励有四年的归属时间表，2023年8月15日归属1/4，此后每季度归属总奖励的1/16，取决于他是否继续为我们服务。

（10）根据2021年计划，Lentell先生于2023年5月1日被授予可结算316,742股A类普通股的RSU奖励。该奖励有四年的归属时间表，1/16于2023年5月15日归属，此后每季度归属总奖励的1/16，取决于他是否继续为我们服务。

（11）根据2021年计划，Lentell先生于2024年3月26日获得了可结算的143,130股A类普通股的RSU奖励。该奖励有四年的归属时间表，其中1/16于2024年5月15日归属，此后每季度归属总奖励的1/16，取决于他是否继续为我们服务。

（12）根据2021年计划，Lentell先生于2025年2月17日被授予可结算313,153股A类普通股的RSU奖励。该奖项有三年的归属时间表，从2025年3月1日开始每季度归属1/12，取决于他是否继续为我们服务。

（13）根据2021年计划，Muniz先生于2023年5月1日被授予可结算2,300，000股A类普通股的RSU奖励。该奖励有一个四年的归属时间表，2024年5月15日将有1/4归属，此后每季度将有总奖励的1/16归属，但须视他是否继续为我们服务而定。

（14）根据2021年计划，Muniz先生于2024年3月26日获得可结算的143,130股A类普通股的RSU奖励。该奖励有四年的归属时间表，在2024年5月15日归属1/16，此后每季度归属总奖励的1/16，取决于他是否继续为我们服务。

（15）根据2021年计划，Muniz先生于2025年2月17日被授予可结算91,337股A类普通股的RSU奖励。该奖项有三年归属时间表，从2025年3月1日开始每季度归属1/12，取决于他是否继续为我们服务。

（16）根据2021年计划，Perkins博士于2022年4月11日获得可结算519,305股A类普通股的RSU奖励。该奖励有四年的归属时间表，2023年5月15日归属1/4，此后每季度归属总奖励的1/16，取决于她是否继续为我们服务。

（17）根据2021年计划，Perkins博士于2023年5月1日获授予可结算316,742股A类普通股的RSU奖励。该奖励有四年的归属时间表，1/16于2023年5月15日归属，此后每季度归属总奖励的1/16，取决于她是否继续为我们服务。

（18）根据2021年计划，Perkins博士于2024年3月26日获得可结算95,420股A类普通股的RSU奖励。该奖项有四年的归属时间表，在2024年5月15日归属1/16，此后每季度归属总奖项的1/16，但须视她是否继续为我们服务而定。

（19）根据2021年计划，Perkins博士于2025年2月17日获得可结算313,153股A类普通股的RSU奖励。该奖项有一个为期三年的归属时间表，从2025年3月1日开始每季度归属1/12，取决于她是否继续为我们服务。

2026年代理声明76

2025年归属股票

下表列出了有关2025年期间授予每个近地天体的我们普通股股份总数的信息。在2025年期间，我们的任何近地天体都没有行使任何期权。股票奖励归属时实现的价值是基于我们的A类普通股在归属日的公平市场价值乘以归属的股份数量，其中包括在归属时为满足预扣税款要求而被扣留或出售的任何股份的价值，并不一定反映NEO收到的收益。

姓名	股票数量归属时获得 (#)	已实现价值关于归属 ($)
亚当·戈德斯坦（1）	435,038	4,305,711
Priya Gupta（2）	89,141	898,076
埃里克·伦特尔	462,488	4,284,538
托马斯·穆尼兹	736,651	6,907,881
托沙·帕金斯	400,864	3,730,635
马克·梅斯勒（3）	578,328	5,786,475

（1）Goldstein先生已按其延期选举的规定选择延期交收该等股份。

（2）2025年10月，薪酬委员会批准了对Gupta女士于2022年8月15日授予的RSU奖励的修改。该奖励原定于2023年8月15日归属1/4，之后至2026年5月归属1/16，经修改，奖励于2023年8月15日归属1/16，此后每季度归属1/8，直至2025年5月15日，所有剩余金额于2025年8月归属。

（3）Mesler先生卸任首席财务官，自2025年7月7日起生效。

归属时实现的股份数量和价值包括在归属时为满足扣缴税款要求而代扣代缴或出售的股份。

终止或控制权变更时的潜在付款

亚当·戈德斯坦.2021年9月，我们与Goldstein先生就业务合并的完成基本上按照以下条款签订了一份雇佣协议。

根据其协议条款，Goldstein先生有资格因无“因由”终止或因“正当理由”（如其雇佣协议中所定义）辞职而与控制权变更无关而获得以下遣散费：

—

按照我们正常的发薪惯例支付终止时24个月的基薪；

—

一次性支付相当于目标年度奖金两倍的现金；

—

一次性支付相当于24个月COBRA保费；和

—

任何股权奖励的24个月加速归属仅受基于服务的归属时间表的约束。

对于无故终止或在控制权变更前三个月开始至控制权变更后18个月结束期间因正当理由辞职，Goldstein先生将各自有资格获得以下遣散费：

—

一次性支付终止时24个月的基薪；

—

一次性支付相当于目标年度奖金两倍的现金；

—

一次性支付相当于24个月COBRA保费；和

—

仅受基于服务的归属时间表约束的任何股权奖励的100%加速归属。

作为领取遣散费的条件，Goldstein先生必须执行有利于Archer的一般解除索赔，并允许其生效并遵守所有适用协议，包括但不限于我们的保密形式和发明转让协议。

2026年代理声明77

此外，关于Goldstein先生的2021年基于绩效的RSU奖励，如果Goldstein先生的雇佣被我们无故终止或Goldstein先生有充分理由辞职，那么他的2021年基于绩效的RSU奖励将仍然未兑现，并有资格在终止后的15个月内归属。

此外，关于Goldstein先生的2024年和2025年基于绩效的RSU奖励，这类奖励有资格在符合条件的终止雇佣后归属加速和/或继续归属，如上文标记为“薪酬讨论与分析—我们薪酬方案的要素—长期股权奖励—基于绩效的RSU.”

其他执行干事。2022年2月，我们与每一位当时的现任执行官（不包括Adam Goldstein，其控制权变更和遣散安排在其雇佣协议中单独规定，如上所述）（“合格的执行官”）签订了控制权变更和遣散协议。每项控制权变更和遣散协议的期限均为三年，并可自动续签，除非公司提供通知（至少提前三个月）表示不会续签。

如果无故终止雇佣关系或因正当理由辞职，则根据控制权变更和遣散协议，每名符合条件的执行干事有权：（i）按紧接此种终止前有效的费率，以现金一次性支付相当于其12个月基薪的数额；（ii）以所赚取的数额按比例支付其当时的年度奖金，（iii）在她或她及时选择接受我们的团体医疗保健计划下的持续保险的范围内，一次性支付现金，金额相当于他或她有权获得遣散费的同一时期的COBRA保费的全部金额。此外，每位符合条件的执行干事的未偿股权奖励将酌情归属和可行使，就好像他或她完成了额外12个月的服务一样，不包括根据仍未满足的绩效标准而以其他方式归属的奖励。

如果在“控制权变更”后18个月内发生符合条件的终止，或在附加条件的情况下，在“控制权变更”前三个月内，每位符合条件的执行干事有权：（i）按紧接此类终止前有效的费率，以现金一次性支付相当于其12个月基本工资和100%目标奖金的金额；（ii）根据奖金期间的实际服务期按比例支付其当时的目标奖金。此外，每位符合条件的执行干事的未偿股权奖励将在适用的情况下就当时未归属股份的100%归属并可行使，但不包括以其他方式视仍未满足的业绩标准而归属的奖励。符合条件的执行干事还将有权继续享受上述COBRA福利。

所有这些遣散费和福利都取决于每位符合条件的执行官执行对我们的索赔的一般解除。

根据第280G条和《国内税收法》第4999节，任何执行官都无权就控制权变更可能需要支付的任何消费税获得“总额”或类似的付款。

此外，关于我国近地天体2024年和2025年基于绩效的RSU奖励的未兑现部分，此类奖励有资格在符合条件的终止雇用后归属加速和/或继续归属，如上文标记为“薪酬讨论与分析-我们的薪酬方案要素-长期股权奖励-基于绩效的RSU。”

自2026年4月17日起，珀金斯博士从首席行政官的角色过渡到担任我们的高级顾问。关于此类过渡，我们与Perkins博士签订了一份过渡和服务协议（“Perkins过渡协议”）。根据Perkins过渡协议，Perkins博士将继续向我们提供某些过渡服务，在此期间，她的某些未偿还的限制性股票单位奖励将继续按其原定时间表归属。

上述对《帕金斯过渡协议》的描述并不完整，而是通过参考《帕金斯过渡协议》全文对其进行整体限定，该协议的副本将作为我们截至2026年6月30日止三个月的10-Q表格季度报告的附件提交。

2026年代理声明78

马克·梅斯勒。Mesler先生担任本公司首席财务官至2025年7月7日。关于他的离职，于2025年7月8日，我们与Mesler先生订立了一份过渡协议（“Mesler过渡协议”），其中规定了他与公司离职的条款。

根据《梅斯勒过渡协议》，我们同意向梅斯勒先生提供以下过渡福利：

—

一次性现金支付437500美元，相当于他九个月的基本工资和三个月的目标现金奖金，在协议生效之日起30天内支付；

—

加速归属308,830个未归属的限制性股票单位，于协议生效日期后的第一个工作日归属；及

—

报销最多两个月的COBRA保费。

Mesler过渡协议项下的这些付款和福利以Mesler先生解除对公司及其关联公司的所有索赔为条件，并承认过渡福利完全满足了他根据其与公司的雇佣协议（包括其日期为2022年1月16日的要约函协议和其日期为2022年4月26日的控制权变更和遣散协议）有资格或可能有资格承担的所有遣散费和其他离职福利义务。

下表列出了在与控制权变更无关的合格终止或与公司控制权变更相关的合格终止时，每个NEO将收到的估计付款和收益。该表反映了应支付给除Mesler先生之外的每个NEO的金额，假设他或她的雇佣在2025年12月31日被终止，并且/或控制权变更也发生在该日期。该表反映了截至2025年12月31日支付给Mesler先生的与他离开公司有关的金额，如上所述。

任命为执行干事	现金遣散费 ($)	付款持续健康保险覆盖率（美元）	价值来自加速未归属股权奖项（美元）	共计（美元）
亚当·戈德斯坦
符合条件终止时–控制权无变化	3,000,000	83,182	4,625,951	7,709,133
符合条件终止时–控制权变更	3,000,000	83,182	5,077,436	8,160,619
马克·梅斯勒
符合条件终止时–控制权无变化	437,500	—	2,322,402	2,759,902
普里亚·古普塔
符合条件终止时–控制权无变化	469,000	—	—	469,000
符合条件终止时–控制权变更	595,750	—	—	595,750
托马斯·穆尼兹
符合条件终止时–控制权无变化	1,050,000	30,149	5,054,207	6,134,356
符合条件终止时–控制权变更	1,400,000	30,149	7,549,313	8,979,462
埃里克·伦特尔
符合条件终止时–控制权无变化	825,000	41,591	2,629,721	3,496,313
符合条件终止时–控制权变更	1,100,000	41,591	3,435,565	4,577,156
托沙·帕金斯
符合条件终止时–控制权无变化	825,000	30,342	2,434,931	3,290,273
符合条件终止时–控制权变更	1,100,000	30,342	3,280,826	4,411,168

（1）Goldstein先生的要约函规定，其创始人赠款的未归属部分将在终止后15个月内保持未归属状态，并有资格归属。

（2）报告的Goldstein先生从加速未归属股权奖励中实现的价值包括566,338个已归属递延股票单位的4,258，862美元，这些单位将在Goldstein先生离职时自动结算，此外还有未归属的RSU，根据Goldstein先生的雇用条款，归属将变为加速。

2026年代理声明79

（3）Mesler先生辞去首席财务官职务，自2025年7月7日起生效。根据Mesler过渡协议，Mesler先生收到一笔一次性现金付款，相当于九个月的基本工资加上三个月的目标年度奖金，并加速归属他计划在同一时期归属的某些未偿还的基于时间的RSU。见上文“— Mark Mesler”，了解Mesler先生因离开公司而获得的过渡福利的描述。

（4）Gupta女士自2024年9月起担任代理首席财务官。Gupta女士不是与公司的控制权变更和遣散协议的一方。

2026年代理声明80

CEO薪酬比

根据Dodd-Frank第953（b）节和S-K条例（我们统称为“薪酬比例规则”）第402（u）项的要求，我们提供以下估计信息：

—

对于2025年，我们所有员工中位数员工的年度总薪酬，不包括我们CEO的薪酬，为265,270美元。

—

我们CEO在2025年的年度总薪酬包括750,000美元的基本工资、750,000美元的基于绩效的现金奖金以及他在2024年获得的股权奖励的授予日公允价值9,897，947美元，详见上文。他2025年年度薪酬的组成部分总计11397947美元。

—

我们的CEO在2025年的年度总薪酬与2025年员工年度总薪酬中位数的比率为43比1。

为确定员工薪酬中位数，我们分析了截至2025年12月31日公司所有员工，不包括CEO。我们对全年未就业的员工进行了工资薪酬年化。我们使用基本工资、目标奖金和2025年做出的股权奖励的授予日公允价值，然后将这些总数的总和从高到低排序，作为用于确定员工中位数的一致应用的薪酬衡量标准。在确定了员工中位数后，我们根据用于在页面薪酬汇总表中报告我们指定的执行官的年度总薪酬的方法，计算了员工中位数的年度总薪酬。。

SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司应用各种方法和假设，因此，我们报告的薪酬比例可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们现就我们的主要执行官（“PEO”）和我们的其他指定执行官（“非PEO NEO”）的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩提供以下披露。我们的薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，都没有考虑下文的薪酬与绩效披露。“实际支付的补偿”（“CAP”）显示的金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映我们指定的执行官在所列任何期间实际赚取、实现或收到的补偿。这些数额反映了赔偿汇总表（“SCT”）的赔偿，并作了如下表和脚注所述的某些调整。

下表显示了本代理声明和上一年代理声明中SCT中规定的过去三个财政年度我们NEO的总薪酬、对我们PEO的CAP以及平均基础上我们的其他NEO（在每种情况下，根据SEC规则确定）、我们的TSR、由标普航空航天与国防指数组成的同行集团TSR、我们的净亏损以及我们公司选择的衡量标准，相对于标普 600指数的相对TSR百分位，后者是用于确定我们NEO PSU赠款绩效的同行集团。

我们的大多数NEO的目标年度总薪酬在性质上是可变的和“有风险的”，并且与我们在实现薪酬委员会设定的与股东利益一致的关键目标方面的表现相关。

2026年代理声明81

	PEO 1		平均用于其他近地天体
	($)		($)
SCT总计		11,397,947		4,062,181
-授予日期财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值		( 9,897,947 )		( 2,787,056 )
+财政年度末的公允价值未兑现和未归属的期权奖励和授予的股票奖励会计年度		5,386,643		1,446,113
+先前财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动		( 36,451,377 )		( 655,671 )
+在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值		531,354		514,313
+截至先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励归属日的公允价值变动于财政年度内满足的适用归属条件		( 2,077,609 )		498,531
-在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值		—		( 912,249 )
实际支付的赔偿		( 31,110,989 )		2,166,162

（a）包含在实际支付给我们PEO的补偿中的RSU和PSU的公允价值以及实际支付给我们其他NEO的平均补偿是在规定的计量日期计算的，与上述“补偿汇总表—— 2025、2024和2023”脚注1和“基于计划的奖励的授予”表脚注1中所述的在授予日期对奖励进行估值的方法一致。RSU和PSU授予日公允价值（2025年授予额）和上一个年终值（2020 – 2024年授予额）的任何变化均基于计量日期更新的股价估值，对于基于业绩的RSU，包括更新的蒙特卡洛模型输入变量，以估计满足为适用授标确定的业绩目标的可能性。

在2025年，通过我们的2025年年度奖金计划和长期激励计划，实际支付给我们NEO的薪酬与公司业绩挂钩，这在CD & A中有更详细的描述。我们目前没有使用任何财务业绩衡量标准将实际支付的高管薪酬与公司业绩挂钩。然而，以下列出了该公司用于NEOs 2025年补偿决定的最重要绩效衡量标准。

—

生产目标

—

飞行测试计划目标

—

FAA认证目标

—

商业化目标

—

金融纪律目标

—

与标普 600指数相比的相对TSR

下图比较了实际支付给PEO的补偿、实际支付给我们剩余NEO的补偿的平均值以及我们股价的TSR表现和已披露的同行集团、标普航空航天与国防精选行业指数的TSR表现。实际支付的补偿的变化通常与我们的A类普通股价格的变化成正比，因为NEO股权奖励的公允价值变化直接受到我们股价的影响。我们在覆盖期间的股价波动很大，其中大部分是由我们业务的外部因素驱动的。由于股权奖励占我们NEO总薪酬的很大一部分，实际支付的薪酬本质上随我们的TSR波动。

2026年代理声明82

下面的图表列出了实际支付给PEO的补偿、实际支付给我们剩余NEO的补偿的平均值和我们的净损失之间的关系。在我们的整体高管薪酬计划中，我们不使用净亏损作为业绩衡量标准。实际支付给NEO的补偿与我们的净亏损不一致，如下所示，主要是由于实际支付给NEO的补偿中有很大一部分是股权奖励，其结果是实际支付的补偿对我们的A类普通股价格的敏感性要高得多。

下面的图表列出了实际支付给PEO的补偿、实际支付给我们剩余NEO的补偿的平均值和我们公司选定的衡量标准、年度相对TSR之间的关系。由于我们的PSU是基于相对TSR，因此相对TSR百分位直接影响未偿还的PSU赠款给NEO的公允价值。较高的相对TSR百分位提高了未偿PSU的公允价值，反之较低的相对TSR百分位降低了未偿PSU的公允价值。

2026年代理声明83

[MISSING IMAGE: bc_capvsrelativetsr-4c.jpg]

上述在“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入公司根据《证券法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

2026年代理声明84

股权补偿计划信息

计划类别	证券数量待发行行使优秀证券（#）		加权-平均行使价杰出的选择 ($)(1)		证券数量仍可用于未来发行股权补偿计划（不包括证券反映在（a）栏）（#）
	(a)		(b)		（c）
股权补偿计划经证券批准持有人（2）		35,921,955(3)		0.14		45,995,349(4)
股权补偿计划未获证券批准持有人		—		—		—
合计		35,921,955		0.14		45,995,349

（1）加权平均行使价不反映将就受限制股份单位结算发行的股份，因为受限制股份单位没有行使价。

（2）包括我们的（i）2021年计划；（ii）2021年员工股票购买计划；以及2019年股权激励计划（“2019年计划”）。

（3）包括：（i）24,293，591股根据2021年计划授予的未行使受限制股份单位和PSU奖励；（ii）11,628，364股根据2019年计划授予的未行使奖励，其中1,623，752股受未行使期权奖励约束，10,004，612股受未行使受限制股份单位奖励约束。

（4）截至2025年12月31日，根据2021年计划可供发行的A类普通股有38,017，020股，根据2019年计划无可供发行的额外股份。根据我们的2021年计划保留发行的A类普通股的股份数量在2026年1月1日自动增加了37,202，288股，并将在2022年至2031年的每年1月的第一天自动增加相当于截至前一个12月31日我们所有系列和类别已发行普通股的5%的股份数量或我们董事会批准的更低数量。截至2025年12月31日，根据2021年员工股票购买计划可供发行的A类普通股共有7,978，329股。根据我们的2021年员工股票购买计划预留发行的A类普通股的股份数量于2026年1月1日自动增加7,440，457股，并将在2022年至2031年的每年1月的第一天自动增加（i）股份数量等于截至紧接前12月31日我们的A类普通股已发行和已发行股份总数的1%，（ii）9,938，118和（iii）董事会批准的较低数量中的较低者。

2026年代理声明85

某些关系和关联方交易

以下包括自2025年1月1日以来我们曾经、现在或将成为涉及金额超过120,000美元的一方的交易摘要，其中任何董事、董事提名人、执行官、我们股本5%以上的实益持有人或其直系亲属的任何成员或与上述任何人有关联的任何实体拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

与STELLANTIS的协议

认购及注册权协议

2024年8月，我们与Stellantis签订了认购协议，据此，我们同意在私募交易（“8月Stellantis私募”）中出售和发行2,982，089股A类普通股，购买价格为每股3.35美元，总购买价格为9,989，998.15美元。就8月的Stellantis私募而言，我们根据2024年8月的Stellantis登记权协议，就8月的Stellantis私募中发行的A类普通股的股份向Stellantis授予了某些登记权。8月的部分Stellantis私募配售于2024年8月12日结束，购买了49,283，582股我们的A类普通股，扣除发行成本后的净收益约为1.58亿美元。8月的Stellantis私募配售的剩余部分，涵盖总计2,982，089股我们的A类普通股，已于2025年1月6日以约10,000万美元的总收益发行并出售给Stellantis。

2024年12月，我们还与Stellantis签订了认购协议，据此，我们同意在私募交易（“12月Stellantis私募”）中出售和发行751,879股A类普通股，购买价格为每股6.65美元，总购买价格为4,999，995.35美元。就12月的Stellantis私募配售而言，我们根据2024年12月的Stellantis登记权协议，就12月的Stellantis私募配售中发行的A类普通股股份向Stellantis授予了某些登记权。12月Stellantis私募的募集结束受一定的募集结束条件限制。

协作和远期采购协议

于2023年1月3日，我们与Stellantis订立制造合作协议（“合作协议”）。就合作协议而言，我们与Stellantis签订了远期购买协议（“远期购买协议”），根据该协议，我们可以自行酌情选择在实现某些里程碑后向Stellantis发行和出售最多1.50亿美元的A类普通股（“远期购买股份”）。

自2023年1月3日起，Stellantis有权提名一名II类董事（最初是Barbara J. Pilarski），直至2026年年度股东大会。提名第二类董事的权利将延长至2029年年度会议，条件是Stellantis或其关联公司实益拥有至少12.5%的已发行A类普通股。截至委托书出具之日，Stellantis未达到12.5%的所有权门槛，因此目前不拥有为2026年年会提名董事的权利。

根据远期购买协议，完成了三次基于里程碑的股票发行：2500万美元（2023年6月23日为6337039股）、7000万美元（2023年8月10日为12313234股）和5500万美元（2024年7月1日为17401153股），总收益为1.5亿美元。

就合作协议而言，我们和Stellantis签订了Stellantis认股权证协议，根据该协议，Stellantis可以以每股0.01美元的价格购买最多1500万股A类普通股，分三批归属，具体取决于业绩或股价门槛。这些认股权证已全部归属。我们还授予Stellantis活期、捎带和转售货架登记权，涵盖根据本认股权证和远期购买股份已发行或可发行的所有股份。

与NEON的交易

2025年8月，Neon Aero Inc.及其子公司（统称“Neon集团”）成为公司关联方。我们的首席执行官Adam Goldstein拥有Neon Aero Inc.超过10%的权益，并且是董事会成员。截至2025年12月31日，已向Neon Group支付了60万美元，与

2026年代理声明86

Neon集团向本公司提供的若干商品及服务。2025年从Neon Group购买商品和服务的总价格为410万美元。于2026年第一季度，公司与Neon Group订立了与飞机部件设计工作相关的主供应商协议和基础工作说明。

关联人交易政策

我们的董事会通过了一项书面的关联人交易政策，其中规定了我们关于“关联人交易”的识别、审查、审议和监督的政策和程序。仅就我们的政策而言，“关联人交易”是指我们或我们的任何子公司作为参与者涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），包括由关联人拥有重大利益、债务和债务担保的关联人或实体购买或从关联人或实体购买商品或服务，但《证券法》下S-K条例第404项规定的某些例外情况除外。

涉及作为雇员、顾问或董事向我们提供服务的补偿的交易将不被视为本政策下的关联人交易。关联人是指任何执行官、董事、成为董事的被提名人或持有我们任何类别的有投票权证券（包括我们的普通股）5%以上的持有人，包括他们的任何直系亲属和关联公司，包括由这些人拥有或控制的实体。

根据该政策，有关的关联人，或在与持有我们任何类别有投票权证券5%以上的持有人进行交易的情况下，一名了解拟议交易的高级职员，必须向我们的审计委员会（或在我们的审计委员会审查不合适的情况下，向我们董事会的另一个独立机构）提交有关拟议关联人交易的信息，以供审查。为了提前识别关联人交易，我们将依赖我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联交易时，我们的审计委员会将考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：

—

给我们带来的风险、成本和收益；

—

在关联人为董事、董事的直系亲属或董事所属实体的情况下，对董事独立性的影响；

—

关联人在交易中的利益程度；

—

交易的目的和条款；

—

管理层关于拟议关联人交易的建议；

—

可比服务或产品的其他来源的可用性；和

—

该交易的条款是否与公平交易中可能获得的条款相当。

2026年代理声明87

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了关于截至2026年3月31日我们普通股的实益所有权的某些信息，具体如下：

—

我们指定的每一位执行官；

—

我们的每位董事或董事提名人；

—

我们所有的董事和执行官作为一个整体；和

—

我们所知的每一位股东是我们A类普通股已发行股份5%以上的实益拥有人。

我们根据SEC的规则确定了实益所有权，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于截至2026年3月31日已发行的757,908，497股A类普通股。可在2026年3月31日后60天内归属和结算的受RSU约束的我们的A类普通股股份，或目前可在2026年3月31日后60天内行使或可行使的认股权证，被视为已发行并由持有RSU或认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。除非另有说明，下表中列出的每个个人和实体的地址为c/o Archer Aviation Inc.,190 W. Tasman Drive，San Jose，California 95134。

受益所有人名称	A类
其他5%或更大的股东（1）		股份	%
Stellantis N.V.（2）		78,235,067		10.09%
贝莱德（3）		52,989,964		6.99%

指定执行官和董事

亚当·戈德斯坦（4）

37,002,416

4.88%

马克·梅斯勒（5）

582,960

Priya Gupta（6）

198,910

汤姆·穆尼兹（7）

1,520,234

埃里克·伦特尔（8）

143,260

托沙·帕金斯（9）

481,945

黛博拉·迪亚兹（10）

202,191

Fred M. Diaz（11）

156,016

Oscar Munoz（12）

496,124

芭芭拉·皮拉尔斯基

—

玛丽亚·皮内利（13）

182,685

迈克尔·斯佩拉西（14）

2,263,764

所有现任执行官和董事作为一个群体（10人）（15）

42,165,600

5.55%

2026年代理声明88

*表示所有权不到百分之一。

（1）除非另有说明，上表所列各公司的营业地址为c/o Archer Aviation Inc.,190 W. Tasman Drive，San Jose，加利福尼亚州 95134。

（2）如2026年1月6日向SEC提交的附表13D修正案10的一份声明中所述，该声明由Stellantis N.V.（“Stellantis”）及其某些公司关联公司报告截至2026年1月3日的实益所有权。该金额包括：（i）Stellantis直接持有的52,986，841股我们的A类普通股；（ii）Stellantis Europe S.P.A.直接持有的7,500，000股我们的A类普通股；（iii）16,671，202股我们的A类普通股可在StellantisTERM3 Europe S.P.A. Stellantis直接持有的既得认股权证行使时发行；（iv）1,077，0 24股我们的A类普通股可在既得认股权证行使时发行，该认股权证由TERM3 Europe S.P.A. TERM4的主要营业地址为Taurusavenue 1,2132LS，Hoofddorp，Netherlands。

（3）如2026年1月21日由贝莱德公司向SEC提交的关于附表13G修正案3的声明中所述，根据SEC第34-39538号（1998年1月12日）发布的公告，报告截至2025年12月31日由贝莱德公司及其子公司和关联公司的某些业务部门（统称“报告业务部门”）实益拥有或被视为实益拥有的证券。根据声明，贝莱德及其报告业务部门可能被视为对总计52,989，964股我们的A类普通股行使唯一决定权，并可能被视为对总计52,011，490股我们的A类普通股行使唯一投票酌情权。上述各方的主要营业地址为：贝莱德，Inc.，50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

（4）此行所列证券包括：（i）Adam Goldstein直接实益拥有的8,476，543股我们的A类普通股；（ii）由Capri Growth LLC直接持有的27,895，804股A类普通股，Goldstein先生是其中的管理成员；（iii）630,069股A类普通股的基础已归属递延RSU，自2026年3月31日起归属或将在2026年3月31日后60天内归属。

（5）此行报告的证券由Mark Mesler直接实益拥有的582,960股我们的A类普通股组成。Mesler先生辞去首席财务官职务，自2025年7月7日起生效。

（6）该行报告的证券包括：（i）Priya Gupta直接实益拥有的178,512股我们的A类普通股;及（ii）20,398股A类普通股基础受限制股份单位，须于2026年3月31日后60天内归属及交收股份。

（7）此行报告的证券包括：（i）Tom Muniz直接实益拥有的1,352，208股我们的A类普通股；（ii）168,026股A类普通股基础RSU，将在2026年3月31日后的60天内归属并结算股份。

（8）此行报告的证券包括：（i）Eric Lentell直接持有的50,119股我们的A类普通股；（ii）93,141股A类普通股基础RSU，将在2026年3月31日后的60天内归属并结算股份。

（9）此行报告的证券包括：（i）Tosha Perkins直接实益拥有的384,768股我们的A类普通股；（ii）97,177股A类普通股基础RSU，将在2026年3月31日后的60天内归属并结算股份。帕金斯博士辞去首席行政官职务，自2026年4月17日起生效。

（10）此行报告的证券包括：（i）由Deborah Diaz直接实益拥有的153,530股我们的A类普通股；（ii）48,661股已归属递延RSU的基础A类普通股。

（11）该行报告的证券包括：（i）由Fred M. Diaz直接实益拥有的107,355股我们的A类普通股；（ii）48,661股已归属递延RSU的基础A类普通股。

（12）该行报告的证券包括：（i）由Oscar Munoz直接实益拥有的442,121股我们的A类普通股；（ii）54,003股已归属递延RSU的基础A类普通股。

（13）此行报告的证券包括：（i）Maria Pinelli直接实益拥有的182,685股我们的A类普通股。

（14）该行报告的证券包括：（i）Michael Spellacy直接实益拥有的54,644股我们的A类普通股；（ii）Achill Holdings LLC（“Achill”）直接持有的1,162，183股我们的A类普通股，其中Spellacy先生是唯一的管理成员，以及（iii）Achill直接持有的既得认股权证行使后可发行的1,046，937股A类普通股。

（15）该总数包括公司所有董事和执行官实益拥有的证券，包括脚注（4）、（6）至（8）和（10）至（14）中描述的证券。

2026年代理声明89

阿彻航空公司。
190 W. Tasman Drive
加利福尼亚州圣何塞95134

一般信息

年度会议

日期和时间：
2026年6月26日
太平洋时间下午12：00

虚拟会议现场：
www.virtualshareholdermeeting.com/ACHR2026

年度会议的记录日期为2026年4月28日。只有截至该日期营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。

由于您在记录日期是Archer股东，请您对本代理声明中描述的提案进行投票。

Archer正在征集在年会上使用的代理，包括任何延期或休会。

代理材料的互联网可用性通知和年度会议的本代理声明以及随附的代理表格首先于2026年4月30日或前后分发并在互联网上提供给股东。遵循代理材料互联网可用性通知中的说明，可随本代理声明获得2025财年年度报告。

代理材料可在互联网上获得

我们正在利用互联网作为我们向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东将不会收到我们代理材料的纸质副本。相反，我们将向这些股东发送一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含访问代理材料的说明，包括我们的代理声明和年度报告，以及通过互联网进行投票。代理材料互联网可用性通知还提供了有关信息，说明如果股东愿意，他们可以如何获得我们的代理材料的纸质副本。我们认为，这一规则使代理分发过程更高效、成本更低，并有助于保护自然资源。

记录日期；法定人数

只有在2026年4月28日（星期二）营业结束时（“记录日期”）持有我们A类普通股的记录持有人才有权在年度会议上投票。截至记录日期收盘时，我们有759,598，009股A类普通股已发行并有权投票。在记录日期营业结束时，我们的董事和执行官及其各自的关联公司实益拥有并有权在年度会议上投票表决40,278，480股A类普通股，或在记录日期已发行和流通的所有类别我们普通股的所有股份的合并投票权的约5.3%。在年会召开前十天，有权在年会上投票的股东的完整名单将在我们总部的普通营业时间内提供给任何与年会有关的目的的股东，地址为190 W. Tasman Drive，San Jose，California 95134。

截至记录日期，有权在年度会议上投票的我国普通股已发行股份的多数投票权持有人必须出席年度会议，才能举行年度会议并开展业务。这种存在被称为法定人数。如果您在年会期间出席并在线投票，或者您已适当提交代理，您的股票将被视为出席年会。

2026年代理声明90

投票权

在决定年度会议上的所有事项时，截至记录日期营业时间结束时，A类普通股的每一股代表一票表决权。我们没有选举董事的累积投票权。您可以投票表决截至记录日期您拥有的所有股份，包括（i）作为记录股东直接以您的名义持有的股份，以及（ii）通过经纪人、银行、受托人或其他代名人以街道名义为您作为实益拥有人持有的股份。不存在与年会拟采取行动的事项有关的异议或评估权。

登记在册的股东：登记在你名下的股份.如果在记录日期，您的股份直接以您的名义在我们的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company登记，那么您将被视为这些股份的记录股东。作为记录在案的股东，您可以在年度会议上投票或通过电话、互联网投票，或者，如果您要求或收到纸质代理材料，可以通过填写并通过美国邮件寄回一张签名并注明日期的代理卡。

实益拥有人：以经纪或代名人名义登记的股份.如果在记录日期，您的股份是在券商、银行或其他代名人的账户中持有，那么您就是以街道名义持有的股份的实益拥有人。作为实益拥有人，你有权指示你的代名人如何对你账户中持有的股份进行投票，你的代名人将提供投票指示，供你在指示如何对你的股份进行投票时使用。但是，就年度会议投票而言，持有你股票的组织被视为记录在案的股东。由于您不是记录在案的股东，除非您要求并获得持有您股份的组织的有效代理，给予您在年度会议上投票的权利，否则您不得在年度会议上直接对您的股份进行投票。

董事会建议、所需表决以及弃权和经纪商未投票的影响

下面的图表描述了将在年度会议上审议的提案、我们董事会的建议、每项提案所需的投票以及计票方式。

如果你是实益拥有人，并且没有向你的经纪人、银行或其他代名人提供具体的投票指示，那么持有你股票的组织将不会被授权对你的股票进行投票，这将导致“经纪人不投票”，而不是批准任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所。因此，我们鼓励您立即投票，即使您计划参加年会。

除关于如此提名的董事的第1号提案外，我们的任何董事在任何拟采取行动的事项上都没有任何实质性利益。除第4号建议外，我们的任何执行人员在任何须采取行动的事项上都没有任何实质性利益。

提案

板
推荐

所需
投票

效果
扣留
投票

效果
弃权

效果
经纪人
非-
投票

页

1.选举董事
本代理声明中指定的

对于每一个
董事提名人

多元

无

不适用

无

2.批准将公司重新驯化到德克萨斯州

为

大部分流通股

不适用

反对

3.批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所

为

投票多数票

不适用

无

经纪人拥有投票的自由裁量权

2026年代理声明91

提案

板
推荐

所需
投票

效果
扣留
投票

效果
弃权

效果
经纪人
非-
投票

页

4.在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬

为

投票多数票

不适用

无

投票指示；代理投票

有四种投票方式：

在年会前上线。您可以通过访问proxyvote.com并输入您的互联网可用性通知、投票指示表或代理卡中的控制号码进行代理投票。能否进行网络投票，可能取决于持有贵司股份的机构的投票程序。

年会期间在线。您可以在年会期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ACHR2026进行投票，输入您的互联网可用性通知、投票指示表或代理卡中的控制号码，并遵循屏幕上的指示。能否进行网络投票，可能取决于持有贵司股份的机构的投票程序。会议网络直播将于太平洋时间下午12：00准时开始。网络直播的在线访问将在年会开始前大约15分钟开放，以便您有时间登录和测试您的系统。

电话。您可以通过拨打您的互联网可用性通知、投票指示表或代理卡上的免费电话进行代理投票。电话投票的可得性可能取决于持有贵公司股票的机构的投票程序。

邮件。如以邮递方式索取代理材料的打印副本，将会收到代理卡或投票指示表格，可通过填写卡片或表格并在提供的信封中寄回的方式进行代理投票。

在太平洋时间晚上8：59/美国东部时间2026年6月25日（星期四）晚上11：59之前收到的由有效代理人代表的所有股份将进行投票，如果股东通过代理人指定对任何拟采取行动的事项作出选择，股份将按照股东的指示进行投票。

如果您不是记录股东，请参考您的被提名人提供的投票指示，以指示您的被提名人如何投票您的股份。你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。

所有代理人将按照签署的代理卡上指定的指示进行投票。如果您签署了一张实物代理卡并在没有说明您的股份应如何在年度会议上就特定提案进行投票的情况下将其退回，您的股份将按照上述董事会的建议进行投票。

如果你收到不止一张代理卡，这是因为你的股票注册在不止一个名字或注册在不同的账户。为确保您的所有股份获得投票，请按照每份代理材料或代理卡的互联网可用性通知中包含的说明，并通过电话、通过互联网或邮寄方式对每份代理材料或代理卡的互联网可用性通知进行投票。如您要求或收到纸质代理材料，且您打算邮寄投票，请填写、签名、交还您收到的每一张代理卡，确保您的股份全部被投票。

改变你的投票

你可以在年会投票前的任何时间撤销你的代理并更改你的投票。

—

签署并交回日期为日后的新代理卡或投票指示表，在这种情况下，将只计算您在年会之前收到的最新代理卡或投票指示表；

2026年代理声明92

—

通过电话或互联网再次投票；或

—

以虚拟方式出席年会并在年会期间投票（尽管出席年会本身不会撤销代理）。

但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望撤销代理，您必须联系该公司以撤销任何先前的投票指示。

代理招揽费用

公司正在支付征集代理的费用。我们将支付年会征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。

投票结果

投票结果将由为年会任命的选举督察员制表和认证。初步投票结果将在年会上公布，最终结果将在年会后四个工作日内发布在提交给SEC的8-K表格的当前报告中。

参加年度会议

要参加虚拟会议，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/ACHR2026并输入您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的控制号码。没有控制号的实益股东，可通过登录其券商、券商、银行或其他被提名人网站，选择股东通讯邮箱链接上会，获得上会权限。还应在您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示卡上提供说明。

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算回答会议期间提交的适当问题，以及与年会上将要表决的事项有关的问题。如果您希望在年会之前提交Germane问题，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/ACHR2026并按照您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知上的说明进行操作。如果您希望在年会期间提交问题，请在上述段落提供的链接处登录虚拟会议平台，将您的问题输入“提问”字段，点击“提交”。我们的年会，包括问答环节，将根据“行为规则”进行，该规则将在我们的年会门户网站上提供。如果您的问题与年会业务密切相关，并根据“行为规则”在会议议程的相关部分适当提交，我们将寻求在网络直播期间回复您的问题，但时间有限。为了向所有股东提供访问权限，每个股东将被限制为两个问题，如果就同一主题提交了多个问题，我们可能会将它们合并为一个单一的回复，以避免重复。我们保留权利排除与年会主题或与Archer业务无关、或贬损或不良品味的提案无关的问题；与未决或威胁诉讼有关的问题；属于个人恩怨；或在其他方面不适当的问题（由年会秘书确定）。只有经过验证的股东或代理持有人才能在门户网站的指定字段中提问。年会的网络直播重播，包括问答环节，将在虚拟会议平台上存档，直至2027年股东年会召开之日。

如果我们在开会期间遇到技术难题（例如、临时或长时间停电），我们将确定是否可以及时重新召开会议（如果技术困难是临时的）或是否需要在晚些时候重新召开会议（如果技术困难更长的话）。遇到这种情况，我们会及时通知股东决定。如果您在访问我们的会议或会议期间提问时遇到技术困难，请联系虚拟会议网站登录页面注明的支持热线。

其他事项

截至本代理声明日期，没有任何其他事项董事会打算在年会前提出，而且据我们的董事会所知，没有任何事项将在年会前提出，除非

2026年代理声明93

年度股东大会通知》的规定。然而，对于可能出现并适当在年度会议之前进行的任何业务，拟根据投票给此类代理人的人的判断，以随附的表格对代理人进行投票。

下一届年会的股东提案

我们修订和重述的章程规定，对于股东对我们董事会的提名或将在年度会议上审议的其他提案，该股东必须及时以书面形式通知公司秘书，地址为Archer Aviation Inc.,190 W. Tasman Drive，San Jose，California 95134，收件人：公司秘书。

为了及时召开我们的2027年年度股东大会，股东通知必须不早于太平洋时间2027年2月26日（星期五）下午2：00，不迟于太平洋时间2027年3月28日（星期日）下午2：00，在我们的总部送达或邮寄并由我们的公司秘书收到。股东向公司秘书发出的通知必须就股东提议在年度会议之前提交的每个事项列出我们修订和重述的章程要求的信息，包括被提名人的姓名和地址，以及根据《交易法》第14条和该条下的相关规则和条例在代理征集中必须披露的有关被提名人的其他信息。

根据《交易法》第14a-8条规则提交并打算提交给我们2027年年度股东大会的股东提案，我们必须在不迟于2026年12月31日之前收到，才能考虑纳入我们该次会议的代理材料。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和任何拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交初始所有权报告和所有权变更报告。仅根据我们对提交给SEC的表格的审查以及董事和执行官的书面陈述，我们认为所有第16（a）节的申报要求在截至2025年12月31日的财政年度都得到了及时满足。

可用信息

我们将根据书面要求免费邮寄截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和展品清单，以及任何特别要求的展品。请求应发送至：

Archer Aviation Inc.
c/o法律
190 W. Tasman Drive
加利福尼亚州圣何塞95134

年度报告也可在我们的投资者关系网站investors.archer.com的“SEC文件”部分查阅。

股东通讯的电子交付

我们鼓励您通过注册以电子邮件方式接收您的股东通讯，帮助我们保护自然资源，并显着降低打印和邮寄成本。通过电子交付，一旦未来的年度报告和代理声明可在互联网上获得，您将通过电子邮件收到通知，您可以在线提交您的股东投票。电子投递还可以消除重复邮寄，并减少您在个人档案中维护的笨重纸质文件的数量。报名电子递送：

—

注册拥有人（您在我们的转让代理机构Continental Stock Transfer & Trust Company以您自己的名义持有我们的普通股，或者您持有股票凭证）：访问https://continentalstock.com并登录您的账户注册。

—

实益拥有人（您在券商、银行、受托人或代名人处持有我们的普通股）：如果您实益持有股份，请遵循您的经纪人、银行、受托人或代名人向您提供的指示。

2026年代理声明94

您的电子投递报名在您取消之前有效。作为我们普通股股票记录所有者的股东，可以致电（212）509-4000，通过电子邮件cstmail@continentalstock.com与我们的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company联系，或访问https://continentalstock.com，了解有关电子交付的问题。

家庭持有

美国证交会通过了允许公司和中介机构（如经纪人）实施一种名为“householding”的交割程序的规则。根据这一程序，居住在同一地址的多名股东可能会收到一份我们的年度报告和代理材料，包括互联网可用性通知，除非受影响的股东提供了相反的指示。这一程序降低了印刷成本和邮费，也有助于保护环境。

今年，多家账户持有人是我们股民的券商将“入驻”我们的年报和代理材料，包括互联网可用通知。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多名股东发送一份互联网可用性通知以及（如适用）一套年度报告和其他代理材料。一旦你接到经纪人通知，将是“代管”通信到你的地址，“代管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。股东可随时致电（866）540-7095或致函Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，撤销其同意。

根据书面或口头请求，我们将立即将互联网可用性通知的单独副本以及（如适用）我们的年度报告和其他代理材料的单独副本交付给任何股东的共享地址，其中任何这些文件的单一副本已交付给该共享地址。如要获得互联网可用性通知的单独副本，以及（如适用）年度报告和其他代理材料，您可以书面联系我们的公司秘书，地址为190 W. Tasman Drive，San Jose，California 95134，收件人：公司秘书。

任何共享同一地址并收到我们的互联网可用性通知或年度报告和其他代理材料的多份副本的股东如果希望将来只收到一份副本，可以联系他们的银行、经纪人或其他记录持有人，要求提供有关householding或我们的公司秘书的信息，地址或电话号码在上面列出。

2026年代理声明95

以参考方式纳入的资料

我们正在通过引用合并我们向SEC提交的特定文件，这意味着合并文件被视为本代理声明的一部分。本文件通过引用纳入了公司截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。我们网站www.archer.com上包含的信息不以引用方式并入本代理声明，也不构成其一部分。

在本代理声明日期之后和年度会议日期之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（但不是我们提供的文件）自文件提交之日起通过引用并入本代理声明，除非我们另有具体规定。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代之前向SEC提交的信息。

2026年代理声明96

附录A

决议
董事会（以下简称“板”)
ARCHER AVIATION INC.（the“公司”)

以转换方式将公司重估至德克萨斯州

Whereas，作为其对公司业务的持续监督、指导和管理的一部分，并为促进公司致力于促进有效的公司治理，董事会，包括通过董事会提名和公司治理委员会（“NCG委员会”），评估了留在特拉华州的公司与重新驯化到德克萨斯州的优点（如潜在的重新驯化，“潜在重塑”).

Whereas，董事会和NCG委员会在评估潜在重估时考虑了各种因素，其中包括，公司计划的业务运营和与德克萨斯州的联系、特拉华州和德克萨斯州的法律和司法环境、特拉华州和德克萨斯州最近的公司法发展、各州各自公司法之间的差异、潜在重估的利弊，以及与潜在重估相关的对公司和/或其股东的可能风险。

Whereas，NCG委员会在对潜在的重新定位进行评估后，确定将公司从特拉华州重新定位到德克萨斯州符合公司及其股东的最佳利益，并建议董事会批准将公司从特拉华州重新定位到德克萨斯州。

Whereas，在评估了潜在的重塑后，并在考虑了NGC委员会的建议后，董事会已确定将公司从特拉华州恢复到德克萨斯州符合公司及其股东的最佳利益。

Whereas，董事会已确定（i）根据并根据《特拉华州一般公司法》第266条（以下简称“《公司法》”），通过将公司从根据特拉华州法律组建的公司转变为根据德克萨斯州法律组建的公司，批准并实现公司从特拉华州重新归化为德克萨斯州DGCL“），Title1，Chapter 10，SubChapter C of the Texas Business Organizations Code（the”TBOC“），以及建议的转换计划（the”转换计划”），以随附的表格作为附件 A（这样的转换，即“重塑“）及（ii）批准及采纳转换计划、建议的德州成立证书（the”德州宪章”）和拟议的德克萨斯州章程（the“德州附例”，以及与《德州宪章》一起发布的“德克萨斯州管理文件”），以随附的表格作为附件 b和附件 C，分别符合公司及其股东的最佳利益。

Whereas，于重整后，公司将不再受特拉华州法律、其现有经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程所规管，并将成为受德克萨斯州法律规管的公司（“德州公司”）和德克萨斯州管理文件，将被称为“Archer Aviation Inc.”

Whereas，在收到股东批准重整计划（包括转换计划和德克萨斯州管理文件）和批准重整的这些决议后，除非董事会放弃，否则重整将在日期和时间（“生效时间"）中分别指明（i）符合TBOC有关条文规定的转换证明书须按该等条文妥善签立及存档，及（ii）符合DGCL第266条规定的转换证明书须按该等条文妥善签立及存档。

Whereas，在紧接生效时间之前已发行和流通在外或以库存形式持有的公司A类普通股每股面值0.0001美元的股份，将在生效时间后，凭借重新命名且公司、德州公司、其持有人或任何其他人不采取任何进一步行动，自动转换为德州A类普通股的一股股份，每股面值0.0001美元公司。

A-1

Whereas，于生效时间，根据转换计划，凭藉重整计划及公司无任何进一步行动，德州 Corporation、其持有人或任何其他人、每份尚未行使的认股权证、股票期权、限制性股票单位、限制性股票、购买权（包括根据2021年员工股票购买计划）、股权或基于股权的奖励或其他收购权，或任何可转换为或交换的工具，或基于公司A类普通股或其他股本证券的价值（每份，a“可转换证券"），自生效时间起及之后，应构成认股权证、股票期权、限制性股票单位、限制性股票、购买权、股权或基于股权的奖励或其他收购权，或任何可转换为或交换的工具，或基于相同数量的德州A类普通股或其他股权证券的价值分别为法团及（如适用）以每股相同的行使、购买或转换价格，并须在法律许可及其他合理可行的范围内，与紧接生效时间前有效的适用可转换证券的期限、可行使性、归属时间表、地位及所有其他条款及条件相同。

现在，所以，是不是解决了，董事会谨此确定，重整计划、转换计划和德克萨斯州管理文件符合公司及其股东的最佳利益，并批准、采用和宣布可取的重整计划（通过将公司从根据特拉华州法律组建的公司转换为根据德克萨斯州法律组建的公司，称为“Archer Aviation Inc.”）、转换计划和德克萨斯州管理文件。

进一步解决，董事会谨此指示，重整计划（包括转换计划和德州管理文件）和批准重整的这些决议分别由公司股东在公司2026年年度股东大会上提交批准和通过。

进一步解决，董事会谨此建议公司股东批准重整计划（包括转换计划和德州管理文件）并通过这些决议。

进一步解决、在收到股东对重整计划（包括转换计划和德克萨斯州管理文件）的批准并通过这些决议后，公司高级职员（合称“获授权人员”和每一个，一个“获授权人员"）be，而他们各自特此获授权、授权和指示，以公司名义并代表公司，在董事会不采取进一步行动的情况下，编制、执行、归档和交付所有协议、文件、通知、证书、同意书、批准或其他文书，并采取该等获授权人员认为必要、可取或适当的所有行动，以履行公司在转换计划下的义务并完成重整，包括但不限于，（a）执行和提交特拉华州转换证书；（b）执行和提交德克萨斯州转换证书和德克萨斯州宪章；（c）提交特拉华州州务卿要求的年度特许经营税报告和支付适用的特许经营税；（d）支付任何费用与重整相关可能需要的；（e）向纽约证券交易所或任何其他适用的证券交易所提交所有必要的通知；（f）以表格8-K提交当前报告以及与重整相关可能必要、可取或适当的任何其他监管文件。

进一步解决、即使公司股东批准重整计划（包括转换计划和德州管理文件）并通过这些决议，董事会仍可在生效时间之前的任何时间，在董事会确定重整不再符合公司及其股东的最佳利益的情况下，放弃重整计划和转换计划，而无需公司股东采取进一步行动。

进一步解决，根据转换计划，在生效时间，任何在紧接生效时间之前代表已发行的公司A类普通股的已发行股票证书或以无证明记账形式的公司A类普通股的股份，就所有目的而言，均应被视为证明拥有并代表德克萨斯州A类普通股的股份公司。

A-2

进一步解决，即任何德州A类普通股的股份 Corporation可以作为无证明股份发行，无论是在原始发行、重新发行还是随后转让时。

批准德克萨斯州赔偿协议

Whereas，董事会认为，批准及采纳一项受德州法律规管的赔偿协议形式符合公司及其股东的最佳利益（“德州赔偿协议"），基本上以本协议所附的形式作为附件 D，将与公司现任及未来的每名董事、高级人员及公司管理层的其他成员（由任何获授权高级人员在重新提名后认为适当）订立。

现在，所以，是不是解决了，特此批准德州赔偿协议，公司可在任何获授权人员认为适当的情况下，与公司现任及未来的每名董事、高级人员及公司管理层的其他成员（如获授权人员对协议作出更改，每名获授权人员均有权在没有其他人的情况下行事，可在与法律顾问协商后，视需要或合宜（该等批准须由任何该等获授权人员的执行作为最终证据），订立重整协议。

进一步解决，授权高级人员，他们各自有全权行事而无需其他人，特此授权和授权与公司现任和未来的高级人员和董事以及公司管理层的其他成员（由任何授权高级人员认为适当）订立德州赔偿协议，他们各自有全权行事而无需其他人。

延续雇佣函件及协议、员工福利计划及协议、奖励补偿计划及协议

已解决，在生效时间，自动凭借重整及公司无任何进一步行动，德州 Corporation或任何其他人，公司作为一方，或以其他方式维持、赞助或出资（包括现金和股权激励计划）的每份雇佣信函或协议、员工福利计划或协议、激励薪酬计划或协议或其他类似计划或协议，应继续为德州的计划或协议 The Corporation on the same terms and conditions and any references to the Company and the Board（or any committee of them）under them shall mean the Texas Corporation及其董事会（或其任何委员会）在生效时间当日及之后；且在任何该等计划、信函或协议规定发行或以其他方式基于公司的A类普通股或其他股本证券的价值的范围内，自生效时间起，凭借重新命名而自动且无需任何人采取任何进一步行动，该等计划或协议应被视为规定发行，或以价值为基础，德州的A类普通股或其他股本证券公司，分别。

进一步解决，表示根据公司2019年股权激励计划、经修订和重述的2021年股权激励计划、2021年员工股票购买计划、董事股权递延计划（连同公司维持的任何其他股权奖励或计划，“公司计划"）及董事会管理公司计划的权力，现决定并确认，就重估而言，受各公司计划及根据该计划的所有未偿奖励规限的公司A类普通股股份，应根据该公司计划的条款按紧接前一项决议所述的方式进行调整。

一般

已解决、获授权人员先前代表公司签署的任何及所有符合上述决议及为促进上述决议而签署的作为、交易、协议或证书，现予批准及认可，并在所有方面作为公司的真实作为及契据，具有相同的效力及效力，犹如每项该等作为、交易、协议或证书事先已获董事会决议特别授权，且获授权人员确实已执行相同的效力及效力。

进一步解决，获授权人员及所有其他人员均获授权、授权及指示，代表公司及以公司名义采取或促使

A-3

须采取任何及所有行动，以签立及交付任何及所有协议、证书、转让、文书或其他文件，并作出该等高级人员或高级人员判断为执行上述决议而可能需要或可取的任何及所有事情；由任何该等高级人员签立及交付任何该等协议、证书、转让、文书或其他文件，或由他们中的任何人作出任何该等作为（包括授权任何该等协议、证书、转让的任何更改，文书或其他文件）应最终确立该人从公司这样做的权力和董事会的批准。

A-4

附录b

转换计划
的
阿彻航空公司。

本转换计划（本"转换计划”）被采纳为截至，2026将特拉华州公司Archer Aviation Inc.（The“特拉华公司”），向德克萨斯州一家名为“Archer Aviation Inc.”的公司（该"德州公司”).

1.转换实体.特拉华州公司是一家根据《特拉华州一般公司法》（以下简称DGCL”).

2.转换实体.Texas Corporation应为根据Texas Business Organizations Code（the“TBOC”).德州公司的名称应为Archer Aviation Inc.

3.转换.Delaware Corporation应转换为Texas Corporation（the“转换”）根据TBOC的标题1、第10章、C分章和DGCL的第266条。

4.转换文件的备案；生效时间.在满足本协议第9条规定的条件后，如本转换计划在此之前未按本协议第12条的规定终止，特拉华州公司应在切实可行的范围内尽快安排（i）一份转换证书，其格式为TBOC（the "德州转换证书”）并按照TBOC相关规定执行，将向德克萨斯州州务卿备案，（ii）成立证书，格式为附件 A（the "成立证明书”），将被执行并向德克萨斯州州务卿提交，以及（iii）符合DGCL第266条要求的转换证书（“特拉华州转换证明书”）将根据该条款适当执行并向特拉华州州务卿备案，并以其他方式按照TBOC或DGCL的要求进行与转换相关的所有其他备案或录音。转换应在德克萨斯州转换证书和特拉华州转换证书规定的时间生效，作为转换的生效时间（“生效时间”).转换将具有TBOC和必要时的DGCL中规定的效果，包括但不限于本转换计划中规定的效果。德州公司将负责支付特拉华公司的所有费用和特许经营税，并将负责其所有债务和负债。

5.成立证明书及附例.在生效时，得州公司的成立证明书及附例，以本协议所附的表格作为附件 b，将管辖德州公司，直至根据其各自的条款和适用法律进行修订。

6.董事及高级职员.自生效时间起及之后，凭藉转换而无须特拉华公司或德州公司或其各自股东采取任何进一步行动，（i）特拉华公司董事会成员（以下简称"特拉华州委员会“）自紧接生效时间前继续担任并构成德州公司董事会的所有成员（”德州委员会"），每名董事任期至其继任人获正式选举或委任并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职为止；（ii）自紧接生效时间起及之后，特拉华州董事会的首席独立董事应分别为德州董事会的首席独立董事，由德州董事会高兴地任职；（iii）截至紧接生效时间之前，特拉华州董事会的每个委员会应自生效时间起及之后，按照与紧接生效时间之前的特拉华州委员会的适用委员会相同的条款和相同的权力和权限组成的德克萨斯州委员会的委员会，而截至紧接生效时间之前的特拉华州委员会的每个委员会的成员应为自生效时间起及之后的德克萨斯州委员会的每个此类委员会的成员，每一人应在德州董事会的意愿下任职；（iv）截至紧接生效时间之前，特拉华州公司的高级管理人员应继续担任并构成德州公司的所有高级管理人员（以及根据经修订的1934年《证券交易法》第3b-7条被指定为“执行官”的任何人员（“交易法”），或“官员”为目的

B-1

《交易法》第16条的规定继续有效），每个人的任期至其继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

7.对特拉华州公司股本的影响.在生效时间，凭借转换，且在特拉华公司、德州公司、其股东或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，在紧接生效时间之前已发行和流通的特拉华公司每股面值0.0001美元的A类普通股应自动转换为德州公司的一（1）股A类普通股，每股面值0.0001美元。在生效时间及之后：（x）在紧接生效时间之前代表特拉华公司A类普通股已发行和已发行股份的所有未发行证书，就所有目的而言，均应被视为证明拥有和代表德州公司A类普通股的股份，并应如此登记在德州公司及其转让代理人的账簿和记录上；以及（y）特拉华公司A类普通股的所有已发行和已发行股份采用未经证明的记账形式的，应自动成为根据特拉华州公司转让代理人的惯常程序按此处规定转换成的该等特拉华州公司股份的数量和类别或系列股份。德州公司A类普通股的任何股份都可以作为无证明股份发行，无论是在原始发行、重新发行还是随后转让时。

8.转换的其他影响.

（a）在生效时，任何认股权证、股票期权、限制性股票单位、限制性股票、购买权（包括根据2021年员工股票购买计划）、股权或基于股权的奖励，或其他收购权，或任何转换为或交换的工具，或基于价值的任何工具，特拉华州公司的A类普通股或其他股本证券（每个，a“可转换证券"），自生效时间起及之后，应构成认股权证、股票期权、限制性股票单位、限制性股票、购买权、股权或基于股权的奖励或其他收购权，或任何分别转换为或交换或基于价值的工具，以及（如适用）以每股相同的行使、购买或转换价格，并应在法律许可和其他合理可行的范围内，具有相同的期限、可行使性、归属时间表，适用的可转换证券在紧接生效时间之前生效的状态和所有其他条款和条件。

（b）在生效时，凭借转换而自动且不需特拉华州公司、德州公司或任何其他人采取任何进一步行动，每份雇佣信函或协议、员工福利计划或协议、奖励补偿计划或协议，或特拉华州公司作为缔约方的其他类似计划或协议，或以其他方式维持、赞助或出资（包括现金和股权激励计划），应继续是德州公司在相同条款和条件下的计划或协议，其中对特拉华公司和特拉华委员会（或其任何委员会）的任何提及均指在生效时间当日及之后的德州公司和德州委员会（或其任何委员会）。在任何此类计划、信函或协议规定发行或以其他方式基于价值的特拉华州公司的A类普通股或其他股本证券的范围内，自生效之日起，自动凭借转换且无需任何人采取任何进一步行动，则该计划或协议应被视为分别规定发行或以价值为基础的德克萨斯州公司的A类普通股或其他股本证券。根据公司2019年股权激励计划、公司经修订和重述的2021年股权激励计划、董事股权递延计划（连同公司维持的任何其他股权奖励或计划，“特拉华州计划”）和特拉华州委员会管理特拉华州计划的权力，受每个特拉华州计划约束的特拉华州公司A类普通股的股份及其下的所有未偿奖励应按照上述方式根据该特拉华州计划的条款进行调整。

（c）在生效时间，凭借转换自动且无需任何人采取任何进一步行动，特拉华公司作为一方的每项协议应继续是德州公司在相同条款和条件下的协议，并且在生效时间当日及之后对特拉华公司的任何提及均指德州公司。

B-2

（d）转换不得（i）在生效时间待决的代表特拉华公司提起的任何派生诉讼或诉讼（包括由此提出的任何上诉）中使作为原告的任何个人或实体的地位失效，或（ii）使任何此类个人或实体代表特拉华公司就行为提起派生诉讼或诉讼的地位或能力失效或受到不利影响，在生效时间之前发生的遗漏或交易，如果该个人或实体在发生此类作为、不作为或交易时是特拉华州公司的股东或实益拥有人；但在每种情况下，该个人或实体应通过任何此类衍生诉讼或诉讼的未决事项（任何此类个人或实体，a“原告，”以及任何此类派生诉讼或诉讼，a“衍生行动”).在生效时间之后，得州公司不得声称转换或得州法律对得州公司的适用使任何原告发起或维持任何衍生诉讼的地位或能力（如适用）失效或受到不利影响。

先决条件.完成转换须符合以下条件：

（a）特拉华州委员会根据和根据适用法律批准转换和本转换计划的决议；

（b）本转换计划应已获得通过，并获得特拉华州公司已发行并有权就其投票的A类普通股股份的总投票权的多数赞成票或同意，作为单一类别共同投票；和

（c）特拉华州委员会或其任何正式授权委员会（全权酌情决定）决定取得的任何规管或合约批准，须已如此取得，并具有充分的效力和效力。

上述所有条件都是不可放弃的，但第9（c）条规定的条件可由特拉华州委员会或其任何正式授权的委员会放弃，而特拉华州委员会或其任何正式授权的委员会在生效时间之前就满足或放弃本条第9条规定的任何条件作出的任何决定应在适用法律允许的最大范围内是最终的和决定性的。向德克萨斯州州务卿提交德克萨斯州转换证书，以及向特拉华州州务卿提交特拉华州转换证书，应是转换的所有条件均已满足或有效豁免的证据。

10.转换的影响.自生效时间起及之后，就特拉华州法律的所有目的而言，转换应具有DGCL第266条规定的效力，并且就德克萨斯州法律的所有目的而言，应具有TBOC标题1、第10章、C小节第10.106条规定的效力。

11.转换记录.在转换之前（除非本转换计划应已按本协议第12条的规定终止），本转换计划的副本将保存在特拉华公司的主要营业地点，并且根据特拉华公司的任何股东向特拉华公司秘书的书面请求，本转换计划的副本应迅速交付给该股东。自生效时间起及之后，本转换计划的副本将继续保存在得州公司的主要营业地点，并应得州公司任何股东向得州公司秘书提出的书面请求，将本转换计划的副本迅速交付给该股东。

12.终止；放弃.在生效时间之前的任何时间，无论是在上述特拉华州公司的必要股东批准转换之前还是之后，本转换计划可能会被终止并可能放弃转换，或者如果特拉华州委员会认为此类行动符合特拉华州公司及其股东的最佳利益，则可能会推迟完成转换。如本转换计划终止，则本转换计划作废且无效。

13.德州公司的外国资质.为授权德州公司在美国的任何州、地区或附属地开展业务，包括但不限于特拉华州，或在德州公司有必要或有利的任何外国开展业务

B-3

为了处理业务，特此授权和授权德州公司的高级职员指定和替代所有必要的代理或代理送达程序，为德州公司和代表德州公司指定和准备、执行和归档所有必要的证书、报告、授权书以及此类州、地区、属地或国家的法律可能要求的其他文书，以授权德州公司在其中处理业务，并且每当德州公司在适当的情况下停止在其中开展业务并退出时，撤销任何委任代理人或律师以送达程序，并提交可能需要的证明、报告、撤销委任或交出权力，以终止德州公司在任何该等州、领地、属地或国家开展业务的权力，以及德州公司的高级人员在生效时间之前为促进本第13条而采取的所有行动，均应是，并且每一项行动在所有方面均被批准、批准和确认为德州公司的适当行为和行为。

14.重整计划.本意是，此次转换符合经修订的1986年《国内税收法》第368（a）（1）（F）条含义内的“重组”条件（“代码”）（以及州或地方法律的任何类似规定）。本转换计划应构成并被采纳为根据《守则》颁布的美国财政部条例第1.368-2（g）和1.368-3（a）条含义内的“重组计划”。

【页面剩余部分故意留空】

B-4

截至上述日期，本转换计划已获董事会通过。

Archer Aviation Inc.

签名：

姓名：

其：

B-5

附录C

经修订及重述
成立法团证明书
的
阿彻航空公司。

这家公司的名字叫Archer Aviation Inc.（the“公司”).

ii.

公司在特拉华州的注册办事处地址为251 Little Falls Drive，Wilmington，Delaware，19808，County of New Castle，该地址的公司在特拉华州的注册代理商名称为Corporation Service Company。

iii.

公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法可组织公司的任何合法行为或活动（“DGCL”).

iv.

a.公司获授权发行的所有类别股本的股份总数，每股面值0.0001美元，为1,010，000,000股，包括（a）1,000，000,000股普通股（以下简称“普通股“），包括（i）700,000，000股A类普通股（以下简称”A类普通股”），以及（ii）300,000，000股B类普通股（“B类普通股”），以及（b）10,000，000股优先股（“优先股”).

b.优先股可能会不时以一个或多个系列发行。特此通过一项或多项决议明确授权公司董事会就发行一个或多个系列的优先股的全部或任何股份作出规定，并确定该等股份的股份数量，并就每个该等系列确定该等表决权、全部或有限或无表决权，以及该等指定、优先权、相对、参与、可选或其他权利及其资格、限制或限制，须在董事会通过的一项或多项决议中说明和表述，该等决议规定发行该等股份，并可获DGCL许可。董事会还被明确授权在该系列股票发行后增加（但不涉及优先股的授权股数）或减少（但不低于该系列当时已发行的股票数量）任何系列的股票数量。

c.优先股、A类普通股或B类普通股的授权股数可由公司所有有权投票的已发行股票的过半数表决权持有人投赞成票而增加或减少（但不得低于其当时已发行股票的数量），而无需优先股或其任何系列的股份持有人单独投票，A类普通股或B类普通股，除非根据就任何系列优先股提交的任何指定证书的条款需要任何此类持有人的投票。

d.除上述规定外，与A类普通股和B类普通股股份有关的权利、优惠、特权、限制和其他事项如下：

1.定义。

(a)“收购"指（a）公司与任何其他实体的任何合并或合并，或与任何其他实体合并，但紧接此类合并或合并之前的公司股东继续以基本相同的比例持有存续实体的多数投票权的任何此类合并或合并除外（或者，如果存续实体是另一实体的全资子公司，则为存续实体的母公司）

C-1

合并、合并或重组；或（b）公司作为一方的任何交易或一系列关联交易，其中超过50%的公司投票权被转让或发行；但收购不得包括主要出于善意股权融资目的的任何交易或一系列交易。

(b)“已获批准的设计者”是指根据创始人与某些人或某些人之间订立的协议，在创始人去世或丧失行为能力后，有权对B类普通股股份行使投票控制权并经独立董事过半数同意的人。

（c）“资产转让”指出售、出租或交换公司全部或实质上全部资产。

（d）“业务组合”指Atlas Investment Corp.、Artemis Acquisition Sub Inc.和Archer Aviation Inc.（日期为2021年2月10日）完成该特定业务合并协议中所述的交易。

（e）“经修订及重述的法团注册证明书”指本经修订及重述的公司注册成立证明书，不时经修订及/或重述，包括任何系列优先股的任何指定证明书的条款。

（f）“收盘”是指企业合并的截止日期。

（g）“实体”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他法律实体。

（h）“生效时间”指根据DGCL向特拉华州州务卿提交的这份经修订和重述的公司注册证书生效的时间。

（一）“家庭成员”指就任何自然人而言，该人的配偶、前配偶、父母、祖父母、直系后代、兄弟姐妹和兄弟姐妹的直系后代（在每种情况下，无论是通过血缘关系还是收养）。

（j）“最终转换日期”是指本财年最后一个交易日发生最终转换触发事件的纽约州纽约市的下午5：00。

(k)“最终转换触发事件”指最早发生于（i）收盘十（10）年，（ii）当时B类普通股三分之二已发行股份的持有人以书面指明的日期，作为单独类别投票；及（iii）当当时B类普通股的已发行股份数目少于A类普通股及B类普通股股份总数的10.0%时。

（l）“创始人”意指Adam Goldstein作为个人。

(m)“无能力”指就个人而言，该个人无法根据适用的遗嘱认证守则中规定的可预期导致死亡的标准管理其财务，或该标准已持续或预期持续不少于由持牌医生确定的十二（12）个月的连续期间。在有关个人是否遭受无行为能力的争议中，除非有管辖权的法院作出关于这种无行为能力的肯定性裁决，否则不会将该个人的无行为能力视为已经发生。

（n）“独立董事”指根据纽约证券交易所或公司股本证券上市交易的任何全国性证券交易所的要求指定为独立董事的董事会成员。

（o）“清算事件"指（i）根据资产转让或收购的明文条款将现金或其他财产分配给股东的任何资产转让或收购，就其在公司的股本份额或（ii）公司的任何清算、解散和清盘；但为免生疑问，

C-2

根据任何雇佣、咨询、遣散费或其他补偿安排支付给或由同时持有A类普通股或B类普通股股份的人收取的补偿，不构成对A类普通股或B类普通股股份的对价或“分配给股东”。

（p）“非创始人”是指除创始人之外的任何个人股东。

（q）“家长“实体”是指直接或间接拥有或控制该实体有表决权的证券或权益的多数表决权的任何实体。

（r）“许可实体”是指，就合格股东而言，该合格股东直接或通过一个或多个许可受让人间接拥有该实体所持有的记录在案的B类普通股的所有股份的唯一决定权和排他性投票控制权的任何实体。

（s）“许可转让”是指并受限于B类普通股的任何转让：

（一）由创始人、由创始人的许可实体或由创始人的许可受让人，在每种情况下，由于创始人的死亡或丧失行为能力或与之相关，（i）对创始人的家庭成员或创始人的许可实体或创始人的许可受让人，或（ii）对经批准的受让人的投票控制权；

（二）由属自然人的合资格股东（包括为其本人和/或其家庭成员的利益就信托以受托人身份任职的自然人）向该合资格股东的许可信托受托人或以其个人身份或作为许可信托的受托人向该合资格股东；

（三）由合资格股东的许可信托的受托人，向该合资格股东、该合资格股东的任何其他许可信托的受托人或该合资格股东的任何许可实体；

（四）由合资格股东向该合资格股东的任何许可实体；或

（五）由合格股东的许可实体向该合格股东或任何其他许可实体或该合格股东的许可信托的受托人提供。

（t）“获准受让人”是指在构成许可转让的转让中收到的B类普通股股份的受让人。

（u）“许可信托”是指有效设立且现有的信托，其受益人要么是合格股东或合格股东的家庭成员，要么两者兼而有之，或该合格股东根据其条款保留了《国内税收法》（不时修订）第2702（b）（1）条含义内的“合格权益”和/或复归权益的信托。

（五）“合资格股东”指（i）在生效时间持有B类普通股股份的记录持有人；（ii）合格股东的许可受让人。

（w）“单一创始人转换触发事件”指仅就创始人持有的B类普通股股份（以及创始人持有的任何衍生证券的任何B类普通股股份）最早发生的以下任何情况，（i）创始人死亡或丧失行为能力九（9）个月周年的发生；（ii）自创始人不再作为执行官或雇员向公司或其子公司提供服务之日起十二（12）个月的发生，或作为公司董事；（iii）创始人截至收盘后持有的至少80%的B类普通股股份已被转让（在完全作为转换/作为行使的基础上并受制于惯常的资本化调整），但前提是任何允许的转让应被排除在此类计算之外。

C-3

（x）“单一持有人转换日期”是指在财政年度的最后一个交易日下午5：00在纽约州纽约市发生单一创始人转换触发事件或单一非创始人转换触发事件（视情况而定）。

（y）“单一非创始人转换触发事件”指仅就非创始人持有的B类普通股股份（以及该个人持有的任何衍生证券的任何B类普通股股份）最早发生的以下任何情况，（i）该非创始人死亡或丧失行为能力的日期；（ii）该非创始人停止作为执行官或雇员向公司或其子公司提供服务的日期，或作为公司董事；或（iii）该非创始人截至收盘后持有的至少80%的B类普通股股份已被转让（以完全转换/行使为基础并受制于惯常的资本化调整），但前提是任何允许的转让应被排除在此类计算之外。

（z）“交易日”是指纳斯达克股票市场和纽约证券交易所开市交易的任何一天。

（AA）“转让" B类普通股股份的任何出售、转让、转让、转易、质押或以其他方式转让或处分该股份或该股份的任何合法或实益权益，不论其是否为价值，也不论是否自愿或非自愿或通过法律运作，包括但不限于将B类普通股股份转让给经纪人或其他代名人（无论实益所有权是否发生相应变化），或转让或就以下事项订立具有约束力的协议，通过代理或其他方式对该股份进行投票控制（定义见下文）；但前提是，以下情况不应被视为“转让”在这个意思里第四条:

（一）应董事会要求就年度股东大会或特别股东大会将采取的行动向公司高级职员或董事授予可撤销的代理；

（二）存在在生效时间或任何此类代理的修订或到期之前授予的任何代理；

（三）仅与作为B类普通股股份持有人的股东订立有表决权的信托、协议或安排（无论是否授予代理），（a）在向美国证券交易委员会提交的附表13D中披露或以书面形式向公司秘书披露，（b）期限不超过一年或可由受其约束的股份持有人随时终止，且（c）不涉及任何现金、证券的支付，以指定方式表决股份的共同承诺以外的财产或其他代价予受其规限的股份持有人；

（四）只要该股东继续对该等质押股份行使排他性投票控制权，该股东根据善意贷款或债务交易在该等股份上产生单纯的担保权益而质押B类普通股的股份；但条件是，质权人对该等股份的止赎或其他类似行动应构成“转让”除非此类止赎或类似行动符合“许可转让”的条件；或

（五）与已获董事会批准的清算事件、资产转让或收购有关的支持或类似投票或投标协议（无论是否授予代理）订立或达成协议、安排或谅解。

A“转让"还应被视为已就（i）一名获准受让人实益持有的B类普通股股份发生，该获准受让人在将该等股份转让给该获准受让人的合格股东之日不再符合作为该等股份转让的获准受让人的资格，或（ii）一名为合格股东的实体，如果发生了累积转让，则自生效时间起及之后，该实体或该实体的任何母公司的有表决权证券的多数投票权，

C-4

但转让给截至生效时间为任何此类实体的有表决权证券持有人或此类实体的母公司的当事人除外。

（BB）“投票控制”是指，就B类普通股的某一份额而言，通过代理、投票协议或其他方式对该份额进行投票或指示投票的权力（无论是排他性的还是共有的）。

2.与股息、细分和组合有关的权利。

(a)在不违反任何优先股持有人在当时已发行并拥有股息优先权利的情况下，A类普通股和B类普通股的股份持有人有权在董事会宣布的情况下，从公司合法可用的任何资产中获得董事会不时宣布的股息。除第2（b）节允许的情况外，支付给A类普通股和B类普通股股东的任何股息应按同等优先、同等权益的比例支付，除非A类普通股已发行过半数股和B类普通股已发行过半数股的持有人分别作为一个类别单独投票的赞成票批准了对每个此类股份的不同处理。

(b)公司不得向以公司证券支付的A类普通股或B类普通股的股份持有人宣派或派付任何股息或作出任何分派，除非须就所有普通股股份宣派及派付具有相同记录日期及支付日期的相同股息或分派；但条件是，（i）可向A类普通股股份持有人宣派及支付以A类普通股股份或取得A类普通股股份的权利支付的股息或其他分派，而无需向B类普通股股份持有人宣派及支付相同的股息或分派，当且仅当以B类普通股股份支付的股息或取得B类普通股股份的权利（如适用），以相同的比率、相同的记录日期和支付日期向B类普通股股份持有人宣派和支付；（ii）在且仅在以下情况下，可以宣派和支付以B类普通股股份或获得B类普通股股份的权利支付的股息或其他分配给B类普通股股份持有人，而无需宣派和支付给A类普通股股份持有人的相同股息或分配，以A类普通股股份支付的股息，或收购A类普通股股份的权利（如适用），以相同的比率、相同的记录日期和支付日期宣布并支付给A类普通股股份的持有人。

（c）如果公司以任何方式对A类普通股或B类普通股的流通股进行细分或合并（包括通过重新分类），那么所有普通股的流通股将以相同的比例和方式进行细分或合并。

3.清算权.如果发生清算事件，在完成对当时可能已发行在外的任何优先股所需的分配后，在收购构成清算事件的情况下，合法可供分配给股东的公司剩余资产或应付给公司股东的对价，应按同等优先权、按比例分配给A类普通股和B类普通股的股份持有人（以及当时可能已发行在外的任何优先股的持有人，在本经修订和重述的公司注册证书要求的范围内），除非对每个此类类别的股份的不同处理获得A类普通股已发行股份过半数和B类普通股已发行股份过半数的持有人的赞成票批准，各自作为一个类别分别投票；然而，提供，为免生疑问，根据任何雇佣、咨询、遣散费或其他补偿安排向同时为A类普通股或B类普通股股份持有人的人支付或收取的补偿，并不构成就A类普通股或B类普通股股份的代价或“向股东分派”。

C-5

4.投票权。

（a）A类普通股.A类普通股的每一持股人均有权就其持有的每一股股份拥有一票表决权。

（b）B类普通股.B类普通股的每一持股人均有权就其持有的每一股份获得十票。

（c）一般投票.除适用法律或本经修订和重述的公司注册证书另有规定外，优先股、A类普通股和B类普通股的股东应共同投票，而不是作为单独的系列或类别。除适用法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的股份持有人本身无权就本经修订和重述的公司注册证书的任何修订仅涉及一个或多个已发行系列优先股的条款进行投票，前提是该受影响系列的持有人有权根据本经修订和重述的公司注册证书或适用法律单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该修订进行投票。

5.可选转换。

（a）B类普通股的可选转换股份.

（一）根据其持有人的选择，每一股B类普通股应可随时或不时转换为一股已缴足且不可评估的A类普通股，如本文所规定。

（二）每名B类普通股股份持有人如选择将该等股份转换为A类普通股股份，须在公司或B类普通股股份的任何转让代理人的办事处交出已妥为背书的一份或多于一份的证书（如有的话），并须在该办事处向公司发出书面通知，表明该持有人选择转换该等股份，并须在其中说明所转换的B类普通股股份数目。此类转换应被视为已在紧接交回代表将被转换的B类普通股股份的证书或证书之日的营业时间结束前进行，或者，如果股份未被证明，紧接在持有人向公司的转让代理人交付此类转换通知之日的营业时间结束前，以及有权获得在此类转换时可发行的A类普通股股份的人，在所有目的下均应被视为当时此类A类普通股股份的记录持有人。

6.自动转换。

（a）B类普通股的股份自动转换.每一股B类普通股在转让（许可转让除外）该份额的B类普通股时，应自动转换为一股已缴足且不可评估的A类普通股。该等转换应自动发生，而无须该等股份的持有人采取任何进一步行动，亦不论代表该等股份的证书（如有的话）是否已交还公司或其转让代理人；但公司无须发出证明在该等转换时可发行的A类普通股股份的证书，除非证明该等B类普通股股份的证书已交付公司或其转让代理人如下所规定，或持有人通知公司或其转让代理人该等证书已遗失、被盗或毁坏，并签立公司满意的协议，以赔偿公司因与该等证书有关而蒙受的任何损失。一旦发生此类B类普通股股份的自动转换，如此转换的B类普通股股份持有人应在公司办事处或A类普通股股份的任何转让代理人处交出代表该等股份的证书（如有）。

（b）单一持有人转换.在单一持有人转换日，创始人或非创始人持有的B类普通股的每一股已发行流通股，作为

C-6

适用，应自动在不采取任何进一步行动的情况下转换为一股A类普通股。该等转换应自动发生，而无须该等股份的持有人采取任何进一步行动，亦不论代表该等股份的证书（如有的话）是否已交还公司或其转让代理人；但公司无须发出证明于该等转换时可发行的A类普通股股份的证书，除非证明该等B类普通股股份的证书已交付公司或其转让代理人如下所规定，或持有人通知公司或其过户代理人该等凭证已遗失、被盗或毁坏，并签立令公司满意的协议，以赔偿公司因与该等凭证有关而蒙受的任何损失。一旦发生此类B类普通股股份的自动转换，如此转换的B类普通股持有人应在公司办事处或A类普通股股份的任何转让代理人处交出代表此类股份的证书（如有）。

（c）最终转换.在最终转换日，每一股已发行和流通的B类普通股应自动转换为一股A类普通股，无需采取任何进一步行动。在最终转换日期之后，公司不得再发行任何B类普通股的额外股份。该等转换应自动发生，而无须该等股份的持有人采取任何进一步行动，亦不论代表该等股份的证书（如有的话）是否已交还公司或其转让代理人；但公司无须发出证明于该等转换时可发行的A类普通股股份的证书，除非证明该等B类普通股股份的证书已交付公司或其转让代理人如下所规定，或持有人通知公司或其过户代理人该等凭证已遗失、被盗或毁坏，并签立令公司满意的协议，以赔偿公司因该等凭证而蒙受的任何损失。一旦发生此类B类普通股股份的自动转换，如此转换的B类普通股股份持有人应在公司办事处或A类普通股股份的任何转让代理人处交出代表该等股份的证书（如有）。

（d）程序.公司可在其认为合理必要或可取的情况下，不时订立与B类普通股股份转换为A类普通股股份有关的政策和程序，以及这种双重类别股票结构的一般管理，包括发行股票证书（或建立记账式头寸），并可不时要求B类普通股股份持有人提供证明，向公司提供其认为必要的宣誓书或其他证明，以核实B类普通股的股份所有权并确认未发生转换为A类普通股的股份。公司秘书就转让是否导致转换为A类普通股的股份作出的决定应具有决定性和约束力。

（e）立即生效.如根据本条第6款将B类普通股的股份转换为A类普通股的股份，则该等转换须当作是在股份转让发生时或在适用的最后转换日期紧接时作出。一旦B类普通股的股份转换为A类普通股的股份，B类普通股股份持有人的所有权利即告终止，而代表A类普通股股份的证书或证书（或记账位置）将以其名义或名称发行的人，就所有目的而言，应视为已成为该等A类普通股股份的记录持有人或持有人。

7.赎回.普通股不可赎回。

8.转换时可发行股票的保留.公司须在任何时候，仅为实现B类普通股的股份转换（如适用）的目的，从其已获授权但未发行的A类普通股股份中预留和保留其不时足以实现B类普通股所有已发行股份转换的A类普通股股份数量；以及如在任何时候，A类普通股的已获授权但未发行股份数量不足以实现当时所有已发行股份的转换

C-7

B类普通股股份（如适用），公司将采取其大律师认为可能需要的公司行动，将其已获授权但未发行的A类普通股股份增加至足以用于该目的的股份数量。

9.禁止再发行股份.公司以任何理由（无论是通过回购、转换时或其他方式）取得的B类普通股股份，应按法律规定的方式予以清退，不得作为B类普通股股份重新发行。

为管理业务及处理公司事务，并为进一步界定、限制及规管公司、其董事及其股东或其任何类别（视属何情况而定）的权力，进一步订定：

A.董事会.

1.一般而言.除本经修订及重述的法团注册证明书或DGCL另有规定外，公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理。应组成董事会的董事人数应不时完全由董事会通过的决议确定。

2.选举.

(a)受制于任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利，董事应分为三类，分别指定为I类、II类和III类。每一类应尽可能由此类董事总数的三分之一组成。董事会有权在分类生效时将已在任的董事会成员分配到此类类别。在这种董事会初始分类后的第一次股东年会上，第一类董事的初始任期届满，第一类董事当选，任期满三年。在这种董事会初始分类后的第二次股东年会上，第二类董事的初始任期届满，第二类董事当选，任期满三年。在董事会分类后举行的第三届年度股东大会上，第三类董事首届任期届满，第三类董事当选，任期满三年。在以后的每一次股东年会上，应选举董事，任期满三年，以接替在该年会上任期届满的类别的董事。

(b)任何有权在董事选举中投票的股东不得累积投票。

（c）尽管有本条的前述条文，每名董事须任职至其继任人妥为选出及合资格为止，或至其较早前去世、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数不得减少，任何在任董事的任期不得缩短。

（d）除非附例另有规定，否则选举董事无须以书面投票方式进行。

3.罢免董事.除适用法律施加的任何限制和任何系列优先股持有人的权利外，应按照DGCL第141（k）条的规定予以移除。

4.空缺.除适用法律施加的任何限制及任何系列优先股持有人的权利外，因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的任何董事会空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，除非董事会通过决议确定任何此类空缺或新设董事职位应由股东填补，且除非适用法律另有规定，仅由董事会以当时在任董事的过半数填补，但低于法定人数，或由唯一

C-8

剩下的董事，而不是由股东。依照前一句选出的任何董事，任期应满产生或发生空缺的董事的全部任期的剩余时间，直至该董事的继任者当选并符合任职资格为止。

B.股东行动.除根据附例召开的股东周年或特别会议外，公司股东不得采取任何行动，且股东不得以书面同意的方式采取任何行动。股东提名选举董事和股东将在公司任何股东大会之前提出的业务的事先通知，应按公司章程规定的方式发出。

C.章程.董事会获明确授权采纳、修订或废除公司章程。股东亦有权采纳、修订或废除公司附例；但条件是，除法律或本经修订及重述的公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票外，股东的该等行动须要求在董事选举中有权普遍投票的公司股本的所有当时已发行在外的股份的至少662/3%的投票权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票。

vi.

A.责任限制.公司现任董事或高级管理人员不应因违反作为董事或高级管理人员的受托责任（如适用）而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任，除非该等责任豁免或限制根据DGCL不被允许，因为同样存在或可能在此后被修订，除非该董事或高级管理人员（如适用）违反其对公司或其股东的忠诚义务，恶意行事，明知或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回。前述句子的任何修订、修改或废除不得对公司现任董事在本协议项下就该等修订、修改或废除时间之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

B.赔偿和垫付费用.

1.在适用法律允许的最大范围内（如同样存在或可能在以后被修正），公司应对每一位现在或曾经成为一方当事人或被威胁成为任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方当事人或以其他方式参与的人进行赔偿并使其免受损害，不论是民事、刑事、行政或调查（a "进行中“）由于他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司的董事或高级人员时，应公司的要求担任或正在担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人，包括就雇员福利计划提供服务（一项”受偿人"），该程序的依据是否指称以董事、高级人员、雇员或代理人的正式身份，或在担任董事、高级人员、雇员或代理人期间以任何其他身份，针对该受偿人在该程序中合理招致的所有责任和损失以及费用（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及在和解中支付的金额）采取的行动。公司应在适用法律不加禁止的最大范围内，在其最终处分之前，支付受偿人为辩护或以其他方式参与任何程序而产生的费用（包括律师费）；但条件是，在适用法律要求的范围内，只有在收到由受偿人或代表受偿人作出的偿还所有如此预付的款项的承诺时，才能在最终确定受偿人无权根据本第六条，B款或其他。本条例所赋予的赔偿及垫付费用的权利第六条，B款应为合同权利，该等权利应继续作为已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的受偿人，并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益服务。尽管有本条例的上述规定第六条、B款第（1）款，除强制执行弥偿权及垫付费用的法律程序外，公司

C-9

只有在该程序（或其部分）获得董事会授权的情况下，才应就该受偿人发起的程序（或其部分）向该受偿人作出赔偿并预支费用。

2.本条例赋予任何受偿人的赔偿权利及垫付费用的权利第六条，B款不得排斥任何受偿人根据法律、本经修订及重述的公司注册证书、附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

3.本条例的任何废除或修订第六条，B款由公司股东或因法律变更，或采纳本经修订及重述的法团注册证明书的任何其他条文与本第六条，B款除法律另有规定外，应仅为前瞻性（除非该等法律修订或变更允许公司在追溯基础上提供比之前允许的更广泛的赔偿权利），且不得以任何方式削弱或不利影响在该等废除或修订或采纳该等不一致条文时就任何程序（无论该等程序何时首先受到威胁、开始或完成）所产生或与之相关的任何权利或保护，在该等废除或修订或采纳该等不一致条文之前发生的任何作为或不作为。

4.这个第六条，B款不得限制公司在法律授权或许可的范围内和以法律许可的方式向受偿人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。

vii.

a.除非公司书面同意选择替代法院，否则根据特拉华州成文法或普通法，特拉华州衡平法院应是以下类型的诉讼或程序的唯一和排他性法院：（a）代表公司提起的任何派生诉讼或程序；（b）主张任何现任或前任董事所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼或程序，公司高级人员或其他雇员或任何股东向公司或公司股东提出的任何诉讼或程序；（c）根据DGCL、本经修订及重述的法团证明书或公司附例（每份均可不时修订）的任何条文，对公司或公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员或任何股东提出申索的任何诉讼或程序；（d）解释、适用的任何诉讼或程序，强制执行或确定本经修订和重述的公司注册证书或公司章程的有效性（包括根据其规定的任何权利、义务或补救措施）；（e）DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；（f）根据内部事务原则对公司或公司的任何董事、高级职员或其他雇员或任何股东主张索赔的任何诉讼，在所有案件中在法律允许的最大范围内，并受制于法院对被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。本第七条不适用于为强制执行由1934年《证券交易法》产生的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

b.除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。

c.任何持有、拥有或以其他方式取得公司股本股份权益的人或实体，均视为已知悉并已同意本条文的规定第七条.

viii.

a.本公司保留权利，以现时或日后由法规订明的方式，修订、更改、更改或废除本经修订及重述的法团注册证明书所载的任何条文，但本条例B段所规定的除外。第八条，并在此授予股东的所有权利均受此保留的约束。

b.尽管本经修订及重订的法团注册证明书的任何其他条文或任何法律条文可能会容许较低的投票或不投票，但除了任何肯定

C-10

根据法律或本经修订及重述的法团注册证明书所规定的投票，在选举董事时有权普遍投票的公司当时已发行股本的所有股份的至少662/3%的投票权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，须被要求更改、修订或废除第五、六、七条和八届.

c.如本经修订及重述的法团注册证明书中的任何条文或条文因任何理由适用于任何个人或实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大限度内，该等条文或条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本经修订及重述的法团注册证明书中其余条文的有效性、合法性及可执行性，以及该等条文或条文适用于其他个人或实体及情况，均不因此而受到任何影响或损害。

****

C-11

经修订及重述的修订证明书
将ARCHER AVIATION INC.并入公司。

按照规定通过
《一般公司法》第242条的规定
特拉华州

Archer Aviation Inc.（“株式会社"），一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，由其正式授权的官员，特此证明：

第一：公司董事会已妥为通过决议（i）授权公司签立并向特拉华州州务卿提交本经修订及重述的公司注册证书的修订证书，其中载列对经修订及重述的公司注册证书（“修订证书”）的拟议修订，以及（ii）根据《特拉华州一般公司法》第242条宣布修订证书是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益（“DGCL”).载列建议修正案的决议如下：

“决议，公司经修订及重述的法团注册证明书第四条第一款须经修订及重述，全文如下：

公司获授权发行的所有类别股本的股份总数，每股面值0.0001美元，为1,710，000,000股，包括（a）1,700，000,000股普通股（以下简称“普通股”），包括（i）1,400，000,000股A类普通股（“A类普通股”），以及（ii）300,000，000股B类普通股（“B类普通股”），以及（b）10,000，000股优先股（“优先股”).

“决议，公司经修订及重述的法团注册证明书新增第九条全文如下：

公司在任何时候不得有超过25%的表决权权益由非“美国公民”（如该术语在美国法典第49条标题VII的49 U.S.C. § 40102（a）（15）中定义，并经交通部、其前身或继任者不时修订或解释（“非美国公民”）。如果非美国公民拥有（实益或记录在案）或拥有对公司股本的任何股份的投票控制权，则这些人的投票权应被自动暂停，以确保公司遵守与美国航空承运人的所有权或控制权相关的适用法律和法规。附例应载有实施第九条的规定，包括但不限于限制或禁止向非美国公民转让有投票权股份的规定、限制或取消非美国公民拥有或控制的有投票权股份的投票权的规定，以及可能需要采取的其他措施，以确保遵守与美国航空承运人的所有权和控制权相关的适用法律和法规。公司应在其控制范围内采取一切必要或可取的行动，包括在有保证的情况下修订章程，以确保公司遵守与美国航空承运人的所有权和控制权相关的适用法律和法规。董事会就所有权、控制权或公民身份作出的任何决定，在公司与任何股东之间就本第九条而言具有决定性和约束力。如本经修订及重述的法团注册证明书第九条所用，“投票股票”是指公司的普通股和任何有权就一般提交股东投票的事项投票的优先股股份。

第二：其后，根据其董事会的决议，根据DGCL第222条在收到通知后正式召集并召开了公司股东大会，在该会议上，按照法规要求召开了必要的股份数量会议，并对修订证书投了赞成票。

C-12

第三：修订证明书已根据总货号第242条的规定获正式采纳

Fourth：除特此修订外，公司经修订及重述的法团注册证明书的条文仍然完全有效。

C-13

作为证明，本人已于2024年12月26日签署本修订证明。

Archer Aviation Inc.

/s/Adam Goldstein

亚当·戈德斯坦
创始人、首席执行官兼董事

C-14

附录D

经修订及重述
附例
的
阿彻航空公司。
（特拉华州一家公司）
于2024年12月26日修订及重报

第一条
办事处

第1节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应按经修订和重述的公司注册证书（可能会不时修订和/或重述，称为“公司注册证书”）中所述。

第2节。其他办事处。法团还可在法团董事会（“董事会”）确定的地点设立和维持办事处或主要营业地点，也可在董事会不时决定或法团业务可能要求的特拉华州内外的其他地点设立办事处。

第二条
企业印章

第3节。公司印章。董事会可以采用法人印章。如采用，公司印章应包括公司名称和落款，“公司印章-特拉华州”。所称印章可通过使印章或其传真被压印或粘贴或复制或以其他方式使用。

第三条
股东会议

第4节。会议地点。公司股东的会议可在董事会不时决定的任何地点（如有的话）在特拉华州境内或境外举行。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）和下文第14条的规定，仅通过远程通信方式举行。

第5节。年度会议。

(a)法团股东周年大会，为选举董事及就其妥善处理的其他事务而举行，须于董事会不时指定的日期及时间举行。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会以前安排的任何年度股东大会。可在股东周年大会上提名法团董事局成员候选人及提出由股东考虑的业务建议：（i）依据法团的股东大会通知；（ii）由董事会或其正式授权的委员会或在其指示下提出；或（iii）由作为纪录股东的法团任何股东（以及，就任何实益拥有人而言，如不同，则代表其提出该业务或作出该等提名或提名，只有当该等实益拥有人是法团股份的实益拥有人）在发出下文第5（b）条所规定的股东通知时以及在年会召开时，才有权在会议上投票，并遵守本条所列的通知程序。为免生疑问，上文第（iii）款应是股东在股东年会前进行提名和提交其他业务（不包括根据经修订的《1934年证券交易法》第14a-8条及其下的规则和条例（“1934年法”）适当包含在公司股东大会通知和代理声明中的事项）的唯一手段。

D-1

(b)在股东年会上，只有根据特拉华州法律、公司注册证书和本附例作为股东诉讼的适当事项的业务才能进行，并且只应进行此类提名，并应按照以下程序将适当提交会议的业务进行。

（一）股东如根据第5（a）条第（iii）款将选举董事会的提名适当地提交周年会议，（1）该股东必须按第5（b）（iii）条的规定在法团的主要行政办公室及时向秘书递交书面通知（并必须按第5（c）条的规定及时更新和补充该书面通知）；（2）任何提议人（定义见下文）不得有违反任何陈述的行为，本第5条所要求的证明或协议，或以其他方式未能遵守本第5条（或本第5条所指明的任何法律、规则或条例），或向法团提供虚假或具误导性的资料；及（3）如提议人已交付提名或提名通知，该提议人必须以书面向法团证明其已遵守并将遵守根据《1934年法令》（如适用）颁布的第14a-19条规则的规定，而提议人应在不迟于年会或任何休会前五（5）天交付，重新安排、延期或其他延误，证明其已遵守该等规定的合理证据。该股东的通知应载明：（a）就该提议人提议在会议上提名的每一名代名人而言：（1）该代名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（2）该代名人的主要职业或雇用，（3）该代名人或任何关联人（定义见第5（j）（iii）条）在记录中拥有并实益拥有的法团每一类或系列股本的类别或系列和股份数量，（4）收购该等股份的日期或日期以及该收购的投资意图，（5）该人是否符合公司普通股主要交易的证券交易所的独立性要求，（6）对该人在通知提交前三（3）年内担任任何竞争对手（定义见下文）的高级职员或董事的任何职位的描述，（7）对可能使该人与该公司或其任何子公司存在潜在利益冲突的任何业务或个人利益的描述，（8）对所有直接和间接补偿以及其他重大金钱协议的描述，过去三（3）年期间的安排和谅解，以及任何提案人或其任何各自的关联公司和联系人之间或之间的任何其他重大关系，另一方面，包括如果提案人或其任何各自的关联公司和联系人是该规则所指的“注册人”且被提名人是该注册人的董事或执行官，则根据S-K条例颁布的规则404将要求披露的所有信息，（9）在选举竞赛中为选举该被提名人为董事而征集代理人的代理声明中要求披露的有关该被提名人的所有其他信息（即使不涉及选举竞赛以及无论是否正在或将征集代理人），或根据1934年法令第14条（或任何后续条款）要求披露的信息（包括该人书面同意在与公司下一次会议有关的任何代理材料中被提名为被提名人以及在当选后担任董事），以及（10）第5（h）条要求的所有填妥和签署的问卷、陈述和协议；以及（b）第5（b）（iv）条要求的所有信息。法团可要求任何建议代名人提供其合理要求的其他资料，以确定该建议代名人是否有资格根据任何适用的证券交易所上市规定或适用法律担任法团的独立董事（因为该术语在任何适用的证券交易所上市规定或适用法律中使用）或在任何适用的证券交易所上市规定或适用法律下的董事会任何委员会或小组委员会任职，或可能对合理的股东对该建议代名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义。股东可在年度会议上提名选举的被提名人的人数（或在股东代表实益拥有人发出通知的情况下，股东可代表该实益拥有人在年度会议上提名选举的被提名人的人数）不得超过该年度会议上将选出的董事人数。

（二）除根据1934年法案第14a-8条规则寻求列入公司代理材料的提案外，对于董事会选举提名以外的业务，股东应根据条款适当提交年度会议

D-2

（iii）第5（a）条规定，（1）股东必须按第5（b）（iii）条规定，在法团的主要行政办公室及时向秘书交付书面通知（并必须按第5（c）条规定，及时更新和补充该书面通知）；（2）（x）如建议人已向法团提供一份招标通知（定义见下文），建议人必须已遵从其中所载的陈述，并必须已在任何该等招标资料中载列招标通知书，或（y）如没有根据本第5条及时提供与该建议有关的招标通知书，则提出该等业务的建议人不得已征集到足以根据本第5条要求交付该等招标通知书的若干代理人；及（3）任何建议人不得有违反任何陈述的行为，本第5条所要求的证明或协议，或以其他方式未能遵守本第5条（或本第5条所指明的任何法律、规则或规例），或向公司提供虚假或具误导性的资料。该股东的通知应载明：（a）就该提议人提议在会议上提出的每一事项，简要说明希望在会议上提出的业务，提案或业务的文本（包括提议供审议的任何决议的文本，如果此类业务包括修改本附例的提案，则提议的修订的语言），在会议上进行此类业务的理由，以及任何重大利益（包括1934年法案附表14A项目5所指的任何实质性利益），包括此类业务对任何提议人的任何预期利益，而不仅仅是由于其对公司股本的所有权，这对任何提议人在任何提议人的此类业务中单独或总体上对提议人而言是重要的；（b）描述任何此类提议人与其各自的任何关联公司或联系人之间或与任何其他人或人之间的所有协议、安排和谅解，另一方面，（包括其姓名）与该提议人的此类业务的提议有关（包括但不限于，根据1934年法案附表13D的项目5或项目6（无论提交附表13D的要求是否适用））和（c）第5（b）（四）节要求的信息，将被要求披露的任何协议。

（三）为及时，第5（b）（i）或5（b）（ii）条所规定的书面通知，必须由秘书在紧接前一年年会一周年前的第90天营业结束前，或不早于第120天营业结束前，在法团主要行政办公室收到；但条件是，除本第5（b）（iii）条最后一句外，（a）年会日期提前30天以上或推迟30天以上的上一年度年会周年日的，股东必须在不早于该年度会议举行前第120天的营业时间结束前，以及不迟于该年度会议举行前第90天的营业时间结束前，或在该公司首次就该会议日期作出公告（定义见第5（j）（ix）条）或（b）该公司在上一年度没有举行年度会议的日期的翌日的第10天，如此收到通知，股东的通知必须是及时的，必须不迟于首次公开宣布召开该次会议的日期的翌日的第十天收到。在任何情况下，已发出通知的年会的休会、延期或改期（或其公告），或其会议日期的公告，均不得为发出上述股东通知而开始新的时间段（或延长任何时间段）。

（四）第5（b）（i）或5（b）（ii）条所规定的书面通知亦须载明，自该通知发出之日起，以及发出该通知的股东、代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话），以及代其作出提名或建议的任何关联人士（如有的话）（上述各人，一名“提议人”，统称“提议人”）：（a）每名提议人的姓名及地址，包括（如适用）出现在法团簿册及纪录上的姓名及地址；（b）（1）类别，每一提议人直接或间接拥有记录或实益拥有（根据1934年法案第13d-3条规则的含义）的公司股本的每个类别或系列的股份的系列和数量（条件是，就本第5（b）（iv）条而言，该提议人在任何情况下均应被视为实益拥有公司任何类别或系列股本的所有股份，而该提议人有权在任何时间获得实益所有权

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未来），以及（2）关于该提议人（如果有的话）是否已遵守与该提议人收购公司股本或其他证券的股份和/或该提议人作为公司股东的作为或不作为有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求的证明；（c）任何协议的描述，任何提案人与其任何关联公司或联系人之间或与与上述任何一项一致行动的任何其他人（包括其姓名）之间就该提名或提案（和/或对公司任何类别或系列股本的股份进行投票）作出的安排或谅解（不论是口头或书面的）（包括但不限于，根据1934年法案附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议（无论提交附表13D的要求是否适用）；（d）表示（x）在发出通知时，提议人是公司股份的记录持有人或实益拥有人（视情况而定），将有权在会议上投票，（y）股东（或其合格代表）拟出席会议，以提名通知中指明的一名或多名人士（就根据第5（b）（i）条发出的通知而言）或提出通知中指明的业务（就根据第5（b）（ii）条发出的通知而言），以及（z）建议人是否会就建议或提名进行1934年法令规则14a-1（l）所指的邀约，如有，此类招标中的每个参与者（如1934年法案附表14（a）所定义）的名称以及该招标中的每个参与者已经和将（直接或间接）承担的招标费用金额；（e）关于提议人是否打算或是否是打算的集团的一部分的陈述，（通过满足《交易法》第14a-16（a）条或《交易法》第14a-16（n）条规定的适用于公司的每项条件）向持有人（包括根据《交易法》第14b-1条和《交易法》第14b-2条规定的公司已发行股本的足够数量的投票权的实益拥有人）交付一份代理声明和代理形式（就第5（b）（ii）条规定的通知而言）；（f）此类提议人打算的陈述，或为集团的一部分，拟根据规则14a-19（如适用）征集代表至少67%已发行股本的股份持有人有权就董事选举投票，以支持除公司被提名人以外的董事提名人，以及此类征集中的每个参与者的姓名（定义见1934年法案附表14A第4项）（就第5（b）（i）节下的通知而言）；（g）在任何提议人已知的范围内，在该股东发出通知之日支持该建议的任何其他股东的姓名和地址；（h）完整和准确地描述任何未决的或据每一位提案人所知的威胁法律程序，而该提案人是涉及该公司的一方或参与者，或据该提案人所知，涉及该公司的任何现任或前任高级人员、董事、关联公司或联系人；（i）与该公司、该公司的任何关联公司或任何竞争对手的任何重要合同或协议中的任何直接或间接重大利益（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议，集体谈判协议或咨询协议）；（J）该提议人和/或其各自的任何关联公司或联系人在任何竞争对手中持有的任何重大股权或任何衍生交易（定义见下文）以及该提议人与该公司、该公司的任何关联公司或任何竞争对手之间的任何其他重大关系，另一方面；（k）根据规则13d-1（a）提交的附表13D或根据规则13d-2（a）提交的修正案中需要列出的所有信息，如果此类声明需要根据1934年法案以及该提案人和/或其任何关联公司或联系人根据该法案颁布的规则和条例提交；（l）每个提案人在过去12个月期间进行的所有衍生交易的描述，包括交易日期以及所涉及的证券类别、系列和数量，和物质经济条件，此类衍生交易；（m）根据《1934年法案》第14（a）节（或任何后续条款）及其下的规则和条例，就支持拟议提交给会议的业务或提名的代理邀请或该提议人的同意而要求在代理材料或其他文件中披露的与该提议人有关的任何其他信息；（n）该提议人对根据本第5节向公司提供的信息的公开披露的书面同意；及（o）任何代理、合同、安排，或根据该关系，建议人有权直接或间接对公司任何证券的任何股份进行投票。根据以下规定须作出的披露

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前述（b）及（L）条不得包括任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常课程业务活动的任何资料，而这些代名人是仅因被指示代表实益拥有人拟备及呈交本附例所规定的通知的股东而成为提议人的。

（c）提供第5（b）（i）或5（b）（ii）条所规定的书面通知的股东，须以书面更新和补充该通知及向法团提供的任何其他资料，以使该通知中所提供或要求提供的资料在所有重大方面均属真实和正确，截至（i）确定有权获得会议通知的股东的记录日期和（ii）会议召开前五（5）个营业日（定义见下文）的日期，以及在任何休会、延期或重新安排的情况下，在该等延期、延期或重新安排的会议召开前五（5）个营业日。如根据本条第5（c）条第（i）款作出更新及补充，秘书须不迟于确定有权获得会议通知的股东的记录日期或该记录日期的公开公告的记录日期后五（5）个营业日，在法团的主要执行办公室收到该等更新及补充。如属依据本条第5（c）条第（ii）款作出的更新及补充，则秘书须不迟于会议日期前两（2）个营业日在法团主要行政办事处收到该等更新及补充，如有任何休会、延期或重新安排会议，则须在该延期、延期或重新安排会议前两（2）个营业日收到。尽管有上述规定，如提案人不再计划根据第5（b）（iv）（F）条根据其代表征集代理，则股东须在该变更发生后不迟于两（2）个营业日内向公司主要行政办公室的秘书递交书面通知公司该变更。股东亦须更新其通知，使第5（b）（iv）（K）条所要求的资料在会议或其任何休会、延期或重新安排的日期之前是最新的，而该等更新须不迟于先前根据第5（b）（iv）（K）条所披露的资料发生任何重大变动后的两（2）个营业日以书面送达公司主要行政办公室的秘书。为免生疑问，本款规定的更新义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，不应延长本协议规定的任何适用截止日期，也不应允许或被视为允许先前已根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东会议的被提名人、事项、业务和/或决议。如提供第5条规定的书面通知的股东未能按照第5条提供任何书面更新，则该书面更新所涉及的信息应视为未按照本附例提供。

（d）如依据本第5条提交的任何资料在任何重要方面（由董事会或其委员会决定）不准确或不完整，则该等资料须当作并非根据本附例提供。股东须于知悉任何呈交的资料不准确或更改后两（2）个营业日内，在法团的主要执行办事处以书面通知秘书，而任何该等通知须清楚识别该不准确或更改，但有一项谅解是，任何该等通知均不会就该股东的任何先前呈交而纠正任何不足或不准确之处。经秘书代表董事会（或其正式授权委员会）提出书面要求，股东须在该要求送达后七（7）个营业日内（或该要求所指明的较长期间）提供（1）董事会、其任何委员会或法团任何获授权人员合理满意的书面核实，以证明所提交的任何资料的准确性，及（2）对截至较早日期所提交的任何资料的书面确认。如果股东未能在该期限内提供此类书面核实或确认，则应被视为未按照本章程提供关于请求书面核实或确认的信息。

（e）尽管第5（b）（iii）条另有相反规定，但如根据第5（b）（iii）条原本应予提名的期限届满后，将在年度会议上当选为董事会成员的届满类别（定义见下文）的董事人数增加，且公司并无公开宣布提名获提名人

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额外董事职位或指明增加的董事会规模至少在前一年年会一周年前100天，本第5条要求且符合第5（b）（i）条规定的股东通知，除第5（b）（iii）条的时间要求外，也应被视为及时，但仅限于此类届满类别的额外董事职位的被提名人，如秘书须不迟于法团首次作出该等公告的翌日第十（10）日的营业时间结束前，在法团的主要行政办公室接获该等公告。就本条而言，“任期届满类别”是指任期将在股东年会上届满的一类董事。

（f）任何人不得在年会上获选或连选为董事，除非该人是根据第5（a）条第（ii）或（iii）条及根据第5（b）条、第5（c）条及第5（d）条规定的程序（如适用）获提名。只有按照第5（a）条第（i）、（ii）或（iii）条并按照第5（b）条及第5（c）条（视乎情况而定）的程序，在法团的任何股东年会上进行业务，而该等业务须按照第5（b）条及第5（c）条（视乎情况而定）提交会议。除适用法律另有规定外，董事会或会议主持人有权决定是否按照本附例所列程序（包括以准确及完整的资料满足本附例所载的资料要求）作出提名或拟在会议前提出的任何业务（视属何情况而定），如任何拟议的提名或业务不符合本附例，或建议人未按照第5（b）（iv）（d）条的陈述行事，5（b）（iv）（e）和5（b）（iv）（f），声明此类提案或提名不得提交给股东在会议上采取行动，应不予考虑，或此类业务不得进行交易（任何此类被提名人应被取消资格），包括如果股东根据根据1934年法案颁布的规则14a-19（b）提供通知，随后未遵守根据1934年法案颁布的规则14a-19（a）（2）和规则14a-19（a）（3）的要求，包括及时向公司提供根据该规则要求的通知，则法团应不理会为该股东的董事提名人而征集的任何代理或投票（任何该等代名人应被取消资格），尽管可能已征集或收到与该提名或该业务有关的代理。尽管有本条第5款的前述规定，除非法律另有规定，如股东（或股东的合资格代表（定义见下文））没有出席法团的股东年会以提出提名或建议的业务，则该提名应不予考虑，且该建议的业务不得进行交易，尽管法团可能已收到有关该投票的代理人。如股东已按本条规定及时通知在法团任何股东年会前作出提名或提出其他业务的建议，并拟授权一名合资格代表代该股东在该会议上提出该提名或建议，则该股东须在该会议日期前不少于三（3）个营业日以书面向秘书发出该授权的通知，包括该人的姓名及联系方式。尽管有本第5条的上述规定，除非法律另有规定，任何股东不得为支持除公司被提名人以外的董事被提名人而征集代理人，除非该股东在征集此类代理人方面遵守了根据1934年法案（如适用）颁布的规则14a-19，包括及时向公司提供根据该法案要求的通知。

（g）尽管有本第5节的上述规定，为了在股东大会的代理声明和代理形式中包含与股东提案有关的信息，股东还必须遵守1934年法案的所有适用要求，以避免产生疑问，包括但不限于1934年法案第14a-19条规则。本附例的任何规定均不得被视为影响股东根据1934年法令第14a-8条规则要求在公司代理声明中列入提案的任何权利；但前提是，本附例中对1934年法令的任何提述无意也不应限制适用于根据第5（a）（iii）节审议的提案和/或提名的要求。本附例的任何规定均不得视为影响任何类别或系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款并在其规定的范围内提名和选举董事的任何权利。

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（h）有资格成为任何股东的代名人，以供选举或连选为法团的董事，建议获提名的人必须（按照根据本条订明的送达通知的期限）在法团的主要行政办公室向法团秘书交付所有填妥及签署的问卷，其格式须按法团所要求的格式（股东须以书面向法团秘书提出要求，而法团秘书须在收到该要求后十（10）天内向该股东提供）有关背景及该人担任法团董事的资格，以及正代表其直接或间接作出提名的任何其他人或实体的背景，以及经签署的陈述和协议（格式应法团秘书的书面要求提供），表明该人：（a）不是也不会成为（i）与任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向该人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如获选为法团董事，将就未向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或（ii）任何可能限制或干扰该人（如果当选为公司董事）遵守适用法律规定的该人的受托责任的能力的投票承诺，（b）不是也不会成为其中未披露的任何补偿安排（定义见下文）的一方，（c）如果当选为公司董事，将遵守适用的保险单和法律法规与担任公司董事的服务或行动有关的所有信息和类似要求，（d）如果当选为公司董事，将遵守公司不时公开披露的所有公司治理、利益冲突、股权要求、保密和交易政策和准则，（e）如果当选为公司董事，将为公司及其股东的最佳利益而不是为个别选区的利益行事，（f）同意在与法团下次会议有关的任何代理材料中被提名为代名人，并同意在当选为董事时任职，（g）拟在该个人参选的整个任期内担任董事，（h）代表并保证其候选资格，或如当选为董事会成员，不会违反适用的州或联邦法律、公司注册证书、本附例或任何证券交易所的规则，该证券交易所的股份在该证券交易所买卖，（i）将在与法团及其股东的所有通讯中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，而不是误导。

（一）董事会可要求任何提议人及该提议人的任何建议代名人提供董事会合理要求的额外资料。该等提出者和/或提议的被提名人应在董事会提出要求后十（10）天内提供该等补充资料。董事会可要求任何该等被提名人接受董事会或其任何委员会的面谈，而该被提名人应在该要求提出之日后不少于十（10）个工作日内让其本人接受任何该等面谈。

（j）就第5及6条而言，

（一）（1）在以下情况下，（1）每个人都意识到另一人的行为或意图，而这种意识是其决策过程中的一个要素，并且（2）至少有一个额外因素表明该人打算采取一致行动或实质上平行行动，则该人应被视为与另一人的“一致行动”（无论是否根据明示协议、安排或谅解）一致行动，这些额外因素可能包括但不限于交换信息（无论是公开或私下）、参加会议、进行讨论或发出或征求一致行动或实质上平行的邀请；但不得仅因一人根据并根据以下规定而征求或收到该其他人的可撤销代理人或同意书而被视为与任何其他人的一致行动，《交易法》第14（a）节（或任何后续条款）通过在附表14A上提交的代理或同意征求声明的方式。一致行动人

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另一人应被视为与任何与该另一人同时为一致行动人的第三人的一致行动；

（二）“关联公司”和“关联公司”应具有经修订的1933年《证券法》第405条规定的含义；但条件是，“关联公司”定义中使用的“合伙人”一词不应包括未参与相关合伙企业管理的任何有限合伙人；

（三）“关联人”是指就任何标的股东或其他人（包括任何拟议的代名人）而言（1）任何直接或间接控制、控制或与该股东或其他人共同控制的人，（2）该股东或其他人拥有或实益拥有的公司股票的任何实益拥有人，（3）该股东或其他人的任何关联人，以及（4）任何直接或间接控制、控制或共同控制或与任何该等关联人一致行动的人；

（四）“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天或纽约州纽约市银行停业的一天；

（五）“补偿安排”指与公司以外的任何个人或实体的任何直接或间接补偿性付款或其他财务协议、安排或谅解，包括与作为公司的被提名人或董事的候选资格、提名、服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的任何协议、安排或谅解；

（六）“竞争对手”是指提供与公司或其关联公司生产或提供的产品或服务相竞争或替代的产品或服务的任何实体（秘书应在股东提出要求后十天内提供有关实体的清单）；

（七）“停业”是指任何日历日的公司主要行政办公室当地时间下午6：00，无论该日是否为营业日；

（八）“衍生交易”指由任何发起人或其任何关联公司或联系人订立、代表或为其利益订立的任何协议、安排、权益或谅解，无论其记录或受益于：

(A)其价值全部或部分源自公司任何类别或系列的股份或其他证券的价值；

(b)以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享因公司证券价值变动而产生的任何收益；

（c）其作用或意图是减轻损失、管理风险或从公司任何证券的价值或价格变动中获益；或

(D)就该公司的任何证券提供投票权或直接或间接增加或减少该提议人或其任何关联公司或联系人的投票权，

该协议、安排、权益或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值或类似权利、空头头寸、利润利息、对冲、股息权、投票协议、与业绩相关的费用或借入或出借股份的安排（无论是否受任何此类类别或系列的支付、结算、行使或转换的约束），以及该提议人在任何普通或有限合伙企业或任何有限责任公司所持有的公司证券中的任何比例权益，而该提议人直接或间接是其普通合伙人或管理成员；

（九）“公开公告”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中或在公司向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交的文件中根据

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1934年法案第13、14或15（d）条或通过合理设计的其他方式将此类信息告知公众或一般证券持有人，包括但不限于在公司的投资者关系网站上发布；和

（x）股东的“合格代表”，一个人必须是该股东的正式授权人员、经理、受托人或合伙人，或必须获得该股东签署的书面或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东大会上作为代理人代表该股东，并且该人必须在股东大会上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品。法团秘书或须获委任为会议秘书的任何其他人，可代表法团要求提供合理及适当的文件，以核实为本协议目的而看来是“合资格代表”的人的地位。

第6节。特别会议。

(a)公司股东的特别会议可由（i）董事会主席、（ii）首席执行官或（iii）董事会召集，出于特拉华州法律规定的股东诉讼的适当事项的任何目的.董事会可以推迟、重新安排或取消董事会以前安排的任何股东特别会议。

(b)董事会应确定该特别会议的时间和地点（如有）。在确定会议的时间及地点（如有的话）后，秘书须根据第7条的规定，安排向有投票权的股东发出会议通知。除会议通知另有规定外，不得在该特别会议上办理任何事务。

（c）只有根据法团的会议通知提交会议的股东特别会议才能进行业务。可在股东特别会议上（i）由董事会或其正式授权的委员会或（ii）在董事会或其正式授权的委员会的指示下或（ii）选举董事的股东特别会议上作出提名，但董事会已决定董事须在该会议上由作为记录股东的法团的任何股东（以及就任何实益拥有人而言，如不同，则代表其作出该等提名或提名，只有当该等实益拥有人是法团股份的实益拥有人）在发出本段所规定的通知时及在特别会议召开时，才有权在会议上投票，并向法团秘书递交书面通知，载列第5（b）（i）及5（b）（iv）条所规定的资料。股东可在特别会议上提名选举的被提名人人数（或在股东代表实益拥有人发出通知的情况下，股东可代表该实益拥有人在特别会议上提名选举的被提名人人数）不得超过该特别会议上将选出的董事人数。如法团为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开股东特别会议，则任何该等记录在案的股东可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任法团会议通知所指明的职位，如（a）载列第5（b）（i）及5（b）（iv）条所规定的资料的书面通知，则秘书须不早于该特别会议举行前120天及不迟于第90天的营业时间结束时在法团的主要行政办事处收到第在该次会议的前一天或公司首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该次会议上当选的被提名人的次日的第十（10）天，（b）股东在所有方面遵守了1934年法案第14条的要求，包括但不限于适用时的第14a-19条的要求（因为SEC可能会不时修订此类规则和条例，包括与此相关的任何SEC工作人员解释）和（c）董事会或由此指定的执行官已确定该股东已满足第5节和本第6节的要求。股东还应根据第5（c）节的要求更新和补充此类信息。在任何情况下，已发出通知或已作出公告的特别会议的休会、延期或改期，均不得为发出上述股东通知而开始新的时间周期（或延长任何时间周期）。

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除非根据本条第6（c）条第二句第（i）款或第（ii）款提名，否则任何人不得在特别会议上获选或连选为董事。除适用法律另有规定外，董事会或会议主席有权决定提名是否按照本附例所列程序作出（包括以准确和完整的资料满足本附例所列资料要求），如任何建议的提名或业务不符合本附例，或如建议人未按照第5（b）（iv）（d）及5（b）（iv）（f）条的陈述行事，声明此类提名不得提交给股东在会议上采取行动，应不予考虑（任何此类被提名人应被取消资格），包括如果股东根据根据1934年法案颁布的规则14a-19（b）提供通知，随后未能遵守根据1934年法案颁布的规则14a-19（a）（2）和规则14a-19（a）（3）的要求，包括及时向公司提供根据该规则要求的通知，则公司应不予考虑为该股东的董事提名人征集的任何代理或投票（任何此类被提名人应被取消资格），尽管可能已征集或收到与该提名有关的代理人。尽管有本条第6款的前述规定，除非法律另有规定，如符合第5（e）条所指明的规定的股东（或该股东的合资格代表）没有出席法团的股东特别会议以提出提名，则该提名应不予考虑，尽管法团可能已收到有关该投票的代理人。如股东已按本条规定及时通知在法团任何股东特别会议前作出提名或提出其他事务的建议，并拟授权一名合资格代表代理该股东在该会议上提出该提名或建议，则该股东须在该会议日期前不少于三（3）个营业日以书面将该授权通知秘书，包括该人的姓名及联系方式。尽管有本条第6款的上述规定，除非法律另有规定，任何股东不得为支持除公司被提名人以外的董事被提名人而征集代理人，除非该股东在征集此类代理人方面遵守了根据1934年法案（如适用）颁布的规则14a-19，包括及时向公司提供根据该法案要求的通知。

（d）尽管有本条第6款的上述规定，股东还必须遵守1934年法令的所有适用要求，以避免对本条第6款所列事项产生疑问，包括但不限于1934年法令第14a-19条规则。本附例中的任何规定均不得被视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司代理声明中列入提案的任何权利；但前提是，本附例中对1934年法令的任何提述无意也不应限制适用于根据第6（c）节审议的董事会选举提名或其他业务提案的要求。

第7节。会议通知。每一次股东大会的通知，应按照适用法律的规定，在会议召开日期前不少于十（10）天且不超过60日，向截至确定有权获得会议通知的股东的股权登记日的每一位有权在该次会议上投票的股东发出。该通知应指明会议地点（如有）、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如该记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，股东和代理持有人可被视为亲自出席并在任何该等会议上投票的远程通信手段（如有），以及在特别会议的情况下，会议的目的或目的。如果邮寄，则在存入美国邮件时发出通知，邮资预付，按公司记录上所显示的股东地址发送给股东。如以快递服务送达，则该通知在收到通知或留在公司记录上所显示的股东地址的较早者发出。关于任何股东大会的时间、地点（如有）和目的的通知（在要求的范围内），可在该会议召开之前或之后以书面放弃、由有权获得通知的人签署或由该人以电子方式传送，并将由任何股东以亲自出席会议、远程通信（如适用）或通过代理人放弃，除非该股东出席会议是为了明确反对，在会议开始时，因不合法召集或召开会议而对任何事务的交易。任何股东如此放弃该等会议的通知，须在各方面受任何该等会议的议事程序的约束，犹如适当通知

D-10

已经给出了。只要公司受制于1934年法案第14A条规定的SEC代理规则，就应以此类规则要求的方式发出通知。在该等规则许可的范围内，或如法团不受第14A条规限，则可透过指示股东的电子邮件地址的电子传送方式发出通知，如如此发出，则须在指示该股东的电子邮件地址时发出通知，除非该股东已以书面或电子传送方式通知法团反对以电子邮件接收通知，或该通知为DGCL第232（e）条所禁止。以电子邮件方式发出通知的，该通知应符合《总务委员会条例》第232条的适用规定。通知可以其他形式的电子传输方式发出，并经股东同意，以DGCL第232条允许的方式发出，并应被视为按照其中的规定发出。

第8节。法定人数和投票要求。在所有股东大会上，除非公司注册证书另有规定，或本附例另有规定，并在遵守特拉华州法律和公司证券交易所在的任何证券交易所的规则和条例的情况下，有权在会议上投票的已发行股票的过半数表决权的持有人亲自出席、通过远程通讯（如适用）或通过正式授权的代理人出席，应构成业务交易的法定人数；提供了,然而、如适用法律或公司注册证书要求某一类别或系列的股票进行单独投票，则持有该类别或系列已发行及已发行的股票的过半数投票权并有权就该事项投票的持有人，无论是亲自出席还是由代理人出席会议，均构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。在未达到法定人数的情况下，任何股东大会可不时由会议主持人或出席会议并有权就此投票的股份的过半数表决权持有人休会，但在该会议上不得处理其他事务。出席已达到法定人数的正式召集或召开的会议的股东，可继续办理业务直至休会，尽管已有足够多的股东退出，以留下低于法定人数的席位。

除特拉华州法律或适用的证券交易所规则或公司注册证书或本章程另有规定外，在选举董事以外的所有事项中，有权就标的事项投票的股份的过半数投票权持有人亲自出席、通过远程通讯（如适用）或由出席会议正式授权的代理人代表并就该事项投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人未投票）的赞成票应为股东的行为。除特拉华州法律、公司注册证书或本附例另有规定外，董事应由亲自出席的股份的多数票选出，如适用，应以远程通讯方式选出，或由在会议上获得正式授权并有权在董事选举中投票的代理人代表。如果需要由一个或多个类别或系列进行单独投票，除非特拉华州法律或公司注册证书或本章程或任何适用的证券交易所规则另有要求，拥有该类别或多个类别或系列已发行股份的多数投票权、亲自出席、通过远程通信（如适用）或由正式授权的代理人代表的持有人，应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。除特拉华州法律或公司注册证书或本章程或任何适用的证券交易所规则另有要求外，有权亲自出席的此类或类别或系列的股份的投票权的多数（在选举董事的情况下为多数）持有人的赞成票，如适用，可通过远程通讯方式，或由代理人代表出席会议并就该事项投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票），应为该类别或类别或系列的行为。

第9节。休会及续会通知。任何股东大会，不论是年度或特别会议，均可由会议主持人或亲自出席的股份表决权过半数的持有人（如适用，可通过远程通信）或由在会议上获得正式授权并有权就此投票的代理人代表不时休会（包括为解决以远程通讯方式召开或继续开会的技术性故障而采取的休会）。当会议延期至其他时间或地点（如有）时，如股东和代理持有人可被视为亲自出席并可在该会议上投票的时间和地点（如有）以及远程通讯方式（如有）（i）在举行休会的会议上宣布，（ii）在会议预定时间内，在用于使股东和代理持有人能够参加的同一电子网络上显示，则无需就延期会议发出通知

D-11

根据总务委员会第222（a）条发出的会议通知，以远程通讯或（iii）方式举行会议。在续会上，法团可处理原会议上可能已处理的任何事务。休会超过30天或休会后为续会确定新的记录日期的，应向有权在会议上投票的每一登记在册的股东发出续会通知。如在休会后，为续会确定了确定有权投票的股东的新记录日期，则董事会应确定为根据DGCL第213（a）条确定有权获得该续会通知的股东的记录日期，并应在如此确定的记录日期向每名记录在案的股东发出续会通知，以获得该续会的通知。

第10节。投票权；代理人。为确定有权在任何股东大会或其休会上投票的股东，除非适用法律另有规定，只有在记录日期公司股票记录中以其名义持有股份的人才有权在任何股东大会上投票。每个有权投票的人都有权亲自投票、通过远程通信（如适用）或由一名或多名根据特拉华州法律授予的代理人授权的代理人投票。如此指定的代理人不必是股东。除非代理人规定了更长的期限，否则自其成立之日起三年后不得对任何代理人进行投票。如果代理人声明其不可撤销，并且当且仅在其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，代理人即为不可撤销。股东可通过亲自出席会议并投票或通过向法团秘书交付撤销该代理或一份载有较后日期的新代理而撤销任何不可撤销的代理。股东大会投票无需采用书面投票方式。

任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。

第11节。股份的共同拥有人。如有表决权的股份或其他证券以两名或多于两名人士（不论受托人、合伙成员、共同承租人、共同承租人、整体承租人或其他人士）的名义有记录，或两名或多于两名人士就相同股份有相同的受托关系，除非向秘书发出相反的书面通知，并获提供委任他们或建立关系的文书或命令的副本，其中如此规定，否则他们有关投票的作为具有以下效力：（a）如只有一票，他或她的行为对所有人具有约束力；（b）如果投票超过一票，那么如此投票的多数人的行为对所有人具有约束力；（c）如果投票超过一票，但在任何特定事项上的投票是平分的，每个派别可以按比例对相关证券进行投票，或者任何投票该股份的人或受益人（如果有的话）可以根据DGCL第217（b）条的规定向特拉华州衡平法院申请救济。如向运输司提交的文书显示任何该等租赁是以不平等权益持有，则就（c）款而言的多数或平均分割须为权益的多数或平均分割。

第12节。股东名单。法团应不迟于每次股东大会召开前第十（10）天编制一份按字母顺序排列的有权在该次会议上投票的股东的完整名单，列明每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量和类别；但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前十（10）天以内，则该名单应反映截至会议日期前第十（10）天的所有有权投票的股东。本条第12条的任何规定，均不得要求法团将电子邮件地址或其他电子联络资料列入该名单。该名单应为与会议密切相关的任何目的向任何股东开放，为期十（10）天，至会议日期的前一天结束，其中之一是（a）在合理可访问的电子网络上，但获得该名单所需的信息须随会议通知提供，或（b）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。如法团决定在电子网络上提供该名单，法团可采取合理步骤，确保该等资料只提供予法团的股东。尽管有上述规定，法团仍可维持及授权以任何当时DGCL明确准许的方式审查股东名单。

第13节。不见面就行动。

要求在法团的任何股东年会或特别会议上采取的任何行动，只可在法团注册证书所允许的范围内及以法团注册证书所规定的方式，并根据适用法律，不经会议、事先通知及不经表决而采取。

D-12

第14节。远程通信；交付给公司。

(a)就本附例而言，如获董事会全权酌情授权，并在董事会可能采纳的指引及程序的规限下，股东及代理持有人可透过远程通讯方式：

（一）参加股东大会；和

（二）被视为亲自出席并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通讯方式举行，但前提是（i）公司应实施合理措施，以核实被视为出席并获准通过远程通讯方式在会议上投票的每个人是否为股东或代理持有人，（ii）公司应实施合理措施，为该等股东和代理持有人提供参加会议和就提交给股东的事项进行投票的合理机会，包括有机会阅读或听取与该等程序基本同时进行的会议程序，以及（iii）如任何股东或代理持有人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，则该公司应保存该投票或其他行动的记录。

(b)凡本条第三款要求一名或多于一名人士（包括股票的纪录或实益拥有人）向法团或其任何高级人员、雇员或代理人交付文件或资料（包括任何通知、要求、调查问卷、撤销、陈述或其他文件或协议），该等文件或资料须以书面形式（而非以电子传送形式），并须以专人送达（包括但不限于隔夜快递服务）或以挂号或挂号邮件方式交付，要求的回执和法团不得被要求接受任何非以该书面形式或如此交付的文件的交付。

第15节。组织。

(a)在每次股东大会上，董事会主席，或如主席未获委任、缺席或拒绝采取行动，则由首席执行官担任，或如当时没有首席执行官任职或首席执行官缺席或拒绝采取行动，则由总裁担任，或如总裁缺席或拒绝采取行动，则由董事会指定的会议主席担任，或如董事会未指定该主席，由有权在会上投票的股东以过半数表决权选出的会议主持人，亲自出席或通过正式授权的代理人出席，担任股东大会主持人。董事会主席可委任首席执行官为会议主席。秘书，或在他或她缺席时，由会议主席指示的助理秘书或其他人员或其他人担任会议秘书。

(b)董事会有权制定其认为必要、适当或方便的关于召开股东大会的规则或规定。在符合董事会的上述规则及规例（如有的话）的规定下，会议主持人有权及有权召集及（以任何理由或无理由）休会及/或休会，订明该等规则、规例及程序，并作出该主持人认为为妥善举行会议所必需、适当或方便的一切行为，包括但不限于为会议订立议程或议事顺序、维持会议秩序的规则及程序，以及保证出席会议人员的安全，对法团有记录的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席所准许的其他人参加该会议的限制、对在确定的会议开始时间之后进入该会议的限制、对分配给与会者提问或评论（如有）的时间的限制、对将以投票方式表决的事项的投票的开始和结束的规定，要求出席者向公司提前通知其出席会议的意向的程序（如有）以及根据1934年法案颁布的规则14a-8提交提案的提案人的任何额外出席或其他程序或要求。股东大会表决的每一事项，投票开始和结束的日期和时间，应当在大会上公布。除非并在董事会或会议主持人决定的范围内，股东大会不应按大会议事规则要求召开。

D-13

第四条
董事

第16节。人数和任期。法团的获授权董事人数，须根据法团注册证明书厘定。除非公司注册证书有此要求，否则董事不必是股东。在任何时候，任职并有权投票的董事会成员中至少三分之二（2/3）应由符合“美国公民”定义的个人组成，正如该术语所定义的那样in 49 U.S.C. § 40102（a）（15）《美国法典》第49条副标题VII，经交通部、其前身或继任者不时修订或解释（“美国公民”）。如因任何原因，董事不得在年会上当选，则可在其后尽快以本附例规定的方式在为此目的召开的股东特别会议上当选。

第17节。力量。法团的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，但法团注册证书或DGCL另有规定的除外。

第18节。董事条款。董事任期须按法团注册证明书所载。

第19节。空缺。董事会中的空缺和新设董事职位应按公司注册证书中的规定予以填补。

第20节。辞职。任何董事可随时以书面或电子方式向董事会或秘书送达其通知而辞职。该辞职应在通知送达时或通知中指明的任何较后时间生效。接受该辞呈无须使其生效，除非辞呈如此指明。当一名或多于一名董事从董事会辞职时，自日后生效，当时在任的过半数董事，包括已如此辞职者，有权填补该等空缺或空缺，有关表决于该等辞职或辞职生效时生效，而每名如此选出的董事，须在其空缺的董事任期未届满时任职，直至其继任人已妥为选出并符合资格或直至其较早去世，辞职或免职。

第21节。移除。董事须按法团注册证明书所载的规定予以罢免。

第22节。会议。

（a）定期会议。除非公司注册证书另有限制，董事会定期会议可在任何时间或日期以及在董事会指定的在特拉华州内外的任何地点（如有的话）举行，并以口头或书面方式，通过电话，包括语音消息系统或旨在记录和传达消息的其他系统，或通过电子邮件或其他电子手段在所有董事中公布。董事会定期会议无需另行通知。

（b）特别会议。除非公司注册证书另有限制，董事会特别会议可在董事会主席、首席执行官或董事会指定和召集的特拉华州内外的任何时间和地点（如有）举行。

（c）通过电子通信设备举行的会议。董事会的任何成员，或其任何委员会的任何成员，均可使用会议电话或其他通讯设备参加会议，所有参加会议的人均可通过这些设备相互听取意见，而通过这些方式参加会议即构成亲自出席该会议。

（d）特别会议通知。董事会所有特别会议的时间和地点（如有）的通知，应在正常营业时间内，至少在会议召开前24小时，以口头或书面、电话方式，包括语音消息系统或旨在记录和传达消息的其他系统或技术，或以电子邮件或其他电子方式传送。以美国邮件发出通知的，应至少在会议日期前三天以头等邮件方式发出，邮资预付。

D-14

（e）放弃通知。任何董事会会议的通知，可在会议召开之前或之后的任何时间以书面或电子传送方式予以放弃，并将由任何董事出席会议而予以放弃，但董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的情况除外。董事会的任何会议或其任何委员会的所有事务的处理，不论如何召集或通知，或在任何地方举行，如有法定人数出席，且如在会议之前或之后，每一位未收到通知的未出席董事，均须签署书面放弃通知或以电子传送方式放弃通知，则其效力犹如是在定期召集和通知后妥为举行的会议上处理的一样。所有此类放弃应与公司记录一起备案或在会议记录中做一部分。

第23节。法定人数和投票。

(a)除非法团注册证书规定人数较多，而有关根据第46条产生的弥偿的问题的法定人数须为董事会根据法团注册证书不时厘定的认可董事人数的三分之一，否则董事会的法定人数须由当时在董事会任职的董事总数的过半数组成，如人数较多，董事会根据注册成立证明书不时厘定的授权董事人数的三分之一。在任何会议上，不论是否达到法定人数出席，出席的过半数董事可不时休会，而无须在会议上公告以外的方式发出通知。

(b)在出席的每次董事会会议达到法定人数时，所有问题和事务均须由出席的董事过半数投赞成票决定，除非适用法律、公司注册证书或本附例要求进行不同表决。

第24节。不见面就行动。除非《法团证明书》或本附例另有限制，董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如董事会或委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面或电子传送方式同意，则可不经会议而采取。采取行动后，此种同意或同意应与董事会或委员会的议事记录一起提交。会议记录以纸质形式保存的，该备案应采用纸质形式；会议记录以电子形式保存的，该备案应采用电子形式。

第25节。费用和补偿。董事有权就其在董事会或其任何委员会所提供的服务获得经董事会批准的报酬，或经董事会授予其职责和权力的委员会的报酬，包括（如获批准）经董事会决议或经董事会授予其职责和权力的委员会的报酬，包括但不限于一笔固定金额和所发生费用的补偿（如有），用于出席董事会的每次常会或特别会议以及董事会委员会的任何会议，以及偿还因担任董事会成员或其任何委员会的职责而产生的其他合理费用。本条文所载的任何规定，不得解释为妨碍任何董事以高级人员、代理人、雇员或其他任何其他身分为法团服务，并因此而获得补偿。

第26款。委员会。

（a）执行委员会。董事会可委任一个执行委员会，由一名或多名董事会成员组成。执行委员会在适用法律许可的范围内，并在董事会决议中规定，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在可能需要的所有文件上加盖公司印章；但该委员会在（i）批准或采纳或向股东推荐方面，均无权力或权力，DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外），或（ii）采纳、修订或废除公司的任何附例。

（b）其他委员会。董事会可不时委任适用法律许可的其他委员会。董事会任命的其他此类委员会

D-15

董事须由董事会的一名或多于一名成员组成，并具有设立该等委员会的一项或多项决议所订明的权力及履行该等职责，但在任何情况下，任何该等委员会均不得具有本附例所否定执行委员会的权力。

（c）任期。董事会可在符合任何已发行系列优先股的任何规定及本条第26条（a）或（b）款的规定下，随时增加或减少委员会的成员人数或终止委员会的存在。委员会成员的成员资格自其去世或自愿辞去委员会或董事会职务之日起终止。董事会可随时因任何理由罢免任何个别委员会成员，而董事会可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或人数增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。此外，在委员会任何成员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未被取消投票资格的该成员或其成员，无论该成员或成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的成员。

（d）会议。除非董事局另有规定，否则执行委员会或依据第26条委任的任何其他委员会的定期会议，须在董事局或任何该等委员会所厘定的时间及地点（如有的话）举行，而当该等委员会的每名成员已获发出有关通知时，其后无须再发出该等定期会议的通知。任何该等委员会的特别会议，可在该等委员会不时决定的任何地点（如有的话）举行，并可由身为该等委员会成员的任何董事在向该等委员会成员发出该等特别会议的时间及地点（如有的话）的通知后，以向董事会成员发出董事会特别会议的时间及地点（如有的话）的规定方式召开。任何委员会的任何会议的通知，可在会议召开之前或之后的任何时间以书面或电子传送方式予以放弃，并将由任何董事出席会议而予以放弃，但如该董事出席该会议是为了在会议开始时明示反对任何事务的交易，则因该会议并非合法召集或召开，则属例外。除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定，任何该等委员会的获授权成员数目的过半数应构成业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的过半数者的行为应为该委员会的行为。

第27节。董事会主席的职责。董事会主席出席时，应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

第28节。组织。在每次董事会议上，应由董事会主席主持会议，如主席未获委任或缺席，则由首席执行官（如为董事）主持会议，如首席执行官缺席，则由总裁（如为董事）主持会议，如总裁缺席，则由最资深的副总裁（如为董事）主持会议，或如无此类人士缺席，则由出席的董事过半数选出的会议主持人主持会议。秘书，或在其缺席时，任何助理秘书或其他高级人员、董事或由会议主持人指示这样做的其他人，均须担任会议秘书。

第五条
官员

第29节。指定的官员。法团的高级人员如获董事会指定，应包括行政总裁、总裁、一名或多于一名副总裁、秘书、首席财务官及财务总监。董事会亦可委任一名或多于一名助理秘书及助理司库，以及具有其认为适当或必要的权力及职责的其他高级人员及代理人。董事会可将该等额外头衔分配给

D-16

一名或多名其认为适当的人员。任何一人可在任何时间担任任何数目的法团职位，除非适用法律、法团注册证书或本附例特别禁止。法团高级人员的薪金及其他报酬，须由董事会或董事会已转授该职责的董事会或其委员会指定的方式厘定或按其指定的方式厘定。至少三分之二的官员应为美国公民。只有美国公民才能担任总统、首席执行官或董事会主席。

第30节。官员的任期和职责。

（a）一般。所有高级职员的任期应由董事会决定，直至其继任者获得正式选举和合格为止，但该高级职员的较早死亡、辞职或免职为准。如任何高级人员的职位因任何理由出现空缺，则该空缺可由董事会或董事会已转授该职责的董事会委员会填补，如董事会如此授权，则可由首席执行官或公司的另一高级人员填补。

（b）首席执行官的职责。首席执行官应是公司的首席执行官，并在董事会的监督、指示和控制下，具有通常与首席执行官职位相关的监督、指导、管理和控制公司业务和高级管理人员的一般权力和职责。凡已委任一名行政总裁而并无委任总裁，本附例中所有提述总裁之处均视为提述首席执行官。首席执行官应履行通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

（c）主席的职责。除非另一名高级人员获委任为法团的行政总裁，否则总裁即为法团的行政总裁，并在董事会的监督、指示及控制下，拥有通常与总裁职位相关联的监督、指示、管理及控制业务及法团高级人员的一般权力及职责。总裁应履行通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会（或首席执行官，如果首席执行官和总裁不是同一人，且董事会已将总裁职责的指定授予首席执行官）不时指定的其他职责和其他权力。

（d）副主席的职责。副总裁可在总裁缺席或残疾时或总裁职位空缺时（除非总裁职责由首席执行官填补）承担并履行总裁职责。副总裁应履行通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和其他权力，或者，如果首席执行官未获任命或缺席，总裁应不时指定。

（e）秘书及助理秘书的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将其所有作为、投票及其程序记录在法团的会议记录册中。秘书须按照本附例就股东的所有会议及董事会及其任何委员会的所有需要通知的会议发出通知。秘书须履行本附例所订定的所有其他职责及惯常与该职位有关的其他职责，亦须履行董事会或行政总裁等其他职责及拥有其他权力，或如当时并无行政总裁任职，则由总裁不时指定。首席执行官，或如当时没有首席执行官任职，总裁可指示任何助理秘书或其他人员在秘书缺席或残疾时承担和履行秘书的职责，而每名助理秘书须履行通常与该职位相关的其他职责，并须同时履行董事会或首席执行官等其他职责和其他权力，或如当时没有首席执行官任职，则总裁须不时指定。

（f）首席财务官的职责。首席财务官须以彻底及适当的方式备存或安排备存法团的账簿，并须呈交

D-17

董事会、首席执行官或总裁要求的形式和频率的公司财务事务。首席财务官，在遵守董事会命令的情况下，拥有公司所有资金和证券的托管权。首席财务官应履行与该职位惯常相关的其他职责，并应履行董事会或首席执行官等其他职责和其他权力，如果当时没有首席执行官任职，则由总裁不时指定。凡已委任首席财务官且并无委任财务主任，本附例中凡提述财务主任均须当作提述首席财务官。

（g）司库和助理司库的职责。除非另有高级人员获委任为法团的首席财务官，否则司库须为法团的首席财务官。财务主任须履行与该职位习惯上有关的其他职责，亦须履行董事会或行政总裁等其他职责及拥有其他权力，或如当时没有行政总裁任职，则总裁须不时指定。首席执行官，或如当时没有首席执行官任职，总裁可指示任何助理财务主管或其他官员在财务主管缺席或无行为能力时承担和履行财务主管的职责，而每名助理财务主管须履行该办公室常见的其他职责，亦须履行董事会或首席执行官等其他职责及拥有其他权力，或如当时没有首席执行官任职，则总裁须不时指定。

第31节。授权。董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员或代理人，即使本条例另有规定。

第32节。辞职。任何高级人员可随时向董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出书面或电子传送通知而辞职。任何该等辞呈须于接获该等通知的人接获时生效，但其中指明较后时间的除外，在此情况下，辞呈须于该较后时间生效。除非该通知另有指明，否则接纳任何该等辞呈无须使其生效，除非该辞呈如此指明。任何辞职均不损害法团根据与辞职人员订立的任何合约所享有的任何权利（如有的话）。

第33节。移除。任何高级人员可在任何时间被董事会或其任何获正式授权的委员会或获董事会授予该等免职权力的任何上级人员免职，不论是否有因由或无因由。

第六条
公司文书的执行及公司拥有的证券的表决

第34节。企业文书的执行。除适用法律或本附例另有规定外，董事会可酌情决定方法，并指定一名或多于一名签署人员或其他人士代表法团签立、签署或背书任何法团文书或文件，或代表法团签署不受限制的法团名称，或代表法团订立合约，而该等签立或签署对法团具有约束力。

所有以资金向银行或其他存款人开出的支票及汇票，均须由董事会不时授权的人签署。

除非董事会另有具体决定或适用法律另有规定，由公司或代表公司签署、签署或背书任何公司文书或文件，可采用手工方式、以传真方式或（在适用法律许可的范围内，并在符合公司不时生效的政策和程序的情况下）以电子签字方式进行。

除非获董事会授权或批准，或在高级人员的代理权范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无任何权力或授权以任何合约或业务约束法团或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担法律责任。

D-18

第35节。公司拥有的证券的投票表决。公司为自己或以任何身份为其他方拥有或持有的其他公司或实体的所有股票和其他证券或权益，应由董事会决议授权这样做的人进行投票，并应由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁（如无此种授权）签署与此相关的所有代理。

第七条
股票份额

第36节。证书的形式和执行。法团的股份须以证书代表，如有决议或董事会决议规定，则须无证明。有关股份的证明书（如有的话），须采用与公司注册证书及适用法律一致的格式。每名以证书为代表的法团股份持有人均有权获得一份由法团任何两名获授权人员签署或以其名义签署的证书（但有一项谅解，即董事会主席、行政总裁、总裁、任何副总裁、司库、任何助理司库、秘书及任何助理秘书各为此目的的获授权人员），证明该持有人在法团拥有的股份的数目及类别或系列。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何高级人员、转让代理人或登记官已在证明书上签署或其传真签字已置于证明书上，则在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则可发出该证明书，其效力犹如其在发出日期为该高级人员、转让代理人或登记官一样。

第37节。遗失的证书。在声称股票证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章时，须发出新的一份或多于一份的证明书，以代替被指称遗失、被盗或毁损的法团所发出的任何一份或多于一份的证明书。法团可要求，作为发出一份或多于一份新证明书的先决条件，该等遗失、失窃或毁坏的证明书或证明书的拥有人，或拥有人的法律代表，同意按其要求的方式向法团作出赔偿，或按其指示的形式及款额向法团提供担保保证债券，作为就指称已遗失、失窃或毁坏的证明书或发出该等新证明书或无证明股份而可能向法团提出的任何申索的弥偿。

第38节。转让。

(a)法团股份纪录的转让，只须由法团的持有人亲自或由正式授权的律师在其簿册上作出，如股份是以证明书为代表的，则须在交出一份或多于一份经适当背书的相同数目股份的证明书后进行。

(b)法团有权与法团任何一个或多个类别或系列股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别或系列的法团股票的股份以DGCL不加禁止的任何方式转让。

第39节。确定记录日期。

(a)为使法团可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而在适用法律的规限下，该记录日期不得多于该会议日期的60天或不少于10天。如果董事会如此确定有权获得任何股东大会通知的股东的记录日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定确定有权获得该会议通知的股东的记录日期时，确定该会议日期或之前的较后日期应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为该次会议召开的前一天的营业时间结束时

D-19

举行。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但前提是，董事会可根据本条第39（a）条的规定为续会订定新的记录日期。

(b)为使法团可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东或有权就任何更改、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可事先订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过日期之前，而该记录日期不得多于该行动之前60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第40节。注册股东。法团有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权作为该拥有人投票，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定的除外。

第41节。董事会的额外权力。除本附例所列权力外，并在不限制本附例所列权力的情况下，董事会有权力及权力订立其认为合宜的所有规则及规例，内容涉及法团股份的发行、转让及注册证书，包括使用未经证明的股份，但须符合《法团章程》、其他适用法律、《法团注册证书》及本附例的规定。董事会可委任或罢免转让代理人及转让过户登记处，并可要求所有股票凭证须有任何该等转让代理人及/或任何该等转让过户登记处的签署。

第八条
公司的其他证券

第42节。执行其他证券。除第36条所涵盖的股票以外，公司的所有债券、债权证及其他公司证券，可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署；但前提是，凡任何该等债券、债权证或其他公司证券须由发行该等债券、债权证或其他公司证券所依据的契约项下的受托人的手工签字或在允许的情况下以传真签字认证，则在该等债券、债权证或其他公司证券上签署及认证法人印章的人的签字可作为该等人签字的印迹传真。与任何该等债券、债权证或其他公司证券有关的息票，如经上述受托人认证，须由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或在其上印有该人的传真签署。如任何高级人员已签署或证明任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签名须出现在债券、债权证或任何该等息票上，则在如此签署或证明的债券、债权证或其他公司证券交付前，该高级人员即已不再是该高级人员，则该等债券、债权证或其他公司证券仍可由法团采纳并发行及交付，犹如签署该等债券、债权证或其他公司证券的人或其传真签名须已在该等债券、债权证或其他公司证券上使用的人并未不再是该法团的高级人员一样。

第九条
股息

第43节。宣派股息。在符合公司注册证书及适用法律（如有）的规定下，公司股本的股息可由董事会宣布。股息可能以现金、财产或股本股份的形式支付，但须遵守公司注册证书和适用法律的规定。

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第44节。股息准备金。在支付任何股息前，可从法团任何可用于支付股息的资金中拨出一笔或多于一笔由董事会不时以绝对酌情决定权决定适当的款项，作为一笔或多于一笔储备金，以应付或有事项，或用于平衡股息，或用于修理或维护法团的任何财产，或用于董事会认为有利于法团利益的其他目的或目的，董事会可按设立时的方式修改或废除任何此类储备金。

第十条
会计年度

第45节。财政年度。公司的会计年度由董事会决议确定。

第一条XI
赔偿

第46节。董事、行政人员、雇员及代理人的赔偿。

（a）董事和执行官。在DGCL、任何其他适用法律及《法团注册证书》所准许的最大限度内及以任何方式，法团须赔偿因任何人是或曾经是法团的董事或行政人员，或在担任法团的董事或行政人员期间，是或曾经应法团的要求担任董事或高级人员而被作出或威胁成为任何法律程序的一方或以其他方式参与（作为证人或其他方式）的人，另一企业的雇员或代理人，针对其合理承担的与该等程序有关的费用（包括律师费），但前提是，除非（i）适用法律明文规定作出该等赔偿，（ii）该项法律在特定情况下获法团董事会授权，（iii）该等赔偿获法团董事会全权酌情批准，否则法团无须就该人发起的任何法律程序（或其部分）向任何董事或执行人员作出赔偿，根据根据DGCL或任何其他适用法律赋予其的权力或（iv）该等赔偿须根据本第46条（d）款作出（统称“承保的受偿人发起的诉讼程序"）。

（b）其他人员、雇员和代理人。法团有权向其他高级人员作出赔偿（包括有权以符合本条第46条（c）款的方式垫付开支）,DGCL或任何其他适用法律中规定的雇员和代理人。董事会有权将是否应向除执行人员以外的任何此类人员提供赔偿的决定转授予董事会确定的高级人员或其他人员。

（c）费用。法团须在进行最后处置前，在提出要求后，迅速向任何董事或执行人员所招致的与该等程序有关的所有开支（包括律师费）垫付任何曾经或现在是任何程序的一方或被威胁成为任何程序的一方的现任或前任董事或执行人员，但如DGCL规定，董事或行政人员以董事或行政人员身份（而非以该人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）所招致的费用的垫付，须仅在由该人或代表该人向法团交付一项承诺（以下简称“承诺”）时作出，如最终须由没有进一步上诉权的最终司法裁决（以下简称“终审裁决”）确定该人无权就本第46条或其他规定下的该等开支获得弥偿，则须偿还所有如此垫付的款项；进一步规定，除非该项收益是一项有保障的受偿人发起的收益，否则法团无须就该人发起的任何收益（或其部分）向任何董事或执行人员垫付费用。

尽管有上述规定，除非依据本条第46条（d）款另有决定，否则法团不得向法团的执行人员（除非

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由于该执行人员是或曾经是在任何情况下本款不适用的法团的董事）在任何法律程序中，如合理地作出决定（i）由并非法律程序当事方的董事以过半数票作出，即使不是法定人数，或（ii）由该等董事以过半数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使不到法定人数，或（iii）如没有该等董事，或该等董事如此直接作出，则由独立法律顾问以书面意见作出，决策方在作出此类认定时所知道的事实清楚和令人信服地表明，该人的行为是恶意的，或以该人认为不符合或不违背公司最佳利益的方式行事。

（d）强制执行。在无须订立明示合约的情况下，根据本条第46条向董事及执行人员提出的所有弥偿及垫款权利，须当作合约权利，于该人成为法团的董事或执行人员时归属，即使该人不再是法团的董事或执行人员，亦须继续作为既定合约权利，并须具有与法团与该董事或执行人员之间的合约所规定的相同程度及犹如该合约所规定的效力。本第46条授予董事或执行人员的任何获得赔偿或垫款的权利，如（i）有关赔偿或垫款的申索被全部或部分拒绝，或（ii）在提出要求后90天内没有对该申索作出处分，则可由持有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行。在适用法律允许的最大范围内，此种强制执行行动中的索赔人，如果全部或部分胜诉，也有权获得起诉索赔的费用。就任何赔偿索偿而言，法团有权就任何该等诉讼提出抗辩，即申索人并未达到《总务委员会》或任何其他适用法律所容许的行为标准，使法团可就所申索的款额向申索人作出赔偿。就法团执行人员提出的任何垫款申索（除非在任何法律程序中，由于该执行人员是或曾经是法团的董事），法团有权就任何该等诉讼提出抗辩，证明该人的行为是不诚实的，或以该人认为不符合或不违反法团最佳利益的方式，或就任何刑事诉讼程序而言，该人无合理因由相信他或她的行为是合法的.公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前确定赔偿申请人在当时情况下是适当的，因为他或她已达到DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准，也没有由公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人未达到此类适用行为标准，应是对诉讼的抗辩或创建索赔人未达到适用行为标准的推定。在任何由董事或执行人员提起的强制执行根据本条例获得弥偿或预支开支的权利的诉讼中，证明该董事或执行人员无权根据本条第46条或其他规定获得弥偿或预支该等开支的责任，须由法团承担。

（e）权利的非排他性。本第46条赋予任何人的权利，不应排除该人根据任何适用法规、公司注册证书的规定、附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利，包括以其官方身份采取行动和在任职期间以其他身份采取行动。公司被特别授权在不受DGCL或任何其他适用法律禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人就赔偿和垫款订立个人合同。

（f）权利存续。本第46条赋予任何人的权利，须继续作为已不再担任董事或执行人员的人，并须符合该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。

（g）保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大限度内，法团经董事会批准后，可代表根据本第46条规定或准许获得赔偿的任何人购买和维持保险。

（h）修正案。对本第46条的任何废除或修改仅为预期的，并不影响在指称发生任何作为或不作为时有效的根据本第46条作出的权利，而该作为或不作为是针对法团任何代理人的任何法律程序的因由。

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（i）保留条款。如果任何有管辖权的法院以任何理由宣布本条XI或本条款的任何部分无效，那么公司仍应在本条任何未被宣布无效的适用部分或任何其他适用法律不加禁止的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿。如果由于适用其他司法管辖区的赔偿规定，本条XI无效，那么公司应在该司法管辖区的适用法律不加禁止的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿。

（j）成功抗辩的赔偿。只要申索人在任何诉讼程序的案情或其他方面的抗辩（或在其中的任何申索、问题或事项的抗辩中）胜诉，则根据本条第46（j）条，该人应就与该抗辩有关的实际和合理的费用（包括律师费）获得赔偿。根据本条第46（j）条作出的弥偿，不得受某项行为标准的满足所规限，而法团不得声称未能满足某项行为标准作为拒绝弥偿或追讨垫付款项的依据，包括在依据第46（d）条提起的诉讼中（尽管其中有任何相反的规定）；提供了,然而，即任何非现任或前任董事或高级人员的申索人（该术语在DGCL第145（c）（1）条最后一句中定义），只有在该人已符合DGCL第145（a）条或第145（b）条所规定的赔偿行为标准的情况下，才有权根据本第46条获得赔偿。

（k）术语的某些定义和构造。就本附例XI而言，适用下列建造的定义及规则：

（一）“另一企业”是指任何公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业，包括任何员工福利计划。

（二）“法团”一词，除产生的法团外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团（包括任何组成部分的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，本应有权和授权对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或现在或正在应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，根据本条第46条的条文，就产生的或存续的法团而言，其地位与他就该组成法团（如果该组成法团的单独存在继续存在）所具有的地位相同。

（三）凡提述法团的“董事”、“执行人员”、“高级职员”、“雇员”或“代理人”，则包括但不限于应法团要求分别担任另一企业的董事、执行人员、高级职员、雇员、受托人或代理人的情况。

（四）“执行官”一词是指被公司指定为（a）为公司代理和定期报告所要求的披露目的的执行官或（b）为1934年法案第16条目的的高级职员的人员。

（五）“费用”一词应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款（包括ERISA消费税或罚款）、在和解或判决中支付的金额以及与任何诉讼相关的任何性质或种类的任何其他成本和费用。提及“罚款”应包括就雇员福利计划对个人征收的任何消费税。

（六）「进行中」一词是指任何人因其是或曾经是法团的董事或行政人员，或在担任法团的董事或行政人员时，正在或正在应法团的要求担任另一企业的董事、高级人员、雇员或代理人而被作出或威胁成为其当事人或以其他方式参与（作为证人或其他方式）的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序，不论是民事、刑事、行政或调查。诉讼程序一词，广义上应包括但不限于侦查、准备、起诉、辩护、

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解决、仲裁和上诉，以及在任何威胁、未决或已完成的行动、诉讼或程序中提供证词，不论是民事、刑事、行政或调查。

（七）凡提述“应法团要求服务”，须包括作为法团的董事、高级人员、雇员或代理人，就雇员福利计划、其参与者向该董事、高级人员、雇员或代理人施加责任或涉及其服务的任何服务，或受益人；而任何人如以善意及合理地认为符合雇员福利计划参与者及受益人利益的方式行事，则须当作以本条第46条所提述的“不违背公司最佳利益”的方式行事。

第十二条
通知

第47节。通知。

（a）通知股东。召开股东大会的通知，应当按照第七节的规定发出。在不限制根据与股东的任何协议或合同以其他方式向股东有效发出通知的方式的情况下，除适用法律另有要求外，可通过美国邮件或国家认可的隔夜快递，或通过电子邮件或其他电子方式，为股东会议以外的目的向股东发出书面通知。

（b）致董事的通知。任何须向任何董事发出的通知，可按本附例另有规定的（a）款所述方法（包括按第22（d）条所指明的任何方法），或以隔夜送达服务发出。任何通过隔夜送达服务或美国邮件发送的通知，应发送至该董事应以书面形式向秘书提交的地址，或在未提交该文件的情况下，发送至该董事最后已知的邮局地址。

（c）邮寄誓章。由就受影响股票类别而委任的法团正式授权及合资格雇员或其转让代理人或其他代理人签立的邮寄誓章，指明曾或曾获发出任何该等通知或通知的股东或股东、或董事或董事的姓名及地址，以及发出该等通知或通知的时间及方式，在没有欺诈的情况下，须为其中所载事实的表面证据。

（d）通知方式。无须就所有通知的收件人采用相同的发出通知的方法，但可就任何一种或多于一种方式采用一种允许的方法，并可就任何其他或其他方式采用任何其他允许的方法或方法。

（e）通知与其通信不合法的人。凡根据适用法律或法团注册证书或附例的任何条文规定须向任何与其通讯为非法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无须向任何政府当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可证。任何须采取或举行的行动或会议，而无须通知任何与其通讯属非法的该等人，其效力与该通知已妥为发出的效力相同。如法团所采取的行动是要求根据DGCL的任何条文提交证书，则该证书须述明，如事实是这样，且如需要通知，则该通知已发给所有有权收到通知的人，但与之通讯属非法的人除外。

（f）通知共享地址的股东。除DGCL另有禁止外，根据DGCL、公司注册证书或本附例的规定发出的任何通知，如经发出该通知的该地址的股东同意，以单一书面通知发给共享地址的股东，即具有效力。如该股东未在法团发出其有意发送单一通知的通知后60天内以书面向法团提出反对，则该同意须当作已给予。任何同意均可由股东以书面通知法团撤销。

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第十三条
修正

第48节。修正。董事会获明确授权采纳、修订或废除法团的附例。股东亦有权采纳、修订或废除法团的附例；但前提是，除适用法律或公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票持有人的任何投票外，股东的此类行动应要求至少持有人的赞成票66-2/3%有权在董事选举中投票的公司股本的所有当时已发行在外的股份的投票权，作为单一类别共同投票。

第十四条
对高级职员的贷款

第49节。给军官的贷款。除适用法律另有禁止的情况外，公司可向公司或其附属公司的任何高级人员或其他雇员（包括担任公司或其附属公司董事的任何高级人员或雇员）借出款项，或为其任何义务提供担保，或以其他方式提供协助，但凡董事会判断该等贷款、担保或协助可合理地预期对公司有利。贷款、担保或其他协助可附带或不附带利息，并可无担保，或按董事会批准的方式作担保，包括但不限于公司股票的质押。本附例的任何规定，不得当作否定、限制或限制法团在普通法或任何法规下的保证或保证权力。

第十五条
紧急附例

第50节。紧急章程。尽管本附例、法团证明书或DGCL中有任何不同或相互冲突的条文，但本第50条须在DGCL第110条所设想的任何紧急情况下（“紧急情况”）生效。发生紧急情况时，出席董事会或其常务委员会会议的董事构成法定人数。该等董事或出席会议的董事可进一步采取行动，委任他们自己或其他董事中的一名或多名担任其认为必要和适当的董事会任何常设委员会或临时委员会的成员。如在紧急情况下没有董事能够出席董事会或其任何委员会的会议，则出席会议的指定人员（定义见下文）须担任该会议的董事或委员会成员（视属何情况而定），并将拥有全权代理法团的董事或委员会成员（视属何情况而定）。除董事会另有决定外，在任何紧急情况下，法团及其董事及高级人员可行使任何权力及采取《总务委员会条例》第110条所设想的任何行动或措施。为施行本条第50条，「指定人员」一词是指在法团的高级人员编号名单上所指明的人员，如在紧急情况下无法以其他方式取得法定人数的董事或委员会成员（视属何情况而定），则该人员须按其在名单上出现直至取得法定人数为止的先后次序，当作法团的董事或董事会委员会的成员，哪份指定人员名单应由董事会不时批准，但无论如何应在紧急情况可能发生的时间或时间之前批准。

第十六条
非公民所有权的限制

第51节。定义。为本条之目的，适用下列定义：

(a)“实益所有权”、“实益拥有”或“实益拥有”指的是根据1934年法案，规则13d-3（不考虑其（d）（1）（i）段中的60天条款）中定义的实益所有权。

(b)“外国股票记录”应具有第53条规定的含义。

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（c）“非公民”是指任何非《美国法典》第49条U.S.C. § 40102（a）（15）中定义的“美国公民”一词的个人或实体，经交通部、其前任或继任者不时修订或解释，包括非公民的任何代理人、受托人或代表。

（d）“拥有或控制”或“拥有或控制”系指（a）记录所有权，（b）实益所有权或（c）通过协议、代理或以任何其他方式指导股票投票的权力。董事会关于股票是否由非公民拥有或控制的任何决定均为最终决定。

（e）“允许的百分比”是指最多25%，这是根据经修订的《美国法典》第49条标题VII第40102（a）（15）节的要求，在美国为替代或替代而颁布的任何类似立法中，并由交通部、其前身和继任者解释的非公民可能持有（实益或记录在案）的最大有表决权的股票数量。

（f）“股票”是指所有（a）公司的股本或其他股权，（b）可转换为或可交换为公司股本、有表决权的证券或其他股权的证券，以及（c）获得（a）和（b）条所述证券的期权、认股权证或其他权利，无论是固定的还是或有的、到期的或未到期的、合约性的、法律的、衡平法的或其他（统称，“股票”).

第52节。非公民所有权的上限。公司的政策是，根据与航空承运人的所有权和控制权相关的美国法律的要求，包括但不限于经修订的美国法典第49章副标题VII第40102（a）（15）节中的要求，在美国为替代或替代而颁布的任何类似立法中，并根据交通部、其前任和继任者的解释，非公民不得拥有和/或控制超过允许的百分比，如果非公民在任何时候仍然拥有和/或控制超过允许的百分比，根据下文第53和54条，股票的投票权超过允许的百分比将自动暂停。此外，如果在任何时候向非公民转让或发行股票将导致非公民持有超过允许的百分比，则根据下文第53条，此类转让或发行应为无效且无效。

第53节。外国股票记录。

(a)法团或其指定的任何转让代理人应为法团已知由非公民拥有和/或控制（实益或记录在案）的已登记股票保持单独的股票记录（“外国股票记录”）。每一股东为非公民的，有义务对其股票进行登记。非公民可自行选择在执行最终协议时登记根据与公司订立的协议拟购买的任何股票，犹如由其拥有或控制一样。此类非公民应通过向公司发送书面请求来登记其股票，同时注意购买股票的最终协议的执行情况和该交易的预期截止日期。在结业十（10）天内，非公民应向法团发出书面通知，确认结业发生。未发送该确认通知，将导致该股票从国外股票记录中删除。为明确起见，因执行最终协议而登记的任何股票在该交易结束前不应拥有任何投票权或其他所有权。如果根据该最终协议进行的出售未按照该协议（可能会修订）完成，则该股票应从外国股票记录中删除，而无需公司采取进一步行动。外国股票记录应包括（i）每一该等非公民的姓名和国籍，（ii）每一该等非公民拥有的股票份额，以及（iii）该等股份在外国股票记录中登记的日期。在任何情况下，不得将超过允许百分比的股份记入外国股票记录。如法团须确定在外国股票纪录上登记的股份超过准许百分比，则应从外国股票纪录中删除足够的股份，使在该纪录中登记的股份数目不超过准许百分比。股票应以登记日期为基础，按时间倒序从外国股票记录中删除。

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(b)如果向非公民转让或发行公司的股票将导致非公民拥有（实益或记录）超过允许的百分比，则该转让或发行无效，且不得记录在外国股票记录或公司的股票记录中。如法团须确定登记在外国股票纪录上或以其他方式登记在法团股票纪录上并由非公民拥有（实益或纪录）的股份，合在一起（不重复）超过准许百分比，则该等股份数目须根据在外国股票纪录及法团的股票纪录（如适用）登记的日期，按时间倒序从外国股票纪录及法团的股票纪录（如适用）中删除，而导致该事件的任何转让或发行均应被视为无效且无效，因此外国股票记录和公司的股票记录（如适用）反映了股份的所有权，而不会使导致公司超过许可百分比的任何转让或发行生效，直到在外国股票记录中登记或以其他方式向非公民登记的股份总数等于或低于许可百分比。

第54节。暂停非公民投票权.如果在公司受制于（或控制受制于）航空承运人为美国公民的要求期间的任何时候，公司已知由非公民拥有和/或控制的股票数量超过允许的百分比，则在公司股东的任何投票或行动时，非公民拥有和/或控制且未登记在外国股票记录上的股票的投票权应被暂停，而无需公司采取进一步行动。此类暂停投票权应在（i）将此类股份转让给非非非公民的个人或实体，或（ii）此类股份在外国股票记录中登记时自动终止，但须遵守第53（a）条的最后两句。

第55节。非公民持股.

(a)法团可藉书面通知（可包括在与周年会议或任何法团股东特别会议有关的分发予股东的代表或投票形式，或以其他方式）要求任何身为股票纪录持有人或该法团知悉拥有或有合理因由相信拥有股份实益拥有权的人，以法团认为适当的方式（包括以签立该人的任何形式代表或投票的方式）证明，据该人士所知：

（一）该人拥有记录所有权或实益所有权的所有股票均由美国公民拥有和控制；或

（二）由非公民拥有和/或控制的该人在记录上拥有或实益拥有的股票的数量和类别或系列如该证明所述

(b)就根据上述（a）（ii）条所指明的任何股份而言，法团可要求该人提供法团为执行本条第十六条的规定而合理要求的进一步资料。

（c）为适用本条第十六条有关任何股票的规定，如任何人未能提供法团根据本条第55条有权获得的证书或其他资料，法团应推定有关股票由非公民拥有和/或控制。

D-27

经修订及重述的附例的核证
的
阿彻航空公司。
（a特拉华州公司）

本人，Eric Lentell，证明本人为特拉华州公司（“公司”）的总法律顾问和秘书Archer Aviation Inc.，本人获正式授权作出和交付此证明，所附章程为公司经修订和重述的章程的真实完整副本，自本证书之日起生效。

日期：2024年12月26日

/s/埃里克·伦特尔

埃里克·伦特尔
总法律顾问兼秘书

D-28

附录e

成立证明书
的
阿彻航空公司。

Archer Aviation Inc.，一家根据德克萨斯州法律组建的公司（“公司”），兹证明：

A. Archer Aviation Inc.，一家特拉华州公司（“特拉华公司”），其主要营业地点为190 West Tasman Drive，San Jose，加利福尼亚州 95134，最初于2020年8月26日注册成立。

B.根据一项转换计划，特拉华州公司于2026年[ • ] [ • ]转换为一家根据德克萨斯州法律注册成立的公司，名称为“Archer Aviation Inc.”，根据该计划，特拉华州公司转换为公司。

C.特拉华州公司获授权发行300,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，根据其经修订和重述的公司注册证书（“特拉华州证书”).自2024年12月31日起生效最终转换日期”的定义），根据特拉华州证书的条款，每一股已发行的B类普通股转换为一股A类普通股，特拉华州公司不再被授权发行任何额外的B类普通股。因此，特拉华州证书中规定的与B类普通股有关的所有事项已从组建证书中消除，授权股份已在组建证书中进行相应调整，以计入B类普通股的消除。

该公司的名称为Archer Aviation Inc.（the“公司”).

ii.

公司在德克萨斯州的注册办事处地址为[ • ]，该地址的公司在德克萨斯州的注册代理商名称为[ • ]。该公司的初始邮寄地址为190 West Tasman Drive，San Jose，加利福尼亚州 95134。

iii.

本公司的宗旨是从事根据德克萨斯州商业组织守则可组织公司的任何合法行为或活动（“TBOC”).

iv.

a.公司获授权发行的所有类别股本的股份总数，每股面值为0.0001美元，为1,410，000,000股，包括（a）1,400，000,000股A类普通股（以下简称“A类普通股”），以及（b）10,000，000股优先股（“优先股”).

b.优先股可能会不时以一个或多个系列发行。特此通过一项或多项决议明确授权公司董事会规定发行一个或多个系列的优先股的全部或任何股份，并确定该等股份的股份数量，并就每个该等系列确定该等表决权、全部或有限或无表决权，以及该等指定、优先权、相对、参与、可选或其他权利及其资格、限制或限制，须在董事会通过的一项或多项决议中说明和表述，该决议规定发行该等股份，并须经TBOC许可。董事会还被明确授权在该系列股票发行后增加（但不得超过优先股的授权股数）或减少（但不得低于该系列当时已发行的股票数量）任何系列的股票数量。

E-1

c.优先股或A类普通股的授权股数可由公司所有有权对其投票的已发行股票的投票权过半数的持有人投赞成票而增加或减少（但不得低于其当时已发行股票的数量），而无需优先股或其任何系列的股份持有人单独投票，或A类普通股，除非根据TBOC或就任何系列优先股提交的任何指定证书的条款要求任何此类持有人投票。

d.除上述规定外，与A类普通股股份有关的权利、优惠、特权、限制及其他事项如下：

1.定义。

(a)“收购"指公司与任何其他实体的任何合并或合并，或并入任何其他实体，但紧接该等合并或合并前的公司股东继续以基本相同的比例持有该存续实体的多数投票权的任何该等合并或合并（或，如该存续实体是另一实体的全资附属公司，则为该存续实体的母公司）在紧接该等合并后，合并或重组；或（b）公司作为一方的任何交易或系列关联交易，其中超过50%的公司投票权被转让或发行；但收购不得包括主要出于善意股权融资目的的任何交易或系列交易。

(b)“资产转让”指出售、出租或交换公司全部或实质上全部资产。

（c）“成立证明书”指经不时修订及/或重述的公司成立证明书，包括任何系列优先股的任何指定证明书的条款。

（d）“实体”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他法律实体。

（e）“清算事件"指（i）任何资产转让或收购，其中现金或其他财产根据资产转让或收购的明文条款将就其在公司的股本股份分配给股东，或（ii）公司的任何清算、解散和清盘；但为免生疑问，前提是根据任何雇用、咨询、同时也是A类普通股股份持有人的人将向其支付或收到的遣散费或其他补偿性安排不构成对A类普通股股份的对价或“对股东的分配”。

（f）“家长“实体”是指直接或间接拥有或控制该实体有表决权的证券或权益的多数表决权的任何实体。

2.与股息、细分和组合有关的权利。在不违反任何优先股持有人在当时已发行并拥有股息优先权利的情况下，A类普通股的股份持有人有权在董事会宣布的情况下，从公司任何合法可用的资产中收取董事会不时宣布的股息。支付给A类普通股股东的任何股息应按比例、同等优先权、同等权益的基础上支付。公司不得向以公司证券支付的A类普通股股份持有人宣派或派付任何股息或作出任何分派，除非就A类普通股的所有股份宣派及派付具有相同记录日期及派付日期的相同股息或分派

3.清算权.在发生清算事件时，在完成对当时可能尚未发行的任何优先股所需的分配后，在收购构成清算事件的情况下，合法可供分配给股东的公司剩余资产或应付给公司股东的对价，应按同等优先权、按比例分配给A类普通股股份持有人（以及

E-2

随后可能尚未发行的任何优先股，以成立证明要求的为限）；然而，提供，为免生疑问，根据任何雇佣、咨询、遣散费或其他补偿安排向同时为A类普通股股份持有人的人支付或收取的补偿，并不构成就A类普通股股份的代价或“向股东分派”。

4.投票权。

（a）A类普通股.A类普通股的每一持股人均有权就其持有的每一股股份拥有一票表决权。

（b）一般投票.除适用法律或本成立证明另有规定外，优先股和A类普通股的股东应共同投票，而不是作为单独的系列或类别。除适用法律另有规定外，A类普通股的股份持有人无权就仅与一个或多个已发行系列优先股的条款有关的对本成立证书的任何修订进行投票，前提是该受影响系列的持有人有权根据成立证书或适用法律单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该修订进行投票。在TBOC允许的最大范围内，但受制于本成立证书或任何指定证书中规定的优先股持有人的任何权利（如有），并进一步受制于章程和本成立证书的规定，持有有权就该事项投票的已发行和已发行股票过半数的股东的投票应足以批准、授权、采纳或以其他方式促使公司采取或确认公司采取任何“基本行动”或“基本商业交易”，TBOC中定义的每一项，或任何其他行动，如果没有这一规定，根据TBOC，将需要持有有权就此事项投票的股票过半数的股东的批准。

5.赎回.A类普通股不可赎回。

为管理业务及处理公司事务，以及进一步界定、限制及规管公司、其董事及其股东或其任何类别（视属何情况而定）的权力，现进一步订定：

A.董事会.

1.一般而言.除成立证明书或TBOC另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指示下管理。应构成董事会的董事人数应完全按照章程规定的方式确定。

2.初始董事.组成首届董事会的董事人数为六（6）名，其姓名和地址如下：

姓名		地址
1.	亚当·戈德斯坦	190 West Tasman Drive，San Jose，加利福尼亚州 95134
2.	黛博拉·迪亚兹	190 West Tasman Drive，San Jose，加利福尼亚州 95134
3.	弗雷德·迪亚兹	190 West Tasman Drive，San Jose，加利福尼亚州 95134
4.	Oscar Munoz	190 West Tasman Drive，San Jose，加利福尼亚州 95134
5.	Barbara J. Pilarski	190 West Tasman Drive，San Jose，加利福尼亚州 95134
6.	玛丽亚·皮内利	190 West Tasman Drive，San Jose，加利福尼亚州 95134

3.选举。

(a)受制于任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利，董事应分为三类

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分别指定为第一类、第二类和第三类。每一类应尽可能由此类董事总数的三分之一组成。董事会有权在分类生效时将已在任的董事会成员分配到此类类别。首次董事会分类后的首次年度股东大会上，第一类董事的首届任期届满，第一类董事应选举产生，任期满三年。在董事会首次分类后的第二次年度股东大会上，第二类董事的首次任期届满，第二类董事应选举产生，任期满三年。在董事会首次分类后的第三次年度股东大会上，第三类董事的首次任期届满，第三类董事应当选，任期满三年。在以后的每一次年度股东大会上，应选举董事，任期满三年，以接替在该年度会议上任期届满的类别的董事。

(b)任何有权在董事选举中投票的股东不得累积投票。

（d）除非附例另有规定，否则选举董事无须以书面投票方式进行。

4.罢免董事.除适用法律施加的任何限制和任何系列优先股持有人的权利外，应按照TBOC第21.409条的规定予以移除。

5.空缺.根据适用法律施加的任何限制，并在符合任何系列优先股持有人的权利的情况下，因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，可按TBOC允许的任何方式填补，包括（a）当时在任的剩余董事过半数，尽管低于法定人数，或（b）唯一剩余董事，在每种情况下均在TBOC允许的范围内。依照前句推选补缺的董事，任期至该董事前任未满任期届满之日止或至该董事较早去世、辞职、被取消任职资格或被免职之日止；然而，提供、因董事人数增加而当选填补空缺的董事，任期至下一次召开的股东周年大会或股东特别大会对董事选举进行表决为止。此外，如董事会委任一名董事以填补因董事人数增加而产生的空缺，而该名董事被分配到董事会的某一类别，而该类别在下一次年度股东大会或特别股东大会上不能以其他方式重新选举，则在该股东大会上，该名董事应被列入在该会议上被提名为董事的候选人名单，以在与该董事被董事会指派的类别相关的剩余任期内任职。

B.股东行动.公司股东可在根据章程召开的年度股东大会或特别股东大会上采取行动。股东提名选举董事及股东须在公司任何股东大会前提出的业务的事先通知，须按公司章程规定的方式发出。TBOC要求或允许在任何年度股东大会或特别股东大会上采取的任何行动，可以不举行会议、不经事先通知和不经表决采取，如书面同意或同意，载列如此采取的行动，应由所有有权就该行动投票的股份持有人签署。以书面同意方式采取的任何此类行动应在其主要办事处送达公司。

C.章程.董事会获明确授权采纳、修订或废除公司章程。股东亦有权按照本成立证明书、附例或TBOC规定的方式，采纳、修订或废除公司的附例。

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vi.

A.责任限制.公司现任董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任（如适用）而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，除非根据TBOC不允许此类责任豁免或限制，因为TBOC已存在或可能在此后进行修订，除非该董事或高级管理人员被认定对（1）违反该董事或高级管理人员对公司的忠诚义务负有责任，（2）（a）构成董事或高级人员违反对公司的职责或（b）涉及故意不当行为或明知违法的非善意作为或不作为，（3）董事或高级人员从中获得不正当个人利益的交易，或（4）适用法规明文规定董事或高级人员的法律责任的作为或不作为。上述句子的任何修订、修改或废除，不得对公司现任董事或高级人员在本协议项下就该等修订、修改或废除时间之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或所受的保护产生不利影响。

B.赔偿和垫付费用.

1.在适用法律允许的最大范围内（如同样存在或可能在以后被修正），公司应对每一位现在或曾经成为一方当事人或被威胁成为任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方当事人或以其他方式参与的人进行赔偿并使其免受损害，不论是民事、刑事、行政或调查（a "进行中“）由于他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司的董事或高级人员时，应公司的要求担任或正在担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人，包括就雇员福利计划提供服务（一项”受偿人"），该程序的依据是否指称以董事、高级人员、雇员或代理人的正式身份，或在担任董事、高级人员、雇员或代理人期间以任何其他身份，针对该受偿人在该程序中合理招致的所有责任和损失及费用（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及在和解中支付的金额）采取的行动。公司应在适用法律不加禁止的最大限度内，在其最终处分之前，支付受偿人为辩护或以其他方式参与任何程序而产生的费用（包括律师费）；但条件是，在适用法律要求的范围内，只有在收到（a）由受偿人或代表受偿人作出的偿还所有如此垫付的款项的承诺时，才能在最终确定受偿人无权根据本第六条，B款或其他情况及（b）TBOC可能要求的任何其他文件。本所赋予的赔偿和垫付费用的权利第六条，B款应为合同权利，该等权利应继续作为已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的受偿人，并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益服务。尽管有本条例的上述规定第六条、B款第（1）款，除强制执行弥偿权及垫付开支的法律程序外，只有在该法律程序（或其部分）获委员会授权的情况下，公司才应就该受弥偿人提起的法律程序（或其部分）向该受弥偿人作出弥偿及垫付开支。

2.本条例赋予任何受偿人的赔偿权利及垫付费用的权利第六条，B款不得排斥任何受偿人根据法律、本成立证明书、附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

3.本条例的任何废除或修订第六条，B款由公司股东或因法律变更，或采纳本成立证明书的任何其他与本第六条B款除法律另有规定外，应仅为前瞻性（除非该等法律修订或变更允许公司在追溯基础上提供比之前允许的更广泛的赔偿权利），且不得以任何方式削弱或不利影响在该等废除或修订或采纳该等不一致条文时就任何程序（无论该等程序何时首先受到威胁、开始或完成）所产生或与之相关的任何权利或保护，在该等废除或修订或采纳该等不一致条文之前发生的任何作为或不作为。

E-5

4.这个第六条，B款不得限制公司在法律授权或许可的范围内和以法律许可的方式向受偿人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。

vii.

a.除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则（a）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（b）声称违反公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员或任何股东对公司或公司股东所欠的信托义务的索赔的任何诉讼或程序，（c）声称对公司或任何现任或前任董事提出索赔的任何诉讼或程序的唯一和排他性诉讼地，公司的高级人员或其他雇员或任何股东根据TBOC的任何条文、成立证明书或公司附例（每一项均可不时修订）产生，（d）任何解释、适用、强制执行或确定成立证明书或公司附例有效性的诉讼或程序（包括根据其规定的任何权利、义务或补救措施），（e）商业法院（定义见下文）拥有管辖权的任何诉讼或程序，（f）任何对公司或任何董事提出申索的诉讼，公司或任何股东的高级职员或其他雇员，受内部事务原则管辖，以及（g）TBOC中定义的任何“内部实体索赔”，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受制于法院对被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权，应为第一商业法院庭的商业法院（“商业法院”）的德克萨斯州（前提是如果商业法院认定其缺乏管辖权，美国德克萨斯州北区地方法院——达拉斯分庭会（“联邦法院”）或者，如果联邦法院缺乏管辖权，位于达拉斯县的德克萨斯州地方法院）。本第七条不适用于为强制执行由1934年《证券交易法》产生的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

C.除非公司书面同意陪审团审判，否则公司及公司各股东、董事、高级管理人员在此不可撤销和无条件地放弃公司或该人或实体在任何法律诉讼、诉讼程序、诉讼因由、反索赔、交叉索赔或第三方索赔中可能拥有的由任何或与任何在法律允许的范围内，在通过这些章程后获得公司股票的选择权或权利构成该股东有意和知情地放弃对此类索赔的任何由陪审团审判的权利。

d.任何持有、拥有或以其他方式取得公司股本股份权益的人或实体，均视为已知悉并已同意本条文的规定第七条.

viii.

a.本公司保留以本成立证书或TBOC现在或以后规定的方式修改、更改、变更或废除本成立证书所载的任何条款的权利，在此授予股东的所有权利、优惠和特权均受此保留的约束。

b.如本成立证明书中的任何条文或条文因任何理由适用于任何人或实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该等条文或条文在任何

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其他情况，以及本成立证明书的其余条文，而该等条文或条文适用于其他人或实体及情况，不得因此而受到任何影响或损害。

ix.

在任何时候，公司的投票权不得超过25%由非“美国公民”的人拥有或控制（因为该术语在美国法典第49条标题VII的49 U.S.C. § 40102（a）（15）中定义，经交通部、其前身或继任者不时修订或解释（“非美国公民”).如果非美国公民拥有（实益或记录在案）或拥有对公司股本的任何股份的投票控制权，则这些人的投票权应在确保公司遵守与美国航空承运人的所有权或控制权相关的适用法律和法规所要求的范围内自动暂停。附例须载有实施本条例的条文第九条，包括但不限于限制或禁止向非美国公民转让有投票权股份的条款、限制或取消非美国公民拥有或控制的有投票权股份的投票权的条款，以及可能需要采取的其他措施，以确保遵守与美国航空承运人的所有权和控制权相关的适用法律和法规。公司应在其控制范围内采取一切必要或可取的行动，包括在有保证的情况下修订章程，以确保公司遵守与美国航空承运人的所有权和控制权相关的适用法律和法规。董事会就所有权、控制权或公民身份作出的任何决定，均为公司与任何股东之间的决定性和有约束力的，就本而言第九条。正如在这方面所使用的第九条这份成立证书，“投票股票”指公司的A类普通股和任何有权就一般提交股东投票的事项进行投票的公司优先股股份。

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[签名页关注]

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作为证明，Archer Aviation公司已安排由正式授权人员于2026年[ • ]签署本组建证书。

				阿彻航空公司。
				签名：
				姓名：
				职位：

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附录f

附例
的
阿彻航空公司。
（（A TEXAS CORPORATION）
有效[ • ]，2026年

第一条
办事处

第1节。注册办事处.公司在德克萨斯州的注册办事处应按公司成立证书（可能不时修订和/或重述，“成立证书”）中的规定。

第2节。其他办事处.法团还可在法团董事会（“董事会”）可能确定的地点设立和维持办事处或主要营业地点，也可在董事会不时确定或法团业务可能要求的德克萨斯州内外的其他地点设立办事处。

第二条
企业印章

第3节。公司印章.董事会可以采用法人印章。如采用，法团印章应由法团名称和落款“法团印章-Texas”组成。所称印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或复制或以其他方式使用。

第三条
股东大会

第4节。会议地点.公司股东的会议可在德克萨斯州境内或境外由董事会不时决定的地点（如有）举行。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可根据德克萨斯州商业组织守则（“TBOC”）和下文第14条的规定，仅通过远程通信方式举行。

第5节。年度会议。

(a)法团的股东周年大会，为选举董事及就其妥善处理的其他事务而举行，须于董事会不时指定的日期及时间举行。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会以前安排的任何年度股东大会。可在股东周年大会上提名法团董事会成员候选人及由股东考虑的业务建议：（i）依据法团的股东大会通知；（ii）由董事会或其正式授权的委员会或在其指示下提出；或（iii）由作为记录股东的法团任何股东（以及，就任何实益拥有人而言，如不同，则代表其提出该业务或作出该等提名或提名，只有当该等实益拥有人是法团股份的实益拥有人）在发出下文第5（b）条所规定的股东通知时以及在年会召开时，才有权在会议上投票，并遵守本条所列的通知程序。为免生疑问，上文第（iii）款应是股东在年度股东大会之前进行提名和提交其他业务（不包括根据经修订的《1934年证券交易法》第14a-8条及其下的规则和条例（“1934年法”）适当包含在公司股东大会通知和代理声明中的事项）的唯一方式。

(b)在股东年会上，只有根据德克萨斯州法律、成立证书和本附例作为股东行动的适当事项的业务才能进行，并且只有

F-1

应作出此类提名，并应按照以下程序进行已适当提交会议的事务。

（一）有关选举董事会的提名须由股东根据第5（a）条第（iii）款在周年会议前妥善提出，（1）该股东须按第5（b）（iii）条规定在法团主要行政办事处及时向秘书递交书面通知（并须按第5（c）条规定及时更新及补充该书面通知）；（2）任何提议人（定义见下文）不得有违反任何陈述的行为，本第5条所要求的证明或协议，或以其他方式未能遵守本第5条（或本第5条所指明的任何法律、规则或条例），或向公司提供虚假或具误导性的资料；及（3）如提议人已递交提名或提名通知书，则该提议人必须以书面向公司证明其已遵守并将遵守根据1934年法令颁布的规则14a-19（如适用）的规定，提议人应在年会或任何休会前五（5）天交付，的重新安排、延期或其他延迟，证明其已遵守该等规定的合理证据。该股东的通知应载明：（a）就该提议人提议在会议上提名的每一名代名人而言：（1）该代名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（2）该代名人的主要职业或雇用，（3）该代名人或任何关联人士（定义见第5（j）（iii）条）在记录中拥有并实益拥有的法团每一类别或系列股本的类别或系列和股份数量，（4）收购该等股份的日期或日期以及该收购的投资意图，（5）该人是否符合公司普通股主要交易的证券交易所的独立性要求，（6）对该人在通知提交前三（3）年内担任任何竞争对手（定义见下文）的高级职员或董事的任何职位的描述，（7）对可能使该人与该公司或其任何子公司存在潜在利益冲突的任何业务或个人利益的描述，（8）对所有直接和间接补偿以及其他重大金钱协议的描述，过去三（3）年期间的安排和谅解，以及任何提案人或其任何各自的关联公司和联系人之间或之间的任何其他重大关系，另一方面，包括根据根据S-K条例颁布的规则404要求披露的所有信息，前提是该提案人或其任何各自的关联公司和联系人是该规则的“注册人”，且被提名人是该注册人的董事或执行官，（9）在选举竞赛中为选举该被提名人为董事而征集代理人的代理声明中要求披露的与该被提名人有关的所有其他信息（即使不涉及选举竞赛以及是否正在或将征集代理人），或根据1934年法令第14条（或任何后续条款）要求披露的其他信息（包括该人书面同意在与公司下一次会议有关的任何代理材料中被提名为被提名人，以及在当选后担任董事），以及（10）第5（h）条要求的所有填妥和签署的调查问卷、陈述和协议；以及（b）第5（b）（iv）条要求的所有信息。法团可要求任何拟提名人提供其合理要求的其他资料，以确定该拟提名人是否有资格根据任何适用的证券交易所上市规定或适用法律担任法团的独立董事（因为该术语在任何适用的证券交易所上市规定或适用法律中使用）或在任何适用的证券交易所上市规定或适用法律下的董事会任何委员会或小组委员会任职，或可能对合理的股东对该拟提名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义。股东可在年度会议上提名选举的被提名人人数（或在股东代表实益拥有人发出通知的情况下，股东可代表该实益拥有人在年度会议上提名选举的被提名人人数）不得超过该年度会议上将选出的董事人数。

（二）除根据1934年法令第14a-8条寻求列入公司代理材料的提案外，对于根据第5（a）条第（iii）款由股东在年度会议之前适当提出的董事会选举提名以外的业务，（1）该股东必须按照第5（b）（iii）条的规定及时在公司的主要执行办公室向秘书递交书面通知（并且必须更新

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及及时补充第5（c）条所述的书面通知；（2）（x）如建议人已向法团提供招标通知（定义见下文），则建议人必须已遵守其中所载的陈述，并必须已在任何该等招标资料中包括招标通知，如没有根据本条及时提供与建议有关的招标通知，则（y），提出该等业务的建议人不得已征集到足以要求根据第5条交付该等征集通知的若干代理人；及（3）任何建议人不得有违反第5条规定的任何陈述、证明或协议的行为，或以其他方式未能遵守第5条（或第5条指明的任何法律、规则或规例），或向公司提供虚假或具误导性的资料。该股东的通知应载明：（a）就该提议人提议在会议上提出的每一事项，简要说明希望在会议上提出的业务，提案或业务的文本（包括建议审议的任何决议的文本，如果该业务包括修改本附例的提案，则为拟议修订的语言），在会议上进行该业务的理由，以及任何重大利益（包括根据1934年法案附表14A项目5所指的任何实质性利益），包括此类业务对任何提议人的任何预期利益，而不仅仅是由于其对公司股本的所有权，这对任何提议人在任何提议人的此类业务中单独或总体上对提议人而言是重要的；（b）描述任何此类提议人与其各自的任何关联公司或联系人之间或与任何其他人或其他人之间的所有协议、安排和谅解，另一方面，（包括其姓名）与此类提议人的此类业务的提议有关（包括但不限于，根据1934年法案附表13D的项目5或项目6（无论提交附表13D的要求是否适用））和（c）第5（b）（iv）节要求的信息，将被要求披露的任何协议。

（三）为及时，第5（b）（i）或5（b）（ii）条所规定的书面通知须由秘书于紧接前一年年会一周年前不迟于第90天营业结束时或不早于第120天营业结束时在法团主要行政办公室接获；然而，提供，指在符合本条第5（b）（三）款最后一句的规定下，如（a）年会日期提前30天以上或延迟30天以上的前一年年会周年日，股东发出的及时通知，必须在不早于该年度会议召开前第120天的营业时间结束前，且不迟于该年度会议召开前第90天的营业时间结束前，或在该公司首次就该年度会议日期作出公开公告（定义见第5（j）（ix）条）或（b）该公司在上一年度没有举行年度会议的翌日的第10天，股东的通知必须在不迟于首次公布该会议召开日期的翌日的第十天收到。在任何情况下，已发出通知的年度会议的休会、延期或改期（或其公告），或其会议日期的公告，均不得开始发出上述股东通知的新时段（或延长任何时段）。

（四）第5（b）（i）或5（b）（ii）条所规定的书面通知亦须载明，自该通知发出之日起，以及发出该通知的股东、代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话），以及代其作出提名或建议的任何关联人士（如有的话）（上述各为“建议人”，统称为“建议人”）：（a）每名建议人的姓名及地址，包括（如适用）出现在法团簿册及纪录上的姓名及地址；（b）（1）类别，每个提出者直接或间接拥有记录或实益拥有（根据1934年法案第13d-3条的含义）的公司股本的每个类别或系列的股份的系列和数量（条件是，就本第5（b）（iv）条而言，该提出者在任何情况下均应被视为实益拥有该提出者有权在未来任何时间获得实益所有权的公司任何类别或系列股本的所有股份），以及（2）证明该提出者是否，如有，已遵守与该提议人的收购有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求

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股本股份或法团其他证券的股份及/或该等提案人作为法团股东的作为或不作为；（c）任何提案人与其任何关联公司或联系人，以及与上述任何一致行动的任何其他人（包括其姓名）之间或之间就该等提名或提案（和/或对法团任何类别或系列股本的股份进行投票）的任何协议、安排或谅解（不论是口头或书面）的描述（包括但不限于，根据1934年法案附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议（无论提交附表13D的要求是否适用）；（d）表示（x）在发出通知时，提议人是公司股份的记录持有人或实益拥有人（视情况而定），将有权在会议上投票，（y）股东（或其合资格代表）拟出席会议，以提名通知中指明的一名或多名人士（就根据第5（b）（i）条发出的通知而言）或提出通知中指明的业务（就根据第5（b）（ii）条发出的通知而言），以及（z）提出者是否会就建议或提名进行1934年法令规则14a-1（1）所指的邀约，如有，此类招标中的每个参与者（如1934年法案附表14（a）所定义）的名称，以及此类招标中的每个参与者已经和将（直接或间接）承担的招标费用金额；（e）关于提议人是否打算，或是否是打算的集团的一部分的陈述，（通过满足《交易法》第14a-16（a）条或《交易法》第14a-16（n）条规定的适用于公司的每一项条件）向持有人（包括根据《交易法》第14b-1条和《交易法》第14b-2条规定的公司已发行股本的足够数量的投票权的实益拥有人）交付一份代理声明和代理形式（就第5（b）（ii）条规定的通知而言）；（f）此类提议人打算的陈述，或为集团的一部分，拟根据规则14a-19（如适用）征集代表至少67%已发行股本的股份持有人有权就董事选举投票，以支持除公司提名人以外的董事提名人，以及此类征集中的每个参与者的姓名（定义见1934年法案附表14A第4项）（就第5（b）（i）节下的通知而言）；（g）在任何提倡者已知的范围内，在该股东发出通知之日支持该建议的任何其他股东的名称和地址；（h）完整而准确地描述任何待决的或据每名提议人所知的威胁法律程序，而该提议人是涉及该公司的一方或参与者，或据该提议人所知，涉及该公司的任何现任或前任高级人员、董事、关联公司或联系人；（i）与该公司、该公司的任何关联公司或任何竞争对手的任何重要合同或协议中的任何直接或间接的重大权益（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议，集体谈判协议或咨询协议）；（J）该提议人和/或其各自的任何关联公司或联系人在任何竞争对手中持有的任何重大股权或任何衍生交易（定义见下文）以及该提议人与该公司、该公司的任何关联公司或任何竞争对手之间的任何其他重大关系，另一方面；（k）根据规则13d-1（a）提交的附表13D或根据规则13d-2（a）提交的修正案中需要列出的所有信息，如果此类声明需要根据1934年法案以及该提案人和/或其任何相关关联公司或联系人根据该法案颁布的规则和条例提交；（l）每个提案人在过去12个月期间进行的所有衍生交易的说明，包括交易日期以及所涉及的证券类别、系列和数量，和物质经济条件，此类衍生交易；（m）根据《1934年法案》第14（a）节（或任何后续条款）及其下的规则和条例，就支持拟提交给会议的业务或提名的代理邀请或该提议人的同意而要求在代理材料或其他文件中披露的与该提议人有关的任何其他信息；（n）该提议人对根据本条向公司提供的信息的公开披露的书面同意；以及（o）任何代理、合同、安排，或根据该关系，建议人有权直接或间接对公司任何证券的任何股份进行投票。根据上述（b）及（l）条须作出的披露，不得包括任何有关任何经纪商、交易商的正常课程业务活动的资料，

F-4

商业银行、信托公司或其他代名人，其作为提名者仅是由于被指示代表实益拥有人拟备和提交本附例所要求的通知的股东。

（c）任何股东如提供第5（b）（i）或5（b）（ii）条所规定的书面通知，须以书面更新及补充该通知及向法团提供的任何其他资料，以使该通知所提供或须予提供的资料在所有重大方面均属真实及正确，截至（i）确定有权获得会议通知的股东的记录日期及（ii）在会议召开前五（5）个营业日（定义见下文）的日期，如出现任何休会、延期或改期，在该等延期、延期或重新安排的会议召开前五（5）个营业日。如根据本条第5（c）条第（i）款作出更新及补充，秘书须在不迟于确定有权获得会议通知的股东的记录日期或该记录日期的公开公告的记录日期后五（5）个营业日内，在法团的主要执行办公室收到该等更新及补充。如属依据本第5（c）条第（ii）款作出的更新及补充，秘书须不迟于会议日期前两（2）个营业日在法团主要行政办事处收到该更新及补充，如有任何休会、延期或改期，则须在该延期、延期或改期会议前两（2）个营业日收到。尽管有上述规定，如提案人不再计划根据第5（b）（iv）（F）条根据其代表征集代理，则股东须在该变更发生后的两（2）个营业日内，透过在公司主要行政办公室向秘书递交书面通知公司该变更。股东亦须更新其通知，使第5（b）（iv）（K）条所要求的资料在会议或其任何休会、延期或重新安排的日期是最新的，而该等更新须在先前根据第5（b）（iv）（K）条披露的资料发生任何重大变动后不迟于两（2）个营业日以书面送达公司主要行政办事处的秘书。为免生疑问，本款规定的更新义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，延长本协议项下任何适用的截止日期，或使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务和/或决议。如提供第5条所规定的书面通知的股东未能按照第5条提供任何书面更新，则有关该书面更新的资料须当作未按照本附例提供。

（d）如依据本第5条提交的任何资料在任何重要方面（由董事会或其委员会决定）不准确或不完整，则该等资料须当作并非根据本附例提供。股东须于知悉任何呈交的资料不准确或更改后两（2）个营业日内，在法团的主要执行办公室以书面通知秘书，而任何该等通知须清楚识别该不准确或更改，但有一项谅解是，任何该等通知均不会就该股东的任何先前呈交而纠正任何不足或不准确之处。经秘书代表董事会（或其正式授权的委员会）提出书面要求，股东须在该要求送达后七（7）个营业日内（或该要求所指明的较长期间）提供（1）董事会、其任何委员会或法团任何获授权人员合理满意的书面核实，以证明所提交的任何资料的准确性，及（2）对截至较早日期所提交的任何资料的书面确认。如股东未能在该期间内提供该等书面核实或确认，则应视为未按照本附例提供要求提供书面核实或确认的资料。

（e）尽管第5（b）（iii）条另有相反规定，但如根据第5（b）（iii）条原本应予提名的时间段之后，将在年度会议上被选入董事会的到期类别（定义见下文）的董事人数有所增加，且公司没有在至少100天前公开宣布提名额外董事职位的被提名人或指明董事会的增加规模

F-5

在上一年度的周年会议上，除第5（b）（iii）条的时间规定外，本条所规定且符合第5（b）（i）条规定的股东的通知，亦须视为及时，但仅限于该等届满类别的额外董事职位的被提名人，但如秘书须在公司首次作出该等公告的翌日第十（10）日的营业时间结束前在公司主要行政办公室收到该通知。就本条而言，“任期届满类别”是指任期将在年度股东大会上届满的一类董事。

（f）任何人不得在年会上获选或连选为董事，除非该人是根据第5（a）条第（ii）或（iii）条及根据第5（b）条、第5（c）条及第5（d）条（如适用）条规定的程序获提名。只有按照第5（a）条第（i）、（ii）或（iii）条并按照第5（b）条及第5（c）条（如适用）所列程序，在法团的任何股东年会上进行业务，而该等业务须按照第5（b）条及第5（c）条（如适用）条规定的程序提交会议。除适用法律另有规定外，董事会或会议主持人有权决定是否按照本附例所列程序（包括以准确和完整的资料满足本附例所列资料要求）作出提名或拟在会议前提出的任何业务（视属何情况而定），如任何拟议提名或业务不符合本附例，或建议人未按照第5（b）（iv）（d）条中的陈述行事，5（b）（iv）（e）和5（b）（iv）（f），声明此类提案或提名不得提交给股东在会议上采取行动，应不予考虑，或不得处理此类业务（任何此类被提名人应被取消资格），包括如果股东根据根据根据1934年法案颁布的规则14a-19（b）提供通知，随后未能遵守根据1934年法案颁布的规则14a-19（a）（2）和规则14a-19（a）（3）的要求，包括及时向公司提供根据其要求的通知，则法团须不理会为该股东的董事代名人征集的任何代理人或投票（而任何该等代名人将被取消资格），尽管有关该提名或该业务的代理人可能已被征集或收到。尽管有本第5条的前述规定，除非法律另有规定，如股东（或股东的合资格代表（定义见下文））没有出席法团的股东周年大会以提出提名或建议的业务，则该提名应予忽略，且该建议的业务不得进行交易，尽管法团可能已收到有关该投票的代理人。如股东已按本条规定及时通知在法团的任何年度股东大会前作出提名或提出其他事项的建议，并拟授权一名合资格代表代该股东在该会议上提出该提名或建议，该股东须在该会议日期前不少于三（3）个营业日以书面将该授权通知秘书，包括该人的姓名及联系方式。尽管有本第5条的上述规定，除非法律另有规定，任何股东不得为支持除公司被提名人以外的董事被提名人而征集代理人，除非该股东在征集此类代理人方面遵守了根据1934年法案（如适用）颁布的第14a-19条规则，包括及时向公司提供根据该法案要求的通知。

（g）尽管有本第5节的上述规定，为了在股东大会的代理声明和代理形式中包括与股东提案有关的信息，股东还必须遵守1934年法案的所有适用要求，以避免产生疑问，包括但不限于1934年法案第14a-19条规则。本附例的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求将提案列入公司代理声明的任何权利；然而，提供、本附例中对1934年法令的任何提及无意也不应限制适用于根据第5（a）（三）节审议的提案和/或提名的要求。本附例的任何规定，不得当作影响任何类别或系列优先股的持有人根据成立证明书的任何适用条文并在其规定的范围内提名及选举董事的任何权利。

F-6

（h）有资格成为任何股东的代名人以供选举或连选为法团董事，建议获提名的人必须（按照根据第5条订明的送达通知的期限）在法团的主要行政办公室向法团秘书交付所有填妥及签署的问卷，其格式须按法团要求的格式（股东须以书面向法团秘书提出要求，而法团秘书须在收到该要求后十（10）天内向该股东提供）有关背景及该人担任法团董事的资格，以及正代表其直接或间接作出提名的任何其他人或实体的背景，以及经签署的陈述和协议（格式应法团秘书的书面要求提供），该人：（a）不是也不会成为（i）与任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有就该人或实体在当选为法团董事时如何，向其作出任何承诺或保证，将就任何未向法团披露的议题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或（ii）任何可能限制或干扰该人（如果当选为法团董事）遵守适用法律规定的该人的受托责任的能力的投票承诺，（b）不是也不会成为其中未披露的任何补偿安排（定义见下文）的一方，（c）如果当选为法团董事，将遵守适用的保险单和法律法规与担任公司董事的服务或行动有关的所有信息和类似要求，（d）如果当选为公司董事，将遵守公司不时公开披露的所有公司治理、利益冲突、股权要求、保密和交易政策和准则，（e）如果当选为公司董事，将为公司及其股东的最佳利益行事，而不是为个别选区的利益行事，（f）同意在与法团下次会议有关的任何代理材料中被提名为代名人，并同意在当选为董事时任职，（g）拟在该个人参选的整个任期内担任董事，（h）代表并保证其候选资格，或如当选为董事会成员，不会违反适用的州或联邦法律、成立证书、本附例或任何证券交易所的规则，该证券交易所的股份在该证券交易所买卖，（i）将在与法团及其股东的所有通讯中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，而不是误导。

（j）就第5及6条而言，

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另一人应被视为与任何与该另一人同时为一致行动人的第三人的一致行动；

（二）“关联公司”和“关联公司”应具有经修订的1933年《证券法》第405条规定的含义；然而，提供、“联营企业”定义中使用的“合伙人”一词，不包括未参与相关合伙企业管理的任何有限合伙人；

（三）“关联人”是指就任何标的股东或其他人（包括任何拟议的代名人）而言（1）任何直接或间接控制、由该股东或其他人控制或与其共同控制的人，（2）该股东或其他人拥有或实益拥有的法团股份的任何实益拥有人，（3）该股东或其他人的任何关联人，以及（4）任何直接或间接控制、由其共同控制或受其共同控制的人或与任何该等关联人的一致行动的人；

（四）“工作日”是指周六以外的任何一天。纽约州纽约市的周日或银行休市的一天；

（六）“竞争对手”是指提供与公司或其关联公司生产或提供的产品或服务相竞争或替代的产品或服务的任何实体（秘书应在股东提出要求后十天内提供其中实体的名单）；

（七）“停业”是指任何日历日的公司主要行政办公室当地时间下午6：00，无论该日是否为营业日；

（八）“衍生交易”指由任何发起人或其任何关联公司或联系人订立、代表或为其利益订立的任何协议、安排、权益或谅解，无论其记录或受益于：

(A)其价值全部或部分源自公司任何类别或系列的股份或其他证券的价值；

(b)以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享因公司证券价值变动而产生的任何收益；

（c）其作用或意图是减轻损失、管理风险或从公司任何证券的价值或价格变动中获益；或

(D)就该公司的任何证券提供投票权或直接或间接增加或减少该提议人或其任何关联公司或联系人的投票权，

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1934年法案第13、14或15（d）条或通过合理设计的其他方式将此类信息告知公众或一般证券持有人，包括但不限于在公司的投资者关系网站上发布；和

（x）要成为股东的“合格代表”，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理、受托人或合伙人，或必须获得该股东签署的书面或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东大会上作为代理人代表该股东行事，且该人必须在股东大会上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品。法团秘书或获委任为会议秘书的任何其他人，可代表法团要求提供合理和适当的文件，以核实为本协议目的看来是“合格代表”的人的身份。

第6节。特别会议。

(a)（i）董事会主席、（ii）首席执行官、（iii）董事会或（iv）持有公司当时已发行和有权在该特别会议上投票的已发行股票的不少于50%（或TBOC可能要求的最高所有权百分比）的持有人，可出于德克萨斯州法律规定的股东行动的适当事项的任何目的，召集公司股东特别会议。董事会可以推迟或重新安排以前由董事会或有权召集股东特别会议的股东安排的任何股东特别会议，并且只有在最初由董事会召集的情况下，才可以取消任何该等股东特别会议。

（c）只有根据法团的会议通知提交会议的特别股东大会才能进行业务。董事会选举人选的提名，可在股东特别会议上作出，在该股东特别会议上，（i）由董事会或其正式授权的委员会或（ii）在董事会或其正式授权的委员会的指示下或（ii），但董事会已决定，董事须在该会议上由作为记录股东的法团的任何股东（以及，就任何实益拥有人而言，如不同，则代表其作出该等提名或提名，只有当该等实益拥有人是法团股份的实益拥有人）在发出本段所规定的通知时，以及在特别会议召开时，才有权在会议上投票，并向法团秘书递交书面通知，载列第5（b）（i）及5（b）（iv）条所规定的资料。股东可在特别会议上提名选举的被提名人人数（或在股东代表实益拥有人发出通知的情况下，股东可代表该实益拥有人在特别会议上提名选举的被提名人人数）不得超过该特别会议上应选出的董事人数。如法团为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开特别股东大会，则任何该等纪录股东可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定），以选举该法团的会议通知所指明的职位，如（a）载列第5（b）（i）及5（b）（iv）条所规定的资料的书面通知，须由秘书在不早于该特别会议召开前120天、且不迟于该次会议召开前第90天或公司首次就该次特别会议的日期及董事会建议在该次会议上选出的获提名人士的日期的翌日的第十（10）日在法团主要行政办事处收到，（b）该股东已在所有方面遵守1934年法令第14条的规定，包括但不限于（如适用）第14a-19条的规定（因为此类规则和条例可由SEC不时修订，包括与此相关的任何SEC工作人员解释），以及（c）董事会或由此指定的执行官已确定该股东已满足第5条和本第6条的规定。股东还应根据第5（c）节的要求更新和补充此类信息。在没有

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已发出通知或已作出公告的特别会议的休会、延期或重新安排，应开始新的时间周期（或延长任何时间周期），以便发出上述股东通知。

除非根据本条第6（c）条第二句第（i）款或第（ii）款提名，否则任何人不得在特别会议上获选或连选为董事。除适用法律另有规定外，董事会或会议主席有权决定提名是否按照本附例所列程序作出（包括以准确和完整的资料满足本附例所列资料要求），如任何建议的提名或业务不符合本附例，或如建议人未按照第5（b）（iv）（d）及5（b）（iv）（f）条的陈述行事，声明该提名不得提交股东在会议上采取行动，且应不予考虑（任何此类被提名人应被取消资格），包括如果股东根据根据1934年法案颁布的规则14a-19（b）提供通知，随后未能遵守根据1934年法案颁布的规则14a-19（a）（2）和规则14a-19（a）（3）的要求，包括及时向公司提供根据其要求的通知，则公司应不予考虑为该股东的董事被提名人征集的任何代理或投票（任何此类被提名人应被取消资格），尽管可能已征集或收到与该提名有关的代理人。尽管有本条第6条的前述规定，除非法律另有规定，如符合第5（e）条所指明的规定的股东（或该股东的合资格代表）没有出席法团的股东特别会议以提出提名，则该提名应不予考虑，尽管法团可能已收到有关该投票的代理人。如股东已按本条规定及时通知在法团任何股东特别会议前作出提名或提出其他事项的建议，并拟授权一名合资格代表代该股东在该会议上提出该提名或建议，该股东须在该会议日期前不少于三（3）个营业日将该授权书面通知秘书，包括该人的姓名及联系方式。尽管有本条第6款的上述规定，除非法律另有规定，任何股东不得为支持除公司被提名人以外的董事被提名人而征集代理人，除非该股东在征集此类代理人方面遵守了根据1934年法案（如适用）颁布的第14a-19条规则，包括及时向公司提供根据该法案要求的通知。

（d）尽管有本条第6款的上述规定，股东还必须遵守1934年法令的所有适用要求，以避免对本条第6款所列事项产生疑问，包括但不限于1934年法令第14a-19条规则。本附例的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求将提案列入公司代理声明的任何权利；然而，提供，即本附例中对1934年法令的任何提述无意也不应限制适用于根据第6（c）节审议的董事会选举提名或其他业务提案的要求。

第7节。会议通知.每次股东大会的通知，应按照适用法律，在会议召开日期前不少于十（10）日且不超过60日，向确定有权获得会议通知的股东的股权登记日的每一位有权在该次会议上投票的股东发出。该通知应载明会议地点（如有）、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如该记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，股东和代理人可被视为亲自出席并在任何该等会议上投票的远程通信手段（如有）、关于如何查阅有权在会议上投票的股东名单的信息，以及，在特别会议的情况下，会议的目的或目的。如果邮寄，则在存入美国邮件时发出通知，邮资已预付，发送给股东，地址显示在公司记录上的股东地址。如以快递服务送达，则该通知在收到通知或留在法团纪录所载股东地址之较早者发出。任何股东大会的时间、地点（如有的话）及宗旨的通知（在规定的范围内），可在该股东大会召开之前或之后，以书面放弃、由有权获得该通知的人签署或由该人以电子方式传送，并将于

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任何股东通过亲自出席、远程通讯（如适用）或委托代理人出席会议而放弃，但该股东出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，则除外。任何股东如此放弃该等会议的通知，须在所有方面受任何该等会议的议事程序的约束，犹如已发出该等会议的适当通知一样。只要公司受制于1934年法案第14A条规定的SEC代理规则，就应以此类规则要求的方式发出通知。在该等规则许可的范围内，或如法团不受第14A条规限，则可透过指示该股东的电子邮件地址的电子传送方式发出通知，如发出该通知，则须在指示该股东的电子邮件地址时发出，除非该股东已以书面或电子传送方式通知法团反对以电子邮件接收通知。以电子邮件方式发出通知的，该通知应符合TBOC第21.3531条的适用规定。经股东同意，可按照TBOC第21.3531条允许的方式，以其他形式的电子传输方式发出通知，并应被视为按照其中的规定发出。

第8节。法定人数和所需投票.在所有股东大会上，除非成立证明书另有规定，或本附例另有规定，并在符合德克萨斯州法律和公司证券交易所在的任何证券交易所的规则和条例的情况下，有权在会议上投票的已发行股票的过半数表决权的持有人亲自出席、通过远程通讯（如适用）或通过正式授权的代理人出席，应构成业务交易的法定人数；然而，提供、如适用法律或成立证明书要求某一类别或系列的股票进行单独投票，则持有该类别或系列已发行及已发行的股票的过半数投票权并有权就该事项进行投票的持有人，无论是亲自出席还是由代理人出席会议，均构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。在未达到法定人数的情况下，任何股东大会可不时由会议主持人或在会上所代表并有权就此投票的股份的过半数表决权持有人休会，但在该会议上不得处理其他事务。出席已达到法定人数的正式召集或召开的会议的股东，可继续办理业务直至休会，尽管已有足够的股东退出，使其未达到法定人数。

除德州法律或适用的证券交易所规则、或根据成立证书或本章程另有规定外，在选举董事以外的所有事项中，有权就标的事项投票的股份的过半数投票权持有人亲自出席、通过远程通讯（如适用）或由出席会议正式授权的代理人代表并就该事项投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）的赞成票应为股东的行为。除德州法律、成立证明书或本附例另有规定外，董事应由亲自出席的股份的多数票选出，如适用，应以远程通讯方式选出，或由在会议上正式授权并有权在董事选举中投票的代理人代表选出。如果需要由一个或多个类别或系列进行单独投票，除非德克萨斯州法律或成立证书或本章程或任何适用的证券交易所规则另有要求，该类别或类别或系列的已发行股份的多数投票权持有人、亲自出席、通过远程通信（如适用）或由正式授权的代理人代表，应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。除非德克萨斯州法律或成立证书或本章程或任何适用的证券交易所规则另有要求，否则有权亲自出席的此类或类别或系列的股份的投票权的多数（在选举董事的情况下为多数）持有人的赞成票，可通过远程通信（如适用），或由代理人代表出席会议并就该事项投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票），应为该类别或类别或系列的行为，但TBOC要求按类别或系列提交表决的事项除外，在这种情况下，有权作为类别或类别或系列对标的事项进行投票的该类别或类别或系列的股份的投票权应为该类别或类别或系列的行为。

第9节。休会及续会通知.任何股东大会，不论是年度或特别会议，均可由会议主持人或亲自出席的股份表决权过半数的持有人，通过远程方式，不时休会（包括为解决技术故障而采取的以远程通讯方式召集或继续召开会议的休会）

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通讯（如适用），或由在会议上获得正式授权并有权投票的代理人代表。当会议延期至其他时间或地点（如有）时，如股东和代理人可被视为亲自出席并可在该会议上投票的时间和地点（如有）以及远程通讯方式（如有）在举行休会的会议上宣布，（ii）在会议预定的时间内显示，则无需就延期会议发出通知，在根据TBOC第21.353和第6.051条发出的会议通知中规定的、用于使股东和代理持有人能够以远程通讯方式或（iii）方式参加会议的同一电子网络上。在续会上，法团可处理原会议上可能已处理的任何事务。续会超过30天或者续会后为续会确定新的记录日期的，应当向每一有权在会上投票的在册股东发出续会通知。如续会后为续会订定有权投票的股东的确定新的记录日期，则董事会须根据TBOC第21.357及6.101条订定为确定有权获得该续会通知的股东的记录日期，并须向于如此订定的记录日期的每名记录股东发出续会通知，以获得该续会的通知。

第10节。投票权；代理人.为确定有权在任何股东大会或其休会上投票的股东，除非适用法律另有规定，只有在记录日期公司股票记录中以其名义持有股份的人才有权在任何股东大会上投票。每个有权投票的人都有权亲自投票、通过远程通信（如适用）或由一名或多名根据德克萨斯州法律授予的代理人授权的代理人投票。如此委任的代理人不必是股东。除非代理人规定了更长的期限，否则不得在自其成立之日起11个月后对任何代理人进行投票。如果代理人声明其不可撤销，并且当且仅当其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，该代理人即为不可撤销。股东可通过亲自出席会议并投票或通过向法团秘书交付一份撤销该代表或一份载有较后日期的新代表而撤销任何并非不可撤销的代表。股东大会投票无需采用书面投票方式。

任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。

第11节。股份的共同拥有人.如股份或其他具有表决权的证券以两名或多于两名人士（不论是受托人、合伙成员、共同承租人、共同承租人、整体承租人或其他人士）的名义有记录在案，或两名或多于两名人士就相同股份有相同的受托关系，除非向秘书发出相反的书面通知，并获提供委任他们或建立如此提供的关系的文书或命令的副本，他们关于投票的行为具有以下效力：（a）如果只有一票，他或她的行为对所有人具有约束力；（b）如果有一票以上，那么投票的多数人的行为对所有人具有约束力；（c）如果有一票以上，但在任何特定事项上的投票是平分的，每个派别可以按比例对有关证券进行投票，或对股份进行投票的任何人。如向运输司提交的文书显示任何该等租赁以不平等权益持有，则就（c）款而言的多数或平均分割须为权益的多数或平均分割。

第12节。股东名单.法团应不迟于每次股东大会召开前第十一（11）天编制一份完整的有权在该次会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，列明各股东的地址、登记在各股东名下的股份数量和类别，以及TBOC要求的其他信息。本条第12条的任何规定，均不得要求法团将电子邮件地址或其他电子联络资料列入该名单。该名单须在适用的会议日期前至少10天在法团的注册办事处或主要执行办事处备存，并须开放予任何股东查阅，以作与会议密切相关的任何目的，为期十（10）天，至会议日期前一天为止，（a）在可合理查阅的电子网络上，但取得该名单所需的资料须随会议通知提供，或（b）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如法团决定在电子网络上提供该名单，法团可采取合理步骤，确保该等资料只提供予法团的股东。尽管

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前述，法团可按当时TBOC明确许可的任何方式维持和授权审查股东名单。

第13节。不见面就行动。

要求在法团的任何年度股东大会或特别股东大会上采取的任何行动，只可在成立证明书所允许的范围内，并以成立证明书所规定的方式，并根据适用法律，不经会议、事先通知及不经表决而采取。

第14节。远程通信；交付给公司。

(a)就本附例而言，如获董事会全权酌情授权，并在董事会可能采纳的指引及程序的规限下，股东及代理人可透过远程通讯方式：

（一）参加股东大会；和

（二）被视为亲自出席并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通讯方式举行，但前提是（i）公司应实施合理措施，以核实每一被视为出席并获准通过远程通讯方式在会议上投票的人是否为股东或代理持有人，（ii）公司应实施合理措施，为该等股东和代理持有人提供参加会议和就提交给股东的事项进行投票的合理机会，包括有机会在实质上与该等程序同时阅读或聆听该会议的程序，及（iii）如任何股东或代理持有人在该会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，则该法团须保存有关该等投票或其他行动的记录。

第15节。组织。

(a)在每次股东大会上，董事会主席，或如主席未获委任、缺席或拒绝采取行动，则由首席执行官担任，或如当时没有首席执行官任职或首席执行官缺席或拒绝采取行动，则由总裁担任，或如总裁缺席或拒绝采取行动，则由董事会指定的会议主席担任，或如董事会未指定该主席，由有权在会上投票的股东以过半数表决权选出的会议主持人亲自出席或通过正式授权的代理人代行股东大会主席职务。董事会主席可委任首席执行官为会议主席。秘书，或在他或她缺席时，由会议主席指示的助理秘书或其他人员或其他人担任会议秘书。

(b)董事会有权制定其认为必要、适当或方便的关于召开股东大会的规则或规定。在符合董事会的规则及规例（如有的话）的规限下，会议主持人有权及有权召集及（不论出于任何理由或无理由）休会及/或休会，订明该等规则、规例及程序，并作出该主持人认为对会议的适当进行是必要、适当或方便的一切行为，包括但不限于为会议订立议程或议事规则、维持会议秩序的规则及程序及出席者的安全，对法团的在册股东及其正式授权和组成的代理人以及主席所允许的其他人参加该会议的限制、对在确定的会议开始时间之后进入该会议的限制、对分配给与会者提问或评论的时间的限制（如果

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任何）、关于就将以投票方式表决的事项进行投票的投票的开始和结束的规定、要求出席者提前向公司提供其出席会议意向通知的程序（如有）以及根据1934年法案颁布的规则14a-8提交提案的支持者的任何额外出席或其他程序或要求。股东在大会上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间，应在大会上宣布。除非并在董事会或会议主持人决定的范围内，根据大会议事规则，不要求召开股东大会。

第四条
董事

第16节。人数和任期.法团的获授权董事人数须根据成立证明书厘定。除非成立证明书另有规定，否则董事无须为股东。在任何时候，任职并有权投票的董事会成员中至少三分之二（2/3）应由符合“美国公民”定义的个人组成，因为该术语在美国法典第49章副标题VII的49 U.S.C. § 40102（a）（15）中定义，并经交通部、其前任或继任者不时修订或解释（“美国公民”）。如因任何原因，董事不得在年度会议上当选，他们可在其后尽快以本附例规定的方式在为此目的召开的股东特别会议上当选。

第17节。权力.法团的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，但成立证明书或TBOC另有规定的除外。

第18节。董事条款.董事的任期须按成立证明书所载。

第19节。空缺.董事会中的空缺和新设董事职位应按组建证明中的规定予以填补。

第20节。辞职.任何董事可随时以书面或电子方式向董事会或秘书送达其通知而辞职。除非通知指明较后的时间或说明辞职在未来事件发生时生效，否则该辞职应在法团收到通知时生效。除非辞呈如此指明，否则无须接纳该辞呈以使其生效。当一名或多于一名董事辞去董事会职务时，自日后生效，该等空缺或空缺可在TBOC允许的范围内以任何方式填补，包括以当时在任董事的过半数填补，包括已如此辞职者，其表决于该等辞职或辞职生效时生效，而每名如此选出的董事须在其所空出的董事任期未满部分的剩余时间内任职。

第21节。移除.董事须按成立证明书的规定免职。

第22节。会议。

（a）定期会议.除非成立证书另有限制，董事会定期会议可在任何时间或日期以及在德克萨斯州内外任何经董事会指定并以口头或书面方式在全体董事中公布的地点（如有的话）举行，包括语音信息系统或旨在记录和传达信息的其他系统，或通过电子邮件或其他电子手段。董事会定期会议无需另行通知。

（b）特别会议.除非成立证书另有限制，董事会特别会议可在董事会主席、首席执行官或董事会指定和召集的德克萨斯州内外的任何时间和地点（如有）举行。

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（c）按电子通信设备举行的会议.董事会的任何成员，或其任何委员会的任何成员，均可使用会议电话或其他通信设备参加会议，所有参加会议的人均可使用这些设备相互听取意见，以这些方式参加会议即构成亲自出席该会议。

（d）特别会议通知.董事会所有特别会议的时间和地点（如有）的通知，应在正常营业时间内，至少在会议召开前24小时，以口头或书面、电话方式，包括语音消息系统或旨在记录和传达消息的其他系统或技术，或以电子邮件或其他电子方式传送。以美国邮件发出通知的，应至少在会议日期前三天以头等邮件方式发出，邮资预付。

（e）放弃通知.任何董事会会议的通知，可在会议召开之前或之后的任何时间以书面或电子传送方式予以放弃，并将由任何董事出席会议而予以放弃，但董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的情况除外。董事会的任何会议或其任何委员会的所有事务的处理，不论如何召集或通知，或在任何地方举行，如达到法定出席人数，且如在会议之前或之后，未收到通知的每一位未出席的董事，均须签署书面放弃通知或以电子传送方式放弃通知，则其效力犹如是在定期召集和通知后妥为举行的会议上处理的一样。所有此类放弃应与公司记录一起备案或在会议记录中做一部分。

第23节。法定人数和投票。

(a)除非成立证明书规定人数较多，而有关根据第46条产生的弥偿的问题的法定人数须为董事会根据成立证明书不时厘定的认可董事人数的三分之一，否则董事会的法定人数须由当时在董事会任职的董事总数的过半数组成，如人数较多，董事会根据成立证明书不时厘定的获授权董事人数的三分之一。在任何会议上，不论是否达到法定人数出席，出席的过半数董事可不时休会，而无须在会议上公告以外的方式发出通知。

(b)在出席达到法定人数的每次董事会会议上，所有问题和事务均须由出席的董事过半数投赞成票决定，除非适用法律、成立证明书或本附例要求进行不同表决。

第24节。不开会就采取行动.除非成立证明书或本附例另有限制，董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如董事会或委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面签署同意书，则可不经会议而采取。采取行动后，此种同意或同意应与董事会或委员会的议事记录一起提交。如会议记录以纸质形式保存，则此种归档应以纸质形式保存；如会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第25节。费用及补偿.董事有权就其在董事会或其任何委员会所提供的服务获得经董事会批准的报酬，或经董事会授予其责任和权力的委员会，包括（如获批准）经董事会决议或经董事会授予其该责任和权力的委员会作出的报酬，包括但不限于一笔固定金额和偿还所产生的费用（如有），用于出席董事会的每一次常会或特别会议以及董事会委员会的任何会议，以及偿还因担任董事会成员或其任何委员会的职责而产生的其他合理费用。本条文所载的任何规定，不得解释为妨碍任何董事以高级人员、代理人、雇员或其他任何其他身份为法团服务，并因此而获得补偿。

第26款。委员会。

（a）执行委员会.董事会可任命一个执行委员会，由董事会的一名或多名成员组成。执行委员会，在所允许的范围内

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适用法律及董事会决议所规定，拥有并可行使董事会在管理法团业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖法团印章；但该等委员会并无权力或权力提述（i）批准或采纳，或向股东推荐，TBOC明文规定须提交股东批准或明文禁止转授给委员会的任何行动或事项（选举或罢免董事除外），或（ii）采纳、修订或废除法团的任何附例。

（b）其他委员会.董事会可不时委任适用法律许可的其他委员会。董事会委任的该等其他委员会须由董事会的一名或多于一名成员组成，并具有设立该等委员会的一项或多于一项决议所订明的权力及履行该等职责，但在任何情况下，任何该等委员会均不得具有本附例所否定执行委员会的权力。

（c）任期.董事会在符合任何尚未发行的系列优先股的任何规定及本条第26条（a）或（b）款的规定下，可随时增加或减少委员会的成员人数或终止委员会的存在。委员会成员的成员资格自其死亡或自愿辞去委员会或董事会职务之日起终止。如董事会认为罢免任何个别委员会成员符合法团的最佳利益，则董事会可随时罢免，而董事会可填补因死亡、辞职、罢免或委员会成员人数增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。此外，在委员会任何成员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未被取消投票资格的该成员或其成员，无论该成员或成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的成员。

（d）会议.除非董事局另有规定，否则执行委员会或依据本条委任的任何其他委员会的定期会议，须在董事局或任何该等委员会厘定的时间及地点（如有的话）举行，而当有关通知已发给该等委员会的每名成员时，其后无须再发出有关该等定期会议的通知。任何该等委员会的特别会议，可在该等委员会不时决定的任何地点（如有的话）举行，并可由身为该等委员会成员的任何董事召集。在向该等委员会成员发出该等特别会议的时间及地点（如有的话）的通知后，按向董事会成员发出董事会特别会议的时间及地点（如有的话）的规定方式发出通知。任何委员会的任何会议的通知，可在会议召开之前或之后的任何时间以书面或电子传送方式予以放弃，并将由任何董事出席会议而予以放弃，除非该董事出席该会议是为了在会议开始时明示反对任何事务的交易，因为该会议并非合法召集或召开。除非董事会在授权成立委员会的决议中另有规定，任何该等委员会的获授权成员数目的过半数应构成业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的过半数者的行为应为该委员会的行为。

第27节。董事会主席的职责.董事会主席出席时，应主持股东大会和董事会的所有会议。董事会主席应履行通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

第28节。组织机构.在每次董事会议上，应由董事会主席主持会议，如主席未获委任或缺席，则由首席执行官（如为董事）主持会议，如首席执行官缺席，则由总裁（如为董事）主持会议，如总裁缺席，则由最高级的副总裁（如为董事）主持会议，如无此类人员缺席，则由出席的董事过半数选出的会议主持人主持会议。秘书，或在他或她缺席时，任何

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助理秘书或其他高级人员、董事或由会议主持人指示这样做的其他人，应担任会议秘书。

第五条
官员

第29节。指定人员.法团的高级人员如获董事会指定，应包括行政总裁、总裁、一名或多于一名副总裁、秘书、首席财务官及财务总监。董事会亦可委任一名或多于一名助理秘书及助理司库，以及具有其认为适当或必要的权力及职责的其他高级人员及代理人。董事会可将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级职员。任何一人可在任何时间担任法团任何数目的职位，除非适用法律、成立证明书或本附例特别禁止。法团高级人员的薪金及其他报酬，须由董事会或董事会已转授该等责任的董事会或其委员会指定的方式厘定或按其指定的方式厘定。至少三分之二的官员应为美国公民。只有美国公民才能担任总统、首席执行官或董事会主席。

第30节。官员的任期和职责。

（a）一般.所有高级职员的任期应由董事会决定，直至其继任者获得正式选举和合格为止，但该高级职员的较早死亡、辞职或免职为准。如任何高级人员的职位因任何理由出现空缺，该空缺可由董事会或董事会已转授该职责的董事会委员会填补，如获董事会授权，则可由首席执行官或公司另一高级人员填补。

（b）行政总裁的职责.首席执行官应是公司的首席执行官，并在董事会的监督、指示和控制下，具有通常与首席执行官职位相关的对公司业务和高级管理人员的监督、指示、管理和控制的一般权力和职责。凡已委任一名行政总裁，而并无委任总裁，本附例中所有提述总裁，均视为提述首席执行官。首席执行官应履行通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

（c）主席的职责.除非另一名高级人员获委任为法团行政总裁，否则总裁即为法团行政总裁，并在董事会的监督、指示及控制下，拥有通常与总裁职位相关的监督、指示、管理及控制业务及法团高级人员的一般权力及职责。总裁应履行与该职位习惯上相关的其他职责，还应履行董事会（或首席执行官，如果首席执行官和总裁不是同一人，且董事会已将总裁职责的指定授权给首席执行官）不时指定的其他职责和其他权力。

（d）副总统的职责.副总裁可在总裁缺席或残疾时或总裁职位空缺时（除非总裁职责由首席执行官填补）承担并履行总裁职责。副总裁应履行通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和其他权力，或者，如果首席执行官未获任命或缺席，则由总裁不时指定。

（e）秘书及助理秘书的职责.秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将所有作为、投票及其议事记录在法团的会议记录簿上。秘书须按照本附例就股东的所有会议及董事会及其任何委员会的所有会议发出通知

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需要通知。秘书须履行本附例所订定的所有其他职责及通常与该职位有关的其他职责，亦须履行董事会或行政总裁等其他职责及拥有其他权力，或如当时并无行政总裁任职，则由总裁不时指定。首席执行官，或如当时没有首席执行官任职，总裁可指示任何助理秘书或其他高级人员在秘书缺席或残疾时承担和履行秘书的职责，而每名助理秘书须履行通常与该职位相关的其他职责，并须同时履行董事会或首席执行官等其他职责和其他权力，或如当时没有首席执行官任职，则总裁须不时指定。

（f）首席财务官的职责.首席财务官须以彻底及适当的方式备存或安排备存法团的账簿，并须按董事会、行政总裁或总裁的要求，以格式及经常方式提出法团财务报表。在遵守董事会命令的情况下，首席财务官拥有公司所有资金和证券的托管权。首席财务官应履行与该职位惯常相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和其他权力，或者如果当时没有首席执行官任职，则由总裁不时指定。凡已委任首席财务官且并无委任财务主任，本附例中凡提述财务主任均须当作提述首席财务官。

（g）司库和助理司库的职责.除非另有高级人员获委任为法团的首席财务官，否则司库须为法团的首席财务官。财务主任须履行与该职位习惯上有关的其他职责，亦须履行董事会或行政总裁等其他职责及拥有其他权力，或如当时没有行政总裁任职，则由总裁不时指定。首席执行官，或如当时没有首席执行官任职，总裁可指示任何助理财务主管或其他官员在财务主管缺席或无行为能力时承担和履行财务主管的职责，而每名助理财务主管须履行该办公室常见的其他职责，亦须履行董事会或首席执行官等其他职责及拥有其他权力，或如当时没有首席执行官任职，则总裁须不时指定。

第31节。授权.董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员或代理人，即使本条例另有规定。

第32节。辞职.任何高级人员可随时向董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出书面或电子传送通知而辞职。任何该等辞呈须于接获该等通知的人接获时生效，但其中指明较后时间的除外，在此情况下，该辞呈须于该较后时间生效。除非该通知另有规定，否则接受任何该等辞呈无须使其生效，除非该辞呈如此指明。任何辞职均不损害法团根据与辞职人员订立的任何合约所享有的任何权利（如有的话）。

第33节。移除.任何人员可在任何时间被董事会或其任何获正式授权的委员会或任何获董事会授予该等免职权力的上级人员免职，不论是否有因由。

第六条
公司文书的执行和证券的表决
公司所有

第34节。公司文书的执行.除适用法律或本附例另有规定外，董事会可酌情决定方法，并指定一名或多于一名签署人员或其他人员代表法团签立、签署或背书任何法团文书或文件，或代表法团签署不受限制的法团名称，或代表法团订立合约，而该等签立或签署对法团具有约束力。

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所有以资金向银行或其他存款人开出的支票及汇票，均须由董事会不时授权的人签署。

第35节。公司拥有的证券的投票.公司为自己或以任何身份为其他方拥有或持有的其他公司或实体的所有股票和其他证券或权益，应由董事会决议授权这样做的人进行投票，并由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁签署所有与此相关的代理。

第七条
股票份额

第36节。证书的格式及执行.法团的股份须以证明书代表，如有决议或董事会决议规定，则须无证明。有关股份的证明书（如有的话），须采用与成立证明书及适用法律一致的格式。每名以证书为代表的法团股份持有人均有权获得一份由法团任何两名获授权人员签署或以其名义签署的证书（有一项谅解，即董事会主席、行政总裁、总裁、任何副总裁、司库、任何助理司库、秘书及任何助理秘书均为此目的的获授权人员），证明该持有人在法团拥有的股份的数目及类别或系列。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何高级人员、转让代理人或登记官已签署或其传真签名已置于证书上，则在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则可发出该证书，其效力与其在发出日期为该高级人员、转让代理人或登记官相同。

第37款。遗失证书.在声称股票证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章时，须发出新的证书或证书，以代替被指称遗失、被盗或毁损的法团在此之前发出的任何证书或证书。法团可要求，作为发出一份或多于一份新证书的先决条件，该等遗失、被盗或已销毁的证书或证书的拥有人，或拥有人的法定代表人，同意按其要求的方式向法团作出赔偿，或按其指示的形式及金额向法团提供担保保证债券，作为就指称已遗失、被盗或销毁的证书或发出该等新证书或无证明股份而可能向法团提出的任何申索的弥偿。

第38节。转让。

(b)法团有权与法团任何一个或多个类别或系列股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别或系列的法团股票以不受TBOC禁止的任何方式转让。

第39节。确定记录日期。

(a)为使法团可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可订定记录日期，

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哪个记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而哪个记录日期在适用法律的规限下，不得多于该会议日期的60天或少于十天。如果董事会如此确定有权获得任何股东大会通知的股东的记录日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定确定有权获得该会议通知的股东的记录日期时，确定该会议日期或之前的较后日期应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；然而，提供，董事会可根据本条第39（a）条的规定为续会订定新的记录日期。

(b)为使法团可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可事先订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过日期之前，而该记录日期不得多于该行动之前60天。如没有确定记录日期，则为任何该等目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第40节。登记股东.法团有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权作为该拥有人投票，并且不受约束地承认任何其他人对该股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知，除非德克萨斯州法律另有规定。

第41节。董事会的额外权力.除本附例所载的权力外，并在不限制本附例所载的权力的情况下，董事会有权力及权力订立其认为合宜的一切规则及规例，内容涉及法团股份的发行、转让及注册证书，包括使用未经证明的股份，但须符合TBOC、其他适用法律、成立证明书及本附例的规定。董事会可委任或罢免转让代理人及转让过户登记处，并可要求所有股票凭证须有任何该等转让代理人及/或任何该等转让过户登记处的签署。

第八条
公司的其他证券

第42节。执行其他证券.除第36条所涵盖的股票凭证外，公司的所有债券、债权证及其他公司证券，可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署；然而，提供、凡任何该等债券、债权证或其他公司证券须由发行该等债券、债权证或其他公司证券所依据的契约项下的受托人的手工签字或在许可的情况下以传真签字认证，则在该等债券、债权证或其他公司证券上签署和认证公司印章的人的签字可作为该等人签字的印迹传真。附属于任何该等债券、债权证或其他公司证券的息票，如经上述受托人认证，须由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或在其上印有该人的传真签署。如任何高级人员已签署或证明任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签字须出现在债券、债权证或任何该等息票上，则在如此签署或证明的债券、债权证或其他公司证券交付前，该高级人员即已不再是该高级人员，但该公司仍可采纳该等债券、债权证或其他公司证券，并发行及

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交付时，犹如签署该等文件或其传真签署须已在该等文件上使用的人并未停止为该法团的高级人员一样。

第九条
股息

第43节。宣派股息.在符合成立证明书及适用法律（如有）的规定下，法团股本的股息可由董事会宣布。股息可以以现金、财产或股本股份的形式支付，但须遵守《成立证明》和适用法律的规定。

第44节。股息准备金.在支付任何股息前，可从法团任何可用于支付股息的资金中拨出一笔或多于一笔由董事会不时以绝对酌情决定权决定适当的款项，作为一笔或多于一笔储备金，以应付或有事项，或用于平衡股息，或用于修理或维护法团的任何财产，或用于董事会认为有利于法团利益的其他目的或目的，董事会可以按照其创建的方式修改或废除任何此类储备金。

第十条
会计年度

第45节。会计年度.法团的财政年度由董事会决议订定。

第一条XI
赔偿

第46节。董事、行政人员、雇员及代理人的赔偿。

（a）董事和执行官.在TBOC、任何其他适用法律及成立证明书所准许的最大限度内及以任何方式，法团须就任何人因该人是或曾经是法团的董事或行政人员，或在担任法团的董事或行政人员期间，是或正在应法团的要求担任董事或高级人员而被作出或威胁成为任何法律程序的一方或以其他方式参与（作为证人或其他方式）的人（定义见下文）作出弥偿，另一企业的雇员或代理人，针对其合理承担的与该等程序有关的费用（包括律师费），然而，提供，除非（i）适用法律明文规定作出该等赔偿，（ii）该项法律在特定情况下获法团董事会授权，否则法团无须就该人发起的任何法律程序（或其部分）向任何董事或执行人员作出赔偿。（iii）该等弥偿由法团董事会依据根据TBOC或任何其他适用法律赋予其的权力全权酌情批准，或（iv）该等弥偿须根据本第46条（d）款（统称为“已涵盖的受偿人提起的法律程序”）作出。

（b）其他人员、雇员和代理人.法团有权根据TBOC或任何其他适用法律对其其他高级人员、雇员及代理人作出赔偿（包括有权以符合本第46条（c）款的方式垫付费用）。董事会有权将是否应向除执行人员以外的任何此类人员提供赔偿的决定转授予董事会确定的高级人员或其他人员。

（c）费用.法团须在进行最后处置前，在提出要求后，向任何曾是或现为任何法律程序的一方或被威胁成为任何法律程序的一方的任何现任或前任董事或执行人员，迅速垫付任何董事或执行人员与该法律程序有关的所有开支（包括律师费）然而，提供、如TBOC要求，董事或执行人员以董事或执行人员身份（而非以该人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）所招致的预支开支，只须作出

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在向法团交付由该人或代表该人作出的偿还所有如此垫付的款项的承诺时，如果最终须由没有进一步上诉权利的最终司法裁决（以下简称“最终裁决”）确定该人无权就根据本条第46条或其他规定的费用以及TBOC可能要求的任何文件获得赔偿；进一步规定，法团无须就任何由该人发起的任何法律程序（或其部分）向任何董事或执行人员垫付开支，除非该法律程序是由有保障的受偿人发起的法律程序。

尽管如此，除非依据本第46条（d）款另有决定，否则法团不得在任何法律程序中（除非由于该执行人员是或曾经是该法团的董事，而在这种情况下本款不适用）向该法团的任何执行人员作出预支，但如有合理的决定是（i）由非法律程序当事方的董事的过半数投票作出，即使不是法定人数，或（ii）由该等董事的过半数投票指定的该等董事组成的委员会作出，即使不到法定人数，或（iii）如果没有该等董事，或该等董事如此直接，由独立法律顾问以书面意见表示，决策方在作出该等决定时所知道的事实清楚和令人信服地表明，该人的行为是有信仰的，或以该人认为不符合或不违背公司最佳利益的方式行事。

（d）强制执行.在无须订立明示合约的情况下，根据本条第46条向董事及执行人员提供赔偿及垫款的所有权利，须当作合约权利，于该人成为法团的董事或执行人员时归属，即使该人不再是法团的董事或执行人员，亦须继续作为既得合约权利，并须具有与法团与该董事或执行人员之间的合约所规定的相同程度及犹如其所规定的效力。本第46条授予董事或执行人员的任何获得赔偿或垫款的权利，如（1）有关赔偿或垫款的申索被全部或部分拒绝，或（ii）在提出要求后90天内没有对该申索作出处分，则可由持有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行。在适用法律允许的最大范围内，此种强制执行行动中的索赔人，如果全部或部分胜诉，也有权获得起诉索赔的费用。就任何赔偿要求而言，法团有权就任何该等诉讼提出申索人未达到根据TBOC或任何其他适用法律允许法团就所索赔的金额向申索人作出赔偿的行为标准作为抗辩。就法团执行人员提出的任何垫款申索（在任何法律程序中除外，由于该执行人员是或曾经是法团的董事），法团有权就任何该等诉讼提出抗辩，证明该人以不诚实的方式或以该人认为不符合或不违反法团最佳利益的方式行事的明确而令人信服的证据，或就任何刑事诉讼程序而言，该人在没有合理理由的情况下相信其行为是合法的。法团（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）既没有在该诉讼开始前确定赔偿申请人在当时情况下是适当的，因为他或她已达到TBOC或任何其他适用法律规定的适用行为标准，也没有由法团（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人未达到该适用行为标准，应是对诉讼的抗辩或创建索赔人未达到适用行为标准的推定。在任何由董事或执行人员提起的强制执行根据本条例获得弥偿或预支开支的权利的诉讼中，证明该董事或执行人员无权根据本条第46条或其他规定获得弥偿或预支该等开支的责任，须由法团承担。

（e）权利的非排他性.本第46条赋予任何人的权利，不应排除该人根据任何适用的法规、成立证明书的规定、附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利，包括以其官方身份采取行动和在任职期间以其他身份采取行动。公司被特别授权在不受TBOC或任何其他适用法律禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人就赔偿和垫款订立个人合同。

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（f）权利存续.本第46条赋予任何人的权利，须继续作为已不再担任董事或执行人员的人，并须符合该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。

（g）保险.在TBOC或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据本条第46条规定或允许获得赔偿的任何人购买和维持保险。

（h）修正案.对本第46条的任何废除或修改仅为预期的，并不影响在指称发生任何作为或不作为时有效的根据本第46条作出的权利，而该作为或不作为是针对法团任何代理人的任何法律程序的因由。

（i）保留条款.如果任何有管辖权的法院以任何理由宣布本条XI或本条款的任何部分无效，那么公司仍应在本条任何未被宣布无效的适用部分或任何其他适用法律不加禁止的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿。如果本条XI因适用其他司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应在该司法管辖区适用法律未禁止的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿。

（j）成功抗辩的赔偿.只要申索人在任何诉讼程序的案情或其他方面的抗辩（或在其中的任何申索、问题或事项的抗辩中）已胜诉，则根据本条第46（j）条，该人应就与该抗辩有关的实际和合理招致的费用（包括律师费）获得赔偿。根据本条第46（j）条作出的弥偿，不受满足行为标准的规限，而法团不得声称未能满足行为标准作为拒绝弥偿或追讨预付款项的依据，包括在依据第46（d）条提起的诉讼中（尽管其中有相反的规定）；然而，提供，即任何非现任或前任董事或高级人员的申索人，只有在该人已满足根据TBOC第8.101条作出赔偿所需的行为标准的情况下，才有权根据本第46条获得赔偿。

（k）术语的某些定义和构造.就本附例XI而言，适用下列建造的定义及规则：

（一）“另有企业”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他企业，包括任何员工福利计划。

（三）凡提述法团的“董事”、“执行人员”、“高级管理人员”、“雇员”或“代理人”，均应包括但不限于应法团要求分别担任另一企业的董事、经理、管理成员、执行人员、高级管理人员、雇员、受托人或代理人的情况。

（四）“执行官”一词是指被公司指定为（a）为公司代理和定期报告所要求的披露目的的执行官或（b）为1934年法案第16条目的的高级职员的人员。

（五）“费用”一词应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款（包括ERISA消费税或罚款）、在和解或判决中支付的金额以及在

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与任何进程的联系。提及“罚款”应包括就雇员福利计划对个人征收的任何消费税。

（六）「进行中」一词是指任何人因其是或曾经是法团的董事或执行人员，或在担任法团的董事或执行人员时，正在或正在应法团的要求担任另一企业的董事、高级人员、雇员、经理或代理人而被作出或威胁成为其当事人或以其他方式参与（作为证人或其他方式）的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序，不论是民事、刑事、行政或调查。诉讼程序一词应作广义解释，应包括但不限于在任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序中进行的调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及提供证词，不论是民事、刑事、行政或调查。

第十二条
通知

第47节。通知。

（a）致股东的通知.召开股东大会的通知应按第七节的规定发出。在不限制根据与该股东的任何协议或合同以其他方式有效向股东发出通知的方式的情况下，除适用法律另有规定外，可通过美国邮件或国家认可的隔夜快递，或通过电子邮件或其他电子方式（如果股东根据TBOC第21.3531条同意）向股东发出非股东会议目的的书面通知。

（b）致董事的通知.任何须向任何董事发出的通知，可按本附例另有规定的（a）款所述方法（包括按第22（d）条所指明的任何方式），或以隔夜送达服务发出。任何通过隔夜送达服务或美国邮件发送的通知，应发送至该董事应以书面形式向秘书提交的地址，或在未提交该文件的情况下，发送至该董事最后已知的邮局地址。

（c）邮寄誓章.邮寄誓章，由就受影响的股票类别而委任的法团的正式授权合资格雇员或其转让代理人，或其他代理人签立，指明曾或曾向其发出任何该等通知或通知的股东或股东、或董事或董事的姓名及地址，以及发出该等通知或通知的时间及方式，在没有欺诈的情况下，须为其中所载事实的表面证据。

（d）通知方式.无须就所有通知的收件人采用相同的发出通知的方法，但可就任何一种或多于一种方式采用一种许可的方法，并可就任何其他或其他方式采用任何其他许可的方法或方法。

（e）通知与其通讯不合法的人.凡根据适用法律或法团成立证明书或附例的任何条文规定须向任何与其通讯为非法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无须向任何政府当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可证。任何采取或举行的行动或会议，如无须通知与任何该等通讯为非法的人，其效力及效力犹如该通知已妥为发出一样。在法团采取的行动如

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要求根据TBOC的任何规定提交证书，该证书应说明，如果这是事实，并且如果需要通知，则该通知已发给所有有权收到通知的人，但与之通信为非法的人除外。

（f）致共享地址股东的通知.除TBOC另有禁止外，根据TBOC、成立证明书或本附例的规定发出的任何通知，如获发出该通知的股东在该地址同意，则以单一书面通知方式向共享地址的股东发出，即具效力。如该股东未在法团发出其有意发送单一通知的通知后60天内以书面向法团提出反对，则该同意须当作已给予。任何同意均可由股东以书面通知法团撤销。

第十三条
修正

第48节。修正.董事会获明确授权采纳、修订或废除法团的附例。股东亦有权按《成立证明书》、本附例或TBOC规定的现在或以后的方式采纳、修订或废除法团的附例。

第十四条
对高级职员的贷款

第49节。向官员提供的贷款.除适用法律另有禁止外，公司可向公司或其附属公司的任何高级人员或其他雇员（包括担任公司或其附属公司董事的任何高级人员或雇员）借出款项，或为其任何义务提供担保，或以其他方式提供协助，但凡董事会判断该等贷款、担保或协助可合理地预期对公司有利。贷款、担保或其他协助可以是有利息的，也可以是无担保的，或以董事会批准的方式作担保，包括但不限于公司股票的质押。本附例的任何规定，不得当作否定、限制或限制法团在普通法或任何法规下的保证或保证权力。

第十五条
紧急附例

第50节。紧急附例.本第50条须在F款（TBOC第3.251-3.255条）（“紧急情况”）所设想的任何紧急情况下生效，尽管本附例、组建证书或TBOC中有任何不同或相互冲突的规定。发生紧急情况时，出席董事会或其常务委员会会议的董事构成法定人数。该等董事或出席会议的董事可进一步采取行动，委任他们自己或其他董事中的一名或多名担任其认为必要和适当的董事会任何常设委员会或临时委员会的成员。如在紧急情况下没有董事能够出席董事会或其任何委员会的会议，则出席会议的指定人员（定义见下文）须担任该会议的董事或委员会成员（视属何情况而定），并将拥有全权代理法团的董事或委员会成员（视属何情况而定）。除董事会另有决定外，在任何紧急情况下，法团及其董事及高级人员可行使第F款（TBOC第3.251-3.255条）所设想的任何权力及采取任何行动或措施。为施行本条第50条，「指定人员」一词是指在法团的高级人员编号名单上所指明的人员，如在紧急情况下无法以其他方式取得法定人数的董事或委员会成员（视属何情况而定），则该人员须按其在名单上出现直至取得法定人数为止的先后次序，当作法团的董事或董事会委员会的成员，哪份指定人员名单应由董事会不时批准，但无论如何应在紧急情况可能发生的时间或时间之前批准。

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第十六条
非公民所有权的限制

第51节。定义.为本第十六条之目的，适用下列定义：

(a)“实益所有权”、“实益拥有”或“实益拥有”指的是根据1934年法案，规则13d-3（不考虑其（d）（1）（i）段中的60天条款）中定义的实益所有权。

(b)“外国股票记录”应具有第53条规定的含义。

（f）“股票”是指所有（a）公司的股本或其他股权，（b）可转换为或可交换为公司股本、有表决权的证券或其他股权的证券，以及（c）获得（a）和（b）条所述证券的期权、认股权证或其他权利，无论是固定的还是或有的、到期的或未到期的、合同的、法律的、衡平法的或其他的（统称“股票”）。

第52节。非公民所有权上限.公司的政策是，根据与航空承运人的所有权和控制权相关的美国法律的要求，包括但不限于经修订的《美国法典》第49章副标题VII第40102（a）（15）节的要求，在美国为替代或替代而颁布的任何类似立法中，并根据交通部、其前任和继任者的解释，非公民不得拥有和/或控制超过允许的百分比，如果非公民在任何时候仍然拥有和/或控制超过允许的百分比，根据下文第53和54条，股票的投票权超过允许的百分比将自动暂停。此外，如果在任何时候向非公民转让或发行股票将导致非公民持有超过允许的百分比，则根据下文第53条，此种转让或发行应为无效且无效。

第53节。外国股票记录。

(a)法团或其指定的任何转让代理人应为法团已知由非公民拥有和/或控制（实益或记录在案）的已登记股票保持单独的股票记录（“外国股票记录”）。每一股东为非公民的，有责任对其股票进行登记。非公民可自行选择在执行最终协议时登记根据与公司订立的协议拟购买的任何股票，犹如其拥有或控制一样。此类非公民应通过向公司发送书面请求来登记其股票，同时注意到购买股票的最终协议的执行情况和此类交易的预期截止日期。在关闭后十（10）天内，非公民应向法团发送书面通知，确认关闭发生。未发送该确认通知，将导致该股票从国外股票记录中删除。为明确起见，因执行最终协议而登记的任何股票在该交易结束前不应拥有任何投票权或其他所有权。如根据该等最终协议进行的出售未按照该等

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协议（可能会修改），此类股票应从外国股票记录中删除，而无需公司采取进一步行动。外国股票记录应包括（i）每名该等非公民的姓名和国籍，（ii）每名该等非公民拥有的股票份额，以及（iii）该等股份在外国股票记录中登记的日期。在任何情况下，不得将超过允许百分比的股份记入外国股票记录。如法团须确定在外国股票纪录上登记的股份超过准许百分比，则应从外国股票纪录中删除足够的股份，使在该纪录中登记的股份数目不超过准许百分比。股票应以登记日期为基础，按时间倒序从外国股票记录中删除。

第54节。暂停非公民投票权.如果在公司受制于（或控制受制于）航空承运人为美国公民的要求期间的任何时候，公司已知由非公民拥有和/或控制的股票数量超过允许的百分比，则在公司股东的任何投票或行动时，非公民拥有和/或控制且未登记在外国股票记录上的股票的投票权应被暂停，而无需公司采取进一步行动。此类暂停投票权应在（i）将此类股份转让给非非公民的个人或实体，或（ii）此类股份在外国股票记录上登记时自动终止，但须遵守第53（a）条的最后两句。

第55节。非公民持股。

(a)法团可藉书面通知（可包括在与周年会议或法团的任何股东特别会议有关的情况下以代表或投票的形式分发予股东，或以其他方式）要求任何身为股份纪录持有人或该法团知悉拥有或有合理因由相信拥有股份实益拥有权的人，以法团认为适当的方式（包括藉签立该人的任何形式代表或投票的方式）证明，据该人士所知：

（一）该人拥有记录所有权或实益所有权的所有股票均由美国公民拥有和控制；或

（二）由非公民拥有和/或控制的该人所拥有的记录或实益拥有的股票的数量和类别或系列如该证明所述。

(b)就根据上述（a）（ii）条所指明的任何股份而言，法团可要求该人提供法团为执行本条第十六条的规定而合理要求的进一步资料。

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第十七条
衍生程序的所有权门槛

第56节。衍生程序的所有权门槛.任何股东或股东集团均不得以官方身份对公司的任何董事和/或高级人员提起或维持代表公司提起的派生程序，除非该股东或股东集团在提起派生程序时实益拥有的普通股股份数量足以满足公司已发行股份总数至少3%的所有权门槛。

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扫描TOVIEW Materials & VoteARCHer AVIATION INC. 190 W. TASMAN DRIVE SAN JOSE，加利福尼亚州 95134在会前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码，使用互联网传输您的投票指示，并在2026年6月25日太平洋时间晚上8：59/东部时间晚上11：59之前以电子方式传递信息。在您访问网站时，请准备好您的代理卡，并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表格。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/ACHR2026您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903截至2026年6月25日太平洋时间晚上8：59/美国东部时间晚上11：59，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回到投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。进行投票，在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V96116-P50458Keep此部分为您的记录代理卡只有在签名并注明日期时才有效。删除并返回此部分ONLYARCHer AViATION INC. for witholdFor Allto保留投票权限标记“For All Except”，并在下面一行写上被提名人的人数。1。选举II类董事提名：01）Barbara Pilarski02）Maria Pinelli！!!董事会建议你对以下提案投赞成票：赞成反对弃权2。批准通过转换将公司从特拉华州重新驯化到德克萨斯州。!!!3.核准聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司截至本年度独立注册会计师事务所！!！2026.4年12月31日。在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。!!！注意：会议或其任何休会之前可能适当发生的其他事务。请完全按照您在此出现的姓名签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请由获授权人员签署完整的法团或合伙名称。Signature [请于方框内签署]日期签署（共同拥有人）日期

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关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com.V96117-P50458ARCHER AVIATION INC.年度股东大会上查阅，太平洋时间2026年6月26日下午12：00该代理由董事会征集。股东特此任命（s）Adam Goldstein和Eric Lentell或他们中的任何一人为代理人，每人均有权任命其替代人，并特此授权他们代表并投票，如本选票反面所指定，该股东（s）有权在太平洋时间2026年6月26日（星期五）下午12：00举行的年度股东大会上通过www.virtualshareholdermeeting.com/ACHR2026上的网络直播以虚拟会议方式举行股东大会，以及该会议的任何休会或延期。各代理人有权酌情就与会议进行有关的所有事项、会议之前可能适当进行的其他事务以及会议的任何休会或延期进行投票。该代理人在得到适当执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如无此指示，本代表将按照董事会建议进行表决。续并在反面签署


	亚当·戈德斯坦联合创始人、首席执行官兼董事年龄:46 自:2021年9月			德博拉·迪亚兹提名及企业管治委员会董事、主席及审核委员会成员年龄: 68 自：2021年9月			弗雷德·M·迪亚兹牵头独立董事、薪酬委员会主席、审计委员会委员、提名与公司治理委员会委员年龄:60 自:2021年9月			Oscar Munoz 董事、薪酬委员会成员年龄:67 自:2021年9月