美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13d
下
1934年证券交易法
（第2号修订）*
| 知乎 |
| （发行人名称） |
| A类普通股，每股面值0.000125美元 |
| （证券类别名称） |
| 98955N108** |
| （CUSIP号码） |
| 腾讯控股有限公司 太古广场三号29楼 香港湾仔皇后大道东1号 电话：+ 85231485100 |
| （获授权人士的姓名、地址及电话号码 接收通知和通信） |
| 2024年11月8日 |
| （需要提交本声明的事件发生日期） |
如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于规则13d-1（e）、1（f）或1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。☐
注：以纸质形式归档的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。关于要向其发送副本的其他当事人，见规则13d-7。
*本封面的其余部分应填写用于报告人在此表格上就证券标的类别进行的首次申报，以及随后对包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。
**此CUSIP号码适用于美国存托股票，以美国存托凭证为凭证，每两股美国存托股票代表一股A类普通股，每股面值0.000125美元。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”或以其他方式受《交易法》该部分的责任约束，但应受《交易法》所有其他条款的约束（不过，见附注）。
| CUSIP编号98955N108 |
| 1. | 报告人姓名 腾讯控股有限公司 |
| 2. | 如果某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明） （一）☐ （b）☐ |
| 3. | 仅SEC使用
|
| 4. | 资金来源（见说明）
WC |
| 5. | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
|
| 6. | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
| 每个报告人实益拥有的股份数目 | 7. | 唯一投票权 38,066,599(1) |
| 8. | 共享投票权 0 |
|
| 9. | 唯一决定权 38,066,599(1) |
|
| 10. | 共享决定权 0 |
| 11. | 各报告人实益拥有的总金额 38,066,599 |
| 12. | 检查第（11）行的总量是否不包括某些股份（见说明）
☐ |
| 13. | 第（11）行中以金额表示的类别百分比 15.4%(2) |
| 14. | 报告人类型（见说明） CO |
（1）代表（i）Image Frame Investment（HK）Limited持有的发行人的10,617，666股A类普通股；及（ii）Huangher Investment Limited持有的发行人的27,448，933股A类普通股。Huang River Investment Limited及Image Frame Investment（HK）Limited各自为腾讯控股有限公司的附属公司。
（2）该百分比是根据发行人于2024年11月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的当前6-K表格报告中披露的截至2024年11月8日已发行和流通的246,413，570股A类普通股计算得出的。发行人的上述246,413，570股A类普通股不包括发行人根据发行人股票激励计划授予的奖励在行权或归属时向发行人存托人发行的用于大宗发行ADS预留未来发行的A类普通股。
1
| CUSIP编号98955N108 |
| 1. | 报告人姓名 黄河投资有限公司 |
| 2. | 如果某个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明） （一）☐ （b）☐ |
| 3. | 仅SEC使用 |
| 4. | 资金来源（见说明）
自动对焦 |
| 5. | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
☐ |
| 6. | 公民身份或组织地点 英属维尔京群岛 |
| 每个报告人实益拥有的股份数目 | 7. | 唯一投票权 27,448,933 |
| 8. | 共享投票权 0 |
|
| 9. | 唯一决定权 27,448,933 |
|
| 10. | 共享决定权 0 |
| 11. | 各报告人实益拥有的总金额 27,448,933 |
| 12. | 检查第（11）行的总量是否不包括某些股份（见说明）
☐ |
| 13. | 第（11）行中以金额表示的类别百分比 11.1%(4) |
| 14. | 报告人类型（见说明） CO |
（4）该百分比是根据发行人于2024年11月8日向SEC提交的当前6-K表格报告中披露的截至2024年11月8日已发行和流通的246,413，570股A类普通股计算得出的。发行人的上述246,413，570股A类普通股不包括发行人根据发行人股票激励计划授予的奖励在行权或归属时向发行人的存托人发行的用于大宗发行ADS预留未来发行的A类普通股。
2
简介
对附表13D声明的第2号修订（此“第2号修订”）对最初于2021年9月30日向SEC提交的附表13D声明进行了修订和补充，并于2024年2月1日对其进行了修订（经修订，“声明”），并由开曼群岛公司腾讯控股有限公司（“腾讯”）和英属维尔京群岛公司、腾讯全资子公司Huang River Investment Limited（“Huang River”）就知乎每股面值0.000125美元的A类普通股（“A类普通股”）提交，根据开曼群岛法律注册成立的公司（“发行人”）。腾讯和黄河合称“举报人”。正在提交第2号修正案，以反映报告人的实益所有权百分比的变化，这完全是由于在完成全现金要约收购（“要约”）以回购最多46,921，448股A类普通股（包括ADS形式）后，已发行和流通的A类普通股数量发生变化，如下文详细描述。除非在此另有说明，本声明仍然完全有效。本第2号修正案中使用但未在此定义的所有大写术语应具有声明中赋予它们的含义。
项目1。证券和发行人
没有变化。
项目2。身份和背景
（a）–（c）、（f）：现将项目2的（a）–（c）、（f）修正并全文重述如下：
本声明由以下机构联合提交：
| （一） | 腾讯，一家开曼群岛公司；和 |
| （二） | Huang River，英属维尔京群岛公司，腾讯全资子公司。 |
根据《交易法》颁布的规则13d-1（k），报告人已就本声明的联合提交以及对本声明的任何修订或修正订立了作为证物附于本协议的联合提交协议。
各报告人的主要办事处地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场三楼29层。
腾讯是一家综合互联网服务公司，提供的服务包括增值服务、在线广告以及金融科技和商业服务。2004年6月16日起在香港联交所主板上市（SEHK 700）。黄河为腾讯的全资附属公司，主要从事于腾讯投资的投资组合公司持有证券的业务。
作为附录A附在本文件中并以引用方式并入本文的是有关每个报告人（统称为“相关人员”）的每位执行官和董事的信息，这些信息是根据附表13D的第2项和一般说明C要求披露的。
（d）–（e）在过去五年中，没有任何报告人或任何相关人员在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似轻罪）或曾是有管辖权的司法或行政机构民事诉讼的当事方，并且由于该诉讼，曾经或正在受到禁止未来违反联邦或州证券法、或禁止或强制开展受联邦或州证券法约束的活动的判决、法令或最终命令的约束，或发现任何违反此类法律的行为。
项目3。资金来源和金额或其他考虑
特此在项目3结尾处增加以下段落：
3
2024年10月30日，发行人公布要约结果。要约于2024年10月30日（星期三）纽约市时间凌晨四时正或香港时间下午四时正届满（「最新接纳时间」）。发行人已获投标代理Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC及注册处ComputerShare Hong Kong Investor Services Limited告知，33,016股A类普通股（包括6,625，706股ADS形式的19,877，118股A类普通股）于最近一次接受时间有效投标且未适当撤回，发行人已接受其于要约完成时购回及注销的所有该等A类普通股（包括ADS形式）。
2024年11月8日，发行人宣布要约完成，随后有246,413，570股已发行和流通在外的A类普通股（不包括在发行人股票激励计划授予的奖励行使或归属时向发行人存托人发行的大宗ADS预留未来发行的A类普通股）。
项目4。交易目的
特此在第4项末尾增加以下内容：
项目3中提供的信息在此以引用方式并入本文。
项目5。发行人的证券权益
（a）–（b）项目5现修改并全文重述如下：
本报告供报告人使用的本声明封面各页的项目7至11和项目13以引用方式并入本文。
截至本协议日期，Huang River可能被视为实益拥有人，并被视为拥有其所持有的27,448，933股记录在案的A类普通股的唯一投票权或指控权，以及唯一的处置权或指控权，占已发行及已发行的A类普通股总数的11.1%。腾讯可能被视为实益拥有，并被视为拥有投票或指挥投票的唯一权力，以及处置或指挥处置的唯一权力，Image Frame和Huang River持有的记录在案的总计38,066，599股A类普通股，这两家公司都是腾讯的子公司，占已发行和已发行的A类普通股总数的15.4%。
上述受益所有权百分比是根据发行人于2024年11月8日向SEC提交的当前6-K表格报告中披露的截至2024年11月8日已发行和流通的246,413，570股A类普通股计算得出的。上述246,413，570股A类普通股不包括在发行人股票激励计划授予的奖励行使或归属时向发行人存托人发行的用于批量发行为未来发行预留的ADS的A类普通股。
（c）据报告人所知，关连人士在过去60天内并无进行任何A类普通股交易。
（d）除本声明所披露者外，报告人并不知悉任何人有权收取或有权指示收取本声明所涵盖的任何证券的股息或出售所得收益。
（e）不适用。
项目6。发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系
没有变化。
4
项目7。拟作为展品备案的材料
现将1号附件整体更换如下：
| 附件编号 | 展品说明 |
| 1 | 2024年11月12日报告人和报告人之间的联合申报协议 |
5
签名
经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2024年11月12日
| 腾讯控股有限公司 | |||
| 签名： | /s/华腾MA | ||
| 姓名： | 华腾MA | ||
| 职位： | 董事 | ||
| 黄河投资有限公司 | |||
| 签名： | /s/华腾MA | ||
| 姓名： | 华腾MA | ||
| 职位： | 董事 | ||
6
附录A
腾讯控股有限公司行政总裁及董事
腾讯控股有限公司的董事及行政人员的姓名、职衔及主要职业载列如下。每名董事或行政人员的营业地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场三楼29层。除另有说明外，个人姓名对面所列的每一职业均指腾讯控股有限公司。
| 姓名 |
目前主要就业 |
公民身份 |
| 董事： | ||
| 马化腾 | 董事会主席兼执行董事 | 中华人民共和国 |
| Jacobus Petrus（Koos）Bekker | 非执行董事 | 南非共和国 |
| Charles St Leger Searle | 非执行董事 | 南非共和国 |
| 李栋升 | 独立非执行董事 | 中华人民共和国 |
| Ian Charles Stone | 独立非执行董事 | 大不列颠及北爱尔兰联合王国 |
| 杨兆舜 | 独立非执行董事 | 中华人民共和国（香港特别行政区） |
| 柯杨 | 独立非执行董事 | 中华人民共和国 |
| 张秀兰 | 独立非执行董事 | 中华人民共和国 |
| 执行干事： | ||
| 马化腾 | 首席执行官 | 中华人民共和国 |
| 刘炽平 | 总裁 | 中华人民共和国（香港特别行政区） |
| 徐晨烨 | 首席信息官 | 中华人民共和国 |
| 任雨欣 | 首席运营官兼平台与内容集团和互动娱乐集团总裁 | 中华人民共和国 |
| James Gordon Mitchell | 首席战略官兼高级执行副总裁 | 大不列颠及北爱尔兰联合王国 |
| 石约翰Hon Lo | 首席财务官兼高级副总裁 | 中华人民共和国（香港特别行政区） |
7
黄河投资有限公司执行总裁及董事
黄河投资有限公司的董事名单及执行人员的姓名、职衔及主要职业载列如下。每名董事或行政人员的营业地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场三楼29号C/o腾讯控股有限公司。除另有说明外，个人姓名对面所列的每一职业均指黄河投资有限公司。
| 姓名 |
目前主要就业 |
公民身份 |
| 董事： | ||
| 马化腾
|
董事
|
中华人民共和国
|
| Charles St Leger Searle | 董事 | 南非共和国 |
| 执行干事： | ||
| 不适用 |
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