Advanced Micro Devices, Inc.

第2485次八月驾驶

圣克拉拉，加利福尼亚州95054

股东周年大会通知

诚邀您参加我们将于太平洋时间2026年5月13日（星期三）上午9点举行的2026年年度股东大会（我们的“年度会议”）。我们的年度会议将在www.virtualshareholdermeeting.com/AMD2026上进行。你将不能亲自出席年会。

我们召开年度会议是为了：

我们很高兴根据SEC的“通知和访问”规则，通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们正在向我们的股东（不包括那些之前要求打印或通过电子邮件持续发送材料的人）邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），而不是我们的代理材料的打印副本。该通知包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何在互联网上投票以及如何免费接收我们的代理材料的打印或通过电子邮件发送的副本的说明。我们相信，通过互联网提供我们的代理材料将降低我们年会的成本和环境影响，同时提高我们的股东获得他们需要的信息的能力。

在2026年3月19日营业结束时登记在册的股东以及这些股东的代理人持有人可以出席我们的年度会议并参加投票。要参加我们的年会，您必须使用代理材料随附的通知、代理卡或投票指示表上的16位控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/AMD2026。

有关互联网和电话投票以及虚拟会议的更多详细信息，请参阅代理声明第1-6页。

真诚的，

Ava M. Hahn

高级副总裁、总法律顾问和公司

秘书

这份年会通知的日期为2026年3月27日，将首先分发和

于2026年3月27日或前后向超微半导体公司的股东提供。

目 录

目录（续）

Advanced Micro Devices, Inc.

代理声明

2026年年度股东大会

问答

在这份委托书中，“AMD”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”等词语及类似词语均指超微半导体及其合并子公司，除非上下文另有说明。本代理声明中提供的信息基于我们截至2025年12月27日的2025财年。

Advanced Micro Devices，INC. | 2026年代理声明1

问答（续）

问答（续）

Advanced Micro Devices，INC. | 2026年代理声明3

问答（续）

问答（续）

Advanced Micro Devices，INC. | 2026年代理声明5

问答（续）

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本委托书包含有关超微半导体，Inc.的前瞻性陈述，其中涉及风险、不确定性和假设，这些陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款做出的。这些前瞻性陈述基于当前的预期和信念，涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果与预期存在重大差异。前瞻性陈述通常由“将”、“打算”、“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“备考”、“估计”、“预期”等词语识别，或这些词语和短语的否定，这些词语和短语的其他变体或类似术语。请投资者注意，本代理声明中的前瞻性陈述基于当前的信念、假设和预期，仅在本代理声明发布之日发表，并涉及可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的风险和不确定性。我们敦促投资者详细审查我们提交给SEC的文件中的风险和不确定性，包括但不限于我们截至2025年12月27日止年度的10-K表格年度报告。

项目1 —选举董事

我们的董事会目前由九名成员组成。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会提名了以下八名被提名人：Nora M. Denzel女士、Michael P. Gregoire P. Gregoire先生、Joseph A. Householder先生、John W. Marren先生、TERM3先生、KC McClure女士、TERM4女士、Lisa T. Su博士、TERM5博士、Abhi Y. Talwalkar先生、TERM6先生、TERM6先生、Elizabeth W. Vanderslice女士Elizabeth W. Vanderslice女士参加年度会议的董事会选举。现任董事会成员的Jon A. Olson先生未被提名连任，他将在年度会议后从我们的董事会退休。董事会和公司感谢奥尔森先生在其任职期间提供的宝贵服务和许多贡献。董事会已批准将授权董事人数减至八名，自年度会议起生效。所有董事每年选举一次，任期一年，直到我们的下一次年度会议或任命该董事的继任者为止。代理人投票给的人数不能超过本代理声明中指定的被提名人的人数。

董事会希望以下提名的所有候选人都可以参加选举。如被提名人拒绝或不能担任董事，你的代理人可投票支持董事会提出的任何替代被提名人。你的代理人将投票支持这些被提名人的选举，除非你另有指示。我们强烈鼓励董事们参加我们的股东年会。我司全体董事出席2025年年度股东大会。

董事经验、技能及资历

我们的目标是组建一个运作有凝聚力的董事会，并以建设性的方式与管理层合作，为我们的股东创造长期价值。我们认为，下面列出的被提名人，他们目前都是AMD的董事，拥有必要的宝贵经验，为我们的股东的最佳利益提供指导。我们目前的董事会由在他们所选择的职业中拥有成功记录的个人组成。他们是合议制的，但思想独立，致力于必要的艰苦工作，以了解半导体行业、我们以及我们的关键成员，包括我们的客户、股东和管理层。他们拥有敏锐的智慧和最高的正直。我们的大多数董事拥有广泛的技术领域经验，包括在半导体技术和创新及战略方面的专业知识。我们董事会的几名成员是现任或前任首席执行官，从而为董事会提供了关于大型组织如何运作的实际理解，包括员工发展和保留的重要性。他们还了解战略和风险管理以及这些因素如何影响我们的运营。

董事提名人

下文列出了关于每一位被提名人的某些信息，包括导致提名和公司治理委员会和董事会得出个人应担任董事会董事的结论的经验、资格、属性和技能，以及他或她的主要职业。每个被提名人过去五年在上市公司董事会的前任董事职位都包含在下表中——“过去五年在上市公司的前任董事职位”。每位董事的年龄截止到我们的年会。

项目1 —选举董事（续）

Denzel女士于2015年1月至8月担任Outerwall Inc.（自动化零售解决方案提供商）的临时首席执行官。在加入Outerwall之前，Denzel女士曾于2008年2月至2012年8月在财捷集团（一家云财务管理软件公司）担任多个执行管理职位，包括大数据、社交设计和营销高级副总裁以及QuickBooks员工管理事业部高级副总裁兼总经理。从2000年到2006年，Denzel女士曾在惠普企业（HPE）（前身为惠普公司）（一家技术软件、服务和硬件提供商）担任多个高管级职位，从2002年5月到2006年2月，包括软件全球业务部高级副总裁兼总经理以及企业咨询事业部高级副总裁和计算机存储与网络副总裁。在加入HPE之前，Denzel女士曾在Legato Systems Inc.（一家被EMC Corporation购买的数据存储管理软件公司）和国际商业机器公司（IBM）（一家信息技术公司）担任高管职务。Denzel女士自2019年12月起担任Gen Digital Inc.（前身为NortonLifelock，Inc.）的董事会成员。她还自2025年6月起担任索尼集团公司董事会成员。此前，Denzel女士于2021年5月至2023年9月担任SUSE S.A.的董事，于2013年3月至2023年3月担任Telefonaktiebolaget LM Ericsson的董事，并于2017年至2021年担任Talend SA的董事。丹泽尔女士目前在全国公司董事协会（NACD）的非营利董事会任职。她获得NACD董事认证，拥有圣克拉拉大学工商管理硕士学位和纽约州立大学计算机科学理学学士学位。

董事任职资格：Denzel女士是一位经验丰富的业务主管，在关键高级技术岗位上拥有超过25年的运营经验。她为董事会带来了在行政领导、技术和软件工程领域的丰富经验。她还提供了她过去和现在在数十个私营、非营利和上市公司董事会任职的公司治理洞察。

项目1 —选举董事（续）

Gregoire先生是Brighton Park Capital（一家成长型股权私募股权公司）的创始合伙人。在加入Brighton Park Capital之前，Gregoire先生于2013年1月至2018年11月担任加利福尼亚州技术公司（一家企业软件公司）的董事长兼首席执行官。Gregoire先生于2005年3月至2012年4月担任塔莉欧软件（Taleo）（一家基于云的人才管理软件公司）的总裁兼首席执行官。他还曾于2005年4月至2012年4月担任Taleo董事会成员，并于2009年5月至2012年4月担任董事长。此外，Gregoire先生还曾担任PeopleSoft，Inc.执行副总裁和Electronic Data Systems（EDS）执行董事，并一直担任世界经济论坛IT理事指导委员会主席以及商业圆桌会议信息和技术委员会成员。Gregoire先生曾在私营公司TechNet（一个CEO组织，在对美国创新和经济竞争力至关重要的政策问题上代表科技行业）的执行委员会任职。Gregoire先生从2019年12月开始担任Smartsheet Inc.的董事会主席，直到2025年1月将其出售给Vista/Blackstone。他于2014年至2019年担任自动数据处理公司（ADP）的董事会成员。Gregoire先生拥有加拿大安大略省Wilfrid Laurier大学的物理和计算理学学士学位，以及加州海岸大学的工商管理硕士学位。

董事任职资格：Gregoire先生是一位经验丰富的业务主管，具有担任首席执行官的经验，拥有强大的财务管理和财政背景。Gregoire先生为董事会带来了科技行业高管领导和战略方面的丰富经验。

项目1 —选举董事（续）

Householder先生曾担任桑普拉能源（一家全球性的能源基础设施以及天然气和电力公用事业提供商）的总裁兼首席运营官，从2018年5月至2020年1月退休，他负责监督桑普拉能源受监管的美国公用事业公司和Sempra北美基础设施集团。此前的2017年至2018年，Householder先生曾担任桑普拉能源的企业集团总裁，负责监督公司在中游、液化天然气和可再生能源以及墨西哥的运营的基础设施业务。2011年至2016年，Householder先生为桑普拉能源执行副总裁兼首席财务官。并于2007年至2012年担任桑普拉能源首席财务官。2006年至2011年，Household先生是桑普拉能源的高级副总裁兼财务总监，负责所有桑普拉能源公司的财务报告、会计和控制以及税务职能。在担任此职务之前，他曾担任桑普拉能源公司税务副总裁兼首席税务顾问。在2001年加入桑普拉能源之前，Householder先生是普华永道会计师事务所国家税务局的合伙人。从1986年到1999年，他曾在优尼科公司担任多个法律和财务职务，最终担任企业发展副总裁和助理首席财务官，负责全球税务规划、财务报告、预测以及并购。在2025年10月之前，Householder先生是私营公司REV Renewables LLC的董事会成员，他还曾担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。他是美国公司董事协会董事（NACD）认证，并已完成网络风险监督方面的NACD（CERT）证书。Householder先生拥有南加州大学工商管理理学学士学位和洛约拉法学院法学博士学位。

董事任职资格：Householder先生凭借其在桑普拉能源的首席财务官经验、作为普华永道会计师事务所合伙人的经验以及在优尼科公司的经验，为董事会带来了重要的财务和运营专业知识。

项目1 —选举董事（续）

Marren先生自2017年11月起担任淡马锡（新加坡政府主权财富基金）北美区副主席。在加入淡马锡之前，Marren先生自2000年起担任TPG资本（一家私募股权投资公司）的高级合伙人兼技术投资主管，直至2015年12月退休。从1996年到2000年，Marren先生担任摩根士丹利（一家全球性金融服务公司）的董事总经理，最近担任技术投资银行集团的联席主管。1992年至1996年，他在Alex. Brown & Sons（Alex. Brown）（一家投资公司）担任董事总经理和高级半导体研究分析师。在摩根士丹利和Alex. Brown任职期间，Marren先生是机构投资者全美研究团队的常客，该团队认可华尔街顶级研究分析师。在Alex. Brown之前，Marren先生在半导体行业工作了七年，曾任职于VLSI Technology和Vitesse半导体。Marren先生还担任Eastdil Secured和Creative Artist Agencies的董事，这两家公司都是私营公司。他曾于2010年至2025年担任加州大学圣巴巴拉分校的受托人，并于2018年至2022年担任Poshmark，Inc.的董事会成员。马伦还曾在2019年至2026年1月期间担任私营公司Impossible Foods，Inc.的董事。马伦先生目前在美国奥林匹克和残疾人奥林匹克基金会董事会任职。Marren先生拥有加州大学圣巴巴拉分校电气工程理学学士学位。

董事任职资格：Marren先生为董事会带来了丰富的财务管理和技术经验，以及他之前在TPG资本和摩根士丹利工作所带来的资本市场专业知识。Marren先生还从他过去和现在在私营和上市公司董事会的服务中为董事会提供了宝贵的公司治理见解。

项目1 —选举董事（续）

McClure女士于2019年1月至2024年11月期间担任埃森哲（一家提供咨询和技术服务的全球专业服务公司）的首席财务官，并于2024年12月期间担任高级财务顾问，直至2025年3月退休。在麦克卢尔女士在埃森哲超过37年的任期内，麦克卢尔女士担任过多个财务和会计领导职务，包括2018年6月至2019年1月的财务运营董事总经理、2016年12月至2018年5月的财务总监——通信、媒体和技术集团、2010年9月至2016年11月的投资者关系主管，以及2002年3月至2010年8月的财务总监——健康和公共服务。在她职业生涯的早期，麦克卢尔还曾在埃森哲的新企业、联盟和外包团队担任过各种财务职务。McClure女士在高盛公司担任董事会成员，并担任斯迈恩商学院访客委员会成员。她拥有宾夕法尼亚州立大学斯迈德商学院会计和工商管理理学学士学位。

董事任职资格：McClure女士带来了深厚的财务和运营领导经验，曾在埃森哲担任首席财务官，监督大型企业的全球财务职能。她在推动转型和塑造长期企业方向方面的良好记录反映了她的战略专长。

Advanced Micro Devices，INC. | 2026年代理声明13

项目1 —选举董事（续）

Lisa T. Su博士自2014年10月起担任AMD总裁兼首席执行官和董事会成员。她自2022年2月起担任董事会主席。作为董事长兼首席执行官，苏博士带领AMD转型成为高性能和自适应计算领域的领导者。在她的领导下，AMD在数据中心和人工智能、客户端计算、游戏和嵌入式解决方案领域实现了持续增长。如今，AMD定位于全球AI生态系统的中心。

苏博士于2012年1月加入AMD，担任高级副总裁兼全球业务部门总经理，在2014年被任命为总裁兼首席执行官之前曾担任首席运营官。在AMD之前，苏博士曾在飞思卡尔公司（一家半导体制造公司）担任高级副总裁兼网络和多媒体总经理，此前曾在IBM担任高级技术和业务领导职务，包括半导体研发副总裁。在她职业生涯的早期，她是德州仪器公司的技术人员。

苏博士拥有麻省理工学院的理学学士、理学硕士和电气工程博士学位。她是电气和电子工程师协会（IEEE）的研究员，也是美国国家工程院和美国艺术与科学院的成员。她曾获得无数行业荣誉，包括半导体行业协会的罗伯特·诺伊斯奖、IEEE的罗伯特·诺伊斯奖章以及全球半导体联盟的Morris Chang博士模范领袖奖。她还被《时代》杂志评为年度首席执行官，并在《财富》杂志的年度商人中获得认可。苏博士担任半导体行业协会董事会主席和穆罕默德·本·扎耶德人工智能大学董事会受托人。

董事任职资格：作为AMD的董事长、总裁和首席执行官，苏博士带来了深厚的半导体和技术专业知识、战略转型和创新的良好记录，以及对AMD战略、技术路线图和全球运营的全面了解。

项目1 —选举董事（续）

Talwalkar先生自2005年5月起担任LSI公司（LSI）（一家半导体和软件公司）的总裁兼首席执行官，直至2014年5月安华高科技股份有限公司与LSI的合并完成。1993年至2005年，Talwalkar先生曾在英特尔公司（英特尔）（一家半导体公司）担任多个高级管理职务，包括公司副总裁兼数字企业集团联席总经理，该集团由英特尔的企业客户、服务器、存储和通信业务组成，以及英特尔企业平台集团副总裁兼总经理，在那里他专注于开发、营销和推动服务器计算的英特尔业务战略。在加入英特尔之前，Talwalkar先生曾在Sequent Computer Systems（一家多处理计算机系统设计和制造商，后来成为IBM的一部分）担任高级工程和营销职务。他还曾在Bipolar Integrated Technology，Inc.（一家超大规模集成电路双极半导体公司）和莱迪思半导体 Inc.（一家服务驱动的可编程设计解决方案开发商）任职。Talwalkar先生自2019年起担任拉姆研究公司董事会主席，自2011年起担任董事会成员。自2016年起担任Rhythm Technologies董事会成员，自2017年起担任泰科电子董事会成员。Talwalkar先生于2005年至2014年期间担任LSI董事会成员以及半导体行业协会成员。此外，他还是世界半导体理事会会议的美国代表团成员。Talwalkar先生拥有俄勒冈州立大学电气工程学理学学士学位。

董事任职资格：Talwalkar先生为董事会带来了丰富的CEO经验和重要的上市公司技术行业经验。他还从过去和现在的董事会服务中为董事会提供了宝贵的公共董事会治理见解。

项目1 —选举董事（续）

自2019年2月以来，Vanderslice女士一直担任Trewstar Corporate Board Services的合伙人，该公司是一家专门从事公司董事会配售和治理咨询服务的公司。她从2000年12月开始担任Xilinx，Inc.的董事会成员，并于2022年2月被AMD收购。Vanderslice女士还担任AESC Group Ltd.和Univers Holdings的董事会成员，这两家公司都是私营公司。从1999年到2001年，Vanderslice女士通过收购Lycos，Inc.（Lycos）担任总经理。从1996年到1999年，Vanderslice女士担任Wired Digital，Inc.（Wired Digital）的首席执行官，该公司是Wired Ventures，Inc.（Wired Ventures）的衍生公司，在领导该公司被Lycos收购之前，她还是Wired Digital和Wired Ventures的董事会成员。在1995年初加入Wired Digital之前，Vanderslice女士曾担任投资银行公司Sterling Payot Company的负责人，该公司筹集资金创办了《Wired Magazine》。她还曾是H.W. Jesse & Co.（一家旧金山投资银行公司）的副总裁。此外，她还曾于1986年至1990年任职于IBM公司。Vanderslice女士拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和波士顿学院计算机科学理学学士学位。她是阿斯彭研究所Henry Crown研究员，曾是青年总统组织和世界总统组织的成员。自2010年以来，Vanderslice女士还担任波士顿学院的受托人。

董事任职资格：Vanderslice女士在科技行业拥有超过25年的董事会和一般管理经验，其中21年担任Xilinx董事会成员、互联网公司首席执行官，并拥有计算机科学和系统工程背景。

项目1 —选举董事（续）

董事会人口统计

除了带来多样化的高度相关的经验、教育和技能，我们的董事会还带来了他们多样化的背景。我们认为，随着AMD扩展关键增长业务，这些不同的视角提供了强大的监督和宝贵的洞察力。下文提供的人口统计信息基于每位董事提名人的自愿自我认同。

最近五年曾任上市公司董事

下表列出过去五年我们的董事提名人曾任职的上市公司名单，包括公司名称和任职期限。我们的董事提名人目前不在下列公司的董事会任职。

考虑股东提名董事

提名和公司治理委员会的政策是考虑适当提交的股东提名候选人担任董事会成员。根据我们的章程，希望在我们的2027年年度股东大会上提名人士参加董事会选举的股东必须（i）在他们向我们发出通知时和在我们的2027年年度会议上都是记录在案的股东，（ii）有权在我们的2027年年度会议上投票，并且（iii）遵守我们章程中的通知规定。股东的通知必须在紧接前一届年会的周年日之前不少于90天或不超过120天送达我们的公司秘书。对于我们的2027年年度股东大会，通知必须在2027年1月13日至2027年2月12日之间送达。但是，如果我们的2027年年度股东大会不在

项目1 —选举董事（续）

2027年5月13日的30天，股东通知必须不迟于我们2027年年会日期的首次公开公告发布之日或我们2027年年会通知邮寄之日（以较早者为准）的第10天收市时送达。我们2027年年度股东大会休会或延期的公开公告将不会触发本代理声明中所述的发出股东通知的新时间段（或延长任何时间段）。尽管有上述规定，如果在年度会议上将被选入董事会的董事人数增加，而我们没有在前一年的年度会议一周年至少100天前公开宣布提名所有董事提名人或指明增加的董事会的规模，则股东的通知将被视为及时的，但仅限于因增加而产生的任何新职位的被提名人，如不迟于我们首次作出该等公告的翌日第十天收市时送达公司秘书。

我们年会的主席将确定是否遵守了章程中的程序，如果没有，则宣布不考虑提名。如果提名是按照我们章程中的程序进行的，提名和公司治理委员会在评估被提名人时将采用与任何其他董事会提名人候选人相同的标准，并将向董事会建议股东提名人是否应由董事会提名并包含在我们的代理声明中。这些标准在下面题为“董事会的会议和委员会——董事会委员会”一节中对提名和公司治理委员会的描述中进行了描述。如我们要求，被提名人必须愿意提供书面问卷、陈述和同意，以及我们合理要求的与我们评估被提名人独立性有关的任何其他信息。

此外，我们的章程允许我们的某些股东在至少三年内连续实益拥有我们已发行普通股的3%或更多，可以提交提名，以包含在我们当时任职的董事总数的最多20%的代理材料中，前提是股东和被提名人满足章程规定的要求。代理访问董事提名通知必须送达我们位于超威半导体设备股份有限公司的主要执行办公室，地址为：2485 Augustine Drive，Santa Clara，California 95054，注意：公司秘书，不早于与上一年的年度会议有关的代理材料发布之日的一周年之前的150天或不迟于120天。对于我们的2027年年度股东大会，通知必须在2026年10月28日之间送达，且不迟于2026年11月27日营业结束。

除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。

与董事会或非管理董事的沟通

任何人如希望与我们的董事会或非管理董事进行沟通，可将其书面通讯发送至超威半导体设备股份有限公司，地址为2485 Augustine Drive，Santa Clara，California 95054，注意：公司秘书或发送电子邮件至Corporate.Secretary@amd.com。我们的公司秘书将把所有这些通信转发给我们的董事会主席。

所需投票

在我们的年度会议上，我们的董事将在无争议的选举中使用多数票标准进行选举，例如此次选举。这一标准要求每位董事获得所投多数票的赞成票。获得多数票意味着，“支持”一名董事的票数必须超过“反对”该董事的票数。弃权和经纪人不投票将不会对这些董事选举的结果产生影响。每名董事提名人均已提交书面辞呈，该辞呈在其未获得该董事的多数票且该辞呈获提名及企业管治委员会、另一获授权董事委员会或董事会接纳时生效。

董事会董事的推荐

董事会一致建议您为每位董事提名人投票。除非您另有投票，否则您的代理人将投票给提议的被提名人。

董事会会议和委员会

下表显示了董事会和董事会委员会的现任主席和成员、每位董事会成员的独立性状况以及在2025财年期间举行的董事会和董事会委员会会议的次数。

C主席•成员*牵头独立董事**金融专家***非独立董事

****麦克卢尔女士于2026年1月16日被任命为董事会成员。

董事会会议和出席情况

董事会在2025年期间举行了七次会议，董事会所有成员至少出席了他们所服务的董事会和董事会委员会会议的75%。此外，董事会和管理层至少每年都会讨论我们的战略方向、新业务机会和产品路线图。独立董事和非管理董事也在没有我们的首席执行官和其他高级管理层成员的情况下定期在预定的执行会议上举行会议。除了这些正式会议，我们的董事会成员还定期与高级管理层（包括我们的首席执行官）、行业领导者和客户进行非正式互动。在2025年，仅我们的非雇员董事的会议就举行了九次。

董事会委员会

董事会下设四个常设委员会：审计和财务、薪酬和领导资源、创新和技术以及提名和公司治理。董事会委员会成员及其主席由提名及企业管治委员会提名，并由董事会委任。董事会各委员会均已通过书面章程，并已获董事会批准。您可以在我们网站www.amd.com或ir.amd.com的投资者关系页面上访问我们当前的章程、委员会章程、治理原则、全球行为准则和Code of Ethics。

审计和财务委员会。审计和财务委员会协助董事会履行有关我们财务报表的完整性、我们遵守法律和监管要求、风险评估、内部审计职能的履行、我们的财务事务和政策以及主要财务承诺的性质和结构的监督职责。审计和财务委员会还直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、独立性、报酬、保留和监督工作，该会计师事务所直接向审计和财务委员会报告。审计和财务委员会与我们的高级管理层、我们的财务、法律和内部审计人员以及我们的独立注册公共会计师事务所单独会面，后者可以免费访问审计和财务委员会。我们内部审计部的负责人直接向审计与财务委员会主席报告，向我们的首席财务官“虚线”报告，并为审计与财务委员会的工作人员职能服务。审计和财务委员会目前由Householder先生担任主席，成员包括Marren先生、2026年1月任命的McClure女士和Olson先生，直至2026年5月退休。每个成员都被认为具有金融知识和

董事会会议和委员会（续）

根据适用的SEC和纳斯达克规则独立。Householder先生和Olson先生也都被认为是适用的SEC规则所定义的审计委员会财务专家。审计和财务委员会在2025年期间共召开了8次会议。

薪酬与领导资源委员会。薪酬委员会协助联委会履行有关所有第16条人员、联委会成员及联委会不时转授的其他雇员的薪酬责任。经与管理层、董事会和薪酬委员会的薪酬顾问协商，薪酬委员会设计、建议董事会批准并评估我们的薪酬计划、政策和方案。此外，薪酬委员会就我们的人才管理和发展计划提供指导，包括但不限于有关人才获取、保留、人才发展、继任规划、职业发展、文化以及多样性和包容性的计划。关于我们的第16节官员，薪酬委员会审查并批准根据我们的股权计划向董事会、我们的执行官、高级副总裁和第16节官员提供的所有赠款。在其章程允许的范围内，薪酬委员会可将某些权力和某些责任授予其一名或多名成员、我们的高级职员或薪酬委员会的一个小组委员会。薪酬委员会旨在构建我们的薪酬计划，以鼓励高绩效，促进问责制，并使员工利益与我们的战略目标和股东利益保持一致。薪酬委员会还监督风险管理，因为它与我们对员工的薪酬政策和做法有关。

薪酬委员会有权聘请独立顾问协助其履行职责。2025年期间，薪酬委员会聘请了国家薪酬咨询公司Compensia，Inc.（“Compensia”）作为其独立薪酬顾问，就高管和董事薪酬事项提供协助。Compensia在2025年就与赔偿有关的各种事项向赔偿委员会提供咨询意见，包括：

薪酬委员会的工作得到我们管理团队成员的支持，包括：（i）我们的主席、总裁兼首席执行官苏博士；（ii）我们的高级副总裁、首席行政官；（iii）我们的高级副总裁、首席人力资源官；（iv）我们的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书；以及（v）我们的公司副总裁，负责薪酬和福利。薪酬委员会考虑这些人的投入，以制定具体的计划和奖励设计，包括绩效衡量标准和绩效水平，以使我们的高管薪酬计划与我们的业务目标和战略以及与人才管理和发展相关的战略保持一致。这些人既没有参加执行会议，也没有参加薪酬委员会或我们董事会决定他们自己的薪酬决定的任何会议的部分会议。苏医生不参与确定自己的赔偿。

薪酬委员会目前由Gregoire先生担任主席，成员包括Vanderslice女士和Talwalkar先生。在截至2025年12月27日的财政年度，杜尔坎先生在薪酬委员会任职，直到他的董事任期在2025年年度股东大会上结束。根据适用的SEC和纳斯达克规则，每个成员都是独立的，而Durcan先生则被视为独立的。薪酬委员会在2025年期间举行了六次会议。

创新科技委员会。创新和技术委员会协助董事会履行有关创新和技术事项的监督职责。创新及科技委员会

董事会会议和委员会（续）

负责审查、评估并就我们的主要技术计划、战略和知识产权（包括我们的研发活动）以及与产品开发以及投资和保护公司知识产权相关的技术和市场风险向董事会提出建议；审查、评估并就支持我们的技术和研发活动的员工队伍的人才和技能提出建议；监测我们的技术开发绩效以支持我们的整体业务战略；监测和评估可能影响我们的战略计划的现有和未来技术趋势，包括监测整体行业趋势；评估我们与基于新技术或对现有技术的重大创新的产品相关的风险缓解政策和程序。创新和技术委员会目前由Talwalkar先生担任主席，成员包括Denzel女士和Gregoire先生。在截至2025年12月27日的财政年度，杜尔坎先生在创新和技术委员会任职，直到他的董事任期在2025年年度股东大会上结束。创新科技委员会在2025年期间召开了四次会议。

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会协助董事会履行职责，包括确定成为董事会成员的合格候选人、在下一次股东年会（或将选举董事的股东特别会议）上推选董事候选人、推选候选人以填补董事会的任何空缺以及制定和向董事会推荐公司治理准则和原则，包括《治理原则》，以及与公司责任、做法和报告有关的事项。此外，提名和公司治理委员会监督董事会对其业绩（包括其组成和组织）的年度审查，并领导我们的非雇员董事评估首席执行官业绩的流程。提名和公司治理委员会保留一家搜索公司，目的是获取有关董事会成员潜在候选人的信息。提名和公司治理委员会目前由Denzel女士担任主席，由Vanderslice女士和Householder先生组成。Gregoire先生在提名和公司治理委员会任职至2025年5月。根据适用的SEC和纳斯达克规则，每个成员都是独立的，Gregoire先生被认为是独立的。提名和公司治理委员会在2025年期间召开了四次会议。

在评估候选人以确定他们是否有资格成为董事会成员时，提名和公司治理委员会主要考虑以下属性：个人和职业品格、诚信、道德和价值观；多样性和包容性；一般业务经验和领导形象，包括公司管理经验，如担任上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；战略规划能力和经验；会计和财务方面的能力；国内和国际市场的专门知识；在我们的行业和相关社会政策关注方面的经验；对相关技术的了解；在我们运营的某个领域的专门知识；沟通和人际交往能力；以及实际和成熟的商业判断。提名和公司治理委员会还考虑董事会成员和被提名人在其他上市公司董事会的服务。为了努力促进和保持董事会观点的多样性，提名和公司治理委员会将监测董事会成员的技能、背景和经验组合，并在董事会目前的组成和公司需求的背景下评估潜在候选人。此外，除公司因合同或其他原因负有义务的情况外，选择新的管理层支持的董事提名人的初步候选人名单应包括来自不同种族/民族和性别背景的合格候选人。任何被要求提供此类候选人名单的第三方顾问将被指示包括此类候选人。

股东致董事的函件

董事会建议股东与董事会、主席或任何董事会委员会进行沟通，方法是写信给我们的公司秘书，地址为超威半导体设备股份有限公司，地址为2485 Augustine Drive，Santa Clara，California 95054，或发送电子邮件至Corporate.Secretary@amd.com。这一流程有助于董事会审查和回复股东通讯。董事会已指示我们的公司秘书审查发给董事会的信函，并由公司秘书酌情转发适合董事会审议的项目。

投资者参与

我们与股东的关系是我们公司成功的重要组成部分，我们有与股东接触并获得他们观点的悠久传统。在2025年期间，我们的综合外联团队在我们的投资者关系小组和高管薪酬团队的带领下，与我们已发行股票总数的约35%和前100名最大股东的约68%进行了广泛的讨论。我们相信，我们就财务问题、公司治理、多样性和包容性、高管薪酬和企业责任等话题与投资者公开互动的方式，推动了企业问责制的增强，改善了决策，并最终创造了长期价值。我们致力于：

除了我们的常规活动外，我们每年还与我们的许多机构股东举行一系列会议，重点讨论薪酬实践、公司责任、环境、社会和治理问题以及多样性和包容性等主题。我们寻求多种途径让股东参与进来，包括与我们的股东举行面对面和虚拟会议，参加各种会议，并就我们的活动发布定期报告。通过这些活动，我们讨论并接受投入，提供额外信息，并就我们的公司战略、高管薪酬计划、公司治理以及我们的股东感兴趣的其他主题提出问题。这些与股东互动的努力使我们能够更好地了解股东的优先事项和观点，并为我们提供有用的意见。我们全年都积极与我们的股东接触，并且在代理季节之外也保持活跃。这些业务的反馈将提供给董事会，董事会进而决定是否需要加强我们公司的政策和做法，以满足股东对当前问题或新出现的趋势的期望。

企业责任

企业责任（“CR”）是我们作为全球企业、有价值的合作伙伴和值得信赖的雇主运营方式不可或缺的一部分。从推进高性能、高能效计算，到培养创新、包容的员工队伍，我们致力于负责任地推动计算产业向前发展。我们将环境可持续性努力融入我们的文化和运营，在我们的全球供应链中促进安全和负责任的工作场所，并推动我们生活和工作的更强大的社区。

我们通过专注于对我们的业务和社会影响最大的关键主题，在我们的价值链中优先考虑企业责任。通过持续的利益相关者参与和定期的环境、社会和治理（“ESG”）重要性⁽¹⁾评估，我们识别和评估ESG影响、风险和机会，以更好地了解整体情况，确定优先事项，并发展我们的实践、政策和计划。这种方法还指导我们在对我们的业务和利益相关者最重要的问题上的报告和透明度努力。

我们通过四个战略重点领域来追求我们的方法：数字影响；环境可持续性；多样性、归属感和包容性；以及供应链责任。

数字影响

我们认为，高性能计算可以改变世界，但不是靠它自己。在AMD，我们与客户、合作伙伴和社区共同努力，寻求解决我们共同挑战的方案，这样我们就可以一起创造更美好的未来。我们的方法包括采用开放标准，这是围绕创新、协作和广泛采用将生态系统聚集在一起的关键。

我们在三个领域采取协作方式，以产生积极的数字影响：

环境可持续性

在AMD，我们接受保护地球的角色，帮助自己和他人节省能源并减少温室气体（“GHG”）排放。我们的环境计划和气候转型计划延伸到我们的价值链，我们制定了雄心勃勃的目标，并每年公开报告我们的进展。AMD将财务激励措施和业绩目标与能源和气候相关的重点领域联系起来。激励机制包括与运营和供应链相关的目标功能和绩效指标，以及与全公司战略里程碑相关的产品能效指标。

我们的环境可持续性方法基于三大支柱：

通过专注于资源节约、可再生能源和员工敬业度，AMD的目标是在我们的运营中培养一种环境责任文化，同时追求减少基于市场的GHG排放。我们的目标是到2030年，以2020年为基准年，实现范围1和范围2 GHG排放量绝对减少50%。

我们的AMD能源管理计划增强了能源数据收集和分析，支持构建系统和升级机会，并改进了对资源消耗和节约的跟踪。在

企业责任（续）

与此同时，我们的气候保护管理计划侧重于管理和减少全球变暖和消耗臭氧物质的直接排放。这些计划共同有助于加强AMD各设施的环境责任和运营可持续性。

AMD设计产品以提高资源和供应链效率，同时优化系统以实现领先的能效。作为一家无晶圆厂半导体公司，与我们的制造供应商合作⁽²⁾在更大的半导体生态系统内，我们一直是并将继续是我们对环境可持续性和减少范围3 GHG排放的长期方法的一个关键方面。为了帮助指导我们的进步，我们设定了与供应商使用可再生能源相关的目标，并建立了他们自己的目标，作为在价值链中朝着持续减少GHG排放迈出的第一步。我们2030年的目标是，从2024年起，制造供应商的碳强度（每百万美元净收入的二氧化碳当量）降低25%。⁽³⁾我们还积极参与行业团体，包括在推动全球供应链可持续性的职位，如负责任的商业联盟和半导体气候联盟。

提高每消耗一瓦能源交付的计算性能是我们业务战略的一个重要方面。基于与客户的接触，虽然产品能效对我们产品的需求驱动不如总拥有成本和计算性能那么重要，但我们的客户认识到，随着时间的推移，能效在总拥有成本中可能发挥的作用。此外，我们的许多客户都有自己的能效和GHG排放目标。我们产品的尖端芯片架构、设计和电源管理特性带来了显着的能效提升。

我们很自豪地超越了我们在2021年制定的30x25目标，即从2020年到2025年将AI训练和HPC节点的能效提高30倍。⁽⁴⁾这一目标比前五年（2015-2020年）的行业趋势加速了2.5倍以上。随着人工智能不断扩大规模，AMD向全端到端系统设计迈进，节能创新仍然是一个关键焦点。为了在这一进展的基础上再接再厉，AMD设定了新的目标，以2024年为基准年，到2030年实现AI训练和推理的机架级能效提升20倍。⁽⁵⁾这一目标相当于将训练2025年典型AI模型的能源使用量减少97%。

AMD支持创新技术，为气候和科学研究提供动力，使能源基础设施现代化，并改善制造和设计。我们与企业、研究人员和其他人合作，帮助他们将我们的技术用于解决世界上一些最紧迫的环境挑战。例如，需要新的方法来传输电力、纳入可再生能源并适应日益增加的破坏电网的极端天气事件。AMD FPGA和自适应SoC正在帮助保持照明，并在面临日益增加的风险时提高电网的弹性和安全性。AMD技术还帮助研究人员分析海量复杂的数据集，以深入了解气候变化的原因，甚至预测极端天气的影响，帮助挽救生命。

多样性、归属感和包容性

我们多样化的员工队伍使我们能够创造一个包容性的工作场所，鼓励员工分享他们的观点和不同的观点。我们相信，拥有多元化的人才管道，鼓励尊重和归属感的文化，以及让独特的声音被听到，会促进创新，让我们的公司变得更强大。我们的员工资源组（“ERGs”）向所有员工开放，鼓励员工敬业度，并在我们的文化中发挥重要作用。ERGs是员工选择积极参与一个或多个员工敬业度计划的自愿举措。2025年，我们通过扩大AMD工程专业人员的指导机会和职业发展计划，扩大了我们培养工程人才的承诺。

总奖励

我们通过提供有竞争力的薪酬、奖励和福利来投资于我们的员工队伍，以确保我们继续以公平的方式吸引并留住业内最优秀和最聪明的人。我们定期审查我们的赔偿

企业责任（续）

做法，考虑与确保公平薪酬相关的因素，例如员工的角色、经验、技能和绩效。我们还根据相关市场数据和我们的整体员工队伍对设定的薪酬范围进行基准测试。我们在福利方面注重灵活性和选择性，这些福利与多代劳动力产生共鸣，并提供包容性福利。我们还提供灵活性，将面对面、混合和远程工作作为员工的选择。

我们拥有强大的绩效薪酬文化，我们认为这种文化能够推动卓越的结果，我们的奖励计划使我们能够吸引、留住和激励我们的员工。

发展

我们为员工提供在AMD提升职业生涯的机会，我们的大多数新领导都是从内部晋升的。我们专注于领导力进步，并鼓励我们的员工利用新的机会。我们的经理和领导能力发展计划获得了很高的评价，我们为员工提供专门的发展计划，并为符合条件的员工提供学费报销形式的教育援助，以继续他们的大学教育或获得高级认证。

我们有一个企业范围的指导计划，员工有机会向有经验的同事学习，发展新技能，并建立他们的专业网络。该计划还支持有效的入职，帮助新员工更快地适应我们的公司文化和工作流程。

员工声音

在AMD，我们重视员工声音的重要性，并积极努力确保员工的意见和观点被倾听和考虑。我们的员工语音策略包括年度AMDer Survey（敬业度调查）。此外，我们衡量员工生命周期所有要素的有效性，包括入职、离职，并定期寻找员工在福利和总奖励满意度等领域的反馈。此外，我们的高管团队经常举行员工圆桌会议、市政厅和全球团队会议，这有助于员工的公开沟通和反馈。

供应链责任

AMD是广泛的全球供应链的关键部分，该供应链致力于创造产品，以推进有助于实现未来的高性能和自适应计算。我们的价值链是全球性的，从设计过程开始。我们的晶圆代工供应商采购原材料，制造硅晶圆。这些晶圆被制造成芯片、组装成封装并进行测试，然后作为半导体发货，准备用于解决世界上一些最严峻的挑战。

供应链的每个环节都有自己的挑战和机遇，因此，整个价值链的伙伴关系可以成为推动负责任供应链的强大积极力量。AMD与我们的制造供应商和行业同行密切合作，以减少供应链对环境的影响，并尊重制造我们产品的工人的人权。我们不断评估我们的人权影响，并努力减轻和防止这些影响。

我们根据行业标准建立强有力的政策。我们采用澳洲联储行为准则作为我们的供应商行为准则。供应商行为准则定期更新，以促进其与国际规范和问题的相关性，并与国际标准保持一致，包括《经合组织跨国企业准则》、《联合国商业与人权指导原则》、《国际劳工组织关于工作中的基本原则和权利宣言》、《国际劳工组织基本公约》和《联合国人权宣言》。

我们认识到我们有机会通过我们的供应链和在更广泛的行业中产生积极影响。因此，我们参加行业团体以推动集体变革，包括作为负责任的商业联盟（“RBA”）、负责任的劳工倡议组织（“RLI”）和负责任的Minerals倡议组织（“RMI”）的正式成员。

负责任的AI

AMD致力于以负责任和合乎道德的方式开发和部署AI。AMD认为，政策和标准应该能够在责任范围内实现创新和人工智能进步。我们的目标是最大限度地发挥以负责任的方式开发、部署和扩展的人工智能的积极效益，同时减轻对人、社会、环境和我们公司的风险。我们的方法专注于实施政策和程序，以指导我们内部开发和使用人工智能，跨行业协作，并推进开源生态系统。我们的

企业责任（续）

负责任的AI原则基于国际标准和最佳实践，例如NIST AI框架、AI权利法案、欧盟关于可信AI的道德准则以及OECD AI原则。

治理

我们的CRR管理和治理方法适用于我们业务的各个方面，涵盖产品设计和使用、供应链、AMD运营和外部参与。我们的治理过程需要征求可采取行动的利益相关者反馈、聘请执行领导层、制定与CR相关的政策以及促进跨职能团队协调。因此，我们能够设定明确的目标，跟踪进展，并通过透明披露促进问责制。

对我们的企业责任方法的监督是多方面的：

报告和披露

以负责任和可持续的方式开展业务长期以来一直是我们公司文化和重点的一部分。在对透明度的承诺的指引下，我们在企业责任报告中报告我们的年度业绩和实现目标的进展，包括我们之前的2025年目标。我们已经公开宣布了某些企业责任目标，这些目标跨越多个主题，这些目标是根据我们的各种利益相关者（包括客户、投资者和员工）的意见提供的。这些目标，反映了我们目前基于已知条件的计划和愿望，未来这些目标可能会发生变化或进一步扩大，可能无法实现。

我们的报告与领先的可持续发展报告框架的某些要素保持一致，包括全球报告倡议组织标准、可持续发展会计准则委员会、气候相关财务披露工作组、CDP和联合国可持续发展目标。其中许多标准使用的重要性定义不同于美国联邦证券法下的定义，而且通常比该定义更具扩展性⁽¹⁾.这些信息大部分受假设、估计或第三方信息的影响，这些信息仍在演变中并可能发生变化，我们无法保证（也不应将“对齐”或类似的语言视为意思）与任何特定标准或解释100%一致。例如，我们基于任何标准的披露可能会因框架要求的修订、信息的可用性、我们业务的变化而发生变化

企业责任（续）

或适用的政府政策，或其他因素，其中一些可能超出我们的控制范围。此外，虽然我们的目标反映了我们目前基于已知条件的计划和愿望，但未来这些目标可能会发生变化或进一步扩大，或者可能无法实现。

更多信息，请访问我们网站www.amd.com/en/corporate-responsibility的企业责任部分。我们的公司责任报告或我们网站上包含的任何其他信息均未通过引用并入本代理声明或我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何其他文件中。

每个机架的性能和功率使用一起意味着随着时间的推移，用于训练和推理的每瓦性能的趋势，然后对训练和推理的进展指数进行50：50的加权，以得到AMD到2030年预计进展的最终估计（20x）。该性能数字假设AI模型在利用较低精度的数学格式进行训练和推理方面持续取得进展，这将导致有效FLOPS的增加和每个FLOP所需带宽的减少。

董事的薪酬及福利

我们的董事在指导我们的战略方向和监督我们的管理方面发挥着关键作用。为了补偿他们的大量时间承诺，我们提供了现金和股权补偿的组合。虽然我们向我们的非雇员董事偿还与他们在我们董事会的服务有关的费用，但我们不向我们的非雇员董事提供额外津贴、养老金或退休福利。

2025年非职工董事薪酬。下表汇总了2025年支付给我们非雇员董事的薪酬。在董事会担任董事的苏博士没有因担任董事而获得任何额外报酬。

下表列出2025年授予每位非雇员董事的所有RSU：

董事薪酬及福利（续）

确定非职工董事薪酬。薪酬委员会每年都会审查我们的非雇员董事的薪酬。根据这项审查，薪酬委员会建议董事会批准任何有关我们非雇员董事薪酬的变动。此外，董事会和薪酬委员会定期评估我们的董事薪酬水平和薪酬政策与竞争激烈的市场相比如何。2025年，董事会和薪酬委员会审查了关于非雇员董事相对于我们的同行群体的薪酬的竞争性市场数据（如“薪酬讨论和分析”部分中更详细描述的那样）以及由我们薪酬委员会的独立薪酬顾问Compensia汇编的更广泛的市场数据。虽然竞争性市场数据对评估董事薪酬很重要，但此类数据只是董事会在批准董事薪酬时考虑的几个因素之一，董事会在确定其使用的性质和范围方面拥有酌处权。在2025年，除了竞争性市场数据外，董事会还考虑了与董事会和董事会委员会服务相关的时间以及根据我们的2023年股权激励计划（“2023年计划”）与非雇员董事薪酬相关的年度股份使用情况。

董事会继续重新分配支付给非雇员董事的现金和股权薪酬组合，目标是将每位非雇员董事的平均薪酬总额保持在与之前支付的大致相同的水平，并保持可负担的年度股份使用情况。这些变化在下文“支付给非雇员董事的现金费用”和“非雇员董事的股权奖励”中有进一步描述。

支付给非雇员董事的现金费用。我们的非雇员董事在2025财年有资格获得的现金费用由以下要素组成：

服务年度留任主任。非雇员董事因担任董事而获得年度聘用金。2025年，支付给非雇员董事的年度现金保留金为10万美元。我们的首席独立董事还因担任该职务而获得额外的62,500美元。非雇员董事会主席服务满一年的年度聘用金是其他董事会成员年度聘用金的1.5倍，即15万美元。

董事会委员会服务年度留用人员。在2025年期间，董事会继续执行以下规定的为董事会委员会服务支付额外年度聘用金的做法。在审查了相对于我们的同行集团的竞争性市场数据后，董事会批准增加支付给非雇员的年度现金保留金

董事薪酬及福利（续）

自2025年8月起，在审计和财务委员会任职的董事从20,000美元到25,000美元不等，在提名和公司治理委员会任职的董事从10,000美元到15,000美元不等。

年度留用人员担任董事会委员会主席。此外，非雇员董事因担任董事会委员会主席而获得年度聘用金，详情如下。在审查了相对于我们同行群体的竞争性市场数据后，董事会批准将支付给非雇员董事担任薪酬委员会主席的年度现金保留金从15,000美元增加到20,000美元，担任提名和公司治理委员会主席的服务从10,000美元增加到15,000美元，担任创新和技术委员会主席的服务从15,000美元增加到20,000美元，自2025年8月起生效。

非雇员董事的股权奖励。为了使我们的董事的长期利益与我们的股东的利益保持一致，以股权的形式提供了一部分董事薪酬。非雇员董事参与2023年计划，并有权根据我们的外部董事股权补偿政策获得股权奖励，但须遵守2023年计划的条款。非雇员董事一般有资格在每次股东年会上重新选举时获得年度RSU奖励（“年度RSU奖励”），如果非雇员董事在股东年会日期以外的日期被任命为董事会成员，该董事有权在其被任命为董事会成员时获得首次RSU奖励（“非周期RSU赠款”）。

年度RSU奖。2025年，根据我们的外部董事股权薪酬政策，在股东年会之前连续在董事会任职的每位非雇员董事（董事会主席除外）的年度RSU奖励是根据以下公式计算的，不包含任意部分：（i）250,000美元（或2025年8月20日之后授予的年度RSU奖励275,000美元）（“目标股权价值”）除以（ii）我们普通股在相应RSU授予日期之前和结束的30个交易日期间的平均收盘价。董事会主席的年度RSU奖励是目标股权价值的1.5倍。

此外，根据我们的外部董事股权补偿政策，如果非雇员董事在股东年会之前在董事会任职不到十二个月，该董事的年度RSU奖励将根据在各自的股东年会之前的服务月数按比例分配。就按比例计算而言，一个月中任何部分的服务都算作一个完整的服务月。在审查了相对于我们的同行群体的竞争性市场数据后，我们的外部董事股权薪酬政策于2025年8月进行了修订，将目标股权价值从250,000美元增加到275,000美元。增加的目标股权价值适用于2025年8月20日之后授予非雇员董事的任何年度RSU奖励（包括任何按比例分配的年度RSU奖励）或非周期RSU赠款。

非周期RSU赠款。根据我们目前的外部董事股权补偿政策，非周期受限制股份单位授予等于（i）目标股权价值除以（ii）我们普通股在相应受限制股份单位授予日期之前和结束的30个交易日期间的平均收盘价的商。年度RSU奖励和非周期RSU赠款在其授予日期的一周年归属。

2025年，根据我们目前的外部董事股权补偿政策，我们的每位非雇员董事都获得了年度RSU奖励。

延期。根据我们的外部董事股权补偿政策，我们的非雇员董事可以选择推迟发行我们的普通股股票，这些股票在根据

董事薪酬及福利（续）

2023年计划（以及确认与此类RSU相关的应税收入），直至董事停止在我们的董事会任职。一名非雇员董事可以通过在预定的受限制股份单位授予日期之前填写一份限制性股票授予延期选举协议来进行此次选举。如果董事做出这一选择，则一旦选举协议提交给我们，受RSU约束的普通股的发行可能不会加速或改变。根据我们的外部董事股权补偿政策递延的任何普通股将在董事从我们的董事会辞职后的30天内一次性发放给该董事。

加速归属。根据我们的外部董事股权补偿政策，如果我们的控制权发生变更，我们所有非雇员董事的股权补偿奖励将成为完全归属。此外，如果非雇员董事因死亡、残疾或退休而终止向董事会提供服务，其所有股权补偿奖励将成为完全归属；前提是该非雇员董事在终止日期之前至少担任董事会成员三年，并在其担任董事会成员期间满足我们的股票所有权准则要求。

非雇员董事的其他福利。我们向董事报销与参加董事会会议和董事会相关活动相关的差旅和费用，例如AMD现场访问和赞助活动，以及继续教育计划。

持股指引。根据我们在2024年8月更新的持股准则，我们的非雇员董事必须持有相当于其当时年度保留金的五倍除以我们普通股在紧接股东年会日期之前和结束的30天期间的平均收盘价的股票数量。持股指引须由每位非雇员董事在各自董事首次当选或获委任进入董事会的五年内达成。

在我们的持股指引要求实现之前，鼓励每位非雇员董事至少保留通过我们的股票激励计划获得的“净股”（定义见下文）的10%。计入最低持股要求的股份包括（i）由董事及其直系亲属共同拥有同一家庭的直接拥有的普通股股份，无论是单独持有还是共同持有；（ii）限制已失效的限制性股票；（iii）行使股票期权时获得的股份；（iv）在公开市场上购买的股份；（v）限制性股票单位，其中限制已失效，但根据公司政策在董事选举时已推迟向董事发行股份，计划或书面协议；及（vi）以信托方式持有的股份。“净股份”是指出售股票期权或归属限制性股票或限制性股票单位的股份数量，减去董事为支付股票期权的行权价或缴纳税款而出售的股份数量。

截至2025年12月27日，我们所有的非雇员董事都持有我们的持股准则规定的股份数量，或者有时间在既定的合规时间范围内这样做。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表显示了截至2026年3月19日，我们普通股5%以上的实益拥有人（基于SEC文件）、我们的董事和指定执行官（定义见下文“薪酬讨论与分析”）以及我们的所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的普通股股份数量。除另有说明外，每个人对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投资和投票权。其中一些个人可能会与其配偶就上市股份分享投票权。所有权信息基于个人提供的信息。

若干受益所有人及管理层的证券所有权（续）

关于我们的执行官的信息

以下列出截至2026年3月19日有关我们执行人员的履历资料。苏博士的履历信息，他既是董事又是执行官，可在上文“第1项——选举董事”项下找到。每位执行官的年龄截止到我们的年会。

胡女士自2023年1月起担任AMD执行副总裁、首席财务官兼财务主管，负责公司的财务规划和战略。在这个角色中，胡女士领导全球金融组织、投资者关系、全球企业服务和设施。在AMD之前，胡女士于2016年8月至2023年1月期间担任Marvell Technology, Inc.（Marvell）的首席财务官，领导财务规划、会计、报告、财务、税务和投资者关系的各个方面。在加入Marvell之前，胡女士于2011年4月至2016年8月担任QLogic Corporation（QLogic）（一家网络服务器和存储网络公司）的高级副总裁兼首席财务官，并于2013年5月至2014年2月以及2015年8月至2016年8月担任QLogic的代理首席执行官。她在半导体行业拥有20多年的财务领导经验，包括曾在QLogic和科胜讯担任过CFO。她自2019年10月起担任Fortinet, Inc.（一家网络安全公司）的董事会成员。

胡女士拥有北京化工大学化学工程理学学士学位和克莱蒙特研究生院经济学博士学位。

Grasby先生自2025年1月起担任我们的执行副总裁、首席销售官和欧洲、中东和非洲地区总裁。在这个职位上，他负责领导我们的全球销售组织，专注于端到端产品组合，跨越数据中心、商业、消费者和嵌入式市场。在此之前，Grasby先生是我们的执行副总裁，战略伙伴关系，总裁EMEA。

关于我们的执行官的信息（续）

自Grasby先生于2007年加入AMD以来，他担任过多个专注于销售和营销的领导职务，包括在2018年7月至2019年1月期间担任全球计算和图形销售高级副总裁。在此之前，Grasby先生于2015年10月至2018年7月担任我们的EMEA和全球渠道销售总裁，并于2014年11月至2015年10月担任公司副总裁、全球销售和EMEA总经理。他曾于2007年8月至2014年11月担任公司副总裁兼欧洲、中东和非洲地区总经理。

Grasby先生拥有近三十多年的高科技行业专业知识。在加入AMD之前，Grasby先生创建并经营了几家非常成功的公司，包括专注于计算机制造、供应链管理、全球分销以及创建和发展像ATI这样的图形品牌的业务。

自2023年6月以来，Guido先生一直担任我们的执行副总裁兼首席商务官，领导公司的全球销售组织。Guido先生此前担任IBM咨询公司（IBM）总经理、战略销售全球管理合伙人，负责扩展IBM与企业客户的深度合作伙伴关系。在IBM任职的30多年中，他在该公司担任过多个领导职务，包括收入超过40B美元的IBM北美地区总经理和基础设施服务业务总经理。

Guido先生以优异成绩毕业于蒙特克莱尔州立大学的Magna Cum Laude和Phi Kappa Phi，获得经济学学位，并拥有哥本哈根大学的国际商务证书。他是Brighton Park Capital Group的高级顾问委员会成员、纽约市大卫洛克菲勒研究员计划的高级成员、NPower Gala委员会的董事会成员以及Innovate @ UCLA的首席执行官顾问委员会成员。

Hahn女士自2024年1月起担任我们的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。在这个职位上，哈恩女士负责监督我们的法律和公司治理、道德和合规、公司责任以及政府关系事务。在加入AMD之前，Hahn女士是Lam的高级副总裁兼首席法务官

关于我们的执行官的信息（续）

Research，在那里她负责该公司的全球法律和政府事务职能。她曾在加利福尼亚州技术公司（现为Broadcom Inc.的一部分）；Aruba Networks, Inc.（现为惠普企业 Enterprise的一部分）；ShoreTel，Inc.（现为Mitel的一部分）；Genesis Microchip Inc.（现为意法半导体的一部分）；以及风险投资公司Kleiner Perkins和Felicis Ventures担任总法律顾问。

哈恩女士是加利福尼亚州律师协会的成员。她拥有加州大学伯克利分校的历史学文学学士学位和哥伦比亚大学法学院的法学博士学位。

Huynh先生自2023年4月起担任我们的高级副总裁兼计算和图形集团总经理。Huynh先生负责战略、业务和工程的各个方面，以推动我们在跨终端用户设备的人工智能和高性能计算领域的领导地位。Jack带来了超过25年的经验，推动创新并在游戏、消费者和企业设备上提供领先的CPU、GPU和NPU技术。

自1998年加入AMD以来，Huynh先生跨越了广泛的业务和技术，同时建立了深刻的战略合作伙伴关系，这些合作伙伴关系已经改变了AMD的产品组合和业务。他之前作为高级副总裁兼总经理领导我们的半定制集团，负责管理高性能AMD半定制解决方案的战略、业务管理和工程的各个方面。

在此之前，Huynh先生担任公司副总裁兼我们移动业务部门的总经理，负责领导AMD移动产品的端到端业务执行。此外，他还在我们的台式机、移动和芯片组业务中担任过多个领导职务。在担任这些职务之前，Huynh先生在AMD开始了他的职业生涯，担任微处理器设计工程师。

Huynh先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校电气工程理学学士学位。

关于我们的执行官的信息（续）

Norrod先生自2023年1月起担任我们的执行副总裁兼数据中心解决方案业务集团总经理。在这个职位上，他负责管理AMD数据中心产品的战略、业务管理和工程的各个方面。诺罗德先生于2014年11月加入AMD。Norrod先生拥有超过35年的技术行业经验，在芯片和系统级别担任过多个工程和业务管理职务。

Norrod先生于2009年12月至2014年10月担任戴尔（Dell）服务器业务的副总裁兼总经理，推动该业务在几个关键地区和市场取得市场份额领先，同时实现了持续的收入和盈利能力增长。作为戴尔数据中心解决方案的副总裁兼总经理，诺罗德先生成功地领导了该公司第一家内部初创公司的创建，这奠定了戴尔在超大规模数据中心市场的领导地位。他于2000年8月加入戴尔，担任客户端产品CTO，之后领导公司的企业工程，最终负责戴尔全球所有的工程团队。在加入戴尔之前，Norrod先生曾于1993年至1997年在Cyrix Corp和1997年至2000年在National Semiconductor工作，领导集成x86 CPU业务。他的职业生涯始于惠普企业的超大规模集成电路设计工程师。自2024年7月以来，他一直担任Intuit，Inc.（一家为个人和小企业提供金融服务的领先提供商）的董事会成员。

Norrod先生拥有弗吉尼亚理工大学电气工程理学学士和理学硕士学位，并在计算机架构、图形和系统设计方面拥有11项美国专利。

Papermaster先生自2019年1月起担任我们的执行副总裁兼技术和工程首席技术官，负责技术方向和产品开发。他在AMD领导了工程流程的重新设计，并开发了屡获殊荣的“Zen”高性能x86 CPU家族、高性能GPU和我们的模块化设计方法Infinity Architecture。

关于我们的执行官的信息（续）

他40多年的工程经验包括管理从微处理器到移动设备和高性能服务器的广泛产品开发的重要领导角色。在2011年10月加入AMD担任首席技术官兼高级副总裁之前，Papermaster先生是思科公司的硅工程集团的领导人，该组织负责公司交换和路由业务的硅战略、架构以及开发。在之前的职位上，Papermaster先生曾担任苹果公司设备硬件工程高级副总裁，负责iPod和iPhone硬件开发。他还曾在IBM担任多个高级领导职务，负责监督该公司关键微处理器和服务器技术的开发。

Papermaster先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的理学学士学位和佛蒙特大学的理学硕士学位，均为电气工程专业。2025年2月，Papermaster先生因在复杂集成电路处理器的设计和生产方面的领导地位而入选美国国家工程院。Papermaster先生是几个董事会和委员会的积极成员。2026年2月，他被任命为美国能源部科学咨询委员会办公室成员。他还在全球半导体联盟董事会、IEEE行业顾问委员会、得克萨斯大学奥斯汀科克雷尔工程学院顾问委员会、得克萨斯大学校长奥斯汀创新委员会和普渡大学半导体学位领导委员会任职。

延迟第16（a）节报告

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）节要求我们的董事、第16节高级职员和我们普通股10%以上的实益拥有人在表格3上提交我们股票所有权的初步报告，并在表格4或表格5上向SEC提交所有权变更报告。我们通常协助我们的董事和第16节高级职员准备这些报告并代表他们提交。仅根据对根据向我们提供的信息向SEC提交的报告的审查以及我们的董事和第16条官员的书面陈述，我们认为，我们所有的董事和第16条官员都及时根据第16（a）条提交了2025财年所需的报告，但Guido先生的表格4文件除外，该文件报告了一次性购买AMD股票的情况，该文件是由于行政错误在适用的表格4截止日期之后提交的。

薪酬讨论与分析

这份“薪酬讨论与分析”描述了我们的高管薪酬理念和目标，概述了我们的高管薪酬计划，并审查了薪酬和领导资源委员会（“薪酬委员会”）对以下高管（我们的“指定高管”）的2025财年薪酬决定：

执行摘要

2025年业务亮点

2025年对AMD来说是决定性的一年，因为我们在高性能和AI计算产品的增长推动下取得了创纪录的业绩。随着人工智能应用的增加，数据中心、PC、游戏和嵌入式市场对计算的需求加速增长。在此背景下，在数据中心、客户端和游戏领域强劲增长的推动下，2025年的年度收入增长了34%，达到创纪录的346亿美元。毛利率扩大至50%，去年为49%。我们还显着扩大了盈利能力，年度营业收入增长94%至37亿美元，净收入增长164%至43亿美元，每股摊薄收益增长165%至2.65美元。

AMD今年在数据中心、客户端和游戏以及嵌入式领域的发展势头强劲。我们交付了创纪录的AMD本能^™随着我们的MI350系列GPU销量攀升，我们开始为下一代Instinct MI400系列GPU和机架级解决方案进行广泛的客户接触。我们与OpenAI达成的里程碑式协议，将跨多代AMD Instinct GPU提供高达6吉瓦的下一代AI基础设施，这是一个明确的信号，表明领先的AI公司正在选择AMD平台。

我们实现了创纪录的服务器CPU收入份额作为AMD EPYC^™云和企业客户加速采用处理器。人工智能的采用也推动了对通用计算以及加速器的需求。此外，我们完成了对ZT系统公司的收购，将他们的系统专业知识与AMD在GPU、CPU、网络和开放软件方面的领先地位相结合，以提供端到端AI机架级解决方案，首先是我们的AMD Helios平台，该平台有望在今年推出。

随着我们扩大AMD锐龙，我们交付了创纪录的客户端处理器收入^™为企业、游戏玩家和日常用户提供领导力表现和人工智能能力的产品组合。随着我们加速在大型企业中采用锐龙处理器，并在领先的原始设备制造商中增加我们最广泛的AMD驱动平台阵容，我们扩大了我们的商用PC足迹。游戏收入增长，受游戏机半定制SoC销售和我们的Radeon需求推动^™面向主流游戏玩家的RX 9000系列GPU。

在嵌入式领域，多个终端市场的需求增强，导致第四季度恢复同比增长。我们获得了创纪录的170亿美元的嵌入式设计胜利，以支持长期增长。

我们保持了强劲的资产负债表，以106亿美元的现金、现金等价物和短期投资结束了这一年。我们还通过根据我们的授权股票回购计划回购1240万股股票，向股东返还了13亿美元。

2025年，我们推出了迄今为止最广泛的领先产品组合，在服务器和PC处理器领域获得了可观的份额，并迅速扩展了我们的数据中心AI业务。AMD以强劲的业绩收官，第四季度营收增长34%，达到创纪录的103亿美元。进入2026年，我们正在推动我们所有业务的显着势头。

薪酬讨论与分析（续）

从2020财年末到2025财年末，我们的市值增长了215%，为我们的股东创造了约2393亿美元的价值。下图比较了从2020财年末到2025财年末，我们的市值变化与标普 500指数和费城半导体行业指数（“SOX”）的变化。我们的股票在3年和5年期间继续跑赢我们的同行指数。我们认为，由于短期受市场波动的影响更大，因此长期更具相关性。

2025年高管薪酬方案–亮点

概述

我们在充满挑战、竞争激烈且快速发展的全球商业环境中运营。至关重要的是，我们要留住并激励一支才华横溢、经验丰富的高管团队。因此，我们的薪酬委员会实施并监督了一项高管薪酬计划，该计划强调按绩效付费，推进我们的业务战略和目标，推动创造长期可持续的股东价值，并吸引、保留和激励高素质的高管团队。

对于2025财年，我们指定的执行官的绝大多数薪酬继续通过长期股权奖励交付。2025年归属的基于业绩的限制性股票单位（“PRSU”）奖励反映了我们在2022年8月9日至2025年8月9日这三年期间的股价表现，相对于标普 500指数的股东总回报。我们在这三年业绩期间的股东总回报率为53.55%，与同期标普 500指数55.13%的股东总回报率大体一致。因此，我们每位指定的执行官都获得了其2022财年年度PRSU奖励所涵盖的PRSU目标数量的96.84%。

根据我们的薪酬委员会批准的收入、调整后的非公认会计原则净收入和调整后的自由现金流绩效目标的实现情况，以及关键战略里程碑的实现情况，我们的每位指定执行官还根据我们的高管激励计划（“EIP”）获得了现金奖励，就我们的首席执行官而言，经我们的董事会（“董事会”）批准。我们相对于内部财务目标积极制定目标，以确保实现这些目标具有挑战性。与我们按绩效付费的理念一致，我们必须相对于我们当年的预期跑赢才能实现EIP下的目标业绩。基于这一表现，我们指定的执行官在2025财年的EIP下获得了目标的121%的支出。

2025年高管薪酬方案–强调“按绩效付费”

如下图所示，我们指定的执行官在2025年的目标直接薪酬总额（定义如下）在很大程度上偏重于基于绩效的薪酬：

薪酬讨论与分析（续）

指定执行官的“目标总直接薪酬”是他或她的基本工资、我们EIP下的目标年度激励奖金机会以及2025财年根据我们的股权计划授予的长期股权奖励的总预期目标价值（不包括Grasby先生于2025年2月15日授予的一次性晋升和保留奖励）的总和。我们长期股权奖励的合计预期目标值与下文第66页和第71页“2025年薪酬汇总表”和“2025年基于计划的奖励的授予”表中包含的会计价值（授予日公允价值）不同。

2025年高管薪酬方案变更

对于2025财年，我们对高管薪酬计划进行了以下更改：

回应2025年“薪酬说”投票和股东参与流程

薪酬委员会寻求使我们的高管薪酬计划的目标与我们股东的利益保持一致。在评估我们的高管薪酬计划时，薪酬委员会仔细考虑了我们关于指定高管薪酬的年度咨询决议的结果

薪酬讨论与分析（续）

官员（“Say-on-Pay”）以及我们的股东的直接反馈，我们在整个财政年度都与他们积极直接接触。在我们的2025年年度股东大会上，我们的薪酬发言权提案获得了对该提案大约85%的投票支持，这反映出广泛的股东支持我们的2024财年高管薪酬计划。

与前几年一样，我们在评估2025财年的薪酬做法时注意到了我们的股东对我们的计划表示的大力支持。经过评估，薪酬委员会决定保留我们高管薪酬方案的总体设计，认为该方案强调按绩效付费，提供具有市场竞争力的薪酬，并适当激励我们的指定高管在不鼓励过度冒险的情况下提供长期可持续的股东价值创造。

在2025财年，我们继续就高管薪酬、环境、社会和其他公司治理事项采取积极的股东参与做法，并在全年积极与股东进行接触。我们与约占我们已发行总股份35%的持有人和约68%的前100大股东进行了电话会议、面对面和虚拟会议以及其他类型的接触，以征求对AMD的反馈，包括他们对我们的高管薪酬结构以及薪酬政策和做法的看法。

总结来看，股东反馈围绕以下主题：

薪酬讨论与分析（续）

高管薪酬政策和做法

我们实施健全的高管薪酬政策和做法，我们认为这些政策和做法推动了优越的业绩表现，并禁止或尽量减少我们认为不符合股东长期利益的行为，如下表所示：

薪酬讨论与分析（续）

补偿理念与目标

按绩效付费

我们的高管薪酬计划理念以绩效薪酬为中心，并遵循以下主要原则：

我们不断评估和调整我们的高管薪酬计划、政策和做法，同时考虑到这些指导原则，并基于通过我们的股东参与努力获得的反馈。

人才管理重点

薪酬委员会非常强调发展、激励、留住和吸引对指导和执行我们的战略以及继续发展我们的业务至关重要的人才。我们的高管薪酬计划与我们的人才目标保持一致，我们的薪酬决策不仅考虑个人和公司绩效，还考虑长期潜力、关键保留目标和组织继任计划。

根据其章程的要求，薪酬委员会定期审查继任规划和人才发展。薪酬委员会至少每年审查首席执行官和其他高级管理职位的继任计划。这些审查是在我们的首席执行官、高级副总裁、首席行政官以及高级副总裁兼首席人力资源官的投入下进行的。薪酬委员会还在执行会议上审查继任计划，没有管理层成员出席。关键高管职位的继任规划包括对内部候选人及其发展计划以及潜在外部人才的评估，同时考虑到我们的文化以及包容性和归属感。

我们认为，建立多元化的人才管道、鼓励尊重和归属感的文化，以及越来越多地包容独特和代表性不足的声音，会让AMD变得更强大。2025年，我们通过扩大AMD工程专业人员的指导机会和职业发展计划，扩大了我们培养工程人才的承诺。有关我们的多元化、归属感和包容性努力的更多信息，请参阅从第27页开始的“企业责任”部分。

竞争性薪酬

我们在竞争激烈的商业环境中运营。我们必须提供具有市场竞争力的薪酬，以招聘和留住最高领导层和行业专家，以指导和执行我们的经营战略。因此，薪酬委员会寻求以在已确定的同行公司（如下所述）担任类似职位的高管的薪酬向具有竞争力水平的我们指定的执行官进行补偿，薪酬委员会认为这反映了当前高管人才的竞争市场。在作出赔偿决定时，

薪酬讨论与分析（续）

薪酬委员会还考虑了许多其他因素，包括每位指定执行官的职责范围、内部薪酬比较和每位指定执行官未归属的长期股权奖励持股的保留价值，以及其对每位指定执行官的业绩以及预期未来贡献和对组织的影响的评估。

使薪酬实践与健全的风险管理保持一致

薪酬委员会寻求构建我们的高管薪酬计划，以激励和奖励我们指定的高管适当平衡机会和风险，例如投资于旨在以盈利方式推动我们在现有和新市场增长的关键举措，同时避免鼓励过度冒险的薪酬做法。

薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划促进了我们的目标，同时通过以下方式减轻了潜在的过度冒险：

我们如何做出赔偿决定

薪酬委员会及董事会的角色

薪酬委员会对我们的董事会负责，负责制定和监督我们的高管薪酬和福利政策和计划。薪酬委员会仅由独立董事组成，负责每年审查我们的高管薪酬计划，以评估其与我们业务的战略和需求、市场趋势和股东利益的一致性。薪酬委员会负责就首席执行官的薪酬向董事会非管理层成员制定薪酬建议，并负责批准其他指定执行官的薪酬。这包括：

我们董事会的非管理层成员每年都会对我们的首席执行官进行绩效评估。薪酬委员会在就首席执行官的薪酬和其他雇佣条款向董事会非管理层成员提出建议时，审查并考虑了这一绩效评估。我们的首席执行官不参与确定她自己的薪酬，也没有就她的薪酬提出管理层建议。

薪酬讨论与分析（续）

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权聘请独立顾问协助履行职责。2025年期间，薪酬委员会聘请Compensia作为其薪酬顾问，就高管和董事薪酬事项提供协助。Compensia就与赔偿有关的各种事项向赔偿委员会提供咨询意见，包括：

赔偿顾问的利益冲突评估

薪酬委员会认识到从其薪酬顾问那里获得客观建议的重要性，并对其薪酬顾问进行年度利益冲突评估。2025年，Compensia没有向我们提供任何服务，也没有从我们那里收到任何付款，但作为薪酬委员会顾问的身份除外。2026年3月，薪酬委员会根据SEC规则和纳斯达克上市规则，审议了Compensia提供的服务是否引起任何利益冲突，得出结论认为Compensia所从事的工作未引起任何利益冲突。

在受聘期间，Compensia出席了薪酬委员会的会议，并在适用情况下提出了调查结果和建议供讨论。Compensia还经常与薪酬委员会成员进行磋商，并与高级管理层成员会面，以获取和验证市场数据，审查材料，并讨论管理层的薪酬建议。

管理的作用

薪酬委员会得到我们的首席执行官（除了她自己的薪酬）和管理层其他成员的支持。薪酬委员会考虑这些人的投入，以制定必要的具体计划和奖励设计，包括绩效衡量标准和绩效水平，以使我们的高管薪酬计划与我们的业务目标和战略保持一致。这些人既没有参加执行会议，也没有参加薪酬委员会或我们董事会讨论或确定他们自己的薪酬的任何会议的部分会议。在薪酬委员会对高管薪酬进行年度审查期间，我们的首席执行官与薪酬委员会一起审查她对我们其他每位指定执行官的绩效评估以及她对这些指定执行官的薪酬建议。

竞争性薪酬分析

每年，薪酬委员会结合特定行业的薪酬调查数据，审查一组自定义的同行公司的薪酬决定，以就当前高管薪酬水平以及相关政策和做法发展对“竞争市场”的理解。然后，薪酬委员会评估我们的薪酬做法和我们指定的执行官的薪酬水平与竞争激烈的市场相比如何。作为这一评估的一部分，薪酬委员会还审查竞争市场中普遍用于奖励绩效的绩效衡量标准和相关绩效目标水平。薪酬委员会认为，它适当地设定了我们指定执行官的薪酬，同时考虑了同行的做法和行业最佳做法。

薪酬讨论与分析（续）

用于执行竞争性薪酬分析的方法

为了协助薪酬委员会审查我们指定的执行官的2025年薪酬，Compensia在2025年2月提供了一份有竞争力的薪酬分析，其中列出了根据截至2024年12月的公开信息开发的自定义同行组（“2025年高管薪酬同行组”）中包含的公司的薪酬数据。2025年5月，Compensia向薪酬委员会提供了一份更新的竞争性薪酬分析，该分析反映了AMD和同行集团截至2025年3月28日的财务数据，更新了AMD截至该日期的30天平均股价，并更新了在2022年、2023年和2024年授予我们指定执行官的当时未偿还的年度PRSU奖励下的预计支出。

为制定2025年高管薪酬同行组，薪酬委员会于2024年11月审查了由当时存在的薪酬同行组组成的公司集团，特别参考了它们的行业（即业务部门和主要竞争对手）、收入（通常占我们过去四个财政季度收入的50%至200%）和市值（通常占我们市值的30%至300%），在每种情况下都基于当时公开的信息。薪酬委员会选择后两个指标是因为，基于Compensia的分析并在保持所有其他因素不变的情况下，收入与现金薪酬水平的相关性最大，而市值对股权薪酬水平的影响最大。

基于此审查，薪酬委员会对同行集团没有做出任何改变，只是将VMWare，Inc.移除，后者在被Broadcom Inc.收购后不再是一家上市公司。薪酬委员会认为，2025年高管薪酬同行集团的构成反映了一组适当的比较公司，以评估我们的高管薪酬计划。

构成2025年高管薪酬同行集团的公司如下：

以下说明我们的收入和市值与截至2024年11月的2025年高管薪酬同行组的中位数相比如何，当时薪酬委员会批准了包括在同行组中的公司：

薪酬委员会认为，2025年高管薪酬同行集团的构成反映了一组适当的比较公司，以评估我们的高管薪酬计划。薪酬委员会使用Compensia开发的2025年高管薪酬同行集团竞争性薪酬分析作为其分析我们指定高管薪酬竞争力的参考来源。

薪酬讨论与分析（续）

2025财年薪酬要素

我们2025年高管薪酬计划的主要要素、目标以及影响最终提供给我们指定高管的金额的因素如下：

我们2025年高管薪酬计划的其他要素包括（a）Grasby先生的晋升和奖励，如下文“— Grasby晋升和保留奖励”中所述，以及（b）我们的递延薪酬计划、健康、福利和其他个人福利，以及离职后薪酬安排，如下文所述。

薪酬讨论与分析（续）

基本工资

截至2025年初和年底，我们指定的执行官的年度基薪如下表所示。在审查了我们2025年高管薪酬同行小组的竞争性市场数据后，薪酬委员会批准了表中反映的基本工资增长。对于除Grasby先生之外的每位指定执行官，这些增加将于2025年7月1日生效。

由于被任命为我们的执行副总裁、首席销售官和欧洲、中东和非洲地区总裁，Grasby先生的基本工资增加了72,000英镑（从525,000英镑增加到597,000英镑），自2025年2月1日起生效。随后，他获得了额外18,000英镑的加薪（从597,000英镑增加到615,000英镑），自2025年7月1日起生效，这与他的基本工资年度审查有关。

下表列出截至2024年12月29日（2025财年第一天）和2025年12月27日（2025财年最后一天）我们指定执行官的年度基薪，以及该期间的百分比增长：

年度现金绩效奖金

通常，根据EIP，以年度现金绩效奖金的形式向我们的指定执行官提供短期激励。这些奖金旨在奖励短期业绩和实现我们年度运营计划的主要目标。每位被任命的执行干事的目标奖金机会是其2025财年基薪的一个百分比，是根据如上所述薪酬委员会进行的竞争性薪酬分析确定的。对于2025财年，所有指定执行官的目标奖金机会与2024财年相比没有变化，我们的首席执行官为基本工资的200%，其他指定执行官为基本工资的125%。

根据2025财年EIP，每位指定执行官的年度现金绩效奖金金额是根据（i）他或她的目标奖金机会、（ii）我们在2025财年的公司财务业绩（加权70%）计算得出的，这些业绩是根据2025财年上半年（加权40%）和2025财年下半年（加权60%）预先设定的业绩水平（“财务业绩目标”）衡量的，以及（iii）实现与关键工程、业务、商业/运营以及销售和文化指标相关的战略里程碑（加权30%）（“战略里程碑”）。

2025财年上半年财务业绩目标和战略里程碑于2025年2月获得薪酬委员会批准。2025财年下半年的财务业绩目标已于2025年8月获得薪酬委员会的批准。除了评估2025财年绩效目标的实现情况外，薪酬委员会还对每位被点名的执行干事的个人绩效进行年度定性评估。这一评估结果是确定每个指定的执行干事的个人业绩因素，可以增加或减少其最终的环境影响评价支出。

薪酬讨论与分析（续）

财务业绩目标

薪酬委员会使用以下财务绩效衡量标准和权重作为2025财年环境影响评估的财务绩效目标：

下面说明EIP下的2025年年度现金绩效奖金是如何计算的：

薪酬讨论与分析（续）

薪酬委员会分别于2025年2月和2025年8月与高级管理层协商确定了2025财年上半年和下半年财务业绩计量的绩效水平（阈值、目标和最大值）。绩效水平的结构使用我们的2025年运营计划作为基准，以与我们在财政期间的财务目标保持一致，同时考虑到根据EIP为2025财年提供的奖金机会的总体可承受性。

这些目标是由薪酬委员会确定的，相对于我们的内部财务目标而言，这些目标具有适当的侵略性，以确保它们很难达到。每项财务措施的门槛和最高水平由薪酬委员会确定，以提供高于或低于目标的适当支出。我们必须相对于我们对年内的预期跑赢，才能在EIP下实现目标业绩。对于每个性能度量，所需的性能水平在每个性能水平之间以固定速率增加。

战略里程碑

对于占EIP绩效因子30%的战略里程碑（可能会如上文所述进行调整），薪酬委员会选择（a）与特定内部目标交付日期相关的新产品流片和发布，（b）实现各种商业/运营里程碑，以及（c）销售和文化指标。每一个具体的战略里程碑都是高度机密的信息，因此我们试图在这与给予我们的股东透明度之间取得平衡。提供我们的特定里程碑将使竞争对手更好地了解我们的内部目标、里程碑、战略和时间表。披露将允许我们的竞争对手调整他们自己的战略，这将在竞争激烈的半导体行业给我们造成无法弥补的竞争伤害。当获得批准时，薪酬委员会认为每个战略里程碑都具有挑战性，但可以合理实现。

根据我们相对于财务业绩目标和战略里程碑的表现，2025财年的EIP达到了121%的成就。

薪酬讨论与分析（续）

个人绩效因素

对于2025财年，薪酬委员会根据在执行、领导力和创新/战略规划领域的目标措施和目标的实现情况（“个人绩效因素”）审查个人绩效。在2025财年末，我们的首席执行官评估了每位参与的指定执行官的表现，除了她自己的表现，并为他们每个人向薪酬委员会提出了奖金建议。薪酬委员会随后审议了首席执行官的个人绩效审查和奖金建议，并独立评估了公司的绩效以及首席执行官和其他每位参与的指定执行官的个人绩效，以确定个人绩效因素。在考虑了上述因素后，薪酬委员会决定授予每位参与的指定执行官1.0的个人绩效系数，以反映领导力和持续的执行力，这些有助于公司在所有业务中实现强劲业绩，包括2025年创纪录的年度收入。

基于对这些因素中的每一个因素的评估，并考虑到公司相对于我们积极的财务业绩目标和战略里程碑的强劲表现，薪酬委员会批准了根据EIP为指定执行官提供的2025财年年度现金业绩奖金，具体如下：

薪酬委员会在支付任何款项之前审查并认证每项绩效衡量的绩效水平。这种审查和认证通常在年底后的第一次定期安排的薪酬委员会会议上进行，任何年度现金绩效奖金的支付发生在该年的3月份。

长期股权奖励

我们认为，股权奖励形式的长期激励薪酬在我们指定的执行官和我们的股东的利益之间提供了强大的一致性。薪酬委员会通常寻求提供与我们的薪酬理念相一致的股权奖励机会（有可能获得更大的PRSU付款，并为出色的业绩提供股价升值）。薪酬委员会还认为，将基于时间的股权激励用于我们的部分长期股权奖励对于促进高管留任至关重要。