专属商业合作协议
本独家商务合作协议（本协议））由下列各方于2019年9月4日,在北京,中华人民共和国（ "中国"或"中华人民共和国" ） 。
a缔约方: 北京万伟科技咨询有限公司。
地址: 北京市朝阳区创源路34号8楼12楼1201室
缔约方b: 北京赤岩医疗美容咨询有限公司。
地址: 北京市朝阳区创源路34号8楼801室
在本协议中,甲方和乙方各自应以下称为"缔约方"单独,并作为"缔约方"集体。
但是,
1. 甲方是在中国设立的外商独资企业,在经贸咨询、业务管理咨询、投资咨询、计算机软硬件和网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等方面具有足够的能力、经验和资源,技术推广；组织文化艺术交流活动（业绩代理除外） ；企业形象规划；会议服务；批发五金、电力供应（不包括电动自行车） 、电子产品、日用品、机械设备、建筑材料（不包括钢铁产品）和技术开发,关于网络技术发展的技术服务与咨询
2. 乙方是在中国境内设立的具有国内独资资本的公司,经中华人民共和国政府有关部门登记,允许从事经济和贸易咨询；卫生管理（核准医疗活动除外） ；业务管理咨询；医院管理（核准医疗活动除外） ；医学研究（核准医疗活动除外） ；技术推广服务；广告设计,制作和代理；组织文化和艺术交流活动（业绩除外） ；市场搜索；展览；会议服务翻译服务；企业规划；技术咨询、技术促进和技术服务；互联网信息服务。乙方在本协议期限内任何时候经营的业务统称为"主要业务" ；乙方在本协议期限内任何时候经营的业务统称为"主要业务" ；
3. 在本协议期间,甲方愿意利用其在技术、团队和资源方面的优势,为乙方提供与主要业务有关的技术开发、技术支持、管理咨询和其他相关服务,乙方愿意接受甲方或甲方指定人员按本合同规定提供的服务。
因此,通过相互讨论,双方达成了以下协议:
1. 甲方提供的服务
1.1 乙方特此指定甲方为乙方的独家服务提供者,根据本协议的条款和条件,在本协议期间向乙方提供全面的技术支持、咨询服务和其他相关服务,包括但不限于:
(1) 授权乙方使用甲方合法拥有的与主要业务有关的技术和软件；
(2) 设计、开发、维护和更新乙方主要业务所需技术,并提供相关技术咨询和技术服务；
(3) 设计、安装、日常管理、维护和更新网络系统及相关数据库；
(4) 乙方员工技术支持和培训；
(5) 协助乙方收集和研究技术和市场信息（不包括根据中华人民共和国法律限制外资企业经营的市场研究业务） ；
(6) 为乙方提供业务和管理咨询；
(7) 为乙方提供营销和促销服务；
(8) 开发和测试新产品；
(9) 租赁设备或物业；及
(10) 乙方在中华人民共和国法律允许的范围内不时要求的其他相关服务。
1.2 乙方同意接受甲方提供的所有服务。双方同意甲方可以指定或指定其附属机构或其他合格的当事方为乙方提供本协议规定的服务（甲方指定的当事方可以与乙方订立第1.3节所述的某些协议） 。乙方同意接受甲方提供的所有服务。双方同意甲方可以指定或指定其附属机构或其他合格的当事方为乙方提供本协议规定的服务（甲方指定的当事方可以与乙方订立第1.3节所述的某些协议） 。乙方还同意,除非甲方事先书面同意,在本协议期间,乙方不得直接或间接接受任何第三方提供的相同或任何类似的服务,也不得就本协议所设想的事项与任何第三方建立相同或类似的公司关系。
1.3 服务提供方法
1.3.1 甲方和乙方同意,在本协议期间,如有必要,乙方可与甲方或甲方指定的其他任何一方订立进一步的服务协议,该协议应提供具体内容、方法、人员和具体服务的费用。
1.3.2 为履行本协议,甲方和乙方同意在本协议期间,如有必要,乙方可与甲方或甲方指定的其他任何一方订立设备或财产租赁协议,允许乙方根据乙方的业务需要使用甲方的有关设备或财产。
1.3.3 在中国法律允许的范围内,乙方授予甲方以中国法律允许的最低购买价格向乙方购买乙方的任何或全部资产和业务的不可撤销的排他性选择权。然后,双方应订立单独的资产或业务转让协议,明确资产转让的条款和条件。
2. 服务费的计算和支付
2.1 乙方在本协议期间应向甲方支付的费用计算如下:
2.1.1 考虑到甲方提供的服务,乙方应按年度（或在双方同意的任何时候）向甲方支付服务费。每年或双方约定的任何其他期间的服务费）应包括管理费和提供服务费,由甲方根据下列因素合理确定。甲方可向乙方提供单独的确认函和/或发票,以表明每一服务期间应支付的服务费用数额；或服务费用数额可按各方分别签订的有关合同规定。
(1) 甲方提供的服务的复杂性和困难性；
(2) 提供服务的甲方雇员的年龄和所消耗的时间；
(3) 甲方提供服务的具体内容、范围和价值；
(4) 同类服务的市场价格；
(5) b方的操作条件。
2.1.2 如果甲方向乙方转让或许可技术,开发乙方委托的软件或其他技术,或向乙方租赁设备或财产,技术转让价格,许可证价格,开发费或租金应由当事人根据实际情况和/或由当事人单独签订的有关合同中规定的情况单独确定。
3. 知识产权和保密条款
3.1 甲方对双方在执行本协议期间产生、创造或发展的任何和所有知识产权或无形资产拥有唯一、排他性和完整的所有权、权益,包括但不限于版权、专利、专利申请、软件、技术秘密,商业秘密和其他（在中华人民共和国法律不加禁止的范围内） 。除非甲方明确授权,乙方无权享有甲方根据本协议提供服务时使用的任何知识产权权利或利益。为确保甲方根据本节享有的权利,乙方应在必要时签署所有适当的文件,采取一切适当的行动,提交所有文件和/或申请,提供一切适当的协助,并以其他方式进行甲方认为完全由其酌情决定的一切必要的行为,为将任何该等知识产权及无形资产的所有权、权利或权益归属甲方,和（或）完善对甲方任何此类知识产权和无形资产的保护（包括以甲方名义登记此类知识产权和无形资产） 。除非甲方明确授权,乙方无权享有甲方根据本协议提供服务时使用的任何知识产权权利或利益。甲方对双方在执行本协议期间产生、创造或发展的任何和所有知识产权或无形资产拥有唯一、排他性和完整的所有权、权益,包括但不限于版权、专利、专利申请、软件、技术秘密,商业秘密和其他（在中华人民共和国法律不加禁止的范围内） 。除非甲方明确授权,乙方无权享有甲方根据本协议提供服务时使用的任何知识产权权利或利益。为确保甲方根据本节享有的权利,乙方应在必要时签署所有适当的文件,采取一切适当的行动,提交所有文件和/或申请,提供一切适当的协助,并以其他方式进行甲方认为完全由其酌情决定的一切必要的行为,为将任何该等知识产权及无形资产的所有权、权利或权益归属甲方,和（或）完善对甲方任何此类知识产权和无形资产的保护（包括以甲方名义登记此类知识产权和无形资产） 。
3.2 缔约方承认,本协定的存在和条款以及缔约方之间就编制和执行本协定交换的任何口头或书面资料均被视为机密资料。缔约方承认,本协定的存在和条款以及缔约方之间就编制和执行本协定交换的任何口头或书面资料均被视为机密资料。各方应对所有这些机密资料保密,未经对方书面同意,不得向第三方披露任何有关机密资料,（a）正在或将在公共领域（通过接受方未经授权的披露除外） ； （b）有义务根据任何证券交易所的适用法律或条例、规则披露,（c）任何一方须向其股东、董事、雇员、法律顾问或财务顾问披露关于本合同所设想的交易的资料,但该等股东、董事、雇员,法律顾问或财务顾问应遵守类似于本节规定的保密义务。任何一方所聘用的股东、董事、雇员或代理人披露的任何机密资料,应视为该一方披露该机密资料,该一方应对违反本协议承担责任。任何一方所聘用的股东、董事、雇员或代理人披露的任何机密资料,应视为该一方披露该机密资料,该一方应对违反本协议承担责任。
4. 代表及保证
4.1 甲方在此代表、授权书和契约如下:
4.1.1 甲方是依照中国法律依法设立和有效存在的外商独资企业；甲方或甲方指定的服务提供者在提供本协议所规定的服务之前（如有必要）将获得所有必要的政府许可证和许可证。
4.1.2 甲方已采取一切必要的公司行动,获得第三方和政府机构（如有必要）的一切同意和批准,以执行、交付和执行本协议,即甲方的执行,本协议的交付和执行不违反任何法律或条例的明确要求。
4.1.3 本协议构成甲方的法律、有效和具有约束力的义务,并根据其条款对其强制执行。
4.2 乙方在此代表、授权书和契约如下:
4.2.1 乙方是依照中国法律依法成立和有效存在的公司,已取得并将维持所有及时从事主要业务的许可证和许可证。
4.2.2 乙方已采取一切必要的公司行动,获得第三方和政府机构（如有必要）的一切同意和批准,以执行、交付和执行本协议。乙方执行、交付和履行本协议不违反任何法律或法规的明确要求。
4.2.3 本协议构成乙方的法律、有效和具有约束力的义务,并应根据其条款对其强制执行。
5. 协议条款
5.1 本协议在双方执行后生效。除非根据本协议或双方单独签订的其他协议的规定提前终止,否则本协议的期限为三十（30）年。除非甲方在本协议有效期届满前书面同意本协议在其有效期届满后终止,否则本协议的有效期在有效期届满后自动延长三十（30）年。
5.2 在本协议期限内,每一方应在协议期限届满前延长其经营期限,并努力获得主管当局的批准和完全登记,以便使本协议继续有效。如果一方的营业期限延长的申请未得到政府主管部门批准,本协议应在其营业期限届满时终止。
5.3 双方根据第3、第6、第7和第5.3节所享有的权利和义务应在本协议终止后继续有效。
6. 管理法律和解决争端
6.1 本协议的执行、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决由中国法律管辖。
6.2 如果对本协议的解释和执行有任何争议,双方应首先通过友好谈判解决争议。当事人未就争议达成协议的,可以根据当时有效的该仲裁委员会的仲裁规则,将有关争议提交北京仲裁委员会仲裁。仲裁听证地为北京。仲裁裁决为终局裁决,对双方均有约束力。
6.3 在因解释和执行本协定而产生的任何争端发生时,或在任何争端待决仲裁期间,除争议事项外,双方应继续行使本协定规定的各自权利,履行本协定规定的各自义务。
7. 违反协议及补偿
7.1 如果乙方严重违反本协议的任何规定,或拒绝履行、不完全履行或拖延履行本协议规定的任何义务,甲方有权要求乙方纠正或采取补救措施。如果乙方在甲方书面通知乙方后10天内没有纠正或采取补救措施,并要求进行纠正（或在甲方要求的任何其他合理期限内） ,甲方有权自行决定,（一）终止本协议,要求乙方赔偿全部损失； （二）要求乙方具体履行本协议规定的义务,要求乙方赔偿全部损失。本节不影响甲方根据本协议享有的任何其他权利。如果乙方严重违反本协议的任何规定,或拒绝履行、不完全履行或拖延履行本协议规定的任何义务,甲方有权要求乙方纠正或采取补救措施。如果乙方在甲方书面通知乙方后10天内没有纠正或采取补救措施,并要求进行纠正（或在甲方要求的任何其他合理期限内） ,甲方有权自行决定,（一）终止本协议,要求乙方赔偿全部损失； （二）要求乙方具体履行本协议规定的义务,要求乙方赔偿全部损失。本节不影响甲方根据本协议享有的任何其他权利。本节不影响甲方根据本协议享有的任何其他权利。
7.2 除非适用法律另有规定,乙方无论如何不得单方面终止本协议。
7.3 乙方应赔偿甲方的损失、损害赔偿、义务或者诉讼费用,使甲方不受损害,因甲方根据本协议向乙方提供的服务而对甲方提出的索赔或其他要求,但因甲方的严重疏忽或故意不当行为而造成的损失、损害赔偿、义务或费用除外。
8. 不可抗力
8.1 如发生任何不可抗力事件（ "不可抗力" ） ,如地震、台风、洪水、火灾、流感、战争、骚乱、罢工或受影响一方无法预测和无法避免的任何其他事件,如造成任何一方未能按时履行或完全履行本协议或本协议,受此种不可抗力影响的一方对此不负责任。但是,受不可抗力影响的一方应立即书面通知另一方,并应在发出通知后15天内提供证明该事件的详细情况和有关文件,说明不履行、部分履行或拖延履行的原因。但是,受不可抗力影响的一方应立即书面通知另一方,并应在发出通知后15天内提供证明该事件的详细情况和有关文件,说明不履行、部分履行或拖延履行的原因。
8.2 声称不可抗力的一方未按照上述规定通知另一方并提供证据的,该一方不得免除不履行、不完全履行或迟延履行其在本合同下的义务。受不可抗力事件影响的当事人应当作出合理努力,尽量减少不可抗力的后果,并在理由得到纠正后立即恢复履约。受不可抗力事件影响的当事人在理由消除后不能恢复履约的,应当对对方承担责任。
8.3 如果发生不可抗力,双方应立即相互协商,以找到公平的解决办法,并应尽一切合理努力尽量减少这种不可抗力的后果。
9. 通知
9.1 根据本协议或与本协议有关的其他通知和通信,应亲自送交或以挂号邮件、预付邮资、商业快递服务、传真或电子邮件方式送交下列各方的地址。通知被视为有效发出的日期应确定如下:
9.1.1 以个人交付方式发出的通知,须当作在收到通知之日在下列地址发出,或当作在收到通知之日在下列地址发出；
9.1.2 由快递服务、挂号邮件或预付邮资发出的通知,须当作在收到、拒绝或因任何理由而在下列地址发出的有效通知；
9.1.3 以传真方式发出的通知,须当作在传真号码成功发出之日有效发出。下面阐述（如由自动生成的传输确认所证明的） 。电子邮件发出的通知应视为在成功传送之日有效发出,但发送方已收到指示成功传送的系统电文,或在24小时内未收到指示未能发送或返回电子邮件的系统电文。
9.2 为了通知的目的,缔约方的地址如下:
甲方:北京万伟科技咨询有限公司。
地址: 北京市朝阳区创源路34号8楼12楼1201室
阿顿: * * * * * * * *
电话: * * * * * * * *
电子邮件: * * * * * * * *
缔约方b:北京奇岩医学美容咨询有限公司。
地址: 北京市朝阳区创源路34号8楼801室
阿顿:******
电话:******
电子邮件:******
9.3 任何一方可随时更改其通知地址,由一份按照本条的规定交付给另一方的通知发出。
10. 作业
10.1 未经甲方事先书面同意,乙方不得将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方。
10.2 乙方同意,除非适用的法律明确要求。否则,甲方可以将其在本协议下的义务和权利转让给任何第三方,如果发生这种转让,甲方只需向乙方发出书面通知,而不需要得到乙方的同意。
11. 死亡率
如果根据任何法律或条例,本协议的一个或几个条款在任何方面被认为无效、非法或不可执行,则其有效性,本协议其余条款的合法性或可执行性不受任何方面的影响或损害。双方应诚意谈判,以最大限度地实现法律和双方意图的有效规定取代这种无效、非法或不可执行的规定,有效规定的经济效果应尽可能接近无效、违法或不可执行的规定的经济效果。如果根据任何法律或条例,本协议的一个或几个条款在任何方面被认为无效、非法或不可执行,则其有效性,本协议其余条款的合法性或可执行性不受任何方面的影响或损害。双方应诚意谈判,以最大限度地实现法律和双方意图的有效规定取代这种无效、非法或不可执行的规定,有效规定的经济效果应尽可能接近无效、违法或不可执行的规定的经济效果。
12. 修正案和补编
本协议的任何修改、更改和补充均应由所有当事方以书面形式作出。双方就本协议正式签订的任何修改协议和补充协议,均应构成本协议的组成部分,并具有与本协议同等的法律效力。
13. 继任者
本协议的条款对双方及其各自的继承人和许可转让人具有约束力,并对双方及其每个继承人和许可转让人有效。
14. 语文和对应人员
这个协议以中文和英文写成两份,每一方各有一份。中文版与英文版有冲突的,以中文版为准。