于2025年4月15日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
下
1933年《证券法》
声网有限公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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开曼群岛 |
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不适用 |
（国家或其他司法
公司或组织） |
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（I.R.S.雇主
识别号，） |
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Mission College Blvd 2804， 加利福尼亚州圣克拉拉市95054， 美国
+1-408-879-5885 |
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（主要行政办公室地址，包括邮编） |
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Agora实验室公司。
Mission College Blvd.，2804，
加利福尼亚州圣克拉拉95054 美国
+1-408-879-5885 |
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（代办服务人员姓名、地址和电话，包括区号） |
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副本至： |
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汪静波
陈意涵
Mission College Blvd.，2804，
加利福尼亚州圣克拉拉95054 美国
+1-408-879-5885 |
李赫，esq。 ESQ。 Davis Polk & Wardwell LLP c/o香港会10楼 遮打道3A幢 香港中环 +852 2533-3300 |
Ran Li，ESQ。
Davis Polk & Wardwell LLP
国贸办公室22楼2
建国门外大道1号
北京市朝阳区
中华人民共和国
+86 10 8567-5051 |
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器☐加速文件管理器
非加速申报企业☐较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第一部分
第10（a）节招股说明书所要求的资料
项目1。计划信息*
项目2。注册人信息和员工计划年度信息*
*根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条规则和表格S-8第I部分的介绍性说明，表格S-8第I部分要求包含在第10（a）节招股说明书中的信息在表格S-8上的这份登记声明（本“登记声明”）中被省略。根据《证券法》第428（b）（1）条的要求，载有表格S-8第I部分规定的信息的文件已经或将交付给本登记声明所涵盖的激励计划（“计划”）的参与者。
第二部分
注册声明所需资料
项目3。以参考方式纳入文件
声网有限公司（“注册人”）特此通过引用将先前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件纳入本注册声明：
（a）注册人于2025年4月15日向监察委员会提交的截至2024年12月31日止年度表格20-F（档案编号001-39340）的年度报告；及
（b）于2020年6月19日向监察委员会提交的表格8-A（档案编号001-39340）的登记人登记说明中以引用方式并入的登记人A类普通股的说明，包括随后为更新该说明而提交的任何修订和报告。
登记人随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，在本登记声明日期之后，在提交本登记声明的生效后修正案之前，如表明所有所提供的证券已被出售或注销所有当时仍未出售的证券，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分。
在本注册声明中并入或被视为通过引用并入的文件中的任何声明将被视为被修改或取代，只要本注册声明或任何其他后来提交的文件中包含的声明也是或被视为通过引用并入的修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本注册声明的一部分。
项目4。证券说明
不适用。
项目5。指定专家和律师的利益
不适用。
项目6。董事及高级人员的补偿
开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事提供赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定有悖于公共利益，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。注册人的组织章程规定，注册人的每名高级职员或董事，均须就该等人士招致或承受的所有诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任，在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权（包括在不损害前述的一般性的原则下）或因该等人士本身的不诚实、故意失责或欺诈而招致或承受的一切诉讼、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。
在开曼群岛法律允许的情况下，注册人与注册人的每一位董事和注册人的某些高级管理人员分别订立了赔偿协议，其中要求注册人（其中包括）对他们因董事、高级管理人员或某些其他雇员的身份而可能产生的某些责任进行赔偿。
就根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定，董事、高级职员或控制我们的人可能被允许，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
注册人还为其董事和高级职员维护一份董事和高级职员责任保险单。
项目7。豁免注册申索
不适用。
项目8。展品
以下证物作为本登记声明的一部分提交或通过引用并入本登记声明：
项目9。事业
（a）以下签署的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映自本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表本注册声明所载资料的根本改变；及
（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对该信息的任何重大更改；
但前提是，如果上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款要求在生效后修订中包含的信息包含在提交给或
由注册人根据以引用方式并入本注册声明的《交易法》第13条或第15（d）条提交给委员会；
（2）为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。
（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
签名
根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2025年4月15日在中国上海签署，因此获得正式授权。
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声网有限公司 |
签名： |
/s/Bin（Tony）Zhao |
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姓名：Bin（Tony）Zhao |
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职称：首席执行官兼董事长 |
律师权
凡其签名出现在下方的每一个人，兹构成并委任Bin（Tony）Zhao和汪静波及其各自为其拥有替代和重新替代权力的真实合法的事实上的代理人，以其任何和所有身份在表格S-8上的登记声明及其任何和所有修订（包括生效后的修订）以及与此相关的任何文件上以其名义、地点和代替签署，并向证券交易委员会备案，授予上述每一位代理人在有或无另有或无的情况下采取行动的充分权力，以及全权及授权以其名义及代表其作出或执行该等律师或其中任何一人认为有必要或可取的与此有关的一切作为，如他或她本人可能或可能作出或可能作出的那样充分及符合所有意图及目的，兹批准及确认该等事实上的律师或其中任何一人或其替代人或替代人可能因本协议而合法作出或促使作出的一切作为。
根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
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签名 |
标题 |
日期 |
/s/Bin（Tony）Zhao |
首席执行官兼董事长
（首席执行官） |
2025年4月15日 |
Bin（Tony）Zhao |
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/s/汪静波 |
首席财务官
（首席财务会计干事） |
2025年4月15日 |
汪静波 |
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/s/刘芹 |
董事 |
2025年4月15日 |
刘芹 |
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/s/Sheng（Shawn）Zhong |
董事 |
2025年4月15日 |
生（Shawn）中 |
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/s/何震宇 |
董事 |
2025年4月15日 |
何震宇 |
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/s/张振清 |
董事 |
2025年4月15日 |
张振清 |
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驻美国授权代表签字
根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人即声网有限公司在美国的正式授权代表已于2025年4月15日在加利福尼亚州圣克拉拉签署本登记声明或其修正案。
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阿戈拉实验室公司。 |
签名： |
/s/查尔斯·赫登 |
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姓名：Charles Hedden |
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职称：运营副总裁 |