美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
1934年《证券交易法》（修订号。)
| ☑ | 由注册人提交 | ☐ | 由注册人以外的一方提交 | ||||||||
| 勾选合适的方框： | ||||||||
| ☐ | 初步代理声明 | |||||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||
| ☑ | 最终代理声明 | |||||||
| ☐ | 确定的附加材料 | |||||||
| ☐ | 根据规则14a-12征集材料 | |||||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 备案费的支付（查看所有适用的方框）： | |||||||||||
| ☑ | 无需任何费用。 | ||||||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | ||||||||||
三艾伦中心，克莱街333号，套房4620
德克萨斯州休斯顿77002
股东周年大会通告
致Oil States International, Inc.股东：
我们邀请您参加特拉华州公司Oil States International, Inc.（“公司”）的2026年年度股东大会（“年度会议”），该会议将以虚拟方式举行。不会举行面对面的会议。
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当：
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美国中部夏令时间上午9：00
2026年5月12日星期二
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网页地址：
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www.meetnow.global/MXH49RR
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年度会议的目的是审议并就以下事项采取行动：
1.选举委托书所指的两（2）名第一类董事会成员，任期至2029年年度股东大会（项目1-见第12);
2.进行咨询投票以批准高管薪酬（项目2-见第34);
3.批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（项目3-见第66）；及
4.处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。
董事会一致建议你对第1、2、3项投赞成票。
该公司已将营业结束日期定为
2026年3月18日为确定股东有权获得年度会议通知和在年度会议上投票及其任何休会或延期的“记录日期”。
2026年3月18日为确定股东有权获得年度会议通知和在年度会议上投票及其任何休会或延期的“记录日期”。
由董事会命令
真诚的，
威廉·E·麦克斯韦
公司秘书
德克萨斯州休斯顿
2026年3月31日
公司秘书
德克萨斯州休斯顿
2026年3月31日
你的投票很重要
重要的是，你的股票在年会上有代表和投票。请填写、签名并交回代理卡，或使用电话或互联网投票系统。
出席会议
要参加年会，您需要查看通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的信息。
如果你通过银行或经纪商等中介机构持有你的股票，你必须提前使用页面上列出的说明进行登记6.
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关于为将于2026年5月12日举行的年度股东大会提供代理材料的重要信息：
本代理声明、代理投票卡和公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的副本可在www.ir.oilstatesintL.com/financials/proxy-statements。
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3
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目 录
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4
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2026年代理声明 | ||||
代理摘要
本摘要仅提供本代理声明其他部分所包含的选定信息的简要概述，并未对您应考虑的信息进行全面和完整的讨论。在对将在2026年年度股东大会（“年度会议”）上提交的项目进行投票之前，您应该仔细查看整个委托书。凡提及“Oil States”、“we”、“us”、“our”和“Company”，均指石油斯特国际公司及其合并子公司，除非文意另有所指或要求。有关我们2025年业绩的更完整信息，请查阅公司2025年年度报告的10-K表格（“10-K表格”）。
自2026年3月31日或前后开始，公司的10-K表格将连同本代理声明和代理表格一起提供给股东。我们的主要办公室位于Three Allen Center，333 Clay Street，Suite 4620，Houston，Texas 77002。
2026年年度股东大会
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时间和日期
2026年5月12日，星期二，上午9：00。
（中央夏令时）
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位置
虚拟股东大会
www.meetnow.global/MXH49RR
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记录日期
2026年3月18日
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议程和投票建议
投票方式
如果您是记录在案的股东，您可以使用以下选项之一进行投票。所有情况下，请您的代理卡在手，并按照指示操作。
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亲自在线
参加虚拟年会www.meetnow.global/MXH49RR
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邮寄
按照指示为您的代理卡做标记、签名和注明日期
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通过电话
使用任何按键式电话传送您的投票指示
1-800-652-投票（8683）
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由互联网
利用互联网传送你的投票指示www.investorvote.com/OIS
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线上会议
我们将通过网络直播和在线股东工具，通过互联网完全在线进行年会。我们认为，虚拟形式通过利用技术促进股东出席和参与，使我们能够更有效地与股东进行沟通。这种形式让世界各地的股东可以免费参与。我们设计了虚拟格式，以增强股东的访问和参与，保护股东权利。
我们鼓励提问。股东可以按照以下说明在会议期间现场提交问题。在会议期间，我们将在时间允许的情况下回答尽可能多的适当的股东提交的问题。我们意识到人们担心虚拟会议可能会减少股东的声音或减少问责制，并正在采取措施解决这些担忧。例如，我们的虚拟会议形式增强，而不是限制，股东访问，参与
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5
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代理摘要
和沟通，因为在线形式允许股东在年会期间与我们沟通，这样他们就可以向我们的董事会、管理层和我们独立注册会计师事务所的代表提问。我们预订了三十米inutes在我们的年会上为股东提问。如果时间允许，我们将在股东提问时回答他们。我们致力于公开回答年会后收到的每一个问题，但与年会目的或我们的业务无关或包含不适当或贬损提及的任何问题除外。如果我们收到实质上相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。
我们主动采取措施，为您的参与提供便利。年会期间，我们将为所有与会的股东提供直播技术支持。
会议入场
年会将是一场完全虚拟的股东大会，将完全通过网络直播进行。只有当您在记录日期营业结束时是公司的股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权参加年度会议。不举行实体会议。
您将可以通过访问www.meetnow.global/MXH49RR在线参加年会并在会议期间提交您的问题。您还可以通过网络直播方式参加年会，在线投票表决您的股份。
要参加年会，您需要查看通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的信息。
线上会议将于中部夏令时间上午9时准时开始。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，为报到留出充足的时间。请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。
如果您是注册股东（即您通过我们的转让代理，Computershare持有您的股份），您无需在互联网上虚拟注册参加年会。请按照收到的通知或代理卡上的说明操作。
如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须使用以下说明提前注册，以虚拟方式在互联网上参加年会。
要通过网络直播在线注册参加年会，您必须向ComputerShare提交您的代理权（法定代理权）证明，该证明反映了您在石油斯特国际公司的持股情况，以及您的姓名和电子邮件地址。注册请求必须被标记为“法定代理人”，并且不迟于2026年5月7日（星期四）美国中部夏令时间下午4点收到。
我们收到您的报名材料后，您将收到您的报名确认邮件。
有关注册的要求应在以下地点向我们提出：
•通过电子邮件
将你的经纪人发来的邮件，或附上你的法定代理人的图片，转发到legalproxy@computershare.com，上面标有主题行“法定代理人”
•通过邮件
计算机共享
Oil States International, Inc.法律代理人
邮政信箱43001
普罗维登斯，RI 02940-3001
虚拟会议平台全面支持浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。请注意，Internet Explorer不是受支持的浏览器。与会者应确保在打算参加会议的任何地方都有强大的Wi-Fi连接。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。会议页面上的链接将提供进一步的帮助，如果您需要，或者您可以拨打（888）724-2416或（781）575-2748国际电话。
我们很高兴能够接受技术，为我们的股东和公司提供更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。我们相信，举办一次虚拟会议将使我们更多的股东能够参加和参加会议，因为我们的股东可以从世界各地的任何地点参加，并且可以上网。根据特拉华州一般公司法，将提供一份公司登记在册股东名单，并可能在年会召开前至少十天接受检查。截至记录日期的股东可致电（713）470-4863致电公司公司秘书以安排预约，以查阅股东名单。
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6
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2026年代理声明 | ||||
代理摘要
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项目
1
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选举本委托书所指名的两（2）名第一类董事会成员，任期至2029年年度股东大会。
两位现任第一类董事的任期将在年会上届满。正如从第页开始进一步描述的那样12在这份委托书中，董事会目前由七名成员组成。这七名成员分为三个类别，目前第一类和第二类各有两名成员，第三类各有三名成员。每届董事会每届任期三年，每届股东年会任期届满一届董事任期届满。
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董事会建议股东投票“为”下面点名的每一位I类董事提名人的选举。
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石油州董事会
下文载列公司董事的姓名，以及与之有关的某些信息，包括截至2026年3月31日董事会第一类职位的两（2）名候选人。
| 董事 自 |
独立 | 其他现行公共 公司董事会 |
委员会 | ||||||||||||||||||||
| 名称和主要职业 | 年龄 | A | C | NG & S | |||||||||||||||||||
| I类总监 （被提名人服务至2029年） |
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Lawrence R. Dickerson 前任董事、总裁 和首席执行官， 戴蒙德海底钻探公司 |
73 | 2014 |
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•Great Lakes Dredge & Dock Corporation主席
•墨菲石油公司
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Lloyd A. Hajdik(1)
执行副总裁、首席财务官兼财务主管，
Oil States International, Inc.
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60 | 2026 |
•无
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| Class II Directors （2027年任期届满） |
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丹尼斯·卡斯蒂略-罗兹 首席财务官， 德州医疗中心 |
65 | 2021 |
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•无
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E. Joseph Wright 前任董事、常务副 总裁兼首席运营 康休公司职员。 |
66 | 2018 |
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•CES能源
解决方案公司。
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| 第三类董事 （2028年任期届满） |
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Darrell E. Hollek 阿纳达科石油股份有限公司前运营执行副总裁 |
69 | 2018 |
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•无
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Robert L. Potter Oil States International, Inc.主席、前总裁FMC技术公司。 |
75 | 2017 |
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•无
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Hallie A. Vanderhider 前董事总经理， SFC Energy Partners |
68 | 2019 |
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•EQT公司
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| 退休董事 | |||||||||||||||||||||||
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Cindy B. Taylor 总统和 首席执行官， Oil States International, Inc. |
64 | 2007 |
•美国电话电报公司
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| A | 审计委员会 | C | 薪酬委员会 | NG & S | 提名、治理和可持续发展委员会 | ||||||||||||
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椅子 |
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成员 | ||||||||||||||
(1)2026年3月20日，董事会任命公司现任执行副总裁、首席财务官兼财务主管Hajdik先生接替C. Taylor女士担任总裁兼首席执行官，自2026年5月1日起生效。关于Hajdik先生被任命为总裁兼首席执行官，董事会任命Hajdik先生为董事会I类董事，自2026年5月1日起生效。由于自2026年5月1日起从董事会退休，C. Taylor女士将不会在年度会议上竞选连任。
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7
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代理摘要
| 董事独立性 | 董事技能和经验 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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行政领导 |
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7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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金融经验 |
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7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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能源/油田 服务 |
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6 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事任期 |
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外板 经验 |
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5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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国际 运营 |
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4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
0-5年
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6-10年
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11 +年
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过去或现在的首席财务官 |
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4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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前任或现任CEO |
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2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 我们的董事带来了与石油国家相关领域的领导技能和经验 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数据截至2026年5月1日，适用于C. Taylor女士的退休和Hajdik先生对董事会的任命。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司治理
石油国家制定了公司治理政策和指导方针，董事会认为这些政策和指导方针符合石油国家的价值观，并促进了董事会、其委员会和公司的有效运作。本代理声明的公司治理部分从第页开始22描述了我们的治理框架，其中包括以下内容：
董事会和治理信息
| 大小 板 |
独立主席和首席执行官角色分开
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董事会风险评估 监督 |
股权 董事指引 和执行官 |
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| 7 | 有 | 有 | 有 | ||||||||||||||||||||||||||
| 数量 独立董事 |
独立董事 在行政会议上见面 会话 |
行为守则 董事、高级职员 和员工 |
反套期保值和 质押政策 |
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| 6 | 有 | 有 | 有 | ||||||||||||||||||||||||||
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股东参与
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年度董事会和 委员会评价 |
激励补偿补偿和 追回政策 |
金融Code of Ethics 高级官员 |
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有
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有 | 有 | 有 | ||||||||||||||||||||||||||
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内幕交易政策
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外部上市公司董事会服务限额
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董事定向及继续教育
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董事辞职政策
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有
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有
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有
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有
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8
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2026年代理声明 | ||||
代理摘要
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项目
2
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进行咨询投票，以批准高管薪酬。
董事会认为，Oil States的高管薪酬计划将高管薪酬与我们战略的执行和与股东目标一致的目标的实现紧密联系在一起。我们建议您查看我们从页面开始的赔偿讨论和分析35，这更详细地解释了我们的高管薪酬计划。虽然这一提案的结果不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。
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董事会建议表决“为”在咨询的基础上通过决议，批准我们指定的执行官的薪酬。
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我们的薪酬理念
公司关于我们指定的执行官（统称为“NEO”或“指定执行官”）和其他高级管理人员的高管薪酬计划的理念是，设计一套薪酬方案，提供有竞争力的基本工资水平和薪酬激励措施，（i）吸引和留住在这些关键职位上具有卓越能力的个人，（ii）确认公司相对于既定目标的业绩，以及公司相对于其他规模、复杂性和质量相当的公司的业绩以及相对于预算目标的业绩，及（iii）支持公司的短期及长期战略目标。该公司的补偿方案旨在提供以下补偿：
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吸引、激励、奖励和留住高绩效高管
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强化高管个人强绩效与经营成果的关系
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使我们高管的利益与我们股东的长期利益保持一致
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既不提倡过于保守的行动，也不提倡过度冒险
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为了进一步实现按绩效付费的目标，薪酬委员会已确定将很大一部分高管薪酬作为风险薪酬提供是合适的，包括短期和长期激励措施。以下图表描述了首席执行官和公司其他指定执行官的目标薪酬要素。
2025年目标薪酬组合
| 首席执行官 |
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所有其他命名 执行干事 |
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9
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代理摘要
高管薪酬的报告与实际支付值
薪酬委员会致力于为指定的执行官提供合理和有竞争力的薪酬。由于指定执行官薪酬的很大一部分面临风险，在授标之日确定的目标价值可能与每年实际支付的价值有很大差异，特别是考虑到能源服务行业的高度周期性。
“报告的薪酬”是在我们的委托书的薪酬汇总表中报告的总薪酬，它反映了以授予日价值计算的股权奖励。正如从第页开始的“薪酬与绩效”下进一步描述和详细说明的那样61，下表中列示的“实际已付补偿”值是根据S-K条例第402（v）项的要求确定的，该规定要求公司对补偿汇总表中报告的股权补偿金额（包括年内未归属股权奖励的未实现收益（损失））进行某些调整，以更密切地反映指定执行官实际赚取的金额。
下表汇总了我们首席执行官的“报告薪酬”值和其他指定执行官的集体平均值，与截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年和2025年12月31日止年度的“实际已支付薪酬”值相比（单位：千）：
报告与实际支付的补偿值
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首席执行官薪酬
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所有其他指定执行官薪酬
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如上所述，“实际支付的补偿”包括美国证券交易委员会（“SEC”）要求对年内未归属股权奖励的未实现损益进行调整。
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10
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2026年代理声明 | ||||
代理摘要
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项目
3
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批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
如页首更详细66，我们的董事会已批准我们的审计委员会任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，作为良好治理的事项，我们正在寻求股东批准该任命。
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董事会建议股东投票“支持”批准任命德勤会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
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11
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项目1：
选举董事
董事会目前由七名成员组成。这七名成员分为三个类别，目前第一类和第二类各有两名成员，第三类各有三名成员。每届董事会每届任期三年，每届年度股东大会任期届满一届董事任期届满。
两位现任第一类董事的任期将在年会上届满。第二类董事任期将于2027年年度股东大会届满，第三类董事任期将于2028年年度股东大会届满。
被提名人
Lawrence R. Dickerson和Cindy B. Taylor，目前担任I类导演。C. Taylor女士将于2026年5月1日从董事会退休。董事会感谢C. Taylor女士19年的服务。董事会已提名Lawrence R。Dickerson和Lloyd A. Hajdik以填补董事会中即将到期的I类职位，任期三年，至2029年年度股东大会届满，或至其继任者被正式选出并符合资格，或至其较早前去世、辞职或被免职。由于我们的章程要求提前通知，将不接受股东提名以填补年会上的董事会席位
对于这样的提名，时间已经过去了。我们的董事会已确定Lawrence R. Dickerson为“独立”，因为该术语由适用的纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准定义。有关董事独立性决定的讨论，请参见下文“董事独立性”。董事会建议股东投票“支持”选举Lawrence R. Dickerson和Lloyd A. Hajdik为I类董事。
公司执行人员和/或董事之间不存在亲属关系。
需要投票
选举董事需获得亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就选举董事投票的股份的多数票。您可以投票给所有被提名人，拒绝授权为所有被提名人投票您的股份或拒绝授权就任何一名或多名被提名人投票您的股份。被提名人的选票被标记为“被拒绝”，将不计入所投选票。
经纪人不投票不会对董事选举的投票结果产生任何影响。如任何被提名人不能担任董事，则由代理人所代表的股份将被投票选举董事会提名的替代人选以取代该被提名人，或董事会可酌情减少董事会人数。
董事辞职政策
我们的公司治理准则规定，在无争议的选举中，任何董事提名人如果在其选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”该选举的票数（“多数拒绝投票”），应在股东投票证明后立即提出辞呈，供提名、治理和可持续发展委员会审议。
提名、治理和可持续发展委员会应及时考虑辞职提议，并就是否应接受辞职向董事会提出建议。在提出这一建议时，提名、治理和可持续发展委员会将考虑其成员认为相关的所有因素，包括但不限于：
（1）股东可能“拒绝”选举该董事的根本原因（如已知）；（2）已提出辞呈的董事的服务年限和任职资格；（3）该董事过去和未来对公司的潜在贡献；（4）董事目前在董事会的技能和属性组合；（5）通过接受辞呈，公司是否将不再符合任何适用的法律、规则、法规或管理文书；（6）接受辞呈是否符合公司及其股东的最佳利益。此后，董事会将在提交给SEC的8-K表格中及时披露其决策过程的重大调查结果及其关于是否接受董事辞职提议（或，如适用，拒绝辞职提议的原因）的决定。
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董事会建议股东投票“为” 选举每一位董事提名人。
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12
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2026年代理声明 | ||||
项目1：选举董事
持续任职的被提名人及董事
下文载列公司董事的姓名，以及与之相关的某些信息，包括截至2026年3月31日董事会第一类职位的候选人。
年会选举提名候选人，任期至2029年届满（第一类董事）
年龄：
73
董事自：
2014年5月
独立
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Lawrence R. Dickerson
石油州董事会委员会：
薪酬（主席）
其他现任公共董事职务：
Great Lakes Dredge & Dock Corporation 墨菲石油公司 |
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Dickerson先生于2014年3月退休，担任海上钻井公司戴蒙德海底钻探公司的总裁兼首席执行官。在Diamond的34年职业生涯中，Dickerson先生担任过多个高级职位，包括首席运营官和首席财务官。他拥有得克萨斯大学的学士学位。
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| 属性、技能和经验 | ||||||||||||||||||||||||||
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行政领导 |
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能源/油田服务 |
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前任CEO | |||||||||||||||||||||
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金融经验水平高 |
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国际业务 |
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前任CFO | |||||||||||||||||||||
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外板经验 | |||||||||||||||||||||||||
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13
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项目1：选举董事
年龄：
60
董事自：
2026年5月
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Lloyd A. Hajdik
石油州董事会委员会：
无
其他现任公共董事职务：
无
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Hajdik先生于2013年12月加入公司。自2016年5月起担任我们的执行副总裁、首席财务官和财务主管，并于2013年12月至2016年5月担任我们的高级副总裁、首席财务官和财务主管。在加入公司之前，他于2013年9月至11月在私营油田服务实体GR 美国能源服务，LLC担任首席财务官。从2003年12月至2013年4月，Hajdik先生在Helix Energy Solutions Group, Inc.（“Helix”）担任多个财务管理职务，最近担任高级副总裁–财务和首席财务官。在加入Helix之前，Hajdik先生曾在休斯顿的公司担任过各种会计和财务相关的职务，职责不断增加，包括NL工业公司、康柏公司（现惠普企业）、哈里伯顿公司、TERM2、Cliffs Drilling Company和壳牌石油公司。Hajdik先生于1989年至1995年在安永会计师事务所从事审计业务。他以优异成绩毕业于得克萨斯州立大学，获得学士学位。Hajdik先生是能源劳动力和技术委员会的咨询委员会成员、注册会计师和国际财务主管成员。
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| 属性、技能和经验 | ||||||||||||||||||||||||||
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行政领导 |
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能源/油田服务 |
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现任CEO(1)
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金融经验水平高 |
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国际业务 |
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现任首席财务官 | |||||||||||||||||||||
(1)2026年3月20日，董事会任命公司现任执行副总裁、首席财务官兼财务主管Hajdik先生接替C. Taylor女士担任总裁兼首席执行官，自2026年5月1日起生效。
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14
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2026年代理声明 | ||||
项目1：选举董事
退休董事
年龄：
64
董事自：
2007年5月
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Cindy B. Taylor
石油州董事会委员会：
无
其他现任公共董事职务：
美国电话电报公司
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Taylor女士是Oil States的首席执行官兼总裁，也是公司董事会成员。自2007年5月担任该职务以来，她已担任这些职务18年。2006年5月至2007年5月，Taylor女士担任Oil States总裁兼首席运营官，在此之前曾担任高级副总裁— 首席财务官兼财务主管。1999年8月至2000年5月，Taylor女士担任L.E. Simmons & Associates，Incorporated的首席财务官。Taylor女士于1992年7月至1999年8月担任Cliffs Drilling Company的副总裁—财务总监，并于1984年1月至1992年7月在公共会计师事务所Ernst & Young LLP担任多个管理职务。泰勒女士在2020年1月至2025年12月31日期间担任达拉斯联邦储备银行的董事，此前曾在2018年至2019年期间担任联邦储备银行休斯顿分行的董事。她获得了得克萨斯农工大学会计学学士学位，是一名注册会计师。
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| 属性、技能和经验 | ||||||||||||||||||||||||||
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行政领导 |
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能源/油田服务 |
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现任CEO | |||||||||||||||||||||
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金融经验水平高 |
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国际业务 |
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前任CFO | |||||||||||||||||||||
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外板经验 | |||||||||||||||||||||||||
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15
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项目1：选举董事
持续任职的董事
Class II Directors（任期至2027年）
年龄：
65
董事自：
2021年5月
独立
|
丹尼斯·卡斯蒂略-罗兹
石油州董事会委员会：
审计
其他现任公共董事职务：
无
曾任公共董事：
Allegiance Bancshares, Inc.（2020-2022年）
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Castillo-Rhodes女士是得克萨斯医疗中心的首席财务官，负责监督投资、会计、财务、风险管理和税务合规。Castillo-Rhodes女士还担任Thermal Energy Corporation的董事会秘书和审计与财务委员会主席，并担任TMC图书馆和得克萨斯医学中心医院洗衣合作社的董事，这些机构都是得克萨斯医学中心的成员机构。卡斯蒂略-罗兹女士自2004年以来一直以这种身份为德克萨斯医疗中心服务。在成为首席财务官之前，从2002年到2004年，Castillo-Rhodes女士曾担任德克萨斯医疗中心的副总裁兼财务总监。在加入德克萨斯医疗中心之前，卡斯蒂略-罗兹女士曾担任纳贝斯克位于休斯顿的制造工厂的财务总监。Castillo-Rhodes女士是休斯敦市市政雇员养老金系统的受托人，2022年被州长Abbott任命为州长妇女委员会成员。Castillo-Rhodes女士拥有得克萨斯大学埃尔帕索分校工商管理学士学位和圣托马斯大学工商管理硕士学位。她是一名注册会计师，是德克萨斯州注册会计师协会和美国注册会计师协会的成员。
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| 属性、技能和经验 | ||||||||||||||||||||||||||
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行政领导 |
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外板经验 | |||||||||||||||||||||||
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金融经验水平高 |
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现任首席财务官 | |||||||||||||||||||||||
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2026年代理声明 | ||||
项目1：选举董事
年龄：
66
董事自：
2018年5月
独立
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E. Joseph Wright
石油州董事会委员会：
Compensation
提名、治理和可持续性
其他现任公共董事职务：
CES能源解决方案公司。
曾任公共董事：
Concho Resources Inc.（2017-2021年）
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自2021年2月起，Wright先生担任Geneses Capital Management，LLC的独立合伙人。2019年1月，Wright先生从Concho Resources Inc.（“Concho”）退休，该公司是一家从事石油和天然气资产收购、开发和勘探的独立勘探和生产公司，最近担任执行副总裁兼首席运营官。曾于2017年5月至2021年1月担任Concho董事。自2004年成立以来加入Concho，Wright先生担任过多个领导职务，包括高级副总裁兼首席运营官以及工程和运营副总裁。作为执行副总裁兼首席运营官，他负责监督Concho的钻井和完井项目，以及政府、监管事务和人力资源职能。在加入Concho之前，Wright先生是Concho Oil & Gas Corp.从2001年成立到2004年出售的运营和工程副总裁。从1997年到2001年，他担任Concho Oil & Gas Corp.的前身公司Concho Resources Inc.的运营副总裁。Wright先生还曾在Mewbourne石油公司担任多个运营、工程和资本市场职位。他拥有得克萨斯农工大学石油工程理学学士学位。
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| 属性、技能和经验 | ||||||||||||||||||||||||||
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行政领导 |
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能源/油田服务 | |||||||||||||||||||||||
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金融经验 |
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外板经验 | |||||||||||||||||||||||
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项目1：选举董事
第三类董事（任期于2028年届满）
年龄：
69
董事自：
2018年6月
独立
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Darrell E. Hollek
石油州董事会委员会：
审计
提名、治理和可持续性（主席）
其他现任公共董事职务：
无
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Hollek先生曾担任阿纳达科石油股份有限公司（“Anadarko”）运营执行副总裁，该公司是一家独立的石油和天然气勘探和生产公司，业务遍及美国陆上和海上，并在非洲和南美开展国际业务，直到2017年退休。他的职责包括美国陆上勘探、生产和中游活动以及墨西哥湾和国际业务。在阿纳达科38年的职业生涯中，Hollek先生担任过多个高级领导职务，包括美国陆上勘探和生产执行副总裁、深水美洲业务高级副总裁以及墨西哥湾和全球深水业务副总裁。Hollek先生拥有得克萨斯农工大学机械工程学理学学士学位。
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| 属性、技能和经验 | ||||||||||||||||||||||||||
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行政领导 |
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能源/油田服务 | |||||||||||||||||||||||
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金融经验 |
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国际业务 | |||||||||||||||||||||||
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2026年代理声明 | ||||
项目1：选举董事
年龄：
75
董事自：
2017年7月
独立主席自：
2018年8月
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Robert L. Potter
石油州董事会委员会：
Compensation
提名、治理和可持续性
其他现任公共董事职务：
无
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Potter先生于2012年8月至2013年11月退休期间曾担任能源行业技术解决方案的全球供应商FMC技术，Inc.（“FMC”）的总裁。Potter先生于莱斯大学商业学位毕业后于1973年加入FMC。他曾在北美和海外（中东、欧洲、非洲）担任多个销售管理职务。随后，他担任了多个运营管理职务，负责遍布北美和南美的多个制造设施。2001年，在FMC技术从FMC公司分拆后，波特先生被任命为能源处理副总裁和公司高级职员。在担任这一职务期间，波特负责多个专注于下游能源应用的全球业务。2007年，他被任命为能源处理和全球地面井口高级副总裁，随后于2010年被任命为能源系统执行副总裁，负责FMC的上下游投资组合。波特先生是石油设备和服务协会的前董事会主席，也是国家海洋工业协会的前董事会成员。他是莱斯大学琼斯商学院顾问委员会的现任成员。
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| 属性、技能和经验 | ||||||||||||||||||||||||||
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行政领导 |
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能源/油田服务 |
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外板 经验 |
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金融经验 |
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国际业务 | |||||||||||||||||||||||
年龄：
68
董事自：
2019年7月
独立
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Hallie A. Vanderhider
石油州董事会委员会：
审计（主席）
其他现任公共董事职务：
EQT公司
曾任公共董事：
Noble Midstream Partners LP（2016-2021年）
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Vanderhider女士于2016年1月至2022年6月退休时担任私募股权公司SFC Energy Partners的董事总经理。此前，Vanderhider女士于2013年8月至2016年5月担任Catalyst Partners LLC的管理合伙人，该公司是一家为能源和技术领域提供财务咨询和资本服务的商业银行公司。她曾在Black Stone Minerals Company，L.P.担任总裁、首席运营官和董事会成员等职务长达十年，在2007年成为总裁之前，她曾担任执行副总裁兼首席财务官。在加入Black Stone之前，Vanderhider女士于1994年至2003年担任EnCap Investments的首席财务官。Vanderhider女士在加入EnCap之前曾担任Damson Oil Corp.的首席财务官。她获得了得克萨斯大学奥斯汀分校的会计学学士学位，并且是一名注册会计师。
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| 属性、技能和经验 | ||||||||||||||||||||||||||
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行政领导 |
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能源/油田服务 |
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前任CFO | |||||||||||||||||||||
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高水平 金融经验 |
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外板经验 | |||||||||||||||||||||||
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项目1：选举董事
执行干事
以下简介提供了我们公司执行官截至2026年3月31日在公司的相关经验、年龄和任期。有关我们首席财务官的信息均包含在此处。
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Matthew E. Autenrieth
财务副总裁兼助理司库(1)
年龄：42岁
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Autenrieth先生于2007年12月加入公司，曾在公司担任多个财务领导职务，最近担任财务副总裁和助理财务主管。Autenrieth先生作为执行管理团队值得信赖的顾问，负责公司的资金管理、企业发展、风险管理以及财务规划和分析职能。在担任这一职务期间以及在公司任职期间，Autenrieth先生担任的职务责任越来越大。他在管理公司的贷方关系、信贷融资和其他债务融资计划、评估和执行众多战略收购和资产剥离、制定长期战略预测和财务建模计划以及管理公司的业务风险保险组合方面发挥了关键作用。Autenrieth先生拥有休斯顿基督教大学的MBA和金融学学士学位。
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（1）公司现任财务副总裁兼助理财务主管Matthew E. Autenrieth已被任命接替Hajdik先生担任执行副总裁、首席财务官和财务主管，自2026年5月1日起生效。
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Philip S.“Scott”Moses
执行副总裁兼首席运营官
年龄：58岁
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Moses先生于1996年8月加入公司。自2022年7月起担任执行副总裁兼首席运营官。2021年5月至2022年7月，任执行副总裁，海工/制成品和井下技术。2016年5月至2021年5月，任离岸/制成品执行副总裁。2015年7月至2016年5月，他担任总裁，海工/制成品。从2013年2月到2015年7月，Moses先生担任高级副总裁，负责离岸/制成品，负责该业务部门内的所有美国和国际地点。2011年2月至2013年2月任高级副总裁，工程与工业产品、海工产品。自上完大学后立即加入公司以来，Moses先生担任过各种工程、项目管理和高级领导职务，从事产品设计、提高运营效率、指导全球设施扩张工作，并通过研发计划以及整合几项关键收购来发展公司。摩西先生拥有得克萨斯农工大学机械工程学士学位。
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2026年代理声明 | ||||
项目1：选举董事
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Brian E. Taylor
高级副总裁、财务总监兼首席财务官
年龄：63岁
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Taylor先生于2016年9月加入公司。2022年2月至今担任我司高级副总裁、财务总监兼首席财务官,2016年9月-2022年2月担任我司副总裁、财务总监兼首席财务官。在加入公司之前，Taylor先生于2015年1月至2016年9月期间管理个人家庭投资。2012年4月至2014年12月，Taylor先生在专业零售商Conn's，Inc.担任副总裁兼首席财务官。Taylor先生于2010年9月至2012年4月担任Schlumberger Limited的财务整合经理，在该公司于1999年9月至2010年8月收购Smith International, Inc.后，他曾在Smith International, Inc.担任多个财务管理职务，包括公司副总裁和财务总监。泰勒先生还曾在Camco International，Inc.（也被斯伦贝谢有限公司收购）任职两年，担任公司会计总监和全球财务总监。他在Arthur Andersen L.L.P.开始了他的职业生涯，在该公司的保险业务中度过了10年。Taylor先生是一名注册会计师，并获得了路易斯安那州立大学会计学学士学位。
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公司治理
公司治理准则
公司已采纳题为《企业管治指引》的企业管治指引，可于www.oilstatesintl.com先点击“公司治理”，再点击“公司治理指引”。这些指引是董事会通过的，以便董事会有必要
制定独立于管理层的决策的权力和做法，董事会充分履行其作为管理层监督者的职能，并帮助确保董事会和管理层的利益与公司股东的利益保持一致。
选择我们的董事
我们对新董事会成员的董事提名流程如下：
•提名、治理和可持续发展委员会、董事会主席或董事会其他成员确定需要增加一名符合特定标准的新董事会成员或填补董事会空缺。
•提名、治理和可持续发展委员会通过与工作人员支持合作、征求董事会成员和高级管理层的意见或在认为必要时聘请猎头公司来启动搜索，并努力寻找包括（但不必限于）在观点、背景、教育和商业经验方面多种多样的人在内的合格候选人的初步人才库。
•提名、治理和可持续发展委员会根据董事会的做法和政策，使用评估其他候选人所适用的相同标准，适当考虑股东提交的候选人建议。
•确定并向提名、治理和可持续发展委员会提交满足特定标准并在其他方面符合董事会成员资格的初步候选人名单。
•董事会主席和至少一名提名、治理和可持续发展委员会成员面试潜在候选人。
•全体董事会随时了解进展情况。
•提名、治理和可持续发展委员会为其他董事提供面试候选人的机会，然后开会审议并批准最终候选人。
•提名、治理和可持续发展委员会寻求董事会对最终候选人的认可。
•最终候选人由董事会提名或任命以填补空缺（包括因董事会扩大董事会规模而产生的空缺）。
要向提名、治理和可持续发展委员会提交候选人推荐，股东应发送一份书面请求，如下文所述，提请公司秘书注意Oil States International, Inc.，地址为Three Allen Center，333 Clay Street，Suite 4620，Houston，Texas 77002。股东可在2026年年度会议一周年日期前至少120天向我们的秘书发出适当通知，从而为2027年年度股东大会的董事会选举作出提名，如下文在提名、治理和可持续发展委员会中更全面地描述。
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2026年代理声明 | ||||
公司治理
董事的资格
在确定董事提名人选时，提名、治理和可持续发展委员会将考虑以下事项：
•人的名誉和诚信；
•人担任独立、无利害关系、非雇员或外部董事的资格；
•人的教育、技能和业务、政府或其他专业经验和敏锐性，同时铭记董事会的组成和确定时公司和能源行业的一般现状；
•董事会观点的多样性，当前教育背景组合的优化提升；
•该人担任董事的其他公众公司的数量以及该人对公司的时间和承诺的可用性；和
•人对公司经营的领域和业务的了解。
提名、治理和可持续发展委员会和董事会认为，上述属性，连同下文所述的董事会领导技能和其他经验，为公司提供了必要的视角和判断，以指导公司的战略并监督其执行。
下表说明了我们每位董事提名人为公司带来的业务经验的广度和多样性。
| 知识、技能和经验 |
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| 行政领导 |
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| 金融经验 |
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| 能源/油田服务 |
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| 过去或现在的首席财务官 |
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(1)数据截至2026年5月1日，C. Taylor女士退休和Hajdik先生被任命为总裁兼首席执行官生效。
在选择董事会提名人时，提名、治理和可持续发展委员会除其他外，会考虑教育背景、业务和行业经验、不同地理市场的观点和知识的多样性以及油田服务和产品。提名、治理和可持续发展委员会将不同的背景和技能视为优先事项，并努力从包括（但不必限于）不同领域人士的初步合格候选人库中挑选董事
观点、背景、学历和经商经验。在考虑重新提名现任董事的情况下，除了上述讨论的董事会技能和资格外，提名、治理和可持续发展委员会还考虑到董事在董事会的服务情况，包括董事出席董事会和委员会会议的历史以及董事筹备和参加此类会议的情况。
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公司治理
董事独立性
要符合纽交所上市标准下的“独立”资格，董事必须符合纽交所上市标准中规定的客观标准，董事会必须肯定地确定该董事与我们（直接或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有重大关系。
董事会审查每位董事（包括其直系亲属）与本公司之间的所有直接或间接业务关系，以及每位董事与慈善组织的关系，以评估纽交所上市标准中定义的董事独立性。纽交所上市标准包括一系列确定独立性的客观测试，如董事是否为我司员工或与我司直接或间接从事过各类业务往来等。
此外，根据纽约证券交易所的进一步要求，董事会已对每位独立董事作出主观认定，即每位此类董事与公司之间不存在任何重大关系，考虑了包括董事和管理层成员之间任何个人友谊或关系的性质在内的多项因素。在评估董事与我们的关系的重要性时，董事会不仅从董事的立场考虑问题，而且还从与董事有关联关系的个人或组织的立场考虑问题。
董事会已确定，波特先生、迪克森先生、霍莱克先生、莱特先生和梅塞斯先生。根据纽交所上市标准，Castillo-Rhodes和Vanderhider符合“独立”条件。我们的总裁兼首席执行官C. Taylor女士是目前唯一的非独立董事。在被任命为董事会成员并担任总裁兼首席执行官后，Hajdik先生将成为唯一的非独立董事。
董事会的作用和责任
董事会对企业风险的监督
风险监督是董事会的责任。董事会利用企业风险管理（“ERM”）流程来协助履行其监督责任。
管理层和全体员工负责日常风险管理。每年，管理层都会对石油州的业务进行全面的风险评估。风险评估过程是全球性的，集中在四个主要领域：战略风险（内部和外部）；合规风险；信息技术风险；运营风险。与此风险评估相关的信息是通过对主要高管、业务部门负责人和其他管理人员的调查和/或访谈获得的。我们的ERM流程旨在识别和评估公司在这些领域中最重大的风险（短期、中期和长期），包括：风险的潜在规模；风险发生的可能性；风险对公司产生影响的速度；以及确定减轻和管理每项重大风险的步骤。风险的结果
评估每年与董事会一起审查，是董事会及其各委员会审议工作不可或缺的一部分。
董事会已将监督某些企业风险的责任下放给其常务委员会。审计委员会监督与财务报告、相关合规事项和网络安全相关的风险的监测和评估。薪酬委员会负责监督与公司薪酬政策和方案相关的风险审查和评估，以增强高管薪酬与绩效目标的相关性，并保持高管管理层与公司股东之间的利益一致。提名、治理和可持续发展委员会负责监督与公司公司治理政策相关的风险，以及环境（包括与气候相关的风险以及公司责任和可持续发展活动和实践。战略操作风险由全板处理。
执行及董事持股及保留指引
我们有执行和董事持股准则，旨在使执行和董事利益与股东利益保持一致。有关指南的说明
适用于我们的执行官和董事，请参阅“薪酬讨论与分析——高管持股和保留指引”。
证券交易政策
公司有一项适用于董事、高级职员和雇员的管理公司证券交易的证券交易政策（“证券交易政策”），公司的政策是遵守适用的
在自己的证券中进行交易时的证券法。我们相信我们的证券交易政策和公司的政策是合理设计的，以促进遵守
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2026年代理声明 | ||||
公司治理
内幕交易法律、法规、公司适用的上市标准。
证券交易政策副本已入档作为公司截至年底止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1
反套期保值和质押政策
我们的董事和高级管理人员不得购买旨在对冲或抵消公司股票市值下跌的金融工具、在保证金账户中持有公司股票或质押公司证券作为贷款的抵押品。这些禁令适用于董事、主管业务板块、分部或关键职能（如运营、销售、行政、财务或会计）的高管和管理人员直接或间接持有的任何公司股权（包括作为补偿授予或以其他方式持有的股权），以及任何其他
履行决策职能的官员。我们的反套期保值政策不针对这些高级职员以外的雇员，也不直接针对董事、高级职员或雇员的指定人员。虽然没有特别允许董事和高级管理人员进行任何类别的对冲，但我们的政策并未具体涉及预付可变远期合约、股权互换、项圈或交易所基金，但实际上，进入其中任何一种都将被视为进入我们政策下的对冲交易，因此将被禁止。
指定执行官的奖励薪酬补偿政策
2023年10月，公司董事会通过了一项基于激励的薪酬补偿政策（“补偿政策”），涵盖其指定的执行官，以应对SEC要求的纽约证券交易所上市标准的变化。该政策为公司提供了寻求补偿指定高管收到的任何基于绩效的薪酬的能力
如果公司因重大错报而被要求重述其财务报表，则在2023年10月2日或之后担任高级职员。在2023年10月之前的期间，我们指定的执行官受公司下文所述的激励薪酬回拨政策的约束。
补充激励补偿回拨政策
公司在2017年采用了原有的激励薪酬回拨政策。该政策使公司有能力在适当情况下，要求恢复员工（包括指定的执行官）因该员工的欺诈或不当行为而获得的任何基于绩效的薪酬，从而导致公司财务报表中包含的重大错报，从而导致这些财务报表的重述。2023年10月，我们通过了新的激励补偿回拨政策
遵守新的回扣法（如上文所述）；因此，我们对原政策进行了修订和重述，以更普遍地适用于可能获得奖励补偿奖励的员工群体。然而，就上述补偿政策所涵盖的任何人员而言，在补偿政策与我们的原始政策冲突或可能涵盖同一事件的范围内，我们将适用补偿政策的条款。
企业商业行为和道德准则
公司所有董事、高级管理人员和员工必须在任何时候以道德操守行事，并遵守公司题为“企业商业行为和道德准则”（“商业行为和道德准则”）的道德政策。这一政策可在公司网站上查阅，网址为www.oilstatesintl.com先点击“公司治理”，再点击“企业商业行为和道德准则”。
该政策规定的道德原则除其他原则外，包括以下事项：
•廉洁廉洁讲道德
•避免利益冲突
•以充分、公平、准确、及时、易懂的披露遵守披露和报告义务
•遵守适用的法律、规则和条例
•诚信行事
•促进他人的诚实和道德行为
•尊重信息保密性
•负责任地使用和维护资产和资源
员工被要求定期完成在线培训，其中包括审查商业行为和道德准则，并确认员工已阅读并理解该政策。公司有一个由关键员工组成的合规委员会，每季度开会评估工作和流程，以确保遵守公司遵守的法律法规。
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公司治理
高级管理人员的财务Code of Ethics
公司高级管理人员财务Code of Ethics适用于首席执行官、首席财务官、首席会计官以及其他高级会计和财务官（“高级管理人员”）。
高级官员还必须遵守商业行为和道德准则。这些政策中的每一个都是
高级官员还必须遵守商业行为和道德准则。这些政策中的每一个都是
可在公司网站www.oilstatesintl.com上查阅。我们打算在任何该等修订或豁免日期后立即在我们的网站上按要求披露对每项该等政策的修订和豁免（如有），但在任何情况下不得迟于该等修订或修订后的四个工作日
董事会在股东参与中的作用
股东或其他利害关系方可以直接和保密方式向董事会、董事会任何委员会、非管理董事或特别是任何董事发送通信，方法是向其发送标有“保密”字样的信封
persons or persons c/o Oil States International, Inc.，Three Allen Center，333 Clay Street，Suite 4620，Houston，Texas 77002。任何此类通信将由公司秘书转发给收件人，而无需管理层审查。
关于关联人交易和利益冲突及关联人和当事人披露的政策和程序
关联人交易政策与程序
根据我们的书面政策，我们审查我们和持有我们普通股5%以上的任何公司董事、执行官或股东，或任何此类人员的任何直系亲属作为参与者的所有关系和交易，以确定任何此类人员是否具有直接或间接的重大利益。我们的公司秘书办公室主要负责制定和实施流程和控制措施，以便从董事和执行官那里获得有关关联人交易的信息，然后根据事实和情况确定我们或关联人是否在交易中拥有直接或间接的重大利益。
我们每年向我们的执行官和董事会成员分发一份调查问卷，要求提供有关（其中包括）他们的直系亲属、就业和受益所有权利益的某些信息。然后审查这些信息的重要性和潜在的关联人交易。
此外，我们的提名、治理和可持续发展委员会的章程要求该委员会的成员至少每年评估一次非管理董事的独立性，包括要求其确定是否有任何此类董事与我们有直接或间接的重大关系，如其中所定义，并如上文“董事独立性”下进一步描述的那样。此外，我们的董事会每年都会评估非管理层董事的独立性，包括董事和管理层成员之间任何私人友谊或关系的性质。
根据SEC规则的要求，我们作为参与者且关联人士拥有直接或间接重大利益的交易（在任何存在的范围内）将在我们的代理声明中披露。
所有重大关联交易都必须经过我们董事会审计委员会的审核、评估或认可。审计委员会的任何成员，如果与某项交易相关，则被撤回对该交易的审查。
利益冲突政策和程序
我们的商业行为和道德准则禁止利益冲突，但董事会批准的准则除外。根据《商业行为和道德准则》，当私人、商业或金融利益以任何方式干预，甚至似乎干预我们公司的利益时，就会发生利益冲突。我们根据《商业行为和道德准则》禁止的利益冲突包括董事或雇员的家庭或家庭成员因董事或雇员在公司的职位而获得不正当个人利益的交易。对这些准则的任何豁免必须得到提名、治理和可持续发展委员会或董事会的批准。
关联人及当事人披露
Ron Hickerson（公司执行副总裁兼首席运营官Philip S. Moses的姐夫）于2025年期间受雇于公司子公司担任集团副总裁。此人“随意”受雇，并与我们其他具有相似职能、资历和责任的员工在相同的基础上获得报酬，而不考虑他与Philip S. Moses的关系。这名个人没有与Moses先生居住在一起，也没有得到Moses先生的经济支持，他在2025年期间以上述身份提供的服务获得了总计447,049美元的补偿。
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2026年代理声明 | ||||
公司治理
董事会Structure和流程
董事会领导
董事会主席和首席执行官的角色被拆分，董事会主席的角色由董事会的一名非执行成员担任，自
公司于2001年首次公开发行股票。我们认为，这两个职位的分离导致了一个强大的独立领导结构。
董事会和委员会自我评价
根据我们的公司治理准则的要求，我们的董事会每年进行一次自我评估，以确定其及其委员会是否有效运作。根据其章程，提名、治理和可持续发展委员会监督年度评估，征求所有董事的意见，并每年向董事会提交报告，并附有
评估董事会及其各委员会的绩效。然后，全体董事会在执行会议上讨论这一评估，以审议任何可能加强董事沟通以及董事会和委员会会议的整体有效性的适当行动或回应。
董事会执行会议
我们的公司治理准则规定，我们的非雇员董事应至少每年在执行会议上单独开会。主持这些会议的董事是董事会主席，假设此人是非管理董事。否则，将由非管理董事投票选出主持董事。除了行政
我们的非管理层董事的会议，我们的独立董事（定义见适用的纽交所上市标准）被要求至少每年在管理层不在场的情况下举行一次执行会议。2025年，我们的独立董事召开了四次常务会议。我们的董事会主席波特先生，他是一名独立董事，主持了这些会议。
委员会
董事会组成
董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名、治理和可持续发展委员会。
以下是截至2026年3月31日我们委员会的结构和成员信息的摘要。
| 审计 委员会 |
Compensation 委员会 |
提名， 治理和 可持续性委员会 |
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| 丹尼斯·卡斯蒂略-罗兹 |
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成员 | |||||||||||||||||||||
| Lawrence R. Dickerson | 椅子 | ||||||||||||||||||||||
| Darrell E. Hollek | 成员 | 椅子 | |||||||||||||||||||||
| Robert L. Potter | 成员 | 成员 | |||||||||||||||||||||
| Hallie A. Vanderhider |
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椅子 | |||||||||||||||||||||
| E. Joseph Wright | 成员 | 成员 | |||||||||||||||||||||
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金融专家 | ||||
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公司治理
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审计委员会
椅子
Vanderhider女士
委员会成员
Castillo-Rhodes女士
Hollek先生
由三名独立董事组成
举行的会议
2025年： 5
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主要职责和附加信息
•保留并终止公司独立注册会计师事务所，视其认为必要或适当而定。
•分别会见公司独立注册会计师事务所代表、公司内部审计人员及高级管理人员代表。
•审查审计覆盖范围的一般范围。
•对独立注册会计师事务所的独立性、资质、业绩、薪酬等方面进行评价。
•监督与内部控制制度有关的事项以及与会计和报告职能有关的其他事项。
•监控我们对法律和监管财务要求的遵守情况，包括我们对SEC制定的适用报告要求和纽约证券交易所制定的审计委员会要求的遵守情况。
•监督对公司网络安全相关风险的监测和评估。
•根据适用的法规、规则和条例的要求，监督我们的道德和合规计划与财务事项、账簿和记录以及会计相关的某些方面。
•审议和评估关联交易事项。
董事会已确定经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第10A条和适用的纽交所上市标准所定义的审计委员会的每个成员都是独立的。董事会已确定，审计委员会的所有成员均具备财务知识，并具备适用的纽约证券交易所上市标准要求的会计或相关财务管理专业知识。董事会还确定，Castillo-Rhodes女士和Vanderhider女士各自符合《交易法》适用规则规定的审计委员会财务专家资格。
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审计委员会根据经董事会修订和重述的书面章程运作，自2025年5月13日起生效。章程的副本可在我们的网站上查阅，www.oilstatesintl.com，首先点击“公司治理”，然后进入委员会章程部分。
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28
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2026年代理声明 | ||||
公司治理
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薪酬委员会
椅子
Dickerson先生
委员会成员
波特先生
莱特先生
由三名独立董事组成
举行的会议
2025年： 4
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主要职责和附加信息
•建立并设定我们首席执行官的薪酬以及所有其他指定执行官的薪酬结构。
•管理第二个经修订和重述的股权参与计划，并就所有基于服务的股票奖励、绩效奖励和基于现金的奖励向员工（包括我们指定的执行官）向全体董事会提出建议。
•监控薪酬和员工福利政策。
•监督我们有关薪酬计划、政策和计划的披露，包括监督本委托书中包含的薪酬讨论和分析的准备工作。
•采取行动，保留或终止任何将用于协助薪酬委员会履行职责的薪酬顾问。
•监督与公司薪酬政策和方案相关的风险评估。
•监督管理层与股东和代理咨询公司就高管薪酬事宜的接触。
•薪酬委员会可在其认为适当时组建或授予其部分或全部权力给其任何一名成员或小组委员会，无论该授权是否在任何计划或方案下具体考虑。特别是，薪酬委员会可将批准奖励赠款和其他交易以及与薪酬计划管理有关的其他职责委托给一个小组委员会，该小组委员会仅由薪酬委员会成员组成，就规则16b-3而言，他们是（1）“非雇员董事”，就第162（m）条而言，是（2）“外部董事”。
•薪酬委员会已授予我们的首席执行官一定的权力，以批准对非高级职员员工的长期激励奖励。
•审查和评估首席执行官和执行管理层其他成员的继任计划，并与董事会一起审查该计划。
董事会已确定薪酬委员会的每位成员分别为《交易法》颁布的规则16b-3和适用的纽约证券交易所上市标准所定义的“非雇员董事”和独立董事。
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薪酬委员会根据经董事会修订和重申的书面章程运作，自2025年5月13日起生效。章程的副本可在我们的网站上查阅，www.oilstatesintl.com，首先点击“公司治理”，然后进入委员会章程部分。
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29
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公司治理
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提名、治理和可持续发展委员会
椅子
Hollek先生
委员会成员
波特先生
莱特先生
由三名独立董事组成
举行的会议
2025年： 3
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主要职责和附加信息
•向董事会提出由董事会提名的候选人以填补空缺或可能不时产生的新董事职位（如有）的建议。
•考虑来自任何来源的建议，特别是来自股东的建议，关于可能的董事候选人。
•为董事提名人考虑和审查以下事项：该人的声誉和诚信；该人作为独立、无私、非雇员或外部董事的资格；该人的技能和业务、政府或其他专业经验和敏锐性，铭记董事会的组成及公司和能源服务及设备行业一般在确定时的现况；该人士担任董事的其他公众公司的数目及该人士对公司的时间和承诺的可用性；以及该人士对公司经营所在的主要地理区域或公司经营环境的其他区域的了解。提名、治理和可持续发展委员会还考虑董事会观点的多样性，以及当前教育背景、商业行业经验和对不同地理市场以及油田服务和产品的知识组合的优化增强。
•监督公司的交易政策和反套期保值及质押政策。
•审查并就股东提案向董事会提出建议，并随时向管理层通报公司股东的任何重要反馈并与董事会分享。
•审查董事会的组成和结构，以及个别董事的承诺。
•监督公司对新董事的迎新计划和对现有董事的继续教育。
•领导董事会对董事会及其委员会的绩效进行年度审查。
•制定、审查并向董事会建议对我们的公司治理准则、章程和其他适用治理政策的任何变更。
•监督公司重要的健康、安全、环境、企业责任和可持续发展活动和实践。
董事会已确定提名、治理和可持续发展委员会的每个成员都是适用的纽约证券交易所上市标准中定义的独立成员。
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提名、治理和可持续发展委员会根据经董事会修订和重申的书面章程运作，自2025年5月13日起生效。章程的副本可在我们的网站上查阅，www.oilstatesintl.com，首先点击“公司治理”，然后进入委员会章程部分。
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提交候选人推荐
要向提名、治理和可持续发展委员会提交董事候选人推荐，股东应向公司秘书发出书面请求，该公司地址为Oil States International, Inc.，Sree Allen Center，333 Clay Street，Suite 4620，Houston，Texas 77002。书面请求必须包括被提名人的姓名、联系方式、履历信息和任职资格，以及被提名人的书面同意任职（如当选）。该请求还必须满足我们的章程中规定的其他特定要求，包括提供有关提出请求的个人或团体实益拥有的普通股股份数量、该个人或团体拥有这些股份的期限以及股东之间任何安排或协议的性质的信息g提名和其他有关提名的政党。公司必须在不迟于120第前一年年会一周年的前一天，或2027年1月12日，为2027年年度股东大会。这些程序并不妨碍股东按照下文“股东提案和董事提名”中所述的程序进行提名。
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30
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2026年代理声明 | ||||
公司治理
董事会和委员会会议；出席情况
2025年会议次数
每位在任董事出席2025年董事会和其任职的董事会各委员会会议总数的至少89%。
虽然我们理解可能会出现日程安排冲突，但我们希望董事做出合理努力，出席股东年会以及董事会和他们所服务的委员会的所有会议。2025年各董事出席年度股东大会。
董事薪酬
我们对每位非雇员董事在董事会的服务进行补偿。薪酬委员会每年审查董事薪酬。2025年未对董事薪酬方案进行任何变更。
2025年非职工董事薪酬（按季度支付，年度股权奖励除外）为：
| 2025年补偿要素 | 金额 ($) |
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| 年度保留人 | 60,000 | ||||
| 每次董事会及委员会会议的出席费 | 2,000 | ||||
| 董事会主席年度保留人（以现金支付50%，以公司普通股的完全归属股份支付50%） | 100,000 | ||||
| 年度保留人： 审计委员会主席 |
20,000 | ||||
| 审计委员会成员 | 10,000 | ||||
| 年度保留人： 薪酬委员会主席 |
15,000 | ||||
| 薪酬委员会成员 | 5,000 | ||||
| 年度保留人： 提名、治理和可持续发展委员会主席 |
15,000 | ||||
| 提名、治理和可持续发展委员会成员 | 5,000 | ||||
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年度股权奖励（授予日的近似价值）
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150,000 | ||||
为了使非雇员董事的薪酬与我们股东的经济利益保持一致，他们的薪酬的很大一部分通常以限制性股票或递延股票单位奖励的形式支付。
新当选或任命的非雇员董事在首次当选或任命后将获得价值约150,000美元的公司普通股限制性股票奖励。非雇员董事通常会在每次股东年会上获得价值约15万美元的额外限制性股票或递延股票单位奖励，之后他们将继续任职。非雇员董事的限制性股票和递延股票单位奖励在授予日起一年或下一次股东年会召开日起一年内归属，以较早者为准。归属时，限制性股票向董事解除质押。如果董事选择推迟发行与限制性递延股票单位相关的普通股
授予特定的未来日期，相关普通股在该日期之前不会发行给董事。
非雇员董事持有的所有已发行的限制性股票和递延股票单位将在“控制权变更”的情况下全部归属。
非雇员董事须遵守公司的股票所有权和保留准则，根据这些准则，他们预计将保留限制性股票或递延股票单位奖励股份，在支付适用税款后剩余，价值为年度董事会保留金额的五倍，直至退休或离开董事会。董事被要求在纳入该计划后的五年内实现其所要求的所有权，并且只要他们是公司的董事，就可以继续保持和持有股票所有权水平。截至2025年12月31日，所有董事均遵守所有权准则。
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31
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公司治理
计入满足股票所有权和保留准则的股票包括：
•由居住在同一家庭的董事或其直系亲属直接拥有的公司股份（即公开市场购买）；
•董事间接拥有的股份（例如，由配偶或其他直系亲属或为董事或其家人的利益而设立的信托），不论个别或共同持有；及
•根据公司长期股权激励计划授予董事的基于时间的限制性股票和递延股票单位。
我们所有董事因出席董事会或委员会会议而产生的合理自付费用以及与履行董事职责相关的其他合理费用，包括出席相关的继续教育计划和培训，均得到报销。
公司维持一项不合格的递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），允许符合条件的员工和董事选择将其从公司获得的全部或部分现金薪酬（基本和/或激励）递延至其作为员工或董事的身份终止，或在控制权发生变更时。选择参与递延薪酬计划的董事不会收到任何匹配的供款。有关递延补偿计划的更多详细信息包含在以下标题为“递延补偿”和“不合格递延补偿”的章节中。
下表汇总了截至2025年12月31日止年度公司支付给非雇员董事的薪酬。C. Taylor女士在2025年期间担任我们的董事会成员，她在董事会的服务没有获得任何额外报酬。就2025年度向C. Taylor女士提供的所有补偿均反映在第页的补偿汇总表中51.
| 姓名 | 赚取的费用或 以现金支付 ($) |
股票
奖项
($)(1)(2)
|
合计 ($) |
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| 丹尼斯·卡斯蒂略-罗兹 |
88,000
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150,000
|
238,000
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| Lawrence R. Dickerson |
91,000
|
150,000
|
241,000
|
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| Darrell E. Hollek |
109,000
|
150,000
|
259,000
|
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| Robert L. Potter |
142,000
|
199,998
|
341,998
|
||||||||
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Hallie A. Vanderhider
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96,000
|
150,000
|
246,000
|
||||||||
| E. Joseph Wright |
92,000
|
150,000
|
242,000
|
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(1)“股票奖励”栏中的金额反映了2025年授予的限制性股票和递延股票单位奖励的合计授予日公允价值，按照FASB ASC主题718 —股票补偿计算。请参阅我们2025年年度报告10-K表格中包含的合并财务报表附注11，了解有关此计算所依赖的假设的信息。这些金额反映了我们对这些奖励的会计费用，并不一定与董事可能实现的实际价值相对应。
(2)截至2025年12月31日止年度的限制性股票及递延股票单位奖励的授予日公允价值如下：
| 姓名 | 授予日期 | 股票 奖项 # |
授予日期 公允价值 ($) |
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| 丹尼斯·卡斯蒂略-罗兹 | 2025年5月13日 |
31,185
|
150,000
|
||||||||
| Lawrence R. Dickerson | 2025年5月13日 |
31,185
|
150,000
|
||||||||
| Darrell E. Hollek | 2025年5月13日 |
31,185
|
150,000
|
||||||||
| Robert L. Potter |
2025年3月31日(a)
|
2,427
|
12,499
|
||||||||
| 2025年5月13日 |
31,185
|
150,000
|
|||||||||
|
2025年6月30日(a)
|
2,332
|
12,500
|
|||||||||
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2025年9月30日(a)
|
2,063
|
12,502
|
|||||||||
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2025年12月31日(a)
|
1,846
|
12,497
|
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| Hallie A. Vanderhider | 2025年5月13日 |
31,185
|
150,000
|
||||||||
| E. Joseph Wright | 2025年5月13日 |
31,185
|
150,000
|
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(a)波特先生的股票奖励总额包括公司发行的49,998美元完全归属股票，作为他担任2025年董事会主席的费用的一部分。
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32
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2026年代理声明 | ||||
公司治理
截至2025年12月31日，每位非雇员董事持有的未归属限制性股票和递延股票单位奖励及已归属递延股票单位奖励（该等标的股票将在董事（如适用）选出的未来指定日期之前才会发行）的总数如下：
| 姓名 | 未归属受限制 股票和延期 股票单位奖励 # |
归属递延股票 单位奖项 # |
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| 丹尼斯·卡斯蒂略-罗兹 |
31,185
|
— | ||||||
| Lawrence R. Dickerson |
31,185
|
74,437 | ||||||
| Darrell E. Hollek |
31,185
|
— | ||||||
| Robert L. Potter |
31,185
|
74,437 | ||||||
| Hallie A. Vanderhider |
31,185
|
— | ||||||
| E. Joseph Wright |
31,185
|
— | ||||||
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33
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项目2：
关于高管薪酬的咨询投票
公司要求您投票支持本代理声明中披露的我们指定执行官的薪酬。
《交易法》第14A条要求我们至少每三年举行一次咨询股东投票，以批准我们指定执行官的薪酬，因为此类薪酬是根据SEC的披露规则披露的。根据公司股东在公司2023年年度股东大会上就未来对我们指定执行官薪酬进行咨询投票的频率进行的投票，公司目前每年都向股东提供这一机会，并计划继续这样做，直到下一次关于未来对我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率的咨询投票，预计将在2029年年度股东大会上进行。因此，我们正在为我们的股东提供机会，就本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票，在“薪酬讨论和分析”下。
正如“薪酬讨论与分析”中更详细讨论的那样，公司的高管薪酬方案旨在：
•吸引、激励、奖励和留住实现企业战略规划所需的关键员工和高管人才；
•强化高管个人强绩效与经营成果的关系；
•使高管的利益与股东的长期利益保持一致；并
•提供一个既不会促进过于保守的行动，也不会过度冒险的补偿方案。
我们的薪酬计划还旨在奖励高管长期战略管理和股东价值的提升。薪酬委员会认为，这种做法将公司高管的薪酬与公司战略的执行以及与股东目标一致的公司目标的实现紧密联系在一起。
基于上述理由，薪酬委员会和董事会认为，这些薪酬政策和做法符合我们股东的利益。
因此，我们要求你对以下决议进行不具约束力的投票：
“决议，兹批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”
需要投票
批准需要亲自出席年度会议或由代理人代表出席并有权就该事项投票的股份的多数投票权的赞成票。就高管薪酬咨询投票而言，经纪人不投票不被计算在内
作为对该提案的表决，因此不会影响对该提案的表决结果，弃权将与对该提案投反对票具有同等效力。
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董事会建议进行表决“为” 在咨询基础上通过批准我们指定执行官薪酬的决议。
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注意事项：公司根据《交易法》第14A条的要求提供此咨询投票。股东投票将不会对公司、董事会或薪酬委员会具有约束力，也不会被解释为推翻公司、董事会或薪酬委员会的任何决定
委员会或为公司、董事会或薪酬委员会创建或暗示任何变更或额外的受托责任。尽管如此，薪酬委员会将在评估公司未来的薪酬做法时考虑投票结果。
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34
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2026年代理声明 | ||||
薪酬讨论与分析
执行摘要
本薪酬讨论与分析（“CD & A”）总结了公司2025年的薪酬方案、行动和与公司2025年业绩相关的结果。这些结果考虑了截至2025年底公司根据计划目标、累计EBITDA表现和股价表现在相对基础上衡量的短期财务和经营成就。本CD & A提供了有关我们的首席执行官、首席财务官和我们的其他两名执行官（统称为我们的“指定执行官”）在上一个完成的财政年度的薪酬目标和政策的信息，并旨在将本讨论之后的高管薪酬表中包含的信息放入透视中。
成就和优先事项
我们2025年的经营业绩反映了管理层决定退出美国某些表现不佳的服务产品，以及在美国经营的客户减少支出以应对原油价格下跌、竞争性市场条件和美国对进口商品提高关税的影响。在积压增长的支持下，离岸和国际项目活动走强，部分抵消了这些趋势。尽管市场状况疲软且关税提高，但油国团队通过重组努力扩大了回报，并在2025年将调整后EBITDA增长8%至8300万美元——尽管低于公司在2025年初设定的预算。
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2025年公司/合并业绩(1)
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•产生6.69亿美元的合并收入和调整后EBITDA(1)8300万美元，比上年增长8.39%
•从运营中产生了历史最高的现金流1.05亿美元
•将我们的离岸制成品部门的积压订单增加了40% ——实现了1.3倍的订单出货比
•向支持长期增长的新产品投入研发
•通过购买1700万美元的普通股将现金返还给股东
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•通过购买我们的4.75%可转换优先票据减少了7000万美元的债务，该票据将于2026年4月完全终止
•截至年底，手头现金超过未偿债务1500万美元
•针对美国陆上活动水平降低采取了降低成本的行动，包括退出某些表现不佳的服务地点和产品线
•以2000万美元出售闲置设施和设备
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| 截至12月的一年， | |||||||||||||||||||||||
| （百万） | 2025 | 2024 | 改变 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 669 | $ | 693 | $ | (24) | |||||||||||||||||
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经营亏损(2)
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(98) | (2) | (96) | ||||||||||||||||||||
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调整后营业收入(1)
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35 | 21 | 14 | ||||||||||||||||||||
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经调整EBITDA(1)
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83 | 77 | 6 | ||||||||||||||||||||
| 调整后EBITDA利润率 | 12.5 | % | 11.1 | % | 1.4个百分点。 | ||||||||||||||||||
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净亏损
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(109) | (11) | (98) | ||||||||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流 | 105 | 46 | 59 | ||||||||||||||||||||
| 资本支出 | 31 | 38 | (7) | ||||||||||||||||||||
| 出售物业、设备及持有待售资产所得款项 | 20 | 41 | (21) | ||||||||||||||||||||
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自由现金流(1)
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94 | 49 | 45 | ||||||||||||||||||||
| 购买普通股 | 17 | 14 | 3 | ||||||||||||||||||||
| 购买4.75%可换股优先票据 | 70 | 11 | 59 | ||||||||||||||||||||
(1)有关非GAAP财务指标和有关前瞻性陈述的警示性语言的讨论和调节，请参见附录A。
(2)2025年的运营亏损包括1.211亿美元的非现金长期资产和其他资产减值费用，以及与设施整合和退出以及其他管理行动相关的其他费用，总计1160万美元。2024年的经营亏损包括2460万美元的非现金商誉、无形资产和经营租赁资产减值费用，以及与设施整合和退出、专利辩护和其他管理行动相关的其他费用，总计1370万美元。这些费用被与出售一项闲置融资和终止可转换优先票据相关的1580万美元收益部分抵消。
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35
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薪酬讨论与分析
石油国家执行了许多商业优先事项，这也应该有利于未来的收益：
•在我们的海工制成品部门内增加国际项目相关业务 –项目驱动的营收总计3.91亿美元，较2024年增长9%。2025年整体分部预订额总计5.54亿美元，订单出货比为1.3倍。截至2025年12月31日，积压订单总额为4.35亿美元，较2024年12月31日增长40%，为2015年3月以来的最高水平。
•优化了我们以陆地为中心的美国运营–2025年退出表现不佳的美国陆上业务和产品线，以改善回报。优化完工和生产服务部门业务的战略决策导致收入同比下降，但全年调整后EBITDA利润率有所改善——利润率从2024年第四季度的12%增加到2025年第四季度的32%。
•投资新技术以支持持续增长–以持续的长期增长为重点，我们投资了超过500万美元用于开发新产品，并将现有技术扩展到传统能源行业以外的市场。我们对创新和可持续增长的持续承诺导致：
◦我们专有的管理压力钻井和立管气体处理系统的额外订单；
◦我们获得专利的低冲击修井包的初步订单；和
◦收到对新技术的关注®海上技术大会为我们的TowerLok颁发的奖项™风塔连接器技术。
•向股东返还资本–在2025年购买了1700万美元的普通股（或截至2025年1月1日已发行股份的5%）。
•流动性状况改善–2025年从运营中产生了1.05亿美元的现金流，投资3100万美元用于资本支出，以2000万美元出售闲置设施和其他财产和设备，购买了本金额为7000万美元的4.75%可转换优先票据，并购买了1700万美元的普通股。在2025年，手头现金增加到7000万美元，我们的未偿债务减少到5500万美元。
激励薪酬汇总
下表列出了在我们的企业绩效激励薪酬计划下于2025年实现的支付百分比，以及各种短期和长期组成部分的相关权重。短期和长期激励奖励，包括基于三年相对股东总回报表现的基于现金的绩效奖励和基于三年累计EBITDA支付低于目标的基于股票的绩效奖励。
| 2025年企业短期激励奖励结果 | ||||||||||||||
| 公制 | 公制重量 | 成就 | 支付% |
加权
支付%
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| 合并EBITDA | 75 | % | 79 | % | 47 | % | 35 | % | ||||||
| 合并经营现金流 | 25 | % | 162 | % | 200 | % | 50 | % | ||||||
| 支付百分比 | 85 | % | ||||||||||||
| 长期激励奖励 2023-2025年业绩期间业绩 |
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| 公制 | 公制重量 | 成就 | 支付% |
加权
长期
支付%
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| 以现金为基础的绩效奖： | ||||||||||||||
| 三年相对TSR派息 | 50 | % | 第42个百分位 | 83 | % | 41.5 | % | |||||||
| 基于股票的绩效奖： | ||||||||||||||
| 三年累计EBITDA支出 | 50 | % | 83 | % | 83 | % | 41.5 | % | ||||||
| 支付百分比 | 83.0 | % | ||||||||||||
2026年高管薪酬预告
在2025年期间，薪酬委员会、委员会的独立顾问和管理层审查了短期和长期激励薪酬方案的设计。审查的目的是评估方案设计和严谨性，并确定当前的衡量标准是否需要调整，以激励长期可持续的绩效，更好地协调高管和股东的利益，并奖励绩效。我们的2026年短期或长期激励指标没有发生重大变化。
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36
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2026年代理声明 | ||||
薪酬讨论与分析
在整个CD & A中，以下个人被称为我们的指定执行官，并包含在以下薪酬汇总表中：
•Cindy B. Taylor —总裁兼首席执行官
•Lloyd A. Hajdik —执行副总裁、首席财务官 &财务主管
•Philip S.“Scott”Moses —执行副总裁兼首席运营官
•Brian E. Taylor —高级副总裁、财务总监兼首席财务官（与公司首席执行官Cindy B. Taylor无关联）
董事会薪酬委员会对公司高管薪酬方案进行整体指导，并对激励薪酬方案进行管理。
高管薪酬方案包括三个主要要素，这些要素主要以绩效为导向，综合起来构成了确定公司高管总薪酬的平衡方法。这三大要素包括a）基本工资、b）年度激励薪酬、c）长期激励奖励。
高管总薪酬理念
公司关于我们指定的执行官和其他高级管理人员的高管薪酬计划的理念是设计一个薪酬方案，提供有竞争力的基本工资水平和薪酬激励措施，（i）吸引和留住在这些关键职位上具有杰出能力的个人，（ii）承认公司的表现相对于其他公司的表现
与预算目标相当的规模、复杂性和质量以及（iii）支持公司的短期和长期战略目标。薪酬委员会认为，这种做法将公司高管的薪酬与公司战略的执行以及与股东目标一致的公司目标的实现紧密联系在一起。
补偿方案目标
•吸引、激励、奖励和留住实现企业战略规划所需的关键员工和高管人才；
•强化高管个人强绩效与经营成果的关系；
•使高管的利益与股东的长期利益保持一致；并
•设计一个补偿方案，既不提倡过于保守的行动，也不提倡过度冒险。
该薪酬计划旨在奖励高管的长期战略管理和股东价值的提升。
2025年高管薪酬咨询投票
2023年，大多数股东表示倾向于每年都会发生一次关于高管薪酬的咨询投票，我们已经实施了他们的建议。
在我们的2025年年度股东大会上，我们的股东表示支持我们指定的执行官的薪酬计划。在我们的2025年年度股东大会上，共有73%的投票支持我们为指定执行官制定的高管薪酬政策和做法。在审查我们2025年的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会在对我们的计划进行整体评估时考虑了去年对高管薪酬的咨询投票结果以及通过股东外联获得的反馈。薪酬委员会在确定支付给指定执行官的薪酬类型和金额时，考虑了股东反馈、同行数据和其他市场情况。
Say-On-Pay Results（“投票百分比”）
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37
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薪酬讨论与分析
与股东的薪酬对齐
对我们大多数产品和服务的需求在很大程度上取决于投资于石油和天然气行业的资本支出水平，由于基础商品价格，特别是原油价格的波动，该行业经历了显着的变化。
鉴于授予我们指定执行官的总薪酬的很大一部分面临风险（2025年，我们的首席执行官占82%，其他指定执行官合计占75%），薪酬的实际支付价值在此期间也经历了显着变化。
正如上文标题为“执行摘要”的部分进一步讨论的那样，我们的2025年业绩受益于离岸和国际支出的增长。然而，我们的整体
2025年美国油井完井量全行业下降以及美国对进口商品提高关税影响了业绩。请看标题为“薪酬与绩效”的部分，了解进一步的讨论和细节。
我们的薪酬委员会对市场状况和股东回报非常敏感。然而，薪酬委员会也努力平衡这种敏感性与在高度周期性行业中留住合格高管的必要性，以便在更长期内实现股东回报最大化。
我们全年与股东保持积极对话，并将参与视为有效公司治理的关键组成部分。管理层成员与代表我们流通股70%以上的股东进行了接触。
这些讨论涵盖了一系列主题，包括公司战略、治理事项、高管薪酬和其他各种评估标准。这些活动的反馈意见已与董事会共享，并被视为其正在进行的监督和决策过程的一部分。
薪酬相对市场的比较
薪酬委员会确定高管薪酬主要基于对高管业绩和薪酬历史的审查，同时考虑到公司业绩和股东回报。薪酬委员会在履行职责时，定期对照可比公司对公司高管薪酬进行评估。薪酬委员会认为市场主要由油田服务行业组成。定期获得薪酬委员会批准的选定同行群体的薪酬数据，该群体由具有可比规模和业务复杂性的能源服务公司组成。
在选择比较公司时，薪酬委员会考虑了各种因素，包括每家公司在能源服务部门的参与情况以及规模指标，包括年度收入、资产、企业价值、市值、业务复杂性、盈利能力、股本和资产回报率、部门/部门数量、经营所在国家和员工总数。选定的同行公司会不时变化，以确保其持续适合于基准测试目的。
在评估同行群体和其他补偿目的的比较数据时，赔偿委员会既不根据各种因素的定量相对权重作出决定，也不遵循数学公式。相反，赔偿委员会行使判断
在考虑了它认为相关的因素之后。薪酬委员会已聘请Meridian Compensation Partners（“顾问”），除其他外，评估用于比较目的的同行公司集团的合理性（更多关于薪酬委员会与顾问的关系将在下文讨论）。
应薪酬委员会2024年8月的要求，顾问推荐了一份由13家上市公司组成的名单，作为公司评估2025年薪酬决定的同行群体（统称“同行群体”）。2025年的同业组与2024年持平。2025年9月，薪酬委员会批准了针对2026年薪酬规划目的对公司Peer Group进行的某些更改，包括移除Archrock，Inc.和国际海洋工程，因为它们的规模更大，并且NPK International，Inc.出于运营考虑。增加的公司包括Cactus, Inc.、Hunting PLC、SEACOR Marine控股公司和Solaris Energy Infrastructure，Inc。为2025年和2026年补偿计划目的而确定的Peer Group反映如下：
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38
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2026年代理声明 | ||||
薪酬讨论与分析
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2026年同行评价
薪酬委员会
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| 2025年同行 | 2026年同行 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已添加同行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| AROC | Archrock, Inc. | WHD | Cactus, Inc. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| CLB |
核心实验室公司。
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WHD | Cactus, Inc. | CLB | 核心实验室公司。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 做 |
戴蒙德海底钻探公司(1)
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XPRO | Expro Group Holdings N.V. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| XPRO | Expro Group Holdings N.V. | HTG | 狩猎PLC | FET | 论坛能源 技术公司。 |
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| FET | 论坛能源 技术公司。 |
SMHI | SEACOR Marine控股公司。 | HLX | Helix能源解决方案 集团股份有限公司。 |
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| HLX | Helix能源解决方案 集团股份有限公司。 |
SEI | Solaris Energy Infrastructure，Inc。 | HTG | 狩猎PLC | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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INVX
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Innovex International，Inc。(2)
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INVX
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Innovex International，Inc。(2)
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NPKI
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NPK国际有限公司。(3)
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泵 | ProPetro Holding公司。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OII | Oceaneering International, Inc. | 同行删除 | RES | RPC, Inc. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 泵 | ProPetro Holding公司。 | SMHI | SEACOR Marine控股公司。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RES | RPC, Inc. |
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AROC | Archrock, Inc. | WTTR | Select Water Solutions，Inc。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| WTTR |
Select Water Solutions，Inc。
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NPKI
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NPK国际有限公司。 | SEI | Solaris Energy Infrastructure，Inc。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| TTI |
TETRA Technologies, Inc.
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OII | Oceaneering International, Inc. | TTI | TETRA Technologies, Inc. | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)尽管戴蒙德海底钻探 Drilling，Inc.已于2024年9月被Noble Corporation PLC收购，但基于基准目的的补偿数据来自2024年代理报表披露这一事实，将它们包括在2025年的补偿规划中。
(2)在2024年9月与Innovex Downhole Solutions，Inc.合并后，Dril-Quip公司更名为Innovex International，Inc.。
(3)新园能源，Inc.于2024年12月将公司名称变更为NPK International，Inc.。
与风险管理相关的补偿做法
我们的薪酬政策和做法旨在为短期和长期业绩提供奖励，无论是在个人基础上还是在实体层面。一般来说，最佳的财务和运营绩效，特别是在竞争性业务中，需要一定程度的风险承担。我们的薪酬策略旨在鼓励公司增长和适当的风险承担，但不鼓励过度冒险。我们还试图为我们更大的一般员工群体设计补偿方案，以便它不会不适当地激励我们的员工在日常活动中承担不必要的风险。
我们的薪酬安排包含某些设计要素，旨在最大限度地减少为实现短期、不可持续的结果而承担不必要风险的动机。这些要素包括根据年度激励现金薪酬和绩效奖励计划可以赚取的最高金额。
结合我们的风险管理实践，我们认为，我们为员工（包括我们指定的执行官）制定的薪酬政策和实践所产生的风险不会合理地可能对我们产生重大不利影响。
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39
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薪酬讨论与分析
补偿要素
为了进一步实现按绩效付费的目标，薪酬委员会认为，交付“面临风险”且与企业业绩挂钩的高管薪酬的很大一部分是合适的。以下图表描述了针对首席的目标薪酬的要素
执行官，并在2025年期间统称为公司其他指定的执行官。授予我们首席执行官的薪酬中约有82%和授予其他指定执行官的薪酬中约有75%面临风险，这表明管理层与股东目标保持一致。
2025年目标薪酬组合
| 首席执行官 |
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| 所有其他被点名的执行官员 |
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在设计激励措施时，薪酬委员会采用选定的绩效指标，以确保高管薪酬与绩效之间的紧密联系。过去曾使用调整后EBITDA、运营现金流、自由现金流、平均流动性水平和相对股价表现等指标来使高管薪酬与公司业绩保持一致。
就根据我们的长期激励计划授予的2025年授予日公允价值而言，25%以断崖式归属股票绩效奖励的形式授予，25%以断崖式归属现金绩效奖励的形式授予，50%以基于时间的限制性股票奖励的形式授予我们的首席执行官和我们的其他指定执行官（见第52），但B. Taylor先生除外，他以基于时间的限制性股票奖励的形式获得了100%的奖励。
C. Taylor女士就公司其他高管的表现向薪酬委员会提供意见，并就这些人提出薪酬建议。根据市场数据和分析以及上述其他因素，薪酬委员会对其他每一位被点名的执行官的薪酬水平做出独立判断。C. Taylor女士不提供意见或参与审查或确定她自己的赔偿。下文总结了我们的高管薪酬计划的个人薪酬要素以及绩效对每个要素的影响。
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2026年代理声明 | ||||
薪酬讨论与分析
高管薪酬的报告与实际支付值
薪酬委员会致力于为指定的执行官提供合理和有竞争力的薪酬。由于指定执行官薪酬的很大一部分面临风险，在授标之日确定的目标价值可能与每年实际支付的价值有很大差异。
“报告的薪酬”是在我们的委托书的薪酬汇总表中报告的总薪酬，它反映了以授予日价值计算的股权奖励。正如从第页开始在“薪酬与绩效”下进一步描述和详述的那样61，下表中列示的“实际已支付补偿”值分别为
根据S-K条例第402（v）项的要求确定，该项要求公司对薪酬汇总表中报告的股权补偿金额（包括年内未归属股权奖励的未实现收益（损失））进行某些调整，以更密切地反映指定执行官实际赚取的金额。
下表汇总了我们首席执行官的“报告薪酬”值和其他指定执行官的集体平均值，与截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年和2025年12月31日止年度的“实际已支付薪酬”值相比（单位：千）：
报告与实际支付的补偿值
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首席执行官薪酬
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所有其他指定执行官薪酬
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如上所述，“实际支付的补偿”包括SEC要求对年内未归属股权奖励的未实现损益进行的调整。
基本工资
基本工资是高管直接薪酬的固定要素，旨在为高管提供具有竞争力的整体薪酬机会奠定基础。薪酬委员会每年审查每位高管的基本工资。执行干事基薪是在评估后确定的，该评估考虑了执行人员在薪酬方面的先前经验和知识广度
来自同行集团公司和其他类似规模公司的数据，公司和高管的表现，以及高管职责的任何重大变化。自2023年以来（我们的首席执行官为2022年），我们指定的执行官的基本工资没有增加。
| 指定执行干事 | 百分比增长 2025年期间 |
年底
五年基薪汇总表(1)
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| 2025 | 2024 | 2023 |
2022
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2021(2)
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| Cindy B. Taylor | — | % |
$ 925,000
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$ | 925,000 | $ | 925,000 | $ | 925,000 | $ | 850,000 | ||||||||||||
| Lloyd A. Hajdik | — | % |
495,000
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495,000 | 495,000 | 480,000 | 450,000 | ||||||||||||||||
| Philip S. Moses | — | % |
495,000
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495,000 | 495,000 | 480,000 | 425,000 | ||||||||||||||||
| Brian E. Taylor | — | % |
350,200
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350,200 | 350,200 | 340,000 | 300,500 | ||||||||||||||||
(1)上表列出了在每年12月31日生效的工资，而页面上的薪酬汇总表51反映2025年、2024年和2023年实际获得的基本工资。
(2)由于新冠疫情对我们行业造成干扰，公司每位指定执行官的基本工资从2020年5月开始降低了10%，但已于2021年6月恢复。
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41
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薪酬讨论与分析
短期激励
公司的年度激励薪酬计划（简称“AICP”）以绩效为基础，根据公司业绩，以年度现金奖金的形式为高管提供直接的财务激励。年度激励奖励与预定量化绩效目标的实现情况挂钩。AICP的宗旨是：
•专注于实现导致公司长期成功的年度目标；
•激励实现关键的年度财务绩效指标；和
•激励员工持续提升全公司及业务单位绩效。
AICP基于薪酬委员会设定的指标，其中包含管理层的意见，它认为这些意见与创造股东价值是一致的。近年来，这些目标和目标已100%加权到执行官的财务目标和管理层和董事会认为将推动公司业绩并保护其财务健康和流动性的目标。
根据AICP，基于（其中包括）薪酬委员会对该职位公开的竞争性薪酬数据、责任级别、过去的表现以及影响公司成功的能力等因素，为每位执行官制定了激励目标百分比。取得超过最低或阈值绩效水平的结果将触发AICP支付。绩效达到或低于阈值将导致没有AICP奖励。目标绩效是当高管达到其AICP绩效目标的100%时获得的。超额完成是短期激励薪酬最大化的绩效水平。如果绩效结果落在阈值水平和目标水平之间，将按照此类绩效结果落在两个水平之间的距离，按比例支付AICP目标金额的35-100 %。如果绩效结果落在目标水平和超额完成水平之间，则将按照此类绩效结果落在两个水平之间的距离，按比例支付AICP目标金额的100-200 %。我们的首席执行官和其他指定执行官的2025年奖励机会（以符合条件的AICP收入（即年基本工资）的百分比表示）概述如下：
| 2025年获奖机会 | |||||||||||
| 门槛 |
目标(1)
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超额完成 | |||||||||
| Cindy B. Taylor |
40.25%
|
115%
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230%
|
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| Lloyd A. Hajdik |
31.5%
|
90%
|
180%
|
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| Philip S. Moses |
31.5%
|
90%
|
180%
|
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| Brian E. Taylor |
17.5%
|
50%
|
100%
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(1)目标百分比在2025年期间保持不变。
如上表所示，最大AICP超额完成百分比（支出）被限制为目标水平百分比的两倍，这有助于减轻过度冒险的可能性。此外，目标和目标被向上调整，以纳入材料收购（如果有），这也限制了过度冒险。薪酬委员会负责根据首席执行官的建议批准AICP绩效目标。薪酬委员会制定可衡量和可量化的绩效目标。绩效衡量指标每年进行选择和加权，以强调推动公司绩效的绩效标准。
薪酬委员会将“未计利息、税项、折旧和摊销费用前的利润”（“EBITDA”）确定为近年来每位执行官的主要公司财务业绩目标。这一指标的选择旨在反映能源行业当前的市场状况，特别是我们运营地区的活动水平和石油和天然气商品价格。这一指标最常被行业分析师和我们的股东用来衡量财务业绩。短期目标一般是根据董事会批准的公司年度经营计划制定的。
就2025年而言，所有被任命的执行官员将根据综合EBITDA获得其目标的75%，并根据综合运营现金流（“CFFO”）获得其目标的25%。2025年EBITDA目标比2024年实际结果高出15%，2025年CFFO目标比2024年实际结果高出42%，从而为管理层创造了延伸目标。
每年年底，薪酬委员会审查公司的业绩结果和AICP业绩目标的实现水平。下表列出了公司为每位指定执行官制定的2025年AICP结果，以及实现的各个组成部分和支出的相关权重。
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42
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2026年代理声明 | ||||
薪酬讨论与分析
| 2025年AICP绩效目标 | ||||||||
| （百万） |
合并EBITDA(1)
（75%加权）
($)
|
合并现金
来自运营的流量(2)
（25%加权）
($)
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| 门槛 | 68.5 | 48.8 | ||||||
| 目标 | 91.3 | 65.0 | ||||||
| 最大值 | 114.1 | 81.3 | ||||||
| 实际业绩 | 72.5 | 105.1 | ||||||
| 已实现支出（%） | 47 | % | 200 | % | ||||
(1)作为年度预算编制过程的一部分，董事会批准了为2025年制定的合并EBITDA目标9130万美元。为得出用于衡量2025年实际业绩的合并EBITDA，调整后EBITDA为8340万美元，减少了1160万美元，以排除大部分已发生的设施合并/关闭和其他费用的影响。讨论与调节见附录A
非GAAP财务指标。
非GAAP财务指标。
(2)董事会批准的2025年综合运营现金流目标为6500万美元。
| 财务目标 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 合并 EBITDA （9130万美元） |
合并 现金流来自 运营 （6500万美元） |
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| 目标 激励 机会作为 BASE % 工资 |
重量 (%) |
支付 结果 (%) |
重量 (%) |
支付 结果 (%) |
2025年总计 奖励性付费 占基数% 工资 |
2025年总计
激励
支出占目标的百分比
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| Cindy B. Taylor |
115%
|
75 |
47
|
25 | 200 |
98%
|
85% | ||||||||||||||||||||||
| Lloyd A. Hajdik |
90%
|
75 |
47
|
25 | 200 |
77%
|
85% | ||||||||||||||||||||||
| Philip S. Moses |
90%
|
75 |
47
|
25 | 200 |
77%
|
85% | ||||||||||||||||||||||
| Brian E. Taylor |
50%
|
75 |
47
|
25 | 200 |
43%
|
85% | ||||||||||||||||||||||
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实际与目标结果
|
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|
AICP目标
奖项
($)
|
AICP
实际
奖项
($)
|
占基薪%
|
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| Cindy B. Taylor |
1,063,750
|
907,244
|
98%
|
||||||||
| Lloyd A. Hajdik |
445,500
|
379,956
|
77%
|
||||||||
| Philip S. Moses |
445,500
|
379,956
|
77%
|
||||||||
| Brian E. Taylor |
175,100
|
149,338
|
43%
|
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历史AICP表现
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|
合并
EBITDA
|
合并
现金流来自
运营
|
总奖励支出为%
目标
|
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|
公制重量
(%)
|
支付结果
(%)
|
公制重量 (%) |
支付结果 (%) |
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2025
|
75 | 47 | 25 | 200 | 85 | % | ||||||||||||||
|
2024
|
75 | 68 | 25 | — | 51 | % | ||||||||||||||
|
2023
|
75 | 75 | 25 | 92 | 79 | % | ||||||||||||||
|
2023-2025年平均支出百分比
|
72 | % | ||||||||||||||||||
|
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43
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薪酬讨论与分析
长期激励
股权激励——公司根据其第二次经修订和重述的股权参与计划（“股权参与计划”）进行某些基于股票的奖励，以更好地使高管的利益与股东的利益保持一致，并提供留任激励。具体而言，该计划的目的是：
•将相当大比例的高管薪酬置于风险之中；
•使公司能够获得并保留被认为对其长期成功至关重要的高管的服务，为他们提供拥有公司股票的机会；和
•通过拥有公司股票和/或权利个人受益，为高管提供额外激励，以进一步促进公司的增长、发展和财务成功。
股权参与计划规定授予以下任何组合：
•限制性股票奖励；
•业绩奖；
•递延股票单位；
•股票期权；
•股票支付或虚拟股票奖励；和
•股息等价物。
股权参与计划规定业绩奖励的最低归属期为一年，基于任期的奖励为三年，但根据股权参与计划可用于奖励的授权股份的一小部分除外。归属可能会早于最低归属期就根据股权参与计划累计授权的不超过5%的股份发生。基于时间的限制性股票奖励通常在三年期内等额分期授予。
在确定适当的奖励时，薪酬委员会每年都会审查每位高管过去的表现和经验、他或她的职位和为公司未来的成功和增长做出贡献的能力、当前工作的时间、基本薪酬和具有竞争力的市场数据。
薪酬委员会还考虑到高管失去其他就业机会的风险以及公司股票的价值和升值潜力。薪酬委员会亦考虑到公司并无固定福利退休计划或任何补充高管退休福利或类似安排。薪酬委员会认为，将基于时间的限制性股票奖励和断崖式归属业绩奖励相结合，再加上重大的归属要求，是加强公司业务长期性、创造留存激励和加强与股东利益一致的有效方法。
较高级别的职位通常会有更大比例的总薪酬面临风险，并且基于基于绩效的长期激励。长期激励赠款的规模可能各不相同，反映了多种因素，其中包括竞争性市场做法、保留优先事项、先前赠款总额、当前股票估值以及对未来收益的估计影响。薪酬委员会每年（通常在2月份的会议上）确定指定执行官的奖励水平（如果有的话）。
2025年，每一位被点名的执行官都获得了按授予日期价值加权的授予组合，50%授予时间归属限制性股票奖励，50%授予断崖式归属业绩奖励，但B. Taylor先生除外，他以时间归属限制性股票奖励的形式获得了100%的奖励。我们认为，业绩奖励的纳入增加了对持续业绩的激励，并增强了公司在竞争日益激烈的市场中吸引和留住有才华的高管的能力。薪酬委员会权衡这些赠款给股东带来的成本与其作为激励、保留和补偿工具的潜在收益。在2025年，薪酬委员会将我们首席执行官的长期激励奖励价值从360万美元降至320万美元，反映出大约11%的减少，原因是同行集团总薪酬出现下滑。
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CEO长期激励目标价值降低
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| 2025年目标值 | 2024年目标值 |
2025年对比2024年
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| $3,200,000 | $3,600,000 | (11)% | ||||||||||||
股票奖励。限制性股票奖励已于2025年2月20日授予指定执行官。这些奖励在授予日的每个周年日分三期等额授予，前提是指定的执行干事从授予日起至适用的归属日连续为雇员。
没有计划、计划或实践来配合重大非公开信息的发布，将限制性股票授予指定的执行官。除特殊情况外，每年在董事会2月会议召开时向员工授予股权。
业绩奖。业绩奖励代表在未来获得公司普通股股份或现金的权利，但须遵守没收条件并实现已确定的业绩目标。基于股票的业绩奖励不赋予其接受者投票权、获得股息或公司股东的任何其他特权或权利，直到公司普通股股份在归属后交付给接受者。绩效奖励的归属取决于指定的执行官在指定的归属日期是否继续受雇于我们，以及我们是否实现了预定义的绩效指标，这些指标通常涵盖a
三年测量期。根据所达到的绩效水平，我们指定的执行官可能会获得所覆盖目标价值的0%至200%
三年测量期。根据所达到的绩效水平，我们指定的执行官可能会获得所覆盖目标价值的0%至200%
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44
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2026年代理声明 | ||||
薪酬讨论与分析
由奖项。一旦发生某些事件，例如控制权变更或特定的终止雇佣情形，绩效奖励的归属可能会加速。
公司在长期激励授予对象的构成上采用相对与绝对相结合的衡量标准。
2025年业绩奖励包括：基于实现预定的累计EBITDA目标（绝对增长衡量标准）的基于股票的业绩奖励，以及基于与我们的同行组相比的相对总股东回报（“相对TSR”）的基于现金的业绩奖励。
累计EBITDA指业绩中三个自然年度各年的EBITDA金额之和
期间。这个绩效指标是一个绝对的而不是相对的绩效指标。这一指标最常被行业分析师和我们的股东用来衡量财务业绩。薪酬委员会授予的相对TSR绩效奖励以现金为基础，以便更密切地将授予受助人的福利水平与我们财务报表中的支出金额相关联。如果业绩期间的相对TSR为负值，则与基于相对TSR的现金绩效奖励相关的潜在支出以目标为上限。
下表汇总了三年执行期内取得的成果。当成就介于最低和最高水平之间时，绩效矩阵提供了毕业奖励水平。
业绩奖绝对标准
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2023(1), 2024(2)和2025年(3)业绩奖
累计EBITDA业绩奖励占授予价值的百分比
（股票结算）
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绩效和支出指标
|
累计三年EBITDA业绩目标
|
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水平
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支出占赠款的百分比
|
2023年赠款（2023-2025年）
|
2024年赠款
(2024-2026)
|
2025年赠款（2025-2027年）
|
||||||||||||||||||||||
| 超额成就 | 200% | ≥ 3.578亿美元 | ≥ 3.435亿美元 | ≥ 3.424亿美元 | ||||||||||||||||||||||
| 目标 | 100% |
2.862亿美元(1)
|
2.748亿美元 | 2.739亿美元 | ||||||||||||||||||||||
| 入境 | 50% | 2.147亿美元 | 2.061亿美元 | 2.054亿美元 | ||||||||||||||||||||||
| 非排位赛 | — | < 2.147亿美元 | < 2.061亿美元 | < 2.054亿美元 | ||||||||||||||||||||||
(1)为2023-2025年业绩期确定的目标为2.862亿美元，较2022-2024年业绩期目标1.767亿美元增长62%。实际实现的业绩为2.376亿美元，即2023年赠款的83%支出。
(2)绩效矩阵提供了当累计EBITDA绩效介于2.061亿美元至3.435亿美元之间时的毕业奖励水平。通过截至2025年12月31日的部分履约期显示的实际绩效水平为目标的55%。
(3)绩效矩阵提供了当累计EBITDA绩效介于2.054亿美元至3.424亿美元之间时的毕业奖励水平。通过截至2025年12月31日的部分履约期显示的实际绩效水平为目标的26%
业绩奖相对标准
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2023(1), 2024(2)和2025年(3)业绩奖
相对TSR表现占授予价值的百分比
（以现金为基础）
|
||||||||
| 第75个百分位 | 顶 | 200 | % | |||||
| 第50个百分位 | 中 | 100 | % | |||||
| 第25个百分位 | 底 | 50 | % | |||||
| <第25个百分位 | 非排位赛 | — | ||||||
(1)2023年1月1日至2025年12月31日业绩期间的2023年赠款实际实现水平为第42个百分位，支出为赠款价值的83%。
(2)2024年奖项的执行期为2024年1月1日至2026年12月31日。绩效矩阵提供了当相对TSR衡量绩效落在第25和第74个百分位之间时的毕业奖励水平。然而，如果公司的TSR为负值，支付占授予价值的百分比将不超过100%。
(3)2025年奖的履行期限为2025年1月1日至2027年12月31日。绩效矩阵提供了当相对TSR衡量绩效落在第25和第74个百分位之间时的毕业奖励水平。然而，如果公司的TSR为负值，支付占授予价值的百分比将不超过100%。
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45
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薪酬讨论与分析
首席执行官长期业绩奖
下表汇总了我们首席执行官的报告价值，与绩效奖励的实现价值相比。
|
绩效奖占
长期合计
奖励赠款
|
代理报告
价值
业绩
日的裁决
赠款（美元）
|
业绩
指标
|
业绩水平
已实现
|
的实现价值
业绩
日的裁决
VEST（美元）
|
|||||||||||||
| 2021 | 50% | $1,799,997 |
50%相对TSR
（以现金结算）；
50%累计EBITDA
（存量结算）；
三年悬崖马甲
对于这两个指标
|
55%基于 相对TSR； 200%基于 累计EBITDA |
$2,221,633 | ||||||||||||
| 2022 | 50% | $1,799,997 |
50%相对TSR
（以现金结算）；
50%累计EBITDA
（存量结算）；
三年悬崖马甲
对于这两个指标
|
67%基于 相对TSR； 200%基于 累计EBITDA |
$2,033,624 | ||||||||||||
| 2023 | 50% | $1,800,004 |
50%相对TSR
（以现金结算）；
50%累计EBITDA
（存量结算）；
三年悬崖马甲
对于这两个指标
|
83%基于
相对TSR；
83%基于
累计EBITDA
|
$1,520,241
|
||||||||||||
| 2024 | 50% | $1,800,000 |
50%相对TSR
（以现金结算）；
50%累计EBITDA
（存量结算）；
三年悬崖马甲
对于这两个指标
|
业绩 进行中期间 |
|||||||||||||
| 2025 | 50% | $1,600,000 |
50%相对TSR
（以现金结算）；
50%累计EBITDA
（存量结算）；
三年悬崖马甲
对于这两个指标
|
业绩 进行中期间 |
|||||||||||||
截至2025年12月31日首席执行官绩效奖未兑现情况
| 公制 | 绩效水平 通过12/31/2025 |
报告值
授予日期（美元）
|
已实现价值at
归属日期（美元）
|
|||||||||||
| 2023年业绩奖 履约期 1/1/2023- 12/31/2025 |
相对TSR | 83 | % | $900,000 | $747,000 | |||||||||
| 累计EBITDA | 83 | % | $900,004 | $773,241 | ||||||||||
| 2024年业绩奖 履约期 1/1/2024 - 12/31/2026 |
相对TSR | 83 | % | $900,000 | 履约期进行中 | |||||||||
| 累计EBITDA |
业绩期第二年完成目标的55%
|
$900,000 | 履约期进行中 | |||||||||||
| 2025年业绩奖 履约期 1/1/2025 - 12/31/2027 |
相对TSR | 167 | % | $800,000 | 履约期进行中 | |||||||||
| 累计EBITDA |
履约期第一年完成目标的26%
|
$800,000 | 履约期进行中 | |||||||||||
|
46
|
2026年代理声明 | ||||
薪酬讨论与分析
福利
员工福利旨在基础广泛、具有竞争力，并吸引和留住员工。薪酬委员会不时审查计划更新，并建议公司对现有计划实施某些变更或采用新的福利计划。
健康和福利福利
该公司向包括高管在内的所有员工提供标准范围的健康和福利福利。指定的执行干事对同一类型的保险作出相同的缴款，并在每种形式的保险/福利中获得与任何其他雇员相同水平的福利。
退休计划
公司不提供固定福利退休计划。该公司确实向几乎所有美国员工提供了固定缴款401（k）退休计划。2025年期间，401（k）退休计划下的公司匹配供款为：前4%员工供款100%匹配，后2%员工供款50%匹配。
递延补偿计划
公司维持不合格递延补偿计划（“递延补偿计划”）
允许符合条件的员工和董事选择将他们从公司获得的全部或部分现金薪酬（基本和/或激励）推迟到他们作为员工或董事的身份终止或在控制权发生变化时。参与递延薪酬计划的员工，包括我们指定的执行官，在没有某些IRS限制的情况下，除了雇主匹配（如上所述）之外，不会收到与公司401（k）计划中本应匹配的递延薪酬相同的任何额外补偿。延期选举可以规定在一年中推迟不同形式或水平的薪酬（基本工资和/或激励薪酬）。选择参与递延薪酬计划的董事不会收到任何匹配的供款。有关递延补偿计划的更多详细信息载于下文标题为“不合格递延补偿”的部分。
其他额外津贴和个人福利
公司一般不会向我们指定的总价值超过10,000美元的执行官提供任何额外津贴或其他个人福利。一些被点名的执行官确实拥有公司付费俱乐部会员资格，这些会员资格可用于个人和商业目的。
薪酬顾问
2025年，薪酬委员会聘请Meridian Compensation Partners（“顾问”）：（i）审查前一年用于比较目的的同行公司集团，并评估同行集团的持续有效性；（ii）审查我们对指定执行官的直接薪酬总额的竞争力，与同行集团公司在代理声明和其他向SEC提交的文件中披露的数据和调查数据相关；（iii）进行按绩效付费的分析，以评估首席执行官薪酬与公司业绩和所确定的同行集团公司的一致性；（iv）评估非雇员董事相对于同行集团公司的薪酬计划的薪酬；（v）根据《守则》第4999节协助评估潜在的消费税，假设控制权发生于
2025年12月31日；及（vi）协助薪酬委员会履行职责。聘用顾问的决定以及批准其薪酬和其他聘用条款是由薪酬委员会在不依赖管理层的任何建议的情况下作出的。顾问的聘用仅限于薪酬委员会要求的高管薪酬和非雇员董事项目，没有向公司或管理层提供其他服务。薪酬委员会在最近评估顾问的独立性时考虑了这一因素和其他因素，并得出结论认为，顾问为薪酬委员会所做的工作不会引起任何利益冲突。2025年支付给顾问的费用为13.4万美元。
|
|
47
|
||||
薪酬讨论与分析
高管薪酬政策
以下提供了我们的一些高管薪酬实践和政策的概要。
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||
 100%独立薪酬委员会
基于绩效的薪酬
短期和长期激励的平衡
具有挑战性的持股准则
在建立补偿时考虑同行群体报告
风险评估
指定执行官的奖励补偿政策
激励回拨政策
|
 不对我们的股票进行套期保值
没有质押我们的股票
没有与近地天体签订就业协议
2009年后协议中没有消费税总额
没有过多的额外津贴
没有保证奖金
没有对水下期权重新定价
|
|||||||
•证券交易政策—公司禁止董事、高级管理人员和雇员根据重大、非公开信息或向可能根据此类信息进行交易的其他人“提供小费”来交易公司证券。此外，该政策禁止某些高级职员、董事及相关人士在未事先获得公司首席执行官、首席财务官或公司秘书批准的情况下买卖公司证券。执行官和董事被明确禁止交易与公司股票相关的期权或任何衍生类型的合约。
•反对冲/反质押—董事和高级管理人员不得（i）购买任何旨在对冲或抵消公司股票市值下跌的金融工具，包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金；（ii）从事与公司普通股相关的卖空交易；（iii）下达长期订单；（iv）在保证金账户中持有公司股票；以及（v）质押公司证券作为贷款的抵押品。有关我们的反对冲政策的更详细讨论，请参见公司治理部分。
•高管持股和保留指引—薪酬委员会通过高管持股和留存指引，进一步使高管利益与股东利益保持一致，进一步促进公司对健全公司治理的承诺。薪酬委员会可不时重新评估和修订参与者的指引，以纳入薪酬变动或其他事件。
•指定执行干事的奖励补偿政策— 2023年10月，公司董事会通过了一项基于激励的薪酬补偿政策（“补偿政策”），涵盖其指定的执行官，以应对SEC要求的纽约证券交易所上市标准的变化。该政策规定，如果公司因重大事项被要求重述其财务报表，公司有能力寻求补偿指定执行官在2023年10月2日或之后收到的任何错误授予的基于绩效的薪酬
错误陈述。对于2023年10月2日之前的期间，我们指定的执行官受公司下文讨论的激励薪酬回拨政策的约束。
•补充激励补偿回拨政策—公司的奖励性薪酬追回政策为公司提供了在适当情况下要求归还员工（包括指定的执行官）因该员工的欺诈或不当行为而收到的任何基于绩效的薪酬的能力，从而导致公司财务报表中包含的重大错报，从而导致这些财务报表的重述。2023年10月，我们通过了一项新的激励薪酬回拨政策，以遵守新的回拨法律（如上文所述）；因此，我们对原政策进行了修订和重述，以更普遍地适用于我们可能获得激励薪酬奖励的员工群体。然而，就上述新补偿政策所涵盖的任何人员而言，在补偿政策与我们原有的政策冲突或可能涵盖同一事件的范围内，我们将适用补偿政策的条款。
•与发布重大非公开信息有关的授予若干股权奖励的相关实践—我们目前没有向我们的员工或董事授予股票期权或类期权股权奖励，因此我们目前没有关于授予股票期权或类期权奖励的正式实践或政策。然而，关于在2025年向我们的员工授予其他股权奖励，我们没有因发布任何重大非公开信息而授予奖励。
•重新定价股票期权—公司的做法是按授予日的市场价格对奖励定价。公司的股权参与计划禁止未经我们的股东批准对期权进行任何重新定价。
|
48
|
2026年代理声明 | ||||
薪酬讨论与分析
此次高管持股指引如下：
| 职务 | 多倍工资 | ||||
| 首席执行官 | 5X | ||||
| 执行干事（第16节） | 2X | ||||
计入满足持股准则的股票包括：
•高管或其居住在同一家庭的直系亲属直接拥有的公司股份（即公开市场购买）；
•行政人员间接拥有的股份（例如，由配偶或其他直系亲属或为行政人员或其家人的利益而设立的信托），不论是单独或共同持有；
•公司长期股权激励计划授予高管的定期限制性股票；
•根据公司401（k）计划投资于执行官账户的金额所代表的股份；和
•根据公司的递延补偿计划，代表执行官持有的被视为投资于股份的股份。
被覆盖的高管被要求在纳入该计划后的五年内达到持股指引，只要是公司高管，就继续保持和持有该持股水平。截至2025年12月31日，所有覆盖的高管均遵守了高管持股和保留指引。
执行和变更控制协议
该公司与其指定的执行官保持执行协议。高管协议不被视为雇佣协议，适用的高管由公司“随意”聘用。个别协议在符合条件的终止情况下提供保护，一般定义为（i）公司非出于“因由”非自愿终止执行官或（ii）非出于“因由”非自愿终止或高管出于“正当理由”自愿终止，在每种情况下，在公司的公司“控制权变更”（定义见各执行协议）后的特定时期内。在任一安排下无正当理由自愿辞职的高管不会触发任何付款。
执行协议中的控制权变更条款旨在鼓励公司继续聘用其执行人员，并允许该执行人员能够就任何拟议的控制权变更向董事会提供评估和建议，而不必担心此类
高管可能会被拟议的控制权变更所带来的不确定性和风险过度分散注意力。先前与之订立的行政协议
C. Taylor女士有权就超过《国内税收法》规定的限额的遣散费所产生的任何消费税向她补足。该公司于2010年终止了在其执行协议中提供税收总额的做法，因此，与Hajdik、Moses和B. Taylor先生签订的执行协议不包含消费税总额保护。
C. Taylor女士有权就超过《国内税收法》规定的限额的遣散费所产生的任何消费税向她补足。该公司于2010年终止了在其执行协议中提供税收总额的做法，因此，与Hajdik、Moses和B. Taylor先生签订的执行协议不包含消费税总额保护。
执行协议的期限为三年，每天自动延长一天，除非公司董事会发出不延期通知，在这种情况下，执行协议将在发出通知之日的第三个周年日终止。有关执行协议的更多披露，请参阅本代理声明中的“终止或控制权变更下的潜在付款”。
|
|
49
|
||||
薪酬讨论与分析
薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本文件中提交的薪酬讨论和分析。薪酬委员会向董事会建议
薪酬讨论和分析将包含在本委托书中，并通过引用纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
薪酬委员会：
Lawrence R. Dickerson，主席
Robert L. Potter
E. Joseph Wright
2026年2月18日
|
50
|
2026年代理声明 | ||||
薪酬讨论与分析
补偿汇总表
下表汇总了截至2025年12月31日的三年期间，我们指定的执行官在每个财政年度支付或赚取的薪酬总额。
| 姓名及主要职位 | 年 |
工资
($)
|
股票
奖项
($)(1)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(2)
|
长期奖励现金奖励
($)(3)
|
所有其他
Compensation
($)(4)
|
合计
($)
|
||||||||||||||||
|
Cindy B. Taylor
总裁兼首席执行官
|
2025 |
925,000
|
2,400,003
|
1,654,244
|
— |
100,139
|
5,079,386
|
||||||||||||||||
| 2024 | 925,000 | 2,700,000 | 1,141,473 | — | 114,775 | 4,881,248 | |||||||||||||||||
| 2023 | 925,000 | 2,700,004 | 1,333,860 | — | 167,657 | 5,126,521 | |||||||||||||||||
|
Lloyd A. Hajdik
执行副总裁，
首席财务官兼财务主管
|
2025 |
495,000
|
937,500
|
639,331
|
— |
41,786
|
2,113,617
|
||||||||||||||||
| 2024 | 495,000 | 937,503 | 434,888 | — | 44,973 | 1,912,364 | |||||||||||||||||
| 2023 | 492,115 | 937,501 | 521,143 | — | 66,559 | 2,017,318 | |||||||||||||||||
|
Philip S. Moses
执行副总裁兼首席运营官
|
2025 |
495,000
|
937,500
|
639,331
|
— |
50,955
|
2,122,786
|
||||||||||||||||
| 2024 | 495,000 | 937,503 | 434,888 | — | 25,131 | 1,892,522 | |||||||||||||||||
| 2023 | 492,115 | 937,501 | 521,143 | — | 72,218 | 2,022,977 | |||||||||||||||||
|
Brian E. Taylor
高级副总裁，
财务总监& 首席财务官
|
2025 |
350,200
|
374,998
|
149,338
|
150,000
|
27,575
|
1,052,111
|
||||||||||||||||
| 2024 | 350,200 | 299,998 | 88,636 | 170,000 | 21,935 | 930,769 | |||||||||||||||||
| 2023 | 345,492 | 300,001 | 136,225 | 120,000 | 28,079 | 929,797 | |||||||||||||||||
(1)此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718 ——股票补偿计算的限制性股票奖励和基于股票的业绩奖励（如适用）的总授予日公允价值所示年份的美元金额。根据归属期内股价的变动，实际赚取的价值可能与报告的金额有很大差异。一般来说，总授予日公允价值是公司预计在其财务报表中按奖励归属时间表（一般为三年）支出的总金额，对于基于股票的业绩奖励，则基于适用的业绩条件的可能结果。根据SEC规则，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。这些金额反映了公司对这些奖励和期权的估计会计费用，并不一定与我们指定的执行官可能确认的实际价值相对应。有关这些奖励价值所依据的假设的更多详细信息，请参阅我们的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注11。基于股票的业绩奖励可能会实现最高股份数量等于目标股份水平的200%，具体取决于公司的业绩表现。基于股票的业绩奖励的目标股份数量和相应的授予日公允价值反映在本表和下文的2025年基于计划的奖励授予表中。2025年授予的基于绩效的奖励的最高公允价值（而不是上表中反映的会计目的的可能价值）为C. Taylor女士1,600，002美元，Hajdik先生和Moses先生各625,004美元。限制性股票奖励和基于股票的业绩奖励的合并目标价值减少了300,000美元，C. Taylor女士的目标价值从2,700，000美元降至2,400，000美元。
(2)本栏包括2023年基于相对TSR的现金绩效奖励，实现了目标绩效的83%的支付。由于SEC的报告规则，2024年和2025年授予的基于现金的奖励将分别在2027年和2028年这些奖励的履约期结束后（假设达到绩效标准）才在薪酬汇总表中报告。2025年“非股权激励计划薪酬”栏中报告的金额包括每位指定执行官的以下内容：
|
2025年AICP
($)
|
2023年以现金为基础的业绩奖
($)
|
合计
($)
|
|||||||||
| Cindy B. Taylor |
907,244
|
747,000
|
1,654,244
|
||||||||
| Lloyd A. Hajdik |
379,956
|
259,375
|
639,331
|
||||||||
| Philip S. Moses |
379,956
|
259,375
|
639,331
|
||||||||
|
Brian E. Taylor(a)
|
149,338
|
—
|
149,338
|
||||||||
(a)B. Taylor先生没有参加2023年基于现金的绩效奖励。
(3)本栏包括支付给B. Taylor先生的与2020年至2024年期间授予的基于服务的现金奖励相关的金额。这些奖励分三期等额授予，具体取决于他在适用的支付日期是否继续受雇。
(4)“所有其他报酬”栏中显示的2025年数额反映了每位指定执行干事的以下情况：
|
401（k）
计划匹配
($)(a)
|
延期
Compensation
计划匹配
($)(a)
|
其他
($)
|
合计
($)
|
|||||||||||
|
Cindy B. Taylor(b)
|
17,684
|
55,489
|
26,966
|
100,139
|
||||||||||
| Lloyd A. Hajdik |
20,610
|
15,416
|
5,760
|
41,786
|
||||||||||
| Philip S. Moses |
20,550
|
30,405
|
—
|
50,955
|
||||||||||
| Brian E. Taylor |
24,311
|
3,264
|
—
|
27,575
|
||||||||||
(a)表示公司根据401（k）退休计划和递延薪酬计划对我们每位指定执行官做出的匹配贡献和调整，更全面地描述在此处包含的“不合格递延薪酬”中。
(b)上表“其他”一栏中的金额包括C. Taylor女士和Hajdik先生的俱乐部会费。
|
|
51
|
||||
薪酬讨论与分析
基于计划的奖励的赠款
下表提供了2025年授予我们指定执行官的股权和非股权奖励的信息，包括：（1）授予日期；（2）非股权激励计划下的估计可能支出，在“薪酬讨论与分析——薪酬要素——短期激励和——长期激励”中讨论，
包括在此；（3）根据公司参股计划获得的业绩奖励数量；（4）根据公司参股计划获得的限制性股票奖励数量；（5）截至授予日根据FASB ASC主题718 ——股票补偿计算的每项股权奖励的公允价值。
|
预计未来
下的支出
非股权激励
计划奖
|
预计未来
下的支出
股权激励计划
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位
(#)(4)
|
赠款
日期
公平
价值
股票
奖项
($)(5)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 计划 |
赠款
日期
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
辛迪B。
泰勒
|
AICP(1)
|
372,313
|
1,063,750
|
2,127,500
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
以现金为基础的业绩 奖项(2) |
2/20/2025
|
400,000
|
800,000
|
1,600,000
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
以股票为基础的业绩奖(3)
|
2/20/2025
|
74,488
|
148,976
|
297,952
|
800,001
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权 参与 计划（限制性股票） |
2/20/2025
|
297,952
|
1,600,002
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
劳埃德A。
哈伊迪克
|
AICP(1)
|
155,925
|
445,500
|
891,000
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
以现金为基础的业绩 奖项(2) |
2/20/2025
|
156,250
|
312,500
|
625,000
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
以股票为基础的业绩奖(3)
|
2/20/2025
|
29,097
|
58,194
|
116,388
|
312,502
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权 参与 计划（限制性股票） |
2/20/2025
|
116,387
|
624,998
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
52
|
2026年代理声明 | ||||
薪酬讨论与分析
|
预计未来
下的支出
非股权激励
计划奖
|
预计未来
下的支出
股权激励计划
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位
(#)(4)
|
赠款
日期
公平
价值
股票
奖项
($)(5)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 计划 |
赠款
日期
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
||||||||||||||||||||||||
| 菲利普·S。 摩西 |
AICP(1)
|
155,925
|
445,500
|
891,000
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
以现金为基础的业绩 奖项(2) |
2/20/2025
|
156,250
|
312,500
|
625,000
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
以股票为基础的业绩奖(3)
|
2/20/2025
|
29,097
|
58,194
|
116,388
|
312,502
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 股权 参与 计划（限制性股票） |
2/20/2025
|
116,387
|
624,998
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| Brian E. Taylor |
AICP(1)
|
61,285
|
175,100
|
350,200
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 股权 参与 计划（限制性股票） |
2/20/2025
|
69,832
|
374,998
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(1)“目标”一栏中显示的金额反映了公司AICP（见“薪酬讨论与分析——薪酬要素——短期激励”中的讨论，包括在此）下的应付奖金目标水平，该目标是基于高管在该年度支付的基本工资乘以高管的奖金百分比。本表中使用的基薪是截至2025年12月31日有效的基薪；但实际奖励是根据参与者当年支付的合格AICP收入计算的。“最大值”一栏显示的金额代表目标金额的200%。绩效结果达到或低于根据AICP建立的绩效目标的阈值水平百分比将导致没有根据AICP进行支付。我们指定的执行官的门槛水平百分比设定为2025年目标的75%。如果绩效结果落在阈值水平和目标水平之间，则目标水平奖金的35 – 100%将根据此类绩效结果落在两个水平之间的距离按比例发放。如果绩效结果落在目标等级和最高等级之间，则将按照该绩效结果落在两个等级之间的距离，按比例支付目标等级奖金的100 – 200%。
(2)“非股权激励计划奖励下的预计未来支出”项下显示的金额包括基于现金的绩效奖励，描述为此处包含的“薪酬要素——长期激励”。2025年授予的目标水平基于现金的绩效奖励基于相对TSR。如果相对TSR表现低于25第百分位，100%的现金绩效奖励将被没收。如果性能介于25第和75第百分位，50%至167%的现金绩效奖励将支付。如果性能大于或等于75第百分位，以现金为基础的绩效奖励支出为200%。但如果公司的相对TSR为负值，派息率占授予价值的百分比将不超过100%。由于SEC的报告规则，基于现金的业绩奖励将在业绩期结束后的2028年代理声明中才会在薪酬汇总表中报告（假设达到了业绩标准）。
(3)“股权激励计划下的预计未来支出”项下显示的金额包括基于股票的绩效奖励（反映在股份中），描述为此处包含的“薪酬要素——长期激励”。2025年授予奖励的目标水平绩效基于累计EBITDA。如果累计EBITDA业绩低于2.054亿美元，则100%的基于股票的业绩奖励将被没收。如果业绩在2.054亿美元至2.739亿美元之间，则高达100%的基于股票的业绩奖励归属。如果业绩在2.739亿美元至3.424亿美元之间，则基于股票的业绩奖励归属于100%至200%之间。如果业绩大于或等于3.424亿美元，则基于股票的业绩奖励归属于200%。
(4)“所有其他股票奖励”栏显示的金额反映了根据公司股权参与计划于2025年授予的限制性股票奖励数量。这些奖励带有三年归属要求，必须完全获得。
(5)本栏显示在2025年期间授予我们指定的执行官的根据FASB ASC主题718 —股票补偿计算的限制性股票奖励和基于股票的业绩奖励的全部授予日公允价值。一般来说，全部授予日公允价值是公司将在其财务报表中按奖励归属时间表支出的金额，对于基于股票的业绩奖励，则基于适用的业绩条件的可能结果。目标股份数量（目标水平的100%）和该水平支付的相应授予日公允价值反映在本表和上述2025年奖励的薪酬汇总表中。2025年授予的基于股票的业绩奖励的最高公允价值为C. Taylor女士1,600，002美元，Hajdik先生和Moses先生每人625,004美元。薪酬委员会批准将C. Taylor女士的目标长期激励奖励价值从3,600，000美元降至3,200，000美元，降幅约为11%。
虽然不被视为雇佣协议，但我们的每位指定执行官都是执行协议的一方。关于这些协议的描述，请看“薪酬讨论与分析——执行与控制权变更协议”。上表所述赔偿金额确定
如“薪酬讨论与分析——薪酬要素”中所述。下文基于计划的奖励表的授予中报告的奖励的重要条款在“薪酬讨论与分析——薪酬要素——短期——激励”和“——长期激励”中进行了描述。
|
|
53
|
||||
薪酬讨论与分析
2025财年末杰出股权奖
下表提供了截至2025年12月31日我们指定的执行官持有的股票期权和股票奖励的信息。该表格包括未偿还和可行使的期权奖励和未归属的股票奖励，包括限制性股票奖励和基于股票的业绩奖。每一笔股权授予都为每位指定的执行官单独列示。本表提供了每项授予的归属时间表，基于所讨论的期权或股票奖励授予日期或其他因素。适用于未偿奖励的加速归属条款在下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”下进行了描述。股票奖励的市值依据
截至2025年12月31日该公司普通股的收盘市价为6.77美元。根据披露要求，基于股票的业绩奖励已在下表中列报，假设业绩期于2025年12月31日结束，且业绩水平实现将在2023年奖励的目标（100%）（实际实现的结果为83%）、2024年奖励的目标（100%）和2025年奖励的进入（50%）。有关这些奖励的更多信息，请参阅中的股权激励薪酬说明“薪酬讨论与分析薪酬要素——长期激励”，收录于本文。
| Name of 行政 |
赠款 日期 |
奖项 类型 |
数 优秀 |
portion 可行使 |
运动 价格 |
到期
日期(1)
|
市场 价值 |
归属时间表 | ||||||||||||||||||
| Cindy B. Taylor | 2/16/2023 | 受限 股票 |
65,861 | $ | 445,879 | 2026年100% | ||||||||||||||||||||
| 2/16/2023 |
业绩
奖项
|
81,998 | 555,126 |
2025年12月31日100%，以业绩为准(2)
|
||||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 | 受限 股票 |
196,721 | 1,331,801 | 2026年和2027年各50% | ||||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 |
业绩
奖项
|
147,541 | 998,853 |
2026年12月31日100%，以业绩为准(3)
|
||||||||||||||||||||||
| 2/20/2025 | 受限 股票 |
297,952 | 2,017,135 | 2026年、2027年和2028年各33% | ||||||||||||||||||||||
| 2/20/2025 |
业绩
奖项
|
74,488 | 504,284 |
2027年12月31日100%，以业绩为准(4)
|
||||||||||||||||||||||
| 合计 | 864,561 | — | $ | 5,853,078 | ||||||||||||||||||||||
|
54
|
2026年代理声明 | ||||
薪酬讨论与分析
| Name of 行政 |
赠款 日期 |
奖项 类型 |
数 优秀 |
portion 可行使 |
运动 价格 |
到期
日期(1)
|
市场 价值 |
归属时间表 | ||||||||||||||||||
| Lloyd A. Hajdik | 2/16/2023 | 受限 股票 |
22,868 | $ | 154,816 | 2026年100% | ||||||||||||||||||||
| 2/16/2023 |
业绩
奖项
|
28,471 | 192,749 |
2025年12月31日100%，以业绩为准(2)
|
||||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 | 受限 股票 |
68,306 | 462,432 | 2026年和2027年各50% | ||||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 |
业绩
奖项
|
51,230 | 346,827 |
2026年12月31日100%，以业绩为准(3)
|
||||||||||||||||||||||
| 2/20/2025 | 受限 股票 |
116,387 | 787,940 | 2026年、2027年和2028年各33% | ||||||||||||||||||||||
| 2/20/2025 |
业绩
奖项
|
29,097 | 196,987 |
2027年12月31日100%，以业绩为准(4)
|
||||||||||||||||||||||
| 合计 | 316,359 | — | $ | 2,141,751 | ||||||||||||||||||||||
| Philip S. Moses | 2/16/2023 | 受限 股票 |
22,868 | $ | 154,816 | 2026年100% | ||||||||||||||||||||
| 2/16/2023 |
业绩
奖项
|
28,471 | 192,749 |
2025年12月31日100%，以业绩为准(2)
|
||||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 | 受限 股票 |
68,306 | 462,432 | 2026年和2027年各50% | ||||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 |
业绩
奖项
|
51,230 | 346,827 |
2026年12月31日100%，以业绩为准(3)
|
||||||||||||||||||||||
| 2/20/2025 | 受限 股票 |
116,387 | 787,940 | 2026年、2027年和2028年各33% | ||||||||||||||||||||||
| 2/20/2025 |
业绩
奖项
|
29,097 | 196,987 |
2027年12月31日100%，以业绩为准(4)
|
||||||||||||||||||||||
| 合计 | 316,359 | — | $ | 2,141,751 | ||||||||||||||||||||||
| Brian E. Taylor | 2/16/2023 | 受限 股票 |
10,977 | $ | 74,314 | 2026年100% | ||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 | 受限 股票 |
32,786 | 221,961 | 2026年和2027年各50% | ||||||||||||||||||||||
| 2/20/2025 | 受限 股票 |
69,832 | 472,763 | 2026年、2027年和2028年各33% | ||||||||||||||||||||||
| 合计 | 113,595 | $ | 769,038 | |||||||||||||||||||||||
(1)所有未行使的股票期权于2025年2月18日到期，被没收。
(2)根据薪酬委员会于2026年2月18日批准的实际绩效水平报告的基于股票的绩效奖励。鉴于薪酬委员会直到业绩期结束的次年才对这些奖励的业绩进行认证，截至2025年12月31日，就本表而言，这些奖励仍被视为“未兑现”。
(3)以股票为基础的绩效奖励按目标水平报告（100%）。截至2025年12月31日止的部分履约期显示的实际履约水平为55目标%。
(4)以股票为基础的绩效奖励报告为入门级（50%）。截至2025年12月31日止部分履约期显示的实际履约水平为26目标%。
|
|
55
|
||||
薪酬讨论与分析
股票归属
下表为我们的指定执行官提供了有关在授予股票奖励时获得的股份数量和2025年期间实现的价值的信息，在每种情况下，在支付任何适用税款之前。
|
股票奖励(1)
|
||||||||
| 姓名 |
数量
股份
获得
归属
(#)
|
税前
价值
实现了
关于归属
($)
|
||||||
| Cindy B. Taylor |
531,756
|
2,818,718
|
||||||
| Lloyd A. Hajdik |
184,638
|
978,724
|
||||||
| Philip S. Moses |
184,638
|
978,724
|
||||||
| Brian E. Taylor |
42,685
|
231,353
|
||||||
(1)反映根据2022年至2024年授予每位指定执行官的股权参与计划下的限制性和基于股票的业绩奖励而获得的股份。归属这些奖励时实现的价值代表指定执行官在归属时实现的总美元金额，计算方法是将股票数量乘以相关股票在适用的归属日期的收盘价，对于基于股票的业绩奖励，该日期是薪酬委员会就此类奖励证明业绩的日期。
不合格递延补偿
递延补偿计划
公司维持递延补偿计划，这是一项针对美国公民的不合格递延补偿计划，允许我们的董事和符合条件的员工选择将他们的全部或部分现金补偿（针对员工、基本工资和/或激励薪酬）从我们处递延至他们的董事或员工身份终止或控制权发生变更。
参加递延补偿计划的员工不会获得任何额外补偿，除了雇主在递延补偿上的匹配相当于公司401（k）计划中的匹配，没有某些IRS限制。延期选举可以规定在一年中推迟不同形式或水平的薪酬（基本工资和/或激励薪酬）。参与的员工有资格根据递延补偿计划从公司获得匹配的递延，该计划旨在补偿他们因美国联邦所得税法对401（k）计划施加的各种限制而无法根据401（k）计划从公司获得的贡献。选择参与递延薪酬计划的董事不会收到任何匹配的供款。
递延补偿计划的参与者可以将对递延补偿计划的供款投资于退休计划批准的投资基金
薪酬委员会，这也反映了401（k）计划投资基金。公司对员工缴款的百分比匹配以与公司401（k）计划相同的方式归属。由于递延补偿计划下的投资选择与我们的401（k）计划下可用的选择相同，因此递延补偿计划下不提供高于市场或优惠收益。因此，在补偿汇总表中没有报告递延补偿计划金额的收益或损失。
一般而言，递延补偿计划的每个参与者将在参与者终止与公司及其关联公司的服务时（由参与者选择）获得（i）一次总付分配或分期付款，或（ii）在控制权发生变更时（如股权参与计划中所定义）获得一次总付分配。对于IRS法规中定义的“关键员工”，2004年之后因关键员工“离职”而进行的延期分配一般会延迟至少六个月。
下文详细介绍了每位指定执行官的递延薪酬计划中的活动摘要。
|
56
|
2026年代理声明 | ||||
薪酬讨论与分析
| 姓名 |
行政
捐款
在上一个财政年度
($)(1)
|
注册人
捐款
在上一个财政年度
($)(2)
|
聚合
收益
（亏损）最后
会计年度
($)(3)
|
聚合
退出/
分布
($)
|
聚合
余额
最后财政
年终
($)
|
||||||||||||
| Cindy B. Taylor |
87,808
|
55,489
|
1,125,645
|
(9,120)
|
8,354,930
|
||||||||||||
| Lloyd A. Hajdik |
43,231
|
15,416
|
180,104
|
0
|
1,155,923
|
||||||||||||
| Philip S. Moses |
28,895
|
30,405
|
155,101
|
(31,475)
|
1,467,841
|
||||||||||||
| Brian E. Taylor |
7,004
|
3,264
|
12,947
|
0
|
123,797
|
||||||||||||
(1)本表中报告的上一财年的所有缴款金额也包含在2025年薪酬汇总表中报告的“薪酬”和“非股权激励计划薪酬”金额中。
(2)本栏中报告为公司匹配贡献或调整的金额也包含在2025年薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏中。
(3)本栏显示与递延补偿计划中持有的投资相关的2025年共同基金和其他投资的未实现净增值、折旧、股息和分配。
公司已选择将公司拥有的人寿保险作为递延补偿计划的组成部分，以便在同意的参与者死亡时以人寿保险收益部分支付该计划的成本。在同意参与人死亡的情况下，公司将直接
领取全额死亡抚恤金，金额为1,550，000美元。对于仍积极受雇于公司的同意参与者，公司已同意向其指定受益人支付相当于个人承保金额50%（775,000美元）的遗属福利。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表反映了在公司“控制权变更”后的特定时间段内，在符合条件的终止情况下，我们对公司每位指定执行官的补偿金额，一般定义为（i）公司非出于“因由”非自愿终止执行官，或（ii）非出于“因由”非非自愿终止或高管出于“正当理由”自愿终止，在每种情况下。“原因”一般在执行协议中定义为，高管对公司或任何子公司的重罪、不诚实或背信定罪（或nolo抗辩）；高管对公司或任何子公司实施任何盗窃、欺诈、挪用或挪用行为；高管故意且持续不将其几乎所有的营业时间用于公司的业务事务；或高管未经授权披露对公司造成重大损害的公司机密信息。行政协议一般将“正当理由”定义为意味着行政当局的权力、职责或责任的实质性减少；行政当局的薪酬和福利的实质性减少；公司未能从公司的任何继任者或受让人处获得承担和履行行政协议的书面协议；或公司要求行政当局在未经行政当局同意的情况下搬迁超过50英里。执行协议的“控制权变更”通常是指任何人获得公司证券的实益所有权，该证券代表公司当时已发行证券的合并投票权的35%或以上；但前提是，如果公司从事合并或合并，其中公司或该合并或合并中的存续实体成为另一实体的子公司，则提及公司当时已发行证券
应被视为指该母实体的已发行证券；董事会组成发生变化，导致在任董事少于多数（如适用的执行协议中所定义）；完成公司与另一实体的合并或合并，不包括将导致公司在紧接交易前的已发行有表决权证券继续占所产生实体已发行有表决权证券的50%以上的交易；批准公司完全清算；或出售或处置公司全部或几乎全部资产。更多信息见本文“薪酬讨论与分析——控制权协议的执行与变更”。在自愿终止、提前退休、退休、因故终止以及在高管残疾或死亡的情况下，每位指定的执行官应获得的补偿范围和条款与其他受薪员工相同，但上述“不合格递延补偿”部分中所述的递延补偿计划参与者的潜在死亡抚恤金除外。
下表中显示的金额假设我们的每位指定执行官的此类合格终止或控制权变更自2025年12月31日起生效，因此包括在该日期之前获得的补偿。该表格包括估计金额，因为实际支付的金额只能在该高管与公司离职或控制权变更时确定。由于与递延补偿计划的人寿保险保单相关的死亡抚恤金已在上述量化，该金额在下文的假设计算中不再重复。
|
|
57
|
||||
薪酬讨论与分析
执行和变更控制协议
根据公司指定的执行官的执行协议，如果高管被公司解雇（公司因故解雇、或因死亡或残疾原因解雇除外），或者如果高管出于正当理由自愿终止雇佣，在任何一种情况下，在控制权变更后的24个月期间内，那么，高管有权（i）一次性获得两倍（或C. Taylor女士为两倍半）的遣散费，即高管的基本工资和高管根据AICP在终止年度或控制权变更前一年可能获得的目标年度奖金之和，以金额较大者为准，（ii）医疗及牙科健康福利及伤残福利保障范围，直至（a）36个月及（b）行政人员开始从其后的雇主领取类似福利的日期，（iii）所有受限制股份、受限制股份单位及股票期权的100%归属（且该等期权在其剩余任期内仍可行使）中较早者，（iv）将我们的401（k）计划和递延薪酬计划的所有供款归属到尚未归属的范围内，以及（v）最早在（a）终止年度后的第二个日历年度的12月31日和（b）高管接受后续雇佣之日发生的新职介绍服务，最多相当于高管在终止时工资的15%。与控制权变更后立即支付的“单一触发”计划不同，高管协议要求“双
触发”（即控制权变更后符合条件的终止）支付遣散费。
如果高管被公司无故解雇，而不是在控制权变更后的24个月期间，执行协议规定（i）一次性支付一倍（或C. Taylor女士的一倍半）的遣散费，该高管根据终止年度的AICP可能获得的基本工资和目标年度奖金之和，（ii）有关受限制股份及受限制股份单位的所有限制将失效及（iii）持续的医疗及牙科健康福利及伤残福利保障，直至（a）项中较早者为止24个月和（b）高管开始从后续雇主获得类似福利的日期。任何既得的、不合格的股票期权如果在到期前未被行使，将在终止之日起3个月后到期。
2001年与C. Taylor女士签订的执行协议包含降落伞支付消费税总额上涨保护。与Hajdik先生、Moses先生和B. Taylor先生签订的行政协议不包含消费税总额保护。
为获得执行协议项下的福利，执行官将被要求执行解除对公司的所有索赔。
递延补偿计划
通常，递延补偿计划的每个参与者将根据参与者的选择，在控制权发生变更或参与者与公司及其关联公司的服务终止时获得一次性分配或分期付款。对于“关键员工”，如定义
在美国国税局的规定中，2004年之后进行的延期分配至少延迟六个月。参与者的任何其他退出将本着诚意遵守第409A条限制。
股权和业绩奖励
公司的限制性股票奖励协议规定，限制性股票奖励将在（i）控制权发生变更之日或（ii）雇员因死亡或残疾而终止雇佣而完全归属，该雇员有权根据公司的长期残疾计划领取福利。
绩效奖励包含潜在的加速条款，这些条款将取决于与奖励授予日期相关的加速事件发生的时间。在授予奖励之日的十八个月周年之前，如果发生控制权变更，或雇员成为残疾或死亡，则绩效奖励将在发生此类事件时以“目标”水平或目标的“确定百分比”中的较高者归属。与基于股票的业绩奖励（累计EBITDA）相关的确定百分比将使用在控制权变更或控制权变更同时发生或紧接其之前的财政季度的最后一天获得奖励的实际业绩水平计算
终止事件，视情况而定。有关基于现金的业绩奖励（相对TSR）的已确定百分比将使用在适用的归属事件（控制权变更）或终止事件（如适用）发生之日获得的奖励的实际业绩水平计算。如果加速是由于员工的残疾或死亡，目标水平和确定的百分比都将进一步乘以一个分数，该分数基于员工在绩效期间实际受雇的天数与绩效期间的总天数相比。
在绩效奖励授予日的十八个月周年日或之后，如果发生控制权变更或员工残疾或死亡，则绩效奖励将在发生此类事件时按上述“目标”水平或目标的“确定百分比”中的较高者归属。在雇员退休的情况下
|
58
|
2026年代理声明 | ||||
薪酬讨论与分析
（定义为58岁后因非死亡或残疾原因而终止），绩效奖励将根据上述目标的“确定百分比”归属，但如果退休日期发生在奖励授予日期的十八个月周年之前，则奖励将进一步乘以一个分数，该分数基于员工在绩效期间实际受雇的天数与绩效期间的总天数相比。
对于绩效奖励，如果我们在绩效期结束前无“因”（而非因死亡或残疾）终止员工的雇佣，那么绩效奖励将根据上述目标的“确定百分比”在终止之日归属，但是，如果此类终止雇佣发生在奖励授予日期的十八个月周年之前，那么奖励将进一步乘以一个分数，即
是根据员工在绩效期间实际受雇的天数与绩效期间的总天数相比较得出的。为此目的，“原因”一词与雇员个人执行协议中定义的含义相同，或者，在没有此类协议或定义的情况下，指对公司或任何子公司的重罪、不诚实或违反信任的定罪（或nolo抗辩）；对公司或任何子公司实施任何盗窃、欺诈、挪用或挪用的行为；故意和持续不将员工的几乎所有营业时间用于公司的业务事务；或未经授权披露公司或任何子公司的机密信息。
公司还授予B. Taylor先生以现金为基础的长期激励奖励，该奖励将在（i）控制权发生变更之日或（ii）因其去世而终止其雇佣关系之日完全归属。
付款的量化
下表显示的是假设（i）非自愿非因故终止我们的指定执行官，而不是在控制权变更后的24个月期间，或（ii）非自愿非因故终止或由指定执行官因“正当理由”终止，在任何一种情况下，在此期间的潜在付款
截至2025年12月31日公司发生控制权变更后的24个月期间。此外，以下表格显示了假设（i）我们指定的执行官的残疾、退休或死亡，以及（ii）公司控制权变更时的潜在付款，在每种情况下，截至2025年12月31日。
| 终止时的潜在付款和 控制权变更 |
|||||||||||||||||
|
行政福利和付款
分离后
|
非自愿 无缘无故 终止 不变 的控制 12/31/2025 |
终止 与A 变更 控制 12/31/2025 |
残疾， 退休， 或死亡 12/31/2025 |
变更 控制 12/31/2025 |
|||||||||||||
| Cindy B. Taylor | 补偿： | ||||||||||||||||
|
现金遣散费(1)
|
$ | 2,983,125 | $ | 4,971,875 | $ | — | $ | — | |||||||||
|
股票奖励(2)
|
6,471,064 | 6,471,064 | 6,471,064 | 6,471,064 | |||||||||||||
|
以现金为基础
业绩奖(3)
|
2,600,000 | 2,600,000 | 2,600,000 | 2,600,000 | |||||||||||||
| 福利和附加条件： | |||||||||||||||||
|
健康和福利
福利(4)
|
23,830 | 35,745 | — | — | |||||||||||||
|
新职介绍
援助(5)
|
— | 138,750 | — | — | |||||||||||||
| 税收毛额上升 | — | — | — | — | |||||||||||||
| 合计 | $ | 12,078,019 | $ | 14,217,434 | $ | 9,071,064 | $ | 9,071,064 | |||||||||
| Lloyd A. Hajdik | 补偿： | ||||||||||||||||
|
现金遣散费(1)
|
$ | 940,500 | $ | 1,881,000 | $ | — | $ | — | |||||||||
|
股票奖励(2)
|
2,378,220 | 2,378,220 | 2,378,220 | 2,378,220 | |||||||||||||
|
以现金为基础
业绩奖(3)
|
937,500 | 937,500 | 937,500 | 937,500 | |||||||||||||
| 福利和附加条件： | |||||||||||||||||
|
健康和福利
福利(4)
|
23,830 | 35,745 | — | — | |||||||||||||
|
新职介绍
援助(5)
|
— | 74,250 | — | — | |||||||||||||
| 合计 | $ | 4,280,050 | $ | 5,306,715 | $ | 3,315,720 | $ | 3,315,720 | |||||||||
|
|
59
|
||||
薪酬讨论与分析
| 终止时的潜在付款和 控制权变更 |
|||||||||||||||||
| 行政福利和付款 分离后 |
非自愿 无缘无故 终止 不变 的控制 12/31/2025 |
终止 与A 变更 控制 12/31/2025 |
残疾， 退休， 或死亡 12/31/2025 |
变更 控制 12/31/2025 |
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| Philip S. Moses | 补偿： | ||||||||||||||||
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现金遣散费(1)
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$ | 940,500 | $ | 1,881,000 | $ | — | $ | — | |||||||||
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股票奖励(2)
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2,378,220 | 2,378,220 | 2,378,220 | 2,378,220 | |||||||||||||
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以现金为基础
业绩奖(3)
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937,500 | 937,500 | 937,500 | 937,500 | |||||||||||||
| 福利和附加条件： | |||||||||||||||||
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健康和福利
福利(4)
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23,830 | 35,745 | — | — | |||||||||||||
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新职介绍
援助(5)
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— | 74,250 | — | — | |||||||||||||
| 合计 | $ | 4,280,050 | $ | 5,306,715 | $ | 3,315,720 | $ | 3,315,720 | |||||||||
| Brian E. Taylor | 补偿： | ||||||||||||||||
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现金遣散费(1)
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$ | 525,300 | $ | 1,050,600 | $ | — | $ | — | |||||||||
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股票奖励(2)
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769,038 | 769,038 | 769,038 | 769,038 | |||||||||||||
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现金奖励(6)
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— | 150,000 | 150,000 | 150,000 | |||||||||||||
| 福利和附加条件： | |||||||||||||||||
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健康和福利
福利(4)
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23,830 | 35,745 | — | — | |||||||||||||
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新职介绍
援助(5)
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— | 52,530 | — | — | |||||||||||||
| 合计 | $ | 1,318,168 | $ | 2,057,913 | $ | 919,038 | $ | 919,038 | |||||||||
(1)基于截至2025年12月31日的基本工资水平的现金遣散费。
(2)反映截至2025年12月31日未归属的限制性股票奖励和基于股票的业绩奖励的价值，这些价值将因分离事件而加速，基于公司股价6.77美元，这是截至2025年12月31日公司普通股的收盘市价。基于股票的业绩奖励已量化，假设业绩期于2025年12月31日结束，且业绩水平实现将达到2023、2024和2025年奖励的目标。此外，“股票奖励”行中报告的金额将由我们的指定执行官在发生控制权变更（不发生合格终止）或我们的指定执行官死亡或残疾时实现，在每种情况下，发生在2025年12月31日。退休金仅适用于上述基于股票的业绩奖励-C. Taylor女士2676249美元，Hajdik先生和Moses先生每人973032美元。
(3)反映截至2025年12月31日未归属的基于现金的绩效奖励的价值。以现金为基础的业绩奖励已报告，假设业绩期于2025年12月31日结束，且业绩水平达到2023、2024和2025年奖励的目标（可能与上述2025财年末未偿权益表中反映的截至2025年12月31日的金额不同）。
(4)反映在执行协议规定的适用延续期间内，将根据公司健康和福利福利计划代表指定执行官支付的所有未来保费的估计一次性现值。
(5)反映根据《执行协定》将为指定的执行干事提供的最大职业介绍援助数额。
(6)体现现金类长期激励奖励价值。除控制权发生变更外，所披露的以现金为基础的长期激励奖励的价值仅在B. Taylor先生去世时发生。未归属的以现金为基础的长期激励奖励在B. Taylor先生退休时被没收，否则在B. Taylor先生成为残疾的情况下继续根据归属时间表归属，只要他仍然是公司的雇员。
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60
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2026年代理声明 | ||||
薪酬讨论与分析
薪酬与绩效
实际支付的补偿与履约表
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们就截至2025年12月31日止的五年中每一年的高管薪酬与公司财务业绩之间的关系提供以下信息。在根据适用的SEC规则确定向其指定执行官“实际支付的薪酬”时，公司需要对本委托书中包含的薪酬汇总表中报告的高管薪酬金额进行某些调整。
为确定支付给首席执行官的“实际”薪酬和支付给其他指定执行官的平均“实际”薪酬，下文描述和量化的调整涉及薪酬汇总表中报告的股权薪酬金额。
对于下表所列的每一年，扣除薪酬汇总表中报告的股权奖励的授予日公允价值，并酌情加回或减去以下调整：
•年内授出、年末未归属的股权奖励的12月31日公允价值；
•以往年度授出的任何于年底未归属的奖励的公允价值变动；
•于过往年度授出并于年内归属的奖励，由上年度末至归属日的公允价值变动；及
•对于被没收的前几年授予的奖励（例如，由于未能满足适用的归属条件），将扣除上一年度末奖励的公允价值（如有）。
对于基于业绩条件归属的奖励，价值是使用截至每个适用估值日期的可能估值假设确定的。由于公司指定的执行官不参与任何确定的福利（即养老金）计划，因此无需对薪酬汇总表总额中报告的金额进行相关调整。
下表汇总了首席执行官薪酬汇总表中报告的薪酬价值和其他指定执行官的平均薪酬，与“实际支付的薪酬”和公司截至2025年12月31日止五年中每一年的财务业绩相比：
| 年 |
总结
Compensation
表格总计
CEO（$）
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Compensation
实际支付
致CEO（$）(1)
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平均
总结
Compensation
表格总计
其他NEOS（美元）(2)
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平均
Compensation
实际支付给
其他NEOS（美元）(2)
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累积式
股东总回报(3)
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同行集团
累积式
股东总回报(4)
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净收入 （亏损） （百万） |
合并
调整后
EBITDA(5)
（百万）
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| 2025 | $ |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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(1)
下表提供了薪酬汇总表中显示的总额与2025、2024、2023、2022和2021年向我们的首席执行官（如上所示）“实际支付的薪酬”总额之间的表格调节。我们的CEO，
Cindy B. Taylor
，在呈列的五年中的每一年，均为本披露目的的唯一首席执行官（“PEO”）。
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| CEO/PEO汇总薪酬表合计 | $ |
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| 加（减）： | |||||||||||||||||
| 薪酬汇总表中年内授予的股权奖励的公允价值 | (
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| 年内授予的股权奖励年末公允价值 |
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| 截至年底尚未归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动 |
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| 年内归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动 |
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| 前几年授予但在当年被没收的股权奖励 |
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| 总股权奖励相关调整 |
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| 实际支付的赔偿总额 | $ |
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薪酬讨论与分析
(2)
下表提供了2025、2024、2023、2022和2021年赔偿汇总表中列报的总额平均数与向其他近地天体（上文列报）的平均“实际支付的赔偿”总额之间的表格调节。2024、2023和2022年度的计算包括支付给Lloyd A. Hajdik、Philip S. Moses和Brian E. Taylor的赔偿金。支付给Christopher E. Cragg的薪酬也包括在2021年的平均值计算中，因为他在2021年3月离开公司之前是一名NEO。
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 非PEO/其他NEO平均汇总赔偿表合计 | $ |
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| 加（减）： | |||||||||||||||||
| 薪酬汇总表中年内授予的股权奖励的公允价值 | $ | (
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| 年内授予的股权奖励年末公允价值 |
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| 截至年底尚未归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动 |
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| 年内归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动 |
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前几年授予但在当年被没收的股权奖励
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| 总股权奖励相关调整 |
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| 实际支付的平均补偿总额 | $ |
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(3)
披露的累计TSR代表对该公司股票投资100美元的衡量期值。期初股价计量日期12/31/2020期末股价截至12/30/2021、12/29/2022、12/31/2023、12/31/2024和12/31/2025。
(4)
所披露的Peer Group TSR表示基于截至2020年12月31日收市的加权平均市值对Peer Group股票投资100美元的衡量期间价值。期初股价计量日期12/31/2020期末股价截至12/30/2021、12/29/2022、12/31/2023、12/31/2024和12/31/2025。
该公司2025年的同行集团包括Archrock, Inc.、核心实验室公司、Expro Group Holdings N.V.Forum Energy Technologies, Inc.、TERM3、Helix Energy Solutions Group, Inc.、Innovex International，Inc.（前身为Dril-Quip, Inc.）、NPK International，Inc.（前身为Newpark Resources, Inc.）、Oceaneering International, Inc.、ProPetro HoldingTERM9 Corp.、RPC，Inc.、Select Water Solutions，Inc.和TETRA Technologies，Inc.。2025年的同行集团包括因Noble Corporation PLC收购而将戴蒙德海底钻探 Drilling，Inc。使用该公司2024年的同行集团，2025年的累计TSR为196美元。
该公司2024年的同行集团包括Archrock, Inc.、核心实验室公司、戴蒙德海底钻探公司（随后因被Noble Corporation plc收购而在2024年被移除）、Expro Group Holdings N.V.、Forum Energy Technologies, Inc.、Helix Energy Solutions Group, Inc.、Innovex International，Inc.（前身为Dril-Quip, Inc.）、NPK International，Inc.（前身为TERM7）、Newpark Resources, Inc.）、Oceaneering International, Inc.、ProPetro Holding Corp.、RPC，Inc.、Select Water Solutions，Inc.和TETRA Technologies，Inc。Inc.因其与Patterson-UTI能源的合并。其中还包括增加了戴蒙德海底钻探公司（随后因被Noble Corporation PLC收购而在2024年期间被移除）和ProPetro Holding Corp.。
该公司2023和2022年的同行集团（如适用）包括Archrock, Inc.、核心实验室公司 N.V.、Dril-Quip, Inc.、TERM2、Expro Group Holdings N.V.、Forum Energy Technologies, Inc.、Helix Energy Solutions Group, Inc.、TERM5、赫尔默里奇和佩恩材料公司、TERM6、Newpark Resources, Inc.、TERM7、NexTier Oilfield Solutions Inc.（因被Paterson-UTI Energy，Inc.收购而于2023年被移除）、Oceaneering International, Inc.、RPC，Inc.、Select Water Solutions，Inc.（原Select Energy Services, Inc.）和TETRA Technologies，Inc.的同行集团Inc.因破产后新的管理团队成员以及因被Enerflex Ltd.收购而将Exterran Corporation移除而导致的披露有限，其中还包括增加了NexTier Oilfield Solutions Inc.和TETRA Technologies，Inc.。
该公司2021年的同行集团包括Archrock, Inc.、核心实验室公司、Dril-Quip, Inc.、Expro Group Holdings N.V.（原Frank's International N.V.）、Exterran Corporation、Forum Energy Technologies, Inc.、Helix Energy Solutions Group, Inc.、赫尔默里奇和佩恩材料公司、TERM7、Newpark Resources, Inc.、TERM0 Newpark Resources，Inc. TERM8、Oceaneering International, Inc.、RPC，Inc.、Select Energy Services，Inc.和Superior Energy Services, Inc. The 2021同行集团包括将ChampionX Corporation因与AperX合并后的收入水平而移除
(5)
公司使用
合并调整后EBITDA
将公司及各业务板块的业绩与其他可比上市公司进行比较和监测，并作为其年度激励薪酬方案下激励薪酬授予的基准。合并调整后EBITDA一词包括净收入（亏损）加上净利息支出、税收、折旧和摊销费用、资产减值、设施合并/关闭和其他费用，减去出售先前闲置财产的收益和债务清偿。
如上表所示，公司普通股在授予日之后的市场价格变化会显着影响公司指定执行官的“实际支付的薪酬”水平。为帮助理解股权奖励的公允价值变动，下表提供了截至2025、2024、2023、2022、2021和2020各最后交易日公司普通股的收盘市价。
| 12/31/2025 | 12/31/2024 | 12/29/2023 | 12/30/2022 | 12/31/2021 | 12/31/2020 | |||||||||||||||
| OIS普通股收盘价 | $ | 6.77 | $ | 5.06 | $ | 6.79 | $ | 7.46 | $ | 4.97 | $ | 5.02 | ||||||||
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62
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2026年代理声明 | ||||
薪酬讨论与分析
主要财务绩效衡量标准
下表汇总了用于将实际支付的高管薪酬与公司2025年业绩挂钩的财务业绩计量。
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财务业绩计量
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薪酬与绩效关系探讨
下表显示了我们首席执行官的“实际支付的薪酬”与我们其他指定执行官的平均“实际支付的薪酬”与公司在2025、2024、2023、2022和2021年的业绩之间的关系。
| 截至12月的年度， | 同比变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万美元，普通股价格除外） | 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 |
2025年与2024年
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2024年与2023年 | 2023年对比2022年 | 2022年对比2021年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财务业绩： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | (109.4) | $ | (11.3) | $ | 12.9 | $ | (9.5) | $ | (64.0) | n.m。 | n.m。 | n.m。 | n.m。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合并调整后EBITDA | $ | 83.4 | $ | 77.0 | $ | 87.8 | $ | 74.0 | $ | 38.1 | 8 | % | (12 | %) | 19 | % | 94 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总股东回报： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 石油国家 | $ | 135 | $ | 101 | $ | 135 | $ | 149 | $ | 99 | 34 | % | (25 | %) | (9 | %) | 50 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 同行组 | $ | 196 | $ | 182 | $ | 162 | $ | 150 | $ | 105 | 8 | % | 0 | 12 | % | 8 | % | 43 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 补偿实际支付给： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | $ | 6.6 | $ | 4.1 | $ | 4.5 | $ | 7.4 | $ | 4.9 | 61 | % | (8 | %) | (40 | %) | 51 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他近地天体（平均） | $ | 2.2 | $ | 1.3 | $ | 1.5 | $ | 2.3 | $ | 1.3 | 62 | % | (9 | %) | (35 | %) | 73 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 石油国家普通股价格： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年初 | $ | 5.06 | $ | 6.79 | $ | 7.46 | $ | 4.97 | $ | 5.02 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年底 | 6.77 | 5.06 | 6.79 | 7.46 | 4.97 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股价异动 | 34 | % | (25 | %) | (9 | %) | 50 | % | (1) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年讨论
尽管客户驱动的活动在2021年较2020年的低水平有所改善，但该公司报告的业绩和2021年的股价表现继续反映出全球应对新冠肺炎大流行的负面影响、与未来原油需求和供应相关的持续不确定因素、推动资本纪律增加的市场压力，以及在较小程度上供应链中断。2021年，公司继续进行重组努力，关闭了额外的设施，并退出了某些表现不佳的服务产品。此外，公司完成了两笔重要的融资交易，这有助于延长公司债务的到期情况，并提供更多的流动性。虽然在2021年取得了重大成就，但向公司首席执行官和其他指定执行官支付的“实际支付的薪酬”仅比2020年有所增加，这主要是由于公司股价同比没有进一步的实质性下跌导致产生的未实现亏损金额减少。有关2020至2021年期间未实现亏损对未归属股权奖励的影响的更多详细信息，请参见上文的对账。
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63
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薪酬讨论与分析
2022年讨论
公司的财务业绩和股价表现在2022年显着改善——这得益于我们客户增加的资本投资，以及内部成本削减和严格的资本纪律措施以及其他公司行动。同样，公司每位指定执行官的“实际支付薪酬”较2021年水平有所增加，这主要是由于未归属股权奖励的公允价值增加，以及在较小程度上，与公司超过2022年初制定的年度财务业绩目标相关的短期现金奖励。
2023年讨论
公司的财务业绩在2023年继续改善，这得益于离岸和国际支出的增长，但部分被全行业美国完井量的下降所抵消。尽管有这种改善，但由于宏观经济状况引发大宗商品价格下调，公司股价表现有所下滑。虽然在2023年取得了重大成就，但由于未归属股权奖励和获得的短期现金奖励的公允价值下降，公司每位指定执行官的“实际支付的薪酬”较2022年水平有所下降，部分被基于现金的绩效奖励下的支出增加所抵消（与2021 – 2023年业绩期间相关的奖励所获得的支出为目标水平业绩的55%，而2020 – 2022年期间没有获得的支出）。
2024年讨论
我们2024年的经营业绩（其中包括大量资产减值和重组费用，部分被与出售先前闲置设施相关的收益所抵消）反映了运营商对离岸和国际项目的持续投资以及相关的积压转换的影响，但部分被我们的美国客户的陆上投资下降、竞争性市场条件以及管理层决定退出美国某些表现不佳的地点和服务产品所抵消。虽然在2024年取得了重大成就，但由于未归属股权奖励的公允价值下降和获得的短期现金奖励减少，公司每位指定执行官的“实际支付的薪酬”较2023年水平有所下降，部分被基于现金的绩效奖励下的支出增加所抵消（与2022 – 2024年业绩期间相关的奖励所获得的支出为目标水平绩效的67%）。
2025年讨论
公司2025年的经营业绩（其中包括重大资产减值和重组费用）反映了管理层决定退出在美国提供的某些表现不佳的服务，以及在美国经营的客户减少支出以应对原油价格下跌、竞争性市场条件和美国对进口商品提高关税的影响。在积压增长的支持下，离岸和国际项目活动走强，部分抵消了这些趋势。尽管市场状况疲软且关税提高，但该公司通过重组努力扩大了回报，并在2025年将调整后EBITDA增长8%至8300万美元。2025年公司每位指定执行官的“实际支付薪酬”较2024年水平有所增加，原因是：未归属股权奖励的公允价值（与2024年经历的下降相比）；获得的短期现金奖励（目标水平支出的85%）；以及基于现金的业绩奖励下的支出（与2023 – 2025年业绩期间相关的奖励所获得的支出为目标水平业绩的83%）。见页面开头的“执行摘要”35进一步讨论2025年的成就和优先事项。
2025年CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下有关我们员工的年度总薪酬与C. Taylor女士的年度总薪酬之间关系的信息。由于作为2025年正在进行的重组努力的一部分而进行的裁员，我们确定我们的员工人数经历了一次重大变化，导致我们重新计算了我们的员工薪酬中位数。下文所述的金额和比率是根据适用规则编制的。尽管有些金额可能代表支付给我们首席执行官的实际美元或
将支付给我们假设的中位数员工，其他金额是基于某些假设的估计，或者它们可能代表根据会计规则为财务报表报告目的确认的美元金额，但不代表实际收到的美元（例如，我们首席执行官股票奖励的美元价值）。此处的解释包含有关我们首席执行官薪酬比率披露的重要估计、假设和其他信息。
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64
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2026年代理声明 | ||||
薪酬讨论与分析
对于2025年，我们最后一个完成的财政年度：
•C. Taylor女士的年度薪酬总额为5079386美元，反映在本代理声明中的薪酬汇总表中。
•我们员工的年度总薪酬中位数为53,239美元。
•因此，我们估计C. Taylor女士的2025年年度总薪酬约为我们员工中位数的95倍。
为了确定员工中位数，我们采取了以下步骤：
•我们确定，截至2025年12月31日，我们的员工人数由2,172人组成（如我们的2025年10-K表中第1项，业务）。这一人群包括我们的全职和兼职员工（包括截至2025年12月31日的在职员工和休假员工）。
•我们选择2025年12月31日作为确定员工中位数的识别日期，因为这使我们能够利用2025年的年度薪酬金额以合理有效和经济的方式进行此类识别。
•我们使用了一致适用的薪酬衡量标准，通过比较工资记录中反映的实际工资或工资金额来确定我们的员工中位数。2025年全年未受雇于我们的员工的薪酬未按年计算
•对于位于美国以外的所有员工，我们获得了类似的工资记录，并使用年终货币汇率将这些信息转换为美元。
为了确定2025年我们中位数员工和CEO的年度总薪酬，我们采取了以下步骤：
•在我们确定了我们的中位数员工之后，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求合并了该员工2025年薪酬的所有要素，得出年度总薪酬为53,239美元。
•关于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了这份代理声明中包含的2025年薪酬汇总表“总计”一栏中报告的金额。
股权补偿方案信息
下表提供了我们截至2025年12月31日第二次经修订和重述的股权参与计划的股权补偿计划信息：
| 计划类别 | 证券数量 行使时发行 杰出的选择， 认股权证和权利 |
加权平均 行使价 优秀的选项， 认股权证和权利 ($) |
证券数量 仍可用于 未来发行 补偿计划 （不包括证券 首先反映 列） |
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股权补偿
经批准的计划
证券持有人(1)
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不适用。 | 不适用。 | 2,889,726 | ||||||||
| 股权补偿 未获批准的计划 证券持有人 |
不适用。 | 不适用。 | 不适用。 | ||||||||
| 合计 | 不适用。 | 不适用。 | 2,889,726 | ||||||||
(1)第二次修订和重述的股权参与计划获得我们股东的批准。截至2025年2月28日，尚未行使的股票期权已全部到期。
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65
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项目3：
批准聘任独立注册会计师事务所
审计委员会已委任独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP（“德勤”）根据其章程对公司截至2026年12月31日止年度的合并财务报表进行审计。审计委员会决定任命德勤我们的独立审计师是基于以下考虑：对制造业和服务业的了解、全球能力和技术专长、审计师的独立性和客观性，以及轮换到另一家独立审计公司的潜在好处。基于这些考虑，审核委员会认为，选择德勤符合公司及其股东的最佳利益。因此，审计委员会建议
股东批准任命德勤。批准将需要出席年度会议或由代理人代表并有权就该事项进行投票的股份的多数投票权的赞成票。尽管我们的章程或其他规定并不要求批准德勤作为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，但我们的董事会正在将德勤的选择提交给我们的股东，以作为良好的公司惯例予以批准。虽然这一投票对董事会或审计委员会没有约束力，但如果德勤的选择没有得到批准，审计委员会可能会重新考虑其决定。
独立注册会计师事务所变更
2025年2月27日，审计委员会解除了安永会计师事务所（“安永”）作为公司独立注册会计师事务所的职务。
在公司截至2024年12月31日的财政年度，在随后的2025年1月1日至2025年2月27日的中期期间内，（i）与安永在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧，如果不能得到安永满意的解决，将导致安永在其报告中提及分歧的主题事项，以及（ii）不存在S-K条例第304（a）（1）（v）项所定义的“可报告事件”。
我们此前向安永提供了上述披露的副本，这些披露包含在我们于2025年3月4日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中，并要求安永向我们提供一封致SEC的信函，说明安永是否同意我们针对S-K条例第304（a）项所做的陈述，如果不同意，则说明其不同意的方面。安永日期为2025年3月4日的信函副本作为8-K表格的当前报告的附件 16.1附后，并以引用方式并入本文。
安永关于公司截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
2025年2月27日，审计委员会批准聘任德勤为其新的独立注册会计师事务所。德勤的任命将针对该公司截至2025年12月31日的财年。
在公司截至2024年12月31日的财政年度内，以及在随后截至2025年2月27日的中期期间，公司或代表公司的任何人均未就（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易，或可能就公司合并财务报表提出的审计意见类型咨询德勤，与此相关，既未向公司提供书面报告或口头建议，认为德勤得出的结论是公司在就会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题；或（ii）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项所界定的分歧主题或属于S-K条例第304（a）（1）（v）项所述的可报告事件的任何事项。
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2026年代理声明 | ||||
项目3-批准聘任独立注册会计师事务所
审计费用披露
下表显示了德勤为2025年提供的服务收取的费用总额：
| 2025 | |||||
| （单位：千美元） | |||||
| 审计费用 | 1,765 | ||||
| 审计相关费用 | 2 | ||||
| 税费 | — | ||||
| 所有其他费用 | — | ||||
| 合计 | 1,767 | ||||
审计费用.审计费用主要涉及合并财务报表的审计和季度审查、财务报告内部控制的审计、子公司审计、政府或监管机构要求的子公司法定审计、法规或法规要求的证明服务、安慰函、同意书、协助和审查提交给SEC的文件、税务专业人员从事的与审计和季度审查有关的工作，以及遵守被称为审计服务的会计咨询所必需的会计和财务报告咨询和研究工作，根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准。
审计相关费用.审计相关服务的费用主要涉及与上述未在“审计费用”项下报告的审计或财务报表审查的执行情况合理相关的鉴证和相关服务，主要包括与采购、会计咨询和内部控制审查有关的非审计程序。
税费.税费包括为税务合规、税务建议和税务筹划提供的专业服务的费用，但与审计相关的费用除外。审计委员会章程规定，审计委员会负责预先批准我们的独立注册会计师事务所为公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务，以核实提供此类服务不会损害注册会计师事务所的独立性。审核委员会已采纳审核委员会预先批准政策，据此，审核委员会已批
规定的审计、审计相关、税务等许可服务的一般事前认可。预先批准政策规定，审计委员会必须被迅速告知提供任何预先批准的服务。由我们的独立注册会计师事务所提供的未获得一般预先批准的服务，如预先批准政策所规定，需要由审计委员会进行特定的预先批准，并且必须由首席财务官或高级副总裁、财务总监兼首席财务官提交给审计委员会。德勤提供的所有服务均受我们的预先批准政策的约束。公司未同意就他们的任何工作对德勤进行赔偿。
公司有政策规定，公司注册独立会计师事务所的任何校友的聘用必须经过首席财务官或高级副总裁、财务总监兼首席财务官的预先批准，以促进遵守独立性规定。
预计德勤将有一名或多名代表可参加2026年年会，如果他们愿意，将有机会发言。预计代表们也将能够回答股东提出的适当问题。
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项目3：批准聘任独立注册会计师事务所
审计委员会报告
审计委员会：（1）与管理层审查并讨论了Oil States截至12月31日止年度的经审计财务报表，2025；（2）与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会适用要求要求讨论的事项；（3）收到了上市公司会计监督委员会适用要求要求要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件；（4）与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表纳入Oil States的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
审计委员会：
Hallie A. Vanderhider，主席
丹尼斯·卡斯蒂略-罗兹
Darrell E. Hollek
2026年2月18日
需要投票
批准德勤为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所将需要亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就该事项投票的股份的多数投票权的赞成票。
就批准选择我们的独立注册会计师事务所进行投票而言，弃权将与对该提案投反对票具有同等效力。
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董事会建议股东投票“为”批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
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2026年代理声明 | ||||
证券所有权
下表列出了截至2026年3月18日（除另有说明外）有关实益拥有的普通股的信息：
•我们认识的每一个人都是我们已发行普通股百分之五以上的实益拥有人；
•我们每一位指定的执行官；
•我们的每一位董事，包括被提名人；和
•所有现任董事和执行官作为一个整体。
据我们所知，除本表脚注所示或适用的社区财产法规定的情况外，表中所列人员对所示的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。
| 受益所有权 | ||||||||
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受益所有人的姓名和地址(1)(8)
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股份 |
百分比(2)
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贝莱德，公司。(3)
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4,596,903
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7.6%
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50哈德逊院子
纽约，NY 10001
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领航集团(4)
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4,305,638
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7.2%
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| 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
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Dimensional Fund Advisors LP(5)
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3,198,279
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5.3%
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| 一号楼蜂洞路6300号 德克萨斯州奥斯汀78746 |
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Cindy B. Taylor(6)
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2,205,388
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3.7%
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Lloyd A. Hajdik(6)
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670,605
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1.1%
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Philip S. Moses(6)
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723,987
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1.2%
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Brian E. Taylor(6)
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212,521
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* | ||||||
| 丹尼斯·卡斯蒂略-罗兹 |
123,950
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* | ||||||
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Lawrence R. Dickerson(7)
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53,231
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* | ||||||
| Darrell E. Hollek |
146,584
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* | ||||||
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Robert L. Potter(7)
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163,992
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* | ||||||
| Hallie A. Vanderhider |
144,106
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* | ||||||
| E. Joseph Wright |
146,544
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* | ||||||
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全体董事和执行官为一组（10人）(6)
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4,590,908
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7.6%
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*不到百分之一。
(1)除非另有说明，每个受益所有人的地址均为c/o Oil States International, Inc.，Sree Allen Center，333 Clay Street，Suite 4620，Houston，Texas 77002。
(2)基于截至2026年3月18日的总流通股60,199，807股。
(3)根据2025年4月24日根据《交易法》向SEC提交的附表13G-A（第5号修订），报告的股份代表了贝莱德公司（“贝莱德”）及其某些关联公司的合计实益所有权。对于4,521，113股股份，贝莱德可被视为拥有唯一投票权，对于4,596，903股股份，则可被视为拥有唯一决定权。对于所显示的任何股份，贝莱德没有共同的投票权或决定权。
(4)根据2025年7月29日根据《交易法》向SEC提交的附表13G-A（第15号修正案），报告的股份代表了领航集团（“Vanguard”）的合计受益所有权。Vanguard可能被视为对4,109，346股股份没有唯一投票权和唯一决定权。Vanguard已就172,386股股份分享投票权，并就196,292股股份分享处置权。
(5)根据2025年4月15日根据《交易法》向SEC提交的附表13G，报告的股份代表Dimensional Fund Advisors LP（“Dimensional”）的合计实益所有权。Dimensional可被视为对3,128，241股拥有唯一投票权，对3,198，279股拥有唯一决定权。Dimensional对所显示的任何股份没有共同投票权或决定权。
(6)包括目前未归属和已发行的基于时间的限制性股票，无论这些股票是否可能在60天内被收购，如下：C. Taylor女士— 456,994；Hajdik先生— 174,244；Moses先生— 174,244；B. Taylor先生— 100,447；所有董事和执行官合计— 1,061，854。不包括业绩分成单位。
(7)不包括递延股票单位奖励。
(8)不包括公司现任财务副总裁兼助理财务主管Matthew E. Autenrieth，他已被任命接替Hajdik先生担任执行副总裁、首席财务官和财务主管，自2026年5月1日起生效。
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关于会议和投票的信息
征求意见
以下信息是在代表特拉华州公司Oil States International, Inc.的董事会征集代理时提供的，该董事会涉及将在公司年度会议上投票的事项，该年度会议实际上将于 www.meetnow.global/MXH49RR 12日第2026年5月1日，美国中部夏令时间上午9点，用于以下目的：
(1)选举代理声明中指名的两（2）名董事会I类成员，任期至2029年年度股东大会；
(2)进行咨询投票以批准高管薪酬；
(3)批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至本年度的独立注册会计师事务所
2026年12月31日；及
2026年12月31日；及
(4)处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。
如果您是记录在案的股东，您可以在行使您的代理之前随时通过以下方式撤销您的代理：（1）向THE Allen Center，333 Clay Street，Suite 4620，Houston，Texas 77002，THE Allen Center，Oil States International, Inc.公司秘书William E. Maxwell，发送撤销您的代理的书面声明；（2）及时提交经适当签署并附有较晚日期的新投票指示的代理；或（3）在年度会议上进行虚拟投票。如果您的股份以街道名义持有，并且您通过代理投票，您可以根据实体的程序通过向您的银行、银行家或代名人提交新的投票指示来更改您的投票。如果您在年会前将您签署的代理退回给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。
如果您未在您签署的代理卡上说明您希望如何投票您的股份，我们将按照页面“第1项：选举董事”中的规定，将他们投票“支持”选举董事候选人12；页面“第2项：关于高管薪酬的咨询投票”项下“赞成”批准高管薪酬34；及“为”批准委任德勤会计师事务所为独立注册会计师事务所而在网页「项目3：批准委任独立注册会计师事务所」下作出的规定66.如有任何其他事项在会前提出，任何未指明的代理人将根据投票该等股份的人士的判断进行投票。
征集代理的费用将由公司支付。除使用邮件外，公司的董事、高级管理人员和雇员可以通过亲自面谈、电话、电报或其他电子通讯方式征集代理人，而无需额外补偿。亦可能与经纪公司和其他托管人、交易商、银行和受托人或其持有有表决权的记录证券的被提名人就向受益所有人发送代理材料作出安排。经要求，公司将向经纪商、托管人、交易商、银行或其代名人补偿其合理的自付费用。此外，公司还聘请Sodali & Co.协助征集代理权，公司将为此支付估计12500美元的费用。该公司的转让代理公司Computershare将担任年会的选举督察员。
关于2026年5月12日召开的年会代理材料备齐的重要通知
根据美国证券交易委员会通过的“通知和访问”规则，我们选择通过互联网向股东提供访问我们代理材料的权限。本委托书、随附的2026年年度股东大会通知（“通知”）和代理卡以及公司2025年10-K表格年度报告首次提供给股东的大致日期为www.investorvote.com/OIS是2026年3月31日。该通知将于2026年3月18日（“备案日”）收市时送达全体股东。该通知包括有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何索取这些材料的打印副本的说明。此外，通过遵循通知中的指示，股东可以要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。选择通过电子邮件接收您未来的代理材料，将为公司节省打印和邮寄文件给您的成本，并将减少
公司年度股东大会对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止该选择。
该公司于2026年3月4日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告可供所有有权在年度会议上投票的股东查阅，网址为www.investorvote.com/OIS，但不构成代理征集材料的一部分。
本委托书和委托书表格将于2026年3月31日开始首先提供给股东，网址为www.investorvote.com/OIS.
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2026年代理声明 | ||||
关于会议和投票的信息
法定人数和投票权
石油斯特国际，Inc.有一类未平仓证券，持有人有权在公司股东大会上投票，这是它的普通股，每股面值0.01美元。在记录日期发行在外的每一股普通股有权投一票。股东不得累积投票。根据我们的公司注册证书，不存在需要绝对多数票的事项。我们的章程允许通过股东的多数票进行修订。
有权在年度会议上获得通知和投票的股东的记录日期为2026年3月18日的营业时间结束。在记录日期，有60,199，807股普通股已发行，有权在年度会议上投票。
截至记录日期，有权在董事选举中普遍投票的公司所有已发行股份的多数投票权持有人必须亲自或通过代理人出席，以构成年度会议的法定人数。如果未达到法定人数，会议主席或在年度会议上如此代表的大多数股份有权不时休会年度会议，除法律或我们的章程要求外，无需另行通知。在出席达到法定人数的任何续会股东年会上，可以按最初通知的方式处理可能已在股东年会上处理的任何事务。
董事将由亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。被提名人的选票，标明“被扣留”的，不计入所投选票。然而，根据上一次于2025年5月13日修订的公司《企业管治指引》，任何董事如在其选举中获得“拒绝”的票数多于在无争议选举中获得“赞成”的票数，须在股东投票证明后立即提出辞呈，供提名、管治及可持续发展委员会审议。提名、治理和可持续发展委员会应及时考虑辞职提议，并就是否应接受辞职向董事会提出建议。董事会将在受影响董事弃权的情况下就提出的辞呈作出决定。批准有关高管薪酬的咨询投票和批准公司独立注册会计师事务所的选择，每一项都需要亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就该事项投票的股份的多数投票权的赞成票。公司转让代理管理的自动化系统将把选票制成表格。为客户以街道名义持有股份的经纪人必须根据从受益所有人收到的指示进行股份投票。
根据纽交所的适用规则，如果经纪人没有收到受益所有人的指示，他们被允许对全权项目进行投票，但在没有受益所有人指示的情况下，他们不得对非全权项目进行投票（“经纪人不投票”）。如果你以街道名义持有你的股票，并且你没有向你的经纪人发出投票指示，根据纽约证券交易所规则452，你的经纪人将不被允许就“项目1：选举董事”和“项目2：关于高管薪酬的咨询投票”对你的股票进行投票，你的股票将被视为对这些提案的“经纪人无票”。如果您是街道名称股东，并且您没有给出投票指示，那么您的经纪人仍将有权根据经纪人的酌情权就“第3项：批准任命独立注册公共会计师事务所”对您的股份进行投票。弃权发生在股东出席年度会议但未投票或自愿拒绝对股东正在投票的任何事项投票的情况下。弃权票和经纪人不投票将在确定出席年度会议的法定人数时计算在内。经纪人不投票不会对董事选举的投票结果产生任何影响。就批准选择公司独立注册会计师事务所进行表决而言，弃权将与对该议案投反对票具有同等效力。就对高管薪酬经纪人的咨询投票而言，未投票不计入对该提案的投票，因此不会影响对该提案的投票结果，而弃权视为投票，将与对该提案投反对票具有同等效力。
经适当签署并交回的随附表格中的代理人将根据代理人上的指示在年度会议上进行投票。任何已妥善执行且未就某项提案注明相反指示的代理，将就该提案进行如下表决：为选举本代理声明中指名的人士为董事会提名人选，以竞选董事会成员；为批准有关高管薪酬的咨询投票；为批准选择德勤会计师事务所作为公司的独立注册公共会计师事务所；并根据该代理持有人对任何其他业务的酌处权这恰如其分地出现在年度会议上的股东面前。除先前声明的事项外，董事会不知道将提交年度会议审议的任何事项。随附的代理声明中指名的人士也可酌情投票给代理人，以不时休会年度会议。
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关于会议和投票的信息
共享同一地址的股东
该公司只向共享同一地址的股东发送一份其代理声明，除非他们已通知该公司他们希望继续收到多份副本。这种被称为“持家”的做法旨在减少重复邮寄，并节省大量印刷和邮资成本以及自然资源。如果您今年收到了家庭邮寄，并且您希望有额外的副本
公司的代理声明邮寄给您，或您希望选择退出这一做法为未来的邮寄，请将您的请求口头提交给公司秘书（713）470-4863或书面提交给Three Allen Center，333 Clay Street，Suite 4620，Houston，Texas 77002。如果您收到多份年会材料并希望在未来收到一份，您也可以与公司联系。
股东提案及董事提名
有兴趣提交提案以纳入我们的代理材料并在2027年年度股东大会上提交的股东必须遵循《交易法》第14a-8条规定的程序，任何此类提案都必须收到由我们的秘书于不迟于二零二六年十二月一日收市前提出。
正如我们的附例中更具体规定的那样，为使我们的董事会候选人提名或业务建议（根据规则14a-8除外）适当地提交我们的股东年会，必须在我们的会议通知中指明，或由我们的董事会或在提供通知时的记录股东或在其指示下以其他方式提交会议，谁有权在会议上投票，谁遵守我们章程中规定的通知程序。为2027年年度股东大会提出董事会选举提名或业务提案（根据规则14a-8除外）的股东，必须在2026年年度股东大会一周年日期至少120天前向我们的秘书发出适当通知。换言之，如有股东提名选举我们的董事会成员或业务建议（根据第14a-8条规则除外）须在2027年股东年会上予以考虑，则应于不迟于2027年1月12日妥善送达我们的秘书（但条件是，如果2027年股东年会的日期在2027年5月12日之前超过30个日历日或之后超过30个日历日，股东的通知必须是及时的，必须在不迟于（a）120的较晚者的营业时间结束前如此送达第2027年年度股东大会或（b）第10届股东大会之前的日历日第我们首次公开宣布会议日期的日历日之后的日历日）。
除满足我们章程的要求外，有意征集代理以支持公司被提名人以外的任何董事提名人的股东必须提供书面通知，其中载列信息
根据《交易法》第14a-19条的要求，当该股东遵守我们章程通知程序规定的较早截止日期时。因此，如果股东打算为2027年年度股东大会征求根据我们章程的预先通知条款提交的任何董事提名人的支持，那么该股东还必须不迟于2027年1月12日在我们的主要执行办公室向我们的秘书提供适当的书面通知，其中列出了规则14a-19要求的所有信息。然而，如果2027年年度股东大会的日期在2027年5月12日之前或之后超过30天，则该书面通知必须不迟于（a）2027年年度股东大会之前的第120个日历日或（b）我们首次公开宣布会议日期的日历日之后的第10个日历日的营业时间结束时送达，除非规则14a-19规定了更早的日期，在这种情况下，该更早的日期应适用。
如果我们在股东年会上增加拟选出的董事人数，并且不在上一年度股东年会一周年至少120天前公开宣布提名所有董事提名人或指明增加的董事会人数，则股东就增加所产生的新职位提名人发出的通知将被视为及时，但仅限于就此类增加所产生的任何新职位提名人而言，如不迟于首次公布之日的翌日第10个日历日的营业时间结束前送达本公司秘书。有关股东提交董事提名的信息，请参见“委员会和会议——提名、治理和可持续发展委员会”。未收到任何股东提议纳入本代理声明。
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2026年代理声明 | ||||
附录A
GAAP与Non-GAAP财务信息的对账
调整后营业收入(1)
| 截至12月31日， | |||||||||||||||||
| （百万） | 2025 | 2024 | |||||||||||||||
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经营亏损
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$ | (98) | $ | (2) | |||||||||||||
|
减值：
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|||||||||||||||||
|
商誉
|
— | 10 | |||||||||||||||
|
无形资产
|
80 | 11 | |||||||||||||||
|
固定资产和租赁资产
|
13 | 4 | |||||||||||||||
|
持有待售资产
|
7 | — | |||||||||||||||
|
库存
|
21 | — | |||||||||||||||
|
设施合并/关闭和其他费用
|
12 | 14 | |||||||||||||||
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处置持有待售物业收益
|
— | (15) | |||||||||||||||
|
调整后营业收入
|
$ | 35 | $ | 21 | |||||||||||||
经调整EBITDA(2)
| 截至12月的一年， | |||||||||||||||||
| （百万） | 2025 | 2024 | |||||||||||||||
|
净亏损
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$ | (109) | $ | (11) | |||||||||||||
|
净利息支出
|
6 | 8 | |||||||||||||||
| 所得税拨备 | 7 | 3 | |||||||||||||||
| 折旧和摊销费用 | 47 | 54 | |||||||||||||||
|
减值：
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|||||||||||||||||
|
商誉
|
— | 10 | |||||||||||||||
|
无形资产
|
80 | 11 | |||||||||||||||
|
固定资产和租赁资产
|
13 | 4 | |||||||||||||||
|
持有待售资产
|
7 | — | |||||||||||||||
|
库存
|
21 | — | |||||||||||||||
| 设施合并/关闭和其他费用 | 12 | 14 | |||||||||||||||
| 处置持有待售财产收益及可转换优先票据的清偿 | — | (16) | |||||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 83 | $ | 77 | |||||||||||||
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附录A：GAAP与非GAAP财务信息的对账
自由现金流(3)
| 截至12月31日， | |||||||||||||||||
| （百万） | 2025 | 2024 | |||||||||||||||
| 经营活动提供的现金流量净额 | $ | 105 | $ | 46 | |||||||||||||
| 减：资本支出 | (31) | (38) | |||||||||||||||
| 加：处置财产和设备的收益 | 12 | 6 | |||||||||||||||
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持有待售资产处置收益
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8 | 35 | |||||||||||||||
| 自由现金流 | $ | 94 | $ | 49 | |||||||||||||
(1)调整后的营业收入包括经营亏损加上资产减值和设施整合/关闭以及其他费用，减去出售闲置物业的收益。调整后的营业收入，不包括费用和贷项，不是根据公认会计原则衡量财务业绩的指标，不应与根据公认会计原则编制的营业收入（亏损）分开考虑或作为营业收入（亏损）的替代。该公司将调整后的营业收入（不包括费用和贷项）作为补充披露，因为其管理层认为，调整后的营业收入（不包括费用和贷项）为投资者提供了一个有用的衡量标准，可以将其经营业绩与前期和后续期间进行比较。
(2)调整后EBITDA的术语包括净亏损加上净利息费用、税收、折旧和摊销费用、资产减值、设施合并/关闭和其他费用，减去出售先前闲置财产的收益和可转换优先票据的终止。调整后EBITDA不是公认会计原则（“GAAP”）下财务业绩的衡量标准，不应与根据GAAP编制的净亏损或现金流量衡量标准隔离或替代，或作为盈利能力或流动性的衡量标准。此外，调整后的EBITDA可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准进行比较。该公司将调整后的EBITDA列为补充披露，因为其管理层认为，调整后的EBITDA提供了有关其偿还债务和为资本支出提供资金的能力的有用信息，并为投资者提供了一个有用的衡量标准，用于将其经营业绩与具有不同融资和资本结构或税率的其他公司的业绩进行比较。公司使用调整后EBITDA与其他可比上市公司进行比较和监测公司及其业务部门的业绩，并作为其年度激励薪酬计划下奖励薪酬的基准。上表列出了调整后EBITDA与净亏损的对账，这是根据公认会计原则计算的最直接可比的财务业绩衡量标准。
(3)自由现金流一词由经营活动提供的净现金流减去资本支出加上处置财产设备和持有待售资产的收益组成。自由现金流不是公认会计原则下财务业绩的衡量标准，不应与根据公认会计原则编制的现金流衡量标准分开考虑或作为其替代。上表列出了自由现金流与经营活动提供的净现金流的对账，这是根据GAAP计算的最直接可比的财务业绩衡量标准。
有关前瞻性陈述的警示性语言
本委托书包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的某些“前瞻性陈述”。本文中包含的前瞻性陈述基于当前的预期，并带来各种风险和不确定性，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述存在重大差异。这些风险和不确定性包括（其中包括）进口材料和出口制成品的关税和关税变化的影响、石油和天然气的供需水平、石油和天然气当前和未来价格的波动、勘探、钻井和完井活动的水平、总体全球经济状况、石油和天然气行业的周期性、地缘政治冲突和紧张局势、我们客户的财务健康状况、石油输出国组织（“欧佩克”）和其他生产国（连同欧佩克，“OPEC +”）涉及原油生产水平和定价、供应链中断，包括由于自然灾害、工业事故、军事行动、额外贸易限制或采取或提高关税，或其威胁、环境问题的影响，包括行政行动和监管努力，以采用可能导致全球运营成本增加或石油和天然气产量或需求减少的环境或气候变化法规，巩固我们的客户、我们的准入能力以及银行和资本市场的资本成本，我们开发具有竞争力的新技术和产品的能力，以及公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“业务”和“风险因素”部分讨论的其他因素。请读者注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。除法律要求外，公司不承担更新这些陈述或公开宣布对任何这些陈述的任何修订结果以反映未来事件或发展的义务。
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