附件 10.1

贷款协议

（循环信贷额度）

截至2024年11月21日

之间

New England Realty Associates Limited Partnership

作为借款人

和

布鲁克林银行

作为贷款人

目 录

贷款协议

（循环信贷额度）

本贷款协议（“协议”）由马萨诸塞州有限合伙企业NEW England REALTY ASSOCITES LIMITED PARTNERSHIP（主要营业地为39 Brighton Avenue，Boston，Massachusetts 02134（“借款人”））与马萨诸塞州特许信托公司布鲁克林银行（主要营业地为131 Clarendon Street，P.O. Box 179179，Boston，Massachusetts 02117-9179（“贷款人”）于2024年11月21日订立。

为诱导贷款人向借款人垫付款项或给予其他金融便利，借款人向贷款人陈述、保证、契诺及同意如下：

在本协定中，下列术语具有下列含义：

“调整后EBITDA”是指，对于任何以过去十二（12）个月为基础计算的财产，以下各项之和（不重复）：（a）在正常过程中从该财产收到的总收入（包括利息收入）减去（b）与该财产的所有权、经营或维护有关的已支付或应计的所有费用，包括但不限于税收、评估等、保险、公用事业、工资成本、维护、维修和景观美化费用、营销费用以及一般和行政费用，减去贷款人合理接受的资本储备。

“垫付”是指信贷额度的支付。

“预先请求”在第2.3节中定义。

任何人的“关联关系”是指直接或间接控制或受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天或马萨诸塞州波士顿的商业银行被授权或被要求关闭的任何一天。

“资本化率”是指（a）对于住宅物业，金额等于10年期美国国债的应付年利率加上200个基点，以及（b）对于所有其他物业，金额等于10年期美国国债的应付年利率加上250个基点。

“资本租赁”是指，就任何人而言，该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账。

“资本租赁义务”是指，就任何人而言，在任何时期内，该人在根据公认会计原则确定的时期内根据资本租赁承担的义务的资本化金额。

“合规证书”在第7.1（c）节中定义。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：（a）担保人不再是借款人的唯一普通合伙人和/或控制权；（b）担保人的所有权或控制权发生任何变更，导致JPB Real Estate LLC和/或Maisie Brown LLC合计拥有担保人的股票少于大多数，而该股票应由Jameson Brown和/或Harley Brown直接或间接拥有和控制，或由其任何一方为其利益或为其直系亲属利益而拥有和控制的实体；（c）Jameson Brown不再是担保人的董事会成员；（d）Jameson Brown不再控制担保人的日常管理；和/或（e）借款人不再直接或间接拥有任何质押子公司的股权，除非贷款人书面同意转让该等股权。

“截止日期”是指本协议的日期。

“抵押品”是指质押协议中描述的抵押品以及为贷款文件中规定的义务提供担保的任何其他抵押品。

“控制”是指直接或间接拥有通过拥有表决权的股份或股权，或通过合同或其他方式行使表决权的能力，来指导或导致该人的管理和政策方向的权力。“被控制”和“被控制”这两个词，有与之相关的含义。

“偿债”是指，在适用的十二（12）个月期间内，（a）总债务已支付或发生的利息费用（不包括根据贷款文件到期的任何利息），（b）总债务所需的摊销付款，以及（c）根据未偿余额和利率年化计算的信用额度上的偿债付款之和，但对于偿债覆盖率的第一次测试，信用额度上的实际偿债付款的计算应按年计算。

“偿债覆盖率”定义见第8.3节。

“债务收益率”在第8.1节中定义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“环境索赔”是指根据任何适用的环境要求对借款人、其任何子公司、担保人或针对或就任何财产或任何财产上的任何条件、用途或活动（包括针对贷款人的任何此类诉讼）提起或完成的任何调查、强制执行、清理、移除、遏制、补救或其他私人或政府或监管行动，以及任何人在任何时间对借款人、其任何子公司、担保人或针对或就任何财产或任何条件、用途提出的任何索赔，或任何财产上的活动（包括针对贷款人的任何此类索赔），与因任何危险材料或任何环境要求而产生或以任何方式产生的损害、贡献、成本回收、赔偿、损失或伤害有关。

“环境法”是指任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制，涉及污染和环境保护或向环境中释放任何材料，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指任何书面索赔、要求、义务、诉讼因由、指控或指控，或任何命令、违反、损害（包括但不限于对任何人、财产或自然资源）、伤害、判决、处罚或罚款、强制执行成本、补救行动成本、清理、恢复或任何其他成本或费用，包括因违反或涉嫌违反任何环境要求或施加任何留置权而产生的合理律师费和支出，或因任何环境要求而产生的其他原因，或因任何人主张的与保护环境或接触危险材料有关的任何普通法诉讼因由而产生的支出。

“环境要求”是指与任何有害物质或环境包括地面或空气或水或噪音污染或污染，以及地下或地上罐体有关的任何环境法、协议或限制，如同现在存在或将来可能更改或修订或生效。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份、合伙企业和成员权益（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的证券或认股权证，向该人士购买或收购该等股份（或该等其他权益）的权利或选择权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙、成员或信托权益），不论是否有投票权或无投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“违约事件”在第9.1节中定义。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“费用函”是指借款人与贷款人之间截至本协议日期的费用函。

“公认会计原则”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则中规定的、适用于截至确定之日的情况的、一致适用的美国公认会计原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”是指马萨诸塞州的一家公司NewReal，Inc.。

“保函”是指保证人执行交付的无追索权剥离保函。

“危险材料”是指根据任何环境法管理的所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“直系亲属”是指子女、继子女、孙子女、配偶、兄弟姐妹或父母，和/或为任何此类人员的利益而设立的信托或其他实体。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复的，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

（a）该等人就所借款项所承担的所有责任，以及该等人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有责任；

（b）该人士根据信用证（包括备用及商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券及类似票据产生的所有直接或或有债务；

（c）该等人就支付物业或服务的递延购买价款而承担的所有责任（在正常业务过程中应付的贸易帐目除外，在每宗个案中，（i）并非逾期超过一百八十（180）天或（ii）正由勤勉进行的适当法律程序善意地提出争议）；

（d）资本租赁义务；

（e）该人就该人或任何其他人的任何股本权益（不包括永久优先股权益）购买、赎回、退休、取消或以其他方式作出任何付款的所有义务，在可赎回优先权益的情况下，按其自愿或非自愿清算优先权加上（不重复且仅在要求支付的范围内）应计和未支付的股息中的较大者估值；

（f）该人就上述任何一项作出的所有保证；

（g）上述（a）至（f）条所提述种类的所有债务，由（或该债务的持有人对该人所拥有的财产（包括帐目及合约权利）上的任何留置权（不论该人是否已承担或变得对该债务的支付负有法律责任）担保（或其现有权利或以其他方式为担保），但限于（i）受该留置权约束的财产的公平市场价值和（ii）如此担保的债务总额中的较低者；和

（h）该等人士根据掉期合约承担的所有按市价计值责任。

就本协议所有目的而言，任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对此负有责任，除非该债务的条款明确规定该人不对此承担责任。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。所有未偿还的垫款应构成借款人的债务。

“个人资产价值”是指，如适用于任何特定财产，过去十二（12）个月的NOI除以基于财产类型的适用资本化率。

“投资”对任何人而言是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合资企业权益，以及投资者为该另一人的债务提供担保所依据的任何安排，或（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式获得构成业务单位的另一人的资产。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。

“法律要求”是指任何政府当局的所有适用法规、法律、条例、规则、条例、命令、令状、禁令和决定。

“杠杆率”定义见第8.2节。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何资本租赁）。

“信用额度”在第2.1节中定义。

“流动资产”的定义见第8.5节。

“贷款文件”是指本协议、票据（定义见第2.1节）、担保、质押协议和其他担保文件，以及与此相关或与此相关的所有其他文件或文书。

“贷款方”是指借款人和担保人的统称，“贷款方”是指贷款方中的任何一方。

“重大不利影响”是指：（a）借款人的业务、资产、经营或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）借款人、其子公司和/或担保人的业务、资产、经营或财务状况整体发生重大不利变化或产生重大不利影响；（c）借款人或担保人充分、及时履行其在贷款文件项下各自义务的能力发生重大损害；或（d）对合法性、有效性、约束力产生重大不利影响，或对其作为当事人的任何贷款文件的借款人或担保人的可执行性。

“到期日”在第2.1节中定义。

“最大可用性”在第2.1节中定义。

“最大使用量”在第8.4节中定义。

“NOI”是指，就任何期间的任何财产而言，在该期间收到的归属于该财产的财产租金和其他收入（按公认会计原则确定）减去与该期间该财产的所有权和运营相关并直接归属于该财产的所有费用（按公认会计原则确定）的金额，包括但不限于管理费，金额等于已支付的实际管理费或该财产毛收入的每年百分之三（3%）中的较高者，以及支付房地产税和保险费的应计金额，但不包括与借款人及其子公司运营相关的任何一般和管理费用、任何利息费用或其他偿债费用以及任何非现金费用，如折旧或融资成本摊销。

“注”在第2.1节中定义。

“义务”是指，在最广泛和最全面的意义上，借款人现在或以后欠贷款人的所有贷款、垫款、债务、负债和义务，无论其种类或性质如何，无论该等义务是根据贷款文件产生还是以其他方式产生，由协议或法律运作规定、到期或尚未到期、绝对或有、已清算或未清算、有担保或无担保、实际或有，包括所有应计利息和所有成本和费用，包括贷款人在行使、保全、抗辩、收取、强制执行或保护其在义务项下的任何权利或在由义务所证明的交易引起的任何诉讼中。

“许可投资”是指对（a）在借款人拥有和经营财产的正常业务过程中对借款人的子公司的股权投资和出资；以及（b）流动资产的投资。

“许可留置权”是指（a）对财产尚未到期或应付的留置权，以确保税收、评估和其他政府收费（不包括根据ERISA的任何规定或根据任何环境法施加的任何留置权），或对在正常业务过程中就当时未拖欠或根据本协议或任何其他贷款文件的条款未以其他方式要求支付或解除的义务而产生的劳动、材料或供应品的索赔，（b）对抵押品以外的资产的留置权，包括对任何财产的抵押，（c）与工人补偿、失业保险、养老金或其他社会保障义务有关或为确保支付而作出的存款或质押，以及（d）由地役权、路权、分区限制、对不动产使用的限制以及其所有权的缺陷和不规范、租约、借款人或其任何子公司为一方的租约下的房东或出租人留置权、购买金钱担保权益和影响任何此类财产的其他留置权或产权负担组成的财产上的产权负担。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“质押协议”定义见第3.1节。

“质押子公司”是指贷款人根据第3.1节收到其中股权质押的任何子公司。

“物业”指借款人或其任何附属公司（视情况而定）直接或间接拥有的任何不动产、固定装置或其上的改良以及不动产的任何租赁或类似权益，或为借款人或其任何附属公司（视情况而定）的任何投资提供担保。

“负责人员”是指，就任何人而言，（i）在公司或信托的情况下，其受托人、总裁、高级副总裁、任何副总裁或司库，而在任何情况下，如两名负责人员代表该人行事，第二名该等负责人员可为秘书或助理秘书；（ii）在有限合伙的情况下，普通合伙人的负责人员，以普通合伙人的身份代表该普通合伙人行事；及（iii）在有限责任公司的情况下，唯一或管理成员的负责人员，以唯一或管理成员的身份代表该唯一或管理成员行事。根据本协议交付的任何文件，如由一名人士的负责人员签署，则该文件须最终推定已获该人士采取的一切必要的公司、合伙及/或其他行动授权，而该负责人员须最终推定已代表该方行事。

“限制性支付”是指与借款人的任何股本或其他权益有关的任何股息或其他分配（无论是现金、股权或其他财产），或任何支付（无论是现金、股权或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何此类股本或其他股权，或因向借款人的股东、合伙人或成员（或其同等人员）返还资本，但仅以股票或借款人的任何其他股权支付的前述任何款项除外。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“安全文件”在第3.1节中定义。

一人的「附属公司」指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其拥有选举董事或其他理事机构的普通投票权的多数股权（仅因意外事件的发生而拥有该权力的股权除外）在当时实益拥有，或其管理层以其他方式由该人通过一个或多个中介直接或间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约市场价值标记的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“总资产价值”是指，截至任何计算日期，借款人及其子公司按比例所占（a）在没有任何留置权、现金、在国家认可的交易所活跃交易的有价证券和国库券的范围内，按面值计价，以及（b）所有财产的单项资产价值；但前提是，应付账款和任何其他负债将从总资产价值的计算中扣除。

“总负债”是指借款人及其子公司的未偿债务。

“未使用费用”在第5.1节中定义。

2.1信贷额度。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，贷款人自本协议之日起至2027年11月21日（如下文所述可能以书面形式延长，“到期日”），应根据循环信贷额度（“信贷额度”）向借款人提供以下金额的预付款。借款人同意，信贷额度下任何一次未偿还的所有垫款的未付本金总额不得超过最大可用额度。此处使用的术语“最大可用性”是指（a）2500万美元（25,000，000.00美元）或（b）最大使用金额中的较小者。借款人可以选择在到期日之前的任何时间根据本协议的条款和条件在最大可用范围内借入、偿还和再借信贷额度项下的金额。所有预付款应以抵押品作担保。借款人偿还信用额度预付款的义务，包括其利息，应以随此支付给贷款人的金额为2500万美元（25,000，000.00美元）的偶数日期本票（经修订、重述、修改或不时生效的其他方式，“票据”）作为证明。只要没有发生违约事件并且仍在继续，在不早于到期日前九十（90）天且不迟于三十（30）天收到借款人的书面展期请求（以及贷款人合理要求的其他信息）后，贷款人将全权酌情考虑将信贷额度展期一（1）年。作为此类展期的条件，不得发生任何违约事件并且仍在继续，借款人应向贷款人支付最大可用额度的二十五（25）个基点（0.25%）的不可退还的承诺费。如果贷款人全权酌情选择以书面形式进行此类展期，则“到期日”一词是指2028年11月21日。

2.2目的。信贷额度所得款项将用于为现有债务再融资、为商业物业的收购和开发提供资金、支付物业的资本改进以及为借款人的商业目的提供营运资金；但在任何情况下，信贷额度的任何收益将不会用于购买股权或用于任何限制性付款或违反任何适用法律。

2.3预付款。借款人应在要求提供预付款之日上午11：00之前，通过以电子方式或通过传真方式向贷款人提交一份由借款人的负责官员签署的以附件 A或贷款人批准的其他表格形式的书面请求（“提前请求”），以要求提供预付款，具体说明借款金额和要求提供预付款的借款日期。除借款人向贷款人作出其他指示外，所有垫款应记入借款人与贷款人的经营账户。每笔预付款的最低金额应为100,000.00美元或超过50,000.00美元的整数倍，除非贷款人另有书面批准。

2.4贷款账户。贷款人应在其账簿上维持一个账户（“贷款账户”），以根据不时生效的贷款人习惯会计惯例记录借款人在信贷额度下的所有预付款和所有付款，但规定任何未如此记录或如此记录中的任何错误不应影响借款人在贷款文件下的责任。贷款账户中的余额，如贷款人最近的报表所述，应是借款人应向贷款人支付和欠下的金额的推定证据。

3.1抵押品。除其他外，债务应由借款人就借款人在附表3.1所反映的借款人的子公司所附的附表3.1所规定的那部分股权的权益以及其中更具体描述的与之相关的其他抵押品（经修订并不时生效的“质押协议”）达成的第一优先质押和担保协议担保。质押协议和所有其他提供抵押品以担保债务偿还的协议、文书和文件有时统称为“担保文件”。

3.2附加安全文件。借款人应交付出借人为在任何担保物上授予、维持或完善有利于出借人的第一和排他性担保权益而不时合理要求的形式和实质上为出借人合理满意的担保协议、融资报表、转让和其他担保文件（所有这些均应视为担保文件的一部分（如第3.1节所定义）），以及对出借人留置权的可执行性和优先权的其他保证以及对担保文件或其副本的适当记录和文件的保证，作为贷款人可能合理要求避免根据本协议和质押协议授予或声称或要求授予的留置权和担保权益的重大减值。

4.1关闭的条件。本协议的有效性和信贷额度项下的初始预付款应受制于贷款人应在截止日期或之前收到以下先决条件：

（a）每份贷款文件在形式、内容和执行方式以及交付给贷款人及其律师方面均令人满意。

（b）作为贷款人的每一贷款方的决议证书或其他行动、在职证书和/或负责人员的其他证书可能要求证明其被授权担任与本协议和该贷款方作为当事方的其他贷款文件有关的负责人员的身份、权限和能力。

（c）贷款人可合理要求的此类文件和证明，以证明每一贷款方都是经过适当组织或组建的，并且每一贷款方都有效存在、信誉良好并有资格在其财产所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每一法域从事业务。

（d）贷款方的法律顾问向贷款人提出的有利意见，涉及贷款人可能合理要求的与贷款方有关的事项。

（e）一份截至本协议日期已妥为填妥的合规证明书，由借款人的一名负责人员签署，其中合理详细列明证明借款人遵守本协议的财务契诺所需的计算。

（f）由借款人的负责人员签署的证明，证明第4.2（a）、（b）及（c）条所指明的条件已获满足；但向贷款人交付预先要求须当作满足本先决条件。

（g）对这些人组成的州（或其他法域）内的贷款方进行的统一商法典备案的检索结果，以及此类检索披露的任何融资报表（或类似文件）的副本，并附有贷款人满意的证据，表明任何此类融资报表（或类似文件）中所示的留置权已经或将同时被解除或终止，以及贷款人要求的与贷款方有关的其他诉讼、破产和其他检索。

（h）质押协议在其中所述的抵押品上建立有效且完善的第一优先留置权，相关的UCC备案已妥为记录和备案（或提交以供记录或备案），并令贷款人及其大律师满意。

（i）借款人支付根据本协议条款或费用信函在截止日期或之前到期应付的所有费用和开支，以及费用，以及律师向贷款人支付的款项。

（j）贷款人要求提供的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）有关的任何和所有文件和其他信息，以及借款人和根据《受益所有权条例》构成“法律实体客户”的任何实体提供的受益所有权证明和所有适用身份证明的副本。

（k）贷款人确定或以其他方式合理要求的与信贷额度类似的交易惯常或适当的其他文件、财务报表、票据、协议、证书和信息。

4.2每项进展的条件。授信额度项下的每笔垫款（包括首次垫款）应符合以下先决条件：

（a）未发生任何违约或违约事件，并且仍在继续或将由拟议的垫款导致。

（b）不存在已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况，无论是个别的还是总体的。

（c）第6条或任何其他贷款文件所载的每一贷款方的申述及保证，或在任何时间根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件所载的申述及保证，在该垫款日期当日及截至该日的所有方面均属真实及正确；但如任何该等申述及保证特指较早日期，则该等申述及保证于该较早日期的所有重要方面均属真实及正确；此外，但就本条第4.2条而言，第6.4节中包含的陈述和保证应被视为是指根据第7.1节提供的最近的陈述。

（d）贷款人须已收到由借款人的负责人员妥为签立的预先要求书。

（e）在建议垫款生效后，信贷额度项下未偿还的本金总额不得超过最大可用额度。

借款人提出的每一项垫款请求均应被视为在适用的垫款之日及截至该日已满足第4.2（a）、（b）和（c）条规定的条件的陈述和保证。

5.1计算和支付。除本协议第5.2节规定的情况外，借款人同意向贷款人支付一笔未使用的额度费用，该费用应按以下方式累计和支付（“未使用费用”）：在本协议日期（包括本协议日期）至但不包括信贷额度下的可用性终止日期期间的每一天，按（a）最大可用额度和（b）信贷额度未偿本金余额之间的差额75个基点（0.75%）乘以差额。未使用的费用应在每个日历年的最后一天和信贷额度下的可用性终止之日每年支付，从本协议日期之后发生的第一个此类日期开始，并以一年360天为基础计算，并应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。贷款人对未使用费用的每项确定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。尽管有上述规定，未使用的费用应按本条例第5.2条规定的时间免除。

5.2最低存款。在借款人及其附属机构在贷款人处保持2000万美元（20,000，000.00美元）或更多的存款总额的任何时期内，不得到期或支付任何未使用的费用。

为诱导出借人延长信用额度，借款人在此向出借人声明并保证：

6.1存在与力量。借款人根据麻萨诸塞州联邦的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并且有资格在其拥有、租赁或经营的财产或其经营的业务的性质使这种资格成为必要的所有其他法域开展业务并具有良好的信誉。借款人拥有完全的权力和权力以及所有必要的许可、执照和批准，以按提议进行其业务，拥有其财产，并执行和交付本协议和彼此的贷款文件以及根据本协议进行借款。

6.2权威。借款人订立和履行本协议及贷款文件已获得借款人所有必要行动的授权。本协议和其他贷款文件的执行和交付，本协议和其中所设想的交易的完成，以及本协议及其条款和规定的履行或遵守，（a）不会违反任何法律规定或借款人的组织文件；（b）不会导致违反，或构成违约，或导致根据任何契约或银行贷款或信贷协议（根据本协议和其他贷款文件除外）或借款人作为一方的其他协议或文书对借款人的任何财产或资产设定任何留置权。与借款人订立和履行本协议有关，无需获得批准、授权、未收到的同意或向任何政府当局作出其他命令或登记或备案。

6.3有效性。本协议和所有其他贷款文件是借款人和担保人的合法、有效、具有约束力的义务，视情况而定，可根据借款人和担保人各自的条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组或类似法律，这些法律一般影响债权人和有担保当事人的权利，并就具体强制执行的补救办法的可得性而言，但须遵守可就此提起诉讼的法院的酌处权。

6.4财务报表和状况。在本协议日期之前交付给贷款人的借款人和担保人的财务报表和纳税申报表，在此之前提供给贷款人的财务报表和纳税申报表在所有重大方面是完整和正确的，并公允地反映了借款人或担保人截至该财务报表日期的财务状况以及该期间结束时其事务或经营的结果。除该等财务报表所列情况外，借款人或担保人均不存在任何未在其资产负债表上披露或保留的固定、应计或或有税款或其他债务或负债。自向贷款人提供最近一期财务报表之日起，借款人或担保人的财务状况或与最近交付给贷款人的财务报表中所述的情况相比，没有发生可以合理预期会产生重大不利影响的重大不利变化。

6.5遵守法律。据借款人实际所知，借款人遵守适用于其的所有法律要求、其财产，包括但不限于财产和抵押品，或其业务的开展，包括但不限于与雇用劳动力、雇员福利、公共健康、安全和环境有关或与之有关的法律要求，除非任何不遵守不会产生重大不利影响。

6.6诉讼。没有未决的诉讼或法律程序，或据借款人或担保人所知，对借款人或担保人构成威胁或影响，而且借款人或担保人在履行借款人或担保人为一方当事人或借款人或担保人受其约束的任何协议方面，或在任何可合理预期会产生重大不利影响的命令、令状、强制令或任何政府当局的任何法令方面，均不存在违约情况。

6.7违约事件。没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。根据任何契约或银行贷款或信贷协议（根据本协议和其他贷款文件除外）或借款人作为一方的其他协议或文书。借款人或其任何子公司在其各自的任何组织文件或其作为一方或其或其任何财产受其约束的任何重大契约、协议、文书或承诺下不存在单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的违约情况。

6.8财产所有权。借款人对抵押品拥有良好且适销对路的所有权。借款人通过其子公司对这些财产拥有良好且可销售的所有权，但须遵守允许的留置权。

6.9偿债能力。在交易完成和本协议所设想的财务便利延期生效后，借款人（i）将能够在债务到期时支付其债务，（ii）将拥有足够的资金和资本以开展其目前进行或拟进行的业务，（iii）将拥有按公允估值和目前公允可销售价值计算的价值均高于支付债务所需金额的财产；（iv）将不会破产。

6.10税收。借款人已在到期时向所有联邦、州或地方当局提交其要求提交的所有纳税申报表和报告，并已全额支付或为支付在此类纳税申报表和报告上或就此类纳税申报表和报告显示到期或声称到期的所有税款、利息、罚款、评估或缺陷作出充分准备。

6.11组建的管辖权；主要办公室。截至本协议签署之日，（a）借款人和担保人的组建司法管辖区为马萨诸塞州；（b）借款人和担保人的主要办公室、首席执行官办公室和主要营业地点位于马萨诸塞州波士顿布莱顿大道39号02134。

6.12组织Structure。截至本报告日，附表6.12所附组织结构图真实、准确地反映了借款人和担保人的所有人情况。

6.13条例U.借款人不得将垫款所得款项直接或间接用于购买或持有、或用于减少或偿还最初因购买或持有联邦储备系统理事会条例U（12 CFR第221部分）所指的任何“保证金股票”（此处称为“保证金股票”）而产生的任何债务，或用于可能构成本条例U所指的交易的“目的信贷”的任何其他目的，或导致本协议违反条例U，T条例、X条例或联邦储备系统理事会的任何其他条例或1934年证券交易法或FCPA或任何其他适用的反腐败法律。

6.14投资公司法。根据1940年《投资公司法》，借款人、借款人或担保人的任何子公司都没有或被要求注册为“投资公司”。

6.15 ERISA。据借款人所知，它在任何计划方面均符合ERISA的规定；没有发生任何可报告的事件，并且就任何计划而言仍在继续；它在任何计划下都没有无资金的既得负债。本协议中使用的“计划”一词是指受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第四章约束的任何雇员计划（“ERISA”），为借款人的雇员、借款人的任何子公司或经修订的1986年《国内税收法典》第414（c）节或其下任何条例所指的与借款人共同控制的任何其他贸易或业务而维持。

6.16危险材料。每一借款人、担保人及其子公司（a）均未收到任何通知或其他通信或以其他方式获悉任何环境索赔或环境责任，而这些索赔或环境责任单独或合计合理预期会产生重大不利影响，（b）据其所知，不知道与向环境中释放或威胁释放任何危险材料有关的任何威胁或实际责任，而这些危险材料单独或合计合理预期会产生重大不利影响。

6.17无经纪人。借款人、担保人或其代表的任何人均未与任何经纪人、发现者或其他有权或可能有权获得贷款人就信贷额度支付的经纪人或发现者费用或其他补偿的个人或实体进行交易。借款人聘请了与信用额度有关的抵押经纪人（“经纪人”）的，借款人应在结账时支付与信用额度有关的应付经纪人的所有款项。

6.18政府和其他批准。除提交UCC融资报表外，借款人据其实际所知，没有任何命令、同意、批准、许可、授权或验证，或向任何政府当局备案、记录或登记（除非已在交割时或之前获得或作出），或由任何政府当局豁免，均无须由借款人作出或获得授权，或就（i）借款人签署、交付和履行任何贷款文件或（ii）任何该等贷款文件的合法性、有效性、约束力或对借款人的可执行性而被要求。

6.19保险。借款人及其子公司的财产由非借款人或担保人的关联公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，保险金额为借款人及其子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司惯常承担的免赔额和承保的风险。借款人已生效，并已就贷款文件要求的所有保险支付保费。

6.20遵守反恐怖主义、禁运、制裁和反洗钱法。借款人，并且据借款人所知，在进行了勤勉的查询后，（a）在借款人和（b）担保人中拥有20%或以上权益的每个人：（i）目前未在美国外国资产管制办公室的名单上确定，并且（ii）不是美国公民因任何贸易禁运、经济制裁或美国法律、法规或美国总统行政命令的其他禁止而被禁止与之进行交易的人。借款人已执行程序，并将在整个信用额度期限内始终如一地应用这些程序，以确保上述陈述和保证在信用额度期限内保持真实和正确。

6.21资料齐全。借款人根据本协议条款提供或将提供的任何信息均不包含任何不真实的重要事实陈述或遗漏任何必要的重要事实，以便根据提供此类信息的情况使所提供的信息不具有误导性。

借款人（及担保人（如下文指明）订立契诺并同意，自本协议日期起直至全额付款及履行所有义务，除非贷款人另有书面同意，否则须遵守以下肯定契诺：

7.1财务报表；违约通知。借款人和担保人应当向贷款人交付：

（a）在每个自然年度的4月30日前，借款人及其附属公司于该年度年底的合并及合并资产负债表及有关的合并及合并收益或经营报表、拥有的不动产附表、该年度的权益及现金流量，列明经借款人负责人员核证的上一年度的比较数字；

（b）在每个自然年度的8月15日前，借款人及其附属公司于该年度6月30日的综合及综合资产负债表，以及有关的综合及综合收益或经营报表、截至该年度6月30日止的过去十二（12）个月的自有房地产明细表、权益及现金流量，列出经借款人负责人员核证的上一财政年度的比较数字；

（c）连同第7.1（a）及（b）条所规定的财务报表，一份妥为填妥的证明书，由借款人的一名负责人员签署，格式为随附的附件 B（“合规证明书”），述明（i）该等财务报表在所有重大方面均属真实及准确，（ii）该人员熟悉贷款文件的条款和规定，以及在该证明书发出之日是否已发生任何违约事件，或据其所知任何违约事件是否已发生并正在继续，如任何违约事件已发生并正在继续，列出有关详情及借款人正就该等详情采取或拟就该等详情采取的行动，以及（iii）以合理详细的证据证明所有有关事实，以及有关借款人是否遵守本文所述财务契约的计算；

（d）在（i）获得相同的文件后，迅速且无论如何在五（5）个工作日内，向借款人股东发送的每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，而不是根据本协议要求交付给贷款人的其他文件；以及（ii）借款人收到，从SEC收到的关于该机构就借款人或其任何子公司的财务或其他运营结果进行的任何重大调查或其他重大询问的每份通知或其他信函的副本，除非该机构限制这样做；

（e）应贷款人的要求，提供一份借款人最近一年的联邦所得税申报表的副本，该等有关借款人、其子公司和作为贷款人的担保人的财务状况、业务和运营的其他信息可能不时合理要求；

（f）在知悉任何违约或违约事件后立即以书面发出有关通知。

（g）在知悉下列任何事件（如可合理预期会导致重大不利影响）后，立即以书面发出有关通知：（a）任何贷款方或其附属公司的财务状况或业务的任何变化；（b）任何贷款方或其附属公司为一方或其任何财产受其约束的任何重要协议、合同或其他文书项下的任何违约，或任何贷款方或其附属公司所欠任何重大债务的任何加速到期；（c）针对或影响任何贷款方、其任何附属公司或其任何财产的任何未投保索赔；（d）与任何第三方的任何诉讼或影响任何贷款方或其附属公司的任何政府当局的任何程序的启动和任何重大裁定；（e）任何环境索赔，或违反任何环境要求向环境中释放或威胁释放任何危险材料；（f）存在因任何财产或任何贷款方或其子公司的环境索赔或环境责任而产生的任何留置权；（g）任何贷款方或其子公司针对任何环境索赔或任何环境责任采取的任何重大补救行动；或（h）该借款人的会计方法发生任何重大变化。

7.2遵守法律。借款人应遵守所有法律要求，除非任何不遵守不会产生重大不利影响。

7.3税收。借款人应在到期时支付所有税款、评估、政府收费或征费，如果这种不履行将产生重大不利影响，但善意抗辩的除外，如果贷款人提出要求，借款人应按贷款人合理满意的金额和形式（账面、现金、债券或其他）维持准备金。

7.4诉讼。借款人应迅速将任何诉讼的启动或威胁通知贷款人，包括仲裁程序和任何政府当局的任何程序，这可以合理地预期会产生重大不利影响。

7.5维持存在。借款人应当按目前提议的方式开展业务，保持其合法存续，保持其财产处于良好维修、工作秩序和经营状态。

7.6保险。借款人应并应促使其子公司与非借款人或担保人关联的财务稳健和信誉良好的保险公司就其财产和业务投保由从事相同或类似业务的人惯常投保的种类、由该等其他人在类似情况下惯常承担的种类和金额的灭失或损坏保险。

7.7书籍和记录；存取。借款人将并将促使其附属公司在合理的事先通知下，给予贷款人的任何代表在所有营业时间内查阅，并允许该代表查阅、复制或摘录该人管有的并与其事务有关的任何和所有簿册、记录和文件，并查阅任何财产。

7.8高级管理人员。在授信额度期限内的任何时候，担保人应积极参与对借款人的管理和控制。

7.9运营账户。借款人应与贷款人建立并维持其对借款人拥有的全部财产的全部经营账户，借款人应安排将其全部收入存入该账户。借款人可以随时使用这类账户的资金在信用额度上进行本金支付。

7.10组织文件。借款人应遵守其组织文件，未经出借人事先同意，不得在任何重大方面修改或修改其任何组织文件，或任何被质押子公司的任何组织文件，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。在贷款人不时提出书面要求后，但在任何历年不超过一次的情况下，借款人应迅速向贷款人交付令贷款人合理满意的证据，证明借款人符合本条的规定。

7.11《外国腐败行为法》。借款人将有效地维持旨在促进借款人及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守《反腐败公约》和任何其他适用的反腐败法律的政策和程序。

7.12《爱国者法案》。在要求的范围内，借款人和担保人各自在所有重大方面均遵守（i）经修订的《与敌人交易法》和美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 C.F.R.，字幕B，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他适用的授权立法或行政命令，以及（ii）通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（2001年《美国爱国者法案》）。据借款人和担保人所知，信贷额度收益的任何部分将不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了《反海外腐败法》。

7.13融资。借款人应尽合理努力为购买与贷款人信贷额度资助的任何购置物业或新建设项目提供资金。

借款人订立契诺，并同意自本协议之日起，直至全额付款并履行所有义务，除非贷款人另有书面同意，借款人须遵守以下负面契诺：

8.1债务收益率。借款人不得允许债务收益率低于8.5%。本盟约每半年检验一次。“债务收益率”是指，在任何计算日期，（a）过去十二（12）个月从物业获得的NOI和过去十二（12）个月从借款人持有的任何国库券获得的收入之和与（b）总债务的比率（以百分比表示）。

8.2杠杆率。借款人不得允许杠杆率超过百分之六十五（65%）。本盟约须于结业时测试，并须按年测试。“杠杆比率”是指，截至任何计算日期，（a）总债务减去信贷额度下的未偿金额与（b）总资产价值的比率（以百分比表示）。

8.3偿债覆盖率。借款人不得允许偿债覆盖率低于1.50-1.00。本盟约每半年检验一次。“偿债覆盖率”是指，截至任何计算日期，（a）过去十二（12）个月物业的NOI与（b）偿债的比率。

8.4用法。借款人不得允许未偿还的预付款总额超过等于1.5乘以过去十二（12）个月调整后EBITDA（“最高使用金额”）的金额。

8.5流动性。借款人不得允许其流动资产在任何时候低于15,000，000.00美元。本盟约每半年检验一次。“流动资产”是指下列资产，这些资产（i）是自由和没有任何留置权的，（ii）是由借款人单独拥有的（没有其他人在其中拥有权利），（iii）可以在五（5）天内转换为现金，以及（iv）是不受限制和未设押的现金、存放在美国任何银行的资金、投资级商业票据、货币市场基金、在国家认可的交易所活跃交易的有价证券。

8.6产权负担。除有利于贷款人的留置权外，借款人不得对担保物设定或允许存在任何留置权。除许可的留置权外，借款人不得在借款人的子公司拥有的任何财产上设置或允许存在任何留置权，但受本协议第8.7节中的债务限制的约束。

8.7其他债务。借款人或其任何附属公司均不得产生除（i）本协议和其他贷款文件项下的义务、（ii）任何以财产作担保的质押附属公司产生的债务，只要该债务总额不超过该财产价值的百分之六十五（65%），且借款人仍遵守第8.1至8.5条所载的财务契约，（iii）借款人的附属公司在正常业务过程中产生的其他无担保贸易债务，（iv）根据本协议项下未另有禁止的互换合同产生的债务，及（v）与资本租赁及购置款责任有关的负债。借款人将不与任何其他人或实体订立或参与任何协议、安排或交易，如果此类协议、安排或交易的效果已经或可以合理地预期在未来会产生重大不利影响。

8.8投资。借款人不得有，也不得允许其子公司有除许可投资以外的任何投资。

8.9合并等借款人不得，也不得允许其子公司与任何其他人进行清算或合并或合并，除非借款人是存续实体且控制权不会因此发生变化。

8.10业务性质变更。借款人不得、也不得允许其子公司直接或间接从事与其在本协议日期所开展的业务或与其有实质性关联或附带关系的任何业务有实质性区别的任何业务。

8.11 OFAC合规。借款人不得（a）在任何时候成为或成为任何政府当局（包括但不限于美国外国资产管制办公室名单）禁止或限制贷款人向借款人垫付或提供信贷或以其他方式与借款人开展业务的任何法律、法规或清单的约束对象，或（b）未能提供贷款人在任何时候可能要求的关于借款人身份的书面证据和其他证据，以使贷款人能够核实借款人的身份或遵守任何适用的法律或法规。借款人已实施程序，并将在整个信贷额度期限内始终如一地应用这些程序，以确保在信贷额度期限内遵守上述（a）款。

8.12环境事项。除处于或将迅速使其符合相关环境要求或无法合理预期会导致重大不利影响的条件外，借款人：（a）不得导致或允许任何危险材料在其上、下或在其上产生、放置、持有、管理、定位或处置，或运输到或从其上，任何重大违反环境要求的财产；（b）不得允许任何此类财产被用作重大违反环境要求的任何危险材料的倾倒场或储存场所（无论是永久性或临时性的）。

8.13抵押物和某些财产的处置。借款人不得处置、转让或质押任何担保物，无论是现在拥有的还是以后获得的，或将任何被质押子公司的任何股权转让或质押给任何人，或处置、转让或质押被质押子公司拥有的任何财产，但只要未发生违约事件且仍在继续的情况除外：只有在获得贷款人事先书面同意的情况下，不得被无理扣留、附加条件或延迟，借款人可处置质押附属公司所拥有的财产；但（i）该等处置按借款人合理厘定的公平市场价值进行，及（ii）在该等处置发生时，借款人在该等处置生效后，须在形式上继续遵守第8.1至8.5条所载的财务契诺；并进一步规定，借款人须就该等处置向贷款人交付一份借款人负责人员的证明书，其中须包括（a）一项计算，证明在该处分生效后，在与该出售有关的备考基础上遵守第8.1至8.5条所载的财务契诺，及（b）一项证明，证明在该时间或在该处分生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续。

8.14与关联公司的交易。借款人不会直接或间接地与借款人的任何高级职员、董事、所有者或关联公司订立任何租赁或其他交易，其条款对借款人不利，低于当时在公平交易中可能获得的条款。

8.15受限制的付款。如果存在违约或违约事件或由此可能导致违约或违约事件，借款人不得进行任何限制性付款。

9.1定义。发生下列情形之一的，构成本协议项下“违约事件”：

（a）借款人或担保人未能在到期后十（10）天内根据任何贷款文件作出任何付款；或

（b）借款人或担保人未能准时遵守、遵守或履行本协议所载的任何其他契诺或本条第9.1条未述及的任何其他贷款文件，而该等失约在贷款人发出该失约通知后的三十（30）天内持续，但如属违约，即使借款人或担保人作出勤勉努力，仍无法在该三十（30）天期间内予以纠正，但可能在贷款人发出原通知后的九十（90）天内予以纠正，则借款人和担保人应有合理必要的额外时间来实现该补救，但在任何情况下均不得超过贷款人的原始通知的九十（90）天；但进一步规定该补救期限不适用于借款人或担保人根据贷款文件要求向贷款人发出的通知的交付，但应适用十（10）天的补救期限，且该补救期限应自要求交付该通知之日起计算，无论贷款人是否就此发出书面通知；或

（c）借款人或担保人向贷款人作出的任何陈述或保证，或其中任何一方就本协议或与任何其他贷款文件有关而提供的任何陈述、证明或其他数据，在任何时候证明在任何重大方面是不正确的，或遗漏陈述一项必要的重大事实，以使其中所载的陈述不具误导性，而该等陈述或保证失败的不利影响如可治愈，则不得在贷款人向借款人或担保人送达书面通知后三十（30）天内予以纠正；或

（d）任何未获支付的、最终判决或有关支付款项的判决总额超过3,500，000美元（在保险人对承保范围没有争议的范围内），须针对任何债权人就该判决启动强制执行程序的借款人或担保人作出，或须在三十（30）天期间内保持不获信纳且有效而不中止执行的借款人或担保人作出；或

（e）就借款人或担保人的全部或大部分资产委任接管人、保管人、受托人或清盘人；借款人或担保人无法在债务到期时偿付其债务；根据任何破产或破产法由借款人、借款人的任何附属公司或担保人提交或针对其提交的任何呈请、案件、安排、重组或类似的呈请、呈请、个案、重组或在九十（90）天期间内仍未中止并有效的担保人；或借款人或担保人为债权人的利益作出转让；或

（f）借款人、借款人的任何附属机构或担保人解散或清算，或停止合法存在，或与任何其他实体合并或合并；或

（g）存在或发生与借款人或任何ERISA关联公司有关的任何以下事件：（i）涉及任何计划的任何“禁止交易”（定义见ERISA第406条或《国内税收法典》第4975条）；（ii）任何“可报告事件”（定义见ERISA第4043条及根据该条发出的规例）有关任何计划；（iii）根据ERISA第4041条提交终止任何计划的意向通知或终止任何计划；（iv）任何可能构成使退休金福利担保公司（“PBGC”）有权根据ERISA第4042条就终止任何计划或委任受托人管理任何计划提起诉讼的理由的事件或情况，或PBGC对任何此类程序的设置；或（v）根据ERISA第4201或4204条对多雇主计划的任何部分撤回；或任何重组、破产或终止任何多雇主计划；在上述每种情况下，此类事件或条件，连同所有其他事件或条件（如果有的话），银行认为可能会使借款人对计划、多雇主计划、PBGC或其他方面承担任何税款、罚款或其他责任；或者

（h）借款人或担保人未支付或履行任何其他债务或义务超过5000000美元，不论是或有债务或其他债务，或任何此类其他债务或义务应加速履行，或在任何管辖、证明或担保此类其他债务或义务的文书、文件或协议项下存在任何违约事件；或

（i）未能遵守第8.1、8.2、8.3、8.4及8.5条所述的财务契诺，或未能按照第7.1（a）、（b）或（c）条的规定交付财务资料；但如未能交付财务资料，借款人须自到期日期起计有十（10）个补救期；或

（j）担保须终止或须宣布无效或以其他方式不再根据其条款对担保人强制执行；或

（k）借款人或担保人的财务状况发生经贷款人合理判断可合理预期会产生重大不利影响的变化；或

（m）本协议或质押协议不允许的任何质押、出售或转让抵押品，或借款人的任何所有权权益；或

（n）发生任何其他贷款文件项下的违约或“违约事件”（在每种情况下都是在该贷款文件中规定的任何适用通知和补救期届满之后）。

9.2补救措施。在任何违约事件发生时和持续期间，且在不限制未发生该违约事件的贷款人终止本协议项下的预付款可用性和/或拒绝根据本协议进行任何预付款的权利的情况下，贷款人可自行选择（i）通过通知借款人终止本协议项下的预付款可用性，该可用性应随即终止，并且（ii）在不通知借款人的情况下，宣布所有债务立即到期应付，而无需提出抗议、要求或其他通知（借款人在此明确放弃），据此，加速债务应立即到期应付（但条件是，在发生第9.1节（e）项下的违约事件时，所有债务应自动立即到期应付，无需任何一方采取进一步行动），并且，除了根据本协议或现在或以后在股权、法律、法规或其他方面（每一项权利可随时和不时行使）具体授予的权利外，贷款人可依法或在股权或根据本协议行使贷款人可获得的权利和补救措施，票据及任何其他贷款文件或借款人与贷款人之间根据其各自条款订立的任何其他协议。

9.3单次或多次行使；不放弃。本文和其他贷款文件中规定的补救措施或贷款人在法律上或股权上以其他方式可获得的补救措施，应是累积性和并发性的，并可由贷款人自行决定单独、先后或一起进行，并可因此而经常行使；而未能行使任何此类权利或补救措施在任何情况下均不应被解释为放弃或解除相同的权利或补救措施。

10.1豁免。贷款人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利方面的任何延误，不应作为对任何该等权利的放弃，而为某一场合授予的任何放弃，在随后发生违约时，不应作为放弃。贷款人可以撤销先前授予借款人的任何许可或放弃，这种撤销在口头或书面给予时具有预期效力。

10.2累计补救措施。贷款人的权利和补救办法应是累积的，而不是替代办法，并应包括在此、在任何其他贷款文件中和根据所有适用法律授予的所有权利和补救办法。

10.3陪审团豁免。出借人和借款人不可撤销地放弃就本协议或任何其他贷款文件在此后由出借人或借款人提起或针对其提起的任何程序中由陪审团进行审判的所有权利。

10.4通知。如果（i）存放在美国的邮件、预付邮资、挂号或挂号邮件，或（ii）由任何商业认可的快递服务或隔夜递送服务递送，则所有给借款人或贷款人的通知均应采用书面形式，并应被视为已为本协议的所有目的充分发出或送达，具体如下：

或在收到此种通知或要求的一方可能以书面指定给该另一方的其他地址。（i）如以挂号信或挂号信寄出，则在邮戳日期后的第三个营业日发出，或（ii）如以专人送达或隔夜送达方式发出，则在营业日的惯常营业时间如此交付或招标交付交付，则须当作已于（i）较早发生时发出通知。

10.5费用。借款人同意支付（a）贷款人在编制本协议、贷款文件和与本协议有关的所有其他文件（包括此后作出的任何修改、同意或放弃）、管理信贷额度、在此设想的交易或强制执行贷款人在本协议项下或在任何贷款文件项下的权利方面已经发生或可能发生的所有费用，包括合理的费用和贷款人律师的付款，以及（b）所有税费（包括利息和罚款），包括但不限于所有记录和备案费用，转让和单证盖章及类似税款，可能因执行和交付本协议和贷款文件而应支付。

10.6赔偿。借款人同意向贷款人、其董事、高级职员、雇员和代理人（统称“受偿人”）提供赔偿，并使其免受与以下相关或产生的任何和所有索赔、损害赔偿、损失、责任、判决和费用（包括但不限于律师的所有合理费用和开支以及诉讼或为此准备的所有费用），（a）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、信贷额度的管理和/或在此设想的交易，（b）借款人、担保人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际存在或指称的有害物质释放，或以任何方式与借款人、担保人或其任何附属公司有关的任何环境责任，以及（c）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论其依据是合同、侵权或任何其他理论，不论由第三方或借款人、担保人或其任何附属公司提出，且不论任何受偿人是否为其一方；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，只要该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用：（i）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定是由该受偿人的恶意、欺诈、重大过失或故意不当行为造成的；或（ii）由借款人或担保人因恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的索赔所致，如借款人或担保人就有管辖权的法院裁定的债权取得了对其有利的不可上诉的终局判决。

10.7进一步的文书。借款人将不时自费执行并向贷款人交付所有此类其他和进一步的文书和文件，并采取或促使采取贷款人要求的所有此类其他和未来行动，以便更安全地实施和确认或归属本协议或任何其他贷款文件所设想的所有权利。

10.8管辖法律；同意管辖。本协议、其他贷款文件以及双方在本协议项下和本协议项下的权利和义务，应根据马萨诸塞州联邦法律进行解释和解释，而不考虑法律冲突原则。借款人同意，执行本协议和其他贷款文件以及履行借款人在本协议项下和本协议项下的义务应被视为拥有马萨诸塞州所在地，借款人同意马萨诸塞州联邦法院对与本协议或其他贷款文件有关的所有事项拥有专属管辖权。

10.9申述的存续。本协议所载或以书面作出的与本协议有关的所有陈述、保证、契诺和协议应在贷款文件的签署和交付后仍然有效，并应继续完全有效，直至所有债务全部付清为止。

10.10整合；修正。本协议连同贷款文件构成贷款人和借款人之间关于本协议标的的全部协议，并取代之前的所有口头或书面协议和谅解。本协议的规定只有在被收费方签署的书面形式下才能修改或放弃。

10.11可分割性。如果本协议的任何条款在任何程度上被认定为无效或不可执行，则仅此项条款应被视为无效，本协议的其余部分不受影响。

10.12释义。本协议各方及其律师参与了本协议及其他借款文件的编写工作，本协议及其他借款文件中使用的语言应被视为本协议各方为表达双方意向而选择的语言，不得对任何一方适用严格的解释规则。

10.13绑定效果。本协议的规定对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。出借人有权在未经借款人同意的情况下转让授信额度和借款单证，或授予参与权益。

【本页剩余部分有意留白】

作为证明，下列签署人自上述第一个日期起将本协议作为盖章的文书执行。

【贷款协议（循环信贷额度）】

附表3.1

质押所有权权益

借款人所有权权益说明：

附表3.1，第1页

附表3.1，第2页

附表6.12

所有权图表

附件 A

预先要求表格

预先要求

______________, 2024

布鲁克莱恩银行

克拉伦登街131号

邮政信箱179179

马萨诸塞州波士顿02117-9179

此预先请求（“请求”）提供给布鲁克林银行（“贷方”），以证明NEW ENGLAND REALTY ASSOCITES LIMITED PARTNERSHIP（“借款人”）希望根据截至2024年11月21日借款人和贷款人之间的贷款协议第2.1节（经不时修订、补充或以其他方式修改，“协议”）以预付款的形式借入资金。所有未在此定义的大写术语应具有与协议中规定的相同含义，除非上下文明确要求相反。

借款人希望借入美元，以便在2024年（“供资日”）获得资金。

下列签署人，即协议项下借款人的负责人员，兹证明垫款收益应存入借款人在贷款人的以下账户：。

以下签署人，即协议项下的负责人员，在此进一步证明，在紧接垫款资金生效之前和之后，（a）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续；（b）没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响；以及（c）贷款协议第6节或任何其他贷款文件所载的每一贷款方的所有陈述和保证，或任何时间根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件所载的内容，于该预支日期及截至该日期，在所有方面均属真实及正确；但如任何该等申述及保证特指较早日期，则自该较早日期起，其在所有重大方面均属真实及正确；此外，但贷款协议第6.4节所载的申述及保证须当作是指根据贷款协议第7.1节提供的最近报表。

[要关注的签名页]

附件 b

合规证书表格

合规证书

财务报表日期：，

______________, 2024

布鲁克莱恩银行

克拉伦登街131号

邮政信箱179179

马萨诸塞州波士顿02117-9179

女士们先生们：

本合规证书（“合规证书”）根据NEW ENGLAND REALTY ASSOCIATES LIMITED PARTNERSHIP（“借款人”）与贷款人之间日期为2024年11月21日的贷款协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“协议”）提供给布鲁克林银行（“贷款人”）。所有未在此定义的大写术语应具有与协议中规定的相同含义，除非上下文明确要求相反。

下列签署人，兹证明自本协议签署之日起，他/她为借款人的[ ]，因此，他/她是借款人的负责人员，被授权代表借款人签立并向贷款人交付本证明，并证明：

【日历年终财务报表使用以下第1款】

1.根据贷款协议第7.1节（a）款的要求，借款人已交付截至上述日期结束的日历年度的借款人年终财务报表。这些财务报表公允地反映了借款人在该日期和该期间的财务状况、经营成果和现金流量。

【半年度财务报表使用以下第1款】

1.借款人已交付贷款协议第7.1（b）节要求的借款人截至6月30日的过去十二（12）个月期间的财务报表，_____。这些财务报表公允地反映了借款人在该日期和该期间的财务状况、经营成果和现金流量。

2.下列签署人已审查并熟悉贷款协议的条款，并已作出或已促使在其监督下作出详细审查借款人在该等财务报表所涵盖的会计期间的交易和状况（财务或其他方面）。

3.已在以下签署人的监督下对借款人在该期间的活动进行审查，以期确定借款人是否在该期间履行并遵守了其在贷款文件下的所有义务，以及

[选择一个：]

[据以下签署人所知，在该期间内，借款人履行并遵守了适用于其的贷款文件的每一项契诺和条件，没有发生任何违约事件，或据其所知，没有发生任何违约事件，并且仍在继续。]

--或-

[据以下签署人所知，在此期间，以下契诺或条件未得到履行或遵守，以下是每项此类违约及其性质和地位的清单：]

4.贷款协议第6条所载的借款人的陈述和保证，以及在任何时间根据贷款文件或与贷款文件有关而提供的任何文件所载的借款人的任何陈述和保证，在本协议日期和截至本协议日期均为真实和正确的，但该等陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，这些陈述和保证在该较早日期是真实和正确的。

5.本协议所附附表1所列的财务契约分析和信息在本合规证书之日及截至该日均为真实、准确的。

下列签署人已于，日签署本合规证书，以作为证明。

附表1

到合规证书