附件 1

协会条款

的

美国银行信托公司、美国国家协会

为组织协会（“协会”）开展全国性银行的任何合法活动，下列签署人订立以下《公司章程》：

第一。这个协会的名称应为美国银行信托公司，全国协会。

第二。该协会的主要办事处将设在俄勒冈州Multnomah县的波特兰市。协会的业务将限于受托权力和对行使这些权力所附带的活动的支持。未经货币监理署事先批准，协会不得扩大或改变其业务范围，超出本条所述范围。

第三。协会董事会应由不少于五人但不多于二十五人组成，确切人数将不时以全体董事会过半数决议或在其任何年度或特别会议上以股东过半数决议确定和确定。每位董事应拥有协会或拥有协会的控股公司的普通股或优先股，其总面值、公平市场或股权价值不低于1,000美元，截至（i）购买之日，（ii）该人成为董事之日，或（iii）该人最近一次当选董事会成员之日，以较近期者为准。可以使用协会或控股公司的普通股或优先股的任何组合。

董事会中的任何空缺，可在股东大会闭会期间通过剩余董事过半数的行动予以填补。董事会可在法律允许的最大限度内增加董事人数。董事，包括被推选填补空缺的董事，任期至下一次选举董事的股东例会届满，但董事辞职或被免职的除外。尽管董事任期届满，该董事仍应继续任职，直至其继任者当选并符合任职资格或直至董事人数减少并消除其职务为止。

董事会的名誉或顾问成员，在涉及协会业务的事项上没有投票权或最终决定权，可由全体董事会的多数决议任命，或由股东在任何年度会议或特别会议上通过决议任命。名誉董事或顾问董事不得被计算在内，以确定与任何董事会行动有关的协会董事人数或法定人数的存在，并且不得被要求拥有合格股份。

第四。应当召开股东年会，选举董事，并办理会前可能提出的任何其他事项。会议须在主要办事处或董事会可能指定的任何其他方便地点举行，于附例中为此指明的每一年的日期举行，或如该日为协会所在州的法定假日，则于下一个银行日举行。如在确定的日期没有举行选举，或在下一个银行日遇法定节假日时，可在确定的日期后60天内的任何后续日期举行选举，由董事会指定，或在董事未能确定日期的情况下，由代表已发行及已发行股份三分之二的股东指定。在任何情况下，应至少提前10天以一等邮件方式向股东发出会议通知。

在所有董事选举中，每位普通股股东可投的票数将通过其拥有的股份数量乘以应选董事人数确定。这些选票可以累积投给单一候选人，也可以按照股东选定的方式在两个或两个以上候选人之间分配。在所有其他问题上，每位普通股股东有权对其所持有的每一股股票拥有一票表决权。

董事可随时向董事会、其主席或协会递交书面通知而辞职，除非通知指明较后生效日期，否则该辞职自通知送达时生效。

董事可以在股东召开的罢免大会上被罢免，当会议通知中规定了目的或目的之一是罢免他或她时，如果有未能满足资格的肯定要求之一，或因故；但条件是，如果根据累积投票方式对董事的罢免投出了足以选举他或她的票数的反对票，则不得罢免该董事。

第五。协会的股本授权数量应为1,000，000股每股面值10美元（10美元）的普通股；但根据美国法律的规定，上述股本可能会不时增加或减少。协会应只有一类股本。

任何类别协会股本的股份持有人均不得对协会任何类别股票的任何股份（不论是现在或以后的授权）或对任何可转换为协会股票、已发行或出售的义务拥有任何优先认购权或优先认购权，亦不得对任何该等股份拥有任何认购权，但董事会酌情决定不时厘定并按董事会不时厘定的价格（如有的话）除外。

协会股票的转让须事先获得联邦存款机构监管机构的书面批准。如果不需要其他机构的批准，则必须在任何此类转移之前获得货币监理署的批准。

除《公司章程》另有规定或法律要求外，（1）所有需要股东采取行动的事项，包括修订《公司章程》，必须由在已发行的有表决权股份中拥有多数表决权权益的股东批准，并

（二）每一股东每股有权投一票。

除《公司章程》另有规定或法律要求外，对任何需要股东批准的事项，所有有表决权的股份应作为类别一并表决。

除非附例另有规定，确定有权获得任何会议通知和在任何会议上投票的股东的记录日期为第一次通知被邮寄或以其他方式发送给股东的前一天的营业时间结束，但在任何情况下，记录日期均不得超过会议召开前70天。

协会可在任何时间和不定期授权和发行债务义务，无论是否从属，而无需股东批准。分类为债务的债务，无论是否次级，可由协会在未经股东批准的情况下发行，不附带任何问题的投票权，包括证券总数的增加或减少，或将全部或部分证券交换或重新分类为另一类别或系列的证券。

第六次。董事会应任命其会员一名为本协会会长，其会员一名为董事会主席，并有权任命一名或多名副会长，一名为董事、股东大会会议记录并负责认证本协会记录的秘书，以及办理本协会业务可能需要的其他管理人员和雇员。获正式委任的高级人员如获董事会根据附例授权，可委任一名或多于一名高级人员或助理人员。

董事会有权：

第七。董事会有权将主要办事处的地点更改为俄勒冈州波特兰市范围内的任何授权分支机构，而无需股东批准，或在收到货币监理署的批准证书后，在收到该限制之外的地点时，经拥有协会三分之二股份的股东投票，更改为俄勒冈州波特兰市范围内或范围外的任何其他地点，但不超过该限制的三十英里。董事会有权在不经股东批准的情况下，在货币监理署批准的情况下，设立或变更协会的任何一个或多个办事处的地点至适用法律允许的任何其他地点。

第八。根据美国法律，本协会的公司存在应持续到终止。

第九个。协会的董事会，或拥有合计不少于协会百分之二十五股份的任何股东，可随时召集特别股东大会。除非附例或美国法律另有规定，或获股东放弃，否则每届股东年会及特别会议的时间、地点及目的的通知，须在会议日期前至少10天、最多不超过60天，以头等邮件方式发出，并按协会簿册所示的地址寄往每名记录在案的股东。除非附例另有规定，任何需要股东批准的行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行。

第十个。本章程可在任何股东常会或特别会议上经协会过半数股票持有人投赞成票而修订，除非法律规定须经较大数量股票持有人投票，在此情况下须经较大数量股票持有人投票；但未经货币监理署事先书面批准，不得扩大协会的活动和服务范围。协会董事会可以对《公司章程》提出一项或多项修改意见，提交股东。

为了证明这一点，我们在此将这11^第1997年6月。