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招股说明书补充

（致2021年5月18日的招股说明书）

Naked Brand Group Limited

173,403,194股普通股

这份招股说明书补充资料涵盖了我们最多173,403,194股无面值的普通股（“普通股”），这些普通股可以由以下“出售股东”中列出的出售股东出售。

特此出售的普通股包括我们在私募（“2021年11月私募”）中出售的49,900,200单位（“单位”）的基础证券，总购买价为3,000万美元， 根据日期为11月5日的证券购买协议， 2021年（“2021年11月SPA”）。每个单位由一股普通股组成， 购买一股普通股的五年期认股权证（“2021年11月五年期认股权证”）， 以及购买一股普通股的一年期认股权证的0.65%（“2021年11月一年期认股权证”，以及2021年11月的五年期认股权证和2021年11月的一年期认股权证， “2021年11月的认股权证”）。根据这份招股说明书补编， 出售股东可以出售和出售（i）单位中包含的最多49,900,200股普通股，以及在行使单位中包含的2021年11月认股权证后可发行的最多123,502,994股普通股， 该金额占该等认股权证以现金行使时初始可发行的普通股数量的150%， 并且是对此类认股权证所涉及的普通股的最大数量的真诚估计。行使这些认股权证后实际发行的股票数量可能大大多于或少于善意估计的123,502,994股普通股， 视情况而定， 除其他外， “关于2021年11月的认股权证是否通过Black-Scholes无现金行使。，

根据这份招股说明书补充资料，我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。但是，如果2021年11月的认股权证全额行使现金，我们可能会获得高达6050万美元的总收益。

有关出售股东的信息，他们可以出售的普通股的数量，以及他们根据招股说明书补充提供和出售普通股的时间和方式，在标题为“出售股东”和“分配计划”的部分中提供。“出售股东没有告知我们出售股东可以在何时或以什么数量出售证券。出售股东可以出售本招股说明书增刊所提供的任何、全部或不出售的证券。根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）的定义，出售此类证券的出售股东和中介机构可以被视为“承销商”，就据此提供的证券而言，任何已实现的利润或收到的佣金将被视为承销补偿。

我们已经签订了最终的股票购买协议，规定我们要与香港公司Cenntro Automotive Group Limited（“CAG HK”），特拉华州公司Cenntro Automotive Corporation（“CAC”）和特拉华州公司Cenntro Electric Group，Inc.（“CEG”）完成合并（“合并”），与CAG HK和CAC合称“CENTRO”）。请参阅“招股说明书补充摘要”。

我们的普通股在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的资本市场上交易，股票代码为“NAKD”。我们的普通股在2021年11月16日的收盘价为每股0.74美元。

投资我们的证券是有风险的。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑从本招股说明书增刊第S-14页开始的“风险因素”下引用的风险，以及包含在本招股说明书增刊中或通过引用并入的其他信息。

证券交易委员会（“SEC”）和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过这份招股说明书补充的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书增补日期为2021年11月17日。

目 录

您应仅依赖本招股说明书补充资料和随附的基本招股说明书中所包含的信息，以及我们通过引用并入本文和其中的文件。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在不允许出售或出售证券的任何司法管辖区提出出售证券的要约。招股说明书补充资料和随附的基本招股说明书中所包含的信息，以及通过引用并入本文和其中的信息，仅在该信息的相应日期是准确的，无论该招股说明书补充资料的交付时间或本协议项下的任何出售或出售要约的时间如何。

如果本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书，或我们在此或其中纳入的任何文件包含本文或其中提及的文件的摘要，则指示您使用实际文件以获取完整信息。所有的摘要都是由实际的文档完整地限定的。本文提及的某些文件的副本已提交，将提交或将作为参考纳入本招股说明书补编构成部分的注册声明，您还可以获得以下标题为“在哪里可以找到其他信息”的部分中所述的此类文件的副本。

这份招股说明书补充资料和随附的基本招股说明书，以及我们在此和其中纳入的文件，都包含对许多已注册商标或我们有未决申请或普通法权利的商标的引用。我们的主要商标是Frederick’s of Hollywood和其他相关商标。仅为方便起见，本招股说明书增刊中提及的商标、服务标记和商品名称以及我们通过引用纳入的文件均未列出“，”和“（商标）”符号，但我们将根据适用法律最大程度地主张，我们对这些商标、服务商标和商品名称的权利或适用的许可方的权利。

关于这份招股说明书增刊

这份招股说明书补充资料和随附的基本招股说明书是F-3表格（注册号为333-256258）上的注册声明的一部分，我们使用“架子”注册流程向美国证券交易委员会提交了该声明。在这种“架子”注册过程中，我们可能会不时在一次或多次发行中出售或发行随附的基本招股说明书中所述的任何证券组合。随附的基本招股说明书为您提供了我们和我们可能提供的证券的一般说明，其中一些不适用于本次发行。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充，其中包含有关发行条款的特定信息。招股说明书补充也可以添加，更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。

该招股说明书补充涉及173,403,194股普通股的发行。如果本招股说明书增刊中包含的信息与随附的基本招股说明书之间存在冲突，则应依赖本招股说明书增刊中的信息。这份招股说明书补充资料，随附的基本招股说明书，以及我们通过引用并入本文的文件，其中包括有关我们和我们的普通股的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息。您应该阅读此招股说明书补充资料和随附的基本招股说明书，以及以下“在哪里可以找到其他信息”标题下所述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书增刊中所包含或通过引用并入的信息， 随附的基本招股说明书， 以及由我们或代表我们准备的或我们已转介给您的任何自由书面招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息， 你不应该依赖它。我们不会在任何不允许进行要约或出售的司法管辖区或进行要约或出售的人的司法管辖区提出要约出售这些证券该要约或邀约不具有这样做的资格，也不适用于任何非法向其提出要约或邀约的人。您应该假定出现在这份招股说明书增刊中的信息， 随附的基本招股说明书， 并且通过引用并入本文和其中的文档仅在这些相应文档的日期是准确的。我们的生意， 财务状况， 自这些日期以来，经营成果和前景可能已发生变化。您应该仔细阅读整个招股说明书补充资料和随附的基本招股说明书， 包括以下“风险因素”下包含和提及的信息， 通过引用纳入本招股说明书补充资料及随附的基本招股说明书中的信息， 以及通过引用并入随附的基本招股说明书的财务报表和其他信息， “在做出投资决定之前。，

关于前瞻性陈述和风险因素摘要的说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的陈述以及通过引用并入本文的文件中并非纯粹是历史性的，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括， 但并不局限于， 关于期望的陈述， 希望， 信仰， 意图， 或者是关于未来的策略。另外， 任何关于预测的陈述， 预测， 或对未来事件或情况的其他描述， 包括任何潜在的假设， 是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述， 但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。这份招股说明书增刊中包含的前瞻性陈述包括， 除其他外， 与以下方面有关的声明:

这些陈述并不是对未来表现的保证。相反，它们是基于对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期、假设和信念。不能保证未来的发展将是已经假设或预期的发展。这些前瞻性陈述受到一些风险和不确定性（其中一些是我们无法控制的）的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的预期，假设或信念不准确或以其他方式导致我们的实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述或通过引用并入的那些风险因素，以及我们在提交给SEC的文件中不时描述的那些风险，以及以下内容:

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何预期，假设或信念被证明是不正确的，则实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求这样做。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书增刊以及通过引用纳入本招股说明书增刊的文件中包含的关键信息，包括我们截至2021年1月31日的财年的20-F表年度报告（“年度报告”），并通过本文和其中的更详细的信息对其整体进行限定。此摘要可能不包含对您很重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应该阅读整个招股说明书补充资料以及通过引用纳入本招股说明书补充资料的文件，包括“风险因素”中的信息以及我们的财务报表及其相关附注。

除非在这份招股说明书增补中另有说明，否则“我们”、“我们”、“我们的”或“我们的公司”是指Naked Brand Group Limited、我们的子公司和我们的前身业务；“FOH”是指FOH Online Corp.，我们的运营子公司；“Bendon”是指Bendon Limited，以前是我们的运营子公司之一。

2019年12月20日，我们完成了普通股的反向股票分割，据此，自反向股票分割生效之日起，每100股流通在外的普通股合并为一股普通股。招股说明书增刊中的所有股票和每股信息都是在反向拆分后的基础上提供的。

概述

我们是一家设计和电子商务零售商的女性内衣服装，睡衣和泳装。我们以授权品牌Frederick’s of Hollywood在美国销售产品。我们是Frederick’s of Hollywood全球在线许可的独家授权商，根据该授权，我们销售Frederick’s of Hollywood Intimates产品，睡衣和休闲服产品，泳装和泳装配件产品以及服装产品。

自1946年以来，好莱坞的弗雷德里克为创新服装树立了标准，向美国市场推出了俯卧撑文胸和衬垫文胸。该品牌丰富的历史使其成为世界上最受认可的品牌之一。通过FOH，我们是Frederick’s of Hollywood全球在线许可的独家授权人，根据该许可，我们销售Frederick’s of Hollywood Intimates产品，睡衣和休闲服产品，泳装和泳装配件产品以及服装产品。

我们之前在澳大利亚和新西兰通过Bendon业务销售产品。1月21日， 2021, 我们宣布了一项改革重组计划，将出售我们的实体业务，以专注于我们的电子商务业务。为此， 4月30日， 2021, 我们签署了一份有条件的股份出售协议（“Bendon股份出售协议”），并同时完成了据此计划的Bendon全部已发行股本的出售（“Bendon出售”）。Bendon的买家是Jadr Holdings Pty Limited，该公司是JDR家族信托2号的受托人， 一个与Justin Davis-Rice有关联的实体， 我们的首席执行官， 和Matana Intimates Holdings Trustee Limited作为Matana Intimates Holding Trust的受托人， 与Anna Johnson有关联的实体， 我们的前任首席执行官。作为本登拍卖的结果， 我们唯一的运营子公司是FOH， “通过该网站，我们获得了好莱坞全球在线许可证。，

我们以前还销售过Heidi Klum和Naked品牌的产品。2020年1月31日，我们与Heidi Klum和Heidi Klum Company，LLC签订了终止协议，该协议规定终止双方之间的许可协议。根据现有合同，我们被允许继续销售现有的Heidi Klum品牌产品，以及在2020年6月30日或之前生产的Heidi Klum品牌产品。继续销售此类产品的权利于2021年1月31日到期。2020年1月28日，我们将Naked Brands的所有权利，所有权和权益出售给Gogogo Srl。我们被允许继续销售任何带有裸体品牌的库存，这些库存在交易结束时仍然存在。

与Cenntro的结合与关联交易

2021年11月5日，我们签订了最终的股票购买协议，规定我们要完成与Cenntro的合并。在执行合并的最终协议的同时，我们签订了一项最终贷款协议，并向Centro提供了3,000万美元的有担保贷款（“贷款”）。

Cenntro是一家设计和制造轻型和中型电动商用车（“ECV”）的公司。Cenntro的专用ECV旨在为各种公司和政府组织提供服务，以支持城市服务，最后一英里交付和其他商业应用。截至2021年6月30日，Cenntro已在北美，欧洲和亚洲的16个国家/地区售出或投入服务的首款ECV车型Metro超过3100台。仅在中国，商业终端用户驾驶地铁的里程就超过了700万英里。Cenntro计划在2021年底之前推出四款新的ECV车型，以服务于轻型和中型汽车市场。该公司的使命是利用其在车辆设计、数字部件开发、车辆控制软件和“智能”驾驶等领域的技术和研究与开发能力，成为ECV市场的技术领导者。

此外，我们还通过Maxim Group，LLC（“Maxim”）达成了（i）一项最终协议，以“在市场上”发行最多3亿美元的普通股（“2021年11月ATM发行”）和2021年11月的SPA。

附在我们于2021年11月8日向美国证券交易委员会提交的外国私人发行人关于表格6-K的报告中，以引用方式并入本文，其中包含与合并和CENTRO有关的其他信息，包括与合并和CENTRO有关的风险因素，Cenntro管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，对Cenntro业务的描述，预计合并财务信息以及Cenntro的合并财务报表。鼓励我们的股东其他利益相关方仔细阅读外国私人发行人关于表格6-K的报告，包括报告所附的信息及其证物，因为其中包含有关合并和CENTRO的重要信息。

组合

收购协议

2021年11月5日，我们与开曼群岛公司Cenntro Automotive Group Limited（“CAG”）以及CAG HK，CAC和CEG（各自为CAG的全资子公司）签订了股票购买协议（“收购协议”）。

根据收购协议，我们将从CAG购买，而CAG将出售给我们（“收购”），（i）CAG HK的所有已发行和流通在外的普通股（“CAG HK股份”），所有已发行和流通在外的普通股，CAC每股面值0.00 1美元（“CAC股份”），以及CEG所有已发行和发行在外的普通股（每股面值0.00 1美元）（“CEG股份”），以及CAG HK股份和CAC股份，即“CENTRO股份”）。

收购的完成（“完成”）预计将在2021年12月31日之前完成，前提是我们的股东和CAG的股东获得必要的批准，并满足或放弃收购协议中规定的其他完成条件，包括紧接交易完成前我们拥有至少2.82亿美元的现金，紧接交易完成前我们的负债总额不超过1000万美元的条件，并且，纳斯达克已批准了与收购有关的收购股份（定义见下文）的首次上市申请，并且截至收盘，收购股份已被批准在纳斯达克上市。

但是，不能保证收购协议中规定的成交条件将得到满足或放弃。例如，为了满足2.82亿美元的最低现金条件，我们可能无法完成额外的融资（定义见下文），纳斯达克可能不会批准首次上市申请，或者我们的股东或CAG的股东可能不会批准收购。因此，不能保证收购将按照本招股说明书补遗中所述的条款完成，或者根本不能保证。

Cenntro股份的总收购价格将是一定数量的普通股（“收购股份”），等于紧接交易完成前我们已发行的完全稀释普通股数量的三分之二（7/3）倍（i）（根据收购协议确定，如下所述）， 减去转换期权（定义见下文）所涉及的普通股数量。收盘后立即， CAG将根据收购协议中所述的分配将收购股份分配给CAG的股本持有人。紧接交易结束前发行在外的每份CAG员工股票期权将转换为购买数量等于CAG股份数量的普通股的期权该股票期权在紧接收盘前可行使乘以交换比率（定义见下文），其期权行使价等于紧接收盘前该股票期权的每股行使价除以交换比率， 根据收购协议（“转换期权”）确定。收盘后， “收购股份将由我们向美国证券交易委员会登记转售。，

已发行在外的完全稀释的普通股数量， 根据收购协议确定， 将等于（i）紧接交易完成前已发行和流通在外的普通股（包括限制性股票）的数量之和， 加上作为限制性股票单位和绩效单位的基础并在行使时可发行的普通股的数量， 期权的转换或其他交换， 认股权证， 优先股， 可转换债务证券， 或紧接交易完成前尚未发行的类似权利，或第三方有权获得的权利。然而， 已发行的完全稀释普通股的数量将不包括（i）在不超过1亿美元的额外融资中发行的许多普通股这相当于收盘前我们持有的超过2.82亿美元的现金除以成交量加权平均价格， 基于（a）每股额外融资价格和（b）每股额外融资底价中的较大者， 在此类额外融资中发行的普通股， 根据收购协议确定， 根据授予Justin Davis-Rice的激励奖励（定义见下文）可发行的普通股， “我们的执行董事长兼首席执行官。，

根据收购协议确定的交换比率将等于（i）（a）收购股份，减去CAG为满足其清算优先权而可分配给其优先股持有人的收购股份数量，根据收购协议确定的，乘以（b）（i）紧接交易完成前已发行的CAG员工股票期权所涉及的CAG股本总数与CAG已发行股本的完全稀释股份的比率，除以紧接收盘前在外流通的作为CAG员工股票期权基础的CAG股本总数（“交换比率”）。

独立专家

我们已委托一名独立专家就此次收购对我们的股东是否公平合理提供一份报告。截至本报告提交之日，独立专家尚未向我们提供其最后报告。我们不能保证独立专家会发现，对我们的股东来说，此次收购既公平又合理，尤其是考虑到对Cenntro这样一家新兴公司的估值存在不确定性，该公司处于早期发展阶段，在一个有许多其他早期参与者的行业中运营。

管理层的利益

我们的某些执行官在收购中的利益与其他股东的利益不同，或者除了其他股东的利益之外。在评估收购并向股东推荐收购时，我们的董事意识到并考虑了这些利益，其中包括其他事项。除其他外，这些利益包括以下事实:

幻影搜查令。2021年1月， 我们的董事会授予Justin Davis-Rice， 我们的执行董事长兼首席执行官， 幻影权证（“幻影权证”）的执行价格等于0.37美元（普通股的20天成交量加权平均价格）。幻影认股权证分为三部分， 随着第一批资金的到位， 第二批资金已于7月21日到位， 2021年和1月21日归属的第三批， 2022.每一批将涵盖归属日已发行普通股的1.5%，并将在其归属日后三年到期。在锻炼之后， 我们将以现金净额结算虚拟认股权证。第一批和第二批资金都已落实和结算。为了便于合并， 达成了一项协议，即在完成收购后，将加快支付第三部分下的应付款项，并将收购中发行的普通股包括在确定和解金额中。基于以下“—形式所有权”中描述的假设， 我们估计，Davis-Rice先生的关联实体将获得约1190万美元的虚拟认股权证的和解。实际金额可能大大高于或低于此估计数， “取决于普通股的未来市场价格以及2021年11月ATM发行和2021年11月私募发行中发行的普通股数量。，

奖励性奖励。2021年9月， 我们的董事会授予与Davis-Rice先生有关联的实体一项激励奖（“激励奖”）， 如下:第一， 该奖项颁发两周年和三周年， Davis-Rice先生的关联实体将被授予普通股，其市值等于自授予该奖项以来我们总市值增加的1.5%。将发行的普通股的市场价值和总市值将根据紧接适用周年日前五个交易日普通股的每日VWAP来确定。如果我们公司的控制权发生变化（包括与Cenntro的合并），奖励的支付将加快， 而在控制权变更中发行的普通股一般会被计入总市值的确定中（并且在与Cenntro合并的情况下会被如此计入）。基于以下“—形式所有权”中描述的假设， 我们估计，在与收购相关的激励奖励结算后，我们将向Davis-Rice先生的关联实体发行约1.127亿股普通股。实际金额可能大大高于或低于此估计数， 根据普通股的未来市场价格和收购中发行的普通股数量， “2021年11月的ATM发行和2021年11月的私募发行。，

董事薪酬。根据股东的批准，我们的每位非执行董事将在收购完成时获得100万美元的现金付款。

形式所有权

我们估计，为了满足2.82亿美元的最低现金条件，将需要总计约5,000万美元的额外融资。我们完成了2021年11月的私募发行，并打算在2021年11月的ATM发行中出售股票（每个股票都可能有资格作为额外的融资），以筹集这笔资金。假设我们在2021年11月的ATM发行中筹集了大约2000万美元， 在交易结束前，我们正好有2.82亿美元的现金， 2021年11月的认股权证是通过Black-Scholes无现金行使的， 并使用（i）每股普通股0.6017美元的假设价格（截至10月29日的收盘价， （2021年）用于确定在Black-Scholes无现金行使2021年11月的认股权证以及加速授予戴维斯-赖斯先生的关联实体的激励奖励时将发行的普通股数量， 假设每股普通股的销售价格为0.5716美元（为10月29日收盘价的95%， （2021年）将在2021年11月的ATM机产品中进行销售， 我们估计，我们将在2021年11月的ATM发行中发行约3500万股普通股， 在2021年11月的定向增发中，发行了1.332亿股普通股， 激励奖励结算后的1.127亿股普通股， 以及向CAG发行的23.327亿股普通股，将分配给CAG的股东。另外， “将有期权和认股权证来购买1.854亿股流通在外的普通股（包括转换后的期权）。，

交易结束后，根据上述假设，发行给CAG的股份将分配给CAG的股东，占完全稀释后普通股的62.9%，截至本报告发布之日，我们的流通股将占完全稀释后的普通股的24.5%，在私募发行的股票将占完全稀释后的普通股的3.6%，在ATM发行中发行的股票将占完全稀释后普通股的0.9%，根据激励奖励发行给戴维斯-赖斯的关联实体的股票将占完全稀释后普通股的3.0%，基础期权和认股权证（包括转换后的期权）的普通股总数将占完全稀释后的普通股的5.0%。

上述金额仅是估计数，在很大程度上取决于对普通股未来市场价格的假设， 这在本质上是不可预测的。在交易中发行的普通股的数量很可能不同于， 并且可以基本上大于或小于， 上述金额， 取决于普通股的未来市场价格。然而， 由于可发行给CAG股东的普通股数量通常基于紧接交易结束前已发行的完全稀释普通股的数量， 在2021年11月的ATM发行或2021年11月的私募发行中发行额外的普通股将稀释我们的现有股东， 但不是CAG的股东， 除了在交易结束时我们拥有超过2.82亿美元的现金，这些现金是通过其他融资筹集的， 受收购协议中详细规定的某些要求的约束。根据戴维斯-赖斯的激励计划，向他发行的普通股将稀释我们现有的股东和CAG.的股东，

贷款协议

就执行收购协议而言，双方订立了一份贷款协议（“贷款协议”），据此，我们向Centro提供本金总额为3,000万美元的贷款（“贷款”）。贷款的本金总额以及应计未付利息将在收购协议终止后90个日历日（“到期日”）或书面付款要求后90天（如果收购完成）到期。贷款未偿还本金的利息将按每年10%的利率累计，在到期日支付。该贷款以Cenntro的几乎所有资产为抵押，并应我们的合理要求，以Cenntro的子公司为抵押。

支助协议和意向声明

就执行收购协议而言，持有足够的CAG普通股和优先股以批准收购的CAG的某些股东已订立支持协议，根据该协议，他们已同意（其中包括）执行批准收购的书面同意。在执行收购协议方面，我们的某些股东已发表了意向声明，打算在一次会议上投票赞成收购，以批准我们的股东进行的收购。

锁定协议

就执行收购协议而言，CAG的某些股东与我们签订了锁定协议，根据该协议，他们同意在收购完成后的180天内不转让他们实益拥有或拥有的普通股。证明根据收购协议发行的收购股份的簿记头寸将包括显要的披露信息，或带有显要的图例，证明此类股份受此类锁定规定的约束。

关系协议

在执行收购协议时， 我们和Peter Wang， Cenntro Enterprise Limited及Trendway Capital Limited， 每一家公司最终都归Peter Wang所有， “汪氏两党”）， 签订了一份关系协议。根据收购协议， 在结束时， 我们的董事会将由最多五名董事组成， 其中首先包括Davis-Rice先生作为我们指定的董事提名人， Peter Wang， Chris Thorne， Joe Tong及Simon Charles Howard Tripp为汪氏各方提名的董事（“提名董事”）。根据关系协议， 如果根据《澳大利亚公司法》第203D条的规定，我们的成员将任何被提名的董事罢免为董事， 王先生可以书面通知我们，王氏各方希望提名的人选将取代该前被提名的董事， 连同他们签署的行动同意书， 并且我们必须确保该个人在收到此类通知并签署了行动同意书后的两个工作日内被任命为与先前被提名人相同级别的提名董事， “只要汪氏双方共同实益拥有至少10%的已发行和已发行普通股。，

注册权协议

CAG的股东们，CAG有担保可转换票据的持有人和我们的某些董事高级职员将签订注册权协议，根据该协议，他们将被授予某些权利，以根据《证券法》将他们在收购中获得的普通股（如果是CAG的股东）进行转售登记以及CAG的有担保可转换票据的持有人）或作为补偿授予他们（对于我们的董事和高级职员而言），但要遵守其中规定的某些条件。根据注册权协议，我们将被要求在收购完成后的五个工作日内提交一份注册声明，以登记证券的转售。

2021年11月私募

2021年11月5日，我们签订了2021年11月的SPA。请参阅下面的“——发行的背景”。

2021年11月提供自动柜员机

2021年11月8日，我们与Maxim签订了股权分配协议（“2021年11月EDA”），根据该协议，我们可能会不时通过Maxim出售总发行价高达3亿美元的普通股。

根据《证券法》第415条的规定，普通股的出售（如果有的话）将通过被视为“在市场上发行”的任何允许的方法进行。Maxim不需要销售任何特定的金额，但将作为我们的独家销售代理，根据Maxim和我们之间共同商定的条款，根据其正常的交易和销售惯例，进行商业上合理的努力。根据2021年11月的EDA，我们没有义务出售任何普通股，并且可以随时根据2021年11月的EDA暂停招标和要约。

作为对其服务的补偿，我们同意根据2021年11月EDA向Maxim支付我们从2021年11月EDA销售中获得的总收益的3%的佣金。我们还同意向Maxim偿还与2021年11月EDA相关的费用和支出，包括法律费用，最高为30,000美元。

2021年11月的EDA包含我们的惯例陈述，保证和契约，并受惯例成交条件的约束。此外，我们和Maxim已同意相互赔偿某些责任，包括我们对Maxim因违反2021年11月EDA中包含的陈述，保证或义务而产生的责任的赔偿。

最近的事态发展

新冠肺炎

2020年1月30日，世界卫生组织（“WHO”）宣布了一项全球卫生紧急事件，原因是源自中国武汉的一种新冠病毒，即新冠病毒，以及随着该病毒在全球范围内传播超出其起源地而给国际社会带来的风险。2020年3月，世界卫生组织根据全球范围内新冠病毒感染的迅速增加，将其归类为大流行病。截至本报告发布之日，新冠病毒爆发的全部影响仍在继续发展。因此，疫情对企业的财务状况、流动性和未来经营成果的影响程度尚不确定。管理层正在积极监控其财务状况，流动性，运营，供应商，行业和员工的全球状况。

在提交这份文件的时候， 新冠肺炎疫情的影响是广泛的， 包括对我们零售业的影响， 批发和许可业务。在报告的整个财务期内，直到Bendon业务剥离， 该公司曾有过暂时关闭实体店的时期。在此期间，该公司一直能够继续通过Bendon内衣在线商店（直到Bendon业务剥离）和好莱坞的弗雷德里克网上商店进行交易。并且已经能够满足来自新西兰仓库（直到Bendon业务剥离）和美国仓库的在线订单。为了减轻对现金流的重大影响，该企业能够与供应商合作，以获得延迟付款的支持， 直到Bendon业务的剥离， 争取大多数业主的支持，在关闭期间提供减租。Bendon业务的员工同意在最初的关键停工期间减少工作时间。对于本登公司来说， 我们能够向新西兰和澳大利亚政府申请政府工资补贴。直到Bendon业务剥离之日， 我们从新西兰政府获得了200万美元的补贴，从澳大利亚政府获得了80万美元的补贴。Bendon业务能够获得新西兰银行（“BNZ”）的支持，以推迟偿还贷款，并随后偿还了这笔贷款并关闭了该贷款（请参阅下面的“高级担保信贷安排”）。新冠肺炎对亚洲的影响最初是由于工厂临时关闭，导致库存流动延迟， 然而， “该公司能够与供应商合作，确定订单的优先顺序并重新安排订单。，

Bendon Sale

2021年4月30日，我们与Jadr Holdings Pty Limited签署了本登股票出售协议，Jadr Holdings Pty Limited是JDR Family Trust No2的受托人，JDR Family Trust No2是与Justin Davis-Rice关联的实体，Matana Intimates Holdings Trustee Limited是Matana Intimates Holding Trust的受托人，与Anna Johnson（统称为“买方”）有关联的实体，并同时完成了由此计划的本登出售。根据Bendon股份出售协议，我们以下文所述的代价，按Bendon股份出售协议所载的条款及条件，出售Bendon的全部已发行股本，连同不附带产权负担的任何应计权利。尽管交易（“完成”）于2021年4月30日完成，但Bendon出售的经济结束日期为2021年1月31日（“帐户日期”）。

由于买方是我们的关联方，我们采用了严格的治理和信息协议，以确保独立考虑和评估买方的建议和本登股份出售协议。我们的独立董事组成了董事会的独立委员会，该委员会代表我们审议了本登出售。就本登股本所支付的代价，是经独立委员会与买方磋商后厘定的。

本登股份出售协议的主要条款如下:

考虑。买方支付的对价为0.72美元（1.00新西兰元），根据目标存货金额1,320万美元（1,820万新西兰元）进行了调整，并根据截至结算日的估计净现金/（债务）和营运资金进行了上调。存货调整导致我们向Bendon支付了350万美元（480万新西兰元）的款项。现金/（债务）净额和营运资金调整将在完成后30个工作日内准备。

退出事件继续进行。如果买方或Davis-Rice先生和约翰逊女士同意在完成后三年内出售Bendon或其业务的股份，我们将有权获得出售净收益的以下百分比:在完成后的第一年，75%；完成后的第二年为50%；完成后的第三年为25%。

利润分成。自2021年7月1日起的三年内，我们有权获得Bendon和由Bendon控制的实体（“Bendon Group”）的净利润的分层百分比，其中:第一年为30%；第二年为20%；第三年为10%。净利润应按累计计算，以便将第一年或第二年的任何亏损与随后一年的任何利润相抵。

免除集团内部贷款。自2021年1月30日起，我们免除了本登集团欠我们和本登集团以外的子公司的所有公司间债务（约为3,130万美元（4,310万新西兰元））。

裸体设施。我们将向Bendon提供一笔高达490万美元（700万新西兰元）的5年期贷款（“无抵押贷款”），初始年利率为2.5%，在本登获得额外的外部优先债务之后，买方和本登计划在完成后筹集这笔债务，利率比优先债券利率高出50个基点。裸露基金也将从属于这种高级债券。本登于2021年8月23日提取了全部490万美元（700万新西兰元）的贷款。

成本。我们同意支付最多20万美元（30万新西兰元）的买方和Bendon的成本，与Bendon销售有关，这是为了换取买方同意在非排他性的基础上订立条款清单。

FOH服务协议。我们的全资子公司FOH与Bendon签订了管理服务协议（“FOH服务协议”），根据该协议，Bendon将提供某些管理服务。

我们报告说，出售Bendon公司损失了1080万美元。

由于Bendon出售，我们唯一的经营子公司是FOH。通过FOH，我们是Frederick’s of Hollywood全球在线许可的独家授权人，根据该许可，我们销售Frederick’s of Hollywood Intimates产品，睡衣和休闲服产品，泳装和泳装配件产品以及服装产品。

管理层和高管薪酬的变化

2021年1月21日，我们的董事会任命Justin Davis-Rice为我们的首席执行官，取代Anna Johnson。约翰逊女士仍然是本登公司的首席执行官。关于他的任命，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，授予Davis-Rice Phantom先生认股权证，行使价等于0.37美元（普通股的20天成交量加权平均价格）。幻影认股权证将分为三部分，第一部分立即归属，第二部分于2021年7月21日归属，第三部分于2022年1月21日归属。每笔付款将涵盖自归属之日起我们已发行普通股的1.5%，并将在其归属日期后三年到期。行使后，公司将以现金净额结算虚拟认股权证。因此，不会发行普通股。

2021年1月18日，我们的董事会任命Simon Tripp为公司董事。Tripp先生接替了Paul Hayes，后者于同日辞去了公司董事的职务。

2021年4月19日，Mark Ziirsen被任命为首席财务官，取代Cheryl Durose。

9月22日， 2021, 我们的董事会， 根据我们的薪酬委员会的建议， 授予Davis-Rice先生奖励， 如下:第一， 该奖项颁发两周年和三周年， Davis-Rice先生将被授予普通股，其市值等于自授予该奖项以来我们总市值增加的1.5%。将发行的普通股的市场价值和总市值将根据紧接适用周年日前五个交易日普通股的每日VWAP来确定。如果我们公司的控制权发生变化（包括与Cenntro的合并），奖励的支付将加快， 而在控制权变更中发行的普通股一般会被计入总市值的确定中（并且在与Cenntro合并的情况下会被如此计入）。控制权变更包括任何获得超过普通股50.1%的投票权的人， 任何能够任命或罢免我们董事会多数成员的人， 和/或我们发行的普通股或可转换为普通股的证券，这些股票或证券的总和超过了在宣布控制权交易变更之日已发行在外的股票数量，

纳斯达克合规

2021年4月26日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的通知，其中指出，在截至2021年4月23日的连续30个工作日内，普通股的收盘价低于根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）继续在纳斯达克资本市场上市所需的每股1.00美元的最低价格。通知函中表示，我们将获得最初的180天期限，以恢复对最低投标价格要求的遵守。通知函还指出，如果我们未能在最初的180天内恢复合规，我们可能有资格获得额外的时间。

在最初的180天期间，我们没有重新遵守最低投标价格要求。但是，在2021年10月26日，我们收到了纳斯达克的通知，称纳斯达克的工作人员已确定我们有资格获得额外的180天期限（直到2022年4月25日），以恢复合规。为了恢复合规，普通股的买入价必须在至少连续十个工作日内收于每股1.00美元或更高。

纳斯达克的通知对普通股的上市没有任何直接影响，普通股继续以“NAKD”代码交易。Naked Management打算积极监控普通股的买入价，并将考虑所有可用的选项，以重新遵守最低买入价要求。如果有必要，我们打算在额外的180天内通过实施反向股票分割来解决这一问题。在这方面，与Cenntro的结合考虑到，我们将以我们与CAG之间商定的比率完成反向股票分割。

融资交易

2021年2月私募

2月24日， 2021, 我们与某些合格的投资者签订了证券购买协议（“2021年2月SPA”）， 根据该协议，我们同意以私募方式（“2021年2月私募”）出售总计100,000,000美元的单位， 每个单位由一股普通股和一份购买普通股的认股权证（“2021年2月认股权证”）组成。3月10日， 2021, 我们对2021年2月的SPA进行了修订， 降低了根据2021年2月SPA出售的每单位价格，并对2021年2月的认股权证的形式进行了某些更改， 除其他外， 降低初始行使价，并限制2021年2月认股权证的Black-Scholes Value无现金行使可能发行的普通股数量（如下所述）， 通过提高认股权证中规定的底价， 降低用于计算每份认股权证的Black-Scholes价值的基础价格，并确定根据认股权证可发行的普通股的最大数量。就在同一天， 我们根据2021年2月的SPA完成了单位的出售。每单位的购买价格是0.85美元， 导致发行总计117,647,059单位（代表总计117,647,059股普通股和117,647,059股2021年2月认股权证）。我们给了投资者一笔融资回扣， 给我们带来了净收益， 在支付了费用之后， 大约94,900,000美元，

2021年2月的认股权证的行使价为每股0.935美元，将于3月10日到期， 2026.2021年2月的认股权证包含Black-Scholes无现金行使功能， 它允许2021年2月的认股权证以无现金方式行使，这些认股权证的数量等于Black-Scholes每股价值， 乘以行使认股权证的普通股数量， 除以行使日期前两个交易日在纳斯达克的收盘价， 正如彭博社报道的那样（但不低于指定的底价）。为此目的， Black-Scholes的每股价值是用相当于0.95美元的基础价格计算的（可能会根据股票股息进行调整， 分支机构， 或组合）；与美国国债利率对应的无风险利率；执行价等于0.935美元的执行价；预期波动率等于135%；以及五年的剩余期限（无论2021年2月认股权证的实际剩余期限如何）。因此， 布莱克-斯科尔斯的价值计算不会因为未来股价的变化而改变， 无风险利率， 2021年2月认股权证的波动性或剩余寿命。结果， 行使2021年2月认股权证后发行的普通股数量大大超过117,647,059股。截至7月31日， 2021, 2021年2月的认股权证已全部行使， 根据Black-Scholes无现金交易条款， 总计发行186,391,411股普通股，

2021年2月的SPA还包括一项认沽权。在联邦证券法和纳斯达克规则允许的范围内，并在投资者不再持有任何普通股或根据2021年2月SPA发行的2021年2月认股权证的第二天继续在纳斯达克上市，我们同意出售给投资者，而投资者同意以私募方式从我们这里购买这样数量的普通股，以前一天的收盘价定价，等于投资者出售根据2021年2月SPA购买的普通股和认股权证所产生的净利润的一部分。2021年7月2日，根据2021年2月SPA的认沽权，我们以每股0.6256美元的购买价（普通股在2021年7月1日的收盘价）向投资者出售了总计53,548,594股普通股。

自动取款机产品

我们之前通过Maxim进行了三次“在市场上”的发行。

2021年2月24日，我们与Maxim签订了股权分配协议（“2月EDA”），根据该协议，我们根据2月EDA出售了总计72,117,042股普通股，总收益为70,761,188美元，净收益为68,638,352美元，在向Maxim支付总计2,122,836美元的佣金后。关于2021年11月EDA的执行，我们终止了2月EDA下的发行。

2020年10月19日，我们与Maxim签订了股权分配协议（“十月EDA”），根据该协议，我们出售了总计107,036,117股普通股，总收益为49,999,716美元，净收益为48,499,725美元，此前已向Maxim支付了总计1,499,991美元的佣金。与2月份EDA的执行有关，我们终止了10月份EDA的发行。

2020年8月20日，我们与Maxim签订了一份于2020年9月25日修订的股权分配协议（“August EDA”），根据该协议，我们出售了总计138,252,413股普通股，总收益为17,998,700美元，净收益为17,458,739美元，在向Maxim支付总计539,961美元的佣金后。与10月EDA的执行有关，我们终止了8月EDA的发行。

偿还信贷安排

到2021年2月10日，我们是最初于2016年6月27日签订的融资协议的一方，该协议由Bendon作为借款人，我们以及我们的某些子公司和关联公司（作为担保人）和BNZ（作为贷款人）不时修订。根据贷款协议，BNZ向我们和我们的子公司提供了循环信贷安排和工具安排。2021年2月10日，我们向BNZ支付了约10,394,000美元，这构成了对BNZ贷款项下所有应付款项的全额偿还，该贷款被终止。

注册直接发售

2021年2月1日，我们以每股1.70美元的价格向某些机构投资者公开发行了29,415,000股普通股，总收益为50,005,500美元。Maxim担任此次发行的独家配售代理。在扣除配售代理的费用3,000,330美元和其他估计的发行费用后，本次发行对公司的净收益约为46,900,000美元。

2020年7月发行的票据和购买认股权证

2020年7月， 我们完成了向合格投资者Iliad Research Trading L.P.的可转换本票（“2020年7月票据”）和购买普通股的认股权证（“2020年7月购买认股权证”）的私募， 根据证券购买协议， 总价为8,000,000美元。2020年7月发行的债券的原始发行折扣为5%， 投资者的某些支出被计入了7月期债券的余额， 原始本金余额为8,420,000美元。我们还给了投资者一笔融资回扣， 出售2020年7月票据将给我们带来约7,200,000美元的净收益。2020年7月的债券按以下利率计息:（i）自发行之日起90天， 每年2.0%， 在接下来的90天内， 每年10.0%，其后， 每年15.0%， 并规定在其发行两周年时到期。2020年7月发行的债券是可兑换的， 在我们的选择（受某些限制）或投资者的选择时， 转换为普通股，转换价为0.2424美元。2020年7月的购买认股权证使投资者有权以每股0.6707美元的行使价购买普通股。另外， 如果2020年7月购买认股权证的行使价高于普通股的最后收盘价， 2020年7月的购买认股权证可以无现金方式行使，其股票数量等于2020年7月购买认股权证所依据的布莱克-斯科尔斯每股价值， 乘以2020年7月购买权证被行使的股票数量， 除以行使日期前两个工作日的收盘价， 但在任何情况下，都不得低于2020年7月购买权证中规定的底价。为此目的， 2020年7月购买权证所依据的Black-Scholes每股价值是2020年7月购买权证中规定的固定价值。截至1月27日， 2021, 2020年7月的票据已全部转换为总计35,081,733股普通股，2020年7月的购买认股权证已全部行使， 根据Black-Scholes无现金交易条款， 总共发行了47,817,633股普通股，

本登转换股份

2020年10月5日，我们和我们的运营子公司之一Bendon与（i）Timothy D.Connell和William Gibson和Ivory Castle Limited（统称为“放款人”）各自签订了和解协议。放款人声称，他们提供的贷款的具体偿还条件没有按照承诺得到满足，并要求偿还贷款。根据和解协议，放款人同意以Bendon向其发行总值为3,789,654美元的Bendon可赎回转换股份（“Bendon转换股份”）为代价解决争议。Bendon转换股份可转换为普通股，转换价格等于普通股在转换日期前一个交易日的收盘价（但无论如何不得低于指定的底价）。截至2020年12月4日，本登转换股份已全部转换为总计45,930,930股普通股。

2019年10月，11月和12月以及2020年1月，2月和4月发行的票据

在2019年10月，11月和12月以及2020年1月，2月和4月的每个月，我们都完成了可转换本票（每个是“优先票据”）和认股权证的私募，以向St.George Investments LLC或Iliad Research and Trading L.P.购买普通股，它们是彼此的关联公司（统称为“关联持有人”）。截至2020年11月27日，2019年10月，11月和12月以及2020年1月和2月发行的先前票据已全部转换为总计66,580,270股普通股。此外，在2021年2月25日，我们将2021年4月发行的优先票据交换为4,002,789股普通股。

发行背景

2021年11月5日，我们与某些合格的投资者（“投资者”）签订了2021年11月的SPA，据此，我们通过私募向投资者出售了总计49,900,200单位的股票，购买价为每单位0.6012美元，总购买价为30,000,000美元。每个单位包括一股普通股，一份2021年11月的五年期认股权证和0.65份2021年11月的一年期认股权证。2021年11月的认股权证的行使价为每股0.73 48美元（“行使价”）。

2021年11月的水疗中心

2021年11月的SPA包括我们和投资者的某些惯常陈述，保证和契约。此外，根据2021年11月的SPA，我们有某些习惯性的赔偿义务。此外，2021年11月的SPA提供:

所有权要求。投资者必须拥有至少在2021年11月SPA交易结束之日至我们的临时股东大会召开之日购买的普通股数量，以投票赞成收购及若干其他相关事宜。

招股说明书补充。我们同意提交这份招股说明书补充文件，以将出售给投资者的普通股（包括2021年11月认股权证的基础股票，其金额等于2021年11月认股权证现金行使后最初可发行的股票数量的150%）转售。

2021年11月的认股权证

2021年11月的认股权证在以下日期中较早的日期到期:（i）自发行之日起一年（对于2021年11月的一年期认股权证）或五年（对于2021年11月的五年期认股权证），或收购完成之日。此外，2021年11月的认股权证规定:

净股份无现金行使。2021年11月的认股权证可在发行之日起六个月内的任何时间和时间以无现金，净股份行使的基础上行使。

Black-Scholes无现金锻炼。在任何时候， 2021年11月的认股权证可以无现金方式行使，这些认股权证的数量等于每股普通股的布莱克-斯科尔斯价值， 乘以2021年11月认股权证被行使的普通股数量， 除以行使日期前两个交易日的收盘价（定义见下文）（但不低于2021年11月认股权证中指定的底价）。为此目的， Black-Scholes每股普通股价值是使用0.701美元的基础价格计算的（可能会根据股票股息进行调整， 分部， 或组合）；与美国国债利率对应的无风险利率；执行价格等于行使价；预期波动率等于135%；以及五年的剩余期限（无论2021年11月认股权证的实际剩余期限如何）。因此， 布莱克-舒尔斯值的计算不会因为未来股价的变化而改变， 无风险利率， 2021年11月认股权证的波动性或剩余寿命。由于Black-Scholes无现金锻炼规定， 行使2021年11月认股权证后将发行的普通股数量可能会大大超过82,335,329股普通股。在任何情况下， 然而， “在行使2021年11月的认股权证时，发行的普通股数量是否会超过247,005,988股。，

自动锻炼。在收购完成之前，2021年11月的认股权证将根据Black-Scholes无现金行使自动行使。

受益所有权限制。除如上所述自动行使2021年11月的认股权证外，2021年11月认股权证的行使不得达到持有人或其任何关联公司在行使该权利后将实益拥有当时已发行和已发行普通股的9.9%以上（“实益拥有权限额”）的程度。

结构反稀释。行使2021年11月认股权证时可发行的普通股的行使价和数量可能会因股票分割，股票合并和影响我们整体股本的某些其他交易而进行调整。

2021年11月SPA的副本和2021年11月认股权证的一种形式作为证物并入了注册声明，而本招股说明书补编构成了该声明的一部分，并通过引用并入本文。通过参考此类协议的文本，本文招股说明书增刊中包含的此类协议的摘要具有完整的限定条件。我们敦促您阅读这些协议的全文。

公司信息

我们的主要和注册办事处位于澳大利亚新南威尔士州悉尼马丁广场25号MLC中心61层，电话号码是+612570020。我们在美国提供程序服务的代理是我们的美国法律顾问Graubard Miller，该公司位于克莱斯勒大厦，地址是纽约州莱辛顿大道405号，纽约州，邮编10174。我们的公司网站位于www.nakedbrands.com。我们网站上的信息不应被视为本招股说明书增补的一部分。

新兴成长型公司

我们是一家“新兴成长型公司”，正如Jumpstart Our Business Startups Act（“JOBS Act”）所定义的那样。作为一家新兴成长型公司，我们有资格并选择利用某些豁免，这些豁免适用于不是新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求。这些措施包括（但不限于）不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，以及减少有关高管薪酬的披露义务（在适用于外国私人发行人的范围内）。

在完成首次公开发行五周年之后的本财年的最后一天，我们可能仍将是一家新兴的成长型公司。但是，如果我们的年度总收入达到10.7亿美元或更多，或者我们在三年内发行的不可转换债务超过10亿美元，或者，在任何给定会计年度的第二个会计季度的最后一天，非关联公司持有的普通股的市场价值超过7亿美元，则自该会计年度的最后一天起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。

外国私人发行人

根据1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）的定义，我们是“外国私人发行人”。作为《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，包括委托书规则，该规则对委托书征集规定了某些披露和程序要求。此外，我们不需要像拥有根据《交易法》注册的证券的美国国内公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不需要我们遵守FD法规，这对有选择地披露重要信息施加了一定的限制。此外，我们的高级管理人员，董事和主要股东在购买和出售我们的普通股时，将不受《交易法》第16条和《交易法》规定的报告和“短期”利润回收规定的约束。

《纳斯达克上市规则》允许我们等外国私人发行人遵循母国公司治理惯例（在我们的情况下是澳大利亚人），而不是适用于纳斯达克的公司治理要求。根据这一例外情况，我们遵循澳大利亚公司治理惯例，以代替某些纳斯达克公司治理标准，这在我们截至2021年1月31日的财年的20-F表年度报告中有更全面的描述，该报告通过引用并入本文。请参阅第S-25页上的“在哪里可以找到其他信息”。

影响我们公司的风险

在评估对我们证券的投资时，您应该仔细阅读此招股说明书补充资料，尤其是考虑以引用方式并入的因素，这些因素包括在本招股说明书补充资料第S-14页标题为“风险因素”的部分以及通过引用方式并入本文的年度报告中。

提供

此外，我们将在收购中采用的股权激励计划和员工股票购买计划预计将为发行保留相当于收购后立即发行的普通股的10%和3%的股份。

风险因素

投资于我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前， 您应仔细考虑以下列出的风险因素以及通过引用方式并入本文的文档中“风险因素”下所述的那些风险因素， 包括在我们于5月18日向美国证券交易委员会提交的20-F表格的最新年度报告中， 2021年，在我们于11月8日向美国证券交易委员会提交的以Form6-K形式发布的外国私人报告中， 2021, 以及本招股说明书增刊中包含的其他信息，并通过我们向美国证券交易委员会提交的文件以引用方式并入本文。如果发生任何此类风险或不确定因素， 我们的生意， 财务状况， 经营业绩可能会受到重大不利影响。我们目前未知或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营造成重大不利影响。结果， “我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。，

与Cenntro合并有关的风险

我们可能无法满足完成合并的条件。

合并的完成取决于我们的股东和CAG的股东的批准，以及收购协议中规定的其他成交条件的满足或放弃， 包括在交易完成前，现金至少为2.82亿美元，负债总额不超过1000万美元的条件， 并且，纳斯达克已批准了与收购有关的收购股份的首次上市申请，并且截至收盘，收购股份已被批准在纳斯达克上市。不能保证， 然而， 将满足或放弃收购协议中规定的成交条件。例如， 为了满足2.82亿美元的最低现金条件，我们可能无法完成额外的融资， 纳斯达克可能不会批准首次上市申请， 我们的股东或CAG的股东可能不会批准收购。如果需要超出我们现有资源和承诺的额外融资， 但在需要完成组合时是不可用的， 或者只有在不利条件下才能获得， 我们可能被迫要么重组交易，要么放弃交易。因此， 不能保证收购将按照本招股说明书补遗中所述的条款完成， “或者根本没有。，

合并后的普通股发行将导致股东受到稀释。

我们将发行大量额外的普通股，以完成合并。根据上述“招股说明书补充摘要-与Cenntro和相关交易的合并-合并-形式所有权”中所述的假设， 我们估计，我们将在2021年11月的ATM发行中发行3500万股普通股， 在2021年11月的定向增发中，发行了1.332亿股普通股， 激励奖励结算后的1.127亿股普通股， 以及向CAG发行的23.327亿股普通股，将分配给CAG的股东。另外， 将有期权和认股权证购买1.854亿股流通在外的普通股（包括转换后的期权）。另外， NBG将采取的股权激励计划和员工购股计划将为此次收购预留相当于10%和3%的股份， 分别， 收购后立即发行在外的NBG股份的百分比。“这些股票的发行将大大稀释我们股东的权益，并可能对普通股的现行市场价格产生不利影响。，

股权集中在Cenntro的管理层及其关联公司之间，可能会阻止其他股东影响重大的公司决策。

合并完成并由CAG分配给其股东后，Peter Wang及其某些关联公司作为一个集团，预计将实益拥有约26.2%的已发行普通股，基于上述“招股说明书补充摘要-与Cenntro和相关交易的合并-合并-形式所有权”中所述的假设。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事，修改我们的章程以及批准重大公司交易，并将能够阻止我们公司的特别决议。这种控制可能会导致延迟或阻止我们的控制权变更或管理层变更，并且如果没有这些股东的支持，将使某些交易的批准变得困难或不可能。

此外，根据收购协议和关系协议，如果根据《澳大利亚公司法》第203D条的规定，由于成员被罢免，Wang Parties指定的董事停止担任董事，我们将授予Wang Parties指定四名个人任命或选举为董事的权利，只要Wang双方共同实益拥有至少10%的已发行和已发行普通股。

合并后，我们将完全依赖Cenntro的业务。

合并后，我们将完全依赖Cenntro业务的成功。因此，正如我们在提交给美国证券交易委员会的文件中所述，我们将面临与此类业务相关的众多经济、竞争和监管风险，其中任何风险都可能对我们的经营成果和财务状况产生不利影响。

Cenntro在一个不属于我们管理层专业领域的行业中运营。

尽管我们的管理层一直在努力评估Centro业务固有的风险，但不能保证我们已经充分确定或评估了所有重大风险因素。尽管我们的管理人员和董事在并购和财务方面有经验，但我们管理层的主要运营专业领域是零售服装行业。我们对Cenntro进行了财务、商业和其他分析，以确定其作为收购目标的吸引力，以及是否追求合并。这样的分析和我们所做的最佳估计假设可能无法实现。如果管理层错误判断了Centro业务的风险或收益，普通股的股价可能会下跌。

如果合并没有完成，那么为追求合并而花费的资源将被浪费。

对CENTRO的调查，谈判、起草和执行与合并有关的协议，以及准备相关的披露文件和其他文件，需要大量的管理时间和精力，并需要会计师、律师、顾问和其他人付出大量的成本。如果我们由于许多原因（其中许多是我们无法控制的）未能完成初始业务合并，则将导致我们损失相关费用。

我们可能无权因Cenntro或CAG在收购协议中违反任何陈述，保证或契约而向Cenntro，CAG或CAG的股东提出损害索赔。

收购协议规定，其中包含的各方的所有陈述，保证和契约在收购完成后将不复存在，但根据其条款适用或将在收购完成后全部或部分履行的契约除外，然后仅针对关闭后发生的违规行为，以及任何实际欺诈的索赔。因此，如果收购完成，我们可能将没有可用的补救措施，并且后来发现存在违反任何陈述的情况，CAG和Cenntro在签署收购协议或完成交易时作出的保证或约定。

我们的管理层在合并中的利益与我们的股东通常不同。

我们的管理层在这次收购中的利益是不同的， 或者除了， 一般是其他股东的股东。例如， 根据虚拟认股权证第三部分的规定，应支付给与Justin Davis-Rice有关联的实体， 我们的执行董事长兼首席执行官， 收购完成后将会加速。根据上述“招股说明书补充摘要-与Cenntro和相关交易的合并-合并-形式所有权”中所述的假设， 我们估计，Davis-Rice先生的关联实体将获得约1190万美元的虚拟认股权证的和解。实际金额可能大大高于或低于此估计数， 取决于普通股的未来市场价格以及2021年11月ATM发行和11月私募发行中发行的普通股数量。此外， 如果合并完成，将加速支付授予与Davis-Rice先生有关联的实体的奖励。根据上述“招股说明书补充摘要-与Cenntro和相关交易的合并-合并-形式所有权”中所述的假设， 我们估计，在奖励结算后，我们将向Davis-Rice先生的关联实体发行约1.127亿股普通股。实际金额可能大大高于或低于此估计数， 根据普通股的未来市场价格和收购中发行的普通股数量， 2021年11月的ATM发行和2021年11月的私募。另外， 待股东批准后， “我们的每位非执行董事都将获得100万美元的现金，以完成收购。，

这些财务利益可能影响了管理层追求合并的决定。此外，在合并完成之前的一段时间内，可能会发生根据收购协议要求我们同意修改收购协议的事件，同意Cenntro采取的某些行动或放弃我们根据收购协议有权享有的权利。本风险因素中描述的管理层的财务和个人利益的存在可能会导致我们的管理层在他们认为对我们最有利的方面之间存在利益冲突。在决定是否采取所要求的行动时，他们可能认为对自己最有利的是什么。

与发行有关的风险

出售股东出售本招股说明书增刊所涵盖的普通股可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

根据招股说明书补充条款，出售股东将提出最多173,403,194股普通股的转售， 或在完全稀释的基础上约占我们普通股的16.0%（未考虑在支付激励奖励或完成收购时可发行的普通股）。待售的普通股包括在2021年11月认股权证行使后可发行的123,502,994股普通股， 该金额占该等认股权证以现金行使时初始可发行的普通股数量的150%， 并且是对此类认股权证所涉及的普通股的最大数量的真诚估计。行使这些认股权证后实际发行的股票数量可能大大多于或少于善意估计的123,502,994股普通股， 视情况而定， 除其他外， 关于2021年11月的认股权证是否通过Black-Scholes无现金行使。在这种情况下， 行使2021年11月认股权证时可发行的普通股数量将取决于普通股的市场价格。我们无法预测普通股在未来任何日期的市场价格， 因此， 我们无法准确预测或预测根据2021年11月认股权证最终可能发行的股票总数。尽管有上述规定， 根据上述“招股说明书补充摘要-与Cenntro和相关交易的合并-合并-形式所有权”中所述的假设， 我们估计，在Black-Scholes无现金行使2021年11月的认股权证后，我们将发行约8330万股普通股。上述金额仅是估计数，在很大程度上取决于对普通股未来市场价格的假设， 这在本质上是不可预测的。根据2021年11月的认股权证发行的普通股数量可能与， 并且可以基本上大于或小于， 上述金额， 取决于普通股的未来市场价格。然而， 根据2021年11月认股权证的条款， 行使这些认股权证时可发行的普通股的最大数量为2.47亿股。在公开市场上转售在此登记的全部或相当一部分普通股， 或者认为这些销售可能会发生， “这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使我们将来在我们认为合适的时间和条件下出售普通股变得更加困难。，

与我们的普通股有关的风险

我们将来可能会发行更多的证券，这可能会稀释我们的股东。

我们不受发行额外普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券的限制。我们将来可能会进行股票发行，以筹集更多资金来运营和/或扩展我们的业务或进行收购，例如2021年11月的ATM发行。

我们还负有发行普通股的某些未偿义务（除了上述根据2021年11月认股权证发行股票的义务外）:

根据我们的章程，我们可以发行的普通股数量没有限制。在解决激励奖励和完成收购后，并且在我们未行使的认股权证或期权被行使或我们进行额外的股票发行的范围内，将发行额外的普通股，这将导致稀释我们的股东。在公开市场上出售大量股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，发行大量股票将减少我们现有投资者的股权，并可能导致（或在收购的情况下，将导致）我们公司的控制权发生变化。

我们可能需要额外的资本资金，而收到这些资金可能会损害我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的重组，我们的销售与市场营销和我们的收购活动。我们可能需要通过公开或私募股权或债务发行，或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排来筹集更多资金，以继续开发我们的产品和候选产品并将其商业化。不能保证在需要时或以我们满意的条件（如果有的话）提供额外的资本。就我们通过发行股本证券筹集额外资本而言，我们的股东可能会遭受重大稀释，新股本证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利，偏好或特权。

我们的股价可能会波动，购买我们的证券的人可能会蒙受巨大损失。

我们的股价可能会波动。总体而言，股票市场经历了极大的波动，而这种波动通常与特定公司的经营业绩无关，我们的股价最近也经历了这种极大波动的影响。

例如， 在1月1日， 2021年和3月31日， 2021, 我们在纳斯达克的普通股的日内最高售价为每股3.40美元，我们在纳斯达克的普通股的日内最低售价为每股0.19美元。在这个波动最大的时期， 我们没有就我们的财务状况或经营成果发表任何声明， 尽管我们确实在1月21日宣布了重组计划， 2021.尽管在随后的时期内，我们普通股的价格波动较小， 它仍然受到价格大幅波动的影响。在4月1日， 2021年和11月16日， 2021, 我们在纳斯达克的普通股的日内最高售价为每股0.94美元，我们在纳斯达克的普通股的日内最低售价为每股0.51美元。因此， 普通股的市场价格可能会剧烈波动， 并可能迅速下降， 在你购买了这次发行的股票之后， “不管我们的业务有什么发展。，

我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，其中包括:

无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能严重损害普通股的市场价格。在过去，随着市场的波动，证券集团诉讼经常针对公司提起。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务，财务状况，经营成果和增长前景产生重大不利影响。

普通股可能成为“轧空”的目标。

在最近的过去，某些公司的证券由于这种证券的卖空者而越来越多地经历了股价的巨大和极端的波动，这被称为“轧空”。“这些空头挤压在这些公司和市场上造成了极大的波动，并导致这些公司的每股价格以明显高估的速度交易，而这与公司的基础价值无关。随着投资者对这些公司股票的兴趣减弱，每股价格不断下跌，许多以虚高的价格购买这些公司股票的投资者面临着损失很大一部分原始投资的风险。不能保证我们将来不会成为空头挤压的目标，如果您以与我们的基础价值严重脱节的价格购买我们的股票，您可能会损失很大一部分或全部投资。

纳斯达克可能会将我们的普通股从其交易所的报价中退市，这可能会限制投资者出售和购买我们的证券的能力，并使我们受到其他交易限制。

普通股目前在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“NAKD”。“4月26日， 2021, 我们收到了纳斯达克上市资格部门的通知，通知称， 在截至4月23日的连续30个工作日内， 2021, 普通股的收盘价低于根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）继续在纳斯达克资本市场上市所需的每股1.00美元的最低价格。通知函中表示，我们将获得最初的180天期限，以恢复对最低投标价格要求的遵守。通知函还指出，如果我们未能在最初的180天内恢复合规， 我们可能有资格获得额外的时间。在最初的180天期间，我们没有重新遵守最低投标价格要求。然而， 10月26日， 2021, 我们收到了纳斯达克的通知，称纳斯达克的工作人员已确定我们有资格获得额外的180天期限（直到4月25日， （2022年），在此范围内重新获得合规。为了重新获得遵守， “普通股的买入价必须在至少连续十个工作日内收于每股1美元或以上。，

不能保证我们将恢复或随后保持对最低买入价要求或《纳斯达克上市规则》规定的其他持续上市要求的遵守。如果普通股在此次发行后的任何时候都没有在纳斯达克上市，我们可能会面临重大的不利后果，包括:

我们的普通股市场可能无法为投资者提供足够的流动性。

普通股市场的流动性取决于许多因素，包括我们的财务状况和经营成果，普通股持有人的数量，类似证券的市场以及证券交易商对证券市场的兴趣。我们无法预测投资者对公司的兴趣将在多大程度上维持我们普通股的交易市场，或者该市场的流动性如何。如果市场不活跃，投资者可能难以卖出他们所持有的普通股。

我们目前不打算支付普通股的任何股息。

到目前为止，我们还没有支付任何普通股的现金股息。未来普通股的现金股息支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话），资本要求和总体财务状况，以及澳大利亚法律法规对股息和分配的限制，并将在我们的董事会的酌处权之内。董事会目前的意图是保留所有收益（如果有的话）用于我们的业务运营，因此，董事会预计在可预见的将来不会宣布普通股的任何股息。因此，您将从我们的普通股中获得的任何收益将完全来自此类股票的升值。

所得款项的用途

根据招股说明书补充条款出售的所有普通股将由出售股东出售或以其他方式处置。根据这份招股说明书补编，我们将不会从出售普通股中获得任何收益。但是，如果2021年11月的认股权证全额行使现金，我们可能会获得约6,050万美元的总收益。我们从此类活动中获得的任何款项将用于营运资金和其他一般公司用途。

在支付交易费用和双方产生的费用后，我们打算将行使2021年11月认股权证（如有）的净收益用于满足2.82亿美元的收购最低现金成交条件。2021年11月ATM发行和11月私募发行的收益也将用于这些目的。合在一起，我们预计这笔收益将为完成收购提供足够的资金。我们相信，收购后我们的可用现金，包括2021年11月认股权证（如有）现金行使的部分收益，将用于Centro业务的营运资金和其他一般公司用途。如果收购未完成，我们打算将2021年11月认股权证（如有）的现金行使所得款项净额用于其他业务或技术的战略收购，以及营运资金和其他一般公司用途。

此次发行的净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，未来可能会发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异，包括但不限于新冠病毒大流行对我们业务运营的影响以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层对此次发行的净收益分配拥有广泛的自由裁量权。

资本化和负债

下表列出了我们在2021年7月31日（i）历史基础上的资本化，以及在我们于2021年11月出售总计3,000万美元的单位后，在调整后的备考基础上的资本化私募，并扣除我们应付的估计发行费用。

你应该阅读本表，同时阅读我们的财务报表和相关附注，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和其他财务信息，通过引用纳入本招股说明书补充资料或随附的基本招股说明书中，这些基本招股说明书来自我们提交给SEC的文件，包括我们的年度报告。下面的资本化表格中提供的信息未经审计。

上表未考虑“发行”中脚注1中所述的普通股的发行。“上表也不会影响2021年11月的ATM发行或收购。有关2021年11月ATM发行和收购以及2021年11月私募发行的影响的某些信息，请参阅我们于2021年11月8日向美国证券交易委员会提交的外国私人发行人表格6-K报告中包含的备考合并财务信息，并通过引用并入本文。

出售股东

出售股东提供的普通股包括（i）单位中包含的最多49,900,200股普通股，以及在行使单位中包含的2021年11月认股权证时可发行的最多123,502,994股普通股，该金额占此类认股权证以现金行使时最初可发行的普通股数量的150%，并且是对此类认股权证所涉及的最大普通股数量的真诚估计。请参阅上面的“发行背景”。

当我们在这份招股说明书增刊中提到“出售股东”时，我们指的是下表中列出的人员，以及质权人，受赠人，允许的受让人，受让人，继承人，以及后来通过公开发售以外的方式持有出售股东在我们证券中的任何权益的其他人。

出售股东Esousa Holdings，LLC先前从我们购买了证券。2021年3月，我们在2021年2月的私募发行中向某些合格投资者出售了总计117,647,059个单位。这些单位以每单位0.85美元的购买价出售，总价值为1亿美元。每个单位包括一股普通股和一份2021年2月购买普通股的认股权证。我们向投资者提供了融资回扣，在扣除发行费用后，我们的净收益约为9,490万美元。在2021年2月的私募发行中，出售股东购买了60,724,023个单位。除上述规定外，以及在2021年11月的私募中购买的普通股和2021年11月的认股权证外，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。卖方股东不是经纪自营商或经纪自营商的附属公司。

下表列出了出售股东，并列出了有关其普通股实益所有权（根据《交易法》第13（d）条及其规则和规定确定）的信息。有关实益拥有权的信息基于我们的记录，向SEC提交的信息以及出售股东提供给我们的信息。

第二列列出了截至2021年11月16日由出售股东实益拥有的普通股的数量，假设该日期以现金全额行使了2021年11月的认股权证，但考虑了其中规定的转换和行使的限制。如果出售股东或其任何关联公司在2021年11月的认股权证生效后将导致该出售股东或其任何关联公司实益拥有的股份超过实益拥有权限额，则该出售股东不得在行使2021年11月的认股权证时发行普通股。下表第二栏中的股份数量反映了实益拥有权的限制。

第三栏列出了招股说明书增刊中出售股东提供的普通股， 包括出售股东持有的2021年11月认股权证的基础股票， 并且不考虑实益拥有权的限制。第三栏中列出的普通股数量包括2021年11月认股权证现金行使后可发行的普通股数量的150%， 这是对此类认股权证所涉及的普通股的最大数量的真诚估计。将实际发行的普通股的数量可能大大多于或少于本次招股说明书增补所提供的股票数量。因为第二列中的股票数量是在假设2021年11月认股权证于11月16日全额现金行使的情况下计算的， 2021, 并考虑到实益拥有权的限制， 虽然这份招股说明书增刊所提供的股票数量是对这些认股权证所涉及的普通股的最大数量的真诚估计， 并没有考虑到这些限制， “第三栏中列出的招股说明书增补所提供的股份数量超过了第二栏中列出的出售股东实益拥有的股份数量。，

第四列列出了出售股东实益拥有的普通股的数量，假设出售股东根据本招股说明书补充资料发行和转售了所有股份。

我们正在登记普通股，以便允许出售股东不时提供普通股以供转售。但是，出售股东可以出售全部，部分或不出售在此登记的股份。请参阅“分配计划”。

分配计划

出售股东提出转售（i）单位中包含的最多49,900,200股普通股，以及在行使包含在单位中的2021年11月认股权证后可发行的最多123,502,994股普通股，该金额占此类认股权证以现金行使时最初可发行的普通股数量的150%，并且是对此类认股权证所涉及的最大普通股数量的真诚估计。我们将不会从出售普通股的股东出售中获得任何收益。但是，如果2021年11月的认股权证全额行使现金，我们可能会获得高达6050万美元的总收益。我们将承担与本协议项下的普通股登记有关的所有费用和支出。

出售股东可以出售其持有的全部或部分普通股，并不时直接出售或通过一个或多个承销商，经纪交易商或代理商出售。如果普通股是通过承销商或经纪自营商出售的，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以以固定价格，出售时的现行市场价格，出售时确定的不同价格或协商价格在一次或多次交易中出售。这些销售可能通过以下一种或多种方法进行交易，其中可能涉及交叉交易或大宗交易:

出售股东也可以根据《证券法》颁布的第144条（如果有的话）出售普通股，而不是根据招股说明书补充条款。此外，出售股东可以通过本招股说明书增补中未描述的其他方式转让普通股。如果出售股东通过向包销商、经纪自营商或代理人出售或通过其出售普通股来实现此类交易，则此类包销商、经纪自营商或代理人可获得折扣形式的佣金，出售股东的优惠或佣金，或普通股购买者的佣金，他们可以作为代理人或作为委托人出售给他们（对特定承销商的折扣，优惠或佣金，在所涉及的交易类型中，经纪交易商或代理商可能超出了惯例。出售股东也可以将普通股贷款或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股票。

出售股东可以质押或授予2021年2月的部分或全部认股权证或普通股的担保权益，并且，如果出售股东未履行其担保义务，质权人或被担保方可以根据《招股说明书补编》或根据规则424（b）（3）或《证券法》的其他适用规定（如有必要）对《招股说明书补编》进行的任何修订，不时提供和出售普通股，根据本招股说明书补充条款，出售股东名单应包括质权人，受让人或其他利益继承人作为出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，就本招股说明书补充而言，受让人，受赠人，质权人或其他利益继承人将是出售股东。

在《证券法》及其规则和规定要求的范围内，出售股东和参与普通股分配的任何经纪交易商可被视为《证券法》所指的“包销商”，并支付任何佣金，或允许的任何折扣或优惠，根据《证券法》，任何此类经纪交易商均可被视为承销佣金或折扣。

根据某些州的证券法，普通股只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或者可以获得并遵守豁免注册或资格，否则不得出售普通股。

不能保证出售股东将出售根据招股说明书补充部分构成的登记声明登记的任何或全部普通股。

出售股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》及其下的规则和规定的适用规定的约束，包括但不限于《交易法》第M条的适用范围，这可能会限制出售股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，M条还可以限制任何从事普通股分配的人从事与普通股有关的做市活动的能力。上述所有因素都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体从事与普通股有关的做市活动的能力。

我们将支付本协议项下普通股注册的所有费用，包括但不限于SEC申请费和遵守州证券或“蓝天”法律的费用；但是，前提是出售股东将支付所有承销折扣和销售佣金（如果有）。

根据招股说明书补充部分构成的登记声明出售后，普通股将在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。

我们的普通股是根据《交易法》注册的，并在纳斯达克交易，股票代码为“NAKD”。

我们的普通股是以记名形式发行的。我们的普通股的转让代理是大陆股票转让与信托公司。

支出

下表列出了我们根据招股说明书补充资料登记出售股东可能出售的普通股所应支付的成本和费用。下面列出的所有金额都是估计值，但不包括SEC注册费。

法律事项

纽约州纽约市的Graubard Miller担任根据《证券法》注册我们的证券的法律顾问。澳大利亚悉尼的Mills Oakley将通过本次招股说明书补充中提供的普通股的有效性以及澳大利亚法律事项。

专家

Naked Brand Group Limited截至2021年1月31日和2020年1月31日的合并财务报表，以及截至2021年1月31日的三年中的每一年的合并财务报表，通过引用纳入本招股说明书补编，根据独立注册公共会计师事务所BDO Audit Pty Ltd的报告，根据该公司作为审计和会计专家的授权，将其包括在内。

Cenntro截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的两年中的每一年的合并财务报表（通过引用纳入本招股说明书增刊）已根据Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的报告包括在内，一家独立的注册公共会计师事务所，由该事务所作为审计和会计方面的专家授权设立。

诉讼程序的送达与民事责任的执行

我们是一家澳大利亚公司，我们的执行办公室位于美国以外。我们的某些董事和高级职员以及这份招股说明书增刊中的一些专家居住在美国境外。此外，我们的资产以及董事，高级职员和专家的资产的很大一部分位于美国以外。因此，您可能很难在美国境内为我们或这些人中的任何一个提供法律程序。在美国境内和境外，您也可能难以执行在美国法院针对我们或这些人的任何诉讼中可能获得的判决，包括基于美国联邦或州证券法的民事责任规定的诉讼。此外，澳大利亚法院是否会根据美国联邦或州证券法在这些法院提起的原始诉讼中作出判决，存在很大的疑问。

在哪里可以找到其他信息

我们已向美国证券交易委员会提交了有关F-3表格的普通股的注册声明。这份招股说明书增刊， 这是注册声明的一部分， 不包含注册声明及其证物中列出的所有信息。注册声明包括并通过引用合并了其他信息和证物。在本招股说明书增刊中就任何合同的内容所作的陈述， 作为注册声明的附件提交的协议或其他文件是此类合同的实质性条款的摘要， 协议或文件， 但不要重复他们的所有条款。对于所涉及的事项的更完整描述，请参考每个此类附件，并且此类声明应被视为具有完整的限定条件。在美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov上，可以免费获得向美国证券交易委员会提交的注册声明及其证物和时间表，该网站包含定期报告和与以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人有关的其他信息，

我们遵守《交易法》的信息和定期报告要求，并向SEC提交定期报告和其他信息。这些定期报告和其他信息可在上述SEC网站上获得。作为“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定的向股东提供委托书及其内容的规定的约束。预计这些委托书不符合根据《交易法》颁布的委托书规则的附表14A。此外，作为“外国私人发行人”，我们不受《交易法》有关短期利润报告和负债的规定的约束。

以转介方式并入某些文件

SEC允许我们通过引用合并我们提交给它的信息，这意味着我们可以通过向您介绍这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补编的一部分。这份招股说明书增刊通过引用合并了以下所列的我们的文件:

我们还通过引用合并了（i）我们提交给SEC的有关20-F表格的所有后续年度报告以及有关6-K表格的某些报告我们在首次提交招股说明书之日起和招股说明书补充部分所构成的注册声明生效之前向美国证券交易委员会提供的信息，以及我们在注册声明生效后提交的所有此类年度报告和表格6-K上的报告，本招股说明书补编构成了该声明的一部分，在我们提交生效后修正案之前，该修正案表明，由该招股说明书补编进行的证券发行已终止（在每种情况下，如果此类表格6-K声明已通过引用纳入本招股说明书补编）。

就本招股说明书增补而言，在本招股说明书增补日期之前提交的文件中包含的任何声明，并通过引用并入本文的，应视为已被修改或取代，只要本招股说明书增补中包含的声明修改或取代了该声明。经如此修改或取代的任何声明，除非经如此修改或取代，否则不应视为构成本招股说明书补编的一部分。我们在本招股说明书增补日期之后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本文的任何信息，将自动更新和取代本招股说明书增补以及先前通过引用并入本招股说明书增补的任何文件中所包含的信息。

您应该假设，截至这些文件封面上的日期，出现在此招股说明书补充资料和任何随附的招股说明书中的信息，以及我们先前提交给SEC并通过引用并入的信息，都是准确的。

我们将向交付招股说明书补充资料的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份或全部报告或文件的副本，这些报告或文件已通过引用并入招股说明书补充资料中，该报告或文件包含在未与招股说明书一起提供的注册声明中。补充资料。我们将根据书面或口头要求向请求者免费提供这些报告或文件。索取此类文件的要求应向Naked Brand Group Limited提出，收件人:Justin Davis-Rice先生，澳大利亚新南威尔士州2028年，Double Bay，William Street35-39号，第7单元。也可以在我们的网站www.nakedbrands.com上免费访问此类文件。

招股说明书

Naked Brand Group Limited

普通股

优先股

认股权证

债务证券

单位

这份招股说明书为您提供了股票和债务证券的一般说明，Naked Brand Group Limited可能会提供和出售，不时，个别或单位。

每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充，其中将包含有关我们提供的任何股权或债务证券的条款以及我们提供股权或债务证券的具体方式的特定信息。招股说明书增补还将酌情包含有关与招股说明书增补所涵盖的股票或债务证券有关的重大美国联邦所得税后果以及在证券交易所的任何上市的信息。招股说明书补充也可以添加，更新或更改此招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读此招股说明书和适用的招股说明书补充。

我们可能会通过不时指定的代理商，或通过承销商或交易商等方式，连续或延迟地将证券直接出售给投资者。每次发行的招股说明书补充将描述我们出售证券的具体方法。招股说明书补充还将列出此类证券的公开价格以及我们预计从出售证券中获得的净收益。

我们的普通股在纳斯达克股票市场或“纳斯达克”的资本市场上交易，股票代码为“NAKD”。“我们的普通股在2021年5月17日的最后一次出售价格为每股0.57美元。

除非附有招股说明书补充，否则不得使用本招股说明书发售或出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅第8页开始的“风险因素”，以了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会或任何国家或外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

2021年5月18日的招股说明书

目 录

您应仅依赖本说明书中包含的信息以及我们在本说明书中引用的文件。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在不允许出售或出售证券的任何司法管辖区提出出售证券的要约。本招股说明书中包含的信息以及通过引用纳入本招股说明书的信息仅在该信息的相应日期是准确的，而与本招股说明书的交付时间或本协议项下的任何出售或出售要约无关。

在本说明书包含此处提及的文件摘要的范围内，您将直接访问实际文件以获取完整信息。所有的摘要都是由实际的文档完整地限定的。本文提及的某些文件的副本已提交，将提交或将作为参考纳入本招股说明书构成部分的注册声明，您还可以获得以下标题为“在哪里可以找到其他信息”的部分中所述的此类文件的副本。

这份招股说明书包含了许多已注册的商标或我们有未决申请或普通法权利的商标的引用。我们的主要商标是好莱坞的弗雷德里克。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称以及我们通过引用纳入的文件均未列出“，”和“（商标）”符号，但我们将根据适用法律最大程度地主张，我们对这些商标、服务商标和商品名称的权利或适用的许可方的权利。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们通过“架子”注册程序向证券交易委员会或“SEC”提交的注册声明的一部分。在这种搁置过程中，我们可能会不时以一种或多种发行方式出售或发行任何组合的搁置证券。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的货架证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充，其中将包含有关发行条款的特定信息。招股说明书补充也可以添加，更新或更改此招股说明书中包含的信息。您应该阅读此招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及以下“在哪里可以找到更多信息”标题下所述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书以及与特定发行有关的任何招股说明书补充所包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，如果提供了这些信息或陈述，则不得将其视为已获得我们的授权。在任何人提出此种要约或邀约为非法的任何司法管辖区，本招股说明书或任何招股说明书补充资料或任何相关的发行人自由书面招股说明书均不构成出售要约或要约购买要约证券的要约。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行，您应该参考注册声明，包括其证物。

除非附有与所发行证券有关的招股说明书补充，否则不得使用本招股说明书完善任何证券的销售。

您不应假定本说明书中出现的信息在除本说明书封面日期以外的任何日期都是准确的。您不应假定通过引用纳入本招股说明书的文件中所包含的信息在除这些文件各自的日期以外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能已发生变化。

风险因素

投资于我们的证券涉及高度的风险。在投资我们之前， 您应仔细考虑通过引用方式并入本文的文档中“风险因素”下所述的风险因素， 包括在我们最近提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中， 连同本招股说明书中包含的其他信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中通过引用并入本文的信息， 以及与特定发行有关的任何招股说明书补充中“风险因素”标题下列出的任何风险因素， 以及该招股说明书增补中包含的所有其他信息，并通过引用并入其中。如果发生任何此类风险或不确定因素， 我们的生意， 财务状况， 经营业绩可能会受到重大不利影响。我们目前未知或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营造成重大不利影响。结果， “我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。，

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书中的陈述并非纯粹是历史性的，而是前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况（包括任何基本假设）的预测，预测或其他特征的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。该招股说明书中包含的前瞻性陈述，除其他外，包括与以下方面有关的陈述:

这些陈述并不是对未来表现的保证。相反，它们是基于对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期、假设和信念。不能保证未来的发展将是已经假设或预期的发展。这些前瞻性陈述受到一些风险和不确定性（其中一些是我们无法控制的）的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的预期，假设或信念不准确或以其他方式导致我们的实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述或通过引用并入的那些风险因素，以及我们在提交给SEC的文件中不时描述的那些风险，以及以下风险:

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何预期，假设或信念被证明是不正确的，则实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求这样做。

所得款项的用途

除非随附的招股说明书增补中另有说明，否则出售所发行证券的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括营运资金，资本支出，债务偿还或收购。如果没有立即使用任何净收益，我们可能会暂时将其作为现金持有，将其存入银行或将其投资于现金等价物或证券。目前，我们尚未将所得款项净额的任何部分分配给任何特定用途。有关出售任何证券所得款项用途的具体信息将包括在与出售这些证券的特定发行有关的招股说明书补充中。

稀释

目前尚不清楚发行该招股说明书所涵盖的证券的具体交易或条款。每次我们根据该招股说明书出售证券时， 我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款的某些特定信息。（二）拟发行证券的公开发行价格与董事、高级管理人员或者其在最近五年内购买的权益性证券的实际成本之间存在较大差异的， 或者是他们有权获得的， 拟进行的公开发行中的公开出资与该等人士的实际现金出资的比较， 以及发行所产生的立即稀释的数量和百分比， 将包含在招股说明书补充中。我们还将披露此次发行导致的直接稀释的金额和百分比， 计算方法为每股发行价格与同等类别证券的每股账面净值之间的差额， “截至最近的资产负债表日。，

资本化和负债

下表列出了在注释表中所述的交易生效后，我们在历史基础上和形式基础上于2021年1月31日的资本化。

您应该阅读本表以及我们的财务报表及其相关附注，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及从我们提交给SEC的文件（包括我们的年度报告）中引用纳入本招股说明书的其他财务信息。下面的资本化表格中提供的信息未经审计。

上表未考虑“股本说明-普通股”中规定的可转换证券和认股权证的转换或行使。

您应将本表与我们截至2021年1月31日的财政年度的合并财务报表一起阅读，这些财务报表已通过引用纳入本招股说明书。

股本说明

一般情况

我们的公司事务主要由我们的章程和《公司法》管理。普通股所附带的权利和限制是通过我们的宪法，适用于澳大利亚的普通法，《公司法》和其他适用法律的组合而产生的。我们的普通股附带的一些权利和限制的概述概述如下。

澳大利亚对可发行的法定股本没有限制，也不承认票面价值的概念。根据我们的章程，《公司法》和任何其他适用法律对证券发行的限制，我们可以在任何时候以任何条款发行股票和授予期权，并具有董事会确定的权利和限制以及对价。董事可以决定发行股票或授予期权的对象和条款，以及这些股票或期权所附带的权利和限制。

普通股

截至2021年5月14日，已发行和发行在外的普通股为781,704,296股，其中不包括:

股息权

根据《公司法》，普通股股东有权获得董事宣布的股息。如果董事决定派发末期股息或中期股息，则（视任何股份或任何类别股份的发行条款而定）所有股份的股息将按当时每股股份的金额按比例支付。股息可以通过支票、电子转账或董事会决定的任何其他方式支付。

董事有权不时将全部或部分金额资本化并分配到任何准备金账户的贷方，或以其他方式可分配给股东。资本化和分配的比例必须与股东以股息方式分配时有权获得的比例相同。

在遵守《公司法》和《纳斯达克规则》的前提下，董事可以从任何基金或准备金或任何来源的利润中支付股息。

投票权

我们的每位普通股股东都有权收到通知并出席，有权在股东大会上投票和发言。根据任何股份所附带的任何权利或限制，在举手表决时，每位出席的普通股股东有一票表决权，在投票表决时，每持有一股缴足股款的股份和每一股缴足股款的股份都有一票表决权，一票中的一小部分，相当于已支付的份额的一小部分。投票可以亲自进行，也可以由代理人、律师或代表进行。

必须有两名股东出席才能构成股东大会的法定人数，除选举主席和会议休会外，不得在任何会议上处理任何事务，除非会议开始开会时达到法定人数。

阶级权利的变更

《公司法》规定，如果一家公司的章程规定了改变或取消某类股票所附权利的程序，则这些权利只能按照该程序改变或取消。

普通股所附带的权利只有在持有该类别股份至少四分之三的成员书面同意的情况下，或者在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，才能更改。

优先购买权

普通股东没有优先购买权。

优先股

截至2021年5月14日，没有已发行或发行在外的优先股。如果发行，优先股将具有由我们的董事会根据《公司法》，我们的章程并在股票发行条款中规定的权利和优先权。以下概述了我们可能不时发行的优先股的一些一般条款和规定。优先股的其他或不同条款将在适用的招股说明书补遗中阐明。

我们将以附件的形式提交给这份招股说明书所包含的注册声明，或者将我们提交给美国证券交易委员会的报告作为参考，描述优先股发行条款的任何认购协议的形式，我们在优先股发行前提供。优先股的主要条款摘要受《公司法》，《公司章程》的所有规定以及适用于特定优先股发行的认购协议的约束，并受其全部限制。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料，以及包含优先股发行条款的完整协议和章程。

一般情况

我们可能会发行优先股，包括优先股， 由我们或持有人选择， 可赎回或转换为普通股。每股优先股赋予持有人以下权利:（i）获得优先股息， 优先于支付普通股的任何股息， 以发行时董事决定的利率（可以是固定的，也可以是可变的）和基础（包括累积的或不累积的）；以普通股参与公司的利润和资产， 包括在清盘时， 如董事在发行时决定；在清盘及赎回时， 优先支付普通股:（a）在清盘日或赎回日应计但未支付的任何股息的金额；（b）发行条款中规定的任何额外金额；在发行时董事可能决定的范围内， 只向该等股份的持有人派发红利或将利润资本化；及（v）在任何股东大会上投票， “但只有在某些有限的情况下。，

与特定优先股发行有关的招股说明书补充将描述该优先股发行的条款以及我们将发行该优先股的价格。描述可包括:

投票权

除以下规定外，优先股的持有人通常没有投票权。在优先股持有人有权表决的每一事项上，每一优先股将有权获得一票，或将有权获得该股份发行条款中规定的票数。

只有在以下情况下，优先股才能在股东大会上投票:（i）关于减少公司股本的提议，或将影响优先股所附权利的提议，或将本公司清盘，或将本公司的全部财产、业务及业务予以处置，根据批准回购协议条款的决议，在任何优先股的股息被拖欠期间，在本公司清盘期间，以及（v）在纳斯达克或作为本公司主要证券交易所的另一交易所的上市规则要求的其他情况下。

股息权

我们的优先股持有人有权获得优先股息，优先于支付普通股的任何股息，利率（可以是固定的或可变的）和基础（包括是否累积）由我们的董事会在发行时决定。在遵守《公司法》和纳斯达克规则的前提下，董事可以从任何基金或准备金或任何来源的利润中支付股息。

董事可以在发行时决定指定发行红利或将公司的利润资本化，仅有利于优先股的持有人。红利发行或资本化，必须与股东以股息方式分配时有权获得的比例相同。

转换和赎回权

董事会可在优先股发行时决定将其指定为可赎回优先股。优先股可以转换为我们的普通股，如董事会在发行时指定的那样。

清算权

在我们的自愿或非自愿清算，解散或清盘的情况下，优先股持有人可能有权与普通股一起参与我们公司的利润和资产。优先股持有人将有权优先向普通股支付任何应计但未支付的股息或发行条款中规定的任何其他额外金额。

《宪法和公司法》

下面的摘要与我们现行的宪法有关。以下摘要是我们《宪法》的关键条款，并不是其中所有条款或澳大利亚法律中有关澳大利亚公司管理和监管的所有相关条款的摘要。

公司注册

我们于2017年5月11日根据《公司法》在澳大利亚注册成立，公司注册号为ACN619054938。我们是一家澳大利亚上市有限公司。

目的和宗旨

我们的宪法赋予我们充分的权力和权力来行使《公司法》允许股份有限公司行使，采取或从事的任何权力，采取任何行动或从事任何行为。

董事

除非我们的股东在股东大会上另有决议，否则必须至少有三名董事，最多有12名董事。根据《公司法》和《纳斯达克规则》，董事可以设定少于当前最高人数的董事人数上限。在公司法或股票市场规则要求的情况下， 我们必须每年举行一次董事选举。没有导演， 除了总经理， 在董事最后一次当选或再次当选的会议之后的第三次年度股东大会之后，可以继续任职，但不得连选连任。被任命填补临时空缺的董事， 他不是董事总经理， 任职至其获委任后的下一次股东周年大会结束为止。如果没有空缺的话， 没有董事被要求退休， 那么，自上次当选以来任职时间最长的董事必须退休。如果有多名董事在同一天当选， “（在没有达成协议的情况下）退休的董事是通过投票决定的。，

我们的章程规定，任何人都不应被取消董事职位的资格，也不应因该职位而阻止与我们签约， 亦不得撤销任何该等合约或由本公司或代表本公司订立的任何合约或交易，而在该等合约或交易中，任何董事将以任何方式拥有权益， 任何如此订立合约或拥有如此权益的董事，亦无须就任何该等合约或交易因该等董事任职或由此建立的信托关系而实现或产生的任何利润，向本公司负责。董事有权就与其有利害关系的任何合同或交易进行表决，条件是任何董事在任何此类合同或交易中的权益的性质，应由他在对其进行审议和对其进行表决时或之前披露。然而， 董事在其正在审议的事项中有重大个人利益的董事，在审议该事项时不得出席会议，也不得就该事项进行表决， 除非《公司法》允许，

每位董事均有权根据董事的决定从本公司获得其服务的报酬，但在任何一个财政年度，向所有董事提供的董事服务总额不得超过我们在股东大会上确定的总额。执行董事的薪酬不得包括佣金， 或百分比， 利润或营业收入。薪酬的提供方式可以由董事决定， 包括非现金福利。如果董事特别关注我们的业务或以其他方式提供被视为超出其作为董事的日常职责的服务，则还规定向董事支付额外报酬（由董事决定）， 应董事们的要求， 在我们的业务中进行任何旅行。董事也有权获得他们在处理我们的事务时所产生的所有旅行和其他费用， 包括出席和结束股东大会或董事会会议， 或任何从事我们业务的委员会的会议。，

董事还可以行使公司的所有权力，以借款或筹集资金，抵押公司的任何财产或业务或其任何未收回的资本，发行债券或为债务提供任何担保，公司或任何其他人的责任或义务。

大会

股东大会可以通过董事决议召开，也可以根据《公司法》的其他规定召开。《公司法》要求董事应股东的要求召开股东大会，并在股东大会上获得至少5%的投票权。在股东大会上获得至少5%票数的股东也可以自行召集并安排召开股东大会。此外，如果以任何其他方式召开会议是不现实的，法院可以命令召开我们成员的会议。

《公司法》规定，召开股东大会至少要提前21天发出通知。股东大会的通知必须发给在发出通知时是我们的成员，董事或审计师的每个人，或因股东去世而有权获得股份（并使董事满意其有权注册为股份持有人或转让股份）。

会议通知必须包括会议的日期和时间，地点，电子地址，会议的计划业务，有关任何拟议的特别决议的信息以及有关代理投票的信息。

资本变动

澳大利亚对可发行的法定股本没有限制，也不承认澳大利亚法律规定的票面价值概念。

赔偿

我们必须在充分赔偿的基础上，并在法律允许的最大范围内，赔偿现任和前任董事及其他执行官因其任职或相关法人团体而产生的所有责任。

在法律允许的范围内，我们还可以为每位董事和高级职员购买和维护保险，或支付或同意支付保险费，以避免董事或高级职员因其任职或相关公司而承担的任何责任。法人团体。

资产处置

《公司法》并未明确禁止公司处置其资产或其资产的很大一部分。除可能适用的任何其他规定（例如上述概述的与关联方交易有关的规定）外，公司通常可以在不寻求股东批准的情况下按其认为合适的方式处理其资产。

非居民或外国股东的权利

《公司法》中没有限制非居民或外国股东收购、拥有或处置澳大利亚公司股份的具体限制。《1975年外国收购和收购法》（CTH）规范了对澳大利亚公司的投资，并可能限制非居民或外国股东对我们股份的收购，所有权和处置。

《交易法》注册；我们的证券上市

我们的普通股是根据《交易法》注册的，并在纳斯达克交易，股票代码为“NAKD”。“我们的普通股在2021年5月17日的最后一次出售价格为每股0.57美元。截至本招股说明书发布之日，我们在此提供的任何其他类别的证券均未在任何国家证券交易所或自动报价系统上列出。

我们的转账代理

我们的普通股的转让代理是大陆股票转让与信托公司。任何优先股发行的转让代理和注册商将在适用的招股说明书补遗中列出。

认股权证说明

我们可能会发行认股权证，以购买普通股或优先股或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券，或这些证券的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，并可以附加在任何发行的证券上或与之分开。每个系列的认股权证将根据认股权证代理人与我们之间签订的单独的认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，对于认股权证的任何持有人或实益拥有人或与之没有任何义务或代理或信托关系。以下概述了我们可能不时发行的认股权证的一些一般条款和规定。认股权证和适用的认股权证协议的其他或不同条款将在适用的招股说明书补遗中阐明。

我们将以附件的形式提交给作为招股说明书一部分的注册声明，或者将我们提交给美国证券交易委员会的报告作为参考，认股权证协议的形式，该协议描述了我们在发行认股权证之前提供的一系列认股权证的条款。以下认股权证的重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议的所有条款的约束，并通过引用对其进行完整的限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料，以及包含一系列认股权证条款的完整认股权证协议。

一般情况

与特定认股权证发行有关的招股说明书补充将描述这些认股权证的条款以及将提供认股权证的价格。描述可包括:

认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，将不具有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在行使认股权证发行普通股后，每位持有人将有权就所有要由股东投票表决的事项对所持有的记录在案的每股股份进行一票表决。

债务证券的描述

我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债务，或作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面概述的条款通常适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充提供的任何债务证券的条款可能与以下所述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也是指指定特定系列债务证券的条款的任何补充契约。

我们将根据优先契约发行优先债务证券，我们将与受托人在优先契约中指定。我们将根据次级契约发行次级债务证券，我们将与受托人在次级契约中指定。这些契约将根据1939年的《信托契约法》获得资格。我们使用“债券受托人”一词来指高级契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。我们已将契约形式作为招股说明书所包含的注册声明的证物提交，以及包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券，将作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交，或者将通过我们提交给SEC的报告的引用并入。

以下是高级债务证券，次级债务证券和契约的实质性规定的摘要，受适用于特定系列债务证券的契约的所有规定的约束，并通过引用对其进行完整的限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

一般情况

我们将在适用的招股说明书补充中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括:

转换或交换权

我们将在招股说明书补充条款中阐明一系列债务证券可转换为我们的普通股或其他证券或与之交换的条款。我们将包括有关转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择的规定。我们可能包括一些规定，根据这些规定，该系列债务证券的持有人收到的普通股或其他证券的数量可能会进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书增补中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并，出售，转移，转让或以其他方式处置我们全部或基本上全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券或与之交换，与我们合并或合并或向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券的持有人如果在合并前转换了债务证券将获得的证券作出准备，合并或出售。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书增补中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件:

如果发生并继续发生与任何系列的债务证券有关的违约事件，但上述最后一个项目要点中指定的违约事件除外，债券受托人或该系列未偿还债务证券的本金总额的至少多数的持有人，通过书面通知我们，并在该持有人发出通知的情况下通知债券受托人，可以宣布未支付的本金，溢价，如有，以及应计利息（如有），应立即支付.如果上述最后一个项目要点中指定的违约事件发生在我们身上，则本金和应计利息（如果有），在未偿还的债务证券中，每一次发行的债务证券都应到期并支付，而无需债券受托人或任何持有人的任何通知或其他行动。

受影响系列的未偿还债务证券的本金多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金，溢价（如有）有关的违约或违约事件除外，或利息，除非我们已经根据契约解决了违约或违约事件。任何弃权都应纠正违约或违约事件。

在遵守契约条款的前提下，如果契约项下的违约事件发生并持续，应适用的一系列债务证券的任何持有人的要求或指示，债券受托人没有义务行使该契约下的任何权利或权力，除非该持有人已向债券受托人提供了合理的赔偿。任何系列的未偿还债务证券的本金多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间，方法和地点，以寻求债券受托人可获得的任何补救措施，或就该系列的债务证券行使授予债券受托人的任何信托或权力，但条件是:

任何系列的债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或寻求其他补救措施:

如果我们拖欠债务证券的本金，溢价（如有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向债券受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

修改契约；放弃

我们和债券受托人可以在未征得任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约:

此外，在契约之下，经受影响的每个系列的未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和债券受托人可以更改一系列债务证券的持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书增补中另有规定，否则我们和债券受托人只有在受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人同意的情况下，才能进行以下更改:

放电

每个契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务:

为了行使我们被解除的权利，我们必须向债券受托人存入资金或政府债务（或者，如果债务证券不是以现金支付的，我们必须做出其他使债券受托人满意的安排，以现金以外的财产支付），足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金，任何溢价（如果有的话）和利息。

形式、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不带息票，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则将以$1,000及其整数倍的面额发行。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为记账式证券，将其存入或代表，存托信托公司或由我们指定并在与该系列有关的招股说明书补充中标识的另一存托机构。有关任何记账式证券的术语的进一步说明，请参见“证券的合法所有权”。

根据持有人的选择，在遵守契约条款和适用的招股说明书补遗中所述的适用于全球证券的限制的前提下，任何系列的债务证券的持有人都可以将债务证券交换为相同系列的其他债务证券，以任何授权的面额和相同的期限和本金总额.

在遵守契约条款和适用的招股说明书补遗中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券的持有人可以出示债务证券以进行交换或转让登记，如果我们或证券登记官有此要求，则在证券登记官办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室正式签署，或以正式签署的转让形式签署。除非持有人提出转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换的注册收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记官以及除证券登记官以外的任何转让代理。我们可以随时指定其他转让代理人，或撤销任何转让代理人的指定，或批准任何转让代理人所通过的办公室的变更，除非我们将被要求在每个支付地点为每个系列的债务证券维护一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，则无需:

有关债券受托人的资料

除在契约下的违约事件发生和持续期间外，债券受托人承诺仅履行适用的契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，债券受托人必须使用与谨慎的人在处理自己的事务时将行使或使用的相同程度的谨慎。在遵守本规定的前提下，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本，费用和负债提供合理的担保和赔偿。

付款和付款代理人

除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将在任何付息日向以债务证券或一种或多种前身证券名义的人支付任何债务证券的利息，是在正常记录日期营业时间结束时登记的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补遗中另有说明，我们将通过邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人（或者，如果债务证券应以现金以外的方式支付，则根据招股说明书补遗中的规定）支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办公室为我们唯一的付款代理人，以支付每个系列的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。对于特定系列的债务证券，我们将在每个付款地点都保留一个付款代理人。

我们支付给付款代理人或债券受托人的所有金钱或其他财产，以支付本金或任何债务证券的溢价或利息，这些债务证券在本金，溢价（如果有）之后的两年末仍无人认领，或到期应付的利息将偿还给我们，此后债务证券的持有人可能只会向我们寻求付款。

管辖法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但在适用1939年《信托契约法》的范围内除外。

次级债务证券的从属地位

这些次级债务证券将是无抵押的，并且在招股说明书补遗中所述的范围内，对我们的某些其他债务的支付优先权将是次级的。次级债券并不限制我们可能发行的次级债务证券的数量，也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

单位说明

我们可以提供由本招股说明书中所述的任何其他证券组成的任何组合的单位。每个单位将被发行，以使该单位的持有人也是该单位所包括的每种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包含的证券的持有人的权利和义务。这些单位可以根据我们与银行或信托公司（作为单位代理人）之间签订的单位协议发行，具体内容见与所提供单位有关的招股说明书补充。

我们将作为招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或通过参考我们向美国证券交易委员会提交的报告，将单位协议的形式（如果有）作为参考，该形式描述了我们提供的一系列单位的条款，以及任何补充协议，在相关系列单位发行之前。以下有关单位的主要条款和规定的摘要受《单位协议》（如有）的所有规定以及适用于特定系列单位的任何补充协议的约束，并受其全部限制。我们敦促您阅读与我们根据该招股说明书可能提供的特定系列单位有关的适用的招股说明书补充资料，以及完整的单位协议（如果有）以及包含单位条款的任何补充协议。

与特定单位发行有关的招股说明书补充将描述这些单位的条款以及我们将提供这些单位的价格。描述可包括:

证券的合法所有权

我们可以以注册形式或一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人，保存人或认股权证代理人为此目的持有的账簿上以自己的名义注册的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们在下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以记账式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

记账式持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充中所指定的那样，我们可能仅以记账式形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构的名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与该保存人簿记系统的其他金融机构将其作为保存人。这些被称为参与者的参与机构反过来代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被确认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以保存人或其参与者的名义注册。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认保存人为证券的持有人，并且我们将向保存人支付证券的所有款项。保存人将收到的付款转移给参与者，参与者又将付款转移给作为受益所有人的客户。保存人及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，它们将通过银行、经纪人或其他金融机构，在一种全球证券中拥有实益权益，这些机构将参与存托人的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有人

我们可能会终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街道名称”持有证券。“投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行，经纪人或其他金融机构的名义注册，并且该投资者将仅通过他或她在该机构开设的帐户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将仅承认以其名义注册证券的中介银行，经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，并且我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的付款转给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。对于以街道名称或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们没有义务。无论是投资者选择成为证券的间接持有人，还是由于我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人付款或通知，将其传递给间接持有人，但不这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以减轻违约的后果或我们遵守契约的特定规定或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们将仅寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否联系间接持有人以及如何联系间接持有人取决于持有人。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行，经纪人或其他金融机构以簿记形式或街道名称持有证券，则应向自己的机构查询以了解:

全球证券

全球证券是一种证券，它代表由保存人持有的一种或任何其他数量的单个证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每种证券将由我们存入并以我们选择的金融机构或其代名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为保管人。除非我们在适用的招股说明书增补中另有说明，否则纽约，纽约或“DTC”的存托信托公司将是所有以簿记形式发行的证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则全球证券不得转让给保管人，其代名人或继任保管人以外的任何人或以其名义注册。我们在下面的“全球证券将终止的特殊情况”中描述了这些情况。“由于这些安排，保存人或其代名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人，银行或其他金融机构的帐户持有，而该帐户又在保存人或在另一机构中拥有帐户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有人，而仅是该全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充表明该证券将仅以全局形式发行，则该证券将始终由全局证券表示，除非且直到全局证券终止。如果发生终止，我们可能会通过另一个记账式清算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账式清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

与全球证券有关的间接持有人的权利将受投资者的金融机构和保存人的帐户规则以及与证券转让有关的一般法律的约束。我们不承认间接持有人为证券持有人，而是仅与持有全球证券的保管人进行交易。

如果证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下事项:

在投资者的所有权链中，可能有不止一个金融中介。我们不会对任何中间人的行为进行监控，也不会对他们的行为负责。

全局证券终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局证券将终止，其中的权益将被交换为代表这些权益的物理证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们就可以直接持有证券。我们已经在上面描述了持有人和街道名称投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止:

招股说明书补编还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的招股说明书补编所涵盖的特定系列的证券。当全球证券终止时，由保存人而不是我们或任何适用的受托人负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们可能会通过以下任何一种或多种方式不时出售或发行证券:

本招股说明书所涵盖的证券的登记并不意味着将发行或出售这些证券。

证券可以不定期地在一项或多项交易中分配，其价格可以是固定的，也可以是可以改变的价格；出售时的现行市场价格；与该现行市场价格有关的价格；或议定价格。

对于以下每项证券发行，我们将在适用的招股说明书补遗中描述此类证券的分配方法。招股说明书补充将阐明证券发行的条款，包括（如适用）:

证券可以通过承销商发行。任何承销商都会被点名， 并将列出允许的折扣或应付给任何承销商的其他补偿， 在适用的招股说明书补充中。这些证券将由承销商以自己的帐户购买，并可能不时通过一项或多项交易转售， 包括协议交易， 以固定的公开发行价格或出售时确定的可变价格。证券可以通过由管理承销商代表的承销团向公众发行，也可以由没有承销团的承销商向公众发行。除非适用的招股说明书增补中另有规定， 承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有证券。我们可能会授予承销商超额配售选择权，根据该选择权，承销商可以从我们这里购买额外的证券。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商出售， 而这些经销商可能会获得折扣形式的补偿， 承销商的优惠或佣金，或买方的佣金，他们可以作为代理。“任何首次公开发行的价格，以及允许或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可能会不时更改。，

证券可以直接或通过我们不时指定的代理商提供给购买者。将在适用的招股说明书补遗中列出参与要约或出售证券的任何代理人，并说明我们应向该代理人支付的任何佣金或其他补偿。除非招股说明书增补中另有说明，否则任何代理人在其任用期内将尽最大努力行事。

证券可以通过交易商作为委托人提供给购买者。然后，交易商可以将所发行的证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书补充中列出。

证券和转售股份可以在现有的交易市场上以固定价格以外的价格出售。参与任何此类市场发行的承销商，交易商和代理商将在适用的招股说明书中列出，以及任何代理，营销或类似协议的条款和条件，以及出售证券时应支付的佣金或其他补偿。

我们可能会通过按比例分配给现有股东的认购权直接出售证券，这些认购权可能会转让，也可能不会转让。在向我们的股东分配认购权时，如果没有认购所有基础证券，我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商，交易商或代理商（包括备用承销商）提供服务，将未认购的证券出售给第三方。将在适用的招股说明书补遗中列出参与证券发售或出售的任何承销商，交易商或代理商，并说明我们应向该承销商，交易商或代理商支付的任何佣金或其他补偿。

我们可以直接向服务提供商或供应商提供证券，以支付未付发票。

参与证券发行的任何承销商，经纪交易商和代理商都可以被视为1933年《证券法》（经修订）或《证券法》中定义的“承销商”。“根据《证券法》，向任何此类人士支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠，以及他们在转售证券时获得的任何利润，都可以被视为承销折扣和佣金。

代理人和包销商可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或包销商可能被要求就其责任支付的款项作出贡献。

我们可能会授权承销商，交易商或代理商，以征求机构投资者的报价，例如商业银行和投资公司，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以适用的招股说明书补遗中规定的公开发行价格向我们购买证券。这些合同的条款和条件以及为征求合同而应支付的佣金将在招股说明书补充中阐明。

在通过承销商发行证券期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括超额分配和稳定交易以及购买，以覆盖与发行有关的辛迪加空头头寸。承销商还可以施加惩罚性投标，允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售其帐户所出售的证券的销售特许权，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了这些证券，则辛迪加可以收回。这些活动可能会稳定，维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如果已经开始，这些活动可以随时停止。

任何合格的做市商承销商均可根据M条例第103条的规定从事证券的被动做市交易。

在日常业务过程中，代理商和承销商可能是我们的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。

符合金融业监管局或FINRA的指导方针，最高折扣总额，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收取的佣金或代理费或构成承销补偿的其他项目，不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料进行的任何发行的8%。

除非适用的招股说明书增补中另有规定，否则我们根据该招股说明书提供的证券将是新发行的，并且除在纳斯达克上市的普通股外，将没有建立的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何其他类别或系列的证券，对于普通股，则可以在任何其他交易所上市，但是，除非适用的招股说明书增补中另有规定，否则我们没有义务这样做。向其公开发行和出售证券的任何承销商都可以在证券中进行市场交易，但承销商没有义务这样做，并且可以随时中止任何做市活动，恕不另行通知。证券可以在国家证券交易所或外国证券交易所上市，也可以不上市。不能保证任何证券的交易市场的流动性。

与货架证券的注册和分发相关的所有成本，费用和费用将由我们承担。

支出

下表列出了我们在注册特此提供的证券时应支付的成本和费用。下面列出的所有金额都是估计数。

我们在此登记的每笔证券销售的相关成本和费用将通过招股说明书补充提供。

法律事项

纽约州纽约市的Graubard Miller担任根据《证券法》注册我们的证券的法律顾问，并将为我们提供有关发行证券的某些法律事项。澳大利亚悉尼的Mills Oakley将通过本招股说明书中提供的普通股和优先股的有效性以及澳大利亚法律事项。

专家

截至2021年1月31日和2020年1月31日以及截至2021年1月31日的三年中的每一年的财务报表（以引用方式并入本注册声明）已根据BDO Audit Pty Ltd的报告包括在内，一家独立的注册公共会计师事务所，由该事务所作为审计和会计方面的专家授权设立。

诉讼程序的送达与民事责任的执行

我们是一家澳大利亚公司，我们的执行办公室位于美国以外。我们的某些董事和高级职员以及这份招股说明书中的一些专家居住在美国境外。此外，我们的资产以及董事，高级职员和专家的资产的很大一部分位于美国以外。因此，您可能很难在美国境内为我们或这些人中的任何一个提供法律程序。在美国境内和境外，您也可能难以执行在美国法院针对我们或这些人的任何诉讼中可能获得的判决，包括基于美国联邦或州证券法的民事责任规定的诉讼。此外，澳大利亚法院是否会根据美国联邦或州证券法在这些法院提起的原始诉讼中作出判决，存在很大的疑问。

在哪里可以找到其他信息

我们已向美国证券交易委员会提交了有关F-3表格的注册声明，内容涉及特此提供的证券。这份招股说明书， 这是注册声明的一部分， 不包含注册声明及其证物中列出的所有信息。注册声明包括并通过引用合并了其他信息和证物。在本说明书中就任何合同的内容所作的陈述， 作为注册声明的附件提交的协议或其他文件是此类合同的实质性条款的摘要， 协议或文件， 但不要重复他们的所有条款。对于所涉及的事项的更完整描述，请参考每个此类附件，并且此类声明应被视为具有完整的限定条件。在美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov上，可以免费获得向美国证券交易委员会提交的注册声明及其证物和时间表，该网站包含定期报告和与以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人有关的其他信息，

我们遵守《交易法》的信息和定期报告要求，并向SEC提交定期报告和其他信息。这些定期报告和其他信息可在上述SEC网站上获得。作为“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定的向股东提供委托书及其内容的规定的约束。预计这些委托书不符合根据《交易法》颁布的委托书规则的附表14A。此外，作为“外国私人发行人”，我们不受《交易法》有关短期利润报告和负债的规定的约束。

以转介方式并入某些文件

SEC允许我们通过引用合并我们提交给它的信息，这意味着我们可以通过向您介绍这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。该招股说明书通过引用合并了以下所列的我们的文件:

我们还通过引用合并了（i）我们提交给SEC的有关20-F表格的所有后续年度报告以及有关6-K表格的某些报告我们在首次提交招股说明书之日起和招股说明书所包含的注册声明生效之前向美国证券交易委员会提供的信息，以及在招股说明书构成部分的注册声明生效后，我们提交的所有此类年度报告以及有关表格6-K的某些报告，直到我们提交生效后的修正案，表明该招股说明书所发行的证券已终止（在每种情况下，如果此类表格6-K声明已通过引用纳入本招股说明书）。

在本招股说明书日期之前提交的文件中所包含的任何声明，如其中所包含的声明修改或取代了该声明，则就本招股说明书而言，应将其视为已被修改或取代。经如此修改或取代的任何陈述，除非经如此修改或取代，否则不应视为构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本文的任何信息将自动更新和取代本招股说明书以及先前通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。

您应该假设，截至这些文件封面上的日期，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料中出现的信息，以及我们先前提交给SEC并通过引用并入的信息，都是准确的。

我们将向交付招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份或全部报告或文件的副本，这些报告或文件已通过引用并入招股说明书中，但未与招股说明书一起交付的注册声明中。我们将根据书面或口头要求向请求者免费提供这些报告或文件。索取此类文件的要求应向Naked Brand Group Limited提出，收件人:Justin Davis-Rice先生，澳大利亚新南威尔士州2028，Double Bay，William Street35-39号7单元。也可以在我们的网站www.nakedbrands.com上免费访问此类文件。

Naked Brand Group Limited

173,403,194股普通股

2021年11月17日

除本招股说明书增刊所载内容外，任何经销商，销售人员或任何其他人均无权就本次发行提供任何信息或做出任何陈述，并且，如果提供或做出了这些信息或陈述，则不得将其视为已获得授权。由我们授权。除招股说明书增刊所提供的证券外，本招股说明书增刊不构成出售要约或要约购买任何证券的要约，或在任何未经授权或不合法的司法管辖区内的任何人提出的出售要约或要约购买任何证券的要约。