美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私营发行人根据第13a-16或15d-16条规则提交的报告

1934年证券交易法

2024年12月

委托档案号：001-04192

（注册人姓名翻译成英文）

上海市长宁区延安路西2299号上海玛特大厦2103室中国200336

（办公地址）

用复选标记表明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告。

截至二零二四年六月三十日止六个月的财务报告

（2024年12月31日）

本文件中所有提及的“$”和“美元”均指加元，所有提及的“美元”均指美元，所有提及的“欧元”或“欧元”均指欧盟欧元，除非另有说明。

除非上下文另有说明，否则此处提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“SRL”均指Scully Royalty有限公司及其合并子公司。除非另有说明，本文中提及的每股面值0.00 1美元的我们普通股的数量被称为“普通股”。

以下报告以及对我们截至2024年6月30日止六个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与我们截至2024年6月30日止六个月的未经审计的中期财务报表及其附注以及SRL向美国证券交易委员会（“SEC”）和适用的加拿大证券监管机构提交的截至2023年12月31日止年度的经审计年度财务报表及其附注一并阅读。我们这些期间的财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的。

非国际财务报告准则财务措施

本文件包括“非国际财务报告准则财务计量”，即不包括或包括未被排除或包括在根据国际财务报告准则计算和列报的最直接可比计量中的金额的财务计量。具体而言，我们使用了非国际财务报告准则的衡量标准“EBITDA”。

EBITDA定义为扣除利息（财务成本）、税项、折旧和摊销前的收益。我们的管理层使用EBITDA作为我们经营业绩的衡量标准，并认为它是对作为业绩衡量的净收入的有意义的补充，这主要是因为我们产生了大量折旧，而EBITDA消除了非现金影响。

EBITDA被投资者和分析师用于对发行人进行估值的目的。EBITDA的意图是向投资者提供额外的有用信息，该衡量标准在国际财务报告准则下没有任何标准化含义。因此，不应孤立地考虑这一衡量标准或将其用于替代根据《国际财务报告准则》编制的业绩衡量标准。有关持续经营净收入与EBITDA的对账，请参阅“经营业绩”。

前瞻性信息的免责声明

本文件中的某些陈述属于适用证券法含义内的前瞻性陈述或前瞻性信息，反映了我们对未来增长、经营业绩、业绩以及业务前景和机会的预期。前瞻性陈述包括并非纯粹历史性的陈述，包括关于我们的商业计划的陈述、关于我们特许权使用费权益所依据的矿山的计划和前景的陈述、未来的商业前景以及关于对未来的信念、期望或意图的任何陈述。通常，这些前瞻性陈述可以通过使用诸如“计划”、“预期”、“预期”、“预算”、“计划”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”、“相信”、某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”或“将采取”、“发生”或“将实现”等前瞻性术语或其负面内涵来识别。

虽然这些前瞻性陈述，以及它们所依据的任何假设，都是出于善意做出的，反映了我们目前对业务方向的判断，但实际结果几乎总是与此处建议的任何估计、预测、预测、假设或其他未来业绩存在差异，有时甚至是重大差异。无法保证前瞻性陈述所预期的任何事件都会发生，或者，如果确实发生，我们将从中获得什么好处。这些前瞻性陈述反映了我们当前的观点，并基于某些假设，仅在本文发布之日发表。这些假设，其中包括我们目前对我们的业务和我们所经营的市场的预期、估计和假设、全球经济环境、利率、大宗商品价格、汇率以及我们扩展业务的能力。任何前瞻性陈述都不是未来结果的保证。一些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。有关这些以及其他假设、风险和不确定性的更多信息，请参见本报告的“风险因素”部分以及SRL截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告。因此，应根据这些因素来解释此类前瞻性陈述。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期不符。投资者被告诫不要过分依赖这些前瞻性陈述。除根据我们的法律或监管义务外，我们没有任何义务，我们明确否认任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

尊敬的股东：

我们很高兴向您公布Scully Royalty有限公司截至2024年6月30日止六个月的财务业绩，并为您提供有关近期公司发展的最新信息。除非另有规定，所有美元金额均以加元为单位。

概述

该公司拥有位于加拿大纽芬兰和拉布拉多省的Scully铁矿的特许权使用费权益。这一特许权使用费率使该公司有权从矿山发运的铁矿石中获得7.0%的收入，从尾矿和其他处置材料中获得的发货量中获得4.2%的收入，每年的最低付款为325万美元。

斯库利铁矿

铁矿石是钢铁生产的关键原材料，对全球经济发展至关重要。其需求和定价与综合钢铁生产商的材料需求紧密相连。由于通过高炉生产的钢铁受制于周期性的需求模式，铁矿石市场固有地经历着类似的波动。

Scully铁矿的位置

绿色钢铁关键成分

Scully铁矿生产的优质矿石含铁量超过65%，具有良好的特性，包括二氧化硅、氧化铝和磷等污染物含量较低。这种杂质极少的高品位铁矿石受到全球钢铁制造商的高度重视，因为它通过更有效的原材料利用、更高的工厂产量和更低的排放来提高环境和财务绩效。因此，Scully矿的优质精矿在支持全球转向“绿色”钢铁生产方面发挥着至关重要的作用。该矿地理位置优越，可以满足这种不断增长的需求，原因之一是：

Fe含量为65%的铁矿石，例如Scully铁矿的产品，由于其优越的质量，通常比62%的Fe铁矿石要溢价。2024年上半年，普氏65% FE指数以约11%的溢价（13美元）交易，平均价格为每吨131美元，而普氏62% FE指数为每吨118美元。

65%到62%的FE溢价的历史图表可以在下面找到：

塔科拉资源

2017年，Tacora Resources Inc.（“Tacora”）收购了该矿，并实现了几个里程碑，包括完成了2.76亿美元的融资并于2019年开始在该矿运营。Tacora披露，该矿产能为每年600万吨，生产被认为是优质铁矿石产品，Fe含量超过65%。

尽管连续生产近四年，Tacora于2023年10月根据《公司债权人安排法》（“CCAA”）申请重组。这一决定主要是受到与过度负债相关的挑战的推动。

Tacora的新股东：

2024年9月，Tacora成功地从CCAA程序中脱颖而出，成为一个明显更强大的实体。该公司进行了重组，债务负担减轻，运营成本状况更精简，新任命的管理团队经验丰富。最值得注意的是，Tacora获得了一个由资本充足的股东组成的新财团的支持，这表明了对Scully矿的长期成功和可持续性的坚定承诺。该投资者财团由（i）Cargill、（ii）Millstreet Capital Management和（iii）O'Brien Staley Partners组成。该交易导致了对Tacora至少2.5亿美元的股权投资。

按收入计算，嘉吉是美国最大的私营公司。嘉吉公司致力于提供食品、配料、农业解决方案和工业产品，以安全、负责、可持续的方式滋养世界。凭借159年的经验，嘉吉与农民和客户合作，采购、制造和交付对生活至关重要的产品。

Millstreet Capital Management LLC（“Millstreet”或“公司”）是一家总部位于波士顿、在美国证券交易委员会注册的投资顾问公司。Millstreet代表捐赠基金、基金会和其他机构投资者进行投资，目标是复合与传统资产类别不相关的优越绝对回报。该公司专注于利用高收益和杠杆贷款市场的中小市值部分的低效率。截至2023年12月31日，Millstreet管理的资产近30亿美元。

O'Brien-Staley Partners（简称“OSP”）的业务涉及四个离散的金融业务战略：另类资产管理、市场利率影响力投资、全国性贷款服务和存款管理。OSP由Jerry O'Brien和Warren Staley于2010年创立，其核心信用和基本投资纪律、风险管理和治理是其个人和专业品牌的标志。截至2023年12月31日，O’Brien Staley Partners管理的资产接近20亿美元。

历史矿山产量

下表列出了2024年上半年和2023年、2022年、2021年全年矿山发运的铁矿石产品总量：

斯库利铁矿

关于上述交易的完成，Tacora宣布了一项多年资本投资和增产计划，旨在将Scully矿恢复到其历史上的铭牌生产能力，即每年600万吨高品位铁精矿。这一举措强调了Tacora对优化运营和提高矿山长期生产力的承诺。

拉布拉多海槽

斯库利矿位于拉布拉多海槽，这是加拿大东部世界上资源最丰富的铁矿开采区之一。拉布拉多海槽以其广泛的高品位铁矿而闻名，包括赤铁矿和磁铁矿，提供了非凡的长期开采潜力。该地区受益于发达的基础设施，如铁路和港口，使矿石能够高效运输到全球关键市场，包括亚洲、欧洲和中东。加拿大稳定的政治环境和支持性监管框架进一步增强了该地区对可持续和有利可图的采矿业务的吸引力。

拉布拉多海槽最近的投资活动对加拿大东部的铁矿石行业来说是鼓舞人心的。例如，Champion Iron Ore宣布，新日铁和双日集团以2.45亿美元的价格投资Kami铁矿的少数股权，该矿位于距离Scully矿仅6公里的地方。此举凸显了高品位铁矿石资产在地缘政治稳定地区的战略重要性，反映出全球钢铁生产商对可靠、优质供应来源的强劲需求。这些投资凸显了人们对拉布拉多海槽作为领先采矿枢纽的信心，并进一步验证了斯库利矿山作为全球铁矿石市场关键资产的地位。

2021年，公司决定优先提高股东价值，并从其铁矿石特许权使用费权益中实现收益和股息最大化。作为这一承诺的一部分，公司董事会批准实施现金分红政策，加强了对向股东提供持续回报的关注。

斯库利铁矿

今天，我们欣然宣布，我们已恢复现金股息政策，股息如下：

未来股息的宣布、时间、记录日期和支付将取决于（其中包括）收到的特许权使用费，以及公司和Scully矿山运营商的财务状况和经营业绩。

我们计划通过逐步剥离非特许权使用费业务来精简公司，以专注于我们的核心资产，即Scully铁矿的特许权使用费。这些非核心业务没有带来与我们的特许权使用费权益相当的回报。我们的董事会认为，这一战略提供了显着的潜在好处，包括提高股东价值、简化公司的公司结构以及允许独立的业务部门专注于各自的运营。

我们的目标是将公司建立为一个纯粹的版税实体。非核心合并资产的存在为这种说法增加了不必要的复杂性，我们一直致力于解决这个问题。

作为我们正在进行的非核心部门资产合理化计划的一部分，2024年12月，我们签订了一项协议，以剥离某些非核心资产。这笔交易的对价包括本金金额为1500万美元的债务和股权。持续的股权持有让我们能够从他们未来的成功中获益，而不会保留控制权。截至2024年6月30日，这些资产作为持有待售资产和相关负债列入我们的所有其他分部，因为它们符合截至2024年6月30日分类为持有待售的标准。因此，截至2024年6月30日，我们报告的持有待售资产为5230万美元，与持有待售资产相关的负债为1740万美元，我们在2024年上半年确认了与该交易相关的非现金减值费用1860万美元。

我们继续在这个合理化项目上努力工作，并期望在2025年朝着简化我们的公司结构取得进一步进展。

我们的主要目标和持续的倡议是以大幅降低我们普通股的市场价格与我们规定的每股账面净值之间的折扣的方式重组集团。

斯库利铁矿

在过去几年中，我们朝着这个目标取得了实质性进展。今天，我们比以往任何时候都更干净利落地融入铁矿石特许权使用费同行：

我们在2024年6月30日的财务状况摘要如下：

2024年上半年的收入从2023年同期的2650万美元降至1810万美元，主要是由于2023年特许权使用费收入和碳氢化合物资产处置减少。销售和服务成本从2023年同期的1070万美元降至440万美元，这主要是由于2024年上半年的商业银行业务收益。

销售、一般和管理费用从2023年同期的1160万美元降至2024年上半年的1110万美元。

在2024年上半年，我们确认了与上述合理化交易相关的持有待售资产的非现金减值损失1860万美元，而2023年同期则转回了120万美元。

总体而言，我们在2024年上半年确认了290万美元的所得税费用（90万美元的所得税费用和200万美元的资源财产收入税），而2023年同期的所得税费用为360万美元（70万美元的所得税费用和290万美元的资源财产收入税）。

2024年上半年，我们归属于股东的基本和稀释基础上的净亏损为1990万美元或每股1.34美元，而2023年同期的基本和稀释基础上的净收入为90万美元或每股0.06美元。

截至2024年6月30日，现金从2023年12月31日的7830万美元降至3590万美元。减少的主要原因是将资产分类为持有待售。

截至2024年12月31日，我们的短期证券为1,030万美元，截至2023年6月30日为1,300万美元，其中包括政府证券和其他证券。

截至2024年6月30日，贸易应收款和其他应收款分别为20万美元和7170万美元，而截至2023年12月31日，分别为190万美元和6780万美元。

截至2024年6月30日，我们的应付债券为3630万美元，截至2023年12月31日为3610万美元。在2024年6月30日之后，这些债券的条款被修订，将到期日从2026年8月延长至2033年8月，并将年利率从4.00%提高至5.70%。

截至2024年6月30日，我们的递延所得税负债为5400万美元，而截至2023年12月31日为5840万美元。这些递延所得税负债主要与我们的铁矿石特许权使用费利息的计税基础和账面价值的差异有关。

我们欢迎您提出任何问题，并期待与利益相关者讨论我们的运营、结果和计划。进一步：

尊敬的提交，

管理层的讨论与分析

业务性质

自2024年1月1日起，我们对经营分部进行了修订，使我们有两个主要经营分部，即：（i）特许权使用费，其中包括我们在一个铁矿中的权益；以及（ii）商业银行业务，其中包括商业银行业务活动。因此，我们不再在财务报表中列报工业部分。前一个分部的资产和负债现在反映在我们的所有其他分部中。见“经营情况讨论——持有待售资产”。我们还有一个“所有其他”部分，其中包括与我们的主要部分无关的其他资产，否则不是单独重要的。有关更多信息，请参阅下面的“所有其他”。分部的变动是由于前几年对实体和业务的处置。以往各期的结果已在此重新表述，以反映列报方式的这一变化。

管理层致力于在一段时间内使其非核心利益合理化的计划，迄今为止已取得实质性进展。这些利益没有产生与我们的核心特许权使用费资产相称的回报，我们的董事会认为，这些行动为我们的股东以及公司的所有方面和业务提供了令人信服的好处。该计划预计将通过分离其非战略性资产并允许独立业务线专注于追求和经营各自的业务来简化公司的公司结构。更多信息请看“动态”。

版税

我们持有位于加拿大纽芬兰和拉布拉多省的Scully铁矿的净收入特许权使用费权益。该权益下的特许权使用费税率为，从矿山发运的铁矿石为7.0%，从尾矿和其他处置材料发运的铁矿石为4.2%。转租于1956年开始，于2055年到期。根据这项转租，我们持有从矿山发运的铁矿石的净收入特许权使用费权益。该矿山目前的运营商于2019年开始采矿作业。

根据转租条款，我们有权获得每年325万美元的最低特许权使用费，按季度支付，这些季度付款可记入与同一日历年相关的已赚取的特许权使用费。

商业银行

我们的商业银行部门由一家子公司组成，其债券在马耳他证券交易所上市，包括欧洲受监管的商业银行业务，包括银行的活动。

本行不从事一般零售或商业银行业务，但向我们的客户、供应商及集团成员提供专注于商户银行业务的特色银行服务。通常，银行从向客户提供的一系列财务和咨询服务的拨备和投资收入中赚取费用。

此外，我们在欧洲持有两个工业地产园区的权益，以供在日常业务过程中出售或作为投资物业出售。

所有其他

所有其他分部包括我们的公司和小型实体，其数量通常预计不会超过以下任何一项的10%：（a）我们报告的收入，包括向外部客户的销售和分部间的销售或转让；（b）我们（i）未报告亏损的所有经营分部的合并报告利润和（ii）报告亏损的所有经营分部的合并报告亏损的绝对额较大者；或（c）我们的总资产。实际结果可能偶尔会超过这10%的阈值，尽管预计超出的金额并不重要。

发展

版税利息

作为我们特许权使用费权益基础的矿山生产的高品位矿石铁含量超过65%，还具有其他有利特征，例如相对较低的污染物比率。在全球范围内，钢铁制造商重视低污染物（如二氧化硅、氧化铝和磷）的高品位铁矿石，因为它们通过更有效的原材料利用、更高的工厂产量和更低的排放来改善环境和财务绩效。因此，包括Scully铁矿的产品在内的65% Fe铁矿石较62% Fe铁矿石溢价销售是普遍且普遍的预期。2023年上半年，普氏65% FE指数较普氏62% FE指数溢价约12%（14美元）。

下表列出了根据Scully铁矿在所示期间向我们报告的数量从该矿发运的铁矿石产品总量（包括球团、碎屑和精矿）：

2023年10月，Scully铁矿的经营者根据《公司债权人安排法》（“CCAA”）启动程序。2024年9月，该公司宣布根据CCAA程序完成一笔交易，该程序由包括Cargill Incorporated、Millstreet Capital Management和O'Brien-Stalely Partners在内的投资者团体牵头。该交易包括2.5亿美元的股权注入、强化的资产负债表和改进的商业计划。该公司还披露，已达成新的工会和铁路运输安排。

非核心资产合理化

我们之前宣布了我们的计划，以使我们的非核心资产合理化，以便专注于我们的特许权使用费业务。2024年12月，我们签订了一项协议，以使某些资产合理化。这包括我们所有其他分部下分类为持有待售的某些资产和负债。见"经营讨论–持有待售资产。根据交易，我们将获得与这些资产的有形资产净值相等的总对价，包括本金金额为1500万美元的本票和收购公司的股权。该票据的期限为10年，应计利息为每年4.6%。我们预计，该交易将于2025年1月完成。由于该交易，这些非核心权益将在我们的财务报表上与我们的业务分开，并由一家独立的独立公司管理和运营。我们在截至2024年6月30日止六个月的综合业绩中确认了与该交易相关的1860万美元非现金减值费用。

股息

在此日期，我们宣布董事会已恢复我们的股息政策，并宣布将于2025年2月21日向2025年1月24日登记在册的股东支付每股普通股0.26美元的股息。

未来股息的申报、时间、记录日期和支付将取决于（其中包括）收到的特许权使用费。

操作讨论

以下对我们截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表和相关附注一并阅读。

营商环境

我们的财务表现是，而且我们在任何时期的综合业绩都可能受到经济状况和金融市场的总体影响，包括资本的可得性、信贷的可得性以及市场和商品价格波动水平。我们在商业银行部门的经营业绩也可能受到竞争因素的重大影响。我们的竞争对手包括传统上从事商业银行业务的公司以及其他资本来源，如对冲基金和私募股权公司以及在欧洲、亚洲和全球从事类似活动的其他公司。

我们在国际上开展业务，因此我们的财务业绩和头寸受到我们的报告货币加元兑我们国际子公司和业务的其他功能货币，特别是欧元的变化的影响。截至2024年6月30日，加元兑欧元较2023年底走弱0.2%。截至2024年6月30日止六个月，我们在权益内累计其他综合亏损项下确认了210万美元的货币换算调整净收益，而2023年比较期间的亏损为230万美元。此外，我们在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的综合经营报表中确认了外币交易汇兑差额净亏损10万美元。

2024年上半年，铁矿石需求依然低迷。据世界钢铁协会，2024年上半年全球粗钢产量较2023年上半年增长约0.5%。普氏能源资讯（Platts）报告的65% Fe铁矿石价格小幅下降至2024年上半年的平均每吨131美元，而2023年同期的平均价格为132美元。

持有待售资产

2021年，我们宣布了我们的计划，寻求对各种表现不佳的资产进行合理化，以专注于我们的核心资产—— Scully铁矿石特许权使用费。为此，在2024年上半年，我们决定着手对我们所有其他部门的某些资产和负债进行合理化。因此，与该等业务有关的资产及相关负债于2024年6月30日分类为持有待售。总的来说，持有待售资产约占我们2024年6月30日综合总资产的12%（减值损失后），并在2024年上半年从第三方产生了430万美元的收入。下文列出截至2024年6月30日持有待售资产及相关负债的细目。

2024年12月，我们签订了一项协议，以使这些资产和负债合理化。我们确认了与此类合理化相关的1860万美元的非现金减值损失准备金。见“事态发展”。

经营成果

截至2024年6月30日止六个月对比截至2023年6月30日止六个月

下表列出了我们选定的经营业绩和所示每个期间的其他财务信息：

注意事项：

下表提供了所示每个期间的收入细目：

截至2024年6月30日止六个月，特许权使用费收入（包括在商业银行产品和服务中）占总收入的58%，而2023年可比期间这一比例为57%。

以下是我们在所示每个期间按分部划分的收入细目：

2024年上半年，我们22%的收入来自欧洲，66%来自美洲，12%来自亚洲、非洲和其他地区。

2024年上半年，我们按产品划分的收入比例为84%来自铁矿石特许权使用费，16%来自其他。

根据2024年上半年的平均汇率，与2023年同期相比，加元兑欧元贬值约0.8%。

2024年上半年的收入从2023年同期的2650万美元降至1810万美元，主要是由于2023年特许权使用费收入和碳氢化合物资产处置减少。

2024年上半年我们版税部门的收入从2023年同期的1500万美元降至1060万美元，这主要是由于铁矿石价格波动造成的。

2024年上半年商户银行业务部门的收入从2023年同期的380万美元降至320万美元。

我们所有其他部门的收入从2023年同期的770万美元降至2024年上半年的430万美元，这主要是由于2023年3月处置了碳氢化合物资产。见《事态发展——非核心产业资产合理化》。

销售和服务成本从2023年同期的1070万美元降至440万美元，主要是由于销售和服务成本中包含了商户银行业务收益。

以下是我们在所示各期间的销售和服务成本细目：

截至2024年6月30日的六个月，我们在以公允价值计量且其变动计入损益（“FVTPL”）的长期应付贷款上产生了10万美元的公允价值损失，而2023年同期为20万美元。

2024年上半年，我们确认了0.4百万美元的其他销售和服务成本贷项，而2023年同期的费用为270万美元。与拆分一家前子公司有关的360万美元非现金收益计入2024年上半年的其他销售和服务成本。

销售、一般和管理费用从2023年同期的1160万美元降至2024年上半年的1110万美元。

在2024年上半年，我们就截至2024年6月30日的持有待售资产分类确认了1860万美元的持有待售资产非现金减值损失，而2023年同期则为120万美元的转回。

2024年上半年，我们在综合经营报表中确认了外汇交易净亏损10万美元，而2023年同期为10万美元。外币交易损益指结算货币项目或将货币项目换算为我们的功能货币时所产生的汇兑差额，汇率不同于该期间或以往财务报表中初始确认时换算的汇率。

我们在2024年上半年确认了90万美元的所得税费用（资源收入税除外），而2023年同期为70万美元。在2024年上半年，我们以现金支付的所得税（不包括资源财产收入税）为30万美元，而2023年同期以现金支付的所得税为30万美元。我们还在2024年上半年确认了200万美元的资源财产收入税费用，而2023年同期为290万美元。减少的原因是本期特许权使用费收入减少。

总体而言，我们在2024年上半年确认了290万美元的所得税费用（90万美元的所得税费用和200万美元的资源财产收入税），而2023年同期的所得税费用为360万美元（70万美元的所得税费用和290万美元的资源财产收入税）。

2024年上半年，我们归属于股东的基本和稀释基础上的净亏损为1990万美元或每股1.34美元，而2023年同期的基本和稀释基础上的净收入为90万美元或每股0.06美元。

2024年上半年，我们的EBITDA为负1220万美元，其中包括与持有待售资产相关的非现金减值损失1860万美元，而2023年上半年的EBITDA为910万美元。

以下是我们在所示每个期间的净（亏损）收入与EBITDA的对账：

注意事项：

更多信息请参见“非国际财务报告准则财务措施”。

流动性和资本资源

一般

流动性对我们的业务很重要，因为流动性不足往往会导致业绩不佳。

我们在管理资本时的目标是：

我们按照风险的比例来设定资本的数量。我们管理我们的资本结构，并根据经济状况的变化和基础资产的风险特征对其进行调整。

与我们行业中的其他公司一致，我们根据我们的净债务权益比率和长期债务权益比率来监控资本。净负债权益比率的计算方法是净负债除以股东权益。净债务计算为总债务减去现金。长期债务权益比按长期债务除以股东权益计算。

下表列出我们于所示日期的净负债权益比率计算：

注意：

截至2024年6月30日和2023年12月31日，累计其他综合收益中没有与现金流量套期有关的金额，也没有次级债务工具。截至2024年6月30日，我们的净债务权益比率为0.1%，由于我们在2023年12月31日有净现金余额，因此截至2023年12月31日不适用。

下表列出了我们在所示日期的长期债务权益比率的计算：

注意：

在2024年上半年，我们的战略与2023年同期保持不变，是将我们的净债务权益比率和长期债务权益比率保持在可控水平。截至2024年6月30日，我们的长期债务权益比率为0.12，截至2023年12月31日为0.11。

现金流

我们的业务可以是周期性的，我们的现金流也会相应变化。我们的主要经营现金支出用于一般和行政费用。

营运资金水平全年波动，并受我们特许权使用费权益所依据的矿山运营水平、商品的市场和价格、应收账款的收款时间以及应付账款和费用的支付的影响。我们目前手头有足够的现金水平和预期的运营现金流，以满足我们的营运资金和其他要求以及意外的现金需求。

下表汇总了所示每个期间的现金流量：

经营活动产生的现金流量

截至2024年6月30日的六个月内，经营活动使用的现金为1600万美元，而2023年同期提供的现金为3030万美元。2024年上半年应收账款增加使用的现金为1520万美元，而2023年同期为620万美元。2024年上半年使用现金的短期证券增加了130万美元，而2023年同期提供现金的短期证券减少了1500万美元。与2023年同期的0.1百万美元相比，2024年上半年存款、预付和其他已用现金增加0.3百万美元。

投资活动产生的现金流量

截至2024年6月30日的六个月，投资活动提供了450万美元的现金，而2023年同期为3.2万美元。2024年上半年，应收贷款收款提供了460万美元的现金，而2023年同期为零。

筹资活动产生的现金流量

截至2024年6月30日的六个月，用于融资活动的现金为20万美元，而2023年同期为360万美元。2023年上半年，支付的股息使用了340万美元的现金。在2024年上半年和2023年，租赁负债的减少使用了20万美元的现金。

财务状况

下表列出了我们在所示日期的选定财务信息：

我们保持充足的流动性水平，一部分资产以现金形式持有。这为我们管理持续业务提供了灵活性。

截至2024年6月30日，现金从2023年12月31日的7830万美元降至3590万美元。减少的主要原因是将资产分类为持有待售。有关详细信息，请参阅“-持有待售资产”。

截至2024年6月30日，我们的短期证券为1,030万美元，截至2023年12月31日为1,300万美元，其中包括政府证券和其他证券。

截至2024年6月30日，贸易应收款和其他应收款分别为20万美元和7170万美元，而截至2023年12月31日，分别为190万美元和6780万美元。应收贸易账款主要包括来自我们的商业银行和所有其他部门的产品销售。其他应收款中包括与我们的铁矿石特许权使用费权益相关的1820万美元应收款。其他应收款包括截至2024年6月30日来自关联方的4890万美元余额。更多信息请参见“与关联方的交易”。

截至2024年6月30日，存款、预付和其他资产为120万美元，截至2023年12月31日为140万美元。

截至2024年6月30日，库存为0美元，截至2023年12月31日为120万美元。减少的主要原因是将资产分类为持有待售。

截至2024年6月30日，主要包括增值税和所得税回收的当期应收税款为50万美元，截至2023年12月31日为60万美元。

截至2024年6月30日，我们持有待售资产为5230万美元，而截至2023年12月31日为零。见“经营的讨论——持有待售资产”。

截至2024年6月30日，应付账款和应计费用为1250万美元，而截至2023年12月31日为1600万美元。

截至2024年6月30日，我们的当前所得税负债为100万美元，而截至2023年12月31日为450万美元。

截至2024年6月30日，我们的应付债券为3630万美元，截至2023年12月31日为3610万美元。于2024年6月30日后，这些债券的条款经修订，将其到期日由2026年8月延长至2033年8月，并将其下的年利率由4.00%提高至5.70%。

截至2024年6月30日，我们的递延所得税负债为54.0百万美元，而截至2023年12月31日为58.4百万美元。这些递延所得税负债主要与我们的铁矿石特许权使用费的计税基础和账面价值的差异有关。

未来流动性

要实现扩大我们的资产和收益的长期目标，包括通过收购，可能需要资本资源。根据交易规模的不同，所需的资本资源可能非常可观。必要的资源将来自运营现金流、手头现金、对我们资产的借款、出售自营投资或发行证券。

外币

我们的综合财务业绩受外币汇率波动影响。

我们的演示货币是加元。我们将子公司的资产负债按资产负债表日的汇率折算成加元。收入和支出按近似于交易日期的汇率换算，或出于实际原因，按适用期间的平均汇率换算，当它们近似于交易日期的汇率时。由于大量收入以欧元产生，任何特定时期的财务状况，如果以加元报告，可能会受到该时期这些货币的现行汇率的重大影响。此外，我们对中国人民币和美元也有敞口。

在截至2024年6月30日的六个月中，我们在权益内的其他综合收益项下报告了净210万美元的货币换算调整收益。相比之下，2023年同期的净亏损为230万美元。这种货币换算调整不会影响我们的损益表，直到处置国外业务。

合同义务

下表列出了义务和承诺，包括截至2024年6月30日以公允价值计量的合同义务和应付债券。

注意事项：

风险管理

风险是我们业务和经营活动的固有组成部分。我们在多大程度上正确有效地识别、评估、监测和管理我们活动中涉及的每一种不同类型的风险，对于我们的财务稳健性和盈利能力至关重要。我们寻求识别、评估、监测和管理我们的业务活动涉及的以下主要风险：市场、信用、流动性、运营、法律和合规、新业务、声誉和其他。风险管理是一个多方面的过程，需要沟通、判断和了解金融产品和市场。我们的管理层在风险管理过程中发挥积极作用，需要特定的行政和业务职能来协助识别、评估和控制各种风险。我们的风险管理政策、程序和方法具有流动性，并受到持续审查和修改。

通货膨胀

过去两个财年，通货膨胀对我们的销售和服务成本以及销售、一般管理费用的影响微乎其微。在当前和可预见的经济环境下，我们的管理层并不认为通货膨胀是直接支出的重大风险。

关键会计估计

按照国际财务报告准则编制财务报表要求我们的管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及在报告期内呈报的收入和支出金额。

我们的管理层通常会对本质上不确定的事项的影响做出判断和估计。随着影响未来可能解决不确定性的变量和假设的数量增加，这些判断变得更加主观和复杂。我们已经确定了某些对描述我们当前的财务状况和经营业绩最重要的会计政策。有关重大会计政策的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表附注2B。

在应用我们的会计政策的过程中，管理层作出各种判断和估计，这些判断和估计可能会对其在综合财务报表中确认的金额产生重大影响。以下是管理层在应用我们的会计政策过程中作出的、对综合财务报表中确认的金额产生最重大影响的关键判断和估计的说明：

现金产生单位的识别

我们的资产汇总为现金产生单位，简称“现金产生单位”，目的是评估和计算减值，基于它们产生基本上独立的现金流的能力。现金产生单位的确定需要在定义产生现金流入的最小可识别资产组时做出判断，这些资产在很大程度上独立于来自其他资产或资产组的现金流入。现金产生单位是根据相似的地质结构、共享的基础设施、地理邻近性、产品类型和类似的市场风险敞口确定的。如果围绕用于确定我们的CGU的因素的事件事实和情况发生变化，我们将重新确定CGU的分组。

非金融资产减值及减值转回

除持有待售资产和递延税项资产外，我们的非金融资产的账面值在每个报告期末进行审查，以确定是否存在减值迹象或先前记录的减值转回。如果存在此类迹象，则估计可收回金额。

确定是否存在任何减值或减值转回的迹象需要对外部因素做出重大判断，例如铁矿石价格或利润率的延长变化、资产市场价值的重大变化、估计数量的重大修正、未来开发成本的修正、实体市值的变化或将对我们的现金产生单位产生影响的技术、市场、经济或法律环境的重大变化。鉴于可收回金额的计算需要使用估计和假设，包括对商品价格、市场供需、产品利润率的预测，以及就我们在铁矿石矿山和发电厂的权益而言，预期产量，假设可能会发生变化，这可能会影响现金产生单位的估计寿命，并可能需要对非金融资产的账面价值进行重大调整。

以前年度确认的减值损失在每个报告期末评估是否有迹象表明减值已经减少或不再存在。减值损失仅在资产或现金产生单位的账面值不超过在未确认减值损失的情况下本应确定的扣除折旧、损耗和摊销的账面值的情况下予以转回。

投资物业的估值

投资物业按其市场价值计入综合财务状况表，除非当时无法可靠地确定其公允价值。投资物业的市场价值每年由一名独立合资格估值师评估，该估值师是德国已开发和未开发土地估值的授权专家，并在考虑净收益与已实现基本租金、运营成本以及损坏和缺陷的投入后进行评估。物业估值所采用的假设是基于报告期末已存在的市场情况，并参考当前市场销售价格和适当的资本化率。任何这些投入的变化或与任何这些项目相关的不正确假设都可能对这些估值产生重大影响。

持有待售资产和终止经营

我们运用判断来确定一项资产（或处置组）在当前状态下是否可以立即出售，其出售的可能性很大，因此应在资产负债表日分类为持有待售。为了评估出售事项是否很可能在一年内完成，或在某些情况下的延长期，管理层审查了宏观和微观的商业和经济因素，其中包括行业趋势和资本市场，以及达成出售交易的进展。它还对所有形式的销售开放，包括根据IAS16，财产、厂房和设备，当交换将具有商业实质时，将非流动资产交换为其他非流动资产。

信用损失和应收账款减值

我们根据IFRS 9（金融工具）对我们的贸易和其他应收款应用信用风险评估和估值方法，该方法建立了单一的前瞻性预期损失减值模型。

如果金融工具的信用风险自初始确认后显著上升，我们按照等于整个存续期预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备。减值要求的目标是在考虑所有合理和可支持的信息，包括前瞻性信息的情况下，确认自初始确认以来信用风险显着增加的所有金融工具的整个存续期内预期信用损失——无论是在个别或集体基础上进行评估。

在每个报告日，我们的管理层评估金融工具的信用风险自初始确认以来是否显着增加。在进行评估时，管理层使用的是金融工具预期存续期内发生违约风险的变化，而不是预期信用损失金额的变化。为进行这一评估，管理层将截至报告日金融工具发生违约的风险与截至初始确认日金融工具发生违约的风险进行比较，并考虑合理和可支持的信息，这些信息无需过度成本或努力即可获得，这些信息表明自初始确认以来信用风险显着增加。

信贷损失备抵维持在被认为足以吸收预期信贷损失的数额。这种信用损失备抵反映了我们的管理层对我们金融工具上的信用风险变化的最佳估计以及对经济状况的判断。信用损失准备金的评估是一个复杂的过程，特别是在前瞻性的基础上；这涉及到相当程度的判断和高度的估计不确定性。输入因素包括评估我们的金融工具的信用风险、所有合同项下的法律权利和义务以及来自金融工具的预期未来现金流量，其中包括存货、抵押和其他信用增进工具。估计不确定性的主要来源涉及预期通过金融资产上的现有担保收回不同金额的各种情形的可能性。预期未来现金流在不同情景下进行预测，并按概率加权，这涉及到重大判断的行使。估计和判断可能会在短期内发生变化，并可能导致对公认备抵的重大变化。

对资源性资产和储量估计的兴趣

截至2024年6月30日，我们在资源资产中拥有权益，包括铁矿石特许权使用费权益，总账面价值为1.941亿美元。

一般来说，对资源属性的已探明和概略储量的报告可采量的估计包括有关生产概况、所生产产品的价格、汇率、补救成本、未来开发成本的时间和金额以及未来现金流的生产、运输和营销成本的判断假设。它还需要对地质和地球物理模型以及预期采收率进行解释。用于估算储量的经济、地质和技术因素可能会因时期而变化。报告储备的变动可能会影响我们在资源物业及/或相关物业、厂房及设备的权益的账面值、确认减值亏损及转回减值亏损、计算损耗及折旧、计提退役责任拨备及因预期未来现金流量变动而确认递延所得税资产或负债。储量的可采量至少每年由储量工程师进行独立评估。于2024年上半年，我们并无就我们于资源物业的权益确认任何减值。

我们的铁矿石储量是对可以从我们的采矿资产中经济合法地提取的产品数量的估计。储量和资源估计是确定我们在铁矿石矿的权益的商业可行性、摊销计算和减值分析的一个组成部分。在计算储量和资源量时，需要对一系列地质、技术和经济因素进行估计和假设，包括数量、品位、生产技术、产量衰减率、回收率、生产成本、商品需求、商品价格和汇率。此外，未来监管环境的变化，包括政府征税或改变我们对储量和资源的生产寿命施加的资源开采权，也可能对估计产生重大影响。

有关进一步信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表附注12。

其他非金融资产减值

截至2024年6月30日，我们的物业、厂房和设备总额为170万美元，主要包括办公室装修和设备。我们的非金融资产减值在现金产生单位层面进行评估。在减值测试中，公司现金产生单位的可收回金额按其使用价值和公允价值减去处置成本两者中的较高者确定。在没有市场报价的情况下，可收回金额是基于对未来生产率、未来产品售价和成本、贴现率等相关假设的估计。未来成本的增加和/或对未来生产率和售价的估计的下降可能会导致我们的物业、厂房和设备的减记。详情请参阅我们截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表附注11。

税收

我们在多个司法管辖区须缴税，在确定全球范围的所得税拨备时需要作出判断。暂时性差异采用负债法确认递延所得税，一般全额计提递延所得税负债（与子公司、分公司投资相关的、我们能够控制暂时性差异转回时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的应纳税暂时性差异除外），并在未来很可能取得可用于抵销该暂时性差异的应纳税所得额的范围内确认递延所得税资产。

我们的运营和组织结构复杂，相关的税收解释、法规和立法也在不断变化。我们集团内公司的所得税申报接受多个辖区税务机关的审计。有正在进行的审计和正在审查的项目，其中一些可能会增加我们以前期间或未来的所得税负债。此外，两家公司已提出上诉，并对某些问题存在争议。虽然目前无法确定这些项目的结果，但我们认为，根据现有信息，我们有足够的所得税拨备。

截至2024年6月30日，我们确认了950万美元的递延所得税资产。在评估递延所得税资产的可变现性时，我们的管理层会考虑递延所得税资产部分或全部变现的可能性。递延所得税资产的最终变现取决于暂时性差异可抵扣期间或税项损失和税收抵免结转到期前未来应纳税所得额的产生。我们的管理层在进行此评估时考虑了现有应税暂时性差异的未来转回、预计的未来应税收入、以前年度的应税收入以及税务规划策略。未确认的递延所得税资产在每个报告期末重新评估。

我们就未来期间可能需要支付额外所得税的不确定税务状况为未来所得税负债提供了准备金，而这些准备金是基于我们管理层对风险敞口的评估。我们没有确认与我们能够控制暂时性差异转回时间且在可预见的未来很可能不会转回的子公司和分支机构的投资相关的应税暂时性差异的全额递延所得税负债。我们可能会在正常业务过程中改变我们的投资决策，从而产生额外的所得税负债。

或有事项

根据IAS 37，拨备、或有负债和或有资产，我们不确认或有负债。就其性质而言，只有当一个或多个未来事件发生或未能发生时，意外事件才会得到解决。对或有事项的评估本质上涉及对未来事件的结果进行重大判断和估计。如果以前作为或有负债入账的项目很可能需要未来经济利益的流出，则在发生概率变化的期间在合并财务报表中确认应计项目或拨备。有关更多信息，请参见我们截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表附注22和截至2024年6月30日止六个月的简明综合财务报表附注9。

2024年会计变更

我们通过了以下会计修订，自2024年1月1日起生效：

采纳这些修订对我们截至2024年6月30日止六个月的中期综合财务报表没有重大影响。

尚未采用的新标准和解释

2024年4月，IASB发布了IFRS 18，即财务报表中的列报和披露（“IFRS 18”），旨在通过以下方式改进财务报告：（i）要求在损益表中添加额外的定义小计；（ii）要求披露管理层定义的绩效衡量标准；以及（iii）增加信息分组（汇总和分类）的新原则。

IFRS 18旨在改善公司在财务报表中的沟通方式，重点关注损益表中有关财务业绩的信息。IFRS 18伴随着对IAS 7现金流量表要求的有限修订。IFRS 18取代IAS 1财务报表的列报。国际会计准则第1号中不变的要求已转移至国际财务报告准则第18号和其他准则。IFRS 18不影响公司如何衡量财务业绩。

新准则对自2027年1月1日或之后开始的年度报告期间生效，允许提前采用。我们的管理层目前正在评估新准则对我们财务业绩的列报和披露的影响。

2024年5月，国际会计准则理事会发布了对金融工具分类和计量的修订（对IFRS 9和IFRS 7的修订），以回应作为对IFRS 9中的分类和计量要求、金融工具和IFRS 7中的相关要求实施后审查的一部分而收到的反馈，金融工具：披露。

国际会计准则理事会修订了与以下相关的要求：（i）使用电子支付系统结算金融负债；（ii）评估金融资产的合同现金流量特征，包括那些与环境、社会和治理（ESG）相关的特征。

国际会计准则理事会还修订了有关以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的披露要求，并增加了具有与基本借贷风险和成本没有直接关系的或有特征的金融工具的披露要求。

这些修订对自2026年1月1日或之后开始的年度报告期间生效，允许提前采用。新规定将追溯适用，调整期初留存收益。以前的期间不需要重述。我们的管理层目前正在评估这些修订的影响。

与关联方的交易

在正常经营过程中，我们与关联方进行交易，其中包括我们拥有重大股权（10%或更多）或有能力通过重大持股、在董事会中的代表权、公司章程和/或章程影响其经营和融资政策的关联公司。

我们不时与一间相关公司订立安排，协助我们遵守各项地方法规和要求，包括经济实质立法，以及财政效率。这些安排均按成本实施，关联方不收取或产生任何经济利益。根据这些安排，截至2024年6月30日，其他应收款余额为4890万美元。

此外，根据这些安排，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间，我们分别按成本向该公司偿还了0.2百万美元，但分别收回了0.4百万美元的费用。

如上表所示，我们在截至2024年6月30日的六个月期间的特许权使用费支出为40万美元，在截至2023年6月30日的六个月期间的特许权使用费支出为40万美元，支付给我们持有少数股权的一家公司，该公司是基础矿山运营商的子公司。

金融和其他工具

我们面临来自利率、外币汇率和股权价格变化的各种市场风险，这些风险可能会影响我们的经营业绩和财务状况，从而影响我们的公允价值。通常，我们的管理层认为，我们目前的金融资产和金融负债，由于其短期性，不构成重大的金融风险。我们使用各种金融工具来管理我们面对各种金融风险的敞口。控制金融工具相关风险的政策包括但不限于风险敞口套期保值、避免风险过度集中和降低信用风险的担保品（包括信用证）要求等事项的标准化公司程序和政策。我们有风险管理人员履行审计和检查职能，以确保公司程序和政策得到遵守。

我们使用衍生工具来管理商品价格和货币汇率风险的某些敞口。衍生工具的使用取决于我们的管理层对未来经济事件和发展的看法。鉴于保证金要求与其名义金额的比例相对较低，这些类型的衍生品通常非常不稳定，因为它们的杠杆率很高。

我们的许多策略，包括衍生工具的使用和我们选择的衍生工具类型，都是基于历史交易模式和相关性以及我们管理层对未来事件的预期。然而，这些策略可能并不能在所有市场环境中或针对所有类型的风险完全有效。意外的市场发展可能会影响我们这段时间的风险管理策略，意外的发展可能会影响我们未来的风险管理策略。如果我们使用的各种工具和策略中的任何一种都不有效，我们可能会蒙受损失。

请参阅我们截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表附注25，对我们于2023年12月31日的市场风险敞口以及利率、货币和其他价格风险的敏感性分析进行定性和定量讨论。

流通股数据

我们的法定股本包括450,000美元，分为300,000，000股普通股和150,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“SRL”。截至2024年6月30日，我们有14,822，251股普通股和1,839，977份已发行和未行使的股票期权。

披露控制和程序

我们维持一套披露控制和程序，旨在确保要求披露的信息在省级证券立法规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。截至2024年6月30日，我们评估了根据National Instrument 52-109 – Certification of Disclosure in Issuers（简称“NI 52-109”）定义的披露控制和程序。该评价由我们的首席执行官兼首席财务官执行。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，这些披露控制和程序的设计和运作是有效的。

财务报告内部控制的变化

我们维持对财务报告的内部控制，这些控制旨在根据国际财务报告准则为外部财务报告的可靠性提供合理保证。

管理层，包括我们当时的首席执行官和首席财务官，对截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在内部控制——综合框架（2013年）中提出的标准。

在截至2024年6月30日的六个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

对控制有效性的固有限制

财务报告内部控制具有固有的局限性，是一个涉及人的勤勉和合规的过程，容易受到人为失败导致的判断失误和故障的影响。财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理覆盖来规避。由于这些限制，存在财务报告内部控制无法及时预防或发现重大错报的风险。然而，这些固有的限制是财务报告过程的已知特征。因此，可以将保障措施设计到流程中，以减少，虽然不是消除这种风险。

法律程序

我们受到与我们的业务相关的例行诉讼的影响，并不时在与我们的活动相关的各种法律诉讼中被列为被告，其中某些诉讼可能包括惩罚性赔偿的大额索赔。此外，由于我们业务的规模、复杂性和性质，各种法律和税务事项不时悬而未决，包括审计和重新评估以及与之相关的诉讼。

该公司和某些子公司在与前母公司担保有关的法律诉讼中被列为被告。管理层认为此类索赔毫无根据，并打算大力捍卫此类索赔。目前，根据管理层可获得的信息，管理层认为这一行动不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。然而，由于诉讼的内在不确定性，公司无法提供结果的确定性。截至2024年6月30日，索赔金额约为1.184亿美元（8080万欧元），加上利息和费用，而截至2023年12月31日，索赔金额为1.181亿美元（8080万欧元），加上利息和费用。

目前，根据我们可获得的信息，我们认为任何此类事项不会对我们截至2024年6月30日的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。但由于诉讼的内在不确定性，我们无法提供其结果的确定性。如果我们目前的评估存在重大不正确，或者如果我们无法以有利的方式解决任何这些问题，则可能会对我们的财务业绩、现金流或经营业绩产生重大不利影响。有关进一步资料，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表附注22及截至2024年6月30日止六个月的简明综合财务报表附注9。

风险因素

本报告中未报告财务业绩或其他历史信息的陈述属于适用证券立法（包括经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》）含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述出现在本报告多个不同的地方，可以通过诸如“预期”、“可能”、“项目”、“应该”、“预期”、“寻求”、“可能”、“打算”、“可能”、“将”、“计划”、“估计”、“相信”等词语来识别，以及暗示未来结果的类似表述或关于前景的陈述或其负面或其他类似词语。同样，涉及风险和不确定性的战略讨论也具有这种“前瞻性”特征。

有许多重要因素，其中许多是我们无法控制的，可能会损害我们的业务、经营或财务状况，或者可能导致实际情况、事件或结果与前瞻性陈述中描述的存在显着差异。这些因素包括但不限于以下方面：

附加信息

我们向某些加拿大证券监管机构和美国SEC提交年度报告和其他报告、代理声明和其他信息。向SEC提交的文件可从SEC网站http://www.sec.gov向公众查阅。向加拿大证券监管机构提交的文件可在http://www.sedarplus.ca上查阅。

未经审计的中期简明合并财务报表

2024年6月30日

未经审计的中期简明合并财务报表

Scully Royalty Ltd.的审计师尚未审查截至2024年6月30日止期间未经审计的财务报表。

中期简明合并财务报表读者须知

管理层负责编制随附的Scully Royalty截至2024年6月30日止的中期简明综合财务状况表以及截至2024年6月30日止六个月的相关简明综合经营报表、综合亏损、权益变动表及现金流量表。该等简明综合财务报表并无由Scully Royalty Ltd.的独立外聘核数师代表股东审阅

中期简明综合财务报表由管理层编制，包括选择根据国际财务报告准则编制这些财务报表所需的适当会计原则、判断和估计。

Scully Royalty Ltd.

简明合并财务状况表

（未经审计）

（单位：千加元）

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Scully Royalty Ltd.

简明合并经营报表

截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月

（未经审计）

（单位：千加元，每股金额除外）

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Scully Royalty Ltd.

综合亏损的简明合并报表

截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月

（未经审计）

（单位：千加元）

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Scully Royalty Ltd.

简明合并权益变动表

截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月

（未经审计）

（单位：千加元）

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Scully Royalty Ltd.

简明合并现金流量表

截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月

（未经审计）

（单位：千加元）

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Scully Royalty Ltd.

简明合并财务报表的部分解释性说明

2024年6月30日

（未经审计）

注1。业务性质

Scully Royalty Ltd.（“Scully”或“公司”）是根据开曼群岛法律注册成立的。该公司的核心资产是加拿大纽芬兰和拉布拉多的Scully铁矿的7%净收益特许权使用费权益。Scully在纽约证券交易所上市，代码为SRL。公司主要营业所为上海市长宁区延安路西2299号上海玛特大厦2103室，中国200336。

注2。重大会计政策的列报依据和摘要

列报依据

这些简明的合并财务报表包括Scully及其控制的实体的账目。这些简明综合财务报表的列报货币为加元（美元），四舍五入至千位（每股金额除外）。这里所指的“美元”是指美元。

本中期财务报告由Scully根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制。截至2024年6月30日止六个月的中期财务报表符合国际会计准则第34号，即中期财务报告（“IAS 34”）。除附注3和4所示的2024年会计变更外，与最近的年度综合财务报表相比，这些中期综合财务报表采用相同的会计政策和计算方法。根据国际会计准则第34号，通常包含在年度合并财务报表中的某些信息和脚注披露被省略或压缩。

中期财务报告应遵循的计量程序旨在确保所产生的信息可靠，并适当披露与了解财务状况或业绩相关的所有重大财务信息。虽然年度和中期财务报告中的计量往往基于合理的估计，但中期财务报告的编制通常需要比年度财务报告更多地使用估计方法。

比较期间的某些金额已重新计算，以符合本期的列报方式。

Scully认为，其未经审计的中期简明综合财务报表包含所有必要的正常经常性调整，以便对呈报的中期业绩作出公平的陈述。这些中期综合财务报表应与Scully最新的20-F表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表和随附的附注一起阅读。此处所列期间的结果并不代表全年的结果。铁矿石特许权使用费活动的收入涉及季节性和周期性。

注3。会计政策发展

2024年会计变更

我们通过了以下会计修订，自2024年1月1日起生效：

Scully Royalty Ltd.

简明合并财务报表的部分解释性说明

2024年6月30日

（未经审计）

注3。会计政策发展（续）

采纳这些修订对我们截至2024年6月30日止六个月的中期综合财务报表没有重大影响。

未来会计变更

2024年4月，IASB发布了IFRS 18，即财务报表中的列报和披露（“IFRS 18”），旨在通过以下方式改进财务报告：（i）要求在损益表中添加额外的定义小计；（ii）要求披露管理层定义的绩效衡量标准；以及（iii）增加信息分组（汇总和分类）的新原则。

IFRS 18旨在改善公司在财务报表中的沟通方式，重点关注损益表中有关财务业绩的信息。IFRS 18伴随着对IAS 7现金流量表要求的有限修订。IFRS 18取代IAS 1财务报表的列报。国际会计准则第1号中不变的要求已转移至国际财务报告准则第18号和其他准则。IFRS 18不影响公司如何衡量财务业绩。

新准则对自2027年1月1日或之后开始的年度报告期间生效，允许提前采用。我们的管理层目前正在评估新准则对我们财务业绩的列报和披露的影响。

2024年5月，国际会计准则理事会发布了对金融工具分类和计量的修订（对IFRS 9和IFRS 7的修订），以回应作为对IFRS 9中的分类和计量要求、金融工具和IFRS 7中的相关要求实施后审查的一部分而收到的反馈，金融工具：披露。

国际会计准则理事会修订了与以下相关的要求：（i）使用电子支付系统结算金融负债；（ii）评估金融资产的合同现金流量特征，包括那些与环境、社会和治理（ESG）相关的特征。

国际会计准则理事会还修订了有关以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的披露要求，并增加了具有与基本借贷风险和成本没有直接关系的或有特征的金融工具的披露要求。

修订自2026年1月1日或之后开始的年度报告期间生效，允许提前采用。新规定将追溯适用，调整期初留存收益。以前的期间不需要重述。管理层目前正在评估这些修订的影响。

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简明合并财务报表的部分解释性说明

2024年6月30日

（未经审计）

注4。业务板块信息

自2024年1月1日开始的财政年度起，内部组织结构发生变化，导致其可报告分部的构成发生变化。这一变化主要是由于前几年对某些实体的处置使得前一个分部在未来的基础上变得微不足道，因此，其经营业绩不再由主要经营决策者定期审查。该公司的资产包括其铁矿石特许权使用费、金融服务和其他自营投资。此外，商业银行子公司寻求投资于内在价值没有得到适当体现的业务或资产。这些活动通常不是被动的，因为商业银行子公司寻求其金融专业知识和管理可以增加或释放价值的投资。

公司旗下有两个独立且独立管理的运营子集团。在向管理层报告时，这些经营业绩目前被归类为以下经营分部：特许权使用费、商业银行和包括公司活动的所有其他分部。特许权使用费和商业银行部门报告的外部总收入一般占收入的75%以上。由于其内部组织结构的变化，更早时期的相应信息已被重新铸造。

列报依据

在报告分部中，某些业务线在具有相似经济特征且在以下每个领域相似的情况下进行了汇总：（a）产品和服务的性质；（b）分销方法；（c）产品和服务的客户/客户的类型或类别。

特许权使用费部分包括对加拿大纽芬兰和拉布拉多省Scully铁矿的权益。商业银行部门有一家子公司，其债券在马耳他证券交易所上市，包括受监管的商业银行业务，重点是欧洲。此外，商业银行部门在欧洲拥有两个工业地产园区。

所有其他分部包括公司和小型实体，其数量通常预计不会超过以下任何一项的10%：（a）报告的收入，包括向外部客户的销售和分部间销售或转让；（b）在（i）未报告亏损的所有经营分部的合并报告利润和（ii）报告亏损的所有经营分部的合并报告亏损中，以绝对额较大者为准；或（c）资产总额。实际结果可能偶尔会超过这10%的阈值，尽管预计超出的金额并不重要。

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2024年6月30日

（未经审计）

注4。业务板块信息（续）

经营分部的会计政策与公司截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表附注2B的重大会计政策摘要所述的会计政策相同。主要经营决策者根据所得税前的经营收入或亏损评估业绩，在评估报告分部的业绩时不考虑购置会计调整。以下所列分部信息是根据以下方法编制的：（a）与每个分部直接相关的收入和费用包括在确定税前收益中；（b）分部间销售和转让的入账方式如同销售或转让按当前市场价格向第三方进行；（c）公司支付的某些销售、一般和管理费用，特别是奖励薪酬和股份薪酬，未分配给报告分部；（d）所有公司间投资，应收款项和应付款项在确定各分部的资产和负债时予以抵销；（e）不分配递延所得税资产和负债；（f）处置子公司的收益或损失，其中包括将已实现的累计折算调整从权益重新分类为处置子公司的损益以及注销公司间账户分配给公司并计入所有其他分部。

分部经营业绩

*包括持有待售资产的减值损失18,579美元。

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2024年6月30日

（未经审计）

注5。综合业务报表

收入

收入包括：

截至2024年6月30日止六个月，来自一家铁矿运营商的特许权使用费收入（包括在商业银行产品和服务中）约占总收入的58%（2023年：56%）。

费用

销售和服务成本包括：

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2024年6月30日

（未经审计）

注6。已支付股息

截至2024年6月30日止六个月期间未派发股息。见附注10。

于2023年5月19日以美元向2023年5月9日登记在册的股东支付每股普通股0.23美元（0.17美元）的股息。

注7。每股收益

截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的每股盈利数据摘要如下：

注8。关联交易

在正常经营过程中，可能与关联方发生交易，其中包括公司直接或通过子公司拥有重大股权（10%或以上）或有能力通过重大持股、在董事会中的代表性、公司章程和/或章程影响其经营和融资政策的关联公司。

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2024年6月30日

（未经审计）

注8。关联交易（续）

与关联方发生以下交易：

公司及其附属公司不时与一间有关公司订立安排，以协助遵守各项规定及要求。这些安排按成本实施，关联方不收取或产生经济利益。根据这些安排，截至2024年6月30日，其他应收款中包括的余额为48,862美元。

此外，根据这些安排，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间，按费用成本分别向该公司偿还了171美元和收回了411美元。

如上表所示，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间，分别有378美元和366美元的特许权使用费支出支付给了一家公司，该公司持有少数股权，该公司是基础矿山运营商的子公司。

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2024年6月30日

（未经审计）

注9。上一年度报告期末以来或有负债或或有资产变动情况

诉讼

公司及其附属公司受制于与其业务有关的例行诉讼，并不时被列为被告，并不时在与其活动有关的各种法律诉讼中担任原告，其中某些诉讼可能包括大额惩罚性赔偿索赔。此外，由于业务的规模、复杂性和性质，各种法律和税务事项不时悬而未决，包括各税务机关的定期审计。

该公司和某些子公司在与前母公司担保有关的法律诉讼中被列为被告。管理层认为这样的索赔毫无根据，并打算大力捍卫这样的索赔。目前，根据管理层可获得的信息，管理层认为这一行动不会对财务状况或经营业绩产生重大不利影响。但由于诉讼的内在不确定性，不能对结果有确定性。截至2024年6月30日，索赔金额约为118,405美元（80,773欧元），加上利息和费用，而截至2023年12月31日，索赔金额为118,139美元（80,773欧元），加上利息和费用。

如果管理层当前的评估不正确，或者如果管理层无法以有利的方式解决其中任何一项事项，则可能会对财务业绩、现金流或经营业绩产生重大不利影响。

注10。后续事件

非流动应付债券到期日延期

商业银行部门的一家子公司目前有未偿还的应付担保债券，总面值为25,000欧元，可于2026年8月赎回。

在2024年6月30日之后，有担保债券持有人于2024年8月召开会议，其中持有债券面值超过662/3%的多数债券持有人决议并批准（1）将债券的应付利率从每年4.00%提高至5.70%，以及（2）将债券的期限（到期日）延长7年至2033年8月。

版税

2023年10月，铁矿石特许权使用费权益所涉矿山的运营商根据《公司债权人安排法》（“CCAA”）启动了程序。2024年9月，该公司宣布根据CCAA程序完成一笔交易，该交易由包括Cargill Incorporated、Millstreet Capital Management和O'Brien-Stalely Partners在内的投资者团体牵头。该交易包括2.5亿美元的股权注入。该运营商还披露，已达成新的工会和铁路运输安排。

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2024年6月30日

（未经审计）

注10。后续事项（续）

持有待售资产

管理层运用判断来确定资产（或处置组）在其当前状况下是否可供立即出售，以及其出售的可能性很大，因此应在财务状况表日期归类为持有待售。为了评估出售事项是否很可能在一年内完成，或在某些情况下的延长期，管理层审查了宏观和微观的商业和经济因素，其中包括行业趋势和资本市场，以及出售交易的进展。它还对所有形式的销售开放，包括根据IAS16，财产、厂房和设备，当交换将具有商业实质时，将非流动资产交换为其他非流动资产。

2021年，管理层宣布了对某些表现不佳的资产进行合理化的计划。管理层在2024年推进了这一计划，并于2024年12月达成了一项协议，以使某些资产合理化。根据交易，总对价将等于这些资产的有形资产净值，包括本金金额为1500万美元的本票和收购公司的股权。该票据的期限为10年。管理层预计，这笔交易将于2025年1月完成。

由于董事会致力于出售这些资产的计划，并且在2024年6月30日之前启动了寻找买家并完成该计划的积极计划，因此这些资产在2024年6月30日的综合财务状况表中被分类为持有待售。管理层不认为这些持有待售资产为已终止经营业务，因为（i）这些资产在分类为持有待售资产时没有形成单独的分部，以及（ii）它们没有形成单独的主要业务线或经营地理区域。管理层在根据资产对净亏损的贡献、总资产和净资产行使其判断时得出结论，这一处置不是单独的主要业务线或经营地理区域。根据截至2024年6月30日的合并财务报表，以个别实体为基础，这些实体均未超过以下任何一项的10%：（a）报告的收入，包括向外部客户的销售和部门间销售或转让；（b）总资产。合计持有待售资产占合并总资产的16%。这些持有待售资产在截至2024年6月30日的六个月中从第三方获得收入4332美元，税前亏损596美元，净亏损292美元。

截至2024年6月30日的持有待售资产及相关负债包括：

所有公司间资产和负债均已消除。18,579美元的减值损失已计入截至2024年6月30日止六个月的简明综合经营报表。处置组在所有其他可报告分部呈列。

现金分红

董事会已恢复股息政策，并宣布将于2025年2月21日向2025年1月24日登记在册的股东支付每股普通股0.26美元的股息。

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2024年6月30日

（未经审计）

注11。批准合并财务报表

本中期财务报告已于2024年12月31日经董事会批准并授权发布。

新闻发布

Scully Royalty Ltd.

1 (844) 331 3343

info@scullyroyalty.com

SCULLY ROYALTY提交截至2024年6月30日止六个月的报告，
提供公司更新并宣布现金股息

上海（2024年12月31日）.....。Scully Royalty Ltd.（“公司”）（纽约证券交易所代码：SRL）宣布，该公司已发布半年报告，其中包括截至2024年6月30日止六个月的业绩，其中包括公司业务的更新（“半年报”）。此外，公司宣布董事会已宣布派发现金股息。

每股普通股0.26美元的现金股息将于2025年2月21日以美元支付给2025年1月24日登记在册的股东。本次分红的除息日为2025年1月23日。

未来股息的申报、时间、记录日期和支付将取决于（其中包括）收到的特许权使用费。

半年度报告的副本可通过公司网站www.scullyroyalty.com获得，并可在EDGAR的公司简介www.sec.gov下获得。

我们欢迎您提出任何问题，并期待与利益相关者讨论我们的运营、结果和计划。进一步：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。