美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格10-K/A
第1号修正案
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
截至2022年12月31日的财政年度
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的☐过渡报告
从_________到_________的过渡时期
委员会档案编号：001-32644
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BK技术公司 |
（注册人在其章程中指明的确切名称） |
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（国家或其他管辖权 公司或组织） |
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（国税局雇主 身份证号） |
佛罗里达州西墨尔本32904
（主要行政办事处地址）（邮编）
登记员的电话号码，包括区号：（321）984-1414
根据该法第12（b）节登记的证券：
每一类的名称 |
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交易代号） |
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各注册交易所的名称 |
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纽约证券交易所美国 |
根据该法第12（g）节登记的证券：
无
如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否
如果根据该法第13条或第15（d）条，登记人不需要提交报告，请用复选标记表示。是☐否
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。是☐
用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互式数据文件。是否£
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
☐ |
加速披露公司 |
☐ |
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☒ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明，这些错误更正中是否有任何一项是需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在有关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析的重述。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如该法第12b-2条所界定）。是☐否
2023年4月21日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值为34,773，248美元，基于该日期该股票在纽约证券交易所美国分公司的收盘价。截至2023年4月21日，注册人的普通股中有16,998，187股尚未发行。
审计师信息：
名称：MSL，CPAs & Advisors
地点：佛罗里达州奥兰多
PCAOB #：569
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解释性说明
2023年3月16日，BK科技公司（简称“公司”）向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告（简称“报告”或“10-K表格”）。本第1号修正案（本“修正案”）更新了表格10-K，根据表格10-K的一般说明G（3），该部分省略了第三部分（第10、11、12、13和14项），其中规定，此类信息可以通过引用从注册人的最终代理声明中纳入，也可以包含在表格10-K的修正案中，在任何一种情况下，不迟于财政年度结束后120天向SEC提交。虽然我们打算在不久后提交2023年年度股东大会的初步代理声明，但提交最终代理声明的时间将在此窗口之外，以供参考。因此，提交本修正案的目的是（i）修订表格10-K第III部分（第10、11、12、13和14项），以纳入这些项目所要求的信息，（ii）删除表格10-K封面上提及的通过引用将我们的代理声明的某些部分并入表格10-K第III部分的内容，以及（iii）根据1934年《证券交易法》第12b-15条，根据本修正案第IV部分第15项提交我们的首席执行官和首席财务官的新证明，作为本修正案的证据，经修正（《交易法》）。
除了第III部的修改和相关证明的提交外，本修正案不对表格10-K作任何修改。本修正案不修订、更新或更改10-K表格中的财务报表或任何其他项目或披露，也不反映在10-K表格原始日期之后发生的事件；因此，本修正案应与我们在提交10-K表格之后提交给美国证券交易委员会的文件一起阅读。
就本修正案而言，在重组之前（2019年3月28日）的任何时期，提及“BK科技”、“公司”、“我们”、“我们”或我们的管理层或业务指的是作为前身的BK科技公司及其子公司，其后则指BK科技公司及其子公司，除非另有说明或在上下文另有说明的范围内。
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第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理。
董事会
下文列出了有关公司董事会（“董事会”或“董事会”）成员的某些信息。每名董事有权任职至2023年股东年会，直至继任者被正式选出并符合资格，或直至其提前退休、辞职或被免职。截至2023年4月25日，每名董事的年龄和业务经验载列如下。
姓名和首次当选年份 |
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年龄 |
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职务 |
D. Kyle Cerminara（2015年） |
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45 |
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主任（主席） |
R. Joseph Jackson（2021年） |
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57 |
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董事 |
Charles T. Lanktree（2017年） |
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73 |
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董事 |
Michael C. Mitchell（2022年） |
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43 |
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董事 |
E. Gray Payne（2017） |
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75 |
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董事 |
Lloyd R. Sams（2022年） |
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66 |
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董事 |
John M. Suzuki（2021年） |
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59 |
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董事 |
D. Kyle Cerminara于2015年7月被任命为董事会成员，自2021年7月起担任董事长，并于2017年3月至2020年4月担任董事长。切尔米纳拉拥有20多年的机构投资者、资产管理公司、董事、首席执行官、多家金融服务和科技企业的创始人和经营者的经验。Cerminara先生于2012年与他人共同创立了Fundamental Global，该公司是该公司最大的股东，并担任其首席执行官。
Cerminara先生是一些专注于再保险、投资管理、技术和通信部门的公司的董事会成员。其中包括FG Financial控股有限责任公司。（纳斯达克股票代码：FGF），自2016年12月起作为一家多元化的再保险和投资管理公司运营；Aldel Financial Inc.（纽约证券交易所股票代码：ADF），一家由Fundamental Global联合发起的特殊目的收购公司，自2021年4月起与专注于全球汽车爱好者市场的领先专业保险提供商Hagerty达成最终业务合并协议；Ballantyne Strong, Inc.（纽约证券交易所美国股票代码：BTN），一家控股公司，自2015年2月起专注于服务于娱乐和零售市场，业务活动多样；自2020年8月起与风投支持的数字广告公司Firefly Systems Inc.。他还曾担任FG New America收购II公司总裁，该公司是一家正在上市的特殊目的收购公司，自2021年2月起专注于与保险科技、金融科技、更广泛的金融服务和保险行业的一家公司合并。
2020年7月至2021年7月，Cerminara先生担任特殊目的收购公司FG New America收购公司（纽约证券交易所代码：FGNA）的董事兼总裁，该公司与OppFi公司（纽约证券交易所代码：OPFI）合并，后者是一家领先的金融技术平台，帮助银行帮助日常消费者获得信贷。2018年5月，Cerminara先生被任命为FG Financial集团董事长。他还于2018年6月至2021年6月被任命为GreenFirst Forest Products Inc.（TSXV：GFP）（原Itasca Capital Ltd.）董事长，并于2016年6月至2021年10月担任董事会成员。Cerminara先生自2015年5月起担任Ballantyne Strong公司董事长。他还曾于2015年11月至2020年4月担任该公司首席执行官。他还曾于2019年3月至2020年3月担任提供建筑基础设施服务的Limbach Holdings, Inc.（纳斯达克：LMB）的董事会成员；2016年8月至2017年11月担任上市应用信息公司Iteris, Inc.（纳斯达克：ITI）的董事会成员；2015年担任上市制造商Magnetek, Inc.的董事会成员；2013年10月至2020年1月担任社区银行BlueHarbor Bank的董事会成员。2016年7月至2021年3月，他担任StrongVest ETF Trust的受托人和总裁，该公司是一家开放式管理投资公司。此前，Cerminara先生曾担任CWA Asset Management Group，LLC联席首席投资官，2013年1月至2020年12月担任该职位。
在担任这些职务之前，Cerminara先生曾于2011年至2012年担任独立财务顾问Sigma Capital Management的投资组合经理，2009年至2011年担任Highside Capital Management的董事和金融行业主管，2007年至2009年担任CR Intrinsic Investors的投资组合经理和董事。在加入CR Intrinsic Investors之前，Cerminara先生曾于2001年至2007年在T. Rowe Price（纳斯达克：TROW）担任副总裁、副投资组合经理和分析师，并于2006年11月被评为机构投资者最佳买方分析师，并于2000年至2001年在美盛集团担任分析师。
切尔米纳拉在弗吉尼亚大学达顿商学院获得了MBA学位，在马里兰大学史密斯商学院获得了金融和会计学士学位，在那里，他是奥密克龙Delta Kappa的成员，这是一家全美大学联盟的学术机构，也是男子大学网球队的联合队长。他还在中国北京的长江商学院完成了中国高管实习。Cerminara先生拥有特许金融分析师（CFA）称号。
Cerminara先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为公司最大的股东之一贡献了自己的观点。他还通过其管理和业务经验以及在金融业的广泛经验，包括对上市公司的投资、资本分配、财务和财务分析，向董事会提供了宝贵的见解。
R. Joseph Jackson被提名为2021年年会的董事会成员。杰克逊先生目前是Metrolina Capital的管理合伙人，该公司从事提供私人贷款、结构股权和进行房地产投资的业务。杰克逊创立了Metrolina Capital，这是Metrolina各个实体的演变，始于1996年，自成立以来一直担任管理合伙人。他的背景和经验包括商业房地产投资、私人贷款、结构股权、分析、开发和咨询。
杰克逊先生在北卡罗来纳大学夏洛特分校获得经济学学士学位和工商管理硕士学位。自1984年以来，他一直是一名有执照的房地产经纪人（NC Broker # 93412/SC Broker # 59906），自1990年以来，他一直是一名国家认证的一般房地产估价师（NC # A3241/SC # CG1838）。
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杰克逊先生从评估协会获得了MAI（# 41604）会员资格，该协会由专业人士担任，他们可以提供与所有类型的不动产相关的广泛服务，例如提供价值意见、评估、评估和投资决策方面的咨询。他还拥有CCIM（认证商业投资会员）称号，这是一个全球公认的称号，成员遍布北美和30多个国家。他的CCIM编号是# 19213。此外，Jackson先生还拥有MRICS（# 6208909）称号。皇家特许测量师学会（RICS）是一个促进和执行土地、房地产、建筑和基础设施估价、管理和开发方面最高国际标准的专业机构。
杰克逊先生目前在以下董事会任职：1）Carolinas Business Capital，一家地区性小企业管理局认证发展公司，已任职20多年，并在过去5年担任董事会主席；2）Community First Bancorporation and Community First Bank位于南卡罗来纳州；3）Camino Community Center，一家为拉丁裔社区服务的非营利组织；4）Charlotte Fund，一家总部位于北卡罗来纳州夏洛特的风险投资基金。他曾担任SeaTrust Mortgage的董事会主席，该公司是Community First Bancorporation的子公司，于2022年被出售给Primis Bank，同时还担任一家私人房地产投资信托基金的投资经理。
我们相信，杰克逊先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在私人贷款、结构股权、商业房地产投资、分析、开发和咨询方面的丰富经验为董事会提供了宝贵的见解。
Charles T. Lanktree于2017年3月被任命为董事会成员。Lanktree先生是FG Holdings，Inc.（纽约证券交易所美国代码：FGH）的董事会成员，FG Holdings，Inc.是一家控股公司，业务活动多种多样，主要服务于电影、零售、金融和政府市场。兰克特里一直担任Eggland’s Best，LLC的首席执行官。Eggland’s Best，LLC是Eggland’s Best，Inc.和Land O’Lakes，Inc.的合资企业，从2012年成立到2022年12月31日，分销全国品牌的鸡蛋。他还在2012年至2018年期间担任该委员会主席。他曾于1997年至2022年担任Eggland’s Best，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家以特许经营为导向的消费者鸡蛋企业，此前他曾于1995年至1996年担任总裁兼首席运营官，并于1990年至1994年担任执行副总裁兼首席运营官。兰克特里还曾在1990年至2022年期间担任Eggland’s Best，Inc.的董事会成员。在此期间，他还担任过许多英格兰最佳足球俱乐部的董事会成员。2010年至2013年，他担任私有公司Eurofresh Foods，Inc.的董事会成员，2004年至2013年，他担任Nature’s Harmony Foods，Inc.的董事会成员。在加入Eggland’s Best，Inc.之前，兰克特里先生于1987年至1990年担任美国移动通信公司的总裁兼首席执行官，并于1985年至1987年担任Precision Target Marketing，Inc.（纽约证券交易所美国代码：PTMI）的总裁兼首席运营官。从1976年到1985年，他在大联合公司、BeechNut/Nestle和联合利华担任多个行政级别的营销职位。兰克特里获得了圣母大学的MBA学位和圣约瑟夫大学的食品营销学士学位。1971年至1977年，他还曾在美国陆军和美国陆军预备役部队服役。
兰克特里先生25年的消费者营销和零售业务经验，以及他作为首席执行官的丰富经验，加上他对零售行业的知识和洞察力，包括分销和特许经营业务，使他有资格担任我们的董事会成员。
Michael C. Mitchell被提名为2022年年会的董事会成员。米切尔先生曾担任FG Group Holdings Inc.（纽约证券交易所美国代码：FGH）的董事，该公司是一家控股公司，自2021年10月以来，其业务活动多种多样，专注于服务于娱乐和零售市场。自2021年10月起，米切尔还担任GreenFirst Forest Products Inc.（多伦多证券交易所代码：GFP）的董事，该公司是一家专注于林产品行业投资的上市公司。米切尔最近担任Locust Wood Capital的合伙人，他在该公司工作了九年，在消费、工业、房地产和媒体行业担任分析职位，并于2019年退休。从2006年到2011年，米切尔是Breeden Capital LP的高级分析师，与美国证交会前主席Richard C. Breeden共事，米切尔主要关注消费者业务，并积极参与Applebee‘s的董事会事务，Applebee’s是一家当时在纳斯达克上市的餐厅运营公司和特许经营商，扎莱是一家当时在纽约证交所上市的领先的高级珠宝专业零售商，担任董事会顾问。从2005年到2006年，米切尔先生在家乐氏Capital Group有限责任公司担任分析师，该公司是由Peter Kellogg创立的私人投资公司。从2004年到2005年，米切尔先生在杰富瑞公司担任股票研究分析师，负责重组后的股票。米切尔目前是北卡罗来纳州北科罗拉多州儿童眼科护理中心的首席运营官，这是一家位于科罗拉多州柯林斯堡的儿科眼科诊所，他与妻子卡罗琳·G·米切尔博士共同创立并运营这家诊所。此外，米切尔先生还是俄克拉何马大学Michael F. Price商学院的顾问委员会成员。米切尔先生获得了俄克拉何马大学Michael F. Price商学院的MBA学位和俄克拉何马州立大学斯皮尔斯商学院的市场营销学士学位。
我们相信，米切尔先生有资格担任我们的董事会成员，因为他通过他在金融行业的丰富经验，包括投资、资本分配、财务和上市公司的财务分析，为董事会提供了宝贵的见解。
E. Gray Payne于2017年1月被任命为董事会成员。2010年9月至2017年9月，他担任哥伦比亚集团（简称“TCG”）的高级副总裁，负责管理海军陆战队和海军项目部门。TCG是一家联邦咨询公司，与国防部、国土安全部、国家海洋和大气管理局以及私人客户合作。TCG在后勤、采购、项目管理、信息技术、培训、海洋建筑和工程以及指挥和控制系统等领域提供咨询服务。自2011年12月以来，佩恩将军还向设在弗吉尼亚州弗雷德里克斯堡的Marstel-Day，LLC咨询委员会提供咨询服务，并在该委员会任职，该委员会在养护、环境合规和侵占领域提供咨询。在2010年9月之前，佩恩将军在海军陆战队服役10年，以Major General的身份退役。作为一名将军，他的三个司令部包括海军陆战队动员司令部、海军陆战队后勤司令部和4第海运物流集团。在海军陆战队的最后一次访问中，他担任了设施助理副指挥官，负责28个设施，年度预算超过55亿美元。在2001年3月之前，他曾以各种不同的身份与多家公司合作，包括担任管理顾问、首席财务官、首席运营官和规模从250万美元到1亿美元不等的公司的首席执行官。佩恩将军目前担任FG Financial集团（纳斯达克：FGF）、上市再保险和金融服务公司（自2018年5月起）、VetCV（自2017年12月起）和国家野生动物保护区协会（自2018年6月起）的董事会成员。他曾任海军陆战队协会和基金会董事会主席，并曾在Marstel-Day，LLC的咨询委员会任职。他在北卡罗来纳州立大学获得经济学学士学位，在美国陆军战争学院获得战略研究硕士学位。他是美国公司董事协会的成员，还获得了美国公司董事学会的专业董事称号。
我们相信，佩恩将军在海军陆战队服役40年，以及在私营部门财务管理、业务改进和战略规划方面超过25年的经验，使他有资格担任我们的董事会成员。
劳尔德·R·萨姆斯被提名为2022年年会的董事会成员。自1999年以来，萨姆斯先生一直担任BIA Digital Partners的管理负责人。BIA Digital Partners是一家专注于媒体、电信、商业服务和信息部门投资的私人股本集团。从2020年到2021年，萨姆斯先生是私人软件公司Aceyus Inc.的董事。2018年至2019年，他担任金融服务控股公司Every Income Holdings，LLC的总裁。2017年至2018年，萨姆斯担任私人股本集团MoonSail Capital的董事总经理。2013年至2015年，他在总部位于纽约的非交易BDC ——美国商业发展公司担任董事总经理兼中低端市场投资主管。在此之前，萨姆斯有18年的银行业生涯，主要供职于第一联合银行（现为富国银行）和第一芝加哥银行（现为摩根大通）。萨姆斯在华盛顿和李大学获得工商管理学士学位，在北卡罗来纳大学教堂山分校获得MBA学位。
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| 目 录 |
我们相信萨姆斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他为董事会提供了宝贵的见解，这些见解来自他在私人股本和银行业的丰富经验，以及他发起、承销、组织和最终退出债务和股权交易的背景和经验。
John M. Suzuki于2021年7月被任命为董事会成员。从2019年5月开始，铃木先生担任Imperium Leadership的首席战略官，负责监督公司的发展和增长。从2015年5月到2019年5月，他担任双向无线电制造商EFJohnson Technologies的总裁兼首席执行官。从2011年到2015年，铃木先生担任过多个领导职位，包括AVTEC Incorporated的销售高级副总裁，以及UltraElectronics的子公司3eTechnologies International的销售和营销副总裁。从2004年到2011年，铃木先生担任EFJohnson Technologies的销售高级副总裁。铃木先生在一般管理、战略、产品开发、销售、市场营销、供应链、运营和工程以及并购方面拥有广泛的背景。他是一位战略思想家，在开发和发展新的商业机会方面拥有丰富的经验。铃木先生拥有渥太华大学电气工程学士学位和杜克大学MBA学位。
我们认为，铃木先生有资格担任我们的董事会成员，因为他为董事会提供了对陆地移动无线电行业的宝贵见解，以及他在战略、管理、产品开发、销售、营销、运营、工程和并购方面的背景和经验。
执行干事
以下是截至2023年4月24日有关我们执行人员的某些资料。每名执行干事由董事会酌情决定任职。
姓名 |
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年龄 |
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职务 |
John M. Suzuki |
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59 |
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首席执行官、董事 |
Timothy A. Vitou |
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66 |
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总裁 |
斯科特·A·马尔曼格 |
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67 |
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首席财务官兼秘书 |
Henry R.（Randy）Willis |
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64 |
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首席运营官 |
Branko Avanic，博士。 |
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62 |
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首席技术官 |
John M. Suzuki于2021年7月19日被任命为首席执行官。从2019年5月开始，铃木先生担任Imperium Leadership的首席战略官，负责公司的发展和增长。从2015年5月到2019年5月，他担任双向无线电制造商EFJohnson Technologies的总裁兼首席执行官。从2011年到2015年，铃木先生担任过多个领导职位，包括AVTEC Incorporated的销售高级副总裁，以及UltraElectronics的子公司3eTechnologies International的销售和营销副总裁。从2004年到2011年，铃木先生担任EFJohnson Technologies的销售高级副总裁。铃木先生在一般管理、战略、产品开发、销售、营销、供应链、运营和工程以及并购方面拥有广泛的背景。他是一位战略思想家，在开发和发展新的商业机会方面拥有丰富的经验。铃木先生拥有渥太华大学电气工程学士学位和杜克大学MBA学位。
Timothy A. Vitou自2017年1月17日起担任我国总统。自2008年5月起，他曾担任该公司的销售和营销高级副总裁。在此之前，他曾于2006年8月至2007年5月担任移动电子公司销售副总裁，于2002年4月至2006年4月担任摩托罗拉解决方案公司全球市场推广高级总监，于2000年4月至2002年4月担任摩托罗拉解决方案美洲地区总经理。
Scott A. Malmanger自2022年7月起担任公司首席财务官，自2022年11月起担任公司秘书。2019年10月至2021年10月，他担任OneroRx Inc.的首席财务官。OneroRx Inc.是一家总部位于伊利诺伊州的零售药店集团。2017年5月至2019年4月，他担任电子病历软件SaaS提供商iCoreConnect，Inc.（OCT：ICCT）的首席财务官。2015年11月至2017年5月，他担任Atlantic Tower Services，Inc.的财务副总裁，该公司是一家手机塔维护服务提供商。2010年5月至2015年2月，他担任美国K-9侦测服务有限公司的首席财务官/财务副总裁，该公司为美国国防部、国务院和其他政府机构提供警犬侦测服务。他是一名分析策略师，擅长成功引导大大小小的企业度过加速增长期。Malmanger先生是注册会计师（非活动），并拥有注册管理会计师资格。他拥有皮尔斯伯里学院的数学和工商管理学士学位，以及明尼苏达大学曼凯托分校的MBA学位。
Henry R.（Randy）Willis自2018年3月14日起担任我们的首席运营官。他曾于2017年8月起担任公司运营副总裁，负责生产和质量的各个方面。在加入公司之前，他曾在制造、运营、质量、供应链、工业工程和项目管理领域担任领导职务，包括在2009年12月至2017年8月期间创立并担任Target Velocity Consulting，Inc.的总裁，以及在CIRCOR International，Inc.（纽约证券交易所代码：CIR）的持续改进副总裁。Target Velocity Consulting，Inc.是一家专门从事运营改进的“精益/六西格玛”公司。他还曾于2005年1月至2007年8月在派克汉尼汾公司（纽约证券交易所代码：PH）和1998年6月至2005年1月在霍尼韦尔国际公司（纽约证券交易所代码：HON）担任领导职务。威利斯先生拥有东卡罗来纳大学精益硕士和六西格玛黑带证书以及工业技术学士和硕士学位。
Branko Avanic博士自2019年10月30日起担任我们的首席技术官。Avanic博士自2019年8月13日起担任我们的全资子公司BK科技公司工程高级副总裁。在加入本公司之前，他曾在摩托罗拉解决方案公司（纽约证券交易所代码：MSI）担任多个职务，包括2015年至2019年6月期间担任多个不同项目的设备工程总监、首席架构师，以及1999年至2015年期间担任多个其他职务。Avanic博士还担任Ph.D. Research Group Inc.的总裁。Avanic博士以前曾在迈阿密大学和佛罗里达大西洋大学担任兼职教授。他在迈阿密大学获得了电气工程学士、硕士和博士学位。
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| 目 录 |
家庭关系
我们的董事或执行人员之间没有亲属关系。
法律程序
在过去十年中，没有任何董事或执行人员参与任何对评估其能力或廉正具有重要意义的法律程序。
公司治理
董事会致力于良好的业务做法、财务报告的透明度和最高水平的公司治理。由股东选举产生的董事会是我们的最终决策机构，但保留给股东的事项除外。董事会挑选负责我们业务的高级管理团队。在选定高级管理团队后，董事会作为高级管理层的顾问和顾问，并最终监测其业绩。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及拥有我们普通股百分之十（10%）以上的人，向SEC提交普通股实益所有权的初始声明和普通股实益所有权的变更声明。
据我们所知，仅根据我们在截至2022年12月31日的年度或就截至2022年12月31日的年度收到的对表格3、4和5（及其任何修订）的审查，以下人员未能在截至2022年12月的财政年度内及时提交《交易法》第16（a）条要求的已确定报告：
姓名和主要职位
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逾期报告数目
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未及时报告的交易
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Scott A. Malmanger，首席财务官
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1
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-
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Code of Ethics
董事会通过了适用于我们所有董事、管理人员和雇员，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的《商业行为和道德守则》（《行为守则》），以及包含其他具体政策的《首席执行官和高级财务官Code of Ethics》（《Code of Ethics》）。《行为守则》和《Code of Ethics》公布在我们的因特网网站上，网址是：https://www.bktechnologies.com/investor-relations，可向公司秘书索取，免费索取，地址：7100 Technology Drive，West Melbourne，Florida，32904；电话号码：（321）984-1414。
对适用于我们的董事和执行官的道德守则条款的任何修订或放弃，将在修订或放弃日期后的四个工作日内在表格8-K的当前报告中披露，除非纽约证券交易所美国分公司的规则允许在网站上发布此类修订和放弃，在这种情况下，我们将在我们的互联网网站上发布此类披露。
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股东提名人
公司股东向公司董事会推荐候选人的程序没有重大变化。
董事会的提名和治理委员会通过了一项关于考虑股东提交的董事候选人的政策。该政策在该委员会的“关于股东提交的董事候选人建议的政策”中得到了阐述。委员会只会考虑符合委员会为董事候选人订定的最低资格条件的股东提出的董事候选人，包括董事必须代表所有股东的利益，而不是为了偏袒或促进任何特定股东群体或其他群体的利益。
根据这一政策，提名和治理委员会将只在委员会决定不重新提名现任董事的情况下，审议股东推荐的董事候选人。此外，委员会不会考虑任何股东或附属股东团体的任何建议，除非该股东或股东团体在提出建议之日起至少一年内至少持有我们普通股的百分之五（5%）。任何符合资格的股东（或附属股东团体）如希望推荐一名董事候选人供提名和治理委员会审议，一般必须确保公司不迟于上一次股东年会的委托声明日期一周年前120天收到该候选人。如果本年度股东年会的日期比上一年度股东年会的第一个周年日晚30天以上，如果在本公司本年度股东年会委托书邮寄之前的合理时间提交建议，将被视为及时提交。
任何符合资格的股东（或附属股东团体）都必须按照委员会的“股东提交董事候选人建议的程序”政策以及我们章程中预先通知条款的规定，提交关于自己和推荐的董事候选人的完整信息。这些资料必须包括（其中包括）（i）推荐股东实益拥有的我们的普通股数量和持有这些股份的时间，（ii）董事候选人的姓名、年龄和经验，（iii）该董事候选人是否拥有我们的任何证券，（iv）该董事候选人是否在我们参与的任何交易中拥有直接或间接的重大利益，（v）描述董事候选人与推荐股东之间的所有关系，以及（vi）说明该董事候选人的资格的声明。提交材料应提交给提名和治理委员会，由公司秘书在我们的主要总部，7100 Technology Drive，West Melbourne，Florida 32904负责。投稿必须通过邮寄、快递或个人递送方式进行。电子邮件提交将不予考虑。
提名和公司治理委员会的政策副本可在我们的网站上查阅：https://www.bktechnologies.com/investor-relations。
审计委员会
董事会设有一个常设审计委员会。截至2022年12月31日，董事会审计委员会成员如下：
董事 |
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审计委员会 |
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R. Joseph Jackson |
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成员 |
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Charles T. Lanktree |
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成员 |
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E. Gray Payne |
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椅子 |
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根据《交易法》第10A-3条和纽约证券交易所美国分公司的公司治理上市标准，董事会已确定审计委员会的每个成员都是独立的，并且在2022年期间是独立的。董事会还认定，佩恩将军是S-K条例第407（d）（5）项所界定的“审计委员会财务专家”。
审计委员会对我们合并财务报表的质量和完整性以及公司的独立审计师负有监督责任。根据美国证交会的规定，在规定的五年合伙人轮换期内，审计委员会直接参与审计师业务团队中审计合伙人的审查和选择。审计委员会还监督与我们保留独立审计师有关的审计费用谈判，并拥有批准此类费用的唯一权力。审计委员会在2022年召开了5次会议。审计委员会的主要职能是监督：（一）审计我们提交给证交会和股东的合并财务报表；（二）我们的内部财务和会计流程；（三）独立审计流程；（四）遵守我们的行为准则和Code of Ethics，以及利益冲突和关联方交易。此外，审计委员会有必要的责任和权力来遵守《交易法》第10A-3（b）（2）、（3）、（4）和（5）条，这些责任涉及：（a）注册会计师事务所，（b）与会计、内部会计控制或审计事项有关的投诉，（c）聘请顾问的权力，以及（d）供资。审计委员会权力的这些方面和其他方面在《审计委员会章程》中有更具体的描述。
审计委员会通过了一项关于批准我们的独立注册会计师事务所MSL向我们提供的审计和非审计服务的正式政策。该政策要求MSL提供的所有服务，包括审计服务和允许的审计相关服务和非审计服务，必须事先得到审计委员会的批准。审计委员会批准了MSL在2022年向我们提供的所有审计服务。MSL在2022年期间没有向我们提供任何非审计服务。
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项目11。高管薪酬。
下表提供了关于截至2022年12月31日的最后两个完整财政年度我们指定的执行干事薪酬的某些简要信息：
姓名和主要职位 |
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年份 |
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工资 ($) |
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奖金 ($)(1) |
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股票奖励（美元）(2) |
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期权奖励（美元）(3) |
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非股权激励计划薪酬（美元） |
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所有其他报酬（美元） |
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合计 ($) |
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John M. Suzuki 首席执行官 |
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2022 |
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358,844 |
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— |
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27,200 |
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— |
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— |
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18,528 | (4) |
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419,380 |
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2021 |
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150,770 |
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— |
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— |
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64,345 |
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— |
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5,035 | (4) |
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220,150 |
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Timothy A. Vitou |
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2022 |
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281,949 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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14,918 | (5) |
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352,051 |
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总裁 |
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2021 |
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275,000 |
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30,000 |
|
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— |
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22,710 |
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— |
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24,341 | (5) |
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|
352,051 |
|
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William P. Kelly |
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2022 |
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225,881 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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34,449 | (6) |
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260,331 |
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执行副总裁兼首席财务官 |
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2021 |
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221,450 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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23,348 | (6) |
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|
244,798 |
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斯科特·A·马尔曼格 |
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2022 |
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36,152 |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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90 | (7) |
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36,242 |
|
首席财务官 |
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兰迪·威利斯 |
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2022 |
|
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231,454 |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
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12,261 | (8) |
|
|
287,201 |
|
首席运营官 |
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2021 |
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222,400 |
|
|
|
30,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
22,710 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,091 | (8) |
|
|
287,201 |
|
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|
|
|
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|
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|
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|
|
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Branko Avanic |
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2022 |
|
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252,986 |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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11,855 | (9) |
|
|
276,695 |
|
首席技术官 |
|
2021 |
|
|
244,445 |
|
|
|
30,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
22,710 |
|
|
|
— |
|
|
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14,359 | (9) |
|
|
311,514 |
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(1) |
2022年3月2日，根据薪酬委员会的建议，董事会批准向Vitou先生、Willis先生和Avanic博士每人支付30,000美元的现金奖金。 |
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(2) |
2022年6月8日，根据薪酬委员会的建议，董事会批准向Suzuki先生发放10000个RSU。 |
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(3) |
这一栏中的数额是根据财务会计准则ASC主题718计算的授予指定执行干事的股票期权的合计授予日公允价值。指定执行干事在实际行使股票期权时最终实现的价值可能等于也可能不等于FASB ASC主题718的计算价值。有关估值假设的讨论，请参阅我们的合并财务报表附注1（重要会计政策摘要）和附注10（基于股份的员工薪酬），该报表包含在我们的2022财年10-K表年度报告中。 |
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2022年6月22日，薪酬委员会向铃木、维图和威利斯授予了非合格股票期权，以每股2.48美元的行权价分别购买4.5万股、3万股和3万股公司普通股。有关股票期权奖励的更多信息，请参见下面的“股票期权奖励”。 |
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2022年3月1日，薪酬委员会向铃木、Vitou、Willis和Dr. Avanic授予了非合格股票期权，以每股2.33美元的行权价分别购买8.5万股、3万股、3万股和3万股公司普通股。有关股票期权奖励的更多信息，请参见下面的“股票期权奖励”。 |
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2021年7月19日，薪酬委员会授予铃木先生购买10万股公司普通股的非合格股票期权，行权价为每股3.08美元。有关股票期权奖励的更多信息，请参见下面的“股票期权奖励”。 |
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(4) |
这一栏中铃木先生的金额是公司根据公司401（k）计划向铃木先生账户支付的2022财年和2021财年相应缴款分别为10238美元和2019美元；公司为铃木先生支付的2022财年和2021财年长期残疾、人寿和健康保险费分别为8291美元和3016美元。 |
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(5) |
本栏中Vitou先生的金额是公司根据401（k）计划向Vitou先生账户支付的2022财年和2021财年的相应缴款分别为7049美元和5534美元；公司为Vitou先生支付的2022财年和2021财年的长期残疾、人寿和健康保险费分别为7869美元和8231美元；公司为2021财年支付的10576美元应计未用假期。 |
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| 目 录 |
(6) |
本栏中关于凯利先生的金额代表公司根据公司401（k）计划向凯利先生账户支付的2022财年和2021财年的相应缴款分别为3359美元和6776美元；公司为凯利先生支付的2022财年和2021财年的长期残疾、人寿和健康保险费分别为3931美元和8055美元；公司为2022财年和2021财年支付的应计未用休假时间分别为27160美元和8517美元。 |
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(7) |
本栏为Malmanger先生提供的金额代表公司为Malmanger先生支付的2022财年90美元的长期残疾、人寿和健康保险费。 |
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(8) |
此栏中为威利斯先生提供的金额是公司根据公司401（k）计划向威利斯先生账户支付的2022财年和2021财年相应缴款，分别为6944美元和6793美元；公司为威利斯先生支付的2022财年和2021财年长期残疾、人寿和健康保险费分别为5318美元和5298美元。 |
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(9) |
本栏中Avanic博士的金额代表公司根据公司的401（k）计划向Avanic博士的账户支付的2022财年和2021财年的相应缴款，分别为3564美元和6088美元；公司为Avanic博士支付的2022财年和2021财年的长期残疾、人寿和健康保险费分别为8291美元和8271美元。 |
除上文披露的情况外，Suzuki先生、Vitou先生、Kelly先生、Malmanger先生、Willis先生和Avanic博士在2022财政年度或2021财政年度没有收到任何其他报酬，但津贴和其他个人福利除外，其中每人的总价值不超过10,000美元。
指定执行干事的任命和协议
行政总裁的委任
2021年7月19日，董事会任命铃木先生为公司首席执行官，立即生效。关于这一任命，BK科技公司与Suzuki先生签订了一份2021年7月19日签署的就业协议（“Suzuki就业协议”），内容如下。
铃木就业协定规定铃木先生每年的基薪为350000美元。
Suzuki先生有资格获得基于业绩的报酬，其形式是年度奖金为其年基薪的50%，由薪酬委员会确定，以现金支付，但须达到薪酬委员会确定的业绩指标和其他标准。其他股权奖励将根据薪酬委员会确定的业绩授予铃木先生。在2017年计划规定的控制权变更的情况下，铃木先生还将有权获得相当于其年基薪100%的奖金，以现金一次性支付。
铃木雇佣协议规定，如果公司无故终止铃木先生的雇佣关系，将支付遣散费。铃木先生将有权获得相当于其基本工资12个月的数额。
根据铃木雇佣协议支付给铃木先生的任何遣散费将由公司按照公司的正常发薪惯例并在适用法律的前提下，在12个月内支付。如果铃木因“原因”被解雇，他将无权获得遣散费。就铃木雇佣协议而言，如果铃木先生（i）在履行其行政职责时不诚实或不称职，或故意行为失检，（ii）违反指定执行官对公司的受托责任，（iii）故意不履行分配给他的职责，（iv）被定罪或就涉及不诚实或道德败坏的任何重罪提出认罪或不抗辩，以及/或（v）违反铃木雇佣协议规定的义务，则“理由”将存在。
铃木先生也有资格参加公司的福利计划。《铃木就业协定》载有惯常的不竞争和不邀约公约。
其他就业协议
本公司与下列各方签订了雇佣协议（经修订的统称为“其他雇佣协议”，与铃木雇佣协议统称为“雇佣协议”）：（一）总裁Timothy A. Vitou；（二）首席财务官兼秘书Scott A. Malmanger；（三）首席技术官Branko Avanic博士；（四）首席运营官Randy Willis。其他就业协定规定，Vitou先生年基薪为275000美元，Malmanger先生年基薪为235000美元，Avanic博士年基薪为235000美元，Willis先生年基薪为215000美元，但需经委员会调整。
在其各自的《其他雇佣协议》中指定的每一名执行干事都有资格获得基于业绩的薪酬，其形式为年度奖金，由薪酬委员会确定，以现金或通过公司股权支付，但须达到薪酬委员会确定的业绩指标和其他标准。
其他雇佣协议规定，如果公司在没有“原因”的情况下终止指定执行官的雇佣，将支付遣散费。每一名指定的执行干事将有权获得相当于其在解雇时有效的基薪六个月（Vitou先生为十二个月）或其各自的《其他雇用协议》中规定的原始基薪的数额，以较高者为准。
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| 目 录 |
公司将按照公司的正常发薪惯例，在适用法律的限制下，在12个月的时间内支付根据其其他雇佣协议支付给指定执行人员的任何遣散费。如果他因“原因”被解雇，所有被点名的执行官都无权获得遣散费。就其他雇佣协议而言，如果指定执行官（i）在履行其行政职责时不诚实或不称职或故意行为失检，（ii）违反指定执行官对公司的受托责任，（iii）故意不履行分配给他的职责，（iv）被定罪或就涉及不诚实或道德败坏的重罪提出认罪或不抗辩，以及/或（v）违反他在其他雇佣协议下的义务，则“理由”将存在。
指定的执行干事也有资格参加公司的福利计划。其他就业协定载有惯常的不竞争和不邀约公约。
2022年1月11日，公司宣布了凯利先生的退休计划。凯利先生自2022年6月30日起退休。关于凯利先生于2022年1月11日退休，公司与凯利先生签订了一份离职协议和一般解除协议（“离职协议”）。根据离职协议，在凯利先生退休时，公司向凯利先生支付了十六万六千八十七美元和五十美分（166,087.50美元），这相当于按凯利先生的正常基本工资率减去税款、社会保障和其他所需预扣款项后九个月的补偿金，按照公司的常规工资惯例每两周递增一次。此外，根据《离职协议》，公司为凯利先生的妻子支付或偿还每月COBRA医疗保险的保费或费用（每月约1,119.96美元），直至2022年8月7日。根据《离职协议》，Kelly先生准许公司普遍免除Kelly先生对公司和《离职协议》中所述的其他被解雇方提出的任何和所有索赔（已知或未知）、权利或要求。在《隔离协议》中，凯利先生被要求有机会寻求律师的意见并撤销《隔离协议》。
基薪
2021年3月17日，薪酬委员会批准维图、威利斯和阿瓦尼克博士的基薪分别为275000美元、225750美元和246750美元。2021年7月19日，由于铃木先生被任命为首席执行官和铃木雇佣协议，董事会批准铃木先生的基薪为35万美元。2022年11月1日，关于Malmanger先生被任命为首席财务官和Malmanger雇佣协议，董事会批准Malmanger先生的基薪为235,000美元。
奖金支付
2022年可自由支配现金奖金
2022年3月1日，薪酬委员会批准向Vitou先生支付3万美元现金奖金，向Willis先生支付3万美元，向Avanic医生支付3万美元。
股票期权奖励
2022年奖项
2022年3月1日，薪酬委员会向铃木、Vitou、Willis和Dr. Avanic授予了非合格股票期权，以每股2.33美元的行权价分别购买8.5万股、3万股、3万股和3万股公司普通股。这些期权的期限为十年。授予的期权从授予日开始，每年平均分三期授予，其后分别于2023年3月1日和2024年3月1日授予。
2022年6月22日，根据薪酬委员会的建议，公司被授予铃木、Vitou和Willis的非合格股票期权，以每股2.48美元的行权价分别购买4.5万股、3万股和3万股公司普通股。这些期权的期限为十年。股份的归属符合以下业绩标准：（i）30%的股份，在2022年12月31日之前实现员工留任里程碑；（ii）50%的股份，在2022年12月31日之前实现重大交易里程碑；（iii）20%的股份，实现关键现金流量指标目标；或（b）在发行人于2027年6月22日或之前发生控制权变更时，根据上文（a）项不归属的任何期权。
2017年奖励薪酬计划
公司股东在2017年6月15日召开的2017年年度股东大会上批准了2017年激励薪酬计划（经修订，简称“2017年计划”）。2017年计划取代了2007年股东批准的2007年激励薪酬计划（“2007年计划”，与2017年计划一起被称为“股权计划”）。根据2007年计划，将不会颁发新的奖金。
就重组而言，我们根据截至2019年3月28日的《奖励补偿计划综合修正案》（“综合修正案”），承担了股权计划和此类股权计划下的所有未偿股权奖励。我们承担的每一笔未偿还股权奖励都可以按照重组完成前生效的相同条款和条件发行，但所有这些股权奖励现在都赋予其持有者购买我们普通股的权利。
| 11 |
| 目 录 |
公司股东在2021年12月17日召开的公司2021年年度股东大会上批准了对2017年计划的修订，将2017年计划下的授权股份数量从1,000，000股增加到3,000，000股。
2017年计划的目标是提供激励措施，以吸引和留住关键员工、非雇员董事和顾问，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。2017年计划由薪酬委员会管理，为期十年。委员会指定的公司所有非雇员董事以及公司及其子公司的雇员和顾问都有资格参与2017年计划并获得奖励，包括股票期权（可能是激励股票期权或非合格股票期权）、股票增值权、限制性股票、RSU或其他基于股票的奖励和基于现金的奖励。
| 12 |
| 目 录 |
OUTSTANDING EQUITY AWARDS AT 2022 FISCAL YEAR-END
下表提供了截至2022年12月31日我们被归类为可行使和不可行使的普通股的未行使股票期权奖励的信息，供指定的执行官使用。
姓名 |
|
标的证券未行使期权数量（#）可行使(11) |
|
未行使期权的标的证券数量（#）不可行使 |
|
期权行使价格（美元） |
|
期权到期日 |
John M. Suzuki |
|
100,000(1) |
|
— |
|
3.08 |
|
7/19/31 |
|
|
56,100(2) |
|
28,900 |
|
2.33 |
|
3/01/32 |
|
|
— |
|
45,000(3) |
|
2.48 |
|
6/22/32 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Timothy A. Vitou |
|
5,000(4) |
|
— |
|
2.23 |
|
3/12/23 |
|
|
25,000(5) |
|
— |
|
5.10 |
|
3/17/27 |
|
|
10,000(6) |
|
— |
|
4.20 |
|
8/30/27 |
|
|
24,000(7) |
|
6,000 |
|
3.75 |
|
3/14/28 |
|
|
18,000(8) |
|
12,000 |
|
4.07 |
|
3/05/29 |
|
|
10,000(10) |
|
20,000 |
|
2.33 |
|
3/01/32 |
|
|
— |
|
30,000(3) |
|
2.48 |
|
6/22/32 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
兰迪·威利斯 |
|
25,000(6) |
|
— |
|
4.20 |
|
8/30/27 |
|
|
16,000(7) |
|
4,000 |
|
3.75 |
|
3/14/28 |
|
|
12,000(8) |
|
8,000 |
|
4.07 |
|
3/05/29 |
|
|
10,000(10) |
|
20,000 |
|
2.33 |
|
3/01/32 |
|
|
— |
|
30,000(3) |
|
2.48 |
|
6/22/32 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Branko Avanic |
|
18,000(9) |
|
12,000 |
|
3.61 |
|
10/30/29 |
|
|
10,000(10) |
|
20,000 |
|
2.33 |
|
3/01/32 |
(1) |
这些期权于2021年7月19日授予，完全归属并可行使。 |
|
|
(2) |
这些期权于2022年3月1日授予，从2022年3月1日开始分三期等额授予。 |
|
|
(3) |
这些期权于2022年6月22日授予，并根据某些业务目标的实现情况授予。 |
|
|
(4) |
这些期权是在2013年3月12日授予的，是完全归属和可行使的。 |
|
|
(5) |
这些期权于2017年3月17日授予，从2018年3月17日开始分五期等额授予。 |
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|
(6) |
这些期权于2017年8月30日授予，从2018年8月30日开始分五期等额授予。 |
|
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(7) |
期权于2018年3月14日授予，从2019年3月14日开始分五期等额授予。 |
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|
(8) |
期权于2019年3月5日授予，从2020年3月5日开始，分五期等额授予。 |
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|
(9) |
期权于2019年10月30日授予，从2020年10月30日开始分五期等额授予。 |
|
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(10) |
这些期权于2022年3月1日授予，从2022年3月1日开始分三期等额授予。 |
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(11) |
在2022财政年度，没有任何指定的执行干事行使任何选择权。 |
2022年退休福利
我们没有为指定的执行主任或其他雇员制订明确的福利计划。2022年唯一可供指定执行干事使用的退休计划是合格的401（k）退休计划，所有雇员都可使用该计划。
终止时或与控制权变更有关的潜在付款
就业协议
雇佣协议规定，如果公司在没有“原因”的情况下终止指定执行官的雇佣关系，将支付遣散费。每一名被任命的执行干事将有权获得相当于其在解雇时有效的基薪六个月（Vitou先生和Suzuki先生为十二个月）或其各自的《雇用协定》中规定的原基薪的数额，以较高者为准。
| 13 |
| 目 录 |
公司将按照公司的正常发薪惯例和适用法律，在十二个月内支付根据其雇佣协议支付给指定执行人员的任何遣散费。如果他因“原因”被解雇，所有被点名的执行官都无权获得遣散费。就雇佣协议而言，如果指定执行官（i）在履行其行政职责时不诚实或不称职或故意行为失检，（ii）违反指定执行官对公司的受托责任，（iii）故意不履行指派给他的职责，（iv）被定罪或就涉及不诚实或道德败坏的重罪提出认罪或不抗辩，以及/或（v）违反其在雇佣协议下的义务，则“理由”将存在。此外，在2017年计划规定的控制权变更的情况下，铃木先生还将有权获得相当于其年基薪100%的奖金，以现金一次性支付。
2022年1月11日，公司宣布了凯利先生的退休计划。凯利先生自2022年6月30日起退休。关于凯利先生于2022年1月11日退休，公司与凯利先生签订了一份离职协议和一般解除协议（“离职协议”）。根据离职协议，在凯利先生退休时，公司向凯利先生支付了十六万六千八十七美元和五十美分（166,087.50美元），这相当于按凯利先生的正常基本工资率减去税款、社会保障和其他所需预扣款项后九个月的补偿金，按照公司的常规工资惯例每两周递增一次。此外，根据《离职协议》，公司为凯利先生的妻子支付或偿还每月COBRA医疗保险的保费或费用（每月约1,119.96美元），直至2022年8月7日。根据《离职协议》，Kelly先生准许公司普遍免除Kelly先生对公司和《离职协议》中所述的其他被解雇方提出的任何和所有索赔（已知或未知）、权利或要求。在《隔离协议》中，凯利先生被要求有机会寻求律师的意见并撤销《隔离协议》。
股权计划和授标协议
公司的股权计划和与指定执行官签订的授标协议包括控制权条款的变更。
2017年奖励补偿计划–控制条款的变更
我们的2017年计划一般规定了与公司控制权变更相关的股权奖励的“双触发式”归属，如下所述。
如果根据2017年计划授予的未偿奖励假设与控制权变更有关，那么，除非适用的奖励协议或与参与人的另一份书面协议另有规定，所有未偿奖励将继续归属，并在剩余归属期内继续服务的基础上（如适用）成为可行使的，基于绩效的奖励将在“目标”级别转换为基于服务的奖励。如果在控制权变更后的两年内，参与者的雇用被无故或参与者出于“正当理由”而非自愿终止，则与控制权变更相关的假定奖励的归属和可行使性（如适用）通常会在“双重触发”的基础上全面加速。在“双重触发”基础上归属的任何股票期权或股票增值权（“SARs”）一般在适用的授标期限的整个期限内仍可行使。
如果根据2017年计划授予的未偿奖励不是假设与控制权变更有关，那么此类奖励通常将在“单一触发”基础上全部授予，在控制权变更之前立即生效，基于绩效的奖励将在“目标”层面授予。在“单一触发”基础上归属的任何股票期权或特别行政区一般在适用的授予期限的整个期限内仍可行使。
薪酬委员会有酌处权决定是否由由此产生的实体在控制权变更时承担根据2017年计划授予的任何未偿赔偿金，薪酬委员会有权在承担任何赔偿金时作出适当调整。薪酬委员会还有权取消与控制权变更有关的任何未完成的奖励，以换取现金或其他财产（包括由此产生的实体的股份）的支付，金额相当于受奖励股份的公平市场价值超过与奖励相关的任何行使价格的部分，包括有权取消任何“水下”股票期权和SAR，而无需支付相关款项。
就2017年计划而言，除2017年计划中规定的例外情况外，“控制权变更”通常包括：（a）收购公司50%以上的普通股；（b）现任董事会不再构成董事会的多数；（c）重组、合并、合并或类似交易，或出售公司几乎全部资产；（d）公司彻底清算或解散。“控制权变更”的完整定义载于2017年计划。
薪酬委员会将决定一名参与者是否因“原因”被终止雇佣关系。除非适用的授标协议或与参与人签订的另一份书面协议另有规定，作为终止参与者雇用的理由，一般包括：（a）参与者未能以合理方式履行其指定的职责；（b）参与者违反或违反其雇用协议、咨询协议或其他类似协议；（c）参与者违反或违反任何不竞争、不招揽、不披露和/或其他类似协议；（d）参与者对公司或子公司的任何不诚实或不诚实行为；（e）参与者违反对公司的受托责任；（f）使用酒精，以对参与者的工作表现产生不利影响的方式使用药物或其他类似物质；或（g）参与者实施对参与者或公司或任何子公司不利的任何行为、轻罪或犯罪。
就2017年计划而言，除非适用的授标协议或与参与人签订的另一份书面协议另有规定，“正当理由”一般包括（a）向参与人转让任何在任何重大方面与其先前由公司或附属公司指派的职责或责任不一致的职责，或公司或附属公司采取任何其他行动导致参与人的职责或责任大幅减少，（b）公司或附属公司在接获参与人的通知后立即作出补救的任何行动除外；或（b）公司或附属公司未能按约定履行其对参与人的义务的任何重大过失，但公司或附属公司在接获参与人的通知后立即作出补救的个别、无实质及无意的过失除外。
| 14 |
| 目 录 |
除上文关于控制权变更的描述外，不可行使的股票期权通常在终止雇佣关系时被没收。在终止雇用时可行使的股票期权在（a）因死亡或残疾而终止雇用后十二个月到期，或（b）因其他原因而终止雇用后三个月到期。就未归属的受限制股份及受限制股份单位而言，除非在适用的授标协议中另有规定，否则薪酬委员会可全权酌情就在归属日期之前因任何理由终止受限制股份或受限制股份单位的工作，包括但不限于因受限制人死亡或伤残而终止受限制股份或受限制股份单位的工作，而订定全部或部分加速归属的规定。除非薪酬委员会另有行动，否则任何尚未归属的受限制股份或受限制股份单位将在归属日期前因任何理由终止该专营公司的雇用时自动没收。
公司指定的高管、其他员工和董事不得对公司证券进行套期保值或质押。根据公司可能不时采纳或维持的任何补偿（或“追回”）政策的规定，根据2017年计划授予的奖励也可能被没收或补偿。
2007年奖励补偿计划–管制条文的更改
根据我们的2007年计划，一些股权奖励仍未兑现，该计划还载有一些条款，规定了与公司控制权变更有关的股权奖励的归属，如下所述。
如果根据《2007年计划》授予的未完成授标是在控制权变更的情况下假定的，那么，除适用的授标协议另有规定外，所有未完成的授标将继续归属，并在剩余归属期继续服务的基础上（如适用的话）成为可行使的。
如果根据《2007年计划》授予的未偿奖励不被假定与控制权变更有关，那么此类奖励通常将在控制权变更的“单一触发”基础上全部授予。对于任何以业绩为基础的未付赔偿金，但须达到业绩目标和条件，赔偿委员会可酌情认为，自控制权变更之日起，这些业绩目标和条件已得到满足。在“单一触发”基础上归属的任何股票期权或特别行政区一般在适用的授予期限的整个期限内仍可行使。
赔偿委员会有酌处权决定，根据《2007年计划》批给的任何未付赔偿金是否将由由此产生的实体在控制权变更时承担，赔偿委员会有权在承担任何赔偿金时作出适当调整。该委员会还有权取消与控制权变更有关的任何未完成的奖励，以换取现金或其他财产（包括由此产生的实体的股份）的支付，金额相当于受奖励股份的公平市场价值超过与奖励相关的任何行使价格的部分，包括有权取消任何“水下”股票期权和SAR，而无需支付相关款项。
就2007年计划而言，除2007年计划规定的例外情况外，“控制权变更”一般包括：（a）收购公司50%以上的普通股；（b）现任董事会不再构成董事会的多数；（c）重组、合并、合并或类似交易，或出售公司几乎全部资产；（d）公司彻底清算或解散。“控制权变更”的完整定义载于《2007年计划》。
2022年董事薪酬
董事薪酬方案
2018年9月6日，董事会根据薪酬委员会的建议，通过了一项针对所有非雇员董事的新董事薪酬方案，自2018年9月1日起生效。采用该方案是为了在吸引和留住合格的董事会成员方面保持竞争力，并使董事薪酬更好地与与公司规模相当的其他上市公司保持一致。
根据该方案，每位非雇员董事每年可获得5万美元的聘用费，在薪酬委员会批准付款之日，由薪酬委员会酌情决定，每季度以现金或等值的公司股票现金形式分期支付。根据2017年计划，每位非雇员董事还每年获得价值40000美元的RSU赠款。每个RSU代表一种或有权利获得一股我们的普通股。受限制股份单位每年平均分五期，自批出日期的一周年起算，但受助人须在该日期内继续担任公司董事，但如该董事亲自出席并同意获公司提名继续担任公司董事，但并非获提名进入董事会，以供股东选举，除非是有充分理由，由董事会酌情决定，然后，受限制股份单位将在董事作为公司董事的最后服务日期全部归属。
此外，董事薪酬方案为董事会主席提供了额外的年度现金保留金75000美元，由薪酬委员会酌情决定，以季度现金或公司股票分期付款的现金等值形式支付；为每个董事会委员会提供了额外的年度现金保留金10000美元，由薪酬委员会酌情决定，以季度现金或公司股票分期付款的现金等值形式支付，每个委员会担任委员会主席。所有非雇员董事均有权报销因出席董事会及其所服务的任何委员会的会议而产生的合理的自付费用。如非雇员董事全年不在董事局或董事局委员会任职，或不担任董事局主席或董事局委员会主席，则董事局及任何适用的董事局委员会、董事局主席及任何董事局委员会主席的聘用者，按比例分配所服务的年度。如果非雇员董事在该年度的受限制股份单位批出后加入董事会，则该非雇员董事的受限制股份单位批出将按比例按所服务年度的部分分配。
| 15 |
| 目 录 |
我们的2017年计划规定，在任何一个日历年（根据适用的财务会计规则在适用的授予日确定）授予任何一名非雇员董事的所有奖励的总授予日公允价值，连同在同一日历年支付给该非雇员董事的任何现金费用，不得超过200000美元。
下表显示了2022财年支付给非雇员董事的薪酬：
姓名 |
|
赚取的费用或 以现金支付（美元） |
|
|
股票奖励（美元）(1) |
|
|
共计（美元） |
|
|||
D. Kyle Cerminara(2) |
|
|
89,000 |
|
|
|
21,552 |
|
|
|
111,659 |
|
R. Joseph Jackson(2) |
|
|
59,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
59,500 |
|
Charles T. Lanktree(2) |
|
|
56,000 |
|
|
|
21,552 |
|
|
|
78,659 |
|
Michael C. Mitchell(2) |
|
|
28,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
28,000 |
|
E. Gray Payne(2) |
|
|
120,000 |
|
|
|
21,552 |
|
|
|
142,659 |
|
劳尔德·R·萨姆斯(2) |
|
|
26,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
26,500 |
|
Michael R. Dill(2) |
|
|
33,000 |
|
|
|
136,651 |
|
|
|
169,651 |
|
Inez M. Tenenbaum(2) |
|
|
28,000 |
|
|
|
27,102 |
|
|
|
55,102 |
|
John W. Struble(3) |
|
|
10,598 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,598 |
|
(1) |
股票奖励是指授予日期的公允价值总额，即2022年8月12日授予Cerminara先生、Lanktree先生和General Payne先生的21511个RSU。如上文所述，RSU是根据2017年计划授予的，是应付给我们的非雇员董事的薪酬的一部分。每个RSU代表一种或有权利获得一股我们的普通股。受限制股份单位自批出日期一周年起，分五次等额分配，但以该董事在该日期内继续担任公司董事为限，但如该董事亲自出席并同意获公司提名继续担任公司董事，但并无获提名进入董事会供股东选举，除非有充分理由，由董事会酌情决定，则受限制股份单位须自该董事担任公司董事的最后服务日期起全部归属。此外，2017年计划和RSU奖励协议授予薪酬委员会在发生“控制权变更”（定义见2017年计划）或在归属日期之前因任何原因终止董事服务时加速归属RSU的酌处权。 |
|
|
|
所示数额是根据财务会计准则编纂（ASC）主题718“补偿-股票补偿”（“FASB ASC主题718”）计算的总授予日公允价值。有关估值假设的讨论，请参阅我们的合并财务报表附注1（重要会计政策摘要）和附注10（基于股份的员工薪酬），该报表包含在我们的2022财年10-K表年度报告中。 |
(2) |
截至2022年12月31日，每位非雇员董事的未行使期权和股票奖励（包括已行使和未行使的股票期权和未归属的RSU）总数如下： |
姓名 |
|
期权奖励（#） |
|
股票奖励（#） |
D. Kyle Cerminara |
|
— |
|
46,999个RSU |
R. Joseph Jackson |
|
— |
|
21552个RSU |
Charles T. Lanktree |
|
— |
|
46,999个RSU |
Michael C. Mitchell |
|
— |
|
21552个RSU |
E. Gray Payne |
|
— |
|
46,999个RSU |
劳尔德·R·萨姆斯 |
|
— |
|
21552个RSU |
截至2022年12月31日，上述每位董事的未偿还RSU包括：根据2018年9月6日授予Cerminara、Lanktree和Payne的赠款剩余的1,011个RSU（不包括2022年12月31日之前授予的4,052个RSU），根据2019年9月6日授予Cerminara、Lanktree和Payne的赠款剩余的4,155个RSU（不包括2022年12月31日之前授予的6,234个RSU），根据8月24日授予Cerminara、Lanktree和Payne的赠款剩余的7,895个RSU，2020年（不包括2022年12月31日之前归属的5264个RSU），以及根据2021年8月17日授予Cerminara、Lanktree和Payne先生的赠款剩余的12384个RSU（不包括2022年12月31日之前归属的3096个RSU），以及根据2022年8月12日授予Cerminara、Jackson、Lanktree、Mitchell、Payne和Sams先生的赠款剩余的21552个RSU。该等受限制股份单位于各批出日期的一周年开始，分五期等额的年度分期全数发放，每一期均以该董事在该日期继续担任公司董事为限，但如该董事亲自出席并同意获公司提名继续担任公司董事，但并无获提名进入董事会供股东选举，则由董事会酌情决定的合理理由除外，然后，受限制股份单位将在董事作为公司董事的最后服务日期全部归属。更多信息见上文脚注1。2022年6月30日，公司在董事会的指示下，加速了迪尔先生于2018年9月6日、2019年9月6日、2020年8月24日和2021年7月30日授予的未归属限制性股票单位的归属，并向迪尔先生发行了34,264股普通股。2022年7月1日，在董事会的指示下，公司按比例向前董事Dill先生发放了18715个受限制股份单位，作为2022年的补偿。该等受限制股份单位已于批出日期全部归属及结算。2022年7月1日，公司在董事会的指示下，按比例向前董事Tenenbaum女士发放了11,062个RSU，作为2022年的补偿。该等受限制股份单位已于批出日期全部归属及结算。
(3) |
在2021年12月17日举行的2021年年度股东大会之前，斯特鲁布尔一直是董事会成员，但他没有竞选连任。 |
| 16 |
| 目 录 |
薪酬委员会的联锁及内部人士的参与
董事会的薪酬委员会由R. Joseph Jackson先生（主席）、兰克特里先生和米切尔先生组成，他们在任何时候都不是本公司的行政人员或雇员，也没有任何关系需要根据S-K条例第404项予以披露，或作为任何实体的董事会的薪酬委员会（或履行同等职能的其他委员会）的成员，而该实体有一名或多名执行人员担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。
薪酬委员会报告
赔偿委员会的以下报告不应被视为“索取材料”或“提交”给证券交易委员会，也不应通过引用将本报告纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上文披露的高管薪酬。根据这项审查和这些讨论，赔偿委员会建议将高管薪酬列入本报告。
|
|
赔偿委员会 R. Joseph Jackson（主席） Charles T. Lanktree Michael C. Mitchell |
|
2023年4月21日
项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东的事项。
证券的受益所有权
下表列出截至2023年4月21日以下个人或团体对我国普通股的实益所有权情况：
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· |
我们所知实益拥有我们5%以上普通股的每个人； |
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|
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· |
我们的每一位董事； |
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|
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· |
本报告中“2022-2023年薪酬汇总表”中列出的每一位我们指定的执行官（“指定的执行官”）；以及 |
|
|
|
|
· |
我们所有的现任董事和执行官作为一个整体。 |
受益所有权是根据证交会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。受我们股票期权约束、目前可在2023年4月21日后60天内行使或可在2023年4月21日后60天内行使的普通股股份，以及在限制性股票单位（“RSU”）归属后可在2023年4月21日后60天内发行的普通股股份，在计算该人的所有权百分比时，被视为已发行并由持有股票期权或RSU的人（如适用）实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为已发行。
| 17 |
| 目 录 |
除非下文另有说明，我们的董事和执行人员的地址是：BK科技公司，地址：7100 Technology Drive，West Melbourne，Florida，32904。除下述情况外，表中所列的人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。截至2023年4月21日，我们的普通股有16,998，187股流通在外。
|
|
实益拥有的普通股股份 |
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实益拥有人的姓名及地址 |
|
股票数量 |
|
班级百分比 |
持有我们5%以上普通股的实益拥有人： |
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|
Fundamental Global GP，LLC |
|
2,678,313(1)(8)(9) |
|
15.42% |
AIGH资本管理有限责任公司 |
|
1,689,724(3) |
|
9.73% |
Donald F.U. Goebert |
|
1,258,283(4) |
|
7.25% |
|
|
|
|
|
董事和指定的执行干事（以上未另列）： |
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|
|
|
D. Kyle Cerminara，董事会主席 |
|
29,604(1)(8)(9) |
|
* |
John M. Suzuki，首席执行官兼董事 |
|
169,410(5)(8)(9) |
|
* |
Timothy A. Vitou，总统 |
|
146,500(5)(8)(9) |
|
* |
Scott A. Malmanger，首席财务官 |
|
— |
|
* |
Randy Willis，首席运营官 |
|
81,000(5)(8)(9) |
|
* |
Branko Avanic，首席技术官 |
|
38,000(5)(8)(9) |
|
* |
R. Joseph Jackson，导演 |
|
678,415(6)(8)(9) |
|
3.91% |
Charles T. Lanktree，董事 |
|
37,306(7)(8)(9) |
|
* |
Michael C. Mitchell，导演 |
|
—(8) |
|
* |
E. Gray Payne，主任 |
|
29,604(9) |
|
* |
劳尔德·R·萨姆斯，董事 |
|
9,892(8) |
|
* |
|
|
|
|
|
所有现任董事和执行干事（11人） |
|
3,898,044(9) |
|
22.45% |
*少于1%
(1) |
所示金额及以下信息来自Fundamental Global GP，LLC（简称“FG”）及其关联公司于2021年8月24日向美国证交会提交的一份经修订的附表13D，披露了2,678，313股的所有权。FG被视为实益拥有被披露为由其某些关联公司直接拥有的股份。此外，我们的董事会成员、FG的附属公司D. Kyle Cerminara持有另外29,604股普通股（包括可行使的期权），这使FG实益拥有的股份总数增加到2,707，917股，占已发行股份的15.59%。FG的营业地址是108 Gateway Blvd.，Suite 204，Mooresville，NC 28117。 |
|
|
(2) |
Cerminara先生是FG的首席执行官、联合创始人和合伙人。由于其在FG的职位，Cerminara先生被视为实益拥有FG某些关联公司所披露的直接拥有的2,678，313股股份。Cerminara先生明确表示放弃对这些股份的实益所有权。Cerminara先生的营业地址是：Fundamental Global GP，LLC，108 Gateway Blvd.，Suite 204，Mooresville，NC 28117；c/o Ballantyne Strong, Inc.,4201 Congress Street，Suite 175，Charlotte，North Carolina 28209；以及131 Plantation Ridge Drive，Suite 100，Mooresville，North Carolina 28117。 |
|
|
(3) |
所示金额及以下信息来自AIGH Capital Management，LLC（简称“AIGH”）于2023年1月3日提交的附表13G/A。根据附表13G/A，AIGH实益拥有1,689，724股股份，它对这些股份拥有唯一的投票权和决定权。根据附表13G/A，AIGH Investment Partners，L.L.C.（“AIGHIP”）和Orin Hirschman先生可被视为实益拥有这些股份，并对这些股份拥有唯一的投票权和决定权。AIGH，AIGHIP和Hirschman先生的主要营业地址是马里兰州巴尔的摩伯克利大道6006号，地址是21209。 |
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(4) |
显示的金额基于戈伯特于2016年12月30日提交的表格4，加上自提交表格4以来通过行使期权获得的6225股，反映了公司于2018年12月12日回购戈伯特持有的20万股普通股。戈伯特的主要地址是3382 Harbor Road S.，Tequesta，Florida 33469。 |
|
|
(5) |
以下人士的股份所有权包括购买我们目前可行使或可在2023年3月1日起60天内行使的普通股的期权，具体如下：铃木先生– 134,000股；维图先生– 114,000股；威利斯先生– 81,000股；Avanic博士– 38,000股。 |
|
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(6) |
包括Robert Joseph杰克逊SEP-IRA持有的20,000股和Metrolina Capital Investors，LLC（“Metrolina Capital”）持有的658,415股。由于杰克逊先生目前担任Metrolina Capital的管理合伙人，杰克逊先生被视为实益拥有所披露的658,415股股票。杰克逊先生明确表示不承认这些股份的实益所有权。 |
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(7) |
包括Donna B. Lanktree家族信托直接拥有的7,702股股份，该信托的受托人是Lanktree先生的配偶Donna B. Lanktree。 |
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(8) |
以下期权未反映在表中，因为这些期权目前无法行使，也无法在2023年4月21日之后的60天内行使：购买铃木先生持有的96,000股普通股的期权；购买维图先生持有的46,000股普通股的期权；购买威利斯先生持有的44,000股的期权；以及购买Avanic博士持有的22,000股普通股的期权。 |
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该表也不包括Cerminara先生、Lanktree先生和General Payne先生各自持有的以下RSU：根据2018年9月6日授予的赠款剩余的1,011个RSU（不包括截至2019年9月6日归属的1,013个RSU、截至2020年9月6日归属的1,013个RSU、截至2021年9月6日归属的1,013个RSU和截至2022年9月6日归属的1,013个RSU）；根据2019年9月6日授予的赠款剩余的4,155个RSU（不包括截至2020年9月6日归属的2,078个RSU，截至2021年9月6日归属的2,078个RSU和截至2022年9月6日归属的2,078个RSU；根据2020年8月24日授予的剩余7,893个RSU（不包括截至2021年8月24日归属的2,631个RSU和截至2022年8月24日归属的2,631个RSU）；根据2021年7月30日授予的剩余12,384个RSU（不包括截至2022年7月30日归属的3,096个RSU）和2022年8月12日授予的21,511个RSU。
该表也不包括2022年8月12日授予杰克逊、米切尔和萨姆斯各21511个RSU。
受限制股份单位每年平均分五期发放，自有关发放日期的第一个周年日起算，每一期均以董事在该日期之前继续担任公司董事为限。所有受限制股份单位均根据公司2017年激励薪酬计划（“2017年计划”）授予。每个RSU代表获得一股公司普通股的或有权利。 |
(9) |
包括2,678，313股报告为FG实益拥有的股份，Cerminara先生因其在FG的职位而被视为实益拥有这些股份。包括658,415股据报由Metrolina Capital实益拥有的股份，杰克逊先生因其在Metrolina Capital的职位而被视为实益拥有这些股份。包括Donna B. Lanktree家族信托直接拥有的7,702股股份，该信托的受托人是Lanktree先生的配偶Donna B. Lanktree。包括购买目前可行使或可在2023年3月1日后60天内行使的普通股的期权，具体如下：铃木先生– 134,000股；维图先生– 114,000股；威利斯先生– 81,000股；Avanic博士– 38,000股。 |
| 18 |
| 目 录 |
股权补偿计划信息
下表提供了截至2022年12月31日关于我们的2017年计划和2007年计划的信息，根据该计划，我们的普通股获准发行。我们的股东在2017年年度股东大会上批准了2017年计划。在2021年12月17日召开的公司2021年年度股东大会上，公司股东批准了对2017年计划的修订，将2017年计划下的授权股份数量从1,000，000股增加到3,000，000股。2022年12月31日，根据2017年计划，我们有1,949，988股普通股可供发行。
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（c） |
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数目 |
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证券 |
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剩余 |
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可用于 |
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(a) |
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未来 |
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数目 |
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(b) |
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发行 |
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证券 |
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加权- |
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权益项下 |
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被发放 |
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平均 |
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Compensation |
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运动时 |
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行权价格 |
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计划 |
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杰出的 |
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杰出的 |
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（不包括 |
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选择， |
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选择， |
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证券 |
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认股权证和 |
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认股权证和 |
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反映在 |
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计划类别 |
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权利（1） |
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权利 |
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（a）（2）栏） |
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证券持有人批准的股权补偿计划 |
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1,001,500 |
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$ | 3.10 |
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1,463,388 |
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未获证券持有人批准的股权补偿计划 |
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— |
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— |
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— |
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合计 |
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1,001,500 |
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$ | 3.10 |
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1,463,388 |
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(1) |
包括根据2017年计划在行使或授予奖励（包括股票期权和限制性股票单位）时可发行的1001500股。 |
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(2) |
指根据2017年计划可供发行的股份。 |
| 19 |
| 目 录 |
项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。
与相关人士的交易
与关联人进行的任何交易均须遵守我们与关联人进行交易的书面政策，该政策可在我们的网站上查阅：https://www.bktechnologies.com/investor-relations-3。审计委员会负责实施这一政策。正如该政策所规定的，审计委员会审查交易的重要事实，并考虑其认为适当的其他因素，其中包括交易的条件是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条件，以及该关联人在交易中的利益程度。该政策亦禁止我们的董事参与任何有关交易的讨论或批准，但董事须向委员会提供有关该交易的所有重要资料。
如果与关联方的交易仍在进行中，审计委员会将为我们的管理层制定准则，在我们与关联方的持续关系中遵循这些准则，审查和评估与关联方的持续关系，以确定这些关系是否符合审计委员会的准则，并根据所有相关事实和情况，确定继续、修改或终止任何此类相关交易是否符合我们和我们的股东的最佳利益。
该政策为某些交易规定了例外情况，包括（i）涉及支付给董事或执行官的报酬，这些报酬必须在公司的代理声明中报告，（ii）与另一家公司的交易，如果涉及的总金额不超过500,000美元或该公司年度总收入的2%（2%）中的较高者，则关联人士的唯一关系是作为雇员（执行官除外）、董事或该公司股份的实益拥有人，（iii）某些慈善捐款，（iv）所有股东都得到相应利益的交易，（v）涉及竞争性投标的交易，（vi）某些受规管的交易，及（vii）某些与银行业务有关的服务。
除下述情况外，在2022年和2021年期间，我们没有与关联人进行任何根据S-K条例第404项应报告的交易，我们也没有与关联人进行任何目前拟议的2021年根据S-K条例第404项应报告的交易。
Fundamental Global GP，LLC（“FG”）
Fundamental Group GP，LLC（简称“FG”）及其附属公司是本公司的最大股东。Cerminara先生是我们的董事会成员，是FG的首席执行官、联合创始人和合伙人。
截至2022年9月14日，本公司是FGI 1347 Holdings，LP的唯一有限合伙人。（“1347 LP”）。1347 LP成立的目的是投资证券，其唯一资产是FG Financial集团股份有限公司（纳斯达克：FGF）（“FGF”）的普通股。2022年9月14日，FG向FG Financial控股有限责任公司（简称“FG控股”）贡献了FGF的所有已发行普通股（包括1347 LP持有的股份），以换取FG控股公司价值等值的B轮普通会员权益。作为交换的结果，本公司现在持有FG Holdings的B系列共同会员权益的投资。
FG的附属公司担任FG控股的投资经理。FG并未因其向FG Holdings提供的服务而收取任何管理费或业绩费。FG的负责人在其投资组合公司的董事会任职，并因其服务而获得报酬。
| 20 |
| 目 录 |
赔偿协议
2020年7月22日，公司与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据赔偿协议的条款，除赔偿协议中规定的某些例外情况外，公司将（其中包括）在法律允许的最大限度内向其董事或执行人员作出赔偿，如果该董事或执行人员因担任董事或高级人员而成为某些索赔或诉讼的对象或参与者。除某些例外情况和还款条件外，本公司还将向该董事或执行人员预支与此种索赔或诉讼有关的指明的可赔偿费用。
Fundamental Global管理的基金，包括直接持有我们普通股的基金，已同意就Cemminara先生在我们董事会的服务所引起的索赔，对Fundamental Global及其委托人，包括Cerminara先生或Fundamental Global指定的任何其他人进行赔偿，前提是基金的赔偿义务排在我们对Cemminara先生在我们董事会的服务可能承担的任何义务之后。
独立董事
纽约证交所美国公司治理上市标准规定，作为一家规模较小的报告公司，公司必须有一个至少由百分之五十（50%）的独立董事组成的董事会。我们的董事会审查每位董事与我们和其他各方的关系。只有那些在纽交所美国公司治理上市标准的独立性要求范围内不存在任何妨碍其独立的绝对关系的董事，以及董事会明确认定不存在任何会妨碍在履行董事职责过程中行使独立判断的关系的董事，才被视为独立董事。董事会审查若干因素，以评价每个成员的独立性。这些因素包括其成员与我们和我们的子公司的当前和历史关系；他们与管理层和其他董事的关系；他们的现任和前任雇主与我们和我们的子公司的关系；以及我们与董事会成员担任董事或执行官的其他公司之间的关系。董事会于2023年4月审查了上述各种因素，包括对我们最重要的股东之一FG的持股情况的评估，以及Cerminara先生作为其首席执行官、联合创始人和合伙人的职位，以及我们对FG Holdings的投资。根据这种评估，董事会确定杰克逊、兰克特里、米切尔、佩恩将军和萨姆斯先生是符合纽约证券交易所美国公司治理上市标准和美国证交会所有适用规则和条例的独立性要求的“独立”董事。在2022年期间，所有董事会委员会成员和所有现任董事会委员会成员在他们所服务或服务的委员会中都是独立的。
我们董事会的独立成员在没有非独立董事和管理层出席的情况下举行执行会议，并计划每年至少举行一次会议。
项目14。主要会计费用和服务。
独立注册会计师事务所MSL，P.A（“MSL”）审计了我们2022财年和2021财年的财务报表。我们与MSL在会计和财务披露方面没有分歧。MSL对我们2022财年的审计工作是由MSL的全职员工、长期雇员和股东完成的。
| 21 |
| 目 录 |
MSL自2015年11月起担任我们的独立注册会计师事务所。美国证交会的规定要求我们披露我们的独立注册会计师事务所为截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年向我们提供的服务收取的费用。下表是MSL截至2022年12月31日和2021年12月31日财政年度的收费总额。
费用(1)(2)(3)(4) |
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2022 |
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2021 |
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审计费用 |
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$ | 154,800 |
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$ | 178,650 |
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与审计有关的费用 |
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— |
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— |
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税费 |
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— |
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所有其他费用 |
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— |
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— |
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合计 |
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$ | 154,800 |
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$ | 178,650 |
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(1) |
2022年和2021年，包括支付给MSL的专业服务费用，用于审计我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的年度财务报表，以及审查我们截至3月31日、6月30日和9月30日止财政季度的10-Q表季度报告中的财务报表。 |
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(2) |
2022年和2021年，MSL没有为我们提供任何与审计相关的服务。与审计有关的服务包括与审计或审查我们的财务报表有关的保证和相关服务。 |
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(3) |
2022年或2021年，MSL没有为我们提供任何税务服务。税务服务包括税务合规、税务咨询和税务规划。 |
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(4) |
2022年或2021年，MSL没有为我们提供其他服务。 |
审计委员会通过了一项关于批准我们的独立注册会计师事务所MSL向我们提供的审计和非审计服务的正式政策。该政策要求MSL提供的所有服务，包括审计服务和允许的审计相关服务和非审计服务，必须事先得到审计委员会的批准。审计委员会批准了MSL在2022年向我们提供的所有审计服务。MSL在2022年期间没有向我们提供任何与审计相关或非审计服务。审计委员会确定，本报告所述MSL提供的服务对其独立性没有影响。
| 22 |
| 目 录 |
第四部分
项目15。展品和财务报表附表。
（a）下列文件作为本报告的一部分提交：
2.附件列表：
*包括在本文件中。
* *随函附上（未归档）。
| 23 |
| 目 录 |
项目16。表格10-K摘要。
不适用。
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| 目 录 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
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BK技术公司 |
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签名： |
John M. Suzuki |
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John M. Suzuki |
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首席执行官 |
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授权书
以下每一人的签名均构成并指定John M. Suzuki和斯科特·A·马尔曼格，以及他们每一人，即他们各自的实际代理人，以他的名义、地点和代替他们以任何和所有身份签署本年度报告的10-K表格，以及对本报告的10-K表格的任何和所有修订，并将其连同所有证物和与此相关的所有文件，提交给证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人，以及他们每一人，全权及授权作出及执行每一项作为及所有意图及目的，如他本人可能或可能亲自作出，特此批准及确认该等事实上的律师及代理人或他们中的任何一人或他们的替代者或替代者可凭藉本协议合法作出或安排作出的一切。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由下列人士代表登记人并在所示日期以其身份在下文签字。
签名 |
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标题 |
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日期 |
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D. Kyle Cerminara |
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董事会主席 |
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2023年5月2日 |
D. Kyle Cerminara |
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John M. Suzuki |
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首席执行官（首席执行官）兼董事 |
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2023年5月2日 |
John M. Suzuki |
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Scott A. Malmanger |
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首席财务官（首席财务官和首席会计官） |
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2023年5月2日 |
斯科特·A·马尔曼格 |
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E. Gray Payne |
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董事 |
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2023年5月2日 |
E. Gray Payne |
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Charles T. Lanktree |
|
董事 |
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2023年5月2日 |
Charles T. Lanktree |
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R. Joseph Jackson |
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董事 |
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2023年5月2日 |
R. Joseph Jackson |
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/s/Lloyd R. Sams |
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董事 |
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2023年5月2日 |
劳尔德·R·萨姆斯 |
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Michael C. Mitchell |
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董事 |
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2023年5月2日 |
Michael C. Mitchell |
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25 |