附件 10.1

海天网络，公司。

A类普通股

（每股0.0001美元）

市场发行销售协议

2025年12月19日

宙斯盾资本公司。

美洲大道1345号，27楼

纽约州纽约市10015

女士们先生们：

海天网络，Inc.是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（“公司”），确认其与Aegis Capital Corp.（“Aegis”）的协议（本“协议”），具体如下：

第1节。发行及出售股份。公司同意通过或向Aegis（作为其在《证券法》条例第415（a）（4）条所定义的“在市场上”发售的独家销售代理）发行和销售公司A类普通股的股份（“配售股份”），每股面值0.0001美元（“A类普通股”），在本协议期限内不时并按照本协议规定的条款进行；但前提是，在任何情况下，公司都不会通过Aegis发行或出售超过1亿美元或公司在其当时使用F-3表格注册能力下允许的最高发售金额（“最高金额”）中较低者的美元配售股份。尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意遵守本第1条中规定的关于根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制将由公司全权负责，并且Aegis将不承担与此类遵守相关的义务，前提是Aegis在所有重大方面遵循公司根据任何配售通知提供的合法交易指示。通过Aegis发行和出售配售股份将根据公司提交并由美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效的注册声明（定义见下文）进行，尽管本协议中的任何内容将被解释为要求公司使用注册声明发行A类普通股。本协议中使用的某些大写术语具有第25节赋予它们的含义。

公司已根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）及其相关规则和条例（“《证券法条例》”）的规定，向SEC提交了一份F-3表格上的登记声明（文件编号：333-279459），包括一份基本招股说明书，内容涉及公司将不时发行的某些证券，包括配售股份，并通过引用文件纳入了公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的规定提交或将提交的文件，及其下的规则和条例。公司已编制一份招股章程补充文件，具体涉及配售股份（“招股章程补充文件”），以作为登记说明的一部分而列入的基本招股章程。公司将向Aegis提供与配售股份有关的基本招股章程副本，以供其使用，该招股章程副本由招股章程补充文件作为注册声明的一部分包括在内。除非上下文另有要求，否则此类登记声明，包括作为其一部分提交或通过引用并入其中的所有文件，以及包括随后根据《证券法条例》第424（b）条向SEC提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法条例》第430B条被视为登记声明的一部分，在此称为“登记声明”。基本招股说明书，包括以引用方式并入其中的所有文件，包括在注册声明中，因为它可能由招股说明书补充文件补充，以公司最近根据《证券法条例》第424（b）条规则向SEC提交招股说明书和/或招股说明书补充文件的形式在此称为“招股说明书”。此处对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的任何提及将被视为提及并包括通过引用并入其中的文件，而此处对有关注册声明或招股说明书的术语“修订”、“修订”或“补充”的任何提及将被视为提及并包括在签署本协议后向SEC提交的任何被视为通过引用并入其中的文件（“已纳入文件”）。

就本协议而言，所有对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的提及将被视为包括根据其电子数据收集分析和检索系统提交给SEC的最新副本，或如适用，在SEC使用时的交互式数据电子应用系统（统称“EDGAR”）。

第2节。放置。每当公司希望根据本协议发行及出售配售股份（每份，“配售”）时，其将以电子邮件通知（或各方以书面相互同意的其他方式）通知Aegis将发行的配售股份数量、要求进行销售的期间、任何一天内可能出售的配售股份数量的任何限制以及不得进行销售的任何最低价格（“配售通知”），其形式作为附表1附于本协议。配售通知将源自附表3所列公司的任何个人（连同一份副本发给附表所列公司的每名其他个人），并将寄发给附表3所列神盾的每名个人，因为附表3可能会不时修订。配售通知将生效，除非并直至：（a）Aegis以任何理由拒绝接受其中所载的条款，由其全权酌情决定，在收到该配售通知后两（2）个营业日内向公司发出通知；（b）根据该配售通知的配售股份的全部金额已售出；（c）公司暂停或终止配售通知；（d）公司发出随后的配售通知，其参数暂停较早日期的配售通知上的那些参数，或（e）该协议已根据第13条的规定终止。公司就出售配售股份而须向Aegis支付的任何折扣、佣金或其他补偿的金额将按照附表2所列条款计算。除非且直至公司向Aegis交付配售通知，且Aegis不会根据上述条款拒绝该配售通知，然后仅根据其中和此处指定的条款拒绝该配售通知，否则公司和Aegis均不对配售或任何配售股份承担任何义务。如本协议第2节、第3节、第4节的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

第3节。Aegis出售配售股份。在遵守本协议的条款和条件的情况下，Aegis将在配售通知规定的期间内，根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克资本市场（“交易所”）的规则，尽商业上合理的努力，以不超过规定金额的价格出售配售股份，否则将按照该配售通知的条款出售。Aegis将不迟于紧随其根据本协议出售配售股份的交易日后的交易日（定义见下文）开盘时向公司提供书面确认，列明在该日出售的配售股份数量、公司根据第2节就该等出售应付给Aegis的补偿，以及应付给公司的净收益（定义见下文），并逐项列出Aegis从其从该等出售所得款项总额中扣除的款项（如第5（b）节所述）。根据配售通知的条款，Aegis可以通过《证券法条例》第415（a）（4）条所定义的被视为“在市场上”发售的任何法律允许的方式出售配售股份，包括直接在交易所或任何其他现有交易市场上进行的销售，或在A类普通股的协商交易中直接作为委托人向Aegis进行的销售，或向或通过做市商进行的销售。根据配售通知的条款，经公司同意，神盾还可以通过法律允许的任何其他方式出售配售股份，包括私下协商交易。“交易日”是指在交易所买卖A类普通股的任何一天。

第4节。暂停销售。公司或神盾可在向另一方发出书面通知后（包括通过电子邮件通信给附表3所列的另一方的每一个人，如果收到通知的任何个人实际承认收到此种通信，但不是通过自动回复）或通过电话（通过立即向附表3所列的另一方的每一个人发出可核实的电子邮件通信予以确认），暂停任何配售股份的出售；但是，前提是，该暂停将不会影响或损害任何一方关于在收到该通知之前根据本协议出售的任何配售股份的义务。在暂停生效期间，应免除第7（l）条、第7（m）条和第7（n）条规定的与向宙斯盾交付证书、意见和安慰函有关的任何义务。每一方同意，除非向本协议附表3所列个人之一发出，否则根据本条第4款发出的此类通知将不会对任何其他方产生效力，因为此类附表可能会不时修订。

第5节。向宙斯盾出售和交付；结算。

（a）出售配售股份。根据此处所载的陈述和保证，并在遵守此处所载条款和条件的情况下，在Aegis接受配售通知的条款后，除非其中所述的配售股份的销售已根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，Aegis将在配售通知规定的期间内，根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律，使用其商业上合理的努力，规则及条例及交易所规则，以按规定的金额出售该等配售股份，否则须按照该等配售通知的条款进行。公司承认并同意：（i）无法保证Aegis将成功出售配售股份；（ii）Aegis将不会对公司或任何其他人（如本文所定义）承担任何责任或义务（iii）除神盾未能按照其正常交易和销售惯例及适用法律法规使用其商业上合理的努力出售本协议规定的配售股份外，该公司未因任何其他原因出售配售股份；及（iii）神盾将没有义务根据本协议按主要基准购买配售股份，除非神盾与本公司另有约定。

（b）配售股份结算。除非适用的配售通知另有规定，配售股份的销售结算将于该等销售作出日期后的第二个交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天）（每个交易日，一个“结算日”）进行。Aegis应不迟于Aegis出售配售股份的紧接交易日的下一个交易日开盘前通知公司每笔配售股份的出售。将于结算日收到所售配售股份而交付予公司的所得款项（“所得款项净额”）将等于Aegis收到的总销售价格，经扣除：（i）Aegis就公司根据本协议第2节应付的此类销售的佣金、折扣或其他补偿，以及（ii）任何政府或自律组织就此类销售征收的任何交易费用。

（c）发行配售股份。在每个结算日或之前，公司将或将促使其过户代理人通过记入Aegis或其指定人账户（前提是Aegis已在结算日之前至少一（1）个营业日向公司发出该等指定人的书面通知）在存托信托公司通过其在托管系统（“DWAC”）的存取款项或通过双方可能共同约定的其他发行和交付方式以电子方式发行正在出售的配售股份，在任何情况下均可自由交易、转让，以良好形式登记股份。在每个结算日，神盾将在结算日或之前将相关的当日资金净收益交付至公司指定的账户。Aegis须负责就所出售的配售股份的转让提供DWAC指示或以其他方式交付的指示。本公司同意，如本公司或其转让代理人（如适用）因非Aegis的过错而在结算日未能履行其发行配售股份的义务，则除且不以任何方式限制本协议第11（a）条规定的权利和义务外，本公司将：（i）使Aegis免受任何损失、索赔、损坏或发生的合理和有文件证明的费用（包括合理和有文件证明的法律费用和开支）的损害，公司或其转让代理人（如适用）因该等失责而产生或与该等失责有关；及（ii）向Aegis（不重复）支付任何佣金、折扣或其他补偿，否则该公司在没有该等失责的情况下本有权获得。

（d）对发行规模的限制。在任何情况下，如在出售该等配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总销售收益将超过以下两者中较低者，则公司在任何情况下均不会安排或要求发售或出售任何配售股份：（i）连同根据本协议出售的所有配售股份，即最高金额；或（ii）公司董事会、其正式授权委员会或正式授权执行委员会不时授权根据本协议发行及出售的金额，并以书面通知宙斯盾。在任何情况下，公司均不会促使或要求根据本协议以低于公司董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会不时授权并以书面通知宙斯盾的最低价格要约或出售任何配售股份。

第6节。公司的陈述和保证。本公司向宙斯盾声明并保证并同意，自本协议之日起，以及自每个适用时间（定义见下文）起，除非该等声明、保证或协议指明不同的日期或时间：

（a）注册说明书及招股章程。公司及假设神盾方面没有任何作为或不作为会使该陈述不真实，本协议所设想的交易符合《证券法》规定的使用F-3表格的要求并符合条件。注册声明已提交给SEC，并已根据《证券法》宣布生效。招股说明书补充文件将在题为“分配计划”的部分中指定Aegis为代理。公司没有收到，也没有收到SEC阻止或暂停使用注册声明或威胁或为此目的提起诉讼的任何命令的通知。注册声明以及特此设想的配售股份的发售和销售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面遵守上述规则。任何法规、规章、合同或其他文件，如要求在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交，已经或将会如此描述或提交。在本协议日期或之前向SEC提交的注册声明、招股说明书、任何此类修订或补充以及通过引用并入其中的所有文件的副本已交付给Aegis及其律师，或可通过EDGAR获得。除登记声明及招股章程及任何发行人事先以书面同意的发行人自由撰写招股章程（定义见下文）外，公司并无派发任何与配售股份发售或销售有关的发售材料，且在每个结算日及配售股份分派完成的较后发生日之前，亦不会派发任何与配售股份发售或销售有关的发售材料，而该等同意不得被无理拒绝或延迟。A类普通股目前在本所上市，交易代码为“HKIT”。除注册声明（包括注册文件）所披露外，本公司并无接获交易所通知，大意是本公司不符合交易所的上市或维持规定。除注册声明（包括注册文件或招股章程）所披露的情况外，以及受公司股价波动及交易所规则修订的影响，公司没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维持规定。

（b）没有错报或遗漏。注册声明（当其生效时）和招股说明书，及其任何修订或补充，在该招股说明书或修订或补充之日，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求。在每个结算日，登记声明和招股说明书（截至该日期）将在所有重大方面符合《证券法》的要求。注册声明在生效或生效时，没有、也不会载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。招股章程及其任何修订及补充，在招股章程日期及每个适用时间（定义见下文），并无或将不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件没有，且提交并以引用方式并入其中的任何进一步文件在提交给SEC时，不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明需要在该文件中陈述或在该文件中做出陈述所必需的重大事实，而不是误导。上述情况将不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏是依据且符合Aegis向公司提供的专门用于编制该等文件的书面信息而作出的，该信息仅限于招股说明书补充文件中题为“分配计划”的部分所载信息。没有发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，SEC也没有为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁进行任何程序。

（c）遵守《证券法》和《交易法》。注册声明、招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书或其任何修订或补充，以及通过引用并入注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的文件，当这些文件根据《证券法》或《交易法》（视情况而定）向SEC提交或根据《证券法》（视情况而定）成为或生效时，在所有重大方面均符合或将符合《证券法》和《交易法》（视情况而定）的要求。

（d）财务信息。登记声明、招股章程、发行人免费书面招股章程（如有）中包括或以引用方式纳入的公司综合财务报表，连同相关附注和附表，在所有重大方面均符合适用的会计要求以及截至提交时有效的美国证券交易委员会已公布的与此相关的规则和条例。该等财务报表是根据公认会计原则编制的，并在所涉期间一贯适用（但以下情况除外：（i）该等财务报表或其附注可能另有说明；或（ii）就未经审计的中期报表而言，在可能不包括脚注或可能是简明或简要报表的范围内），并在所有重大方面公允列报公司及附属公司截至所示日期的综合财务状况以及公司于所指明期间的综合经营业绩和现金流量（主题，在未经审计报表的情况下，对正常的年终审计调整不会是重大的，无论是单独的还是汇总的）；登记说明、招股说明书、发行人免费书面招股说明书（如有）中包含或以引用方式并入的有关公司及子公司的其他财务和统计数据，准确、公允地按照与公司财务报表及账簿和记录一致的基础进行列报和编制；不存在要求在注册说明书或招股说明书中纳入或以引用方式并入的财务报表（历史或备考）未按要求纳入或以引用方式并入的情况；公司及子公司（定义见下文）不存在任何直接或或有的重大负债或义务（包括任何表外义务），未在注册声明（包括其证物）和招股说明书中描述但须在注册声明或招股说明书（包括其证物和注册文件）中描述的；以及注册声明、招股说明书和发行人自由书面招股说明书（如有）中包含或以引用方式纳入的所有披露，有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由SEC的规则和条例定义）在所有重大方面均符合《交易法》条例G和《证券法》规定的S-K条例第10项（在适用范围内）。

（e）符合EDGAR备案。交付给Aegis以用于根据本协议出售配售股份的招股说明书将与为通过EDGAR传送给SEC以供备案而创建的招股说明书版本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（f）组织。本公司及其各附属公司现正并将会正式组织，作为公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他法律实体有效存在，并在其各自组织管辖区的法律下具有良好的信誉。本公司及其各附属公司在各自的财产所有权或租赁或经营各自的业务所需的彼此司法管辖区的法律下，已具备并将具备作为业务交易的外国公司的适当资格，并具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有或持有各自的财产，并按照注册说明书和招股说明书中所述开展各自的业务，除非未能取得如此资格或信誉良好或拥有该等权力或权威，不会个别或整体上对公司及附属公司（定义见下文）的资产、业务、营运、收益、物业、状况（财务或其他）、前景、股东权益或营运结果产生重大不利影响，或阻止或实质上干扰本协议所设想的交易的完成（“重大不利影响”），或合理预期不会产生重大不利影响。

（g）子公司。附表4所列的附属公司（统称“附属公司”），是公司截至最近一个财政年度结束时根据S-X条例第1-02（w）条所定义的唯一“重要附属公司”。除《募集说明书》规定的情况外，公司直接或间接拥有子公司的全部股权，不存在任何重大留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，且子公司的全部股权均有效发行并获得全额支付、不可评估、不存在优先购买权和类似权利。

（h）没有违反或违约。公司或其任何附属公司均不是：（i）违反其章程或细则或类似的组织文件；（ii）违约，且没有发生任何事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在适当履行或遵守公司或其任何附属公司作为一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他类似协议或文书所载的任何条款、契诺或条件时，构成该等违约，公司或其任何附属公司受其约束，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其管辖；或（iii）违反任何法律或法规或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但就上述第（ii）及（iii）条中的每一条而言，任何该等违反或违约行为个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响，则属例外。据本公司所知，本公司或其任何附属公司作为一方的任何重大合同或其他协议项下的任何其他方在合理预期该违约将产生重大不利影响的任何方面均不存在违约。

（i）无重大不利变化。在注册说明书、招股章程及免费书面招股章程（如有）提供资料的相应日期（包括任何被视为以引用方式并入其中的文件）后，并无：（i）在业务、物业、管理、财务、状况（财务或其他方面）、经营业绩方面或对其产生任何重大不利影响，或发生任何合理可能导致预期重大不利影响的发展，或公司及附属公司作为一个整体的前景；（ii）对公司及附属公司作为一个整体具有重大意义的任何交易；（iii）公司或任何附属公司所招致的对公司及附属公司作为一个整体具有重大意义的任何直接或或或有的义务或责任（包括任何表外义务）；（iv）股本的任何重大变动（除（a）截至本协议日期已存在的股权激励计划下的授予奖励外，（b）因行使或转换截至本协议日期可行使或可转换为已发行A类普通股的证券而导致已发行A类普通股的股份数目变动，（c）公司股本的任何回购，或（d）因出售配售股份）或公司或其任何附属公司的未偿还长期债务；或（v）就公司或任何附属公司的股本宣派、支付或作出的任何种类的股息或分派，但上述各情况除外，在日常业务过程中或在注册声明或招股章程（包括任何被视为以引用方式并入其中的文件）中另有披露。

（j）资本化。本公司已发行及流通股本已有效发行，缴足股款，不得转售。截至其中提及的日期，公司拥有登记声明和招股说明书中所述的授权、已发行和未偿还的资本（不包括（i）根据公司当时现有的股票计划授予额外股权奖励，（ii）由于在本协议日期可行使或转换为已发行A类普通股的证券时发行股份而导致的公司已发行A类普通股数量的变化，或（iii）由于根据本协议发行配售股份），而该等法定股本符合注册说明书及招股章程所载的说明。A类普通股在注册说明书和招股说明书中的描述在所有重大方面都是完整和准确的。除注册说明书或招股章程所披露或预期外，截至其中所指日期，公司并无就期权、可供认购的任何权利或认股权证、可转换为或可交换的任何证券或义务、或发行或出售任何股本股份或其他证券的任何合约或承诺预留或可供发行任何A类普通股。

（k）授权；可执行性。本公司拥有订立本协议并履行本协议拟进行的交易的完全合法权利、权力、权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：（i）可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的一般和一般衡平法原则的类似法律的限制；（ii）本协议第11条的赔偿和分担条款可能受到联邦或州证券法以及与此相关的公共政策考虑的限制。

（l）配售股份的授权。配售股份，当根据公司董事会或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款以及公司组织章程大纲和章程细则发行和交付，并在公司成员名册登记时，根据本协议规定的付款，将获得正式授权，有效发行为已缴足款项且不可评估，免于任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他债权，包括任何法定或合同规定的优先购买权、转售权、优先购买权，或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行注册。配售股份一经发行，将在所有重大方面符合招股章程所载或纳入招股章程的描述。

（m）无需同意。本公司执行、交付和履行本协议，以及本公司发行和出售本协议所设想的配售股份，不需要任何法院或仲裁员或对本公司有管辖权的任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格或与其取得资格，除非该等同意、批准、授权、命令，以及根据适用的州证券法或金融业监管局（“FINRA”）或交易所的章程和规则就宙斯盾出售配售股份可能已获得或要求的注册或资格。

（n）无优惠权。除注册声明或招股章程中规定的情况外：（i）根据《证券法》颁布的S-X条例第1-02条规则中定义的任何人（每个人，“人”）均无权利、合同或其他方式，促使公司向该人士发行或出售任何A类普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份（受限制股份单位归属或行使购买A类普通股的期权或认股权证或行使根据公司股票期权计划可能不时授予的期权时除外）；（ii）没有任何人拥有任何优先购买权、优先购买权，或任何其他权利（不论根据“毒丸”条文或其他规定）向公司购买任何A类普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份；（iii）除神盾外，任何人均无权就配售股份的发售及销售担任公司的承销商或财务顾问；及（iv）任何人均无权利、合约或其他方式，要求公司根据《证券法》登记任何A类普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，或将任何此类股份或其他证券包括在登记声明或由此设想的发售中，无论是由于登记声明的备案或有效性，还是由于由此设想的配售股份的出售或其他原因。

（o）独立公共会计师。Wei，Wei & Co.，LLP（“会计师”），其关于公司合并财务报表的报告作为公司最近的外国发行人年度报告的一部分以表格20-F提交给美国证券交易委员会，并以引用方式并入注册声明，是并且在其报告所涵盖的期间内，是《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）所指的独立注册公共会计师事务所。据公司所知，经适当查询，会计师并无违反有关公司的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“《萨班斯-奥克斯利法案》”）的审计师独立性要求。

（p）协议的可执行性。据公司所知，公司与招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议，除已按条款到期或公司在EDGAR上提交的文件中披露其终止的协议外，均为公司的合法、有效且具有约束力的义务，可根据其各自条款对公司强制执行，但以下情况除外：（i）可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行的限制，或影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的类似法律；（ii）某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑的限制，但个别或总体上不会不合理地预期会产生重大不利影响的任何不可执行性除外。

（q）监管备案。除注册声明及招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司均未向适用的政府当局提交任何规定的备案、申报、上市、登记、报告或呈交，但个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响的失败除外；除注册声明及招股章程所披露者外，所有该等备案、申报、上市、注册，报告或呈件在提交时符合适用法律，任何适用的监管机构均未就任何此类提交、声明、清单、登记、报告或呈件断言任何缺陷，但个别或总体上不会产生重大不利影响的任何缺陷除外。

（r）无诉讼。除注册声明或招股章程载明的情况外：（i）没有任何法律、政府或监管行动、诉讼或法律程序待决，或据公司所知，没有任何法律、政府或监管调查，而公司或其附属公司或其各自的董事、高级人员或控制人为一方，或公司或其任何附属公司的任何财产作为标的，如果被确定对公司或其任何附属公司不利，则单独或合计，（a）将合理预期会产生重大不利影响，（b）将对公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，或（c）将合理预期会影响本协议或根据本协议发行的任何配售股份的有效性或可执行性；（ii）据公司所知，没有任何政府或监管机构威胁或考虑或其他人威胁针对公司、子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或控制人的任何行动、诉讼或程序，单独或合计，如果确定对公司或其任何子公司不利，将合理地预期会产生重大不利影响；（iii）没有根据《证券法》要求在招股说明书中描述但未在招股说明书中描述的当前或未决的法律、政府或监管行动、诉讼、程序或据公司所知的调查；以及（iv）没有根据《证券法》要求作为注册声明的证据提交的合同或其他文件未如此提交。

（s）许可证和许可证。除注册声明或招股章程所述者外，本公司及其各附属公司拥有或已取得并作出所有许可、证书、同意书、命令、批准、许可及由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管当局颁发的、并已向其作出所有声明和备案的其他授权所要求的所有备案、申请和提交，这些是注册声明和招股章程所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务（“许可”）所必需的，除非未能拥有，获得或做出相同的结果，单独或总体而言，不会被合理地预期会产生重大不利影响。除注册说明书或招股章程所披露者外，公司或其附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等许可证有关的法律程序的书面通知，或没有任何理由相信该等许可证将不会在正常过程中续期，除非未能取得任何该等续期将不会个别或合计合理地预期会产生重大不利影响。

（t）F-3资格。（i）在提交注册声明时；（ii）如适用，在为遵守《证券法》第10（a）（3）条（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式）的目的而对其进行的最近一次修订时，公司满足了《证券法》下使用F-3表格的要求，最高限额。本公司不是壳公司（定义见《证券法》第405条），也从未是壳公司。

（u）无实质性违约。除注册说明书及招股章程所列情况外，公司或任何附属公司均未就所借款项的任何分期债务或一项或多项长期租赁的任何租金发生违约，而个别或合计违约将合理地预期会产生重大不利影响。除注册声明和招股说明书中规定的情况外，自以表格20-F提交上一份外国发行人年度报告以来，公司没有根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明其：（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款；或（ii）已拖欠所借资金的任何债务分期付款或一项或多项长期租赁的任何租金，这些违约单独或合计，合理地预计将产生重大不利影响。

（五）某些市场活动。本公司或任何附属公司，或其各自的任何董事、高级人员或控制人均未直接或间接采取任何根据《交易法》或其他规定设计或已构成或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进配售股份的出售或转售。

（w）经纪人-交易商关系。公司或任何子公司或任何相关实体均不：（i）根据《交易法》的规定，被要求注册为“经纪人”或“交易商”；或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或是“与成员有关联的人”或“成员的关联人”（在FINRA规则规定的含义内）。据公司所知，FINRA的任何成员与公司的任何高级管理人员、董事或10%或更多的证券持有人之间不存在任何关联或关联，注册声明中规定的除外。公司、其高级职员和董事以及任何证券（债务或股权）或认股权证、期权或权利持有人向Aegis或其法律顾问提供的所有信息（包括但不限于有关从属关系、证券所有权和交易活动的信息）与根据FINRA规则5110就本协议所设想的交易向FINRA提供的备案有关，以及将向FINRA提供的其他补充信息均为真实、完整和正确的，要求向FINRA提交的任何公司文件的副本已提交给委员会或交付给Aegis以便向FINRA提交。

（x）不依赖。公司没有依赖Aegis或Aegis的法律顾问就配售股份的发售和销售提供任何法律、税务或会计建议。

（y）税收。公司及其每个子公司已提交了所有联邦、州、地方和外国的纳税申报表，这些申报已被要求提交，并在本协议日期之前支付了上面显示的所有税款，前提是这些税款已经到期且没有受到善意的质疑，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。除注册说明书或招股章程另有披露或预期外，并无厘定任何税务不足对公司或其任何附属公司产生或合理预期个别或合计产生重大不利影响的不利影响。公司不知道有任何联邦、州或其他政府的税收缺陷、处罚或评估已经或可能被主张或威胁对其可能产生重大不利影响。

（z）不动产和个人财产所有权。公司及其各附属公司对其拥有的对公司或该附属公司的业务或对公司的财务状况具有重要意义的所有不动产和个人财产拥有良好和可辩护的所有权，在每种情况下，均不存在任何留置权、产权负担和瑕疵，但登记声明和招股说明书中所述的除外或对公司及其附属公司的财产价值没有重大影响的除外，被视为一家企业，并不在任何重大方面干预公司及其附属公司（被视为一家企业）对该等物业作出及拟作出的使用；及公司或其任何附属公司持有或使用注册说明书及招股章程所述物业所依据的所有租赁、转租及其他权利均属完全有效，但合理预期不会产生重大不利影响的例外情况除外，本公司或其任何附属公司均无任何通知，指任何人所主张的任何种类的重大索偿，有损于本公司或其附属公司在上述任何租赁、转租及其他权利项下的权利，或影响或质疑本公司或其任何附属公司继续拥有或使用租赁或转租的处所或租赁、转租及其他权利所授予的处所的权利。公司及其各附属公司拥有任何人所需的同意书、地役权、通行权或许可，以使其能够按照注册说明书和招股说明书中所述的方式开展业务，但须遵守注册说明书和招股说明书中可能规定的资格条件，但缺少这些条件的同意书、地役权、通行权或许可单独或总体上不会产生重大不利影响的除外。

（aa）知识产权。除注册声明或招股章程所述者外，据公司所知，公司及其附属公司拥有或拥有充分的可强制执行权利，以使用截至本协议日期各自开展业务所必需的所有专利、专利申请、商标（包括已注册和未注册）、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、版权、许可和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）（统称“知识产权”），除非未能拥有或拥有使用此类知识产权的充分权利不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响；除非以书面形式向Aegis披露，公司及其任何子公司没有收到任何关于主张他人知识产权的侵权或冲突索赔的书面通知，如果不利决定的主体发生侵权或冲突，将导致重大不利影响；没有未决的，或据公司所知，威胁对公司或其子公司提起司法诉讼或干预诉讼，质疑公司或其子公司对公司或其子公司的任何重要专利、专利申请或专有信息的权利或范围的有效性；据公司所知，任何其他实体或个人对公司或其子公司拥有的任何重要专利、专利申请或将因任何合同、许可而颁发的任何专利均不享有任何权利或主张，或该等实体或个人与公司或附属公司订立的其他协议或由公司或附属公司的任何非合同义务订立的其他协议，但公司或附属公司授予的书面许可除外；公司及其附属公司未收到任何质疑公司或附属公司在公司或该附属公司拥有、许可或选择的任何知识产权中的权利或对其权利的任何索赔的书面通知，如果不利决定的主体将导致重大不利影响。

（bb）环境法。除注册声明或招股章程所述者外，公司及其附属公司：（i）遵守与保护人类健康和安全、环境、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何及所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、决定和命令（统称“环境法”）；（ii）已收到并遵守所有许可、执照、或根据适用环境法规定须予其其他批准以开展注册说明书和招股章程所述的各自业务；（iii）未收到关于对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，除非在上述第（i）、（ii）或（iii）条中的任何一条的情况下，任何未遵守或未收到所需的许可、执照、其他批准或责任的情况，而这些情况不会单独或合计发生，合理地预期会产生重大不利影响；及（iv）没有根据环境法就公司及其各附属公司的物业的营运而产生的成本或负债（包括清理或关闭物业所需的任何资本或营运支出、遵守环境法、任何许可、许可或批准或任何相关的法律限制或经营活动，以及根据公司或其任何附属公司的合同承担的第三方的任何潜在负债），而这些成本或负债将单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

（CC）披露控制。公司及其每个子公司维持内部会计控制系统，旨在提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。公司并不知悉其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（招股章程中所述除外）。自招股章程所载公司最近一期经审核财务报表之日起，公司的财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化（招股章程所载情况除外）。公司为公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15条和第15d-15条），并设计了此类披露控制和程序，以合理保证与公司及其每个子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知核证人，特别是在公司编制表格20-F的外国发行人年度报告期间。公司的认证人员在最近结束的财政年度的20-F表格提交日期（该日期，“评估日期”）之前的90天内对公司控制和程序的有效性进行了评估。该公司在最近的财政年度的20-F表格中提出，核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论已经结束。自评估日以来，公司的内部控制没有发生重大变化（该术语在《证券法》规定的S-K条例第307（b）项中定义）。除公司向SEC提交的公开文件中披露的情况外，据公司所知，公司的“财务报告内部控制”和“披露控制和程序”是有效的。

（dd）萨班斯-奥克斯利法案。除非公司向美国证券交易委员会提交的文件中另有公开披露，否则公司方面或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面均未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法案颁布的规则和条例。公司的每一位首席执行官和首席财务官（或公司的每一位前首席执行官和公司的每一位前首席财务官（如适用））已作出《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条要求的所有证明，尊重其要求提交或提交给SEC的所有报告、附表、表格、报表和其他文件。就前一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”将具有《萨班斯-奥克斯利法案》中赋予这些术语的含义。

（ee）Finder的费用。本公司或任何附属公司均未就与本协议所设想的交易有关的任何发现者费用、经纪佣金或类似付款承担任何责任，除非根据本协议就Aegis可能存在的其他情况。

（ff）劳动争议。公司或其任何附属公司的雇员不存在劳动骚扰或与其发生纠纷，或据公司所知，受到合理预期会导致重大不利影响的威胁。

（gg）投资公司法。本公司或任何附属公司均不是或在配售股份的发售及出售生效后，将是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义。

（hh）行动。据公司所知，公司及其子公司的运营在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、公司或其子公司所受的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例，以及由对公司具有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”），除非合理地预计不会导致重大不利影响；以及任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员涉及公司或其任何子公司的反洗钱法的诉讼、诉讼或程序均未未决，或据公司所知受到威胁。

（二）表外安排。公司之间和/或之间不存在任何交易、安排和其他关系，以及/或据公司所知，公司的任何关联公司和任何未合并实体，包括可合理预期会对公司流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响的任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（每一项均称为“表外交易”），包括SEC关于管理层讨论和分析财务状况和运营结果的声明（第33-8056版；第34-45321版；FR-61版）中描述的那些表外交易，要求在招股说明书中描述但未按要求描述的。

（jj）承销商协议。本公司并非与任何代理人或承销商就任何其他“场内”或持续股权交易达成任何协议的一方。

（kk）保证金规则。注册声明及招股章程所述的公司发行或出售配售股份或应用其所得款项均不会违反联邦储备系统理事会条例T、U或X或该等理事会的任何其他条例。

（ll）保留。

（mm）无不当做法。（i）公司或据公司所知，附属公司或其各自的任何行政人员或董事在过去五（5）年中，均未向任何政治职位的候选人作出任何非法贡献（或未充分披露任何违法贡献），或向任何联邦、州、市的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款，或外国办事处或其他违反任何法律或违反招股章程规定披露的性质而被控承担类似公共或准公共职责的人士；（ii）公司或据公司所知任何附属公司或其中任何附属公司与公司的董事、高级人员及股东或据公司所知任何附属公司之间或之间不存在任何直接或间接的关系，另一方面，《证券法》要求在注册声明和招股说明书中描述但未如此描述的；（iii）公司或其任何附属公司或其任何关联公司与公司董事、高级职员或股东之间或之间不存在任何直接或间接的关系，另一方面，据公司所知，FINRA规则要求在注册声明和招股说明书中描述但未如此描述的任何附属公司之间不存在任何直接或间接的关系；（iv）除招股说明书中描述的情况外，本公司或据本公司所知，本公司的任何附属公司或为其各自的任何高级人员或董事或其中任何一人的任何家庭成员的利益，并无任何重大未偿还贷款或垫款或债务的重大担保；及（v）本公司并无提出，或促使任何配售代理提出，A类普通股予任何人，意图非法影响：（1）公司或任何附属公司的客户或供应商改变客户或供应商与公司或任何附属公司的业务水平或类型；或（2）贸易记者或出版物撰写或发布有关公司或任何附属公司或其各自的任何产品或服务的有利信息；及（vi）公司或任何附属公司，或据公司所知，任何高级人员、董事，公司或任何子公司的雇员或代理人违反任何法律、规则或法规（包括1977年《反海外腐败法》）支付公司或任何子公司的任何资金或收取或保留任何资金，其支付、收取或保留资金的性质要求在注册声明或招股说明书中披露。

（nn）《证券法》规定的地位。在《证券法》第164条和第433条规定的与配售股份发售有关的时间，公司过去不是也不是《证券法》第405条所定义的不合格发行人。

（oo）发行人自由撰写的招股说明书中无错报或遗漏。每份发行人自由书写的招股说明书，截至其发布日期和每个适用时间（定义见下文第25条），没有、没有、也不会包括任何与注册声明或招股说明书所载信息相冲突、冲突或将相冲突的信息，包括任何被视为其未被取代或修改的部分的合并文件。上述句子不适用于任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于并符合神盾公司提供给公司的专门用于其中的书面信息。

（pp）无冲突。本协议的执行；配售股份的发行、发售或出售；本协议所设想的任何交易的完成；或公司遵守本协议的条款和规定将不会与或导致违反本协议的任何条款和规定；构成或将构成违约；或已导致或将导致产生或施加任何留置权、押记，根据公司可能受约束的任何合同或其他协议的条款或公司的任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款对公司的任何财产或资产进行抵押或担保，但以下情况除外：（i）可能已被放弃的冲突、违约或违约；及（ii）此类冲突、违约，以及合理预期不会产生重大不利影响的违约；此类行动也不会导致任何违反公司组织或管理文件的规定或任何重大违反适用于公司或任何法院或任何联邦、州或其他监管机构或对公司具有管辖权的其他政府机构的任何法规或任何命令、规则或条例的规定，除非合理预期此类违反将不会产生重大不利影响。

（qq）监管合规。

（i）本公司或其任何附属公司（各自称为“实体”）或任何董事、高级人员、雇员、代理人、关联公司或实体的代表，均不是政府、个人或由实体的任何董事、高级人员、雇员、代理人、关联公司或代表拥有或控制的实体，即：

（1）美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁（统称“制裁”）的主体；或者

（2）位于、组织或居住在受制裁国家或领土内（包括缅甸/缅甸、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚）。

（ii）公司代表每一实体声明并承诺，其不会直接或间接使用、出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或实体的其他董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表提供受本协议管辖的发售收益：

（1）资助或便利任何人的任何活动或业务或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在该等资助或便利进行时属制裁对象；或

（2）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发行的人，不论其作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

（iii）除招股章程中详述的情况外，在过去五年中，实体没有明知故犯地从事、现在没有明知故犯地从事、也不会从事与任何人或在任何国家或地区进行的任何交易或交易，而在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象。

（rr）股票转让税。于每个结算日，与根据本协议出售的配售股份的出售及转让有关而须缴付的所有股份转让或其他税项（所得税除外）将会或将会已悉数缴付或由公司作出规定，而所有征收该等税项的法律将会或将会在所有重大方面获得全面遵守。

任何由公司高级人员签署并根据本协议或与本协议相关而交付给Aegis或Aegis大律师的证书将被视为公司（如适用）就其中所列事项向Aegis作出的陈述和保证。公司承认，Aegis以及就根据本协议第7条将交付的意见而言，公司的法律顾问和Aegis的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

第7节。公司的契诺。公司承诺并同意Aegis，只要本协议未被终止：

（a）注册声明修订。在本协议日期后，前提是本协议尚未终止，包括根据其条款终止，以及在根据《证券法》要求Aegis交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间（包括在根据《证券法》规则172可能满足此类要求的情况下）：（i）公司将迅速通知Aegis关于注册声明的任何后续修订的时间，但以引用方式并入的文件除外，已向SEC提交和/或已生效或招股说明书的任何后续补充文件已提交，以及SEC就注册声明或招股说明书的任何修订或补充或额外信息提出的任何请求；（ii）公司将根据Aegis的合理请求，迅速准备并向SEC提交Aegis合理认为可能与Aegis分配配售股份有关的必要或可取的注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件（但前提是，（a）Aegis未能提出该要求将不会解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响Aegis依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利及（b）Aegis就未能提交该等备案而将拥有的唯一补救措施将是在提交该等修订或补充文件之前停止根据本协议进行销售）；（iii）公司将不会提交任何有关配售股份的注册声明或招股章程的修订或补充文件，除非已在提交文件前的合理期间内向Aegis提交其副本，且Aegis在两（2）个营业日内没有合理反对（但前提是，Aegis未能提出此类反对将不会解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响Aegis依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，并进一步规定，Aegis对公司未能向Aegis提供此类副本的唯一补救措施将是停止根据本协议进行销售），并且公司将在提交时向Aegis提供在提交时被视为通过引用并入注册声明或招股说明书的任何文件的副本，可通过EDGAR获得的文件除外；（iv）公司将促使根据《证券法》第424（b）条适用段落的要求向SEC提交对招股说明书的每项修订或补充，或在任何文件将通过引用并入其中的情况下，根据《交易法》的要求，在规定的期限内（根据公司的合理意见或合理反对，确定根据本第7（a）条向SEC提交或不提交任何修订或补充，将由公司独家制造）。

（b）SEC停止令通知。公司将在收到通知或知悉SEC发出或威胁发出暂停注册声明有效性的停止令、暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格、或为任何该等目的启动或威胁进行任何程序后，立即通知Aegis；并将立即使用其商业上合理的努力阻止发出任何停止令或在应发出此类停止令时获得其撤回。公司将在收到SEC关于对注册声明的任何修订或对招股说明书或任何发行人自由撰写招股说明书的任何修订或补充的任何请求或有关配售股份发售的额外信息或有关注册声明、招股说明书或任何发行人自由撰写招股说明书的额外信息的任何请求后，立即通知Aegis。

（c）交付招股说明书；随后的变更。在Aegis根据《证券法》就配售股份的发售和销售要求交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间（包括在根据《证券法》第172条可能满足该要求的情况下）（“招股说明书交付期”），公司将遵守《证券法》对其施加的所有要求，自不时生效之日起，并在各自到期日或之前提交所有报告（考虑到《交易法》规定的任何延期）以及公司根据第13（a）、13（c）、14、15（d）条或《交易法》的任何其他规定或根据《交易法》规定向SEC提交的任何最终代理或信息声明。如果公司根据《证券法》第430B条规则在注册声明中遗漏了任何信息，它将尽其商业上合理的努力遵守SEC的规定，并根据上述第430B条规则向SEC提交所有必要的文件，并将所有此类文件及时通知Aegis。如果在招股说明书交付期内发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股说明书包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则结合当时存在的情况，不具有误导性，或者如果在招股说明书交付期内有必要修订或补充登记声明或招股说明书以符合《证券法》，公司将及时通知Aegis在该期间暂停发售配售股份，而公司将及时修订或补充登记声明或招股章程（由公司承担合理费用），以更正该等声明或遗漏或实现该等合规；但前提是公司可延迟任何修订或补充，如果公司全权酌情决定这样做符合公司的最佳利益。

（d）配售股份上市。在招股章程交付期间，在本协议未被终止的情况下，包括根据其条款，公司将使用其商业上合理的努力促使配售股份在交易所上市。

（e）交付注册说明书及招股章程。公司将向Aegis及其律师（由公司承担合理费用）提供注册声明、招股说明书（包括以引用方式并入其中的所有文件）以及在招股说明书交付期间向SEC提交的注册声明或招股说明书的所有修订和补充文件（包括在该期间向SEC提交的被视为以引用方式并入其中的所有文件）的副本，在每种情况下，在合理可行的情况下尽快以Aegis可能不时合理要求的数量提供，并应Aegis的要求，还将向可能进行配售股份销售的每个交易所或市场提供招股说明书副本；但前提是公司将无需向Aegis提供任何文件（招股说明书除外），前提是该文件可在EDGAR上获得。

（f）收益表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供一份涵盖12个月期间的符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的收益表，但无论如何不迟于公司当前财政季度结束后的15个月。公司遵守《交易法》的报告要求应被视为满足第7（f）节的要求。

（g）收益用途。公司将按照招股书中题为“所得款项用途”一节中所述，大幅使用所得款项净额。

（h）其他销售通知。在没有提供在任何其他销售（定义见下文）定价前至少两（2）个营业日交付给Aegis的事先书面通知的情况下，公司将不会直接或间接要约出售、出售、签约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何A类普通股（根据本协议提供的配售股份除外）或可转换为或可交换为A类普通股的证券、认股权证或任何购买或收购权利，根据第13条在本协议终止前的任何公开或私募股权发行（“其他销售”）中的A类普通股；但前提是，根据任何员工或董事股票期权或福利计划，在公司发行或销售以下产品时不需要此类限制：（1）A类普通股、购买A类普通股的期权或在行使期权时可发行的A类普通股，公司的股票所有权计划或股息再投资计划（但不包括在其股息再投资计划中被豁免超过计划限制的A类普通股），无论是否已生效或以后实施；（2）可在转换证券或行使有效或未行使的认股权证、期权或其他权利时发行的A类普通股，并在公司可在EDGAR上查阅的文件中披露或以其他方式以书面形式向Aegis披露；（3）A类普通股或可转换为或可行使为A类普通股的证券，作为合并、收购的对价，其他业务合并、许可协议或战略联盟，或在私下协商的交易中向供应商、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴提供和出售，这些供应商、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴是合格的机构买家，且不超过三个人属于《证券法》第（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）条规定的规则501所指的“合格投资者”，并以其他方式进行，以不与特此发行A类普通股相结合。

（i）情况变化。公司将在配售通知待决期间的任何时间，在收到通知或获悉后，立即将任何信息或事实告知Aegis，该信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议要求向Aegis提供的任何意见、证书、信函或其他文件。

（j）尽职合作。公司将配合神盾或其代表就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职审查，包括在正常营业时间内以及在公司主要办事处或双方共同商定的其他地点（神盾可能合理要求）提供信息和提供文件以及公司高级管理人员。

（k）与配售股份有关的规定备案。公司同意，在《证券法》要求的日期，公司将：（i）根据《证券法》第424（b）条规则的适用段落向SEC提交招股说明书补充文件（根据第424（b）条规则提交的每一份文件，“提交日期”），该招股说明书补充文件将在相关期间内列出通过Aegis出售的配售股份的数量，公司所得款项净额及公司就该等配售股份应付予Aegis的补偿；及（ii）根据该等交易所或市场的规则或条例的要求，向进行该等销售的各交易所或市场交付每份该等招股章程补充文件的数目。

（l）代表日期；证明。于本协议日期及每次公司：

（i）将有关配售股份的招股章程存档，或以生效后修订、贴纸或补充的方式修订或补充（仅与发售配售股份以外的证券有关的招股章程补充除外）有关配售股份的注册说明书或招股章程，但不是以藉藉以提述方式将文件并入有关配售股份的注册说明书或招股章程的方式；

（ii）根据《交易法》以表格20-F提交外国发行人的年度报告（包括任何包含重述财务报表的表格20-F/A）；或者

（iii）根据《交易法》（第（i）至（iv）条所指的一个或多个文件的提交日期将是“陈述日期”），根据表格6-K提交一份包含经修订的经审计财务信息的外国私人发行人的报告（根据表格6-K的项目2.02或7.01“提供”的信息或根据表格6-K的项目8.01提供有关根据财务会计准则第144号声明将某些财产重新分类为已终止经营的信息除外）；

公司将向Aegis（但在上述第（iv）条的情况下，只有在Aegis合理地确定此类6-K表格中包含的信息是重要的情况下）提供一份证书，该证书的格式随附于此，作为附件 A。对于发生在没有待发配售通知的时间内的任何陈述日期，将免除根据本条第7（l）条提供证书的要求，该豁免将持续至公司根据本协议交付配售通知之日（对于该日历季度将被视为陈述日期）和下一个发生的陈述日期（以较早者为准）发生为止；但前提是该豁免将不适用于公司以表格20-F提交其外国发行人年度报告的任何陈述日期。尽管有上述规定，如果公司随后决定在公司依赖该豁免且未根据本条第7（l）款向Aegis提供证书的陈述日期之后出售配售股份，然后，在公司交付配售通知或Aegis出售任何配售股份之前，公司将向Aegis提供一份证明，其形式为本协议所附的附件 A，日期为配售通知的日期。

（m）法律意见书。在本协议签订之日，以及在公司有义务交付本协议所附格式的证书作为不适用于任何弃权的附件 A的每个陈述日期后的五个交易日内，公司将促使向Aegis提供McCater & English LLC（关于美国法律事务）和Maples and Calder（Cayman）LLP（关于开曼法律事务）（统称“公司法律顾问”）的书面意见，或Aegis合理满意的其他律师，其形式和内容均为Aegis及其律师合理满意；但是，前提是，公司将被要求在每个日历季度向Aegis提供本协议项下不超过一项意见；此外，前提是，根据《交易法》为后续定期提交文件提供此类意见，而不是此类意见，公司大律师可向Aegis提供一封信函（“Reliance Letter”），大意是Aegis可依赖根据本条第7（m）款交付的事先意见，其程度与其日期相同（但该事先意见中的陈述将被视为与截至Reliance Letter日期经修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

（n）慰问信。在本协议日期及每个陈述日期后的五个交易日内（除根据第7（l）（iii）条）（公司有义务交付本协议所附的格式为不适用任何放弃的附件 A的证书），公司将促使其会计师提供Aegis信函（“安慰函”），日期为安慰函交付之日，这将符合本第7（n）条规定的要求。每位会计师的安慰函将采用神盾合理满意的形式和实质内容：（i）确认他们是《证券法》和PCAOB所指的独立公共会计师事务所；（ii）说明截至该日期，该事务所关于财务信息和通常由会计师就注册公开发行向承销商发出的“安慰函”所涵盖的其他事项的结论和调查结果（第一个此类信函，“初步安慰函”）；及（iii）更新初步安慰函，包括如在该日期发出并经必要修改以与注册声明及招股章程有关、经修订及补充至该函件日期的任何本应包含在初步安慰函内的资料。

（o）秘书证明书。于本协议日期，Aegis应已收到一份由其公司秘书代表公司签署的证明，证明（i）公司组织章程大纲及章程细则（可不时修订或重述），（ii）公司董事会（或其委员会）授权执行、交付及履行本协议及发行配售股份的决议，以及（iii）获正式授权执行本协议及本协议所设想的其他文件的高级职员的在职情况。

（p）首席财务官的证明。在本协议签订之日以及根据第7（l）（iii）节规定的每个陈述日期（公司有义务交付作为不适用任何豁免的附件 A所附表格的证书），公司将促使其首席财务官向Aegis提供一份证书，该证书由其首席财务官以作为本协议所附表格的形式代表公司签署，格式为附件 B。

（q）市场活动。公司不会直接或间接：（i）采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进A类普通股的出售或转售；或（ii）违反M条例出售、投标或购买A类普通股，或向任何人因招揽购买非神盾配售股份而支付任何补偿；但前提是，根据《交易法》第10b-18条，公司可以投标和购买其A类普通股的股份。

（r）《投资公司法》。公司将以这样的方式处理其事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时间，公司或其任何子公司都不会或成为被要求注册为“投资公司”的“投资公司”，因为该术语在《投资公司法》中有定义，前提是SEC目前对不被视为投资公司的实体的解释没有重大变化。

（s）无出售要约。除公司和Aegis以其在本协议项下的代理身份事先批准的招股说明书和发行人自由书面招股说明书外，Aegis和公司（包括其代理人和代表，除Aegis本身的身份）均不会制作、使用、准备、授权、批准或提及任何书面通讯（定义见《证券法》第405条规则），要求向SEC提交，构成根据本协议项下的出售要约或购买配售股份的要约的要约。

（t）《萨班斯-奥克斯利法案》。除了公司向委员会提交的文件中所述，公司及附属公司将作出商业上合理的努力，以维持和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制，其方式旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括那些政策和程序：（i）有关维持以合理细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；（ii）提供合理保证交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制公司的综合财务报表；（iii）提供合理保证，公司的收支仅根据管理层和公司董事的授权进行；（iv）就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。除公司向委员会提交的文件中规定的情况外，公司和子公司将使用商业上合理的努力来维持此类控制和其他程序，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条要求的控制和其他程序，以及旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的个人的控制和程序，以便能够及时做出有关所需披露的决定，并确保这些实体内的其他人向他们公布与公司或子公司有关的重要信息，特别是在编制此类定期报告期间。

第8节。宙斯盾的申述和盟约。Aegis声明并保证，它已根据FINRA、《交易法》以及配售股份发售和出售的每个州的适用法规和条例正式注册为经纪交易商，但Aegis免于注册的州或此类注册无其他要求的州除外。在本协议期限内，Aegis将继续根据FINRA、《交易法》以及发售和出售配售股份的每个州的适用法规和法规正式注册为经纪交易商，但在本协议期限内，Aegis免于注册或无需进行此类注册的州除外。Aegis将遵守与配售股份有关的所有适用法律法规，包括M条例和《交易法》规定的其他反操纵规则。

第9节。支付费用。除根据本协议第2节应向Aegis支付的交易费外，公司同意应要求向Aegis偿还与其根据本协议提供的服务相关的成本和自付费用，包括受费用上限（定义见下文）约束的法律顾问的费用和自付费用。发行人就本协议所述类型的交易习惯上承担的一切费用，由本公司承担和负责。此外，公司应负责并支付与Aegis可接受的猎头公司对公司高级管理人员和董事进行背景调查有关的所有费用、开支和支出。尽管有上述规定，如建议的发售因任何原因被终止、推迟或未完成，公司应偿还Aegis因其在本协议项下的业务而产生的实际、负责的成本和费用，包括不超过费用上限的法律费用和自付费用。尽管有任何与此相反的规定，神盾公司为发行而招致并由公司支付的法律费用和自付费用不得超过（统称为“费用上限”）：（a）60,000美元应在向招股说明书委员会提交时支付，以及（b）只要发行是公开的（无论公司是否选择根据该发行筹集资金），公司将支付实际的，Aegis因更新与发行相关的尽职调查而产生的负责任的法律费用相当于（i）在每半年度报告后最多2500美元和（ii）在外国发行人以表格20-F提交年度报告后最多7500美元；但前提是，在每种情况下，如果有未完成的配售通知或在上一季度已出售A类普通股，则应支付此类费用；此外，前提是公司没有根据第13条终止本协议。

第10节。宙斯盾义务的条件。Aegis在本协议项下有关配售的义务将取决于公司在本协议中作出的陈述和保证的持续准确性和完整性（截至指定日期或时间作出的陈述和保证除外），取决于公司在所有重大方面适当履行其在本协议项下的义务，取决于Aegis完成其合理判断令其满意的尽职审查，以及以下附加条件的持续合理满足（或由Aegis自行决定放弃）：

（a）注册声明生效。公司须在任何时间维持有效的登记声明，该声明将可供出售任何配售通知拟发出的所有配售股份。

（b）没有重大通知。以下事件均未发生且仍在继续：（i）公司在注册声明生效期间收到SEC或任何其他联邦或州政府当局要求提供补充信息的任何请求，而对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；（ii）SEC或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的有效性或启动任何程序为此目的；（iii）公司接获任何通知，内容有关暂停任何在任何司法管辖区出售的配售股份的资格或豁免资格，或为此目的启动或威胁进行任何法律程序；或（iv）发生任何需要对注册声明、招股章程或文件作出任何更改的事件，以便在注册声明的情况下，它不会包含任何重大事实的重大不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并且，就招股章程而言，它不会包含任何重大事实的重大不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或作出其中的陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，而不是误导。

（c）没有错报或重大遗漏。Aegis将不会被公司告知，注册声明或招股说明书，或其任何修订或补充，包含不真实的事实陈述，在Aegis的合理意见中，经与大律师协商，这些陈述是重要的，或遗漏陈述在Aegis的合理意见中是重要的，需要在其中陈述或有必要使其中的陈述不具误导性的事实。

（d）重大变化。除招股章程所设想的情况或公司向SEC提交的报告中披露的情况外，在综合基础上，公司的法定股本不会发生任何重大不利变化或任何重大不利影响，或任何合理预期会导致重大不利影响的发展。

（e）法律意见书。Aegis将在根据第7（m）节要求提供此类意见之日或之前收到根据第7（m）节要求提供的公司法律顾问的意见。

（f）慰问信。Aegis将在根据第7（n）节要求交付此类信函之日或之前收到根据第7（n）节要求交付的安慰函。

（g）代表证明书。Aegis将在根据第7（l）节要求交付此类证书之日或之前收到根据第7（l）节要求交付的证书。

（h）秘书证明书。Aegis将在根据第7（o）条要求交付此类证书之日或之前收到根据第7（o）条要求交付的秘书证书。

（i）不暂停。A类普通股将不会在联交所暂停买卖，A类普通股亦不会从联交所除牌。

（j）其他材料。在公司根据第7（l）节被要求交付证书的每个日期，公司将向宙斯盾提供宙斯盾可能合理要求的、通常和惯常由证券发行人就证券发行提供的适当的进一步信息、证书和文件。所有这些意见、证明、信函、其他文件将符合本协议的规定。公司将向神盾局提供神盾局合理要求的意见、证明、信函和其他文件的符合规定的副本。

（k）进行的证券法备案。根据第424条规则要求向SEC提交的与《证券法》下的配售股份有关的所有文件将在根据本协议发布任何配售通知之前提交，这些文件将在第424条规则为此类提交规定的适用期限内提交。

（l）批准上市。配售股份或已获批准于联交所上市，惟须发出发行通知，或公司已于任何配售通知发出时或之前提交配售股份于联交所上市的申请。

（m）没有终止事件。不会发生允许宙斯盾根据第13（a）节终止本协议的事件。

（n）FINRA。如适用，FINRA应已对招股说明书中所述的本次发行的条款以及允许或应付给Aegis的补偿金额提出无异议。

第11节。赔偿和贡献。

（a）公司赔偿。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义对Aegis、其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人以及控制Aegis的每个人（如果有的话）进行以下赔偿并使其保持无害：

（i）因或基于《注册声明》（或其任何修订）所载的任何有关重大事实的不实陈述或指称不实陈述，或其中所规定或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的遗漏或指称遗漏而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及费用（如连带或数项），或因任何有关发行人自由撰写招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或因其中遗漏或指称遗漏为作出其中陈述所必需的重大事实而产生，根据作出这些陈述的情况，不具误导性；

（ii）针对任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支（如已招致、连带或数项），但以任何诉讼、任何政府机构或团体的任何调查或法律程序的和解已开始或威胁已支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或遗漏的任何申索，或任何该等指称不真实陈述或遗漏的申索；但任何该等和解须经公司书面同意后达成，而该同意不会被无理拖延或拒绝；及

（iii）针对在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或团体的任何调查或法律程序时所合理招致的任何及所有开支（包括大律师的合理费用及付款）而展开或威胁，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏的申索，或任何该等被指称不真实陈述或遗漏的申索，但以任何该等开支未根据上述（i）或（ii）项支付为限；

但前提是，本赔偿协议将不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，其范围是由Aegis的重大过失或故意不当行为或任何不真实的陈述或遗漏或仅依据并符合Aegis向公司提供的书面信息而作出的、明确用于注册声明（或其任何修订），或在任何相关的发行人免费书面招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）中。

（b）宙斯盾赔偿。Aegis同意对公司及其董事和签署登记声明的每一位公司高级管理人员以及每一位人士（如有）进行赔偿并使其免受损害：（i）根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司；或（ii）受公司控制或与公司处于共同控制之下，以应对第11（a）条所载赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（如发生），但仅尊重不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏，在注册声明（或其任何修订）、招股章程（或其任何修订或补充）或任何自由书写的招股章程中作出，而该招股章程依赖并符合神盾以书面形式向公司提供的明确用于其中的资料。

（c）程序。

（i）任何建议根据第11条主张获得弥偿的权利的一方，在接获根据第11条向一名或多于一名弥偿方提出申索的针对该一方的任何诉讼的开始通知后，会迅速将该诉讼的开始通知每一该等弥偿方，并附上一份送达的所有文件的副本，但是，不这样通知该赔偿当事人的行为并不免除赔偿当事人：（1）它可能对任何受赔偿当事人承担的除本第11条规定以外的任何赔偿责任；（2）它根据本第11条前述规定可能对任何受赔偿当事人承担的任何赔偿责任，除非且仅限于此种不作为导致赔偿当事人的实质性权利或抗辩被没收或实质性损害。

（ii）如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其已通知获弥偿方已开始诉讼，则获弥偿方将有权参与，并在其在收到获弥偿方发出的诉讼开始通知后迅速向获弥偿方交付书面通知的范围内，与同样获通知的任何其他获弥偿方共同选择承担诉讼的抗辩，并由获弥偿方合理满意的律师，并在获弥偿方向获弥偿方发出其选择承担抗辩的通知后，赔偿方概不向被赔偿方承担任何法律或其他费用，但以下规定以及被赔偿方随后因抗辩而产生的合理且有文件证明的调查费用除外。

（iii）获弥偿方将有权在任何该等诉讼中聘请自己的律师，但费用，该等律师的开支及其他费用将由该获弥偿方承担，除非：（1）获弥偿方聘用律师已获弥偿方书面授权；（2）获弥偿方已合理断定（基于大律师的意见）其或其他获弥偿方可能有可利用的法律抗辩有别于赔偿方可获得的或在其之外的；（3）被赔偿方与赔偿方间存在冲突或潜在冲突（基于律师向被赔偿方提供的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表被赔偿方指挥该诉讼的辩护）；或（4）赔偿方自收到诉讼开始通知后的合理时间内，事实上并未聘请律师承担该诉讼的辩护，在每一种情况下，律师的合理和有文件证明的费用、支出和其他费用将由赔偿一方或多方承担。

（iv）据了解，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿一方或多方将不对任何一次在该司法管辖区获准执业的多于一家单独的事务所为所有该等获赔偿一方或多方的合理及有文件证明的费用、付款及其他费用承担法律责任。所有这类费用、支出、其他费用，在赔偿方收到有关费用、支出和其他费用的书面发票后，由赔偿方及时予以报销。

（v）在任何情况下，赔偿方概不对未经其书面同意而实施的任何诉讼或申索的任何和解承担法律责任。未经每一受弥偿方事先书面同意，任何赔偿方不得就与本条第11条所设想的事项有关的任何未决或威胁的索赔、诉讼或程序（无论任何受弥偿方是否为其一方）达成和解、妥协或同意进入任何判决，除非该和解、妥协或同意：（i）包括无条件免除每一受弥偿方因该诉讼、调查、程序或索赔而产生的所有责任；及（ii）不包括关于或承认过失、有罪不罚，或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事。

（d）贡献。为规定在本条第11款前述各段规定的赔偿根据其条款适用但因任何原因被认为无法从公司或神盾获得的情况下，作出公正和公平的分担，公司和神盾将对损失、索赔、责任、费用和损害赔偿总额（包括与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的合理招致的任何调查、法律和其他费用，以及为解决该诉讼、诉讼或程序或任何索赔而支付的任何金额，但在扣除公司从非神盾人士（例如《证券法》所指的控制公司的人士、签署登记声明的公司高级人员和公司董事，他们也可能对出资承担责任）收到的任何出资后，公司和神盾可能按适当比例受制于其中，以反映公司收到的相对利益，另一方面，神盾。一方面，公司与Aegis取得的相对利益将被视为与公司收到的出售配售股份所得款项净额总额（扣除开支前）占Aegis代表公司出售配售股份所得补偿总额（扣除开支前）的比例相同。如果但仅限于适用法律不允许前述句子提供的分配，则将按照适当的比例进行分配，以不仅反映前述句子中提及的相对利益，而且一方面反映公司的相对过错，另一方面尊重导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与此相关的诉讼，以及与此类要约有关的任何其他相关衡平法考虑。此类相对过错将通过参考（其中包括）对重大事实的不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的未陈述重大事实是否涉及公司或神盾提供的信息、各方的意图及其相关知识、获得信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会来确定。公司和宙斯盾同意，如果根据第11（d）节的缴款是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，但不考虑此处提及的公平考虑，则将不是公正和公平的。就本条第11（d）款而言，受弥偿方因本条第11（c）款所述的损失、索赔、赔偿责任、费用或损害或与此有关的诉讼而支付或应付的款额，将被视为包括该受弥偿方在符合本条第11（c）款的范围内就调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本第11（d）节的上述规定，Aegis将不会被要求提供超过其根据本协议收到的佣金的任何金额，并且任何被判定犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）节的含义内）都不会有权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得出资。就本第11（d）节而言，根据《证券法》的含义控制本协议一方的任何人，以及Aegis的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将与该方享有同等的出资权利，签署登记声明的公司每位高级职员和董事将与公司享有同等的出资权利，但在每种情况下均须遵守本协议的规定。任何有权获得分担的一方，在收到可根据本条第11（d）条提出分担要求的针对该一方的任何诉讼的启动通知后，将立即通知可向其寻求分担的任何该等一方或多方，但未作如此通知并不能解除可能向其寻求出资的一方或多方根据本条第11（d）款可能承担的任何其他义务，除非未能如此通知该另一方对寻求出资的一方或多方的实质性权利或抗辩造成重大损害。除根据本协议第11（c）节最后一句达成的和解外，如果根据本协议第11（c）节要求获得此类同意，则任何一方将不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担分担责任。

第12节。保留交付的陈述和协议。本协议第11节所载的弥偿及分担协议，以及本公司在此或依据本协议交付的证书中的所有陈述及保证，将于各自日期继续有效，而不论：（a）由或代表Aegis、任何控制人或本公司（或其各自的任何高级人员、董事或控制人）进行的任何调查；（b）配售股份的交付及接受及其付款；或（c）本协议的任何终止。

第13节。终止。

（a）Aegis可在以下任何时间通过向公司发出通知的方式终止本协议：（i）如果自本协议执行时起或自招股说明书提供信息之日起存在任何重大不利影响，或已发生合理可能产生重大不利影响的任何事态发展，或神盾公司仅凭其判断，使推销配售股份或强制执行出售配售股份的合同变得不可行或不可取；（ii）如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况预期变化的任何变化或发展，在每一种情况下，其效果是，根据宙斯盾的判断，使推销配售股份或强制执行出售配售股份的合同是不切实际或不可取的；（iii）如果A类普通股的交易已被SEC或交易所暂停或限制，或者如果交易所的一般交易已被暂停或限制，或交易的最低价格已在交易所确定；（iv）公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场的任何暂停交易是否已经发生并正在继续；（v）美国的证券结算或清算服务是否将发生并正在继续；或（vi）如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。任何此类终止将不由任何一方对任何其他方承担责任，但本协议第9条（费用）、第11条（赔偿）、第12条（陈述的存续）、第18条（适用法律；放弃陪审团审判）和第19条（管辖权同意）的规定将保持完全有效，尽管存在此类终止。如果Aegis选择按照本第13（a）节的规定终止本协议，则Aegis将按照第14节（通知）的规定提供所需的通知。

（b）（i）公司将有权在本协议日期后的任何时间发出下文指明的三（3）天通知，以全权酌情决定终止本协议。

（ii）如果Aegis根据本协议第2节拒绝任何商业上合理的配售通知，则公司将有权通过向Aegis发出书面终止通知的方式终止本协议。任何此类终止将在公司向Aegis交付终止通知后立即生效。

任何根据第13（b）条作出的终止，将不会由任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第9条、第11条、第12条、第18条和第19条的规定将保持完全有效，尽管有此终止。

（c）Aegis将有权，在本协议日期之后的任何时间，按以下规定提前3天发出通知，自行决定终止本协议。任何此类终止将不由任何一方对任何其他方承担责任，除非本协议第9条、第11条、第12条、第18条和第19条的规定将保持完全有效，尽管存在此类终止。

（d）除非根据本第13条提前终止，否则本协议将在以下较早发生时自动终止：（i）本协议日期的三个月周年；或（ii）根据本协议规定的条款和条件通过宙斯盾发行和出售所有配售股份，但在任何一种情况下，本协议第9条、第11条、第12条、第18条和第19条的规定将保持完全有效，尽管有此种终止。

（e）除非根据上文第13（a）条、第13（b）条、第13（c）条、第13（d）条或经双方共同协议以其他方式终止，否则本协议将继续完全有效。在本协议终止时，公司将不对Aegis就根据本协议未由Aegis以其他方式出售的任何配售股份承担任何折扣、佣金或其他补偿的责任，但已交付并接受配售通知但截至终止日期尚未结算的任何配售股份除外。

（f）本协议的任何终止将在该终止通知中指定的日期生效；但前提是该终止将在Aegis或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束前生效。如该等终止将于任何配售股份出售的结算日之前发生，该等配售股份将根据本协议的规定进行结算。

（g）在不违反本协议第8节规定的附加限制的情况下，如果本协议在出售任何配售股份之前终止，则Aegis仅有权获得其实际发生的合理和有文件证明的自付费用的补偿。

第14节。通知。

（a）除非另有规定，任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信将以书面形式发出，如果发送给宙斯盾，则将交付给：

附一份（不应构成通知）以：

若向本公司，将交付予：

附一份（不应构成通知）以：

（b）每一份此类通知或其他通信将被视为：（i）在纽约市时间下午4：30或之前亲自送达时，在一个营业日，或（如果该日不是营业日）在下一个营业日；或（ii）在及时送达国家认可的隔夜快递员后的下一个营业日。就本协议而言，“营业日”是指交易所和纽约市商业银行营业的任何一天。

（c）电子通信（“电子通知”）如以单独封面发送至接收方指定的电子邮件地址，则为本条第14条的目的，将被视为书面通知。发送电子通知的当事人收到接收方的收货确认书时，即视为收到电子通知。收到电子通知的任何一方均可要求并将有权以非电子形式收到书面通知（“非电子通知”），该通知将在收到非电子通知的书面请求后10天内发送给请求方。

（d）本协议的每一方可通过向本协议的各方发送为此目的的新地址的书面通知来更改通知的此类地址。

第15节。继任者和分配人。本协议将对公司和神盾及其各自的继任者以及本协议第11节中提及的关联公司、控制人、合伙人、成员、高级职员、董事、雇员和代理人有利并具有约束力。提及本协议中所载的任何一方将被视为包括该一方的继承人和允许的受让人。本协议中的任何明示或默示的内容均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议中明确规定的除外。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务。

第16节。股票分割的调整。各方承认并同意，本协议所载的所有股份相关编号将自动调整，以考虑与配售股份有关的任何股份合并、股份分割、股票股息、公司内化或类似事件。

第17节。整个协议；修正；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和证物以及根据本协议签发的配售通知），由公司与Aegis签署，构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代双方就本协议及其标的事项达成的所有其他先前和同期的书面和口头协议和承诺。本协议或本协议的任何条款均不得修改，除非根据公司与Aegis签署的书面文书。如果本条款所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用，被具有管辖权的法院书面认定为无效、非法或不可执行，则该条款将在其有效、合法、可执行的最大可能范围内被赋予充分的效力和效力，本条款的其余条款和规定将被解释为本条款未包含该无效、非法或不可执行的条款或规定，但仅限于实施此类规定以及本协议其余条款和规定将符合本协议中所反映的各方的意图。尽管本协议或其中有任何相反的规定，公司与神盾公司于2025年12月9日签署的某些投资银行业务聘书在此自动终止，且在本协议执行时，其中的任何条款均不得在该终止后继续存在，而无需任何一方采取任何进一步行动。

第18节。适用法律；放弃陪审团审判。这一协议将由纽约州的法律管辖并根据其构建，而不考虑法律冲突的原则。一天中的指定时间指纽约市时间。每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第19节。同意管辖权。每一方当事人在此不可撤销地向设在曼哈顿堡的纽约市的州和联邦法院的专属管辖权提交，以裁定根据本协议或与本协议所设想的任何交易有关的任何争端，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中断言其不受个人管辖的任何主张每一方在此不可撤销地放弃对过程的个人服务，并同意在任何此类诉讼、行动或程序中通过将其副本（经认证或注册的邮件、所要求的回执）邮寄给地址的该方以根据本协议向其发出通知的有效方式送达该方，并同意此种服务将构成对过程和通知的良好和充分服务此处包含的任何内容将被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式服务过程的任何权利。

第20节。信息的使用。Aegis不得将就本协议和本协议所设想的交易获得的任何信息（包括尽职调查）用于任何目的，除非与订立本协议和作为本协议项下的分销代理提供服务有关，或就未经公司明确批准的交易向任何一方提供建议。

第21节。同行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，每个对应方将被视为正本，但所有这些共同构成一份相同的文书。一方当事人向另一方当事人交付已执行的协议，可以传真方式进行。

第22节。标题的效果。此处的断面和展品标题仅为方便起见，不会影响此处的施工。

第23节。允许的免费书面招股说明书。本公司声明、保证及同意，除非事先取得Aegis同意，而Aegis声明、保证及同意，除非事先取得本公司同意，否则本公司没有作出或将不会作出任何有关配售股份的要约，而该要约将构成发行人自由撰写招股章程，或否则将构成“自由撰写招股章程”，根据规则405的定义，需要向SEC提交。Aegis或公司（视情况而定）同意的任何此类自由编写招股说明书，以下称为“允许的自由编写招股说明书”。公司声明并保证，其已将每份允许的自由写作招股说明书视为“发行人自由写作招股说明书”，如第433条规则所定义，并已遵守并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的规则433的要求，包括在需要时及时向SEC提交文件、图例说明和记录保存。为清晰起见，本协议各方同意，本协议所列的所有自由编写招股说明书（如有）均被允许为自由编写招股说明书。

第24节。没有受托关系。公司承认并同意：

（a）Aegis就公开发售配售股份及就本协议所设想的每项交易及导致该等交易的过程仅作为代理人行事，而公司或其各自的任何关联公司、股东（或其他权益持有人）、债权人或雇员或任何其他方与Aegis之间没有任何信托或咨询关系已经或将就本协议所设想的任何交易建立，无论Aegis是否已就其他事项向公司提供意见或正在就其他事项向公司提供意见，Aegis对公司就本协议拟进行的交易没有义务，但本协议中明确规定的义务和适用法律法规规定的任何义务除外；

（b）能够评估和理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

（c）Aegis没有就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问；

（d）知悉Aegis及其联属公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司不同的利益，且Aegis没有义务凭借任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类利益和交易；但Aegis特此同意不从事任何会导致其利益与公司最佳利益直接冲突的此类交易；和

（e）在法律允许的最大范围内，放弃其可能因违反受托责任或被指违反与根据本协议出售配售股份有关的受托责任而对Aegis提出的任何索赔，并同意Aegis将不对其就该受托责任索赔或对代表其或对其或公司、公司的雇员或债权人主张受托责任索赔的任何人承担任何责任（无论是直接或间接、合同、侵权或其他方面），除了关于Aegis在本协议下的义务以及对公司向Aegis和Aegis的律师提供的信息进行保密以其他方式不公开的范围。

第25节。定义。如本协定所使用，以下术语具有下列各自的含义：

（a）“适用时间”指：（i）每个陈述日期；及（ii）根据本协议出售任何配售股份的每次时间。

（b）“发行人自由撰写招股章程”指规则433所定义的与配售股份有关的任何“发行人自由撰写招股章程”。

（c）“规则164”、“规则172”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“规则424（b）”、“规则430a”、“规则430b”和“规则433”指的是《证券法条例》下的此类规则。

（d）本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中“包含”、“包括”或“说明”的其他信息（以及所有其他类似进口的提及）将被视为指并包括所有此类财务报表和附表以及通过引用并入注册声明或招股说明书（视情况而定）的其他信息。

（e）本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及将被视为包括根据EDGAR向SEC提交的副本；本协议中对任何发行人自由书面招股说明书（根据第433条规则不需要向SEC提交的任何发行人自由书面招股说明书除外）的所有提及将被视为包括根据EDGAR向SEC提交的副本；本协议中对招股说明书“补充”的所有提及将包括任何补充、“包装”、或与Aegis在美国境外发行、出售或私募配售任何配售股份有关的类似材料。

[签名页关注]

【海天网络，Inc. – ATM销售协议签署页】

如果上述内容正确地阐述了公司与Aegis之间的谅解，请在下文为此目的提供的空格中注明，据此，本函将构成公司与Aegis之间具有约束力的协议。

截至首字之日已被接受----上面写着：

AEGIS资本公司。

附表1

配售通知的格式

先生们：

根据根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司海天网络，Inc.（“公司”）与Aegis Capital Corp.（“Aegis”）于12月19日签订的《市场发行销售协议》所载条款和条件，公司特此要求Aegis在[月日时间]开始至[月日时间]结束的期间内，以每股[ ● ]美元的最低市场价格出售最多[ ● ]股公司A类普通股，每股面值0.0001美元。

附表2

Compensation

公司将根据本协议在每次出售配售股份时以现金向Aegis支付相当于每次出售配售股份所得款项总额百分之三（3.0%）的金额。

附表3

通知缔约方

公司：首席执行官黄晓阳或Tianyu Xia首席财务官

神盾：Robert Eide，首席执行官

附表4

子公司

附件 A

代表表格日期证明书

以下签署人（每一位均为根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司海天网络，Inc.（“公司”）的合资格及经选举产生的高级人员），兹根据公司与Aegis Capital Corp.于2025年12月19日签订的《市场上发行销售协议》（“协议”）第7（l）节，以其各自身份并代表公司证明，在以下签署人各自知情的情况下：

1.截至本证明书发出之日，（i）注册声明并无载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或必需的重大事实；及（ii）注册声明或招股章程均未载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明根据作出该等陈述的情况而须在其中述明或为作出该等陈述而必需的重大事实，没有误导及（iii）没有发生任何事件，因此有必要修订或补充招股章程，以使其中的陈述不会不真实或具有误导性。

2.协议（a）所载公司的每项陈述及保证，只要该等陈述及保证受其中所载与重要性或重大不利影响有关的限定条件及例外情况所规限，于本协议日期及截至本协议日期均属真实及正确，具有与在本协议日期及截至本协议日期明示作出的相同效力及效力，但仅于特定日期及截至该日期均属真实及正确的陈述及保证除外，及（b）在该等陈述及保证不受任何限定条件或例外限制的范围内，于本协议日期在所有重要方面均属真实及正确，犹如是在本协议日期及截至本协议日期作出的一样，具有与在本协议日期及截至本协议日期明示作出的相同的效力及效力，惟该等陈述及保证仅于某一特定日期发表，且自该日期起已如此真实及正确；及

3.公司须于协议日期、本陈述日期或之前履行的每一项契诺，以及协议所载的每一其他日期，均已在所有重大方面妥为、及时及全面履行，而公司须于协议日期、本陈述日期或之前遵守的每一项条件，以及协议所载的每一其他日期，均已妥为、及时及全面遵守。

4.在以引用方式并入招股章程的最近一期财务报表日期之后，并无任何重大不利影响。

5.没有发布暂停注册声明或其任何部分有效性的停止令，也没有任何证券或其他政府机构（包括但不限于SEC）为此目的提起或正在等待或威胁进行任何程序。

McCarter & English，LLP有权就该公司根据协议可能提出的意见依赖本证书。此处使用的未经定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。

【签名页如下】

[签名页到代表日期证书]

日期：[ ● ]

附件 b

证书
首席财务官

[●], 2025

就该特定场内发行销售协议（“协议”）而言，由海天网络公司（“公司”）与Aegis Capital Corp.（“Aegis”）于2025年12月19日签署，Tianyu Xia以公司首席财务官的身份，兹证明（此处使用且未定义的大写术语具有协议中赋予其的含义）：

1.我已阅读了公司表格6-K中某些页面报告副本上圈出的金额，该报告作为附件 A随附。

2.关于这些金额，我将这些金额与管理层根据适用期间的此类会计记录编制的公司内部会计记录或附表中包含或得出的相应金额进行了比较，发现它们是一致的。

3.这些金额在所有重大方面都是准确的，我没有注意到任何会使我相信这些金额存在重大错报或具有重大误导性的情况。

4.向Aegis提供此证明仅是为了协助他们就注册声明和招股章程所涵盖的配售股份的发售进行并记录其对公司事务的调查。

【签名页如下】

 【签署页至首席财务官证书】

日期：[ ● ]

附件 c

获准免费书面招股章程

见附件。