案例1：21-CV-00406-GBW文件48提交11/22/24第1页，共12页ID #：308

 

附件 99.2

在美国地区法院

为德拉瓦雷区

 

詹姆斯·克莱姆，派生代表		)		案件编号。1：21-CV-00406-GBW
沃尔格林靴子联盟，INC.，		)
		)
原告，		)
v.		)
		)
詹姆斯·斯金纳，斯特凡诺		)
佩西娜，威廉·C·福特，		)
NANCY M. SCHLICHTing，GINGER L。		)
格雷厄姆，大卫·J·布雷勒，贾尼斯		)
M. BABIAK，Dominic P. Murphy，		)
John A. Lederer，Jos é e。阿尔梅达，		)
乔治·R·费尔韦瑟，和		)
莱昂纳德·D·舍费尔，		)
		)
被告，		)
-和-		)
		)
沃尔格林联合博姿公司,		)
特拉华州的一家公司，		)
		)
名义被告。		)
		)

未决通知及建议股东结算

衍生行动

 

至：	Walgreens Boots Alliance，INC.（“Walgreens”或“公司”）普通股目前和截至2024年7月9日的所有人（“Walgreens股东”）：

本通知涉及股东衍生诉讼的未决事项及拟解决事项。请仔细阅读本通知全文。如果您是Walgreens股东，这份通知包含有关您的权利的重要信息。如果法院批准和解，您将永远被禁止对提议的和解的批准提出异议，也将被禁止进行条款中定义的“已发布的索赔”。

特此通知，根据美国特拉华州地区法院（“法院”）的命令，双方已达成拟议的和解

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件48提交11/22/24第2页，共12页ID #：309

 

代表Walgreens并为其利益提起的上述股东派生诉讼（“派生诉讼”）。¹

如下所述，听证会将于2025年1月23日下午1：00在尊敬的Gregory B. 威廉姆斯面前于美国特拉华州联邦地区法院举行，地点为J. Caleb Boggs Federal Building，844 N. King Street，Unit 26，Room 6124，Wilmington，DE19801，法院将在会上决定是否批准和解。你有机会在这次听证会上发表意见。

和解条款载于本规定，并在本通知中进行了总结。如果法院批准，和解将完全解决已解除的索赔，包括在有偏见的情况下驳回衍生诉讼。有关衍生诉讼、和解和本通知中讨论的条款所涉事项的更详细说明，可在美国特拉华州地区法院法院书记官办公室，J. Caleb Boggs Federal Building，844 N. King Street，Unit 26，Room 6124，Wilmington，DE19801查阅该规定。该规定也可在Walgreens的网站上查看，网址为https://investor.walgreensbootsalliance.com/investor-resources/shareholder-derivative-settlement-information。收费后，可在www.pacer.gov上查阅在衍生诉讼中提交的所有文件。

本通知无意表达法院对衍生诉讼中提出的索赔的是非曲直的任何意见，而只是告知您衍生诉讼的未决和和解。

 

1	本文中的所有大写术语与2024年7月9日规定的各方规定和和解协议（“规定”）具有相同的含义，可在Walgreens的网站上查看，网址为https://investor.walgreensbootsalliance.com/investor-resources/shareholder-derivative-settlement-information。

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件48提交11/22/24第3页，共12页ID #：310

 

没有索赔程序。提起这个案子是为了保护沃尔格林的利益。和解将导致公司的公司治理发生变化，而不是支付给个人，因此，将不存在索赔程序。

 

i.

衍生行动

衍生诉讼由原告仅代表Walgreens并为其利益并针对个别被告提起。衍生索赔产生于个别被告涉嫌违反信托义务，其中包括涉嫌有关Walgreens和Rite Aid Corporation之间拟议合并的虚假和误导性陈述。

 

ii.	原告的索赔和和解的好处

原告认为，衍生诉讼中主张的索赔是有立功的，原告订立本规定和和解并非旨在也不应被解释为关于衍生诉讼中所称索赔的相对强度或立功的承认或让步。然而，原告的律师承认并承认通过审判和可能的上诉对被告提起衍生诉讼所需的持续诉讼的费用和时间长度。原告还考虑了任何诉讼的不确定结果和风险，特别是在衍生诉讼等复杂诉讼中，以及此类诉讼中固有的困难和延误。

原告的律师已就相关事实、指控、抗辩和控制性法律原则进行了调查和分析，其中除其他外，包括：（i）审查Walgreens关于所指控的不当行为的内部账簿和记录，这些账簿和记录是与第220条要求有关的；（ii）审查Walgreens的新闻稿、公开声明、美国证券交易委员会（“SEC”）的文件，以及证券分析师关于公司、来德爱和来德爱合并的报告和建议；（iii）审查

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件48提交11/22/24第4页，共12页ID #：311

 

有关公司、来德爱及来德爱合并的相关媒体报道；（iv）研究有关衍生诉讼中所指称的索赔及其潜在抗辩的适用法律；（v）准备和提交衍生诉讼；及（vi）进行损害分析。

基于原告律师对相关事实、指控、抗辩、控制性法律原则的透彻审查和分析，原告认为，该规定中提出的和解是公平、合理、充分的，并赋予沃尔格林实质性利益。根据原告律师的评估，原告已确定和解符合原告、Walgreens和当前Walgreens股东的最佳利益，因此同意根据条款和规定的条件解决衍生诉讼。

 

iii.	被告否认不法行为和责任

被告否认并继续否认衍生诉讼中所主张或本可主张的索赔和损害赔偿的任何和所有过错、不法行为和责任，并认为他们对这些索赔的抗辩是有根据的。如果没有达成这一规定的条款，被告将继续对原告的指控进行激烈的抗辩，被告坚称，他们对衍生诉讼中指控的所有索赔都有且有立功抗辩。然而，被告承认并承认通过审判和可能的上诉对衍生诉讼中主张的索赔进行抗辩所需的持续诉讼的费用和时间长度。被告还考虑了任何诉讼的不确定结果和风险，特别是在衍生诉讼等复杂诉讼中，以及此类诉讼中固有的困难和延误。因此，在不承认原告在衍生诉讼中主张的任何索赔的有效性或与此相关的任何责任的情况下，被告认为该规定中所述的和解是公平、合理的，并且

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件48提交11/22/24第5页，共12页ID #：312

 

充足，并且符合沃尔格林和当前沃尔格林股东的最佳利益。本规定或其任何条款或规定、判决书的记项、提及或附加于本规定的任何文件或证据，或为实现本规定而采取的任何行动，均不得被解释为或可被用作任何已解除的索赔的有效性的证据，或任何被告承认或反对任何过错、不法行为或赔偿责任的让步，或本可主张的抗辩中的任何无力之处。

 

iv.

和解条款

拟议和解的条款和条件载于该规定，该规定已提交给法院，可在Walgreens的网站https://investor.walgreensbootsalliance.com/investor-resources/shareholder-derivative-settlement-information上查看。以下仅为其条款概要。

作为和解的对价，Walgreens已同意实施和维持该规定所载的公司治理改革（“公司治理改革”），详见附件 A。公司治理改革应由Walgreens维持不少于五（5）年的期限。沃尔格林和董事会承认，衍生诉讼的提起和起诉导致公司决定采用和实施公司治理改革。沃尔格林和董事会还承认并同意，公司治理改革为沃尔格林和目前的沃尔格林股东带来了实质性好处。

公司治理改革要求：

1.董事会。

A.董事必须出席年度股东大会。公司应修订其公司治理准则，规定在没有情有可原的情况下，公司首席执行官和董事会每位成员应亲自或远程出席每一次年度股东大会。

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件48提交11/22/24第6页，共12页ID #：313

 

B.主任培训和继续教育。与诉讼和解相关的和解条款所订立的附件 A第II节标题为Cutler v. Wasson，et al.，Case No. 1：14-CV-10408（N.D. Ill.），预计公司董事和高级管理人员将在该和解执行期的第一年、第三年和第五年接受“与披露相关的法律、法规、政策和程序”方面的培训。根据该诉讼的和解，公司将促使这些相同的董事和高级管理人员每年接受该培训（而不是卡特勒诉讼和解所设想的每半年一次），并将这一和解期限的执行期（就本诉讼和卡特勒诉讼而言）从五年延长至六年，以便这些董事和高级管理人员将在2024年至2029年期间的每一年接受上述类型的年度培训。本次培训实行虚拟化。

2.审计委员会。公司应修订审计委员会章程，以包括以下内容：

A.目的：

 

1.

审计委员会应协助董事会对公司内部会计、财务控制、披露控制等制度的健全性进行监督。

B.作文：

 

1.

审计委员会至少有一半成员必须符合美国证券交易委员会（“SEC”）定义的“审计委员会财务专家”的资格。

C.具体职责：

 

1.

审计委员会应每年与管理层和公司独立审计师审查和讨论一项计划，以评估公司内部会计和财务控制系统的充分性和有效性，以及对公司披露控制和程序的任何相关影响。

 

2.

作为审计委员会定期审查公司披露控制和程序的充分性和有效性的一部分，根据现行《审计委员会章程》中特定职责# 16的规定，审计委员会应定期与《披露委员会章程》中定义的高级官员或披露委员会的代表举行会议，讨论披露委员会在根据《披露委员会章程》提交公司的每一份年度和季度《交易法》报告之前对公司披露控制和程序进行的评估的重大结果。

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件48提交11/22/24第7页，共12页ID #：314

 

3.

作为委员会报告的一部分，根据现行《审计委员会章程》中《特定职责# 20》的规定，审计委员会主席应定期与董事会一起审查与公司披露控制和政策的质量或完整性有关的任何问题，包括任何重大缺陷或重大缺陷。

3.披露委员会。公司应修订披露委员会章程，以包括以下内容：

 

a.

披露委员会章程中定义的高级管理人员或披露委员会的代表应定期与审计委员会举行会议，在任何情况下不得少于每季度举行一次会议，讨论披露委员会对公司披露控制和程序的评估的重大结果。

 

b.

当公司考虑潜在的合并、收购或剥离时，披露委员会应：

 

1.

在公开披露之前，评估向SEC提交的有关任何潜在战略交易的重要书面披露，包括潜在的合并、收购、资产剥离、合资或重组。

 

2.

根据需要与相关高级管理层会面，讨论SEC关于任何潜在合并、收购或资产剥离的披露义务，如果公司真诚地认为必须在其提交给SEC的文件中披露。

4.告密者控制。

 

a.

公司应对相关举报人政策修订如下：

 

1.

有关公司会计实务、财务报告以及SEC披露和合规义务的举报人投诉日志（i）由公司员工通过适当的报告渠道在内部提出，包括，例如，通过合规和道德热线；或（ii）由相关人员等外部方通过监管机构、政府当局或根据qui tam投诉（“举报人投诉”）提出，以及对此类举报人投诉的所有调查结果，应由相关第三方供应商在内部维护，或由相关第三方供应商在监督下外部维护，全球首席合规和道德官（或全球内部审计副总裁，如有必要），任期不少于十（10）年。

 

2.

在每次定期安排的审计委员会会议上或会议之前，应向审计委员会提供一份书面摘要

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件48提交11/22/24第8页，共12页ID #：315

 

公司收到的相关高级管理层认为重要的告密者投诉，以及相关高级管理层认为因对此类告密者投诉进行任何内部调查而产生的任何信息。

 

3.

更明确地反映，公司认为所有员工都有责任及时向公司领导、员工关系部和合规办公室报告合规问题，并更明确地反映他们应该报告此类问题，而不必担心遭到报复或任何形式的报复。

 

v.

解雇和释放

和解的条件是发生某些事件，其中包括（其中包括）：（i）法院在向现有Walgreens股东发出通知和规定所设想的和解听证会后最终批准和解；（ii）判决进入法院，批准和解并在有偏见的情况下驳回衍生诉讼，但不向任何一方判给费用，除非本协议规定（“生效日期”）。

自生效之日起，Walgreens、原告和每一位现任Walgreens股东应被视为已，并通过判决的运作，应已完全、最终、永久解除、放弃和解除对被解除权利方及其关联人的已解除债权。Walgreens、原告和每一位当前的Walgreens股东应被视为，并通过判决的实施，承诺不就任何已解除的索赔起诉任何已解除的一方或其任何相关人员，并应被永久禁止和禁止对任何已解除的一方或其任何相关人员或被告的律师提起、启动或起诉已解除的索赔，除非强制执行规定和/或据此作出的判决中包含的解除和其他条款和条件。

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件48提交11/22/24第9页，共12页ID #：316

 

自生效之日起，Walgreens和个别被告应被视为已，并通过判决的运作，应已完全、最终、永久地解除、放弃和解除原告和原告律师的每一项和所有被解除被告的索赔。Walgreens和个别被告应被视为，并通过判决的运作，承诺不就任何被解除的被告的索赔起诉原告或原告的律师，并应被永久禁止和禁止对被解除的被告向原告或原告的律师提出、开始或起诉索赔，除非强制执行规定和/或据此作出的判决中包含的释放和其他条款和条件。

 

vi.	原告律师的费用和开支

在协商了和解的实质性条款后，原告律师和被告律师分别协商了支付给原告律师的律师费和开支金额，以确认因公司治理改革而为Walgreens和当前Walgreens股东提供的利益。双方已同意，原告的律师应向法院申请费用和开支总额为750,000美元，这将是原告的律师唯一申请就衍生诉讼裁决费用和开支。

迄今为止，原告的律师既没有因其在开展衍生诉讼中的服务而获得任何报酬，也没有因其自付费用而获得律师报销。双方当事人认为，约定的金额在该类诉讼中，属于法院在类似情形下批准的律师费和开支范围内。沃尔格林的股东对支付任何律师费和开支的裁决不承担个人责任。

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件48提交11/22/24第10页，共12页ID #：317

 

原告的律师可以向法院申请为原告提供最高2500美元的服务裁决，只有在法院批准后才能支付，并从费用和支出金额中支付，以表彰原告参与和努力起诉衍生诉讼。Walgreens或任何个人被告均不对服务奖励的任何部分承担责任。

 

vii.

和解听证会

和解听证会将在美国特拉华州地方法院J. Caleb Boggs Federal Building，844 N. King Street，Unit 26，Room 6124，Wilmington，DE19801举行，由尊敬的Gregory B. 威廉姆斯主持（“和解听证会”），法庭将在听证会上确定：（i）是否应批准该规定的条款为公平、合理，（二）该通知是否完全满足联邦民事诉讼规则第23.1条的要求和正当程序的要求；（三）是否应完全并最终解除对被解除当事人的所有已解除的索赔；（四）是否应批准商定的费用和开支金额；以及（五）法院可能认为适当的其他事项。和解听证会可由法院在和解听证会上继续进行，或在其任何续会上继续进行，无需另行通知。

 

viii.

反对和/或在听证会上被听证的权利

任何Walgreens股东都可以反对和/或出现并出示理由，如果他、她或它有任何担忧为什么和解不应该被批准为公平、合理和充分，或者为什么不应该对其作出判决，或者为什么不应该批准约定的费用和开支金额。然而，除非法院另有命令，否则你只可听取或有权对和解条款和条件的批准提出异议，或如获批准，则须就批准该条款和条件作出的判决，或律师费金额及

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件48提交11/22/24第11页，共12页ID #：318

 

向原告律师报销费用，除非您至少在和解听证会之前十四（14）个日历日向法院提交了包含以下信息的书面反对通知：

1.您的姓名、法定住址、电话；

2.案件名称及编号（Clem诉Skinner等人，案件编号1：21-CV-00406）；

3.当前和截至2024年7月9日为Walgreens股东的证明；

4.您获得Walgreens股票的日期；

5.对提出的每一反对意见作出陈述；

6.是否拟出席和解听证会的通知（不要求你出席）；以及

7.您打算向法院提交的任何文件的副本，以及您打算传唤在和解听证会上作证的任何证人的姓名和他们的证词主体。

您的书面异议必须不迟于2025年1月9日在法院书记处张贴标记或存档。只有提交并及时送达有效书面异议通知的股民，除非法院另有命令，才有权在和解听证会上进行听证。所有书面反对和证明文件必须提交给法院书记官，美国特拉华州地区法院，J. Caleb Boggs Federal Building，844 N. King Street，Unit 26，Room 6124，Wilmington，DE19801，并在该日期之前将此类材料送达以下每一和解方的律师：

 

原告律师：		被告律师：
库奇和泰勒		ABRAMS & BAYLISS LLP
阿顿：布莱克·A·本内特		Attn：A.汤普森·贝利斯
Brandywine大楼		20 Montchanin路
西街1000号，1500号套房		套房200
Wilmington，DE19801		威尔明顿，DE19807
电话：（302）984-3800		电话：（302）778-1033

 

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案例1：21-CV-00406-GBW文件48提交11/22/24第12页，共12页ID #：319

 

电子邮件：bbennett@coochtaylor.com		Bayliss@AbramsBaylis.com
ROBBINS LLP		ROPES & GRAY LLP
阿顿：斯蒂芬·J·奥多		Attn：Martin J. Crisp
5060 Shoreham Place，Suite 300		美洲大道1211号
圣迭戈，加利福尼亚州 92122		纽约州纽约10036-8704
电话：（619）525-3990		电话：（212）596-9000
电子邮件：soddo@robbinsllp.com		电子邮件：Martin.crisp@ropesgray.com

除非法院另有命令，任何现任沃尔格林股东如不以本协议规定的方式提出反对，应被视为已放弃该反对，并将永远被禁止和取消对和解的公平性、合理性或充分性提出任何反对或以其他方式听取意见的权利，否则应受将要作出的判决和将要作出的释放的约束。

 

ix.

审查文件和查询

该规定中提供了有关和解的更多信息，可在Walgreens的网站上查看，网址为https://investor.walgreensbootsalliance.com/investor-resources/shareholder-derivative-settlement-information。您也可以在营业时间前往美国特拉华州联邦地区法院法院书记官办公室，J. Caleb Boggs Federal Building，844 N. King Street，Unit 26，Room 6124，Wilmington，DE19801查阅该规定。或者您可以致电Robbins LLP，Stephen J. Oddo，电话：（619）525-3990，了解有关和解的更多信息。

请不要联系法院或沃尔格林

关于这份通知。

 

日期：
		根据法院命令美国特拉华州地区法院

 

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