附件（a）（3）（5）

 

时间敏感 材料

保存人的通知

法院会议及股东大会

Freeline Therapeutics Holdings Plc

 

ADS：		美国存托股（"ADS”).
ADS CUSIP编号：		35655L206（可自由转让ADS）。 35655L875（限制性ADS）。
ADS记录日期：		2024年1月12日。
会议具体情况：		法庭会议– 2024年2月12日下午2：30（伦敦时间）在Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom（UK）LLP的办公室，地址为22 Bishopsgate，London，EC2N 4BQ，United Kingdom。   股东大会– 2024年2月12日下午2：45（伦敦时间）（或在法院会议结束或休会后尽快）在Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom（UK）LLP的办公室举行，地址为22 Bishopsgate，London，EC2N 4BQ，United Kingdom。
会议议程：		请参阅公司于2024年1月18日刊发的股东通函所附的《法院会议通告》及《股东大会通告》（《公方案文件”).计划文件副本可于公司网页查阅，网址为https://www.freeline.life/investors/sec-filings.
ADS投票指示截止日期：		2024年2月6日上午10：00（纽约市时间）或之前。
存放证券：		普通股，每股面值0.00001英镑（“股份“），根据英格兰及威尔士法律注册成立的公众有限公司Freeline Therapeutics Holdings plc（the”公司”).
ADS比率：		十五（15）股兑换一（1）股ADS。
保存人：		花旗银行，N.A。
存放证券托管人：		花旗银行（Citibank，N.A.）（伦敦）。
存款协议：		存款协议，日期为2020年8月11日，并经公司、存管人、ADS所有持有人及实益拥有人于2023年5月12日作出的存款协议第1号修订（不时修订的“存款协议”).此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有《存款协议》中赋予此类术语的含义。

要被计算在内，您的投票指示需要由保存人收到

上午10：00（纽约市时间）之前

2024年2月6日。

存托人账簿将因ADS发行和注销而关闭

自2024年1月22日下午4时（纽约时间）起至

2024年2月8日下午5时（纽约时间）。

公司已宣布，法院会议及股东大会（统称“会议”）将于上述日期举行。此处和任何相关材料中包含的有关会议和ADS投票说明的信息可能会在此日期之后因情况变化（例如会议休会或取消、会议地点和/或召开方式的变化）而发生变化。该公司打算通过其网站https://www.freeline.life/investors公布任何重大变化和更新。有关法院会议及股东大会的全部详情，连同解释性说明，载于「法院会议通告」及「股东大会通告」，每项通告均附于计划文件（包括其证物）内。建议您阅读计划文件全文。该计划文件的副本可在公司网站https://www.freeline.life/investors/sec-filings上查阅。

根据存款协议第4.10节的规定，截至ADS记录日期营业时间结束时，ADS记录持有人将有权在适用法律的规定下，根据存款协议、公司章程和股份所附权利，对该持有人的ADS所代表的股份（亲自或通过代理人）进行投票或促使托管人进行投票。

希望向存托人发出投票指示的ADS持有人必须在ADS投票指示截止日期前在随附的预先注明地址的信封中签署、填写并退回随附的投票指示。

投票指示只能针对代表股份总数的若干ADS发出。在按存托人指定的方式及时收到截至ADS记录日期的ADS持有人的投票指示后，存托人应在切实可行范围内并在任何适用法律允许的范围内，努力根据从ADS持有人收到的投票指示，对该持有人的ADS所代表的股份（亲自或通过代理人）进行投票，或促使托管人进行投票。

存托机构未收到持有人及时的投票指示的ADS所代表的股份，不得进行投票（下文设想的情况除外）。保存人和托管人在任何情况下均不得对投票行使任何酌处权，且保存人和托管人均不得为确定法定人数或其他目的投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的股份，除非根据并按照及时从持有人那里收到的投票指示或下文另有设想。如果保存人及时收到持有人的投票指示，但未能具体说明保存人对该持有人的ADS所代表的股份进行投票的方式，则保存人将认为该持有人已指示保存人对该投票指示中所列项目投赞成票。尽管本协议另有规定，如公司以书面要求，存托人应代表所有股份（无论截至ADS记录日期是否已从持有人收到有关该等股份的投票指示），其唯一目的是在股东大会上确定法定人数。

请进一步注意，根据并在遵守存款协议第3.5节条款的情况下，公司可全权酌情但在适用法律的前提下，指示存托人就任何持有人或受益所有人的所有权权益采取行动，包括但不限于对转让ADS施加限制，在适用法律和公司章程允许的范围内，代表持有人或实益拥有人取消或限制投票权或强制出售或处置该持有人或实益拥有人所持有的ADS所代表的股份。

此处包含的有关会议的信息已由公司提供。Citibank，N.A.仅作为存托人并根据存款协议的条款将此信息转发给您，并且不对此类信息的准确性承担任何责任。Citibank，N.A.不会，也不应被视为就将在会议上审议的提案发表任何意见。公司ADS的持有人和受益所有人、存托人的权利和义务在存管协议中进行了整体阐述，并在ADS中进行了总结。如果您希望收到存款协议的副本，请按以下所列号码与保存人联系。

如果您对投票指示送达存托人的方式有任何疑问，请致电（877）248-4237与Citibank，N.A.-ADR Shareholder Services联系。

Citibank，N.A.，作为存托人