美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格6-K
外国私人发行人的报告
根据第13A-16或15D-16条
1934年证券交易法
2019年12月
佣金档案编号:001-38206
青岛天地荟食品有限公司
（登记人姓名译成英文）
青岛天地荟食品有限公司,2008室，
青岛黄岛区双竹路197号金融广场
山东省, 中华人民共和国
电话: +86-532-8615-5700
（主要执行办公室地址）
通过检查标记表明注册人是否将以表格20-F或表格40-F的形式提交年度报告。
表格20-F表格40-F
如登记人正按照S-T规则第101（b） （1）条的规定以书面提交表格6-K,则须以核对标记表明:
如登记人正按照S-T规则第101（b） （7）条的规定以书面提交表格6-K,则须以核对标记表明:
通过检查标记表明,登记人是否也根据1934年《证券交易法》第12G3-2（b）条,通过提供本表所载信息,向委员会提供信息。是的,没有。
如果标有"是" ,请在与规则12G3-2（b）有关的分配给注册人的文件号下面标明:82- ________ 。
解释性说明
本报告由TDH Holdings,Inc. （连同我们的附属公司,除非上下文另有指示, "我们" 、 "我们" 、 "我们"或"公司" ）所提交的关于Form6-K的外国私人发行人的报告,载有经修订的1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述，以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条。这些报表涉及未来事件或公司未来的财务表现。该公司试图通过术语来确定前瞻性陈述,包括"预期" 、 "相信" 、 "预期" 、 "可以" 、 "继续" 、 "可能" 、 "估计" 、 "打算" 、 "可能" 、 "计划" 、 "潜在" 、 "预测" 、 "应该"或"意愿"或这些术语的否定或其他类似术语。这些陈述仅仅是预测,不确定性和其他因素可能导致公司的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平或成就有重大不同。本报告表6-K中的信息并不是为了预测公司未来的业绩。虽然公司认为前瞻性陈述所反映的预期是合理的，但公司并不保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除法律另有规定外,公司并不打算在本报告提交表格6-K后更新任何前瞻性陈述,以确认这些陈述的实际结果。
未经审计的合并中期财务报表索引
| 页面 | |
| 截至2019年6月30日（未经审计）及2018年12月31日的综合资产负债表 | 2 |
| 截至2019年及2018年6月30日止6个月的营运及综合亏损合并报表（未经审核） | 3 |
| 截至2019年和2018年6月30日止6个月的现金流量合并报表（未经审计） | 4 |
1
合并资产负债表
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 1,957,952 | $ | 893,020 | ||||
| 限制性现金 | 1,191,575 | 1,807,485 | ||||||
| 应收账款 | 1,513,128 | 845,800 | ||||||
| 应收账款关联方 | 325,072 | 435,513 | ||||||
| 对供应商的预付款 | 310,931 | 77,280 | ||||||
| 库存,净额 | 2,980,397 | 3,019,804 | ||||||
| 应收关联方款项 | 43,702 | 43,554 | ||||||
| 预付款项和其他流动资产 | 398,437 | 680,606 | ||||||
| 流动资产总额 | 8,721,194 | 7,803,062 | ||||||
| 非流动资产: | ||||||||
| 财产、厂房和设备,网络 | 8,236,323 | 8,410,525 | ||||||
| 土地使用权,净额 | 1,001,937 | 1,014,538 | ||||||
| 长期投资 | 201,022 | 201,281 | ||||||
| 经营租赁权资产（1） | 5,202 | - | ||||||
| 经营租赁权资产关联方（1） | 371,434 | - | ||||||
| 非流动资产总额 | 9,815,918 | 9,626,344 | ||||||
| 总资产 | $ | 18,537,112 | $ | 17,429,406 | ||||
| 负债和赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | 3,771,709 | $ | 6,220,375 | ||||
| 应付账款关联方 | 118,577 | 125,126 | ||||||
| 应付票据 | 1,382,982 | 2,462,044 | ||||||
| 客户的预付款 | 690,185 | 160,828 | ||||||
| 客户关联方的预付款 | 149,037 | - | ||||||
| 短期贷款 | 7,972,463 | 8,263,038 | ||||||
| 短期贷款关联方 | 5,780,427 | 1,061,360 | ||||||
| 长期贷款关联方的当前部分 | 68,252 | 68,673 | ||||||
| 应缴税款 | 49,906 | 44,319 | ||||||
| 应收关联方款项 | 28,717 | 45,146 | ||||||
| 流动租赁负债（1） | 2,742 | - | ||||||
| 经营租赁负债关联方,流动（1） | 128,077 | - | ||||||
| 其他流动负债 | 604,969 | 692,669 | ||||||
| 流动负债合计 | 20,748,043 | 19,143,578 | ||||||
| 非流动负债: | ||||||||
| 递延所得税负债 | 5,506 | 4,929 | ||||||
| 长期贷款关联方,非流动 | 216,130 | 217,466 | ||||||
| 非流动经营租赁负债 | 2,306 | - | ||||||
| 经营租赁负债关联方,非流动 | 306,084 | - | ||||||
| 负债总额 | 21,278,069 | 19,365,973 | ||||||
| 赤字 | ||||||||
| 普通股（每股面值0.001元；获授权发行200,000,000股；分别于2019年6月30日及2018年12月31日已发行及尚未发行股份12,516,662及10,516,662股） | 12,517 | 10,517 | ||||||
| 普通股与额外实收资本 | 11,997,011 | 10,999,011 | ||||||
| 法定储备金 | 160,014 | 160,014 | ||||||
| 累计赤字 | (15,019,562 | ) | (13,349,232 | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | 109,405 | 243,470 | ||||||
| TDH控股公司股东总赤字 | (2,740,615 | ) | (1,936,220 | ) | ||||
| 未支配权益 | (342 | ) | (347 | ) | ||||
| 赤字总额 | (2,740,957 | ) | (1,936,567 | ) | ||||
| 负债和赤字总额 | $ | 18,537,112 | $ | 17,429,406 | ||||
| (1) | 2019年1月1日,公司采用ASU2016-02《租赁（主题842） 》 ,采用可选的过渡期方法,对比较期间未作调整。采用该标准后,截至2019年1月1日,合并资产负债表上的条款超过12个月的租赁合同确认了经营租赁使用权资产和经营租赁负债。 |
2
业务合并报表和全面损失
（未经审计）
| 六个月来 结束 6月30日， 2019 |
六个月来 结束 6月30日， 2018 |
|||||||
| 净收益 | $ | 7,758,756 | $ | 11,034,840 | ||||
| 与净收益有关的缔约方 | 282,510 | 517,038 | ||||||
| 总收入 | 8,041,266 | 11,551,878 | ||||||
| 收入成本 | 7,074,142 | 12,007,697 | ||||||
| 与收入有关的缔约方的成本 | 276,540 | 435,449 | ||||||
| 收入总成本 | 7,350,682 | 12,443,146 | ||||||
| 毛利 | 690,584 | (891,268 | ) | |||||
| 营业费用： | ||||||||
| 销售费用 | 658,494 | 2,404,158 | ||||||
| 一般费用和行政费用 | 1,263,312 | 1,476,634 | ||||||
| 研发费用 | 9,981 | 920,745 | ||||||
| 总营业费用 | 1,931,787 | 4,801,537 | ||||||
| 业务损失 | (1,241,203 | ) | (5,692,805 | ) | ||||
| 利息支出 | (507,355 | ) | (46,142 | ) | ||||
| 政府补贴 | 121,906 | 21,676 | ||||||
| 其他收入 | 10,034 | 9,944 | ||||||
| 其他费用 | (53,129 | ) | (34,629 | ) | ||||
| 权益法投资损失 | (583 | ) | - | |||||
| 其他费用共计 | (429,127 | ) | (49,151 | ) | ||||
| 所得税前损失 | (1,670,330 | ) | (5,741,956 | ) | ||||
| 所得税优惠 | - | (913,052 | ) | |||||
| 净亏损 | (1,670,330 | ) | (4,828,904 | ) | ||||
| 减:未支配利息的净损失 | - | (42 | ) | |||||
| 归属于TDH Holdings,Inc.的净亏损。 | $ | (1,670,330 | ) | $ | (4,828,862 | ) | ||
| 综合损失 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (1,670,330 | ) | $ | (4,828,904 | ) | ||
| 其他全面损失 | ||||||||
| 外汇翻译调整 | (134,060 | ) | (8,730 | ) | ||||
| 全面损失共计 | (1,804,390 | ) | (4,837,634 | ) | ||||
| 减去:未支配利息的综合收入（损失 | 5 | (209 | ) | |||||
| TDH Holdings,Inc.应占全面亏损。 | $ | (1,804,395 | ) | $ | (4,837,425 | ) | ||
| - | ||||||||
| 归属于TDH Holdings,Inc.的每股普通股亏损。 | ||||||||
| 基本 | $ | (0.14 | ) | $ | (0.51 | ) | ||
| 摊薄后 | $ | (0.14 | ) | $ | (0.51 | ) | ||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||
| 基本 | 12,174,121 | 9,423,750 | ||||||
| 摊薄后 | 12,174,121 | 9,423,750 | ||||||
3
现金流量合并报表
（未经审计）
| 六个月来 结束 |
六个月来 结束 |
|||||||
| 6月30日， 2019 |
6月30日， 2018 |
|||||||
| 经营活动产生的现金流量: | ||||||||
| 净亏损 | $ | (1,670,330 | ) | $ | (4,828,904 | ) | ||
| 调整,调整净亏损与经营活动中使用的净现金 | ||||||||
| 折旧和摊销费用 | 258,896 | 189,571 | ||||||
| 权益法投资损失 | 583 | - | ||||||
| 递延所得税资产 | - | (913,052 | ) | |||||
| 递延所得税负债 | 576 | - | ||||||
| 处置财产、厂房和设备的损失 | 32,969 | - | ||||||
| 非现金租赁费用 | 37,903 | - | ||||||
| 经营资产和负债变动情况: | ||||||||
| 应收账款 | (673,817 | ) | 436,165 | |||||
| 应收账款关联方 | 112,465 | (101,665 | ) | |||||
| 库存,净额 | 42,696 | 1,152,362 | ||||||
| 应收关联方款项 | 10,282 | 9,424 | ||||||
| 对供应商的预付款 | (237,027 | ) | 247,602 | |||||
| 预付款项和其他流动资产 | 285,609 | (640,101 | ) | |||||
| 应付账款 | (2,569,050 | ) | 1,740,043 | |||||
| 应付账款关联方 | (6,827 | ) | (16,146 | ) | ||||
| 应付利息 | 96,855 | - | ||||||
| 应付票据 | (1,095,977 | ) | 472,309 | |||||
| 应缴税款 | 5,584 | (782 | ) | |||||
| 客户的预付款 | 535,476 | 273,226 | ||||||
| 客户关联方的预付款 | 150,832 | (7,685 | ) | |||||
| 其他负债 | (34,104 | ) | (52,402 | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (4,716,406 | ) | $ | (2,040,035 | ) | ||
| 投资活动产生的现金流量: | ||||||||
| 购置财产、厂房和设备的付款 | (28,751 | ) | (59,603 | ) | ||||
| 处置财产、厂房和设备的收益 | 1,327 | - | ||||||
| 对关联方的贷款 | (7,370 | ) | (236,388 | ) | ||||
| 关联方还款 | 1,282 | 254,902 | ||||||
| 长期投资付款 | - | (235,605 | ) | |||||
| 投资活动所用现金净额 | $ | (33,512 | ) | $ | (276,694 | ) | ||
| 筹资活动产生的现金流量: | ||||||||
| 发行普通股的收益 | 1,000,000 | - | ||||||
| 应收股票认购款项的收取 | - | 100,000 | ||||||
| 有关各方的收益 | - | 4,665 | ||||||
| 偿还关联方款项 | - | (188,484 | ) | |||||
| 短期贷款的收益 | 1,046,275 | 2,133,269 | ||||||
| 短期贷款的偿还 | (1,350,304 | ) | (314,139 | ) | ||||
| 短期贷款关联方的收益 | 4,791,403 | - | ||||||
| 短期贷款相关当事人的还款 | (190,070 | ) | - | |||||
| 筹资活动提供的净现金 | $ | 5,297,304 | $ | 1,735,311 | ||||
| 对汇率变动的影响 | (98,364 | ) | (38,071 | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变化 | 449,022 | (619,489 | ) | |||||
| 现金、现金等价物和限制性现金-期初 | 2,700,505 | 3,643,777 | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金-期末 | $ | 3,149,527 | $ | 3,024,288 | ||||
| 补充现金流量信息 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | 419,809 | $ | 46,142 | ||||
| 缴纳的所得税 | $ | - | $ | - | ||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 关联方支付的经营费用 | $ | 5,990 | $ | 58,650 | ||||
| 短期贷款关联方应计利息 | $ | 126,697 | $ | - | ||||
| 与购买不动产、厂场和设备有关的负债 | $ | 87,421 | $ | 21,785 | ||||
| 关联方应收款项与应付关联方款项结算 | $ | 26,976 | $ | 56,875 | ||||
| 将现金、现金等价物和限制性现金与合并资产负债表进行核对 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 1,957,952 | $ | 1,486,464 | ||||
| 限制性现金 | $ | 1,191,575 | $ | 1,537,824 | ||||
| 现金，现金等价物和限制现金总额 | $ | 3,149,527 | $ | 3,024,288 | ||||
4
收入
从历史上看,该公司从产品销售中获得了收入,主要包括在海外市场、国内市场和通过其电子商务平台销售宠物咀嚼、宠物干零食和湿罐装宠物食品。收入包括销售的发票价值、增值税（增值税） 、营业税和适用的地方政府税收。2019年上半年,总营收从上年同期的1155万美元减少351万美元,即30.4%至804万美元。总收入的减少主要是由于这两个事实: （1）由于我们没有竞争力的销售价格,销售订单减少； （2）由于估计的毛损,我们的外国电子商务业务终止。然而,该公司的国内电子商务平台通过www.jd.com、www.tmall.com和其他类似的在线平台继续运营。
| 在截至6月30日的6个月里， | ||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 2018 | Y/Y变化 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 ($’000) |
占总数的百分比 | 收入 ($’000) |
占总数的百分比 | 数额 ($’000) |
% | |||||||||||||||||||
| 海外 | $ | 6,278 | 78.1 | % | $ | 7,576 | 65.6 | % | $ | (1,298 | ) | -17.1 | % | |||||||||||
| 国内生产总值 | 1,644 | 20.4 | % | 1,725 | 14.9 | % | (81 | ) | -4.7 | % | ||||||||||||||
| 电子商务 | 153 | 1.9 | % | 2,293 | 19.9 | % | (2,140 | ) | -93.3 | % | ||||||||||||||
| 减:销售税及额外附加费 | (34 | ) | -0.4 | % | (43 | ) | -0.4 | % | 9 | -20.9 | % | |||||||||||||
| 共计 | $ | 8,041 | 100.0 | % | $ | 11,551 | 100.0 | % | $ | (3,510 | ) | -30.4 | % | |||||||||||
海外销售额从上年同期的758万美元减少130万美元,即17.1% ,至2019年上半年的628万美元。国内销售额从上年同期的173万美元减少0.8万美元,即4.7% ,至2019年上半年的164万美元。来自电商渠道的销售额从上年同期的229万美元减少了214万美元,即93.3% ,至2019年上半年的15万美元。
收入成本
收入成本主要包括原材料、劳动力和制造成品所需的工厂管理费用。收入成本由上年同期的1244万美元减少509万美元,即40.9% ,至2019年上半年的735万美元。收益成本下降主要由于收益减少30.4% ，被毛利率改善所抵销。在营收中所占百分比,2019年上半年营收成本为91.4% ,上年同期为107.7% 。
毛利（亏损）及毛利（亏损）保证金
2019年上半年毛利润为69万美元,上年同期毛利润为89万美元。2019年上半年毛利率为8.6% ,上年同期毛利率为7.7% 。毛利率的改善是由于我们的主要生产设施和产品配方的优化提高了生产力。
业务费用
运营费用包括销售费用、一般费用和行政费用以及研发费用。
销售费用由上年同期的240万美元减少175万美元,即72.6% ,至2019年上半年的66万美元。销售费用减少主要由于收入减少及终止外国电子商务业务；公司继续其国内电子商务业务。
5
一般及行政开支由上年同期的148万元减少21万元,即14.4% ,至2019年上半年的126万元。一般及行政开支减少乃主要由于随着公司业务规模下降，行政雇员减少导致工资开支减少所致。
研发费用由上年同期的92万美元减少91万美元,即98.9% ,至2019年上半年的0.01万美元。该公司于截至2019年6月30日止6个月暂停几乎所有研发活动。
因此,营运开支总额由上年同期的480万元减少287万元,即59.8%至2019年上半年的193万元。
经营亏损
2019年上半年运营亏损为124万美元,上年同期为569万美元。营运亏损减少是毛利率改善及营运开支减少的综合结果。
净亏损和每股亏损
2019年上半年净亏损167万美元,合每股亏损0.14美元,上年同期净亏损483万美元,合每股亏损0.51美元。
财务状况
截至2019年6月30日,该公司拥有现金、现金等价物和限制性现金315万美元,而截至2018年12月31日为270万美元。截至2019年6月30日,应收账款和存货分别为184万美元和298万美元,而2018年底分别为128万美元和302万美元。截至2019年6月30日,营运资金赤字总额为1203万美元,而2018年底为1134万美元。
2019年上半年用于经营活动的净现金为472万美元,上年同期为204万美元。用于投资活动的净现金为2019年上半年的0.3万美元,上年同期为28万美元。融资活动提供的净现金为2019年上半年的530万美元,上年同期为174万美元。
最近的事态发展
暂时停止生产；法律程序
尽管于2019年1月至10月期间营运有所改善,该公司仍决定暂时停止生产,原因如下:
| ● | 主要投入和原材料,特别是鸡肉和鸭肉的价格大幅上涨。随着2019年中国猪肉市场价格的上涨,鸡肉和鸭肉的价格也在上涨。例如,鸡胸肉的价格从2019年初的每公斤不到人民币15元上涨到现在的每公斤近人民币20元,涨幅超过35% ,而2017年和2018年的平均年价格分别只有人民币10.7元和人民币12.4元。生肉在产品成本中占比最大,这也使得公司的单位生产成本持续增加,导致毛利率下降。由于市场环境更具竞争力,公司无法及时、彻底地将这些价格变化传递给客户。预计,如果该公司继续根据现有市场状况获得订单和销售,其每月亏损将超过人民币300万元（或43万美元） 。随着市场状况的变化和演变,公司将考虑恢复目前已停止的生产经营。与此同时,该公司继续承接订单,随着这些订单的承接,它们将外包给该公司以前使用的第三方制造商生产。 |
| ● | 公司生产设施缺乏运营效率虽然公司在2019年上半年确实通过一系列调整实现了一定程度的盈利能力和生产效率的提升,但仍远远落后于竞争对手。人员成本较高,使得固定成本配置较大,降低了公司生产的毛利率。 |
| ● | 未偿债务目前，若干尚未偿还贷款须于到期时续期，包括与购买临港设施有关的短期贷款人民币2000万元。公司的各种生产经营和资本支出只有在这些贷款续期的情况下才能实施。然而,目前,一些贷款人不愿意与该公司续签贷款安排,这也对该公司维持和继续运营的能力提出了重大关切。 |
6
根据上述措施,公司一直涉及以下事项:
| ● | 供应商和贷款人提出的法律索赔于2019年11月至12月期间,该公司已被其原材料供应、印刷及包装用品、运输公司及其他供应商提起44项诉讼。在这些诉讼中提出的索赔涉及该公司没有为所提供的供应商和供应商服务支付各种发票以及利息和费用。截至本公告日期, （i）所有诉讼程序均未完成,及（ii）针对该公司的44项诉讼程序仍在进行中,指称损失总额约为人民币1130万元（161万美元） 。此外,2019年12月2日,青岛临港置业有限公司对青岛天地荟食品有限公司、荣丰翠、王艳娟提起民事诉讼。原告称,其与公司执行了金额为人民币2055万元（294万美元）的一年期贷款协议,用于公司的营运资金和一般企业用途。崔荣丰及其妻子王燕娟共同签署了这笔贷款,作为个人担保人,并承担与贷款有关的连带责任。原告主张不支付贷款本金和部分支付贷款利息。原告要求公司（i）偿还总额人民币2055万元（294万美元） ,包括利息, （ii）承担并按每月2%的利率支付自2019年11月1日起至全部解除债务之日止期间的利息。（三）赔偿原告律师费人民币12万元（17,143美元） 。原告还要求荣丰翠和王艳娟就公司债务承担连带责任。在这些法律程序的相互依存期间,公司的银行账户被冻结,以待解决这些法律事项。该公司聘请了当地律师,目前正在诉讼、调解和/或解决各种索赔。 |
| ● | 前雇员的劳动仲裁要求鉴于市场情况的显著变化,该公司估计,在这一调整期结束前,其员工人数将减少至约50名全职员工。由于裁员,该公司的某些前雇员根据适用的劳工规则和标准对该公司启动了仲裁程序,除其他外,声称失去了工资、遣散费和/或社会保障义务。该公司估计,所有这类索赔范围从人民币150万元至人民币320万元（22万美元-46万美元） 。该公司目前正在对这些索赔进行仲裁。 |
| ● | 该公司董事会正在不断评估市场和运营状况,以确定需要做出哪些额外的改变（如果有的话） 。它还在考虑行业内或跨行业的合并机会。如果公司在可预见的将来无法找到合适的并购人选或恢复经营,其业务和经营可能会受到进一步的重大负面影响；公司可能会面临完全停止经营的情况,而这反过来又可能导致更多的法律诉讼，在中国和（或）美国针对该公司的监管和执法行动。鉴于上述情况,该公司董事会目前正考虑向该公司开放的各种可能性,包括但不限于申请及寻求根据中国破产法、规则及规例提供的保护。 |
纳斯达克合规确认和面板监控
| ● | 2019年10月29日,该公司收到纳斯达克的确认,确认该公司在2019年8月举行的口头听证会后,恢复了对最低股东权益规则和小组决定中提出的其他适用要求的技术合规。就该确认而言,纳斯达克面板根据上市规则第5815（D） （4） （a）条施加面板监视器,直至2020年10月30日,以监控公司持续遵守股东权益规定的情况。如果公司的股东权益跌至250万美元以下,并且公司没有资格根据股东权益规则的替代上市，该小组（或在最初的小组不存在的情况下新召集的小组）将迅速就这一缺陷进行听证,该公司的证券可能立即从纳斯达克退市。在监测期间,如果公司的股东权益因任何原因跌破250万美元,如果公司不符合任何其他适用的上市规定,公司将有义务书面通知小组。如果公司在监测期间未能遵守继续上市的任何其他要求,将向公司提供书面通知,说明不足之处,并有机会向专家小组提出恢复合规的明确计划。此后,小组将就该公司继续在纳斯达克上市作出决定。尽管有上市规则第5810（c）条的规定,公司将不会获准就监察期间出现的任何不足,向上市资格处提供符合规定的计划，此外,上市资格审查部门将不会获准给予额外时间,让公司在任何不足之处恢复合规。如果公司从纳斯达克退市,如果一家或多家做市商寻求并获得金融行业监管机构的批准,继续在公司普通股中报价,其普通股可以在场外交易公告板或"粉红床单"中场外交易。 |
7
签字
根据1934年《证券交易法》的规定,登记人已正式授权由下列签字人代表其签署本报告。
日期：2019年12月27日
| 青岛天地荟食品有限公司 |
| 通过: | /s/Dandan Liu | |
| 姓名: | Dandan Liu | |
| 标题: | 首席执行官 |
8