附件 4.3
执行版本
T-MOBILE USA，INC。
和
T-Mobile US, Inc.
和
各附属保证人不时在此订约
2056年到期的5.850%优先票据
第三十九次补充契约
截至2026年1月12日
德意志银行信托公司美国
作为受托人
到
indenture
截至2022年9月15日
目 录
| 第一条定义及参照入法 |
1 | |||||
| 第1.01款 |
定义 | 1 | ||||
| 第1.02款 |
其他定义 | 2 | ||||
| 第1.03款 |
建筑规则 | 2 | ||||
| 第二条说明 |
3 | |||||
| 第2.01款 |
创建笔记；指定 | 3 | ||||
| 第2.02款 |
表格一般 | 3 | ||||
| 第2.03款 |
票据的标题和条款 | 3 | ||||
| 第2.04款 |
协议担保 | 4 | ||||
| 第三条赎回和备付 |
4 | |||||
| 第3.01款 |
可选赎回 | 4 | ||||
| 第四条附注保证 |
4 | |||||
| 第4.01款 |
票据担保 | 4 | ||||
| 第五条杂项 |
5 | |||||
| 第5.01款 |
第三十九次补充契约的效力 | 5 | ||||
| 第5.02款 |
管治法 | 5 | ||||
| 第5.03款 |
放弃陪审团审判 | 5 | ||||
| 第5.04款 |
没有对其他协议的不利解释 | 5 | ||||
| 第5.05款 |
继任者 | 5 | ||||
| 第5.06款 |
可分割性 | 6 | ||||
| 第5.07款 |
对口单位 | 6 | ||||
| 第5.08款 |
目录、标题等 | 6 | ||||
| 第5.09款 |
这第三十九次补充契约的受益人 | 6 | ||||
| 第5.10款 |
没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任 | 6 | ||||
| 第5.11款 |
受托人 | 7 | ||||
| 展览 | ||
| 附件 A | 票据的形式 | |
i
特拉华州公司T-Mobile USA，Inc.（“发行人”）、特拉华州公司T-Mobile，US，Inc.（“母公司”作为担保人）、本协议其他担保方（连同母公司“担保人”）和纽约银行公司德意志银行信托公司Americas作为受托人，于2026年1月12日（“系列发行日”）第三十九份补充契约（此“第三十九份补充契约”）。
然而，发行人迄今已在发行人、母公司和受托人之间签署并交付日期为2022年9月15日的契约（“基础契约”），规定不时发行一个或多个系列的发行人票据；
然而，基础契约第2.01节允许以基础契约第2.02节允许的条款和形式创建任何系列的票据，以在基础契约的补充契约中建立；
然而，发行人已要求受托人与其及担保人共同执行本第三十九补充契约，以补充基础契约，方法包括（其中包括）确立一系列票据的形式及若干条款，称为发行人的“2056年到期的5.850%优先票据”，并为该系列票据持有人的利益而在其中增加若干条文；
然而，发行人已向受托人提供日期为2026年1月12日的正式授权及签立的公司命令，授权执行本第三十九份补充契约及发行特此设立的票据；及
然而，为了使本第三十九补充契约成为发行人、担保人和受托人的有效、有约束力和可强制执行的协议以及对基础契约的有效补充，一切必要的事情都已经做了。
现据此，发行人、担保人和受托人为了彼此的利益，为了特此设立的票据持有人的平等和可予评定的利益，约定如下：
第一条
定义和按参考纳入
第1.01节定义。
经本第三十九号补充契约就票据修订和补充的基础契约统称为“契约”。本文中使用且未另行定义的所有大写术语均在Base Indenture中定义，并且在本文中使用的含义与Base Indenture中的含义相同。如果基础契约和本第三十九补充契约中同时定义了一个大写术语，则本第三十九补充契约中的定义应适用于在此设立的票据（以及与此相关的任何票据担保）。
第1.02节其他定义。
| 任期 |
节中定义 | |||
| “附加说明” | 2.03 | |||
| “基础契约” | 独奏会 | |||
| “担保人” | 独奏会 | |||
| “义齿” | 1.01 | |||
| “发行人” | 独奏会 | |||
| “家长” | 独奏会 | |||
| “系列发行日期” | 独奏会 | |||
| “第三十九次补充契约” | 独奏会 | |||
第1.03节施工规则。
除非上下文另有要求：
（一）用语具有赋予的含义的；
（2）未另行定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予的含义；
（3）“或”不具有排他性；
（四）单数的词包括复数，复数的词包括单数；
（五）“将”解释为表示命令；
（六）规定适用于连续发生的事件和交易；
（七）“包括”是指“包括但不限于”；
（8）对《证券法》条款或规则的引用将被视为包括SEC不时采用的替代、替代或继承条款或规则；和
（9）此处使用的“书面形式”或“书面形式”等用语，除另有说明外，视为包含PDF、电子邮件等电子传输方式。
-2-
第二条
笔记
第2.01节注的创设；指定。
根据基础契约第2.01节，发行人特此创建一系列根据契约发行的票据。本系列票据应已知并指定为发行人的“2056年到期的5.850%优先票据”。本系列票据有权享有本系列各担保人签字人的票据担保的利益，或此后可能根据基础契约第10.03节执行补充契约的利益，每一此种票据担保均受基础契约第X条管辖（包括但不限于根据基础契约第10.04节就本系列票据解除此种票据担保的规定）。
第2.02节表格一般。
（a）一般。本系列的注释和受托人的认证证书将基本上以附件 A的形式在此。本系列票据可能有法律、证券交易所规则或惯例要求的符号、图例或背书。本系列的每份Note将注明其认证日期。本系列票据的最低面额为2000美元，整数倍为1000美元。
本系列票据中包含的条款和规定将构成本第三十九补充契约的一部分，并在此明确作出，发行人、担保人和受托人通过执行和交付本第三十九补充契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。但如任何该等票据的任何条文与本第三十九号补充契约的明文规定相抵触，则本第三十九号补充契约的条文应予管辖及控制。
（b）全球说明。本系列以全球形式发行的票据将基本上以本协议的附件 A形式（包括其上的全球票据图例及其所附的“全球票据利益交换时间表”）。以最终形式发行的这一系列票据将基本上以本协议的附件 A形式（但不附带其上的全球票据图例，也不附带“全球票据利益交换时间表”）。每份全球票据将代表将在其中指明的本系列未偿还票据，每份票据均应规定，其代表不时在其上背书的本系列未偿还票据的本金总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的本系列未偿还票据的本金总额，以反映交换和赎回。全球票据的任何背书，以反映由此所代表的本系列未偿票据本金总额的任何增加或减少的金额，将由受托人或票据托管人根据受托人的指示，按照其持有人发出的指示作出。
第2.03节注释的标题和条款。
本系列票据的本金总额应在义齿项下的系列发行日进行认证并交付，其本金总额应为850,000，000美元；但条件是发行人可不时在不向本系列票据持有人发出通知或征求其同意的情况下，在所有方面发行与本系列票据条款相同的任何金额的额外票据（“额外票据”），但发行日期、发行价格、初始利息支付日期和相关登记权协议项下的权利（如有）除外。任何此类附加票据应在收到大意为此的公司命令后由受托人进行认证，并且在进行此类认证后，将构成义齿所有用途的“票据”，并将（连同根据义齿发行的本系列所有其他票据）构成义齿下的单一系列票据；前提是，如果发行人确定的此类附加票据在适用的美国联邦所得税用途上与本系列票据不可互换，则此类附加票据可能有一个单独的CUSIP编号。
-3-
（a）于系列发行日发行的本系列票据将按其本金额99.991%的发行价发行。
（b）本系列票据的本金到期并按附件 A所述全额支付。
（c）本系列票据的计息利率、该等利息的产生日期、须支付任何该等利息的付息日及于任何付息日须支付的任何利息的定期记录日期（在每宗个案中），均须按附件 A所列的票据格式列出。
（d）除本第三十九补充契约第三条规定外，本系列票据不得赎回。
（e）本系列票据最初将由作为存托信托公司代名人以Cede & Co.名义发行的一张或多张全球票据作为证明。
第2.04节约定担保。
担保人在此同意，共同和个别地，根据契约中规定的条款和条件，包括但不限于基础契约的第十条，无条件地为发行人在本系列票据和契约项下的义务提供担保。
第三条
赎回及预付款项
第3.01节可选赎回。
本系列票据可全部赎回，或不时部分赎回，但须符合本协议所载的附件 A中票据形式第5节中规定的条件和赎回价格，该等条件和赎回价格在此通过引用并入并成为本第三十九号补充契约的一部分，连同截至（但不包括）赎回日期的应计和未付利息（如有），并根据基础契约第三条。
第四条
注意事项保证
第4.01节票据担保。
根据基础契约第10.04节的规定，本系列票据应（i）最初由母公司和发行人的任何全资子公司担保（x）不是被排除的子公司和（y）是信贷协议项下的义务人，以及（ii）由母公司的任何未来直接或间接子公司（不是发行人的子公司）或直接或间接拥有发行人股本的任何其他担保人担保。
-4-
第五条
杂项
第5.01节第三十九次补充义齿的效力。
（a）本第三十九补充契约为基础契约第2.02条所指的补充契约，而基础契约（尽管有其第12.12条或本条例第5.04条的规定）应与本第三十九补充契约一并解读，并对本系列的票据具有相同的效力，其方式与基础契约和本第三十九补充契约的规定载于同一文书的方式相同。
（b）在所有其他方面，基础契约经双方确认，并由本第三十九号补充契约的条款予以补充。
关于法律的第5.02节。
这第三十九个补充契约和这一系列的票据将由纽约州的法律管辖。
第5.03节放弃陪审团审判。
在此，每一方当事人在适用法律允许的最大限度内放弃就直接或间接产生于本第三十九项补充契约、根据本契约或与本契约有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。
第5.04节没有对其他协议的不利解释。
在符合第5.01条的规定下，本第三十九补充契约不得用于解释发行人、母公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。除第5.01节另有规定外，不得使用任何此类其他契约、贷款或债务协议来解释本第三十九号补充契约。
第5.05节继任者。
发行人在本第三十九期补充契约和本系列票据中的所有协议将对其继任者具有约束力。受托人在本第三十九号补充契约中的所有协议将对其继任者具有约束力。除基础契约第10.04节另有规定外，本第三十九补充契约中各担保人的所有协议将对其继承人具有约束力。
-5-
第5.06节可分割性。
如本第三十九号补充契约或本系列说明中的任何条款无效、违法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。
第5.07款对应人员。
本第三十九号补充契约可在任意数目的对应方中执行，也可由合同各方在不同的对应方中执行，当如此执行时，每一份补充契约将被视为正本，所有这些契约加在一起将构成一份相同的协议。以电子（包括PDF）传输方式交换本第三十九号补充契约的副本和签名页，即构成对本合同各方的本第三十九号补充契约的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原第三十九号补充契约。以电子（含PDF）传输方式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。
第5.08节目录、标题等
本第三十九号补充契约的各条款和章节的目录和标题已插入，仅供参考，不被视为本第三十九号补充契约的一部分，且绝不会修改或限制本协议的任何条款或规定。
第5.09节本第三十九期补充契约受益人。
本第三十九号补充契约或本系列票据中的任何明示或暗示，均不得给予除本合同各方及其在本合同项下的继任者以及本系列票据持有人以外的任何人本第三十九号补充契约项下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
第5.10节没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。
发行人或任何担保人的过去、现在或未来的董事、高级职员、成员、经理、合伙人、雇员、入主人或股东本身，将不对发行人或担保人在本系列票据、本第三十九补充契约、票据担保下的任何义务承担任何责任，或对基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。本系列票据的每一持有人通过接受本系列票据免除并解除所有此类责任。豁免和发行是发行本系列票据考虑的一部分。
-6-
第5.11节受托人。
受托人不对本第三十九补充契约的有效性或充分性或其中的陈述负责或承担责任，以及基础契约中包含的关于受托人和代理人的权利、特权、豁免、权力和义务的所有规定，应完全适用于本系列票据和本第三十九补充契约，其效力与本文全文所述相同。
【下一页签名】
-7-
作为证明，本协议各方已促使本第三十九号补充契约正式签署，全部截至上述首次写入之日。
| T-MOBILEUS，INC.， | ||
| T-MOBILE美国公司。 | ||
| 并代表附件一所列其他保证人 | ||
| 签名： | /s/Johannes Thorsteinsson |
|
| 姓名： | 约翰内斯·托尔斯泰因松 | |
| 职位： | 如下文附件一所述 | |
【第三十九次补充义齿】
| Deutsche Bank Trust Company AMERICAS，as Trustee | ||||
| 签名： | /s/Carol NG |
|||
| 姓名： | Carol NG | |||
| 职位： | 副总裁 | |||
| 签名： | /s/玛丽·米塞利斯 |
|||
| 姓名： | 玛丽·米塞利斯 | |||
| 职位： | 副总裁 | |||
【第三十九次补充义齿】
附件一
| 公司 |
标题 |
|
| APC房地产和设备公司有限责任公司 | 高级副总裁，财务和财务主管 | |
| ASSURANCE WIRELESS USA，L.P。 | ||
| ATI分公司，LLC | ||
| BLIS USA，INC。 | ||
| Breeze ACQUISITION SUB LLC | ||
| 明线通信有限责任公司 | ||
| ClearWIRE LEGACY LLC | ||
| ClearWIRE SPECTRUM HOLDINGS LLC | ||
| ClearWIRE SPECTRUM HOLDINS II LLC | ||
| ClearWIRE SPECTRUM HOLDINGS III LLC | ||
| 固定无线控股有限公司 | ||
| LAB465，LLC | ||
| 加州MetroPCS有限责任公司 | ||
| MetroPCS Florida，LLC | ||
| MetroPCS乔治亚有限责任公司 | ||
| MetroPCS MassachUSETTS，LLC | ||
| MetroPCS Michigan，LLC | ||
| MetroPCS NEVADA，LLC | ||
| MetroPCS纽约有限责任公司 | ||
| METROPCS PENNSYLVANIA，LLC | ||
| MetroPCS TEXAS，LLC | ||
| MINT MOBILE，LLC | ||
| NEXTEL系统有限责任公司 | ||
| NEXTEL WEST CORP。 | ||
| NSAC，LLC | ||
| 玩转OCTOPUS LLC | ||
| PUSHSPRING，LLC | ||
| SPRINT资本公司 | ||
| SPRINT通信有限责任公司 | ||
| SPRINT有限责任公司 | ||
| SPRINT解决方案有限责任公司 | ||
| SPRINT光谱房地产公司有限责任公司 | ||
| TDI收购子公司有限责任公司 | ||
| TMPR许可证有限责任公司 | ||
| TMUS国际公司。 | ||
| T-MOBILE中央有限责任公司 | ||
| T-MOBILE创新有限责任公司 | ||
| T-MOBILE许可证有限责任公司 | ||
| T-MOBILE兆瓦有限责任公司 | ||
| T-MOBILE东北有限责任公司 | ||
| T-MOBILE波多黎各控股有限责任公司 | ||
| T-MOBILE波多黎各有限责任公司 | ||
| T-MOBILE资源有限责任公司 |
| T-MOBILE SOUTH LLC |
||
| T-MOBILEUS，INC。 | ||
| T-MOBILE美国公司。 | ||
| T-MOBILE西部有限责任公司 | ||
| USCC服务有限责任公司 | ||
| UVNV，LLC | ||
| VISTAR媒体全球合作伙伴有限责任公司 | ||
| VISTAR MEDIA，INC。 | ||
| VMU GP，LLC | ||
| WBSY许可有限责任公司
|
||
| SPRINTCOM有限责任公司 | 助理司库 | |
| SPRINT光谱有限责任公司 | ||
| T-MOBILE金融有限责任公司 | ||
| T-MOBILE租赁有限责任公司 | ||
附件 A
【初始说明的票面形式】
【插入全球票据图例，如根据义齿的规定适用】
本票据为下文所指的契约所指的全球票据，并以保存人或保存人提名人的名义登记。本票据可交换仅在本契约所述的有限情况下以保存人或其提名人以外的人的名义登记的票据，除保存人向保存人的提名人、保存人的提名人向保存人或保存人的另一提名人或由保存人或任何该等提名人向继
【插入受限制票据图例，如根据义齿的规定适用】
该证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，或任何国家或其他司法管辖区的证券法以及该证券或此处的任何权益或参与均不得被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，如果没有此类登记，或除非此类交易该证券的持有人在此接受后，同意代表其自己和为其购买证券的任何投资者账户，在该日期（“转售限制终止日”）之前（在第144a条规则的情况下）提供、出售或以其他方式转让该证券，即：在此原始发行日期较晚的一年后，发行任何额外票据的原始发行日期以及发行人或发行人的任何附属公司是本证券（或该证券的任何前身）所有人的最后日期，] [在条例说明的情况下：在本条例的原始发行日期之后的40天以及本证券（或该证券的任何前身）首次向其他人提供的日期之后的40天（2）根据根据《证券法》已宣布有效的登记声明，（3）只要证券根据《证券法》第144a条有资格转售，它有理由认为向其本人或为其购买的合格机构买受人的账户的第144a条规则所定义的“合格机构买受人”（5）对某机构
附件 A-1
《证券法》第D条规则501条含义内的“认可投资者”，属于《证券法》登记要求豁免的交易，或（6）根据《证券法》登记要求的另一项可用豁免，以及（b）根据美国各州和其他司法管辖区的所有适用证券法。在转售限制终止日期后，根据持有人的要求，本传说将被删除。
持有人通过获得本证券或此处的任何权益，将被视为已代表并保证（i）该持有人用于获得或持有本票据的资产的任何部分或此处的任何权益均不构成任何（a）雇员福利计划的资产，该计划受经修订的1974年美国《雇员退休收入证券法》（“ERISA”）标题I的约束，经修订（“守则”）或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他与ERISA或守则的此类规定（统称“类似法律”）相似的法律或条例下的规定，或（c）其基础资产被视为包括“计划资产”的实体（在29 C.F.R.第2510.3-101条（经ERISA第3（42）条修改）的含义内）持有和随后处置本证券或此处的任何权益将不构成ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的类似违反行为，以及（b）发行人、证券的适用初始购买者或其任何关联人均不是通过作出任何口头或书面
【为依赖条例S而提供的票据插入附加受限制票据图例（如根据义齿的规定适用）】
根据其在此获得的信息，持有人在此表示，它不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》条例S在离岸交易中获得这项证券。
【插入最终票据图例，如根据义齿的规定适用】
附件 A-2
就任何转让而言，持有人将向书记官长和转让代理人交付此类转让代理人可能合理要求的证明和其他信息，以确认转让符合上述限制。
【最终票据的受限制票据图例，如根据义齿的规定适用】
该证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。本证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新转让、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被豁免于或不受此种登记的约束。
附件 A-3
CUSIP [ ]
ISIN [ ]
[第144a条] [第s条] [全球]注
2056年到期的5.850%优先票据
| 没有。___ |
$ |
T-MOBILE USA，INC。
承诺向______________________或注册受让人支付本金[载于本文件所附全球票据的利益交换附表]1 [ __________________美元]22056年2月15日。
付息日期：2月15日、8月15日。
备案日期：2月1日、8月1日。
本说明的其他规定载于本说明的另一面。
| 1 | 仅在Global Notes中插入。 |
| 2 | 仅在确定性注释中插入。 |
附件 A-4
日期：____________
| T-MOBILE美国公司。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
附件 A-5
这是提到的笔记之一
在提到的义齿内：
| 德意志银行信托公司美国， | ||
| 作为受托人 | ||
| 签名： |
|
|
| 获授权签字人 | ||
附件 A-6
【初始说明反面的形式】
2056年到期的5.850%优先票据（“票据”）
此处使用的大写术语具有下文提及的义齿中赋予它们的含义，除非另有说明。
（1）兴趣。
利息（根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算）应自2026年1月12日（含）起对本票据的本金金额累计，直至到期，年利率等于5.850%。
发行人承诺于每年的2月15日及8月15日（各为“付息日”）每半年支付一次利息，或如任何该等日不是营业日，则在下一个营业日支付利息。票据的利息将自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自发行之日起计；条件是，如果利息的支付不存在现有的违约，并且如果本票据在本文件所述的记录日期与下一个利息支付日期之间进行了认证，则利息应自该下一个利息支付日期起计；但进一步规定，第一个利息支付日期为2026年8月15日。如某一付息日或到期日落在非营业日，则相关的本金或利息将在下一个营业日支付，如同在该款项到期之日支付一样，其间不计利息。
（2）支付方式。
发行人将在付息日之前的2月1日或下一个8月1日营业时间结束时向作为票据登记持有人的人士支付票据的利息（违约利息除外），即使该等票据在该记录日期之后和该利息支付日或之前被注销，但基础契约第2.14节中关于违约利息的规定除外。票据将在发行人在曼哈顿、纽约市和纽约州自治市内为此目的维持的办事处或代理机构就本金、溢价（如有）和利息支付，或根据发行人的选择，可通过邮寄给持有人的支票支付利息，地址在注册处处长的簿册和记录中列出的地址；但就本金、利息和溢价（如有）而言，将需要通过电汇方式支付即时可用的资金，所有全球票据和所有其他票据，其持有人将已向发行人或付款代理提供电汇指示。这种支付将以美利坚合众国的这种货币作为支付时的法定货币，用于支付公共和私人债务。【最终票据持有人无须向受托人交出该最终票据，以在到期时收取本金。此类确定性票据，在付款后，应予注销，而无需出示。】3
| 3 | 仅在确定性注释中插入。 |
附件 A-7
（三）支付代理人和书记官长。
最初，契约下的受托人德意志银行信托公司Americas将担任付款代理和注册商。发行人可变更任何付款代理人或注册人，而无须通知任何持有人。发行人或其任何子公司可以任何此类身份行事。
（4）契约。
发行人根据发行人、母公司和受托人之间日期为2022年9月15日的契约（“基础契约”）发行票据，经日期为2026年1月12日的第三十九次补充契约（“第三十九次补充契约”；基础契约，经第三十九次补充契约（“契约”）就票据修订和补充。
票据的条款包括契约中所述的条款以及通过参考《信托契约法》而成为契约一部分的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人被转介至契约和信托契约法案以获得此类条款的声明。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，义齿的规定应受管辖和控制。票据是发行人的高级无抵押、非次级债务。义齿不限制根据义齿可能发行的票据的本金总额。
发行人在票据项下的义务在契约规定的范围内由每一担保人在契约规定的范围内以优先无担保基础上无条件担保。
（5）选择性赎回。
在2055年8月15日（“票面赎回日”）之前，发行人可选择在任何时间或不时赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中的较大者：
| • | 将予赎回的票据本金额的100%；及 |
| • | （a）按适用国库券利率（定义见下文）每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按适用国库券利率（定义见下文）折现至赎回日（假设该等票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和加上20个基点，减去（b）截至赎回日应计未付利息（本项目符号中所述金额超过紧接前一个项目符号中所述金额的任何超出部分，即“整体溢价”）； |
加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。
于票面赎回日期或之后，发行人可于任何时间或不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。
附件 A-8
“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。
国债利率应在纽约市时间下午4：15（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）后由发行人确定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券–国债固定期限–名义”（或任何后续标题或标题）下出现的最近一天的收益率或收益率。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果在H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在赎回日期H.15或任何后续指定或出版物不再公布之前的第三个营业日，发行人应根据在该赎回日期之前的第二个营业日、纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率，该日期在适用的票面赎回日到期或到期期限最接近于票面赎回日的美国国库券。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与该票面回售日同样遥远，一种到期日在该票面回售日之前，另一种到期日在该票面回售日之后，则发行人应选择到期日在该票面回售日之前的美国国债证券。如果有两种或两种以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国债证券符合前一句的标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或两种以上的美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。
发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。
附件 A-9
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。
受托人不负责计算票据的赎回价格。
除非发行人拖欠支付赎回价款，否则在适用的赎回日期，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。在赎回日期上午10：00（纽约时间）或之前，发行人将向受托人或付款代理存入足以支付在该日期将赎回的票据的赎回价格和应计利息的款项。如果要赎回的票据少于全部，则应按照DTC的程序选择要赎回的票据。
为免生疑问，除非导致该违约的交易是在意图违反该等契约的情况下完成的，否则支付任何补足溢价的要求不应与任何因违反义齿或适用票据所载任何契诺而到期的款项的追讨有关。
（六）强制赎回。
发行人无须就票据作出强制赎回或偿债基金付款。
（七）赎回通知书。
赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天发送给将被赎回票据的每个持有人，但赎回通知可在赎回日期前60天以上发送或邮寄，如果该通知是就票据失效或清偿和解除义齿而发出的。面值大于2000美元的票据可以部分赎回，但只能以1000美元的整数倍赎回，除非持有人持有的所有票据都要赎回。就任何赎回票据而言，任何该等赎回通知可由发行人酌情说明该等赎回须遵守一项或多项先决条件，包括但不限于完成股权发售、其他发售、发行债务或其他公司交易或事件。此外，如该等赎回通知须满足一项或多项先决条件，则该通知可说明，发行人可酌情将赎回日期延迟至满足任何或所有该等条件（或由发行人自行酌情豁免）时，或该等赎回可能不会发生，而在任何或所有该等条件于赎回日期（不论原赎回日期或如此延迟的赎回日期）之前未获满足（或由发行人全权酌情豁免）的情况下，该等通知可予撤销。
附件 A-10
（8）指认、转让、交换。
这些票据采用记名形式，无息票，最低面额为2000美元，整数倍为1000美元。票据的转让可能会被登记，票据可能会按照契约中的规定进行交换。除其他事项外，书记官长和受托人可要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人可要求持有人支付法律要求或义齿允许的任何税费。发行人无须交换或登记选择赎回的任何票据或票据的部分的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的情况除外。此外，发行人无须交换或登记任何票据的转让（i）于紧接所选择赎回的票据的赎回通知发出前15天开始的期间内，并于该通知发出当日的营业时间结束时结束，或（ii）于记录日期与相应的利息支付日期之间的期间内。
（九）被认定为拥有人的人员。就所有目的而言，票据的注册持有人可被视为其拥有人。
（十）修正、补充和放弃。契约、票据及票据担保可按基础契约第IX条的规定进行修订、补充或放弃。
（十一）违约和补救措施。倘违约事件发生（与发行人、其任何重要附属公司或任何一组附属公司的某些破产或无力偿债事件有关的违约事件除外）并持续进行，则受托人或持有未偿还票据本金总额至少30%的持有人，在每种情况下，可藉通知发行人，宣布本金、溢价（如有）及应计但未付利息（如有），关于所有到期应付的票据；但不得就所采取的任何行动或因采取的任何行动而作出此类申报，并在申报前两年以上公开报告或向票据持有人报告。如发生与发行人、其任何重要附属公司或任何一组附属公司合并构成重要附属公司的某些破产或无力偿债事件有关的违约事件，则所有票据的本金、溢价（如有）及利息应立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。在某些情况下，持有未偿还票据本金多数的持有人可撤销与票据及其后果有关的任何此类加速。除非导致该违约的交易是在意图违反该契约的情况下完成的，否则支付任何补足溢价的要求不应与因违反义齿、本补充义齿或适用票据中所载的任何契诺而导致的到期金额的任何追讨有关。
（十二）受托机构与发行人的往来业务。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联人处理其在非受托人时应享有的相同权利。
（十三）不得对他人追诉。发行人或任何担保人的过去、现在或未来的董事、高级职员、成员、经理、合伙人、雇员、入主人或股东本身，均不会对发行人或担保人在票据、义齿、票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每一持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。
附件 A-11
（十四）认证。经受托人或认证代理人的手工、传真或电子（包括PDF）签名认证前，本说明无效。
（十五）缩略语。习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名义上，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）、U/G/m/a（=统一赠送未成年人法案）。
（16）CUSIP号码。根据统一证券识别程序委员会颁布的一项建议，发行人已导致在票据上印制CUSIP号码，受托人可在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回通知所载的该等号码的准确性，概不作任何陈述，而可只依赖于其上的其他识别号码。任何赎回将不会因该等数字的任何缺陷或遗漏而受到影响。
（17）管治法。这份说明将受纽约州法律管辖。
发行人将应书面请求免费向任何持有人提供义齿副本。可要求：
T-Mobile USA，Inc。
12920 SE 38th Street
华盛顿州贝尔维尤98006
注意：总法律顾问
传真：（425）383-7040
附件 A-12
分配表格
要分配这份说明，请填写以下表格：
| （i）或（我们）将本说明转让及转予： | ||
| （插入受让人的法定名称） | ||
|
（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）
（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码） |
||
并不可撤销地指定将本票据在发行人的账簿上转让。代理人可以代替另一人代他行事。
| 日期： |
| 您的签名： |
| （签名完全如你的名字出现在这张纸条上） |
| 签字保证*: |
| * | 参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。 |
附件 A-13
全球票据的利益交换时间表*
这张全球票据的初始未偿本金金额为[ __________ ]美元。
现将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为本全球票据的权益：
| 日期 交换 |
金额 减少 信安 本金额 全球注 |
金额 增加 信安 本金额 全球注 |
信安 本金额 全球注 在这样的 减少 （或增加） |
签署 授权 军官 受托人或 票据托管人 |
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| * | 只有在票据以全球形式发行的情况下，才应列入这一时间表。 |