员工RSU表格
#参与者Name #
尊敬的#参与者Name #，
恭喜，您获得限制性股票单位（“RSU”）由Warner Bros. Discovery, Inc.（The“公司”).限制性股票单位使您有权在未来某个日期获得特定数量的公司普通股，前提是您满足计划和实施协议的条件。我们希望您有机会根据经修订和重述的Warner Bros. Discovery, Inc.股票激励计划（“计划”).公司向符合条件的员工提供股权和股权类型奖励的一般计划称为绩效股权计划（“PEP”). 以下是对您的赠款的简要描述。有关贵公司受限制股份单位的更多详情载于所附的限制性股票协议（“授予协议”）并在该计划中。此外，如果您位于美国以外的国家，您将收到一份国际增编，其中包含您在该计划下的奖励，您必须审查并确认。如果您受此要求，请附上国际增编。
RSU授予摘要
| 授予日期 | #授予日期# | ||||
| 受限制股份 | #数量授予# | ||||
| 归属时间表 | #归属日期和数量# | ||||
•您已获得Warner Bros. Discovery, Inc. A系列普通股（“Warner Bros. Discovery，Inc。”股份”)在图表中的“RSU份额”下指定。
•如果股份价格上涨，您的受限制股份单位的潜在价值就会增加，但您还必须继续受雇于公司或子公司（授予协议规定的除外）才能实际获得该价值。当然，随着时间的推移，股票的价值可能会有涨有跌。
•在RSU归属之前，您将不会收到RSU所代表的股份。假设您仍然是一名雇员或成为并仍然是公司董事会成员，并受授予协议条款的约束，您的RSU归属如上表“归属时间表”和“归属日期”中提供。
•一旦您收到股份，您将拥有股份，并可根据公司政策和适用法律决定是否持有股份、出售股份或将股份作为礼物赠送给某人。
•你就受限制股份单位收取股份的能力，以遵守适用于你的任何当地法律为条件。
请注意赠款协议的回拨部分，它反映了我们的一项重要政策。我们董事会的薪酬委员会已确定，在某些情况下，根据该计划作出的奖励将受到追回。通过接受这一裁决，您同意薪酬委员会可以不时更改公司的追回政策，而无需您的进一步同意，以反映法律或公司政策的变化。
华纳兄弟。DISCOVERY，INC。
限制性股票单位授予员工协议
Warner Bros. Discovery, Inc.（the“公司”）已授予贵公司限制性股票单位（“RSU”）根据经修订和重述的Warner Bros. Discovery, Inc.股票激励计划（“计划”).RSU允许您接收指定的号码（“受限制股份“）的A系列普通股股份（”股份”）满足本协议规定的收货条件后。
您收到的个性化交流（the“求职信”）提供了您的RSU的详细信息。它规定了你有资格获得的受限制股份数量、授予日期、归属时间表（“归属时间表”），以及归属日期。
受限制股份单位在各方面均须遵守该计划的适用条文。本授予协议并未涵盖计划下适用于受限制股份单位的所有规则；请参阅计划文件。大写术语在本赠款协议的下文中进一步定义（“授予协议”）或在计划中。如果您位于美国以外的国家，您也正在收到（或之前已经收到）本赠款协议的国际增编（“国际增编”).国际增编通过引用并入授予协议，并补充本授予协议的条款以及未来根据该计划向您授予的赠款。
该计划文件可在Fidelity网站上查阅。该计划的招股说明书、公司的S-8、10-K表格的年度报告以及公司向证券交易委员会提交的其他文件可在公司网站上查阅。你也可以向公司的人和文化部门索取这些文件的纸质副本。
本公司或其他任何人均未就贵公司的服务期限、受限制股份单位的归属、股份或该受限制股份单位的价值或本公司的前景作出任何陈述或承诺。本公司不向您提供任何有关税务后果或您有关RSU的决定的建议。你同意只依赖你自己的私人顾问。
任何人不得出售、转让或分销受限制股份单位或就其可能收取的任何证券，而没有与此有关的有效登记声明或公司信纳的大律师意见或其他令其信纳无须进行该等登记的资料及陈述。
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除该计划的条款和限制外，还适用以下条款和限制：
1.归属时间表.除本授出协议另有规定外，贵公司的受限制股份单位成为不可没收（“既得“）根据附函及授予协议的规定，假设你继续受雇于公司或其附属公司之一（或担任公司董事会成员（”板"））直至归属日期。就本批给协议而言，受雇于公司将包括受雇于其雇员随后有资格根据该计划获得奖励的任何附属公司（前提是，除非公司董事会的薪酬委员会（“委员会”）另有规定）。
一旦因您的死亡、残疾或退休而终止您的雇佣或服务，所有未归属的RSU将成为完全归属.如果在RSU完全归属之前，您的雇佣以及（如适用）董事会服务被公司或子公司无故终止（由于您的死亡或残疾原因除外），并且此种终止不构成退休，受限制股份单位将保持或成为原时间表上的归属，犹如你在终止日期后的（x）90天和（y）你有资格根据适用的雇佣或遣散协议、计划或政策（如有）从公司获得基本工资遣散费的期间内的任何归属日期仍在工作一样。
“原因”具有该计划第11.2（b）节规定的含义。“残疾”具有该计划第2.1节规定的含义。“退休”指您的受雇以及（如适用）董事会服务，因非原因、您的死亡或您的残疾而终止，时间点为（i）您至少年满55岁，（ii）您已受雇于公司或子公司（或担任董事会成员）或其任何当前或未来的子公司或关联公司至少十年，而您的服务期是使用截至终止之日有效的适用公司政策确定的，不包括委员会选定的任何适用的遣散期或继任政策，及（iii）自附函所提供的授出日期起，你已按前述第（ii）条所述积极受聘（或积极担任董事会成员）至少六个月。
2.控制权变更.尽管有该计划的规定，如果一项经批准的交易，
控制购买，或董事会变更（每个a“控制权变更"）发生于受限制股份单位完全归属前，而你仍积极受雇于公司或附属公司（或担任董事会成员）期间（并不提述在根据《上市规则》的非自愿无故终止后任何被视为持续受雇或服务归属时间表上文第）款），并在控制权变更对受限制股份单位进行衡平法替代或替代的情况下，受限制股份单位将因此加速归属 只有当（i）在控制权变更后12个月内，（a）公司或附属公司非因故终止与你的雇佣关系，或（b）如果你是与公司或附属公司订立的雇佣协议或适用于你的其他计划协议的一方，而该协议允许你享有实施“正当理由”辞职的权利，你因正当理由辞职，或（ii）在控制权变更后的该12个月期间内，公司向你发出通知，因非因由而终止你被公司或附属公司雇用，你将不再被要求以雇员或董事会成员身份为公司或其附属公司或附属公司提供服务 而你停止提供这类服务，但由于任何法定或合同规定的通知期的长度，你的雇用实际上在期满后终止
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这样的12个月期限。只有在《守则》第409A条及其下的规例所容许的情况下及在该等条例所容许的范围内，该等加速归属才会加速分配日期（"第409a款”）；否则，任何可能在加速基础上成为归属的受限制股份单位，无论是在控制权变更时或之后（或本协议下的其他情况），将根据原始归属时间表及其相关的分配日期进行结算。“好理由”具有文件中提供的含义，该含义赋予您实施良好理由终止的权利，如果有的话。
如果委员会确定不存在与控制权变更相关的公平替代或替代裁决，委员会保留根据《计划》第11.1（b）节更改这一处理的权力。
3.发放日期.除本计划或下文第15条中任何压倒一切的条文另有规定外，你将于你成为归属的日期后，在切实可行范围内尽快收到相当于你的已归属受限制股份单位股份的分派，或如你的受限制股份单位的任何部分因你的退休而变得可分配予你，则在你退休日期后（实际日期为“发放日期“），且在任何一种情况下，不迟于归属日期或本协议项下其他事件（包括你的退休）后60天，受限制股份单位据此成为归属及可分配，除非董事会决定你可及时作出推迟选择以将分配推迟至较后日期，而你已作出该等选择（在该情况下，延迟日期将为”发放日期”).
4.追回.如果董事会或委员会全权酌情决定，你从事欺诈或不当行为，因此或与之相关，公司被要求或决定重述其财务报表，或被要求根据控制权变更前不时生效的公司追回政策寻求追偿，委员会可全权酌情施加以下任何或全部：
（a）受限制股份单位即时届满，不论是否已归属，如在任何正在重列的财务报表发出或提交后的首12个月内获批（"恢复测量期”）；以及
（b）要求向公司支付或转移受限制股份单位的收益，如果“增益"包括（i）在适用分配日期就既得受限制股份单位股份交付的股份价值（如果发生在回收计量期内）、（ii）在回收计量期内就受限制股份单位收到的股份价值（在委员会要求支付或转让之日确定）、（iii）你在回收计量期内就受限制股份单位的任何出售所收到的总收益（税前），以及（iv）如果在回收计量期内未出售而转让，转让时就受限制股份单位收取的股份价值。
该补救措施是公司在法律或股权方面可能拥有的任何其他补救措施的补充。贵公司明确同意，公司可根据适用法律采取必要或适当的行动以实现上述（如适用于贵公司），而无需进一步同意或采取贵公司要求的行动。
在委员会向你发出通知说它正在执行这一追回措施后的10天内，应以现金或现金等价物支付款项。付款将按总额计算，不减少为
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税或佣金。公司可以但不被要求接受重新转让股份以代替现金付款。
5.限制 和没收.不得出售、转让、质押、设押、以其他方式转让任何权益（“转让”）在受限制股份单位的股份。在分配日期之前的任何试图转移都是无效的。
除非委员会另有决定或本授出协议另有规定，否则如果你在公司或其任何附属公司的雇佣或服务在你的受限制股份单位归属前因任何原因终止，那么你将在你的终止日期没收受限制股份单位（以及相应的受限制股份单位股份），但根据本授出协议第1节或第2节所述规则，受限制股份单位在该日期成为归属或在你终止时或之后仍有资格归属的情况除外。如公司或其任何附属公司因故终止与你的雇佣关系或如你辞职（控制权变更后12个月内因正当理由辞职或构成退休的辞职除外），你将立即没收任何未归属的受限制股份单位部分。您将不会收到被没收的RSU的任何部分的付款。
如果（i）雇用你或你提供服务的实体因向不相关实体出售、分销或其他处置而不再符合作为子公司的资格，或（ii）因为雇用你的实体出售了其大部分资产，而你的雇用或服务在该出售、分销或其他处置结束时或与之相关的任何原因而终止，则你在公司或子公司的雇用或服务将被视为通过不符合适用于无故终止的待遇的辞职而终止。然而，为免生疑问，任何因紧接前一句（i）和（ii）中所述的任一事件而终止雇用或服务的人，仍可能有资格获得适用于退休时终止雇用的待遇，只要此类退休构成第409A条规定的“离职”。
7.地位有限.您理解并同意，除非且直至股份已于分派日期向您发行，否则公司将不会出于任何目的将您视为受限制股份单位股份的股东。您将不会收到与RSU相关的股息。
8.投票.您可能不会投票给RSU。除非及直至股份分派给你，否则你不得投票选举受限制股份单位股份。
9.税收和扣缴.受限制股份单位提供税收递延，这意味着在您在分配日期实际收到股份之前，受限制股份单位股份不征税。然后，您将按分配日期的普通所得税税率，按为结算归属受限制股份单位股份而发行的股份的价值欠税。作为公司或子公司的员工，您可能会在分配日期之前欠FICA、社会保障和医疗保险税。
就受限制股份单位发行股份取决于是否履行与所需税款或其他所需预扣款项有关的所有义务（例如，在美国、联邦、州和地方税）。公司可采取计划第11.9条所允许的任何行动以履行该等义务，包括（如董事会如此决定）通过以下方式履行税务义务：（i）将就贵公司受限制股份单位向贵公司发行的股份数目减少该股份数目（按其公平估值
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分配日期的市场价值（定义见计划第2.1节）将等于所有需要预扣的税款（按其最低预扣水平），如果您受《交易法》第16条的约束，则须经委员会批准，（ii）接受与出售股票有关的经纪人或直接从您处支付预扣款项，或（iii）根据计划第11.9节采取任何其他行动。
10.遵纪守法.如果这样做会违反任何适用的联邦、外国或州证券法或其他法律或法规，公司将不会发行任何股票。您不得违反适用法律出售或以其他方式处置就受限制股份单位发行的任何股份。
11.接收的附加条件.只要公司认为满足以下条件是可取的，公司可推迟就受限制股份单位发行和交付任何股份：
（a）其完成或修订股份的任何证券登记或资格或其或您满足任何联邦、外国或州法律、规则或法规下的任何注册豁免；
（b）其认为令人满意的接收证据，证明在你去世后寻求接收与受限制股份单位有关的权利的人有权这样做；
（c）你遵从根据该计划提出的任何申述要求；及
（d）您遵守任何联邦、外国、州或地方预扣税款义务。
12.您的额外陈述.如果受限制股份单位的归属条款得到满足，而你有权在公司没有根据经修订的1933年《证券法》规定的当前登记声明（一般在表格S-8上）的时间收到与受限制股份单位有关的股份（“法案”），即涵盖向你发行股份，你必须遵守以下规定，公司才会向你发行股份。你一定要
(a)以公司大律师满意的方式向公司声明，你是为自己的账户购买股份，而不是为了转售或分配股份；和
(b)同意不转让股份，除非：
（一）该法案下的登记声明在处置时对您提议转让的股份有效；或者
（二）公司已收到律师的意见或其认为令人满意的其他信息和陈述，大意是，由于该法案规定的第144条规则或其他原因，无需根据该法案进行登记。
13.对 就业或其他关系.本授予协议中的任何内容均不限制公司或其任何关联公司在任何时候以任何理由或无理由终止与您的雇佣或其他关系的权利。终止雇佣或其他关系，不论是由公司或其任何联属公司或以其他方式作出，且不论该等原因为何
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终止，具有计划、本授予协议和任何适用的雇佣或遣散协议、计划或政策规定的后果。
14.对经营业务没有影响.您理解并同意，受限制股份单位的存在不会以任何方式影响公司或其股东作出或授权任何调整、资本重组、重组或公司资本结构或其业务的其他变化，或公司或其任何关联公司的任何合并或合并，或任何债券、债权证、优先股或其他股票的发行，优先于或可转换为或以其他方式影响公司普通股或其权利，或公司或其任何关联公司的解散或清算的权利或权力，或任何出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，不论其性质是否与上述类似。
15.第409a款.RSU旨在豁免或遵守第409A节的要求，并且必须与该节的解释一致。尽管计划或本授出协议中有任何相反的规定，如受限制股份单位就第409A条（由公司决定）所指的你的“离职”而成为归属，而如果（x）你在离职时是第409A条所指的“指明雇员”（由公司决定，据此认定，你同意你受约束）及（y）根据该等加速受限制股份单位分派，如在你离职后六（6）个月期间内分派予你，则根据该等加速受限制股份单位分派将导致根据第409A条征收额外税项，则该等加速受限制股份单位分派将直至（i）你离职日期后六（6）个月及一天或（ii）第十（10第）在你去世日期的第二天。除第409A条特别许可或要求的范围外，公司和你们均无权加速或推迟交付任何此类RSU股份或利益。在任何情况下，本公司或你方均不得将受限制股份单位股份的交付延期至发放日期节，除非此类延期在所有方面均符合财政部条例第1.409A-2（b）节有关不合格递延补偿安排的支付时间或形式的后续变化，或任何后续法规。在任何情况下，如果本授予协议的任何条款或根据本授予协议进行的分配被确定为根据第409A条构成递延补偿，但不满足该条的条件，则公司不会作出任何陈述或保证，并且不对您或任何其他人承担任何责任。
16.无担保债权人.受限制股份单位为公司方面创造了一项合同义务，以在本授予协议规定的时间进行股份分配。贵公司或根据本协议主张递延补偿权益的任何其他方均不得在公司及其关联公司的任何特定资产中拥有任何权益。贵公司根据本协议收取分配的权利为公司无担保一般债权人的权利。
17.管治法.特拉华州的法律将管辖与RSU有关的所有事项，而不考虑法律冲突原则。
18.通告.您向公司发出的任何通知必须遵循当时有效的程序。如果没有其他程序适用，你必须以书面或邮寄方式将你的通知发送至公司秘书办公室（如果你当时担任唯一秘书，则发送至委员会主席）。如寄出，你应向公司秘书（或委员会主席）在
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公司当时的公司总部，除非公司指示RSU持有人向另一公司部门或第三方管理人发送通知或指定其他传送通知的方法。公司和委员会将使用其标准电子通信方法或在公司人员或其他业务记录中反映的您的办公室或家庭地址向您发送任何通知。贵公司及本公司可将以通知方式发出通知的地址更改为对方，本公司亦可将以一般公告发出通知的地址更改为受限制股份单位持有人。
19.修正.在委员会或公司股东采取任何必要行动的情况下，公司可取消受限制股份单位并根据该计划提供一项新的奖励以代替其，条件是如此取代的奖励将满足截至作出该新奖励之日该计划的所有要求，且该等行动不会在当时归属的范围内对受限制股份单位产生不利影响。
20.计划治理.凡本赠款协议的条款与计划的条款可能发生冲突，计划的条款将予以控制。委员会可按计划规定，不时调整受限制股份单位的股份数目及受限制股份单位的其他条款。
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