EX-3.2

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附件 3.2

第二次修订和重述

附例

的

Cidara Therapeutics, Inc.

a特拉华州公司

（the“Corporation”）

第一条

注册办事处

第1节。注册办事处。

法团的注册办事处须在法团注册证明书（如不时修订及/或重列，则为「法团注册证明书」）内订定。

第二条

股东

第1节。年会。

股东周年大会，以选举任期届满的董事继任，以及处理会议之前可能适当进行的其他业务，须在公司董事会（“董事会”）每年订定的地点、日期及时间举行，该日期须在最后一次股东周年大会的13个月内举行，如未举行该会议，则为成立公司的日期。

第2节。特别会议。

股东特别会议，为会议通知中规定的任何目的或目的，可由董事会或总裁召集，并应在他们或他或她确定的地点、日期和时间举行。

第3节。会议通知。

股东所有会议的召开地点（如有）、召开日期、时间的通知，股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式（如有），以及确定有权在该会议上投票的股东的记录日期（如该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同），应在会议召开之日前不少于10天且不超过60天，向在确定有权获得会议通知的股东的记录日期有权在该会议上投票的每一位股东，但本文另有规定或法律要求的除外（此处和下文的意思是，特拉华州一般公司法或公司的公司注册证书（“公司注册证书”）不时要求的）。

当会议延期至其他时间或地点时，如延期会议的时间及地点（如有的话），以及股东及代理人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的远程通讯方式（如有的话）在进行延期会议的会议上公布，则无须就延期会议发出通知；但如任何延期会议的日期是在最初通知该会议的日期后超过30天，则有关该地点的通知（如有的话）日期，续会的时间及股东及代理人可被视为亲自出席该续会并在该续会上投票的远程通讯方式（如有的话），须按照本协议向每名股东提供。续会后，如续会订定有表决权股东的新记录日期，董事会须订定该续会通知的新记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除法律另有规定外，不得早于该续会日期的60天或不少于10天，并须向每名有权在该续会上投票的记录股东发出续会通知，而该股东的记录日期为该续会通知所订定的记录日期。在任何续会上，可处理原会议上可能已处理的任何事务。

第4节。法定人数。

在股东的任何会议上，有权在会议上参加表决的股票的所有股份的过半数的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均应构成所有目的的法定人数，除非或除非法律可能要求更多的人出席。如果需要由一个或多个类别或系列进行单独投票，则亲自出席或由代理人代表的该类别或多个类别或系列的多数股份应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。法定人数一经确立，不得因随后撤回足够票数而导致不足法定人数而被打破。

如未能达到法定人数出席任何会议，会议主席或亲自或委托代理人出席的有表决权股份过半数的持有人可将会议延期至另一地点（如有的话）、日期或时间。在达到法定人数的任何此类延期会议上，可以处理可能在最初召开的会议上处理的任何事务。

第5节。组织。

董事会可能指定的人，或在该人缺席的情况下，公司总裁或在其缺席的情况下，由亲自或委托代理人出席的有权投票的股份过半数持有人选出的人，应召集股东的任何会议并担任会议主席。公司秘书缺席时，会议秘书由会议主席委任的人担任。

第6节。商业行为。

任何股东大会的主席应决定会议的业务顺序和程序，包括对其认为按顺序进行的表决方式和讨论进行的规定。股东大会表决的每一事项，投票开始和结束的日期和时间，应当在大会上公布。

第7节。代理人和投票。

在任何股东大会上，每一有权投票的股东均可亲自或通过书面文书授权的代理人投票，或通过按照为会议确立的程序提交的法律许可的传送进行投票。依据本款创建的书写或传送的任何副本、传真、电子邮件或其他可靠复制品，可代替或使用原始书写或传送，用于该原始书写或传送可用于的任何和所有目的，但该等副本、传真、电子邮件或其他复制品应为整个原始书写或传送的完整复制品。

公司可以并在法律规定的范围内，在任何股东大会召开之前，指定一名或多名检查人员在会议上行事，并作出书面报告。公司可指定一名或多名候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。股东大会没有监察员或候补人员能够代理的，会议主持人可以并在法律规定的范围内指定一名或者多名监察员代理会议。每名检查员在进入履行职责前，应忠实宣誓并签署誓言，严格公正、量力而行地履行检查员职责。每一次投票表决，应由会议主席指定的一名或多名视察员计票。

所有选举均应以所投选票的多数票决定，除法律另有规定外，所有其他事项均应以所投赞成票或反对票的多数票决定。

第8节。股票名单。

负责公司股票分类账的主管人员应当至少在每次股东大会召开10日前编制并制作一份完整的股东有权在任何股东大会上投票的股东名单，但确定有权投票的股东的股权登记日不足会议召开日前10日的，该名单应当反映截至会议召开日前10日有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每名该等股东的地址及登记在其名下的股份数目。该名单应在会议召开前至少10天内以法律规定的方式向任何股东开放审查。

股票名单还应当按照法律规定，在会议的整个时间内向任何股东开放查阅。本名单应推定确定（a）有权审查该股票名单并在会议上投票的股东的身份和（b）他们各自持有的股份数量。

第9节。股东代替开会的同意。

要求在公司任何股东周年大会或特别会议上采取的任何行动，或可能在任何股东周年大会或特别会议上采取的任何行动，如有书面同意或同意，列明如此采取的行动，可不经会议、不事先通知和不经表决而采取，应由拥有不少于在有权就该事项投票的所有股份出席并参加表决的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，并应通过交付至公司在其主要营业地特拉华州的注册办事处或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级职员或代理人的方式交付给公司。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或经核证或挂号邮寄的方式送达，要求回执。每份书面同意书须载有签署该同意书的每名股东的签署日期，除非在最早日期的同意书交付公司后60天内，按本条第1款订明的方式向公司交付足够数目的持有人签署的采取行动的书面同意书或同意书，否则任何书面同意书对采取其中所提述的公司行动均不具效力。同意由股东或代理持有人、或由一名或多名获授权代表股东或代理持有人采取和传送的行动的电报、电报或其他电子传输，在法律许可的范围内，应被视为为本条的目的而书面、签署和注明日期。任何此类同意应根据《特拉华州一般公司法》第228（d）（1）条交付。

书面同意书的任何副本、传真、电子邮件或其他可靠复制品，可被取代或代替原始文字，用于可以使用原始文字的任何和所有目的，但该等副本、传真、电子邮件或其他复制品应为整个原始文字的完整复制品。

第三条

董事会

第1节。一般权力。

公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会可采纳其认为适当的规则及程序，而该等规则及程序不得与公司注册证书、本附例或适用法律相抵触，以进行其会议及管理公司。

第2节。人数和任期。

组成整个董事会的董事人数，须按董事会不时指定的人数，但首届董事会的规模须与公司法团选出的董事人数相等。每名董事的任期应为一年，直至其继任者当选并符合资格为止，但本文另有规定或法律要求的除外。

每当股东年会之间增加授权董事人数时，当时在任的过半数董事有权选举该等新董事，任期剩余，直至其继任者当选合格为止。授权董事人数的任何减少，须待当时在任的董事任期届满后方可生效，除非在该减少时，董事会中有空缺正因该减少而消除。

第3节。空缺。

如任何董事的职位因死亡、辞职、被取消资格、被免职或其他原因而出现空缺，则留任的董事虽未达到法定人数，但可以过半数选出未满任期的继任人，直至其继任人当选合格为止。

第4节。定期会议。

董事会定期会议应当在董事会确定并在全体董事中公示的地点、日期和时间召开。每届例会无须发出通知。

第5节。特别会议。

董事会特别会议可由当时在任的三分之一董事召集（四舍五入至最接近的整数）或由总裁召集，并应在其确定的地点、日期和时间举行。每一次该等特别会议的地点、日期、时间的通知，应在会议召开前不少于五天以邮寄书面通知或在会议召开前不少于24小时以传真、电子邮件或其他电子方式传送的方式，向不被放弃的每一位董事发出。除非通知另有说明，任何及所有事务均可在特别会议上处理。

第6节。法定人数。

在任何董事会会议上，全体董事会总人数的过半数应构成所有目的的法定人数。如出席任何会议的人数达不到法定人数，则出席会议的过半数可将会议延期至其他地点、日期或时间，而无须另行通知或放弃。

第7节。以会议电话方式参加会议。

董事会或其任何委员会的成员，可使用会议电话或其他通讯设备参加该董事会或委员会的会议，所有参加会议的人均可通过这些设备相互听取意见，该参加应构成亲自出席该会议。

第8节。商业行为。

在董事会的任何会议上，业务应按董事会不时决定的顺序和方式处理，所有事项均应由出席的董事过半数票决定，但本文另有规定或法律要求的除外。董事会如全体成员以书面或电子传送方式同意采取行动，且该书面或书面或电子传送或传送与董事会议事记录一并存档，则可不经会议采取行动。如会议记录以纸质形式保存，则此种归档应以纸质形式保存；如会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第9节。董事薪酬。

董事本身可根据董事会决议就其作为董事的服务收取固定费用和其他报酬，包括但不限于其作为董事会各委员会成员的服务。

第10节。不见面就行动。

除法团证明书或本附例另有限制外，如董事局或其任何委员会的任何会议（视属何情况而定）的所有董事或成员以书面或电子传送方式同意，而有关文字或电子传送已按照适用法律与董事局或委员会的议事纪录一并存档，则任何规定或准许在董事会或其任何委员会的任何会议上采取的行动均可不经会议而采取。

第11节。移除。

除适用法律或《公司注册证书》禁止的情况外，有权在董事选举中投票的股东可在任何时候（无论是否有因由）以其投票权过半数的赞成票将任何董事免职。

第四条

委员会

第1节。董事会各委员会。

董事会可不时指定董事会各委员会，以其所授予的合法可转授的权力及职责，以董事会的意愿服务，并须为该等委员会及本条例所规定的任何其他委员会，选举一名或多于一名董事担任该等成员或成员，如其愿意，则指定其他董事为候补成员，可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。任何委员会的任何委员和任何候补委员在其位缺席或被取消资格时，出席会议且未被取消表决资格的委员会委员，不论其是否构成法定人数，均可以一致表决方式指定另一名董事会成员代行会议职责，以代替缺席或被取消资格的委员。

第2节。商业行为。

各委员会可确定会议和开展其业务的程序规则，并应按照这些规则行事，但本文另有规定或法律要求的除外。应作出充分规定，通知所有会议的成员；除委员会由一名或两名成员组成外，三分之一的成员应构成法定人数，在这种情况下，一名成员应构成法定人数；所有事项应由出席的成员以多数票决定。任何委员会如其所有成员均以书面或电子传送方式同意采取行动，而该等书面或书面或电子传送或传送均与该委员会的议事记录一并存档，则可不举行会议而采取行动。如会议记录以纸质形式保存，则该备案应以纸质形式保存；如会议记录以电子形式保存，则该备案应以电子形式保存。

第五条

官员

第1节。一般来说。

公司高级管理人员每年由董事会选举产生，包括一名总裁、一名司库、一名秘书。董事会还可酌情选举一名或多名副总裁、助理司库、助理秘书及其他高级管理人员。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。每名高级职员须任职至其继任人当选并取得资格或直至其较早前去世、丧失资格、辞职或被免职为止。

第2节。总统。

总裁对公司的业务和发生在总裁办公室的其他职责，以及董事会不时指派给总裁并在每种情况下受董事会控制的任何其他职责，具有一般监督作用。他或她有权签署公司所有获授权的股票证书、合约及其他文书，并有公司所有其他高级人员、雇员及代理人的一般监督及指示。

第3节。财务主管。

财务主任有责任维护公司的财务记录。他或她须按授权支付公司的资金，并须不时提供有关所有该等交易及公司财务状况的帐目。财务主任亦须履行董事会不时订明的其他职责。

第4节。秘书。

秘书应发出所有授权通知，并应保存所有股东大会和董事会会议的记录。他或她应负责公司账簿，并应履行董事会不时规定的其他职责。

第5节。授权。如任何高级人员缺席，或由于董事会认为足够的任何其他理由，总裁或董事会可暂时将该高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员或任何董事。

第6节。移除。

公司任何高级人员可随时被董事会罢免，不论是否有因由。

第7节。其他实体证券方面的行动。

除非董事会另有指示，否则总裁、秘书、助理秘书或经总裁授权的公司任何高级人员有权亲自或通过代理人代表公司投票或以其他方式行事，在本公司可能持有证券的任何其他公司或其他实体的股东（或类似的股权持有人）的任何会议上或就其股东（或类似的股权持有人）的任何行动或以其他方式行使本公司因其在该其他公司或其他实体的证券所有权而可能拥有的任何和所有权利和权力。

第六条

股票

第1节。股票凭证。

公司股票的股份可以但不必以证书为代表。每名以证书为代表的股票持有人均有权获得一份由公司任何两名获授权人员（包括总裁及秘书或助理秘书、或司库或助理司库）签署或以公司名义签署的证明，证明其拥有的股份数目。证书上的任何或所有签名都可以用传真方式进行。

第2节。股票转让。

股票的转让，只能根据存放于公司办公场所的公司转让簿册或由指定转让公司股票的转让代理人进行。除根据本附例第五条第4款发出的证明书外，就所涉股份数目而言，一份尚未完结的证明书（如已发出一份），须在发出新的证明书（如有的话）前交还注销。

第3节。记录日期。

为使公司可决定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，除法律另有规定外，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该

股权登记日不得超过该次会议召开日前60日不少于10日。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定，在该会议日期或之前的较后日期应是作出该确定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定，应适用于会议的任何休会；但董事会可确定新的记录日期，以确定有权在休会会议上投票的股东，而在此情况下，亦须订定有权获得该续会通知的股东的记录日期，与根据本条第3条前述条文确定有权在续会上投票的股东的确定日期相同或较早。

为使公司可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过日期之前，而该记录日期不得多于该行动之前60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过与此有关的决议之日的营业时间结束时。

为使公司可以在不举行会议的情况下确定有权同意公司行动的股东（包括法律许可的电子传输），董事会可确定一个记录日期，该记录日期不应在董事会通过确定记录日期的决议之日之前，而该记录日期应在确定记录日期的决议通过之日后不超过十天。如果董事会没有确定记录日期，并且《特拉华州一般公司法》也没有要求董事会采取事先行动，则记录日期应是载明已采取或提议采取的行动的同意书按照本协议第一条第9节规定的方式交付给公司的第一个日期。如果董事会没有确定记录日期，而《特拉华州一般公司法》要求董事会在未经会议同意的情况下就提议的行动采取事先行动，则确定有权在未经会议的情况下同意公司行动的股东的记录日期应在董事会通过采取这种事先行动的决议之日的营业时间结束时。

第4节。遗失、失窃或毁损的证明。

在任何股票证书遗失、失窃或毁损的情况下，可根据董事会就该等遗失、失窃或毁损的证据以及就给予满意的保证或赔偿保证而确立的规例，代为发出另一份证明。

第5节。注册股东。

公司有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权以该拥有人的身份投票，并无义务承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，不论其是否有明示或其他通知，除非法律另有规定。

第6节。条例。

股票凭证的发行、转让、转换、登记，适用董事会制定的其他规定。

第7节。放弃通知。

凡根据《特拉华州一般公司法》（如同样存在或以后可能不时修订，“DGCL”）或公司注册证书或本附例的任何规定要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在其中所述时间之前或之后，均应视为等同于通知。任何人出席会议即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明示反对，因该会议未合法召集或召开而对任何事务的交易。除非公司注册证书或本附例有此规定，否则无须在任何书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃中指明将在股东、董事会或董事会委员会的任何常会或特别会议上进行的业务或其目的。

第七条

通知

第1节。通知。

如寄出，则寄给股东的通知应视为寄存在公司记录上所显示的股东地址的邮件中，邮资已预付。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式的情况下，任何向股东发出的通知都可以按照《特拉华州一般公司法》第232条规定的方式通过电子传输方式发出。

第2节。豁免。

由股东或董事签署的任何通知的书面放弃，或由该人以电子传送方式作出的放弃，不论在拟发出通知的事件发生时间之前或之后作出，均须当作等同于须向该人发出的通知。此项豁免无须指明业务或任何会议的目的。

第八条

杂项

第1节。传真签名。

除本附例其他地方特别授权使用传真签名的条文外，公司任何高级人员或高级人员的传真签名可在董事会或其委员会授权的任何时间及任何时间使用。

第2节。书籍和记录。

公司在正常业务过程中管理或代表公司管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录簿，均可保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）上；但如此保存的记录可在合理时间内转换为清晰易读的纸质形式，并且就股票分类账而言，如此保存的记录符合《总务委员会》第224条的规定。根据适用法律有权查阅该等纪录的任何人的要求，地铁公司须如此转换如此保存的任何纪录。

第3节。公司印章。

董事会可提供合适的印章，其中载有公司的名称，该印章由秘书负责。如董事会或其委员会如此指示，印章的副本可由财务主任或助理秘书或助理财务主任保存和使用。

第4节。对书籍、报告和记录的依赖。

每名董事、董事会指定的任何委员会的每名成员及公司的每名高级人员，在执行其职责时，均须受到充分保障，即真诚地依赖公司的帐簿或其他纪录，以及由其任何高级人员或雇员，或如此指定的董事会委员会向公司呈交的该等资料、意见、报告或陈述，或由任何其他人就该董事或委员会成员合理地认为属于该另一人的专业或专家能力范围内，并已由公司或代表公司以合理谨慎的方式选定的事项作出决定。

第5节。财政年度。

公司的财政年度应于每年1月1日开始，至12月31日结束。

第6节。支票、票据、汇票等。

有关支付公司款项的所有支票、票据、汇票或其他命令，须由董事会或董事会授权作出该等指定的高级人员、高级人员、人士或不时指定的人以公司名义签署、背书或接受。

第7节。股息。

在符合适用法律及公司注册证书的规定下，公司股本股份的股息可由董事会在任何董事会常会或特别会议上宣布。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付，除非适用法律或公司注册证书另有规定。

第8节。时间段。

在适用本附例的任何条文时，如规定某项作为须在某一事件发生前的指明天数作出或不作出，或某项作为须在某一事件发生前的指明天数期间作出，则须使用日历天数，该作为作出的日期须予排除，并须包括该事件发生的日期。

第9节。与适用法律或公司注册证书相冲突。

本附例获采纳须受任何适用法律及法团注册证明书规限。凡本附例可能与任何适用法律或公司注册证书发生冲突，该等冲突须以该法律或公司注册证书为准予以解决。

第10节。电子签名等

除法团注册证书或本附例另有规定外，任何文件，包括但不限于DGCL、法团注册证书或本附例规定由法团任何高级人员、董事、股东、雇员或代理人签立的任何同意书、协议、证书或文书，均可在适用法律允许的最大范围内使用传真或其他形式的电子签字签立。将代表公司执行的所有其他合同、协议、证书或文书可在适用法律允许的最大范围内使用传真或其他形式的电子签字执行。此处使用的术语“电子邮件”、“电子邮件地址”、“电子签名”和“电子传输”应具有DGCL中赋予的含义。

第九条

董事和高级管理人员的薪酬

第1节。获得赔偿的权利。

每名曾经或现已成为任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的当事人或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）（“诉讼程序”）的人，由于他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或由于公司的要求而正在或正在担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员或受托人，包括与雇员福利计划有关的服务（“受偿人”），该等程序的依据，是否指称是以董事、高级人员或受托人的官方身份，或在担任董事、高级人员或受托人期间以任何其他身份采取的行动，须

公司在DGCL或任何其他适用法律（如现有或以后可能修订的法律）不加禁止的范围内就该受偿人合理招致或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解中支付的金额）作出赔偿并使其免受损害；但公司无须就该人发起的任何诉讼（或其部分）向任何受偿人作出赔偿，除非（i）法律明确要求作出该等赔偿，（ii）该程序获董事会授权，（iii）该等弥偿由地铁公司依据根据DGCL或任何其他适用法律赋予地铁公司的权力全权酌情提供，或（iv）该等弥偿须根据本条第IX条第3款作出。

第2节。费用垫付权利。

除本条第九条第一款赋予的获得赔偿的权利外，受偿人还有权在其最终处分之前由公司支付为任何该等诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）（“费用垫付”）；但条件是，如果DGCL要求，则垫付受偿人以其作为董事或高级人员的身份（而不是以该受偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于，向雇员福利计划提供服务）须仅在由该受偿人或代表该受偿人向公司交付一项承诺（“承诺”）以偿还所有如此垫付的款项时作出，但最终须由没有进一步上诉权利的最终司法裁决（“最终裁决”）确定该受偿人无权根据本条第2款或其他方式就该等开支获得赔偿。尽管如此，除非依据本条第九条第4款另有决定，否则公司不得在任何法律程序中向公司的高级人员（除非由于该高级人员是或曾经是公司的董事，而在这种情况下本款不适用）作出决定，而该决定是（i）由非法律程序当事方的董事以多数票作出的合理而迅速的，即使不是法定人数，（ii）由该等董事的过半数投票指定的该等董事组成的委员会（即使少于法定人数），或（iii）如没有该等董事，或该等董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见表示，决策方在作出该等决定时所知悉的事实清楚而令人信服地表明该人的行为是不诚实的，或以该人认为不符合或不违反公司最佳利益的方式行事。

第3节。受保人提起诉讼的权利。

根据本条第九条第1款或第2款提出的申索，如在公司收到书面申索后60天内，公司未足额支付，除非是就费用垫付提出申索，在这种情况下，适用期限为20天，则受偿人可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款额。在法律许可的最大范围内，如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追讨费用垫付而提起的诉讼中胜诉，则受偿人亦有权获得起诉或为该诉讼辩护的费用。在（i）由受偿人提起的任何诉讼中

为强制执行本协议项下的弥偿权利（但不是在由受弥偿人提起的强制执行费用垫付权利的诉讼中），须作为一项抗辩，而（ii）在公司为根据承诺条款追讨费用垫付而提起的任何诉讼中，公司有权在作出最终裁决时追讨该等费用，即该受弥偿人未达到《总货库》所列的任何适用的赔偿标准。公司（包括非此类诉讼当事人的董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前作出确定，即由于受偿人已达到DGCL中规定的适用行为标准，在当时情况下，对受偿人的赔偿是适当的，也没有由公司（包括非此类诉讼当事人的董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问，或其股东）认为受偿人未达到此类适用的行为标准，应设定受偿人未达到适用的行为标准的推定，或在受偿人提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩。在任何由受偿人提起的强制执行根据本协议获得赔偿或费用垫付的权利的诉讼中，或由公司提起的根据承诺条款追回费用垫付的诉讼中，证明受偿人根据本条第九条或其他规定无权获得赔偿或此类费用垫付的责任应由公司承担。

第4节。权利的非排他性。

第九条赋予的赔偿权利和垫付费用的权利，不排除任何人根据任何适用法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的关于以该人的官方身份采取行动和关于在任职期间以其他身份采取行动的任何其他权利。公司被特别授权在不受DGCL或任何其他适用法律禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人就赔偿和垫款签订个人合同。

第5节。保险。

公司可自费维持保险，以保护自己和公司或另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，不论公司是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。

第6节。公司雇员及代理人的赔偿。

公司可在董事会不时授权的范围内，就公司董事及高级人员的开支的补偿及预支，在本条规定的最大限度内，向公司的任何雇员或代理人授予补偿及预支开支的权利。

第7节。权利的性质。

第九条赋予受偿人的权利为合同权利，该权利延续至不再担任董事、高级管理人员或受托人的受偿人，并对受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。对第九条的任何修改、变更或废止，如对受偿人或其继承人的任何权利产生不利影响，则仅为预期的，不得限制、消除或损害与涉及在该修改、变更或废止之前发生的任何作为或不作为的任何发生或指称发生的任何程序有关的任何该等权利。

第8节。权利的存续。

本附例赋予任何人的权利，对于已不再担任董事或高级人员的人，或如适用的话，雇员或其他代理人，应继续享有，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

第9节。保留条款。

如本附例或本附例的任何部分须由任何有管辖权的法院以任何理由作废，则公司仍须在本条第IX条任何不应作废的适用部分或任何其他适用法律不加禁止的范围内，向每名董事及高级人员作出全面赔偿。如果因适用其他司法管辖区的赔偿条款而使本条第九条无效，则公司应根据任何其他适用法律对每位董事和高级管理人员进行全额赔偿。

第十条

修正

本附例可由董事会或股东采纳、修订或废除。对第九条或者其任何一款的修改或者废止，修改或者废止以第九条第八款为准。