附件 10.1

股份购买协议

马里兰州公司（“公司”）Great Elm Capital Corp.与特拉华州有限责任公司Summit Grove Partners，LLC（“买方”）于2024年12月11日签署的股份购买协议（本“协议”）。

Whereas：

A.公司和买方依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条和美国证券交易委员会（“SEC”）根据《证券法》颁布的《条例D》（“《条例D》”）第506（b）条规定的证券登记豁免执行和交付本协议；和

B.买方希望从公司购买，而公司希望根据本协议规定的条款和条件向买方出售1,094，527股公司普通股（“股份”），每股面值0.01美元（“普通股”）。

现据此，公司与采购方特此约定如下：

1.买卖股份。

a.购买股份。根据本协议的条款和条件，并依据本协议所载的陈述、保证和契诺，公司将向买方发行和出售1,094，527股股份，买方同意以总购买价格（“购买价格”）等于13,199，995.62美元，或每股12.06美元向公司购买1,094，527股股份。

b.付款方式。在各方执行本协议的同时，（i）买方应根据公司在交割前向买方提供的书面电汇指示，通过电汇即时可用资金的方式，就将发行和出售给买方的股份向公司支付购买价款，以及（ii）公司将（x）指示Equiniti Trust Company，LLC（“转让代理”）以簿记形式向买方或其指定人发行登记在买方名下的股份，不受任何限制（州或联邦证券法所产生的限制除外），并且（y）提供来自转让代理的此类发行的证据，该证据可能是来自转让代理的电子邮件确认的形式。

c.结业。股份买卖的交割应与本协议的执行同时进行（“交割”），通过电子交换文件和签字的方式远程进行或在公司与买方可能相互同意的其他地点进行。

2.购买者的代表和授权书。

截至本协议签署之日，买方向公司声明并保证：

a.投资目的。买方了解到，这些股份属于“限制性证券”，并未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，买方是为自己的账户购买本协议项下的股份，而不是为了公开出售或与其分销相关的转售，除非是根据《证券法》登记要求登记的销售或豁免登记的销售。买方在其正常业务过程中收购本协议项下的股份。

b.认可投资者地位。买方是条例D第501（a）条中定义的“认可投资者”。

c.对豁免的依赖。买方了解，向其发售和出售股份依赖于美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，公司部分依赖于此处所述买方的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性以及买方的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及买方收购股份的资格。

d.信息。买方承认，它有机会审查SEC文件（定义见下文），并且买方及其顾问（如果有的话）已获得与公司业务、财务和运营有关的所有材料以及与股份发售和出售有关的材料，足以使其能够评估其投资。买方及其顾问（如有的话）已获提供机会，在其认为有需要时向公司或其代表提出有关股份发售的条款及条件以及投资股份的优点和风险的问题，并获得公司或其代表的答复。除下文第3节所述以外，买方在作出此投资决定时未依赖公司、其雇员、代理人或律师的任何陈述或保证。

e.一般性征求意见。买方并非因在任何报纸、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或广播或在任何研讨会或任何其他一般广告上展示的有关股份的任何广告、文章、通知或其他通讯而购买股份。

f.采购人的经验。买方单独或与其代表一起，在商业和财务事项方面具有这样的知识、复杂程度和经验，以便能够评估股份预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。买方有能力承担股份投资的经济风险，目前有能力承担该投资的全部损失。

g.独立投资决策。买方连同其任何顾问已独立评估其根据本协议购买股份的决定的优点。买方理解，本协议或本公司或代表本公司向买方提交的与购买股份有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。买方已就其购买股份事宜咨询其全权酌情认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。

h.风险确认。买方承认并理解其对股份的投资涉及重大程度的风险，包括但不限于：（i）对公司的投资是投机性的，买方只有在能够承担其全部投资损失的情况下才应考虑对公司和股份进行投资；（ii）买方可能无法清算其投资；（iii）股份的可转让性极其有限；（iv）在处置股份的情况下，买方可承受其全部投资的损失；及（vi）没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构就股份或股份投资的公平性或适当性传递或作出任何建议或背书，亦没有该等当局传递或背书股份发售的优点。

一、转让或转售。买方理解，除本协议第4（g）节另有规定外，（i）股份没有也没有根据《证券法》或任何州证券法进行登记，不得要约出售、出售、转让或转让，除非（a）随后根据该法案进行登记，（b）买方应已向公司交付公司合理接受的形式和实质上的大律师意见，大意为将出售、转让或转让的股份可根据此类登记的豁免进行出售、转让或转让，或（c）买方向公司提供合理保证，该等股份已经或可以根据《证券法》颁布的第144条规则（或其后续规则）（“第144条”）出售、转让或转让；及（ii）公司或任何其他人均无任何义务根据《证券法》或任何州证券法登记股份或遵守任何豁免的条款和条件。就本协议而言，“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织或政府或其任何部门或机构或任何其他法律实体。

j.经纪人和发现者。根据买方或代表买方订立的任何协议、安排或谅解，任何人将不会因本协议所设想的交易而对公司或买方拥有任何有效的权利、权益或要求或向公司或买方提出任何佣金、费用或其他补偿的权利、权益或要求。

k.授权；强制执行；有效性。买方为有效存续的有限责任公司，拥有进行本协议所设想的交易所必需的有限责任权力和权限。本协议已获得正式有效授权（如适用）、代表买方执行和交付，是买方的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对买方强制执行，但可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让或一般影响债权人权利的类似法律或一般权益原则（“可执行性例外”）限制的除外。

l.没有冲突。买方执行、交付和履行本协议以及买方完成本协议所设想的交易不会（i）导致违反买方的组织文件，（ii）与买方作为一方当事人的任何协议、契约或文书发生冲突，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或（iii）导致违反任何法律、规则、条例、命令，适用于买方的判决或法令（包括联邦和州证券法），但上文第（ii）和（iii）条的情况除外，对于此类冲突、违约、权利或违规行为，单独或总体上合理地预计不会对买方履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

3.公司的代表和认股权证。

截至本协议签署之日，本公司向买方声明并保证：

a.没有登记。在买方遵守本协议第2节中规定的陈述和保证的前提下，在以本协议设想的方式向买方提供、出售和交付股份方面，没有必要根据《证券法》登记股份。

b.公司成立及信誉良好。该公司是一家马里兰州公司，正式组织、有效存在并在其组织所在司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有所有必要的权力和权力来拥有其财产并按照目前以SEC文件中描述的方式开展业务。公司具有开展业务的适当资格，并在其业务的开展或财产所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或在个别或总体上具有良好的信誉，不会或合理地预期会对（i）公司及其关联公司的业务、资产、财产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，作为一个整体，或（ii）公司履行其在本协议项下义务的权力或能力（上述第（i）和（ii）条所述的任何此类事件的发生被称为“重大不利影响”））。

c.授权。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

d.大写。紧接本协议所设想的交易生效前，公司的法定股本由100,000，000股普通股组成，其中，截至本协议日期，已发行股份为10,449，888股。公司所有流通股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，且未在违反任何优先购买权或类似权利的情况下发行。

e.发行股票。股份已获妥为有效授权及预留发行用途，且在根据本协议发行及支付款项时，将有效发行、全额支付及不可评估，并免受与发行有关的所有税款、留置权、债权及产权负担；而股份的发行将不受任何优先购买权或类似权利的规限。

f.无冲突。公司执行、交付和履行本协议以及公司完成本协议所设想的交易不会（i）导致违反公司的组织文件，（ii）与公司作为一方的任何协议、契约或文书发生冲突，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或（iii）导致违反任何法律、规则、条例、命令，适用于公司的判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第（ii）和（iii）条的情况除外，适用于单独或总体合理预期不会产生重大不利影响的此类冲突、违约、权利或违规行为。

g. SEC文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案。

（i）自2023年1月1日起，公司根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）的报告要求，及时向SEC提交了其要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（上述所有文件均在作出此项陈述之日之前提交（包括其中包含的所有证据和财务报表及其附表以及以引用方式并入其中的文件），以下统称为“SEC文件”）。公司已将SEC文件提供给买方或其各自的代表，或在SEC的电子数据收集、分析和检索系统（或其后续系统）上提交并公开SEC文件。SEC文件中包含的公司财务报表（包括相关附注）（“财务报表”）在所有重大方面的形式均符合《证券法》和《交易法》的适用要求；财务报表是根据在所涵盖期间始终适用的公认会计原则（“GAAP”）编制的，并在所有重大方面公允地反映了据称由此涵盖的实体在所示相应日期的财务状况及其在所示相应期间的经营业绩和现金流量。除在本协议日期之前提交的财务报表中所述的情况外，公司没有发生任何或有或其他负债，但（i）在正常业务过程中发生的、自此类财务报表日期以来符合以往惯例的负债或（ii）根据公认会计原则无需反映在财务报表中的负债除外，在任何一种情况下，这些负债单独或合计都没有产生或合理地预计会产生重大不利影响。

（ii）公司或公司任何董事或高级人员以其本身的身份在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与证明有关的第302和906条，这方面过去和现在都没有。

h.内部会计控制；披露控制和程序。公司维持“财务报告内部控制”（定义见《交易法》第13a-15（f）条）系统，这些系统符合《交易法》的要求，并由各自的主要行政人员和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或在其监督下，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括，但不限于内部会计控制，足以提供合理保证：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

公司维持有效的“披露控制和程序”制度（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重要信息在《交易法》规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情将这些信息传达给公司管理层，以便及时就所要求的披露作出决定。

一、不存在某些变化。自2023年12月31日以来，没有任何事件、事件或事态发展已经或将合理预期单独或总体产生重大不利影响。公司没有采取任何步骤根据任何破产法寻求保护，据公司所知，公司的任何债权人也没有打算启动非自愿破产程序，据公司所知，也没有任何事实会合理地导致债权人这样做。自其SEC文件中包含的最新财务报表之日起，公司未对其会计方法或账簿和记录的保存方式进行重大改变。

j.无重大诉讼或程序。没有任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查待决或据公司所知，在任何法院或其他政府机构或仲裁委员会或法庭之前或由任何法院或其他政府机构或仲裁委员会或法庭提起的针对公司的书面威胁，这些诉讼、诉讼、程序、调查或调查要求在SEC文件中披露（其中披露的除外），或可能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

k.一般性征求意见。本公司、其任何联属公司或任何代表本公司或彼等行事的人士，均未就股份的发售或出售从事或将从事任何形式的一般招揽或一般广告（在《证券法》条例D的涵义内）。

l.不进行一体化发行。在需要根据《证券法》登记任何股份或导致本次发行股份与公司为《证券法》或任何当局的任何适用股东批准条款的目的而进行的先前发行相结合的情况下，公司、其任何关联公司或代表公司或其行事的任何人均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约。

m.监管许可及其他监管事项。公司拥有开展业务所需的适当的州、联邦或外国监管机构或机构颁发的此类有效和当前的许可证、证书、授权、同意、批准或许可，除非未能如此拥有不会单独或总体上导致重大不利影响，并且公司没有违反、违约，或者没有收到，或者有任何理由相信它将收到与撤销或修改任何此类许可证、证书、授权、同意或不遵守有关的任何程序通知，批准或许可，如果不利决定、裁决或调查结果的主体单独或合计，将合理地预期会导致重大不利影响。

n.上市。普通股是根据《交易法》第12（b）节注册的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能具有终止《交易法》下普通股注册效果的行动，公司也没有收到任何关于SEC正在考虑终止此类注册的通知。公司在本协议日期之前的12个月内未收到纳斯达克全球精选市场（“主要市场”）的通知，表明公司不符合该主要市场的上市或维护要求。本公司自本协议之日起，并将于根据本协议发行股份之日起，继续遵守所有该等上市及维持规定。普通股有资格通过DTC进行清算，通过其在托管人处存/取款（DWAC）系统进行清算，公司有资格并参与与普通股相关的DTC直接登记系统（DRS）。

o.税法合规。公司已提交所有必要的联邦、州和外国收入和特许经营纳税申报表，或已适当请求延期，并已支付公司需要支付的所有税款，以及（如果到期和应付）对公司征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，除非可能出于善意和通过适当程序提出异议。公司已在其财务报表中就所有联邦、州和外国所得税和特许经营税作出充分的费用、应计费用和准备金，这些期间公司的纳税义务尚未最终确定。

p.关联交易。除本协议拟进行的交易外，不存在涉及公司或SEC文件中要求描述的任何其他人未按要求描述的关系或关联交易。

q.外国腐败行为和某些其他联邦法规。

（i）本公司或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人，均不知悉或已直接或间接采取导致或将导致违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”）的任何行动，包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际贸易手段或工具，以促进要约、付款，违反《反海外腐败法》，承诺向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中对该术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人支付或授权支付任何金钱或其他财产、馈赠、承诺给予或授权给予任何有价值的东西；以及公司，据公司所知，公司的关联公司已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并制定和维持旨在确保的政策和程序，并被合理预期将继续确保，继续遵守这些规定。

（二）公司的经营在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有适用法域的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），并且没有由任何法院或政府机构提起或在任何法院或政府机构面前提起诉讼、诉讼或程序，有关反洗钱法的授权机构或机构或涉及公司的任何仲裁员正在等待处理。

（iii）公司或据公司所知，其任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不是美国政府（包括美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室并包括指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁，和每个此类主体或目标，“受制裁人”），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁主体或目标的国家或领土，包括俄罗斯、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区、根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚，这些地区广泛禁止与该国或领土（每个，a“受制裁领土”）；公司将不会直接或间接使用根据本协议发行股份的所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项，以资助或便利任何个人的任何活动或与任何国家或地区的任何业务，而该等活动或业务在提供该等资助或便利时在每种情况下均为受制裁人士或受制裁领土，其方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为初始购买者、顾问、投资者还是其他）的制裁。

r. RIC地位。该公司目前在所有重大方面的组织和运营均符合根据经修订的1986年《国内税收法》M分章（包括条例和根据其发布的解释（“守则”）被征税的要求，并已正式选择被征税为（该选举未被撤销）受监管的投资公司。公司拟以继续遵守守则第M款规定的方式，将其从出售股份中获得的所得款项净额进行直接投资。

s. BDC选举。公司已选择根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）作为业务发展公司受到监管，并已根据1940年法第54（a）条向SEC提交了妥为填写并执行的N-54A表格（“公司BDC选举”）；公司尚未根据1940年法第54（c）条向SEC提交任何撤回公司BDC选举的通知；公司的BDC选举仍然完全有效，并且据公司所知，SEC没有发布任何根据1940年法案暂停或撤销此类选举的命令，也没有为此启动或威胁提起诉讼。公司的运营符合适用于业务发展公司的1940年法案的规定，除非合理地预计此类不遵守将导致重大不利影响。

t.无取消资格事件。公司、任何董事、高级职员、根据投票权计算的公司已发行有表决权股本证券的20%或以上的任何实益拥有人，或在交割时以任何身份与公司有关联的任何“发起人”（该术语在《证券法》第405条中定义）（每个人为“被覆盖人”，合称“被覆盖人”）均不受《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条中所述的任何“不良行为者”取消资格（“取消资格事件”）的约束。公司已行使合理谨慎以确定是否有任何被覆盖的人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务。

u.没有稳定。本公司或据本公司所知其任何联属公司均未采取或将直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售股份，违反适用于本公司或其联属公司的任何法律、法规、条例或规则。

v.披露。本公司理解并确认，各买方在进行本公司股份交易时将依赖上述陈述。整体而言，由公司或代表公司向买方提供的关于公司、其业务和在此拟进行的交易的所有披露，包括任何SEC文件中包含的任何信息，均为真实和正确的，并且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。

4.盟约。

a.表格D和蓝天。公司同意按照条例D的要求及时提交有关股份的表格D。公司应在本协议日期或之前采取公司合理确定的必要行动，以便根据本协议根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律获得在收盘时向买方出售股份的豁免或有资格出售股份，并应迅速提供如此采取的任何此类行动的证据。公司应在交割后提交所有与根据美国各州适用证券或“蓝天”法律要求的股份发售和出售有关的备案和报告。

b.报告情况。公司应及时（包括根据《交易法》第12b-25条实施任何延期）提交所有根据《交易法》要求向SEC提交的报告，自本协议之日起至以下任何事件发生的第一个日期：（i）关于出售股份的登记声明（定义见下文）已根据《证券法》生效及所有股份均根据该登记声明处置；（ii）所有股份均根据规则144或《证券法》规定的适用豁免登记出售；（iii）所有股份均有资格由其持有人根据规则144出售，但无限制、限制或条件（包括任何现行公开资料要求）；或（iv）所有股份均出售予公司。

c.费用。在交割时，公司和买方应各自支付各自的所有法律、尽职调查和其他费用，包括律师费和其他顾问费用以及与谈判和准备本协议有关的所有其他费用。

d.披露交易和其他重大信息。公司应（i）发布新闻稿，披露本协议所设想的交易的所有重要条款，并（ii）在适用的SEC规则要求的时间范围内，向SEC提交一份关于8-K表格的当前报告，其中描述了本协议所设想的交易条款，并将本协议作为此类8-K表格的证据。除非适用法律或信安市场规则要求，公司不得在本公告日期前就本公告所拟进行的交易作出任何公告。

e.条例M.公司或公司的任何关联公司均未就本协议所设想的股份的要约、出售和交付采取或将采取《交易法》第M条禁止的任何行动。

f.不进行综合发售。在需要根据《交易法》登记任何股份或需要股东批准发行任何股份的任何情况下，公司、公司的任何关联公司或代表上述任何一方行事的任何人均不得直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求购买任何证券的任何要约。

g.登记声明。在公司向SEC提交截至2024年12月31日止期间的10-K表格年度报告之日后，公司将在合理可能的范围内尽快向SEC提交N-2表格上的登记声明（或任何后续表格，“登记声明”），涵盖根据本协议条款发行的股份的转售。公司应尽其商业上合理的努力，在提交注册声明后尽快由SEC宣布生效。公司将股份列入登记声明的义务取决于买方以书面形式向公司提供公司为进行登记而合理要求的信息，而公司和买方应签署任何一方可能合理要求的与登记有关的文件、契诺，包括惯常的赔偿契诺和协议，这些文件、契诺和协议是注册人和类似情况下的出售股东的惯常做法。公司应始终保持登记声明根据《证券法》第415条规则或任何规定以连续或延迟方式发行证券的后续规则生效，直至（i）投资者根据规则144可出售登记声明所涵盖的所有股份之日（不受限制、限制或条件限制（包括任何当前的公开信息要求）中较早者，（ii）投资者根据该登记声明或根据第144条规则出售该登记声明所涵盖的所有股份的日期或（iii）所有股份已出售予公司的日期。在任何12个月期间不超过三次且连续不超过75天的情况下，如果公司合理地确定，为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，需要对其进行更新，以包括根据《交易法》在当前、季度或年度报告中届时没有其他要求的信息，则公司可以延迟提交注册声明或暂停使用该声明，前提是公司证明迅速完成此类更新，并且，此外，此类延迟不会对涉及公司或其当时正在考虑的任何子公司的善意重大融资、收购、处置或其他类似交易产生重大干扰。

h。传说。买方同意，除下文所述外，代表股份的记账式指定或其他文书应带有大致如下形式的限制性图例（“证券法图例”）：

本证书所代表的股份未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或适用的国家法律进行登记，在没有根据《证券法》的有效登记声明的情况下或根据《证券法》下的可用豁免登记的情况下，不得要约、出售、转让、质押、转让或以其他方式处置

公司应根据公司向转让代理人提供的指示，向加盖其印章的适用股份持有人出具一份没有此类图例的凭证或簿记对账单，或在存托信托公司（“DTC”）的适用余额账户以电子交付方式向该持有人出具该凭证或对账单，前提是（i）该等股份已根据《证券法》登记为转售（前提是，如果买方根据登记对账单出售，买方同意仅在登记声明有效且未被撤回或暂停的时间内出售该等股份，且仅在登记声明允许的情况下出售），（ii）该等股份根据规则144出售或转让（如果转让人不是公司的关联公司），或（iii）该等股份根据规则144有资格出售，而无需要求公司遵守规则144要求的有关该等证券的当前公开信息，且没有数量或出售方式限制。

一、上市。自收盘后，公司应尽商业上合理的努力维持其普通股在信安市场的上市和交易，并将据此尽合理的最大努力在所有重大方面遵守公司在信安市场规则和条例下的报告、备案和其他义务。

j.投票。只要买方拥有公司3%以上的普通股，买方同意在1940年法案要求的范围内，以与所有其他普通股持有人的投票相同的比例对其持有的股份进行投票。

k.持股。只要买方拥有公司3%以上的普通股，这类股份就是买方持有的唯一投资证券（该术语在1940年法案中定义）。

5.公司出售义务的条件。公司在收盘时向买方发行和出售股份的义务取决于在本协议日期或之前满足以下各项条件：

a.买方应已签立本协议并将其交付公司。

b.买方应已根据公司提供的电汇指示，通过电汇立即可用的资金，将买方在收盘时购买的股份的购买价格交付给公司。

c.任何有管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、颁布或背书禁止完成本协议所设想的任何交易的任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或强制令。

6.购买者购买义务的条件。买方根据本协议在收盘时向公司购买股份的义务取决于在本协议日期或之前满足以下各项条件：

a.本公司应已签署本协议并将其交付给买方。

b.公司应已向买方交付证明公司在其注册成立状态下的注册成立和良好信誉的证书，以及证明公司作为外国公司的资格和在其主要营业地状态下的良好信誉的证书，在每种情况下均由该州的国务秘书（或其他适用机构）签发。

c.公司须已向买方交付一份由公司秘书签立、日期为本协议日期的证明书，内容有关（i）公司董事会有关公司执行、交付及履行本协议及本协议项下拟进行的交易的决议；（ii）公司的修订及重述章程；及（iii）公司的附例。

d.任何有管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、颁布或背书任何禁止完成本协议所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或强制令。

7.赔偿。

a.公司赔偿义务。考虑到买方执行和交付本协议并获得本协议项下的股份以及公司在本协议项下的所有其他义务，公司应为买方及其关联公司、高级职员、董事、成员、经理和雇员（如适用）（统称为“受偿人”）抗辩、保护、赔偿并使其免受损害，免受任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害以及与此相关的费用，包括合理和有文件证明的律师费和支出（“受偿责任”），任何受偿人因，或因对该受偿人提起或作出的任何诉讼、诉讼或索赔而产生或与之有关，以及因根据本协议的条款执行、交付、履行或强制执行本协议或在此设想的任何其他证书、文书或文件或因此根据本协议的条款（该受偿人的所有人、投资者或关联公司对受偿人提起或作出的诉讼、诉讼或索赔除外）而产生或由此产生，但在每种情况下，因该受偿人的重大过失而产生的任何受偿责任除外，故意的不当行为或欺诈行为，或在一定程度上，损失、索赔、损害或责任可归因于买方违反买方在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议。在公司的上述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，公司应为支付和清偿适用法律允许的每一项已获赔偿责任作出最大的贡献。

b.赔偿程序。每名受偿人须（i）就其依据本协议寻求赔偿或分担的任何申索向公司迅速发出书面通知（但条件是，受偿人未能迅速交付该通知不应免除公司的任何法律责任，除非公司在其抗辩该申索的能力方面受到损害）及（ii）准许公司与公司选定且合理地令受偿人满意的律师就该申索承担抗辩；然而，条件是，任何有权根据本协议获得赔偿的受偿人有权聘请单独的律师并参与该索赔的辩护，但该律师的费用和开支须由受偿人承担，除非（a）公司已书面同意支付该等费用和开支，或（b）根据其律师的意见，受偿人作出合理判断，受偿人与公司之间可能就该等索赔存在利益冲突（在此情况下，如受偿人书面通知公司其选择聘请独立的大律师，费用由公司承担，则公司无权代表受偿人承担该索赔的抗辩）。如公司对索赔进行抗辩，则不对受偿人未经其同意作出的任何和解或妥协承担任何责任（但该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。就公司议定的任何和解而言，公司不得、亦不得要求任何受偿人：（i）订立任何和解，而该和解并不包括申索人或原告就该等申索或诉讼向受偿人提供免除一切法律责任作为无条件条款，（ii）订立任何根据其条款将任何法律责任、有罪不罚或过失归于受偿人的和解，或（III）同意输入任何判决，而该判决的条款不包括全面驳回诉讼或进行有偏见的程序。此外，未经受偿人同意，公司不得同意作出任何判决或订立任何和解，而该判决或和解规定了受偿人方面的任何义务或限制，但须支付由公司全额支付的金钱损害赔偿金除外。如果公司提出要求，则受偿人同意（不向受偿人支付费用）与公司及其律师合理合作，对公司选择抗辩的任何索赔提出抗辩。

8.治理法；杂项。

a.管辖法律；管辖权；陪审团审判。有关本协定的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州法律管辖并按其解释。在本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方在此不可撤销和无条件地为其自身及其财产接受任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院和纽约南区美国地区法院及其任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。

本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在位于纽约县的任何纽约州或美利坚合众国联邦法院就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

每一方当事人在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求对根据本协议或与本协议有关或因本协议或本协议所设想的任何交易产生的任何争议进行陪审团审判。

b.对应方；执行。本协议可在两个或两个以上的对应方签署，每一方应构成原件，所有这些共同构成同一份协议。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式递送，而如此递送的任何对应方应被视为已妥为有效递送，并对所有目的均有效有效。

c.标题。本协议标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

d.可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响本协议其余条款在该司法管辖区的有效性或可执行性或本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

e.整个协议；修正；放弃。本协议取代买方、本公司、其关联公司和代表其行事的个人之间就本协议所讨论的事项达成的所有其他先前口头或书面协议，本协议和本协议所引用的文书包含本协议各方对本协议和本协议所涵盖事项的全部理解。除公司与买方签署书面文书外，不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。

f.通知。根据本协议的条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须是书面的，并将被视为已在收到时送达，当通过电子邮件送达时，亲自送达或通过国家认可的隔夜送达服务送达，在每种情况下均适当地发送给接收该通知的当事人。此外，向买方发出的任何此类通知、同意、放弃或其他通信必须包括通过电子邮件发出的通知。此类通信的地址应为：

If to the company：

Great Elm Capital Corp.
PGA大道3801号，套房603
棕榈滩花园，佛罗里达州33410
关注度：Adam M. Kleinman

邮箱：akleinman@greatelmcap.com

另附一份副本至：

Davis Polk & Wardwell LLP
901 15^第街道，西北
华盛顿特区20005
关注：克里斯托弗-希利

电子邮件：Christopher.Healey@davispolk.com

If to the Purchaser：

Summit Grove Partners，LLC

c/o Great Elm Capital Management，LLC
Boylston街800号，套房900
马萨诸塞州波士顿02199
注意：总法律顾问

g.继任者和受让人。本协议对协议各方及其各自的继承人和受让人（包括股份的任何购买者）具有约束力，并对其有利。未经另一方事先书面同意，不得无理拒绝同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

h.无第三方受益人。本协议旨在为本协议各方及其各自允许的继承人和受让人以及在本协议第7条规定的范围内的每一受偿人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定。

一、生存。本条例第2及3条所载的公司及买方的申述及保证、本条例第4条及本条例第8条所载的协议及契诺，以及本条例第7条所载的赔偿条文，均在截止日期后继续有效。

j.进一步保证。每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付另一方为实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易而合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件。

k.补救办法。双方同意，（i）如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，并且（ii）金钱损害赔偿或其他法律补救办法将不是任何此类损害的适当补救办法。任何拥有本协议任何条款下的任何权利的人应有权具体强制执行这些权利（而无需贴出保证金或其他担保或证明实际损害），因任何违反本协议任何条款的行为而追回损害赔偿，并行使法律授予的所有其他权利。

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作为证明，买方和公司已促使本股份购买协议于上述首次写入的日期正式签署。