Vertex Energy, Inc. 8-K

附件 4.1

认股权证协议

本认股权证协议（根据本协议的条款不时修订，称为“本“协议”）的日期为2024年6月25日，由内华达州公司Vertex Energy, Inc.（“公司”）与纽约公司Continental Stock Transfer & Trust Company（一家纽约公司）作为认股权证代理人（连同其继任者和受让人，“认股权证代理人”）签署。

简历

然而，公司是公司、特拉华州有限责任公司（“借款人”）福泰制药 Refining Alabama LLC、公司不时订立的某些直接和间接附属公司以及作为贷款人的行政和抵押代理人的Cantor Fitzgerald Securities（经日期为2022年5月26日的贷款和担保协议的第一项某些修订修订所修订的日期为2022年4月1日的某些贷款和担保协议的一方，该贷款和担保协议的第二项修订日期为2022年9月30日，日期为2023年1月8日的贷款和担保协议的某些修订第三号、日期为2023年5月26日的贷款和担保协议的某些修订第四号以及同意和放弃，日期为2023年12月28日的贷款和担保协议的某些修订第五号，经日期为2024年3月22日的该特定有限同意修改，经日期为2024年3月28日的该特定有限同意修改，经日期为2024年5月23日的该特定有限同意和放弃修改，经日期为2024年5月24日的该若干有限同意及部分解除所修订的，经日期为2024年6月3日的该若干综合修订及豁免所修订的，经日期为2024年6月11日的该若干有限同意所修订的，经日期为2024年6月18日的该若干有限同意所修订的（统称为“现有贷款协议”）；

鉴于，就现有贷款协议所设想的交易而言，并根据《证券法》第4（a）（2）条及其第506条规定的登记豁免，公司根据截至2022年4月1日的该若干认股权证协议（经其第1号修订，日期为“2022年4月认股权证协议”）向若干贷款人（或该等贷款人的关联公司或核准资金，如适用）（i）发行合共2,750，000份认股权证（“2022年4月认股权证”），由公司与认股权证代理人（定义见其中）订立，每份2022年4月认股权证赋予其持有人以行使价（定义见2022年4月认股权证协议，“2022年4月认股权证股份”）购买一股普通股（可根据2022年4月认股权证协议进行调整）的权利，（ii）合共250,000份认股权证（“2022年5月认股权证”）根据该若干认股权证协议（经其第1号修订，日期为本协议日期，“2022年5月认股权证协议”），日期为2022年5月26日，由公司与认股权证代理人（定义见其中）及由公司与认股权证代理人（定义见其中）之间订立，每份2022年5月认股权证赋予其持有人以行使价（定义见2022年5月认股权证协议，“2022年5月认股权证股份”）购买一股普通股（可根据2022年5月认股权证协议进行调整）及（iii）合共1,000，000份认股权证（“2023年12月认股权证”），由公司与认股权证代理人（定义见其中）于2023年12月28日订立，每份2023年12月认股权证赋予其持有人以行使价（定义见2023年12月认股权证协议）购买一股普通股（可能根据2023年12月认股权证协议进行调整，“2023年12月认股权证股份”）的权利；

然而，公司已订立日期为2024年6月25日的贷款及担保协议的特定第6号修订（“贷款修订”，以及经贷款修订修订的现有贷款协议，“贷款协议”），据此，（i）2024年定期贷款贷款人承诺向借款人额外提供总额为15,000，000美元的贷款（“2024年定期贷款”）及（ii）对现有贷款协议作出若干其他相关变更；及

然而，就贷款修正案所设想的交易而言，并根据《证券法》第4（a）（2）条及其第506条规定的登记豁免，公司正在向某些贷款人（或此类贷款人的关联公司或经批准的基金，如适用）发行合计500,000份认股权证（“认股权证”），每份认股权证赋予其持有人以行使价（如本文所定义）购买一股普通股（可能根据本文调整的“认股权证股份”）的权利；和

然而，公司希望订定认股权证的形式及条文、发出认股权证及可予行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人及认股权证的登记持有人（“持有人”）各自的权利、权利限制及豁免；及

然而，公司希望认股权证代理人代表公司行事，并且认股权证代理人愿意这样做，涉及认股权证的发行、转让、交换和行使以及本协议规定的其他事项；和

然而，为使认股权证在发出时成为公司的有效、具有约束力和法律义务，并授权执行和交付本协议所必需的一切行为和事情已经完成和履行。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议各方同意如下：

第一条
定义

第1.1节术语的定义。除本协议其他部分定义的术语外，以下术语应具有本第1.1节中指出的含义。

（a）“2024年借款日期”应具有贷款协议所赋予的含义。

（b）“2024年定期贷款放款人”指贷款协议中确定的“2024年定期贷款放款人”。

（c）“调整权”是指就与普通股股份的任何发行或出售（或根据第五条被视为发行或出售）有关而发行的任何证券授予的任何权利，该权利可能导致公司就该等证券或就该等证券（包括但不限于任何现金结算权、现金调整权或其他类似权利）收到的净对价减少。

（d）就任何指明人士而言，“关联公司”指在任何时候通过一个或多个中间人直接或间接控制该指明人士，或在该时间由该指明人士控制，或与该指明人士处于共同控制之下的人士。就本定义而言，“控制权”在用于任何特定的人时，系指（i）直接或间接拥有超过50%的证券总投票权或该人拥有所有权权益的其他证据，或（ii）有权直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过对有投票权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

（e）“合计认股权证行使价”是指，就认股权证而言，行权价格乘以行权时可发行的认股权证股份数量的乘积。

（f）“核定基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

（g）“Black Scholes价值”是指受认沽通知或认购通知约束的未行使认股权证在交付该等认沽通知或认购通知时的价值，该价值将使用从彭博上的“OV”函数获得的Black Scholes期权定价模型计算，该模型使用（i）每股基础价格等于（1）在紧接适用的基本交易公告（或适用的基本交易完成）之前的交易日开始的期间内普通股的最高收盘价中的较大者，如较早），并于交付认沽通知或赎回通知的交易日结束，及（2）在适用的基本交易（如有）中以现金提供的每股价格加上在适用的基本交易（如有）中提供的非现金对价的公平市场价值之和，（ii）在交付认沽通知或赎回通知之日有效的行使价相等的行使价，（iii）与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于（1）截至发出认沽通知或赎回通知之日的认股权证的剩余期限和（2）截至适用的基本交易完成之日的认股权证的剩余期限中的较大者，（iv）零借款成本及（v）预期波动率等于截至紧接（a）所适用的基本交易公开披露、（b）所适用的基本交易完成及（c）在行使认沽权的情况下，有关适用的基本交易的最终协议的签署和交付首次由公司以书面通知适用的持有人的日期。

（h）“彭博”指彭博金融市场，或在彭博金融市场在任何确定日期不存在的情况下，超级多数持有人和公司合理接受的同等、可靠的报告服务。

（i）“董事会”指公司的董事会。

（j）“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天。

（k）“截止日”是指2024年借款日。

（l）“收盘价”是指，就截至任何日期的任何证券而言，该等证券在彭博报告的主要市场上的最后收盘价，或者，如果主要市场开始按延长时间运作且未指定该等证券在彭博报告的纽约时间下午4：00之前的最后交易价格，或者，如果主要市场不是该等证券的主要证券交易所或交易市场，彭博报告的该等证券在该等证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收盘交易价格，或如上述情况不适用，则为彭博报告的该等证券在场外交易公告板（“公告板”）的最后交易价格，或如彭博报告该等证券未报告最后交易价格，则分别为买入价或卖出价的平均值，OTC Markets Group，Inc.在“粉红单”（或任何继任者）中报告的此类证券的任何做市商。如果无法在上述任何基础上计算特定日期证券的收盘销售价格，则收盘销售价格应为由董事会善意选定的独立、信誉良好的评估师确定的此类证券的公允市场价值，其选择的通知应以书面形式提供给每个持有人；但是，前提是，如多数持有人在公司向各持有人发出书面通知后十（10）个工作日内书面反对该选择，则评估师应由公司与多数持有人共同选择。该等评估师的费用和开支由公司支付。在适用的计算期内，对任何股票股息、股票分割、股票组合或其他类似交易进行适当调整的所有此类确定。

（m）“委员会”指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府或监管机构。

（n）“普通股”是指（i）公司的普通股股份，每股面值0.00 1美元，以及（ii）该普通股应已变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

（o）“普通股等价物”是指根据其条款可转换或可交换为普通股或其他普通股等价物的任何证券或义务，以及与普通股有关的任何期权、认股权证或其他认购或购买权。

（p）“可转换票据契约”指公司与美国银行全国协会签订的、日期为2021年11月1日的特定契约。

（q）“可转换证券”是指在任何时间和任何情况下直接或间接可转换为、可行使或可交换的任何股本或其他证券（期权除外），或以其他方式使其持有人有权获得任何普通股股份。

（r）“DTC”是指存托信托公司。

（s）“交易法”指经不时修订的1934年《证券交易法》。

（t）“排除发行”指发行或当作发行（i）就其担任公司董事、高级职员、雇员或顾问、其受雇于公司或其根据董事会或董事会薪酬委员会批准的股权薪酬计划或安排被公司保留为顾问而发行或可发行的普通股、期权或可转换证券的股份；（ii）在转换或行使截止日期前发行的期权或可转换证券时发行或可发行的普通股股份（包括，但不限于现有可转换票据、2022年4月认股权证、2022年5月认股权证和2023年12月认股权证），但除根据截止日期存在的该等期权或可转换证券的规定外，在截止日期后不修订、修改或更改转换价格或行使价或根据该等期权或可转换证券可发行的股份数量；（iii）根据根据第五条作出调整的任何事件而发行或可发行的普通股股份；（iv）普通股股份，根据并作为（a）公司通过合并、购买股票或其他股权、购买董事会批准的几乎所有资产或其他重组，或（b）从董事会批准的另一公司或其他实体收购资产而发行或可发行的期权或可转换证券，（v）普通股股份，就董事会批准的战略交易或合资企业发行或可作为对价发行的期权或可转换证券或（vi）在行使认股权证时发行的普通股股份。

（u）“现有可转换票据”指根据可转换票据契约发行的2027年到期的6.25%可转换优先票据。

（v）“公平市场价值”指（i）就现金而言，该等现金的金额，（ii）就证券而言，该等证券的市场价格，或（iii）就除现金或证券以外的任何代价而言，公司与大数持有人所议定的金额；或如公司与大数持有人未在十五（15）个营业日内就该等金额达成一致，则由董事会善意厘定的该等代价的公平价值，并须向各持有人提供书面通知；但前提是，如多数持有人在公司向各持有人发出书面通知后十（10）个营业日内以书面反对董事会确定的公允价值，公司应聘请由董事会善意选定的独立、信誉良好的评估师，其选择通知应以书面形式提供给各持有人，以确定该对价的公允价值（但前提是，大股东在公司向各持有人发出选择的书面通知后十（10）个工作日内向董事会选定的评估人提出书面反对的，该评估人应由公司与大股东共同选定）。该评估师的确定为最终确定，对各方均无明显错误具有约束力，该评估师的费用及开支由公司承担。

（w）“转让形式”是指与本协议所附的格式基本相同的证书，作为对认股权证转让进行会计处理的附件 C。

（x）“基金”指在其正常活动过程中从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷展期的任何人（自然人除外）、基金、混合投资工具或管理账户。

（y）“基本交易”是指以下任何交易，无论是否在一项或一系列相关交易中直接或间接发生：（i）公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司及其附属公司的全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置，（iii）完成任何购买要约、要约收购或交换要约（不论是由公司或另一人），据此，普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券，现金或财产，（iv）公司对普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制性股份交换，据此普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，以及（v）与另一人或一群人完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划）；但前提是仅有第（i）、（iii）条所述的那些交易，（iv）和（v）导致（a）个人或团体（如《交易法》第13（d）节中使用的术语）成为大多数已发行普通股的实益拥有人或（b）截至紧接交易（或一系列相关交易）之前的公司已发行普通股的持有人在紧接交易之后以投票权实益拥有未超过多数的存续或继承实体的已发行普通股股份，应被视为就认沽权和认购权而言的基本交易。

（z）“政府当局”是指任何国家的任何政府或任何联邦、省或州或其任何其他政治分支机构，行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、当局或机构，包括任何政府当局、机构、部门、董事会、委员会或工具，或其任何政治分支机构、任何法院、法庭或仲裁员，以及任何自律组织。

（aa）“初始持有人陈述函”指格式大致相同的陈述函件作为附件 D。

（BB）“放款人”指贷款协议中确定的“放款人”。

（CC）“多数持有人”是指代表当时未行使认股权证超过50%的持有人。

（dd）特定日期的“市场价格”是指：（i）如果该证券随后在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所上市，则该证券在该日期之前的最后一个交易日在该交易所的一（1）股该证券的收盘价；（ii）如果该证券随后在公告板或任何类似的报价系统或协会上报价，该等证券的一（1）股于该日期前最后一个交易日在该等证券的公告板或该等其他报价系统或协会的收市价，或（如无该等收市价）该等证券在该日期前最后一个交易日所报的高出价及低要价的平均数；或（iii）如该证券当时未在国家证券交易所上市或在公告板或该等其他报价系统或协会报价，公司与多数持有人商定的截至该日期该等证券的一（1）股的公允价值；但如公司与多数持有人未在十五（15）个工作日内就该等公允价值达成一致，则市场价格应为董事会善意确定的该等证券的一（1）股的公允价值，该公允价值应以书面形式通知各持有人；但前提是，如多数持有人在公司向各持有人发出书面通知后十（10）个营业日内以书面反对董事会确定的公允价值，则公司应聘请由董事会善意选定的独立、信誉良好的评估师，其选择通知应以书面形式提供给各持有人，以确定该证券的一（1）股的公允价值（但前提是，大股东在公司向各持有人发出选择的书面通知后十（10）个工作日内向董事会选定的评估人提出书面反对的，该评估人由公司与大股东共同选定）。该等评估师的确定为最终确定，对无明显错误的各方均具有约束力，该等评估师的费用和开支由公司承担。

（ee）“纳斯达克”是指纳斯达克资本市场。

（ff）“新认股权证证书”指根据本协议条款签发的新认股权证证书，其形式基本上与本协议所附的附件 A相同。

（gg）“行权通知”指选择行使认股权证的行权形式，其形式与本协议所附的附件 B基本相同。

（hh）“期权”是指认购、转换或交换为普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权，或购买或收购普通股或可转换证券的股份。

（ii）“人”指并包括任何个人、任何合伙企业、任何法团、任何商业信托、任何股份有限公司、任何有限责任公司、任何非法人协会或任何其他实体及任何政府当局。

（jj）“主要市场”就普通股而言是指纳斯达克，就任何其他证券而言是指该等其他证券的主要证券交易所或交易市场。

（kk）“拟议交易”是指根据该术语定义的（c）条将导致或可能导致公司控制权变更（定义见贷款协议）的任何交易，该交易源于（i）在本协议审议之日（无论截至本协议该交易之日是否“可能”）并为贷款人所知的交易，以及（ii）涉及公司发行普通股或普通股等价物。

（ll）“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》。

（mm）“标准结算期”是指在行权通知送达之日生效的普通股在本金市场上的标准结算期，以几个交易日表示。

（nn）“超级多数持有人”是指持有人至少代表当时尚未发行的认股权证的百分之六十六和三分之二（662/3%）。

（oo）就任何证券而言，“交易日”是指此类证券在主要市场交易的任何一天，如果主要市场不是此类证券的主要交易市场，则在随后进行此类证券交易的主要证券交易所或证券市场上交易，但“交易日”不包括此类证券在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天（或如果该交易所或市场未事先指定在该交易所或市场交易的收盘时间，然后在纽约时间下午4：00：00结束的一小时内），除非适用的持有人另有书面指定该日为交易日。

（pp）“受让方代表函”是指与本协议所附的格式大致相同的代表函作为附件 E。

（qq）“VWAP”就任何证券而言，指截至任何一天或期间（视情况而定），由彭博报告的或基于彭博报告的数据的主要市场上的成交量加权平均销售价格，如果主要市场不是此类证券的主要交易市场，则该证券在彭博报告的此类证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的成交量加权平均销售价格，如果彭博没有报告此类证券的成交量加权平均销售价格，然后是彭博报告的此类证券的最后收盘交易价格，或者，如果彭博没有报告此类证券的最后收盘交易价格，则是金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）在场外市场或公告板（或任何继任者）或OTC Markets Group，Inc.在OTC QB市场或“粉单”（或任何继任者）中列出的此类证券的任何做市商的出价的平均值；但是，前提是，如不能按上述规定的方式在该日期为该等证券计算VWAP，则VWAP应为公司与多数持有人或仅为第4.3（b）条的目的，行使持有人所同意的该等证券的公平市场价值，如公司与多数持有人或行使持有人（如适用）在十五（15）个营业日内未就该公平市场价值达成一致，则为董事会善意确定的该等证券的公平市场价值，须向每名持有人或行使持有人（如适用）提供书面通知；但如大数持有人或行使持有人（如适用）在公司向每名持有人或行使持有人（如适用）发出书面通知后十（10）个营业日内以书面反对董事会厘定的公平市场价值，则公司须聘用由董事会善意选出的独立、信誉良好的评估师，有关其选择的通知须向每名持有人或行使持有人（如适用）提供书面通知，确定该证券的公允市场价值（但条件是，如果多数持有人或行使持有人（如适用）在公司向每个持有人或行使持有人（如适用）发出有关选择的书面通知后十（10）个工作日内以书面形式反对董事会选定的评估师，则评估师应由公司与多数持有人或行使持有人（如适用）共同选定）。该评估师的确定为最终确定，对各方均具有约束力，无明显错误，该评估师的费用及开支由公司承担。

（rr）“认股权证证书”是指代表其表面所示认股权证数量的基本上与本协议所附的形式相同的证书，作为附件 A。对本协议项下任何权证证书的提述还应包括新的权证证书。

（ss）“认股权证股份百分比”指截至任何日期的零头（以百分比表示），其分子为于该日期所有认股权证行使时可发行的所有认股权证股份的总和，其分母为截至该日期公司已发行及已发行普通股的总数。

第1.2节施工规则。此处使用的任何词语的单数形式，包括此处第1.1节中定义的术语，应包括复数，反之亦然。在此使用任何性别的词语应包括所有性别的相关词语。除另有说明外，凡提述本协议的条款、章节及其他细分，均指原执行的本协议的指定条款、章节及其他细分。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等类似含义的词语，是指本协议整体。“$”指的是美利坚合众国法定货币中的美元。

第二条
委任授权代理人

第2.1节任命。本公司特此根据明示条款并在本协议规定的条件下（且无默示条款或条件）指定权证代理人为本公司的代理人，权证代理人特此接受该任命并同意按照明示条款并在本协议规定的条件下履行。

第三条
认股权证

第3.1节认股权证的发行。在截止日期（i），公司须发行认股权证，授权每名2024年定期贷款贷款人（或在适用证券法的规限下，该2024年定期贷款贷款人的联属公司或认可基金）购买附表A所列与该2024年定期贷款贷款人（或该2024年定期贷款贷款人的联属公司或认可基金）名称相对的认股权证股份，合起来，持有人有权购买500,000股认股权证股份（可按此处所述不时进行调整）和（ii）每个2024年定期贷款贷款人（或该2024年定期贷款贷款人的该关联公司或经批准的基金）应（作为收到适用认股权证的条件）签署并向公司交付一份初始持有人代表函。认股权证的日期应为截止日期，并在遵守本协议条款的情况下，证明截至截止日期根据本协议已发行或尚未发行的唯一认股权证。

第3.2节认股权证的形式和执行。认股权证应反映附件 A上所载的规定，并应以簿记登记方式出具，并由认股权证代理人在认股权证登记册上反映；但条件是，应任何持有人的要求，该持有人所持有的认股权证应由一份基本采用本协议所附形式的最终认股权证证书代表，该格式为附件 A（但认股权证自该等图例所涉及的所有限制不再适用之时起及之后无须载有任何出现在该表格顶部的图例），其规定并入本文。任何认股权证均须由公司的行政总裁、总裁、首席财务官或财务总监以手工或电子签字方式代表公司签立，并可在认股权证上加盖印记或以其他方式复制。权证证书应由权证代理人以手工或电子签字方式会签，在任何情况下，除非会签，否则不得用于任何目的。认股权证代理人在公司签立的任何认股权证上的该等签字，即为如此会签的该等认股权证已根据本协议妥为签发的确凿证据。如任何公司高级人员的签名须已在任何认股权证上放置，则该高级人员在发出及交付该等认股权证前即不再是该公司的高级人员，则该等认股权证仍可由认股权证代理人发出、会签并以与该人未不再是该公司高级人员相同的效力及效力交付，而任何认股权证可由该人代表公司签署，如在签立该认股权证的实际日期，应为公司的适当高级人员，尽管在本协议签署之日，任何该等人不是该高级人员。任何反映簿记登记中所出具的认股权证所有权的报表，均应显眼地载有，或应被视为显眼地载有（即使该等报表实际上并无该图例），该图例基本上以图例的形式出现在作为附件 A所附表格上。

第3.3节认股权证登记簿。认股权证代理人应根据下文第6.3节的规定，为认股权证的原始发行、行使、交换和注销以及所有转让的登记备存账簿（“认股权证登记册”）。在首次发行认股权证时，认股权证代理人应根据公司交付给认股权证代理人的指示，以该等面额或其他方式以认股权证各自持有人的名义发行和登记认股权证。本公司及认股权证代理人可将每份认股权证的注册持有人视为并将其视为据此所代表的认股权证的绝对拥有人，以供行使该等认股权证或向该持有人进行任何分派，而就所有其他目的而言，在没有相反的实际通知的情况下。

第四条

认股权证的条款及行使

第4.1节行权价格。每份认股权证应赋予其登记持有人在符合本协议和适用法律规定的情况下，以每股1.288美元的价格（可根据本协议第五条的规定不时进行调整）向公司购买一股普通股的权利（可根据第五条的规定不时进行调整，即“行权价”）。

第4.2节行使期限。认股权证的持有人可在截止日期后的任何时间及2024年借款日第五个周年日纽约时间下午5点之前（该期间，“行权期”）的任何时间或不时行使全部或部分认股权证（但不得就零碎认股权证或零碎普通股）。凡认股权证或其部分在行权期届满前未获行使，则该认股权证须自动取消，并在任何人不采取行动的情况下永久及不可撤销地作废，且在该期限届满时亦无根据本协议或根据代表该认股权证的任何认股权证证书享有的进一步权利，且该认股权证的持有人无权就该认股权证获得任何分配、付款或其他金额。

第4.3节认股权证的行使。

（a）在符合本协议的条款及条件下，任何认股权证的持有人可根据第8.2条，通过填写、签署并通过电子邮件向公司交付一份实物副本或.pdf副本以及一份副本给认股权证代理人的方式，全部或部分行使该持有人购买认股权证股份的权利。行权持有人须就任何行权向权证代理人实际交还权证证书（如有）。除适用的行权通知中指明第4.3（b）条规定的无现金行权程序外，在（i）两（2）个交易日或（ii）公司收到行权通知之日后的标准结算期组成的交易日数中较早者内，适用持有人须代表公司向认股权证代理人支付相当于适用行使价乘以正在行使认股权证的认股权证股份数目（“总行使价”）的金额（美元），以应付给认股权证代理人的个人、经证明或官方银行支票支付，或以电汇方式支付给认股权证代理人向该持有人书面指明的账户。不得要求任何行使通知的油墨正本，亦不得要求任何行使通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证），除非在向并非正在行使的认股权证的登记持有人的人发行认股权证股份的情况下，由认股权证代理人要求。认股权证的部分行使导致购买根据该认股权证可供购买的认股权证股份总数的一部分，具有降低根据该认股权证可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。在持有人行使其任何认股权证后，认股权证代理人须将认股权证登记册及该持有人的持仓减少适当行使的认股权证数目。如上文所述，如一份认股权证被行使人交出，而该认股权证所涵盖的认股权证数目多于所行使的数目，则认股权证代理人须就该认股权证的未行使部分向行使人交付一份新的认股权证。除本协议另有规定外，任何根据本协议条款行使认股权证均不可撤销，并应构成持有人与公司之间具有约束力的协议，可根据认股权证条款和本协议强制执行。持有人在行权时向公司或权证代理人交还的权证，公司应及时予以注销。

（b）任何认股权证的持有人可根据该持有人的选择，选择以“无现金行使”的方式全部或部分行使认股权证，在该行使中，该持有人有权获得根据以下公式确定的若干认股权证股份：

X =（a – b）* c/a

哪里：

（a）=根据本条例第4.3（a）条向公司交付适用的行使通知之日前一个交易日结束的连续五（5）个交易日期间的VWAP；

（b）=该等行使时的行使价；

（c）=适用的认股权证获行使时可发行的认股权证股份数目（如该等行使是以现金行使而非无现金行使的方式）；及

（x）=将向该持有人发行的认股权证股份数目。

前述计算结果为负数的，不得通过无现金行权方式发行权证股份。如果在这种无现金行使中发行了认股权证股份，则认股权证股份应具有正在行使的认股权证的特征，在《证券法》第3（a）（9）节允许的范围内，正在发行的认股权证股份的持有期可附加到适用的认股权证的持有期。本公司同意不采取任何违反本条第4.3（b）条的立场。

第4.4节：发行普通股。在公司收到妥善填妥及妥为签立的行权通知之日后的首个营业日或之前，公司须以电子邮件向适用的持有人及认股权证代理人转递一份收到行权通知的确认书。公司应促使认股权证代理人通过其在托管人处存款或提款（“DWAC”）系统将该持有人（或其指定的指定人）的余额账户记入DTC，从而将根据本协议购买的认股权证股份传送给该持有人，如果公司当时是该系统的参与者，并且（a）存在允许向该持有人发行认股权证股份或由该持有人转售认股权证股份的有效登记声明，或（b）根据规则144（假设适用的认股权证以无现金方式行使），认股权证股份有资格由该持有人转售而无数量或销售方式限制，否则通过实物交付以该持有人或其指定指定人的名义登记在公司股份登记册中的证书，有关该等持有人根据该等行使而有权获得的认股权证股份的数目，须在向公司交付行使通知及行使价（如适用）后（i）两（2）个交易日中最早的日期，及（ii）向公司交付行使通知及行使价（如适用）后的标准结算期（如适用）（该日期，“认股权证股份交割日”）前到达该持有人在行使通知中指明的地址。在交付妥为填妥及妥为签立的行使通知及（如适用）就其支付的总行使价后，就所有公司目的而言，该持有人须被视为已成为适用认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期为何。如果公司未能促使认股权证代理人在认股权证股份交割日或之前向该持有人传送该认股权证股份，则该持有人将有权撤销该行使。公司保留拒绝其合理地认定形式不适当的任何和所有行权通知的权利，但公司应将任何此类拒绝及时通知行权持有人。本公司保留权利豁免任何特定行使认股权证的任何条件或有关任何特定行使认股权证的行使通知中的任何缺陷。

第4.5节股份的保留。在行权期内，公司应在任何时候从其授权但未发行的普通股股份中保留和保持可用，仅用于在行使认股权证时发行，数量相当于在行使所有未行使认股权证时可发行的认股权证股份总数的普通股股份。公司应采取合理必要的行动，以确保在不违反公司的管理文件、公司作为一方的任何协议、普通股股票可能上市的任何国家证券交易所的任何要求或任何适用法律的情况下，可以如此发行所有此类普通股股票。公司承诺，将采取合理必要或适当的行动，以便在根据本协议条款发行时，所有在行使认股权证时发行的认股权证股份将获得全额支付和不可评估，并且免于任何和所有（i）由公司设定或强加于公司的担保权益，以及（ii）与发行有关的税款、留置权和费用。

第4.6节在行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。如公司及认股权证代理人因任何理由或无理由而未能在认股权证股份交割日或之前按照上述第4.4节的规定向持有人交付或安排交付认股权证股份，而如果在认股权证股份交割日或之后，该持有人（在公开市场交易或其他方式）购买或该持有人的经纪公司以其他方式购买普通股股份，以交付该持有人预期在该行使时收到的普通股股份的出售（“买入”），则公司应在该持有人提出请求后三（3）个营业日内并由该持有人全权酌情决定，（i）向该持有人支付现金，金额相当于该持有人的总购买价（包括经纪佣金，如有）就如此购买的普通股股份而言，届时公司交付该等认股权证股份的义务将终止，或（ii）迅速履行其向该持有人交付如果公司及时遵守其在本协议项下的行使和交付义务本应发行的普通股股份数量的义务，并向该持有人支付现金，金额等于该持有人购买总价款（包括经纪佣金）的超额部分（如有），如有），对于如此购买的普通股股份，其乘积为（x）该数量的普通股乘以（y）产生买入义务的卖单的执行价格。该持有人应向公司提供书面或电子邮件通知，说明就买入应支付给该持有人的金额，并应公司要求，提供支持计算该金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就根据本协议的条款要求在行使认股权证时未能及时交付普通股股份的具体履行和/或强制性救济的法令。

第4.7节零碎股份。认股权证行使时，不得发行普通股零碎股份或代表普通股零碎股份的以股代息。对于持有人在该行使时原本有权购买的普通股股份的任何零头，公司应根据其选择，就该最终零头支付现金调整，金额等于该零头乘以行使价，或四舍五入至下一整股普通股。公司应提供资金以支付现金支付，以代替普通股的零碎股份。认股权证代理人没有义务以现金支付代替普通股的零碎股份，除非公司已提供必要的资金以全额支付与此相关的所有到期应付款项。每一持有人通过接受认股权证，明确放弃其在行使此类认股权证时对普通股股份的任何零头的权利。

第4.8节闭卷。本公司不得以任何干扰该等认股权证及时行使的方式就任何认股权证或任何认股权证股份的转让而结账。

第4.9节收费、税收和费用。认股权证股份的发行应免费向该持有人收取与发行该认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有这些税款和费用均由公司支付。公司须将任何行权通知的当日处理所需的所有费用以及权证股份的当日电子交割所需的所有费用支付给DTC（或履行类似职能的其他已设立的清算公司）。尽管有上述规定，就行使任何认股权证而言，公司无须就公司发行及交付普通股股份（包括有关的证书）（或任何支付现金或其他财产以代替该等股份）所涉及的任何转让而向除正在行使的认股权证持有人以外的任何接收人（该等税项或其他押项，“非注册持有人税项”）缴付任何税款或其他押记，如属任何该等非注册持有人税项，认股权证代理人及公司无须发行或交付任何该等股份（或代替该等股份的现金或其他财产），直至（a）该等非注册持有人税已缴付或足以支付该等股份的金额已交付予认股权证代理人或公司或（b）该等非注册持有人税已成立至公司及认股权证代理人信纳任何到期或可能到期的该等非注册持有人税已缴付为止。认股权证代理人没有任何义务或义务根据本协议的任何条款采取任何需要支付非注册持有人税款的行动，除非且直到认股权证代理人信纳所有这些非注册持有人税款均已支付。

第4.10节投资单位分配。公司同意，且通过接受任何认股权证，每个初始持有人被视为已同意：（i）定期贷款和在截止日期发行的认股权证，综合起来，构成《国内税收法》第1273（c）（2）条所指的“投资单位”，（ii）将投资单位视为公司为美国联邦所得税目的发行的投资单位，以及（iii）在定期贷款和认股权证之间按其截止日期的公平市场价值的比例分配该投资单位的购买价格，根据财政部条例第1.1273-2（h）节。2024年定期贷款放款人须诚意厘定认股权证的公平市场价值，以在定期贷款与认股权证之间分配投资单位的发行价格，如上文第（iii）款所述，有关通知须以书面形式提供予公司；但如公司在放款人发出书面通知后十（10）个营业日内以书面反对放款人所厘定的公平市场价值，则公司须聘请独立的，公司与贷款人共同选定的信誉良好的评估师，确定这样的公允市场价值。该等评估师的费用和开支由公司支付。此外，公司同意，并通过接受任何认股权证，每个初始持有人被视为已同意，将根据认股权证协议修订和附加认股权证协议修订的认股权证修订视为经修订的1986年《国内税收法典》第368（a）（1）（e）条含义内的“资本重组”。除非适用法律另有规定，否则公司同意，并且通过接受任何认股权证，每个初始持有人被视为已同意，以符合本条4.10的方式提交所有纳税申报表。就本第4.10节而言，此处使用但未定义的定义术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

第4.11节持有人的行权限制。除非公司与持有人双方另有书面协议，否则公司不得实施任何行使认股权证，而持有人亦无权行使认股权证，但该等行使将导致该持有人（连同该持有人的联属公司及与该持有人或任何该持有人的联属公司一起作为集团行事的任何其他人，在每宗个案中，在此范围内，为《交易法》相关条款的目的，此类关联公司和作为一个集团行事的人（“归属方”）必须汇总其普通股的实益所有权，实益拥有超过附表A所列与该持有人名称相对的已发行普通股百分比（或为选择该持有人收到认股权证的该持有人的关联公司）作为其“初始实益所有权限制”（可根据本第4.11条进行调整，该持有人的“实益所有权限制”）。就本第4.11条而言，（i）任何“集团”地位的确定应根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例作出，（ii）“实益所有权”的确定应根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例作出（a），如果持有人的实益所有权限制低于5%，或（b）根据根据《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例确定的某一人是否为已发行普通股10%以上的实益拥有人的确定，以确定该人是否受《交易法》第16条的约束，如果持有人的实益所有权限制为5%或以上（《交易法》的适用部分在此称为“相关部分”）（持有人承认并理解，公司并不向持有人声明此类计算符合《交易法》的相关部分，并且持有人全权负责编制根据该部分要求提交的任何时间表）。在本条4.11所载限制适用于持有人的范围内，确定任何认股权证是否可行使，以及就该持有人和该持有人归属方所拥有的其他证券而言可行使的部分，应由持有人计算，而提交行使通知应视为该持有人就该持有人和该持有人归属方所拥有的其他证券而言确定适用的行使通知中所载认股权证可行使。在收到行权通知后，公司应独立确认持有人行使行权通知中所载的任何认股权证是否会导致该持有人违反其适用的实益所有权限制，如果是，则应指示该持有人违反该规定，并且不得对任何认股权证的任何部分进行任何会导致该持有人违反该规定的任何部分的行使。在作出该决定时，公司应能够为所有目的依赖行使通知中的信息作为该持有人的全部实益所有权，包括归属方。权证代理人无须独立确认持有人行使通知所载的任何权证的任何行使是否会导致该持有人违反其适用的实益所有权限制，而权证代理人应能够为所有目的依赖公司根据上述作出的确定。如在行使任何认股权证时向持有人发行普通股股份导致持有人被视为实益拥有合计超过持有人实益所有权限制的股份，则持有人合计实益拥有权超过持有人实益所有权限制的如此发行的股份数量（“超额股份”）视为无效，应从头注销，持有人无权投票或转让超额股份。根据持有人的书面请求，公司应在两（2）个营业日内向该持有人书面确认当时已发行普通股的股份数量。持有人经通知公司，可以增减其实益所有权限制， 但受益所有权限制在任何情况下均不得超过已发行普通股的9.99%，且本第4.11条的规定应继续适用。任何实益所有权限制的增加将于该通知送达公司后第六十一（61st）日起生效。本款所载的限制适用于任何权证的继承持有人，而继承持有人须受与其转让人相同的实益所有权限制，除非并直至根据本条4.11作出变更。

第4.12节认股权证股份传说。除非根据《证券法》下的有效登记声明出售认股权证或认股权证股份，否则代表或证明认股权证股份的证书或声明将带有明显的图例，其形式大致如下：

“该证券未在美国证券交易委员会或任何国家的证券委员会登记，不得提供或出售，除非根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的有效登记声明，或根据可获得的豁免，或在不受登记要求约束的交易中这种证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这类证券担保的其他贷款进行质押。”

第4.13节普通股股份上限。尽管本协议另有相反规定，根据本协议第5.3、5.4、5.5或5.11条作出调整后，有资格就行使认股权证而发行的认股权证股份的最高数目，不得超过紧接本协议首次订立前公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权的19.9%（“股份上限”），除非公司在发行任何超额股份（定义见下文）之前已根据纳斯达克资本市场的适用规则和要求获得公司股东对发行超过股份上限的普通股股份的批准（“股东批准”）。如因行使认股权证而根据本协议向持有人发行的普通股股份数目超过股份上限，则公司须在其持有人行使适用的认股权证时，向持有人支付超过股份上限的该等普通股股份的现金价值（“超额股份”），而每一该等超额股份的价值为其公平市场价值，以代替发行该等股份上限。为清楚起见，倘已收到股东批准，或根据本认股权证协议的条款对根据适用的纳斯达克股票市场规则可发行的认股权证股份数量没有限制，则不得有超额股份，本条第4.13款亦不具效力，而就任何超额股份支付现金的规定仅在行使认股权证将导致发行的认股权证股份数目超过股份上限的情况下并在此范围内适用。如多名持有人同时行使认股权证导致股份上限被超过，则应按比例向各行使持有人发行不超过股份上限的最大可发行认股权证股份数量。本协议的任何规定均不得阻止或限制公司发行若干认股权证股份的能力，但不得超过股份上限。

第五条

行使价及认股权证股数调整

第5.1节一般。为防止稀释根据认股权证授予的权利，每份认股权证在行使时可发行的普通股的行权价格和股数应按本条第五款的规定不时进行调整；但适用于单一事件的本条第五款一个以上的，应适用产生有利于持有人的最大调整的一款，且任何单一事件不得导致本条第五款一个以上的调整从而导致重复。

第5.2节股票分红和拆分。如果公司在认股权证尚未发行期间的任何时间：（a）支付股票股息或以其他方式对其普通股的股份或以普通股股份支付的任何其他股本或股本等值证券进行分配或分派（为免生疑问，该等股份不得包括公司在行使认股权证时发行的任何普通股股份），（b）将已发行普通股股份细分为更大数量的股份，（c）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行普通股股份合并为更小数量的股份，或（d）以普通股股份重新分类的方式发行公司股本的任何股份，则在每种情况下（i）每份已发行认股权证的行使价应增加或减少至以（x）紧接该事件前有效的行使价乘以（y）零头确定的数额，其分子为普通股股份的数量（不包括库存股，如有）紧接该事件前已发行且其分母为紧接该事件后已发行普通股的股份数目及（ii）每份已发行认股权证行使时可发行的认股权证股份数目应按比例调整，以使认股权证行使价总额保持不变。依据本条第5.2条作出的任何调整，应在确定有权获得该股息或分配的股东的记录日期后立即生效，并且在细分、合并或重新分类的情况下，应在生效日期后立即生效。倘该等股息或分派未获如此作出，则行使价及每份未行使认股权证于行使时可发行的认股权证股份数目须重新调整，自董事会决定不作出该等股息或分派之日起生效，至届时将生效的行使价及每份未行使认股权证于行使时可发行的认股权证股份数目（如该记录日期未予确定）。

第5.3节投标或交换要约。如公司在认股权证尚未行使期间的任何时间，就任何要约收购或交换要约股份作出任何支付或分配，而公司支付或分配的每股普通股对价的公允市场价值超过截至紧接要约收购或交换要约首次公开公告前一个营业日在该要约收购或交换要约中实际获得的普通股股份的市场价格（在该要约收购或交换要约中获得的所有普通股的合计超额金额，“超额投标金额”），则，而在每宗该等个案中，（i）每份未行使认股权证的行使价须减低至以（x）紧接要约收购或交换要约届满日期收市前有效的行使价乘以（y）零头所厘定的金额，（1）其分子为（a）紧接要约收购或交换要约首次公开公告前一个营业日的普通股股份的市场价格减去（b）（i）超额投标金额除以（ii）紧接要约收购或交换要约期满后已发行的普通股股份数量所确定的商数（在使购买或交换普通股生效后）的正差及（2）其分母为紧接首次公开宣布要约收购或交换要约前的营业日的普通股股份的市价及（ii）每份尚未行使的认股权证行使时可发行的认股权证股份数目须按比例调整，以使认股权证的总行使价保持不变。该等调整应在任何该等交换要约或要约收购完成后立即生效。

第5.4节发行普通股股票时行权价格的调整。如公司在认股权证尚未行使期间的任何时间，在每种情况下，除在除外发行中外，授出、发行或出售（或订立任何授出、发行或出售协议），或根据本条第5.4条被视为已授出、发行或出售任何普通股股份（包括发行或出售由公司拥有或持有或为公司账户持有的普通股股份），每股代价低于紧接授出前有效的行使价，发行或出售或视同授予、发行或出售（该等当时有效的行使价、“适用价格”和该等发行、“稀释性发行”），则紧随该等稀释性发行后，每份未行使认股权证的行使价应减至相等于（1）（i）（x）适用价格乘以（y）紧接该等稀释性发行前已发行普通股股份数量的乘积之和加上（II）公司在该等稀释性发行时收到的总对价（如有）所确定的商数，由（2）紧接该等稀释性发行后已发行普通股的股份数目。在符合本条第5.4条进一步规定的情况下，在依据本条第5.4条对认股权证的行使价格进行任何调整的同时，每份未行使认股权证在行使时可发行的认股权证股份数量应按比例调整，以使总认股权证行使价格保持不变。为上述所有目的（包括但不限于根据本条5.4确定调整后的行使价），应适用以下规定：

（a）发行期权。如公司须在截止日期后的任何时间或不时以任何方式（在除外发行中除外）授出、发行或出售或订立任何协议以授出、发行或出售（不论是直接或以合并或其他方式承担）任何期权，不论该等期权或转换或交换在行使该等期权时可发行的任何可转换证券的权利是否可立即行使，而在行使该等期权时或在转换或交换行使该等期权时可发行的可转换证券时可发行普通股的每股价格（按本段和第5.4（d）节的规定确定）低于适用价格，则在行使该等期权时或在转换或交换行使该等期权时可发行的可转换证券的最高总额的普通股股份总数，应视为自授予、发行或出售该等期权之日（或执行授予、发行或出售该等协议之日（如适用）起已发行（其后为根据本条第5.4条调整行使价的目的，应视为尚未发行），每股价格等于（a）公司作为授出或出售所有该等期权的代价而收到或应收的总额（如有的话）的（x）的总和（该总和应构成就本条5.4而言已收到的适用代价）除以（a）所得的商数，加上（y）在行使所有该等期权时应付予公司的额外代价的最低总金额，加上（z），就与可转换证券有关的该等期权而言，额外代价的最低总金额（如有的话），在发行或出售所有该等可转换证券及转换或交换所有该等可转换证券时，按（b）在行使所有该等期权时或在行使所有该等期权时可发行的所有可转换证券转换或交换时可发行的普通股股份总数的上限向公司支付。除第5.4（c）节另有规定外，在行使此类期权时实际发行普通股或可转换证券或在行使此类期权时转换或交换可发行的可转换证券时实际发行普通股时，不得进一步调整行使价格。在根据本条第5.4（a）款对认股权证的行使价进行任何调整的同时，每份未行使认股权证在行使时可发行的认股权证股份数量应按比例调整，从而使认股权证的总行使价保持不变。

（b）发行可转换证券。如公司须于截止日期后的任何时间或不时以任何方式（在除外发行中除外）授出、发行或出售或订立任何协议以授出、发行或出售（不论是直接或以合并或其他方式承担）任何可转换证券，不论转换或交换任何该等可转换证券的权利是否可立即行使，及在转换或交换该等可转换证券时可发行普通股的每股价格（按本段及第5.4（d）节的规定厘定）低于适用价格，则在转换或交换该等可转换证券时可发行的普通股股份的最高总额应视为自授予、发行或出售之日（或该等授予、发行或出售协议的签立日期）已发行，（如适用）该等可换股证券（其后为根据本条5.4调整行使价而须当作未偿还），每股价格相等于（a）公司作为授予或出售该等可换股证券的代价而收到或应收的总额（如有的话）的（x）的总和（该总和应构成为本条5.4的目的而收到的适用代价）除以（a）所得的商，加上（y）额外代价的最低总额（如有的话），在所有此类可转换证券转换或交换时，按（b）所有此类可转换证券转换或交换时可发行的普通股股份总数的最高上限向公司支付。除第5.4（c）节另有规定外，在转换或交换该等可转换证券时实际发行普通股或在行使购买任何该等可转换证券的任何期权时授予、发行或出售可转换证券且行使价格已根据本条5.4的其他规定作出调整时，不得进一步调整行使价格。在根据本条第5.4（b）款对认股权证的行使价进行任何调整的同时，每份未行使认股权证在行使时可发行的认股权证股份的数量应按比例进行调整，从而使认股权证的总行使价保持不变。

（c）期权价格或兑换率的变化。如任何期权中规定的购买或行使价格、任何可转换证券的转换、行使或交换时应付的对价（如有）或任何可转换证券可转换为或可行使或可交换为普通股股份的比率在任何时候增加或减少（除（i）转换或行使价格的比例变化（如适用）与第5.2节所述事件有关，（ii）转换或行使价格的变化（如适用），由于规管该等证券的工具所载的反稀释条款于截止日期生效，及/或（iii）转换价格或行使价格（如适用）就排除发行的证券而发生变动），则当时有效的行使价格应调整至等于在最初授予、发行或出售时该等期权或可转换证券规定该等增加或减少的购买价格、额外代价或增加或减少的转换率（视情况而定）本应有效的行使价格的金额。为施行本条第5.4（c）款，如任何期权或可转换证券（包括但不限于截至本协议签署之日尚未行使的任何期权或可转换证券）的条款按前一句所述方式增加或减少，则该期权或可转换证券及其在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股应被视为自该增加或减少之日起已发行。在根据本条第5.4（c）款对认股权证的行使价进行任何调整的同时，每份未行使认股权证在行使时可发行的认股权证股份数量应按比例调整，从而使认股权证的总行使价保持不变。如该等调整会导致认股权证的行使价上升或认股权证股份数目减少，则不得依据本条第5.4（c）款作出调整。

（d）已收对价的计算。倘任何期权、可转换证券或调整权因与公司任何其他证券的发行或出售或视同发行或出售有关而发行，合共包含一项综合交易，则该等交易的总代价金额须被视为公司在该交易中收到的可归属于该等期权、可转换证券或调整权的总代价部分的公平市场价值，该部分应根据适用期权的相对公平市场价值进行分配，可转换证券或调整权以及与之相关的已发行或出售或被视为已发行或出售的其他证券。倘任何普通股、期权或可转换证券的股份被发行或出售或被视为已发行或出售以换取现金，则所收取的代价将被视为公司所收取的代价净额。倘任何普通股、期权或可转换证券的股份以非现金的代价发行或出售，则公司收取的该等代价金额将为该等代价的公平市场价值，除非该等代价由公开交易的证券组成，在此情况下，公司就该等证券收取的代价金额将为该等证券在紧接收货日期前一日结束的适用于该等证券的连续五（5）个交易日期间内的VWAP。如果就公司作为存续实体的任何合并向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券的股份，则其对价金额将被视为归属于普通股、期权或可转换证券股份（视情况而定）的非存续实体的净资产和业务部分的公平市场价值。

（e）记录日期。如果公司对普通股股东进行记录，目的是使他们有权（i）获得以普通股、期权或可转换证券的股份支付的股息或其他分配，或（ii）认购或购买普通股、期权或可转换证券的股份，然后，该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分配时被视为已发行或出售的普通股股份的发行或出售日期或授予该认购或购买权（视情况而定）的日期，但前提是，如果在向其普通股持有人进行分配之前，公司合法地放弃了其支付或交付该股息、分配、认购或购买权的计划，并且在该计划已公开披露的范围内，宣布放弃该计划，则此后先前就该计划作出的调整应予撤销和废止。

（f）终止期权或可转换证券的处理。一旦发生任何导致（x）任何未行使的期权（或其任何部分）在其预定到期日之前失效或（y）任何未转换或未交换的可转换证券（或其部分）的转换或交换权提前终止的事件（（不包括（i）构成或与基本交易有关的任何事件或（ii）涉及公司向该期权或可转换证券的持有人支付任何款项或提供任何对价的任何事件），在每种情况下，如依据本条第5.4条作出任何调整，则根据本条第5.4条的规定，当时有效的行使价格须随即更改为在该失效或提前终止时本应有效的行使价格，如果该等未行使的期权（或其部分）或未转换或未交换的可转换证券（或其部分）在紧接该失效或提前终止前尚未发行，但前提是，不得就任何未行使期权（或其部分）或未转换或未交换的可转换证券（或其部分）在其发行日期后超过一（1）个历年失效或终止而根据本条第5.4（f）条作出行使价的上述调整。

第5.5节按比例分配。如公司在认股权证尚未发行期间的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票（普通股除外）或其他证券、资产、财产或期权）向普通股股份持有人宣派或进行其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），但不包括（i）公司根据旨在遵守根据1934年《交易法》颁布的规则10b-18的回购计划支付现金金额以回购普通股股份的任何款项，或（ii）在基本交易完成时在替代对价所包括的范围内进行的任何分配（“分配”），然后，在每种情况下，在上述记录日期之后立即生效，（i）每份未行使认股权证的行使价须减至由（y）该等行使价的金额及（ii）每份未行使认股权证行使时可发行的认股权证股份数目按比例调整，以使认股权证行使价总额保持不变，减去适用于一（1）股普通股已发行股份的该等分配部分于该记录日期的（x）当时每股公平市值所厘定的金额。调整应在向持有人提供的如此分配的那部分资产或债务证据或适用于一股普通股的此类认购权的声明中进行描述。

第5.6节其他事件。如公司（或公司的任何附属公司）在认股权证尚未发行期间的任何时间，采取本条款规定不严格适用的任何行动，或如适用，将不会运作以保护持有人不被稀释，或发生本第五条规定所设想但该等规定未明文规定的类型的任何事件（包括但不限于授予股票增值权、虚拟股票权利或其他具有股权特征的权利），然后，董事会应善意地确定并实施对行使价格和在行使认股权证时可发行的认股权证股份数量的适当调整，以保护持有人的权利，但根据本条第5.6条作出的此类调整不会增加行使价格或减少根据本条第五条另有确定的在行使认股权证时可发行的认股权证股份数量，进一步规定，如果多数持有人在公司根据第5.8节向每个持有人发出调整通知后二十（20）个营业日内根据第8.2节向公司提供书面通知，表示他们不接受适当保护其在本协议下的利益免受此类稀释的调整，则董事会和多数持有人应本着诚意，就具有国家认可地位的独立投资银行作出此类适当调整达成一致，其决定为最终决定并具有约束力，其费用和开支由公司承担。

第5.7节基本交易。

（a）如发生基本交易，则认股权证仍未清偿，而每名持有人其后有权在行使认股权证时收取与其在发生该基本交易时本应有权收取的相同数量和种类的证券、现金或财产，前提是，在紧接该基本交易之前，该持有人是当时在全额行使该认股权证时可发行的认股权证股份数量的持有人（假设该持有人未能行使其选择权（如有），关于此类基本交易时应收证券、现金或财产的种类或金额）（“替代对价”）。认股权证总行使价将不受任何该等基本交易的影响，但如在该等基本交易生效当日或之后发生任何该等行使，公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊总行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则每个持有人应被给予与其在该基本交易后行使认股权证时收到的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）在该基本交易之前以书面承担公司在本协议项下的所有义务，并应根据每个持有人的选择，向该持有人交付由书面文书证明的继承实体的担保，以换取该持有人的认股权证，其条款和实质内容与可为替代对价行使的认股权证基本相似（其中，如果替代对价仅由该继承实体（或其母实体）的股本组成，则应代表该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本股份，相当于在该基本交易之前行使认股权证时可发行的认股权证股份（不考虑对行使认股权证的任何限制），并附有将本协议项下的行使价适用于该等股本股份的行使价（但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，该股本股份的股份数量和该行使价是为了在紧接该基本交易完成之前保护认股权证的经济价值）。一旦发生任何该等基本交易，继承实体应继承并被取代（以便自该基本交易发生之日起及之后，本协议中提及“公司”的条款应代之以继承实体），并可行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本协议项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。

（b）尽管有本条文所载的任何相反规定，如发生基本交易，公司须在公司公布有关该基本交易的执行及交付最终协议后（且在任何情况下，不少于该基本交易完成前三十（30）天）合理地迅速向所有持有人提供（或促使权证代理人提供）有关基本交易的书面通知（“基本交易通知”），该通知应包括预期完成该基本交易的日期。

（i）持有人认沽权。在持有人根据第5.7（b）条收到基本交易通知当日或之后的任何时间，以及在该基本交易完成前的第三个营业日之前，各持有人均有权（“认沽权”）要求公司通过向公司交付书面通知（“认沽权通知”）的方式回购该持有人在完成该基本交易的同时持有的认股权证的任何部分，该书面通知（“认沽权通知”）表明持有人所持有的认股权证中认沽通知适用的部分。如持有人根据本条第5.7（b）（i）款行使认沽权，公司应在基本交易完成的同时并在基本交易完成的前提下回购或促使该基本交易的另一方购买认沽通知所申请的认股权证，金额相当于由Black Scholes价值确定的该等认股权证的总价值的现金。

（ii）公司认购权。在根据第5.7（b）条向所有未偿还认股权证持有人发出基本交易通知后的第十五（15）日或之后的任何时间，以及在该基本交易完成前的第三个营业日之前的任何时间，公司有权（“赎回权”）在完成该等基本交易的同时，通过向认股权证的所有持有人交付行使赎回权的不可撤销的书面通知（“赎回通知”），表明公司有意在完成该等基本交易的同时行使赎回权，向其所有持有人回购认股权证。如果公司根据本条5.7（b）（ii）行使认购权，公司应回购或促使该基本交易的另一方购买所有未行使的认股权证，而行使通知不得在该基本交易完成前的最后一个营业日之前以相当于Black Scholes价值确定的该等认股权证总价值的现金金额交付公司。尽管有上述规定，持有人应保留在该基本交易完成前的最后一个营业日之前的任何时间根据催缴通知行使认股权证的权利，而公司承诺并同意其将遵守与此有关的所有行权通知。

（iii）建议交易。为免生疑问，本条第5.7（b）款的规定不适用于拟议交易。

第5.8节调整通知。凡本协议规定的权证股份数量和/或种类或行权价格发生调整，公司应及时（i）编制并交付给权证代理人，或促使由权证代理人编制并交付一份书面声明，其中载列经调整的权证行权时可发行的股份数量和/或种类、该等调整后的权证行权价格、需要该等调整的事实、作出调整所依据的计算以及该事件的记录日期或生效日期及调整，及（ii）安排权证代理人按下文第8.2条所规定的方式向每名持有人发出有关上述情况的书面通知。未发出该通知，或其中的任何缺陷，不影响该事件的合法性或有效性或由此产生的任何调整。认股权证代理人在依赖根据本条第5.8条交付的任何该等书面通知以及其中所载的任何调整时，应得到充分保护，且不得被视为知悉任何该等调整，除非及直至其已收到该等书面通知。

第5.9节计算；最低调整。根据本条第五款进行的所有调整计算，应按最接近的千分之一（1/1000）的一分钱（0.01美元）或最接近的千分之一（1/1000）的份额（视情况而定）进行。就本第五条而言，除第5.4（a）节和第5.4（b）节规定的调整外，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股股份的数量应为已发行和尚未发行的普通股股份数量（如有的话，不包括库存股）的总和。如行使认股权证时可发行的认股权证股份的行使价或数目分别低于普通股股份的0.01美元或十分之一（1/10），则不得对该等调整作出调整，但任何该等金额须结转，并须在任何其后调整时作出有关调整，而该等调整连同该等金额及如此结转的任何其他金额或数目，须合共0.01美元或1/10^第分别为一股或更多的普通股。

第5.10节调整后的权证形式。权证证书的形式无须因行使价格或在行使权证时可发行的股份数目和/或种类的任何调整而改变，而在此之前或之后发行的权证证书可继续表示与最初发行的相同的价格和股份数目及种类；但根据本协议的条款行使权证时行使价格或可在行使权证时发行的股份数目和/或种类的此类调整仍应在权证行使时生效。然而，公司可随时全权酌情作出其认为适当的任何更改，以使该等调整生效，且不影响认股权证证书或本协议的实质内容（包括认股权证代理人的权利、义务、责任或义务），而其后发出的任何认股权证证书，不论是作为交换或替代未行使的认股权证证书，其形式均可如此更改。

第5.11节拟议交易。于建议交易生效后，每份未行使认股权证行使时可发行的认股权证股份数目须按比例调整，使紧接建议交易完成后的认股权证股份百分比等于紧接建议交易完成前的认股权证股份百分比。尽管有上述规定和第5.4条的规定，在任何情况下，拟议的交易都不会引起根据第5.4条和本第5.11条作出的调整。倘于建议交易发生时，适用第5.4节及第5.11节的条文将各自导致行使价及/或行使认股权证时可发行的认股权证股份数目的调整，则其适用的其中任何一节的条文将导致行使价的较大幅度下降及行使认股权证时可发行的认股权证股份数目的较大幅度增加（视属何情况而定），应予实施，而该其他部分的规定应视为不适用于拟议交易。

第六条

与认股权证持有人权利有关的其他规定

第6.1节作为股东没有权利或责任。认股权证不赋予持有人在行使本协议之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，除非本协议中明确规定。任何该等条文及其中不单纯列举持有人的权利或特权，均不会导致任何持有人对本协议项下的行使价或作为公司的股东承担任何法律责任，不论该等法律责任是由公司或公司的债权人主张的。

第6.2节允许持有人行使的通知。如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回，（c）公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本股份，（d）就普通股的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，公司（或其任何附属公司）作为一方参与的合并或合并、出售或转让其全部或几乎全部资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或（e）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司的事务，然后，在每种情况下，公司应安排以电子邮件方式将其在权证登记册上显示的最后电子邮件地址送达各持有人，在下文指明的适用记录或生效日期前至少十四（14）个日历日，发出通知，述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如不作记录，则将确定有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的记录普通股持有人的日期，或（y）该等重新分类、合并、合并、出售的日期，转让或股份交换预计将生效或结束，并且预计截至该日期，记录在案的普通股持有人有权将其普通股股份交换为可在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换时交付的证券、现金或其他财产；但未能交付此类通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不应影响该通知要求指明的公司行动的有效性。在本协议提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何附属公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。持有人仍有权在自该通知日期开始至触发该通知的事件生效日期的期间内行使认股权证，除非本协议另有明确规定。

第6.3节可转让性。在符合任何适用的证券法及本条第6.3条所列条件的情况下，权证及本协议项下的所有权利可由持有人在权证代理人的记录上全部或部分转让，但须由适用的持有人交出适用的权证证书（如有的话），方式为向权证代理人的主要办事处交付一份妥为填写并妥为签署的转让表格，连同足以支付在作出此种转让时应付的任何转让税的资金。在收到上述规定后，如受让人以书面要求认股权证证书，公司应签立并交付或应促使签立并交付一份或多份证明如此转让给受让人的认股权证的新认股权证证书，并在转让人要求出具认股权证证书的范围内，出具一份新的认股权证证书，证明未如此转让给转让持有人的剩余部分（如有）。尽管有上述规定，公司不得被要求进行会导致发行认股权证以购买一小部分普通股的转让。就本协议项下的任何转让而言，受让人接受所转让的认股权证和（如适用）新的认股权证证书，应被视为构成该受让人接受认股权证持有人的所有权利和义务。如公司或认股权证代理人提出要求，在认股权证随后未被《证券法》规定的有效登记声明所涵盖的情况下，持有人及（如适用）受让方应作为此类转让有效性的条件，向公司和认股权证代理人连同此类转让形式提供正式签署的受让人代表函或公司和/或认股权证代理人合理必要的信息、确认和确认，以确认此类拟议转让存在注册豁免。

第6.4节登记权。持有人有权根据公司与持有人之间于本协议日期为本协议日期的若干登记权协议（可不时修订、重述、补充、替换或以其他方式修改）就认股权证股份享有若干登记权的利益（该协议，“登记权协议”），而该等登记权只可根据该协议的条款及条文转让予任何其后的持有人。

第6.5节遗失、被盗、残损、毁损的权证凭证。一旦公司接获其合理信纳的证据，证明任何认股权证或与认股权证股份有关的任何股票证书遗失、失窃、毁损或毁损，以及如发生遗失、失窃或毁损，其合理信纳的弥偿或担保（其中不包括邮寄任何债券），而在交出及注销该等认股权证或股票证书时，如毁损，公司或认股权证代理人将作出并交付一份新的相同期限的认股权证或股票证书，日期自该注销之日起，代替该等认股权证或股票凭证。

第七条

有关授权代理及其他事项

第7.1节认股权证代理人的离职、解除、合并或合并。

（a）委任继任权证代理人。认股权证代理人或其后委任的任何继任人，可于向公司发出六十（60）天书面通知后，辞去其职责，并获解除根据本协议承担的所有进一步职责及法律责任。如权证代理人的职位因辞职或无行为能力或其他原因而出现空缺，公司应以书面委任一名继任权证代理人（该继任权证代理人可能不是公司或公司的关联公司，且必须是大股东合理接受的）代替该权证代理人。如果公司在收到认股权证代理人或认股权证持有人的书面辞职或丧失行为能力通知后的六十（60）天内未能作出该等委任，则任何认股权证的持有人可向纽约州最高法院申请委任一名继任认股权证代理人，费用由公司承担。公司可在任何时间及以任何理由，不向持有人支付任何费用，藉由公司签署并指明该项解除及拟生效日期的书面文书，解除该认股权证代理人及委任一名继任认股权证代理人（该等继任认股权证代理人可能并非公司或公司的联属公司，且须为大数持有人合理接受），并须交付一份副本予被解除的认股权证代理人及一份副本予继任认股权证代理人。任何继任认股权证代理人，不论是否由公司或该等法院委任，均须为根据美利坚合众国法律或根据该法律成立及存续的具有良好信誉的人士。经委任后，任何继任权证代理人应被授予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免、义务和义务，其效力与根据本协议原名为权证代理人的效力相同，而无需作出任何进一步的作为或契据；但如因任何原因变得必要或适当，则前任权证代理人应签署并交付一份文书，将该前任权证代理人在本协议项下的所有权力、权力、权利、豁免、义务和义务转让给该继任权证代理人，费用由公司承担；并应任何继任权证代理人的请求，公司须以书面订立、执行、承认及交付任何及所有文书，以便更全面及有效地将所有该等权力、权力、权利、豁免、义务及义务归属及确认予该承继权证代理人。

（b）继承权证代理人通知书。如须委任继任权证代理人，公司须（i）不迟于任何该等委任的生效日期向前任权证代理人及普通股的转让代理人发出有关通知，及（ii）安排将有关通知以该持有人的地址或电子邮件地址（如适用）送达各持有人，该地址或电子邮件地址出现在权证登记册上。

（c）合并或合并权证代理人。认股权证代理人可并入或可与之合并的任何人，或因任何合并或合并而产生的任何实体，而该认股权证代理人应为其中一方，应为本协议项下的继任认股权证代理人，而无需采取任何进一步行动。

第7.2节重新计票。公司同意按照公司与权证代理人相互商定的单独费用表向权证代理人支付其作为该权证代理人在本协议项下的服务的合理报酬，并应根据其在本协议项下的义务，按要求向权证代理人偿还权证代理人在执行其在本协议项下的职责时可能合理产生的所有支出。

第7.3节进一步保证。本公司同意履行、执行、承认和交付或促使履行、执行、承认和交付为执行或履行本协议的规定而由担保代理人合理要求的所有进一步行为、文书和保证。

第7.4节认股权证代理人的责任。

（a）依赖公司报表。每当权证代理人在履行其在本协议下的职责时，应认为公司在根据本协议采取或遭受任何行动之前证明或确立任何事实或事项是必要或可取的，该事实或事项（除非此处特别规定了与此有关的其他证据）可被视为由首席执行官、首席财务官、总裁、常务副总裁、副总裁、秘书或董事长签署并交付给权证代理人的声明确凿证明和确立。认股权证代理人根据本协议的规定善意采取或遭受的任何行动均可依赖该声明。

（b）赔偿。权证代理人仅对自身的重大过失、故意不当行为或恶意行为承担本协议项下的责任。本公司同意就认股权证代理人在执行本协议过程中所做或不做的任何事情向认股权证代理人作出赔偿，并使其免受任何和所有责任的损害，包括判决、费用和合理的律师费，但由于认股权证代理人的重大过失、故意不当行为或恶意行为导致的除外。

（c）排除。认股权证代理人对本协议的有效性或任何认股权证的有效性或执行（其会签除外）不承担任何责任。对于公司违反本协议或任何认股权证所载的任何契诺或条件，认股权证代理人概不负责。认股权证代理人不负责作出本协议第五条规定所要求的任何调整，也不负责作出任何该等调整的方式、方法或金额，或确定是否存在需要作出任何该等调整的事实；也不应通过本协议项下的任何行为被视为就根据本协议或任何认股权证将发行的任何普通股股份的授权或保留作出任何陈述或保证，或就任何普通股股份在发行时是否应，有效且全额支付且不可评估。

（d）接受代理。认股权证代理人特此接受本协议设立的代理机构，并同意根据本协议规定的条款和条件履行同样的义务，除其他事项外，应就已行使的认股权证及时向公司记账，并向公司支付认股权证代理人通过行使认股权证购买普通股股份而收到的所有款项。

第八条

杂项

第8.1节约束效力；利益。本协议对公司和权证代理人及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人均有利，并具有约束力。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应授予除公司、权证代理人及持有人或其各自的继承人、法定代表人、继承人或受让人以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。

第8.2节通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已发出：（a）以专人送达；（b）由国家认可的隔夜快递寄出的收件人收到的；（c）以PDF文件的电子邮件发送的日期和时间，如果在收件人的正常营业时间内发送，并确认收件，如果在收件人的正常营业时间之后发送，则在下一个工作日发送；或（d）在邮寄之日后的第三（3）天，以挂号信或挂号信方式，要求回执，已预付邮资。此类通信必须按下述地址（或按照本条第8.2款发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）发送给各自当事人。

（a）如向认股权证代理人，致：Continental Stock Transfer & Trust Company，1 道富,30楼，New York，New York 10004，收件人：合规部，邮箱：compliance@continentalstock.com。

（b）If to the company，to：Vertex Energy, Inc.,1331 Gemini St.，Suite 250，Houston，Texas 77058，attention：首席财务官，email：chrisc@vertexenergy.com。

（c）如发给任何权证的持有人，则发给权证登记册所示的该持有人的地址或电邮地址。本公司须向任何认股权证持有人交付的任何通知，可由认股权证代理人代表本公司发出。

第8.3节对应方。本协议可以任意数量的正本或电子PDF对应方签署，每一对应方就所有目的而言均应被视为正本，所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

第8.4节施工。本协议应被视为由公司和权证代理人共同起草，不得被解释为对作为本协议起草人的任何人不利。本协议标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

第8.5节修正和豁免。本协议的任何条款可予修订或放弃，但只可依据由认股权证代理人与公司签署并经超多数持有人书面同意的书面协议，但未经各持有人书面同意，任何该等修订或放弃不得（i）在行使该持有人所持认股权证时提高行使价或减少应收认股权证股份的数量，（ii）缩短该持有人所持任何认股权证的行使期限，（iii）以对该持有人不利的方式修改第五条的任何条款，（iv）更改本条第8.5条的任何条文或“多数持有人”或“超级多数持有人”的定义，或任何其他条文指明修订或放弃本协议项下任何权利或作出任何决定或根据本协议授予任何同意或就本协议或任何保证采取其他行动所需的持有人数目或百分比，或（v）增加该持有人的义务或以其他方式对该持有人在本协议项下的权利和利益产生重大不利影响。任何持有人或公司与本协议任何其他方之间的交易过程或持有人或公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延迟，均不得作为对任何持有人或公司的任何权利或补救措施的放弃。任何一方当事人单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救办法，均不得作为放弃或排除该一方当事人行使本协议项下的任何其他权利或补救办法。

第8.6节没有不一致的协议；没有减值。本公司不得在本协议日期或之后就其证券订立任何与本协议中授予持有人的权利相冲突的协议。公司向持有人声明并保证，根据本协议授予的权利与根据任何其他协议授予公司证券持有人的权利没有任何冲突。公司不得通过修改其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行公司根据本协议应遵守或履行的任何条款，但将在任何时候善意地协助执行本协议的所有条款，并采取所有必要的行动，以维护持有人的行使权利免受损害。

第8.7节管辖法律。本协议和根据本协议签发的每份认股权证应在所有方面受纽约州法律管辖并按其解释，因为这些法律适用于纽约居民之间完全在纽约范围内订立和将履行的协议，而不涉及法律冲突或其原则。双方同意，任何一方根据本协议或与本协议有关而提起的任何诉讼，包括但不限于解释或强制执行本协议的任何条款，均应提起，且每一方同意并确实在此将位于纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院的专属管辖权和地点提交，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该诉讼，诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。本协议每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过邮寄一份副本给该方在本协议所设想的向其发出通知的地址来处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。本协议的每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并且同意不请求由陪审团对任何一方根据本协议或与本协议有关的任何诉讼进行审判。

第8.8节补救办法。每一持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括赔偿损失外，将有权具体履行其在本协议下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本协议条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不主张在任何针对具体履行的诉讼中的抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

第8.9节可分割性。如果本协议所载的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款在所有其他方面以及本协议所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到影响或损害。

第8.10节对持有人的约束力。通过接受任何认股权证，各持有人均承认本协议的条款，并同意在此受约束。

[签名页关注]

作为证明，本协议已于上述第一个书面日期由以下签署方正式签署。

Continental Stock Transfer & Trust Company，as warrant agent by：/s/Henry Ferrell Name：Henry Ferrell Title：Vice President

【认股权证协议签署页】

展品A

手令的形式

该证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条规定的登记豁免而在美国证券交易委员会或任何国家的证券委员会进行登记，并据此在第D条规则第506条下《证券法》的登记要求，并根据适用的国家证券法。该证券和在行使该证券时发行的证券可与BONA FIDE保证金账户或此类证券担保的其他贷款相关质押。本认股权证所代表的证券须遵守下文提及的认股权证协议中规定的附加协议。在行使此处所证明的证券时发行或发行的公司普通股股份，应有权根据公司执行的登记权协议享有某些登记权。

Vertex Energy, Inc.

普通股认购权证

这证明，______________及其注册受让人是特此证明的__________认股权证（“认股权证”）的注册持有人，该认股权证（“认股权证”）可购买内华达州公司Vertex Energy, Inc.（“公司”）的普通股股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。每份整份认股权证赋予持有人在公司与Continental Stock Transfer & Trust Company作为认股权证代理人（根据其条款不时修订，“认股权证协议”）于日期为2024年6月25日的特定认股权证协议规定的期间内行使时，按根据认股权证协议确定的行使价（“行使价”）从公司收取下述已缴足且不可评估的普通股股份数量的权利，在代公司向认股权证代理人支付行使价（如适用）时，以美利坚合众国的合法货币（或通过认股权证协议规定的“无现金行使”）支付，但须遵守本协议和认股权证协议规定的条件。本认股权证中使用但未在此定义的定义术语应具有认股权证协议中赋予它们的含义，认股权证协议在此通过引用并入并成为本文书的一部分，并在此提及以描述认股权证代理人、公司和持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免。认股权证协议的副本可由本协议持有人在向公司提出书面要求后取得。

每份认股权证最初可就一（1）份缴足股款且不可评税的普通股行使。任何认股权证的每股普通股初始行使价等于每股1.288美元。行使权价及行使认股权证时可发行的普通股股份数量可在发生认股权证协议中规定的某些事件时进行调整。在符合认股权证协议所载条件的情况下，认股权证只可于行权期内行使，而在该行权期结束前未获行使的范围内，认股权证即告作废。

权证证书，除非经权证代理人会签，否则为有效。本认股权证应受纽约州国内法管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。

[签名页关注]

作为证明，本认股权证已由公司正式签立。

会签：

大陆股票转让&

信托公司，作为权证代理

获授权签字人

日期：____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

[认股权证签署页]

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行使通知

以下签署人特此行使权利购买其根据认股权证协议有权购买的内华达州公司（“公司”）Vertex Energy, Inc.的__________普通股股份（“认股权证股份”）以及根据该协议向以下签署人发行的认股权证（“认股权证”）。此处使用且未另行定义的大写术语应具有公司与作为认股权证代理人（“认股权证代理人”）的纽约公司Continental Stock Transfer & Trust Company于2024年6月25日签署的认股权证协议（“认股权证协议”）中规定的各自含义。

1.行权价格的形式。持有人拟将行权价格的支付方式为：

[ ]关于_________权证的“现金行使”；和/或

[ ]关于_________权证的“无现金行使”。

2.支付行权价。如持有人就行使本协议所列的部分或全部认股权证选择了现金行使，则持有人应根据认股权证协议的条款就该等认股权证向公司或认股权证代理人支付总行权价之和为__________________美元。

3.交出认股权证。特此行权的权证有权证凭证证明的，行权持有人已促使原权证凭证交回注销。

4.认股权证股份的交割。持有人要求将此类普通股股份的凭证登记在地址为__________________的_____________名下，并将此类普通股股份交付给地址为__________________的______________（或DWAC账号）为__________________的______________。

5.总的实益所有权。持有人证明，在收到此处确定的认股权证股份（扣除因无现金行使而扣留的任何认股权证股份，如果此处如此选择）后，其普通股的总实益所有权，包括任何和所有归属方实益拥有的普通股，将等于______________股普通股。

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转让形式

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股份。）

对于收到的价值，以下签署人将本权证所代表的权证的______________转让给：

并不可撤销地委任以下__________________为其代理人，以在认股权证代理人的帐簿上转让该等认股权证。

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首次持有人代表函格式

2024年6月

Vertex Energy, Inc.，

1331 Gemini St.，套房250

德克萨斯州休斯顿77058

女士们先生们：

兹提述（a）由作为其项下借款人的福泰制药 Refining Alabama LLC、作为其项下的母公司和担保人、作为其项下的公司的某些直接和间接子公司、作为其项下的担保人、不时作为其当事方的贷款人以及作为其项下代理人的Cantor Fitzgerald Securities以及（b）由公司与Continental Stock Transfer & Trust Company签署的日期为2024年6月25日的某些认股权证协议（“认股权证协议”）（日期为“贷款修订”），作为其下的认股权证代理人。此处使用但未另行定义的大写术语具有认股权证协议中赋予此类术语的含义。

就完成贷款修订所拟进行的交易而言，公司已同意向以下签署人（“接管人”）发行（“发行”）与认股权证协议附表A上的接管人名称相反的数量的认股权证。每份该等认股权证应赋予受让人以认股权证协议规定的行使价购买一股公司普通股的权利。

接收方承认并同意，根据贷款修订发行的认股权证受认股权证协议所载条款、规定及条件的约束，并有权从中受益。与发行有关，并作为发行的条件，接收方在此向公司声明和保证如下：

除非根据《证券法》下的登记声明出售，否则代表认股权证的证书将带有明显的图例，其形式大致如下：

该证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条规定的登记豁免而在美国证券交易委员会或任何国家的证券委员会进行登记，并据此在第D条规则第506条下《证券法》的登记要求并根据适用的国家证券法。该证券和在行使该证券时发行的证券可与BONA FIDE保证金账户或此类证券担保的其他贷款相关质押。本认股权证所代表的证券须遵守公司与认股权证代理人（如其中所定义）于截至2024年6月25日的认股权证协议中规定的额外协议。在行使此处所证明的证券时发行或可发行的公司普通股股份，应有权根据公司执行的登记权协议享有某些登记权。

除非根据《证券法》规定的登记声明出售认股权证或在行使认股权证时可发行的普通股，否则代表或证明在行使认股权证时可发行的普通股的证书或声明将带有明显的图例，其形式大致如下：

该证券未在美国证券交易委员会或任何国家的证券委员会登记，不得提供或出售，除非根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的有效登记声明，或根据可获得的豁免，或在不受登记要求约束的交易中该证券可与BONA FIDE保证金账户或由此类证券担保的其他贷款相关质押。

下列签署人确认，公司及其代表（包括其律师）将基于（并授权公司及其代表（包括其律师））上述陈述的所有目的，包括为公司就发行认股权证向认股权证代理人提供法律意见的顾问的目的。

【本页剩余部分留白】

主要营业地点：

[地址]

[地址]

[地址]

交付认股权证的地址、联系人及电话号码，如有：

[ ATTN ]

[地址]

[地址]

[地址]

[电话号码]

通知信息：

[地址]

[地址]

[地址]

ATTN：

电子邮件：

EIN：

[到申诉信的签名页]

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受让人代表书格式

2024年6月25日

Vertex Energy, Inc.，

1331 Gemini St.，套房250

德克萨斯州休斯顿77058

女士们先生们：

兹提述Vertex Energy, Inc.（“公司”）与作为权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company于2024年6月25日订立的若干权证协议（“权证协议”），据此，公司发行合共500,000份权证（“权证”），每份权证赋予其持有人根据权证协议所载条款购买一股公司普通股（可根据权证协议进行调整）的权利。此处使用但未另行定义的大写术语具有认股权证协议中赋予此类术语的含义。

本协议所附“转让人”标题下附表I所列实体希望将（“转让”）本协议所附“已转让认股权证”标题下附表I所列的认股权证数量（“已转让认股权证”）转让给以下签署人（“受让人”）。

受让方承认并同意，转让完成后，所转让的认股权证应遵守认股权证协议中规定的条款、规定和条件，并有权从中受益。

与转让有关，并作为转让的条件，受让方特此向公司声明并保证如下：

除非根据《证券法》下的登记声明出售，否则代表认股权证的证书将带有明显的图例，其形式大致如下：

该证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条规定的登记豁免而在美国证券交易委员会或任何国家的证券委员会进行登记，并据此在第D条规则第506条下《证券法》的登记要求，并根据适用的国家证券法。该证券和在行使该证券时发行的证券可与BONA FIDE保证金账户或此类证券担保的其他贷款相关质押。本认股权证所代表的证券须遵守公司与认股权证代理人（如其中所定义）于截至2024年6月25日的认股权证协议中规定的额外协议。在行使此处所证明的证券时发行或发行的公司普通股股份，应有权根据公司执行的登记权协议享有某些登记权。

除非根据《证券法》规定的登记声明出售认股权证或在行使认股权证时可发行的普通股，否则代表或证明在行使认股权证时可发行的普通股的证书或声明将带有明显的图例，其形式大致如下：

该证券未在美国证券交易委员会或任何国家的证券委员会登记，不得提供或出售，除非根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的有效登记声明，或根据可获得的豁免，或在不受登记要求约束的交易中该证券可与BONA FIDE保证金账户或由此类证券担保的其他贷款相关质押。

以下签署的受让方承认，公司及其代表（包括其律师）将出于所有目的（包括为公司就转让向认股权证代理人提供法律意见的法律顾问的目的）依赖（并授权公司及其代表（包括其律师）依赖）上述陈述。

【本页剩余部分留白】

主要营业地点：

[地址]

[地址]

[地址]

交付认股权证的地址、联系人及电话号码，如有：

[ ATTN ]

[地址]

[地址]

[地址]

[电话号码]

通知信息：

[地址]

[地址]

[地址]

ATTN：

电子邮件：

EIN：

【签署页致受让方代表函】

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附表一

附表a

认股权证分配