10-Q

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告

截至2025年3月31日止季度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

适用于从_____________到______________的过渡期。

委托档案号033-80623

Achieve Life Sciences, Inc.

（其章程所指明的注册人的确切名称）


特拉华州		95-4343413
（州或其他司法管辖区		（I.R.S.雇主
成立法团或组织）		识别号码）

22722 29th Drive SE，Suite 100，Bothell，WA 98021

1040 West Georgia Street，Suite 1030，Vancouver，British Columbia，Canada V6E 4H1

（主要行政办公室地址）

(604) 210-2217

（注册人的电话号码，包括区号）


根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称	交易代码	注册的交易所名称
普通股，每股面值0.00 1美元	ACHV	纳斯达克资本市场有限责任公司

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

注明截至最后实际可行日期发行人各类普通股的已发行股份数量。

截至2025年5月13日，注册人的普通股有34,685，072股，每股面值0.00 1美元，尚未发行。

Achieve Life Sciences, Inc.

指数以形成10-Q


		页数

第一部分.财务信息		5

项目1	合并财务报表（未经审计）	5

	截至2025年3月31日（未经审计）和2024年12月31日的合并资产负债表	5

	截至二零二五年三月三十一日止三个月及截至二零二四年三月三十一日止三个月的综合亏损及综合亏损报表（未经审核）	6

	截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的合并现金流量表（未经审计）	7

	截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的合并股东权益报表（未经审计）	8

	合并财务报表附注（未经审计）	9

项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	23


项目4。	控制和程序	30

第二部分。其他信息		31

项目1a。	风险因素	31

项目6。	附件	63

项目2、3、4和5不适用，因此省略。

签名		64

有关前瞻性陈述的信息

这份表格10-Q的季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。这些陈述是基于当前对未来事件的预期。此类陈述包括但不限于关于未来财务和经营成果、计划、目标、期望和意图、成本和费用、利率、或有事项的结果、财务状况、经营业绩、流动性、业务战略、成本节约、管理目标和其他非历史事实的陈述。您可以通过查找诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“计划”、“打算”或表格10-Q的季度报告中的类似表述或通过引用并入表格10-Q的季度报告中的文件中的类似表述来找到许多此类陈述。我们打算此类前瞻性陈述受制于由此创建的安全港。这些前瞻性陈述的例子包括但不限于：

•

预期的监管文件和美国食品药品监督管理局（FDA）的回应、建议、要求或额外的未来临床试验；

•

我们有能力根据需要筹集额外资金，为我们计划的开发和商业化努力提供资金，并偿还我们现有的债务；

•

cytisinicline的潜在益处和差异化概况、FDA批准、商业化和商业市场；

•

的表现，以及我们及时从第三方供应商和制造商获得足够供应的cytisinicline的能力；

•

任何临床试验的进展以及初步和未来结果；

•

扩大我们的重点以开发用于其他形式尼古丁依赖的cytisinicline的时机和计划；

•

未来合同付款的时间和金额、产品收入和运营费用；

•

我们产品的市场接受度以及这些市场的估计潜在规模；和

•

我们对宏观经济和地缘政治环境影响的预期，包括波动的通货膨胀、利率和关税税率、重大政治、贸易和监管发展的影响、债务和股票市场波动加剧、全球银行体系不稳定、全球健康危机和流行病以及地缘政治冲突，以及它们对我们的业务以及我们的临床前研究和临床试验的执行可能产生的重大不利影响。

这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期，并受到重大风险和不确定性的影响。如果基本假设被证明不准确或未知风险或不确定性成为现实，实际结果可能与当前的预期和预测存在重大差异。可能导致这种差异的因素包括第1A项“风险因素”中讨论的因素，以及10-Q表格季度报告中其他地方讨论的因素。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在10-Q表格的本季度报告日期发表，或者，在提及或通过引用并入的文件的情况下，这些文件的日期。

可归属于我们或任何代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映表格10-Q上本季度报告日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用的美国证券法可能要求。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

风险因素汇总

投资我们的普通股涉及各种风险，请潜在投资者在投资我们的普通股之前仔细考虑标题为“风险因素”一节中讨论的事项。这些风险包括但不限于以下方面：

•

我们的持续经营能力存在重大疑问。我们持续经营的能力受到重大不确定性的影响，并取决于我们能否成功筹集到足以履行我们义务的额外资本

及时。如果我们未能在需要时获得额外融资，我们可能无法完成我们的候选产品的开发、监管批准和商业化。

•

我们承担了大量债务，这可能会损害我们的灵活性和获得资本的机会，并对我们的财务状况产生不利影响。如果我们无法偿还债务，我们的业务将受到重大不利影响。

•

Cytisinicline目前是我们唯一的候选产品，无法保证我们将能够成功开发和商业化cytisinicline。

•

我们的候选产品的开发和商业化取决于从树木和其他植物中获得足够数量的cytisinicline，这些植物生长在美国以外的有限地点。

•

我们预计将继续依赖第三方生产cytisinicline。我们目前完全依赖Sopharma AD或Sopharma来生产用于临床试验的cytisinicline，如果获得批准，我们计划聘请其他第三方生产成品。如果我们和Sopharma无法就我们的纠纷达成解决方案，或者如果Sopharma未能获得政府监管机构的批准、未能向我们提供足够数量的产品或未能以可接受的质量水平或价格这样做，我们的cytisinicline商业化可能会被停止、延迟或利润减少。

•

我们计划向美国食品药品监督管理局（FDA）提交新药申请（NDA），以获得cytisinicline作为治疗成人戒烟尼古丁依赖的药物疗法的上市批准，主要基于我们已完成的3期ORCA-2和ORCA-3临床试验以及正在进行的ORCA-OL试验的数据；但是，无法保证我们的临床试验数据最终将支持NDA申请，或者FDA将在没有额外临床或非临床研究的情况下授予cytisinicline的上市批准，或者根本无法保证。

•

如果我们没有在美国和/或其他国家获得必要的监管批准，我们将无法销售cytisinicline。

•

Cytisinicline可能会导致不良副作用或具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻止监管批准，限制已批准标签的商业可行性，或在上市批准后导致重大负面后果（如果有的话）。

•

很难评估我们目前的业务、预测我们的前景以及预测我们的财务业绩和增长。

•

我们面临实质性竞争，我们的竞争对手可能比我们更快或更成功地发现、开发或商业化产品。

第一部分.财务信息

项目1。合并财务报表

Achieve Life Sciences, Inc.

合并资产负债表

（未经审计）

（单位：千，每股和股份金额除外）


	3月31日，			12月31日，
	2025			2024

物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物[附注5 ]	$	13,016		$	12,753
有价证券[注5 ]		10,229			21,607
预付费用及其他资产		1,755			2,107
流动资产总额		25,000			36,467
其他资产及受限制现金[附注5 ]		300			39
使用权资产[附注8 ]		106			119
许可协议[注3和注4 ]		918			974
商誉		1,034			1,034
总资产	$	27,358		$	38,633
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	1,656		$	1,950
应计负债其他		1,304			573
应计临床负债		1,955			1,077
应计赔偿		964			3,027
长期债务的流动部分[附注8 ]		57			55
可换股债的流动部分[附注5及附注6 ]		1,194			—
流动负债合计		7,130			6,682
非流动负债
可换股债的非流动部分[附注5及附注6 ]		8,657			9,837
或有对价[附注4和附注5 ]		1,240			1,149
长期债务[附注8 ]		52			66
负债总额		17,079			17,734
承诺和或有事项[附注8 ]
股东权益：
A系列可转换优先股，面值0.00 1美元，指定9,158股，零截至2025年3月31日已发行和未偿还，截至2024年12月31日已发行和未偿还为零		—			—
B系列可转换优先股，面值0.00 1美元，指定6,256股，零截至2025年3月31日已发行和未偿还，截至2024年12月31日已发行和未偿还为零		—			—
普通股，面值0.00 1美元，授权150,000，000股，2025年3月31日已发行和流通的34,685，072股，2024年12月31日已发行和流通的34,685，072股		103			103
额外实收资本		228,575			226,343
累计赤字		(218,405	)		(205,578	)
累计其他综合收益		6			31
股东权益总额		10,279			20,899
负债总额和股东权益	$	27,358		$	38,633
持续经营[注1 ]

见附注。

Achieve Life Sciences, Inc.

综合损失表及综合损失表

（未经审计）

（单位：千，每股和股份金额除外）


	三个月结束
	3月31日，
	2025			2024
费用
研究与开发		7,097			2,799
一般和行政		5,797			3,183
总营业费用		12,894			5,982
其他收入（费用）
利息收入		322			368
利息支出[附注6 ]		(185	)		(813	)
或有对价公允价值变动[附注4及附注5 ]		(91	)		(52	)
其他费用		21			(15	)
其他收入总额（费用）		67			(512	)
净亏损	$	(12,827	)	$	(6,494	)
其他综合收益
有价证券未实现净收益		(25	)		—
其他综合收益合计		(25	)		—
综合损失	$	(12,852	)	$	(6,494	)
每股普通股基本及摊薄净亏损[附注7 [ d ] ]	$	(0.37	)	$	(0.26	)
用于计算每股普通股基本和摊薄净亏损的加权平均股份[附注7 [ d ] ]		34,685,072			25,048,134

见附注。

Achieve Life Sciences, Inc.

合并现金流量表

（未经审计）

（单位：千）


	三个月结束
	3月31日，
	2025			2024
经营活动：
净亏损	$	(12,827	)	$	(6,494	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
折旧及摊销[附注3 ]		62			57
基于股票的补偿[附注7 [ c ]、附注7 [ e ]和附注7 [ f ] ]		2,232			1,288
2023 SVB可转换定期贷款应计利息[附注6 ]		—			318
2024 SVB可转换定期贷款交易费用摊销[附注6 ]		14			—
债务变更贴现的计提		—			161
或有对价公允价值变动[附注4及附注5 ]		91			52
经营性资产负债变动情况：
预付费用及其他资产		85			92
应付账款		(293	)		(245	)
应计负债其他		732			686
应计临床负债		879			245
应计赔偿		(2,064	)		(1,447	)
租赁义务[附注8 ]		1			(1	)
经营活动使用的现金净额		(11,088	)		(5,288	)
融资活动：
2024年2月起注册直接发行所得款项，扣除发行费用		—			56,110
筹资活动提供的现金净额		—			56,110
投资活动：
购买有价证券		(3,363	)		—
有价证券的到期日		14,716			—
投资活动所用现金净额		11,353			—
汇率变动对现金的影响		(2	)		—
现金、现金等价物和受限制现金净增加/（减少）额		263			50,822
期初现金、现金等价物和限制性现金		12,773			15,596
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	13,036		$	66,418

见附注。

Achieve Life Sciences, Inc.

合并股东权益报表

（未经审计）

（单位：千，股份金额除外）


											累计
									额外		其他						总计，
	普通股				优先股				实缴		综合			累计			股东'
	股份		金额		股份		金额		资本		收入（亏损）			赤字			股权
余额，2024年12月31日		34,685,072	$	103		—	$	—	$	226,343	$	31		$	(205,578	)	$	20,899
基于股票的补偿费用		—		—		—		—		2,232		—			—			2,232
其他综合收益		—		—		—		—		—		(25	)		—			(25	)
净亏损		—		—		—		—		—		—			(12,827	)		(12,827	)
余额，2025年3月31日		34,685,072	$	103		—	$	—	$	228,575	$	6		$	(218,405	)	$	10,279


											累计
									额外		其他					总计，
	普通股				优先股				实缴		综合		累计			股东'
	股份		金额		股份		金额		资本		收入（亏损）		赤字			股权
余额，2023年12月31日		21,165,760	$	90		—	$	—	$	164,209	$	4	$	(165,751	)	$	(1,448	)
基于股票的补偿费用		—		—		—		—		1,288		—		—			1,288
已发行股份-2024年2月记名直接发售		13,086,151		13		—		—		56,097		—		—			56,110
净亏损		—		—		—		—		—		—		(6,494	)		(6,494	)
余额，2024年3月31日		34,251,911	$	103		—	$	—	$	221,594	$	4	$	(172,245	)	$	49,456

见附注。

Achieve Life Sciences, Inc.

合并财务报表附注

（未经审计）

1.业务性质、陈述基础和持续经营不确定性

Achieve Life Sciences, Inc.（简称“Achieve”、“我们”、“我们”或“我们的”）是一家处于后期阶段的制药公司，致力于cytisinicline用于治疗尼古丁依赖的全球开发和商业化。我们在特拉华州注册成立，在华盛顿州的西雅图和不列颠哥伦比亚省的温哥华开展业务。

未经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的中期财务信息，并附有表格10-Q的说明。因此，它们不包括完整财务报表所需的所有信息和脚注。随附的未经审计综合财务报表反映了管理层认为公平列报所列中期业绩所必需的所有调整（仅包括正常的经常性项目）。随附的截至2024年12月31日的综合资产负债表来自我们于该日终了年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表。未经审核综合财务报表及相关披露的编制假设中期财务资料的使用者已阅读或可查阅上一财政年度的经审核综合财务报表。因此，这些财务报表应与截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表及其相关附注一并阅读，并于2025年3月11日向美国证券交易委员会（SEC）提交。

合并财务报表包括Achieve和我们的全资子公司、Achieve Life Sciences Technologies Inc.、Achieve Life Science，Inc.、Extab Corporation和Achieve Pharma UK Limited的账目。所有公司间余额和交易均已消除。

持续经营不确定性

随附的财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的，其中考虑了在正常业务过程中实现资产和负债以及承诺。

我们历来经历了运营的经常性亏损，截至2025年3月31日，我们已累计出现2.184亿美元的赤字。截至2025年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为2320万美元，正营运资金余额为1790万美元。截至2025年3月31日的三个月，我们产生了1280万美元的净亏损，用于经营活动的净现金为1110万美元。

我们的持续经营能力存在重大疑问。我们持续经营的能力受到重大不确定性的影响，并取决于我们获得额外融资的能力。虽然我们历来通过股票发行和/或债务融资和政府赠款为我们的运营提供资金，但未来融资的时间和金额可能会受到宏观经济状况的影响，包括资本市场的不确定性。我们无法保证将来能够从这些或其他来源获得融资。如果没有额外的资金，我们可能会被迫推迟、缩减或取消我们的一些研发、或研发、活动或其他运营，并可能推迟产品开发，以努力提供足够的资金来继续我们的运营。如果发生任何这些事件，我们实现开发和商业化目标的能力将受到不利影响。

我们目前的资源不足以为未来12个月的计划运营提供资金。我们将继续需要大量额外资金来继续我们的临床开发活动。因此，我们将需要通过出售我们的证券、债务、合作安排、非稀释性筹资或其他融资交易筹集大量额外资金，以便继续为我们的运营提供资金，并为我们的候选产品的剩余开发和商业化提供资金。我们未来资金需求的数量和时间将取决于许多因素，包括我们临床开发工作的速度和结果。我们的运营和市场总体上的不确定性也可能使以优惠条件筹集额外资金变得具有挑战性，如果有的话。此外，当前的宏观经济状况给包括资本市场在内的各个领域带来了不确定性。未能在需要时、以优惠条件或根本无法筹集资金，将对我们的财务状况和我们开发候选产品的能力产生负面影响。我们预计，随着时间的推移，与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是随着我们在临床开发中推进我们的候选产品并支持未来的商业化。

根据我们新债务协议的契约（附注5 –公允价值计量-现金和现金等价物的集中风险和附注6 –可转换债务）的要求，我们被要求将我们几乎所有的现金和现金等价物存放在单一金融机构——硅谷银行，即第一公民银行和信托公司的一个部门，或FCB，我们称之为SVB。我们的商业银行余额超过了联邦保险限额。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，我们的现金和现金等价物没有出现任何亏损。

这些未经审计的综合财务报表不包括在我们无法持续经营时可能需要对资产和负债的金额和分类进行的任何调整。这种调整可能是重大的。

2.会计政策

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响报告金额和相关披露的估计和假设。我们在2025年3月11日向SEC提交的10-K表格年度报告中讨论了那些我们认为至关重要的估计，并要求在我们截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表中应用这些估计时使用复杂的判断。自2024年12月31日以来，我们的关键会计政策或我们在其下应用的方法或假设除下文“重要会计政策”下所述的方法或假设外，没有任何重大变化。

3.无形资产

我们所有的无形资产均需进行摊销，并在其预计使用寿命内采用直线法进行摊销。

我们在2015年5月18日收购Extab Corporation（即Extab）后获得了与cytisinicline相关的许可和供应协议。这些协议的公允价值被确定为310万美元，估计使用寿命为14年。

无形资产构成部分如下：


	2025年3月31日							2024年12月31日
	总携带量		累计			净携		总携带量		累计			净携
	价值		摊销			价值		价值		摊销			价值
许可协议	$	3,117	$	(2,199	)	$	918	$	3,117	$	(2,143	)	$	974

在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中，我们分别记录了10万美元的许可协议摊销费用。下表列出截至2025年3月31日持有的无形资产相关的未来摊销费用估计数：


截至12月31日的年度，
2025		167
2026		223
2027		223
2028		223
2029		82
合计	$	918

我们通过考虑可能需要对使用寿命进行修订估计或表明资产可能发生减值的事件或情况，定期评估无形资产的账面金额。我们对长期资产的潜在减值指标进行了分析，包括活性药物成分cytisinicline的许可和供应协议，得出截至2025年3月31日不存在已识别的减值指标。

4.许可协议

Sopharma许可和供应协议

我们与Sopharma、AD或Sopharma签订了许可协议或Sopharma许可协议，并签订了供应协议或Sopharma供应协议。根据Sopharma许可协议，我们被授予访问与cytisinicline相关的所有可用制造、功效和安全性数据的权限，以及在几个欧洲国家获得的与提供增强稳定性的cytisinicline新口服剂型相关的授权专利。根据Sopharma许可协议授予的额外权利包括在Sopharma中描述的所有地区独家使用和再许可某些cytisinicline商标的权利

许可协议。根据Sopharma许可协议，我们同意支付不可退还的许可费用。此外，我们同意在Sopharma许可协议期限内支付相当于我国境内所有cytisinicline产品净销售额中个位数百分比的某些特许权使用费，包括由第三方根据我们可能授予的任何分许可销售的特许权使用费。迄今为止，根据Sopharma许可协议向Sopharma支付的任何金额都不重要。

我们最近与Sopharma沟通，我们对他们通过FDA批准前检查的能力感到担忧，如果这些担忧没有得到解决，我们计划聘请第三方制造商，并将这些制造商纳入我们的NDA，直到Sopharma能够通过FDA检查。Sopharma声称，我们与第三方制造商的潜在接触违反了我们的协议，我们对此提出了异议，并提出了解决措施。

股份购买协议

2015年5月14日，我们与Sopharma订立股份购买协议，以200万美元现金和延期付款200万美元收购Extab 75%的已发行股份，这取决于FDA或欧洲药品管理局对cytisinicline的监管批准。或有代价于收购日期的公平值为零。或有对价负债在我们的财务报表中以公允价值计量。

截至2025年3月31日，或有对价的公允价值估计为120万美元。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，我们分别确认亏损10万美元。

5.公允价值计量

资产负债表中以公允价值记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的输入值相关的判断水平进行分类。对于我们的某些金融工具，包括应收账款和应付账款，由于其短期性质，账面价值接近公允价值。

ASC 820“公允价值计量和披露”根据这些估值技术的输入值是可观察的还是不可观察的，具体规定了估值技术的层次结构。根据ASC 820，这些投入汇总如下三个大类：

•

第1级–相同证券在活跃市场的报价。

•

第2级–通过与市场数据（包括类似证券在活跃市场中的报价）进行佐证而可观察到的其他重要投入。

•

第3级–反映管理层对市场参与者在为资产或负债定价时所使用的最佳估计的重大不可观察输入。

由于某些金融工具在活跃市场中的报价并不容易获得，我们通过第三方定价服务提供商获得金融工具公允价值的估计。

在确定合适的水平时，我们对适用ASC 820的资产和负债进行了详细分析。

我们根据投资准则投资我们多余的现金，这些准则限制了对除美国政府发行的证券以外的任何一家金融机构的信用敞口。这些证券不作抵押，且在一年内到期。

以下是对我们在经常性基础上以公允价值计量的金融工具所应用的估值技术的描述。

金融工具

下表列出了有关我们以经常性基础上的公允价值计量的资产和负债的信息，并说明了我们用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构（单位：千）：


2025年3月31日	1级		2级		3级		合计
物业、厂房及设备
货币市场证券（现金等价物）	$	12,401	$	—	$	—	$	12,401
受限制现金		20		—		—		20
美国政府证券		—		6,197		—		6,197
公司债券		—		3,642		—		3,642
商业票据		—		390		—		390
总资产	$	12,421	$	10,229	$	—	$	22,650
负债
可转债	$	—		9,489	$	—	$	9,489
或有对价		—		—		1,240		1,240
负债总额	$	—	$	9,489	$	1,240	$	10,729

货币市场证券

货币市场证券被归入公允价值等级的第1级，并根据相同证券在活跃市场中的报价进行估值。

现金等价物包括以下各项（单位：千）：


			毛额		毛额
	摊销		未实现		未实现		估计数
2025年3月31日	成本		收益		损失		公允价值
货币市场证券	$	12,401	$	—	$	—	$	12,401
现金等价物总额	$	12,401	$	—	$	—	$	12,401
货币市场证券（受限制现金）	$	20	$	—	$	—	$	20
受限制现金总额	$	20	$	—	$	—	$	20

我们只投资于A（或同等）评级的证券。包括在现金和现金等价物中的所有证券在购买时的到期日为90天或更短。

公司债和其他债公司债和商业票据

公司债券和商业票据的公允价值是使用最近执行的交易、市场价格报价（如可观察到）、债券利差或信用违约掉期利差对现金和衍生工具之间的任何基差进行调整进行估计的。所使用的利差数据适用于与债券相同的期限。如果价差数据没有参考发行人，则使用参考可比发行人的数据。当无法获得可观察的价格报价时，以收益率曲线、债券或单一名称信用违约互换利差和回收率为基础的现金流模型作为重要输入值确定公允价值。公司债券和商业票据通常被归类为公允价值层次的第2级；在价格、价差或前述任何其他关键输入无法观察的情况下，它们被归类为层次的第3级。


			毛额		毛额
	摊销		未实现		未实现		估计数
2025年3月31日	成本		收益		损失		公允价值
美国政府证券	$	6,196	$	—	$	1	$	6,197
公司债券		3,641		—		1		3,642
商业票据		390		—		—		390
有价证券总额	$	10,227	$	—	$	2	$	10,229

现金及现金等价物集中风险

我们将我们的现金存放在一个托管账户和商业支票账户中，并与各种金融机构进行转账。

截至2025年3月31日，约2020万美元的现金等价物和有价证券存放在美国银行的托管账户中，SVB资产管理公司为其顾问；根据债务协议（附注6 –可转换债务）的约定，约30万美元的现金和190万美元的现金等价物存放在单一金融机构SVB。

我们的商业银行余额超过了联邦保险限额。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，我们的现金和现金等价物没有出现任何亏损。

信用风险集中

对于我们的某些金融工具，包括现金和现金等价物、应付账款、应计负债其他、应计临床负债和应计薪酬，由于其短期性质，账面价值接近公允价值。我们的现金等价物按公允价值入账。

金融风险是指利率和外汇汇率的波动以及这些汇率的波动程度以及与金融工具发行人的财务稳定性相关的信用风险对我们的经营业绩产生的风险。由于我们的一部分费用以非美元计价，因此产生了汇率风险。

我们根据投资准则对多余的现金进行投资，该准则限制了我们对除美国政府发行的证券以外的任何一家金融机构或公司的证券的信用敞口。我们只投资于期限为一年或一年以下的A（或同等）评级证券。这些证券一般在一年或更短时间内到期，在某些情况下不作抵押。截至2025年3月31日，我们的现金等价物和有价证券组合的平均到期天数为64天。我们不使用衍生工具来对冲任何这些金融风险。

债务的公允价值

可转债

截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们在综合资产负债表中报告的可转换债务的本金金额、账面价值和相关估计公允价值如下（单位：千）。可转债本金的合计公允价值为第2级公允价值计量。


	2025年3月31日						2024年12月31日
	校长		携带		公平		校长		携带		公平
	金额		价值		价值		金额		价值		价值
2024年硅谷银行转债	$	10,000	$	9,851	$	9,489	$	10,000	$	9,837	$	9,430

Sopharma购股协议或有代价的公平值

我们使用基于概率的贴现现金流模型确定或有对价的公允价值，据此我们根据cytisinicline目前的临床开发阶段和监管审批的剩余要求预测相关未来支付的现金流的时间。然后，我们将预期支付金额进行贴现，计算出现值，然后应用截至估值日获得监管批准的成功概率。我们评估用于确定每期公允价值的基础预测，并根据需要进行更新。

我们用来对或有对价进行估值的重要假设是未来付款的预测时间、风险调整贴现率和成功概率，这些都被视为重大的不可观察输入，因此，负债被归类为第3级计量。风险调整贴现率根据信用风险进行调整。

贴现率的提高和成功概率的降低将导致或有对价的公允价值下降。反之，贴现率的降低和成功概率的增加将导致或有对价的公允价值增加。截至2025年3月31日，风险调整贴现率为30.8%，成功概率为90.6%。对或有负债公允价值的调整（付款除外）在综合亏损及综合损失表中记作损益。

下表列出截至2025年3月31日止三个月我们的第3级金融负债总额的公允价值变动：


	余额		变化		余额
（单位：千）	2024年12月31日		公允价值		2025年3月31日
或有对价	$	1,149	$	91	$	1,240

6.可转换债务

可转债

2023年5月，我们与硅谷银行（SVB）、SVB Innovation Credit Fund VIII，L.P.或与SVB（连同SVB）的贷款人签订了一份或有可转换债务协议或债务协议，据此，贷款人提供了原始本金总额为1660万美元的定期贷款，或可转换定期贷款

2024年7月，我们以行政代理人和抵押品代理人的身份与硅谷银行（SVB，First-Citizens Bank & Trust Company的一个部门，或FCB）以及作为贷款人或贷款人的FCB签订了一份或有可转换债务协议或新债务协议，据此，贷款人提供了原始本金总额为1000万美元的定期贷款，并在新债务协议中规定并在下文进一步描述的某些事件发生时提供了高达1000万美元的额外定期贷款，或新的可转换定期贷款。我们在新债务协议下的义务由我们几乎所有的资产担保，知识产权除外。

新债务协议为债务协议再融资。我们在债务协议和可转换定期贷款项下的义务已全部履行，债务协议和可转换定期贷款因进入新的债务协议和新的可转换定期贷款而终止。

新的可转换定期贷款于2027年12月1日到期，在新债务协议规定的某些事件发生时，该到期日可延长至2028年6月1日。于2024年7月25日垫付的第一期新可转换定期贷款的原始本金总额为1,000万美元。应我们的要求，贷款人将进一步向我们提供：（a）在2025年10月31日或之前，如果我们收到书面通知，表明FDA已接受提交我们关于cytisinicline戒烟指示或额外定期贷款事件I的NDA，则本金总额为500万美元的新可转换定期贷款的第二批，以及（b）在2025年12月31日或之前，本金总额为500万美元的新可转换定期贷款的第三批，受制于贷款人的唯一酌情权。利息按年利率浮动利率计算新可转换定期贷款的未偿本金金额，相当于（i）7.0%和（ii）最优惠利率减去1.0%中的较高者，该利息应按月以现金支付，并应在（x）贷款人为我们的信贷提供任何信贷后的第一个月的第一天、（y）根据新债务协议进行任何提前还款的日期或（z）到期日中较早者支付。新的可转换定期贷款将“只付息”至2025年12月31日，但须按照新债务协议的规定进行延期。如果（i）在2025年12月31日之前，我们已从发行股权中获得至少40,000，000美元的净现金收益，并且（ii）额外定期贷款事件I（定义见新债务协议）的条件已得到满足，则“只付息”期限可能会延长至2026年6月30日。

根据某些条款和条件，转换功能授予贷款人或根据转让其任何指定人或转换权持有人的权利，以等于7.00美元的转换价格将新可转换定期贷款的部分或全部未偿还原始本金总额加上应计和未付利息转换为我们的普通股股份，但须遵守惯例调整条款。转换权持有人有权进一步将新的可转换定期贷款第二批和第三批的部分或全部未偿还本金加上应计和未付利息转换为我们的普通股股份，转换价格等于（i）4.854美元中的较高者，但须遵守惯例调整条款，及（ii）（a）在该批次生效日期前10个交易日我们的普通股平均收市价的150%及（b）在紧接该批次生效日期前一个交易日我们的普通股收市价的150%两者中的较低者。

转换权可在偿还新可转换定期贷款前的任何时间根据各转换权持有人的选择权行使；但条件是，未经相关转换权持有人与我们同意，转换权持有人将不得转换新可转换定期贷款的未偿还原始本金总额的部分或全部（如需转换的债务金额之和）；以及先前根据任何该等自愿转换而转换的债务总额，除以当时未偿还或已通过转换以外的方式偿还的所有债务的总和超过50%。

此外，新可转换定期贷款的未偿本金加上应计未付利息，将自动转换为我们普通股的股份，在该日期的适用转换价格（如有），当我们普通股的每股收盘价等于或高于（a）在新可转换定期贷款的未偿还原始本金总额的情况下，加上应计未付利息24.00美元，或，（b）在新可转换定期贷款的第二批和第三批未偿还本金的情况下，加上应计未付利息、适用转换价格的三倍，在每种情况下为该日期之前的连续三十个交易日，且流动性条件（定义见新债务协议）已满足。

新的可转换定期贷款可在我们选择并在通知代理（如新债务协议中所定义）后通过向贷款人支付相当于（i）相当于（a）未偿本金余额总额3.0%的提前还款费用（如果此类提前还款发生在新的可转换定期贷款一周年或之前）的金额偿还，（b）如果此类提前还款发生在一周年之后，但发生在两周年或之前，则为未偿本金余额总额的2.0%，新可转换定期贷款或（c）未偿还本金总额的1.0%，前提是该等提前还款发生在新可转换定期贷款两周年之后和到期日之前；（ii）新可转换定期贷款原本金总额的4.0%，以及（iii）新可转换定期贷款项下到期应付的所有其他款项。

新的债务协议包含惯常的肯定性和限制性契约，包括关于产生额外债务或留置权、投资、与关联公司的交易、交付财务报表、支付税款、维持保险、财产处置、合并或收购的契约，以及其他惯常契约。除有限的例外情况外，我们还被限制支付股息或对我们的股本进行其他分配或支付。新的债务协议还包括惯常的陈述和保证、违约事件和终止条款。在新债务协议项下任何未偿还金额时，贷款人不得从事我们普通股的任何卖空或其他对冲交易。

就新债务协议而言，我们与贷款人订立了登记权协议（RRA），根据该协议，我们必须在新债务协议下的未偿债务转换时登记我们可向转换权持有人发行的普通股的转售股份。如果在我们被要求提供此类登记的书面通知之日，（x）当时向该持有人和该持有人的关联公司发行和可发行的可登记证券的总数，连同该持有人及其关联公司当时实益持有和/或记录在案的所有其他股份，不超过我们当时已发行和流通的股份总数（包括所有此类可登记证券和其他股份）的7.0%，我们在RRA下的义务将终止，或（y）我们与该持有人相互合理地同意，当时向该持有人及其关联公司发行和可发行的所有可登记证券随后可由该持有人出售，而无需遵守根据《证券法》颁布的规则144或规则144，否则不受规则144的限制或限制。

根据ASU2020-06，嵌入转换特征不需要分叉和单独确认，因此包括转换特征的可转换债务已被确认为单一债务单位。

新债务协议下的债务再融资被确认为ASC 470-50下的债务清偿，重新收购价格与账面价值之间的差额在综合损失表上确认为债务清偿损失。关联第三方发行费用已针对单一单位债务确认，并在贷款期限内摊销为利息费用。

截至2025年3月31日和2024年12月31日，新的可转换定期贷款余额由以下部分组成：


	3月31日，			12月31日，
	2025			2024
新的可转换定期贷款信息
校长	$	10,000		$	10,000
交易成本		(186	)		(186	)
交易费用摊销		37			23
		9,851			9,837

7.普通股

[ a ]授权

150,000，000股授权普通股，面值0.00 1美元，5,000，000股优先股，面值0.00 1美元。

[ b ]已发行和流通股

2024年2月注册直接发行及同步私募

2024年2月，我们与某些购买者签订了证券购买协议，据此，我们以每股4.585美元的注册直接发行价格出售了13,086，151股普通股。此次股份发售是根据我们在表格S-3上的货架登记声明进行的，包括其中所载日期为2022年1月5日的招股章程，以及日期为2024年2月28日的招股章程补充文件。

在同时进行的私募配售中，我们发行了未注册认股权证，以购买最多13,086，151股普通股，行使价为每股4.906美元（但前提是，购买者可以选择行使预融资认股权证的认股权证，以代替普通股股份，行使价为4.906美元，减去每份预融资认股权证的行使价0.00 1美元）。这些认股权证可立即行使以普通股或预先融资认股权证代替的股份，并将于（i）发行日期后三年半和（ii）我们在第74天公开披露FDA接受cytisinicline的NDA信函或同等函件后30天（以较早者为准）到期。认股权证（或预融资认股权证，如适用）行使时可发行的普通股股份随后根据我们在表格S-3上的登记声明进行登记，该声明于2024年5月6日宣布生效。

此次注册直接发行筹集的总收益约为6000万美元，在扣除约390万美元的配售代理费和发行费用后，我们获得了约5610万美元的净收益。

杰富瑞公开市场销售协议

2024年9月27日，我们与作为销售代理的杰富瑞有限责任公司签订了公开市场销售协议或销售协议，以建立一个市场发售计划，通过该计划，我们可以出售我们的普通股股票，总发行价最高可达5000万美元。截至2025年3月31日止三个月，我们并无根据销售协议出售任何股份。截至2025年3月31日，根据销售协议，我们有5000万美元可用。

[ c ]股权奖励

2024年股权激励计划

截至2025年3月31日，我们已根据2024年股权激励计划预留1,250，000股普通股，以供员工行使股票期权和结算限制性股票单位时发行，其中181,000股为当前未行使的期权预留，168,000股为当前未行使的限制性股票单位预留，901,000股可供未来股权授予。根据2024年股权激励计划，我们可能会授予购买我们的普通股或限制性股票单位的股票的期权，作为对新员工进入我们的工作的实质性激励。期权的行权价格由我们的董事会或董事会确定，但将至少等于授予日普通股股份的公允价值。期权按照我们董事会确定的条款归属。每份期权的到期日由我们的董事会设定，最长到期日为自授予之日起十年。此外，2024年股权激励计划允许在控制权发生变化时加速归属未偿股权奖励。

2023年非职工董事股权激励计划

截至2025年3月31日，我们已根据2023年非职工董事股权激励计划预留30万股普通股，供非职工董事行使股票期权时发行，其中290,250股预留用于目前尚未行使的期权，9,750股可用于未来的股权授予。

根据2023年非雇员董事计划，我们可能会向非雇员董事授予购买我们普通股或限制性股票单位股份的期权。期权的行权价格由我们的董事会决定，但将至少等于授予日普通股股份的公允价值。期权根据我们董事会确定的条款归属，通常为一到三年。每份期权的到期日由我们的董事会设定，最长到期日为自授予之日起十年。此外，2023年非雇员董事计划允许在控制权发生变化时加速归属未偿股权奖励。

2018年股权激励计划

截至2025年3月31日，我们根据2018年股权激励计划或2018年计划预留了4,401，669股普通股，供员工、董事、高级职员和顾问在行使股票期权和结算限制性股票单位时发行，其中1,644，405股预留用于当前未行使的期权，2,588，650股预留用于当前未行使的限制性股票单位，168,614股可用于未来的股权授予。

根据2018年计划，我们可能会向我们的员工、董事、高级职员和顾问授予购买普通股或限制性股票单位的期权。期权的行权价格由我们的董事会决定，但将至少等于授予日普通股股份的公允价值。期权按照董事会确定的条款归属，对于向员工和顾问发行的期权，通常为三至四年，对于董事会成员，通常为一至三年。每份期权的到期日由我们的董事会设定，最长到期日为自授予之日起十年。此外，2018年计划允许在控制权发生变化时加速归属未偿股权奖励。在控制权发生变化时，加速归属的条款由我们酌情决定，并在我们的高级职员和某些员工的雇佣协议中定义。

新员工诱导补助金

根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，我们向新员工授予股票期权作为与我们签订雇佣协议的重大诱因。根据激励授予批准的股票期权是根据股票期权协议以与我们2018年计划中描述的条款基本相似的条款发行的。期权的行使价格由我们的董事会决定，但将至少等于授予日普通股的公允价值。期权按照我们董事会确定的条款归属。每份期权的到期日由我们的董事会设定，最长到期日为自授予之日起十年。截至2025年3月31日止三个月，我们没有向新员工授予任何诱导性股票期权。截至2025年3月31日，作为新员工激励授予的13.5万份股票期权尚未到期。

2017年股权激励计划

截至2025年3月31日，我们根据2017年股权激励计划或2017年计划预留了13,156股普通股，供我们的员工、董事和高级职员行使当前尚未行使的股票期权时发行。在我们的2018年计划生效后，我们停止根据我们的2017年计划授予股权奖励。

2010年业绩激励计划

截至2025年3月31日，我们根据2010年业绩激励计划或2010年计划，预留了103股普通股，供我们的员工、董事和高级管理人员行使当前尚未行使的股票期权时发行。在我们的2017年计划生效后，我们停止根据我们的2010年计划授予股权奖励。

股票期权摘要

我们根据董事会确定的条款授予随时间推移归属的股票期权，员工和顾问授予通常为四年，董事会期权授予通常为一到三年。我们还向执行官、员工和顾问授予与某些业绩条件一起归属的股票期权奖励。在每个报告日，我们被要求评估是否有可能实现业绩条件。补偿费用根据我们对完成每个绩效条件的评估在适当的服务期内记录。每份期权的到期日由我们的董事会设定，通常为七至十年。期权的行权价格由我行董事会决定。

股票期权交易和未行使股票期权数量汇总如下：


	数量		加权
	可选		平均
	共同		运动
	股份		价格
余额，2024年12月31日		2,139,414	$	9.18
已获批		124,500		3.30
余额，2025年3月31日		2,263,914	$	8.86

雇员和董事的每笔股票奖励的公允价值在授予日估计，顾问在每个报告期使用Black-Scholes期权定价模型，该模型基于下表中提到的加权平均假设：


	三个月结束
	3月31日，
	2025			2024
无风险利率		4.58	%		4.00	%
预期股息率		0	%		0	%
预期寿命	5.83年			5.65年
预期波动		78.90	%		90.15	%
没收率		0.00	%		0.00	%

预期寿命是根据SEC员工会计公告110允许的简化方法计算得出的，以股份为基础的支付。我们认为使用简化方法是适当的，因为在Achieve Life Sciences，Inc.和OncoGenex Pharmaceuticals之间的2017年合并协议之后缺乏足够的历史行使数据。预期波动率的计算是根据我们普通股股票的历史波动率计算的。无风险利率基于一种美国国债工具，其期限与股票期权的预期期限一致。除了上述假设外，根据ASC 718的要求，管理层对预期没收作出了估计，并且仅就预期归属的股权奖励确认补偿成本。没收率是使用历史实际没收率估算的。这些费率按季度调整，补偿费用的任何变化均在变化期间确认。我们从未就我们的普通股支付或宣布现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付现金股息。

下文所述期间的业绩包括合并损失表下列费用类别中的股票期权、限制性股票单位和员工股份购买计划补偿费用的股票补偿费用（单位：千）：


	三个月结束
	3月31日，
	2025		2024
研究与开发	$	554	$	413
一般和行政	$	1,678		875
股票薪酬总额	$	2,232	$	1,288

截至2025年3月31日，与授予的股票期权相关的未确认补偿费用总额为230万美元，预计将在2025年3月31日起的约2.02年期间内确认为费用。

限制性股票奖励摘要

我们授予的限制性股票单位奖励通常在四年期间归属和费用化。我们还向某些执行官、关键员工和顾问授予与某些业绩条件一起归属的限制性股票单位奖励。在

每个报告日，我们都需要评估是否有可能实现业绩条件。补偿费用根据我们对完成每个绩效条件的评估在适当的服务期内记录。截至2025年3月31日的三个月，我们记录了与这些裁决相关的180万美元的赔偿费用，而截至2024年3月31日的三个月则为50万美元。

下表汇总了截至2025年3月31日止三个月我们的限制性股票单位奖励活动：


			加权
	数		平均
	的		授予日期
	股份		公允价值
余额，2024年12月31日		1,283,750	$	4.65
已获批		1,472,900		3.20
余额，2025年3月31日		2,756,650	$	3.88

截至2025年3月31日，我们与限制性股票单位奖励相关的未确认补偿费用总额约为530万美元，这些费用将在约0.87年的加权平均期间内确认。

[ d ]每股亏损

截至2025年3月31日止三个月，共有22,684，819股，包括购买17,664，255股的认股权证、可行使的2,263，914股期权和2,756，650股限制性股票单位，未计入每股亏损计算，因为它们对稀释后每股金额的影响将是反稀释的。就2024年同期而言，合共21,332，497股标的期权、受限制股份单位及认股权证未计入每股亏损计算。此外，未偿还的新可转换定期贷款仅在其纳入对未偿还票据期间具有稀释性的情况下，才被纳入稀释每股金额的计算中。截至2025年3月31日，未偿还的新可转换定期贷款不包括在稀释每股金额的计算中，因为其影响将是反稀释的。

[ e ]非雇员期权和限制性股票单位

我们在非雇员的预期服务期间确认非雇员基于股票的薪酬费用。随着服务的执行，我们需要更新我们的估值假设，重新计量未归属的期权和限制性股票单位，并使用截至归属日的估值记录基于股票的补偿。这与员工奖励的会计核算不同，后者的公允价值在授予日确定，随后不进行调整。这种重新计量可能会导致合并亏损和综合亏损报表中基于股票的补偿费用增加或减少。因此，我们股票市场价格的变化可能会实质性地改变期权或限制性股票单位的价值以及由此产生的基于股票的补偿费用。

[ f ]员工购股计划

我们的董事会和股东于2017年8月批准了2017年员工股票购买计划（ESPP）。缴款由符合条件的雇员缴纳，但须遵守ESPP中规定的某些限制。根据ESPP可供未来购买的股票数量为854,477股。根据ESPP购买的所有股票均为新股发行。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内，没有根据ESPP购买股票。

[ g ]普通股认股权证

以下是截至2025年3月31日尚未发行的购买普通股的认股权证摘要：


	合计
	优秀		运动
	和		价格每
	可行使		分享		到期日
（一）2019年5月发行的权证融资		60,000	$	90.000	2025年5月
（二）2020年4月发行的权证融资		182,461	$	7.240	2025年4月
（三）2020年4月发行的权证融资		24,375	$	7.320	2025年4月
（四）2020年4月发行的权证融资		25,270	$	7.590	2025年4月
（五）2020年8月发行预融资权证融资		142,857	$	0.001	*
（六）2020年12月发行的权证融资		50,000	$	8.750	2025年12月
（七）2022年11月发行的认股权证融资		4,093,141	$	4.500	2029年11月
（八）2024年2月发行的认股权证融资		13,086,151	$	4.906	**

*预筹认股权证不设到期日。

**这些认股权证，即2024年认股权证，将于（i）发行日期后三年半和（ii）我们在第74天的信函或同等函件中公开披露FDA接受cytisinicline的NDA后30天（以较早者为准）到期。

管辖上述认股权证的协议包括以下条款：

•

某些认股权证的行使价格可能会因某些事件而调整，包括对我们的普通股发行股票股息，以及在某些情况下，以低于相应认股权证（特别是根据2019年12月公开发售和2022年11月私募配售发行的认股权证）的每股价格发行我们的普通股或可转换为我们普通股的工具；

•

认股权证持有人可以通过无现金行使认股权证，当且仅当我们当时没有有效的登记声明可用于发行我们的普通股。如果我们的普通股发行有有效的登记声明，持有人只能通过现金行权的方式行使认股权证；

•

认股权证行使时可购买的行权价格和证券数量和类型可能会因某些公司事件而调整，包括某些合并、合并、清算、合并、资本重组、重新分类、重组、股票股息和股票分割、出售我们的全部或几乎全部资产以及某些其他事件；

•

就某些认股权证而言，如果发生“非常交易”或“基本交易”（这些术语在各自的认股权证协议中定义），一般包括与另一实体合并或并入另一实体、出售公司的全部或几乎全部资产、要约收购或交换要约，或对其普通股进行重新分类，其中假定继承实体（在各自的认股权证协议中定义）不是上市公司，公司或任何继承实体将根据认股权证持有人的选择向认股权证持有人付款，可在特别交易或基本交易完成后的任何时间同时或在30天内行使，现金金额等于根据Black Scholes期权定价模型和相应认股权证协议条款确定的该持有人认股权证的价值。在某些情况下，我们或继承实体可能有义务支付此类款项，无论承担认股权证的继承实体是否为上市公司；和

•

关于2024年认股权证，如果我们完成“基本交易”，如2024年认股权证中所述，并且通常包括与另一实体合并或合并为另一实体或我们的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产的其他重组事件，我们不是存续实体，并且在合并或合并前我们的股东至少不直接或间接拥有 50 在紧接此类合并或合并（不包括仅为更改公司名称而进行的任何合并）后，或我们出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产或其他实体收购的存续实体的投票权的百分比 50 %或更多的普通股流通股，那么在发生此类事件之后，2024年认股权证持有人将有权在行使此类2024年认股权证时获得持有人在紧接此类基本交易之前行使其2024年认股权证本应获得的相同种类和数量的证券、现金或财产。美国的任何继任者或存续实体将承担2024年认股权证项下的义务。此外，正如2024年认股权证中更全面描述的那样，如果发生某些基本交易，2024年认股权证持有人将有权获得相当于2024年认股权证在该交易完成之日的Black Scholes价值的对价.

截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月，并无认股权证获行使。截至2025年3月31日，我们所有未行使的认股权证均归类为权益类。

8.承诺与或有事项

下表汇总了截至2025年3月31日我们的合同义务（单位：千）：


	合计		不到1年		1-3年		3-5年		5年以上
温哥华办公室经营租赁	$	115	$	47	$	68	$	—	$	—
合计	$	115	$	47	$	68	$	—	$	—

租约

我们的公司办公室有经营租约。

12个月或更长期限的经营租赁计入我们合并资产负债表的使用权资产、其他流动负债和经营租赁负债。融资租赁包括在物业和设备、其他流动负债以及我们综合资产负债表上的其他长期负债中。

经营租赁ROU资产和经营租赁负债按租赁期内未来最低租赁付款额在开始日的现值确认。由于我们的大部分租赁没有提供隐含利率，我们使用基于行业和市值选择的具有代表性的同行集团的可比公司的增量借款利率。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励和产生的初始直接成本。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

温哥华租约安排

2018年11月19日，我们就不列颠哥伦比亚省温哥华的办公空间订立租赁协议，即温哥华租赁，于2019年2月1日开始，为期四年。根据温哥华租约的条款，我们租用约2,367平方英尺的办公空间。于2022年12月16日，我们订立协议，将温哥华租约再延长两年，自2023年2月1日起生效。2024年12月9日，我们将温哥华租约再延长两年，自2025年2月1日起生效。根据这份温哥华租约，我们租用约2,367平方英尺的办公空间。年租金约为10万美元。

截至2025年3月31日止三个月与不列颠哥伦比亚省温哥华办事处相关的综合租金支出为31,000美元，截至2024年3月31日止三个月为29,000美元。

与租赁有关的其他信息如下：


	三个月结束
	3月31日，
	2025			2024
补充现金流信息
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：
经营租赁的经营现金流	$	13		$	16
以租赁义务为交换条件取得的使用权资产：
经营租赁		—			—
加权平均剩余租赁期限
经营租赁	1.83年			0.83年
加权平均贴现率
经营租赁		8.98	%		8.98	%

担保和赔偿

我们就某些事件或事件向我们的高级职员、董事和某些顾问提供赔偿，但受到某些限制，而该高级职员或董事正在或正在应其要求以这种身份服务。赔偿期间的期限等于该高级职员或董事的终身任期。

未来潜在赔偿的最高金额是无限的；但是，我们已经获得了董事和高级职员保险，这限制了我们的风险敞口，并可能使我们能够收回未来支付的任何金额的一部分。我们认为，这些赔偿义务的公允价值微乎其微。因此，截至2025年3月31日，我们没有确认与这些义务有关的任何负债。

我们与与我们有业务往来的某些组织有某些包含赔偿条款的协议，根据这些条款，我们通常同意就某些类型的第三方索赔对当事人进行赔偿。当损失很可能发生并且可以合理估计时，我们对已知的赔偿问题进行计提。列报的任何期间均无应计赔偿问题或与赔偿问题相关的费用。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

概述

我们是一家后期临床专业制药公司，唯一的使命是通过cytisinicline的开发和商业化，应对全球可燃烟和电子烟使用中的尼古丁依赖流行病。据估计，仅在美国就有2900万成年人吸食可燃香烟，在美国估计有1100万成年人使用电子烟。烟草使用是目前可预防死亡的主要原因，每年导致全球超过800万人死亡，美国近50万人死亡。超过87%的肺癌死亡、61%的肺病死亡、32%的冠心病死亡可归因于吸烟和接触二手烟。

虽然人们认为尼古丁电子烟的危害性比可燃香烟小，但它们仍然具有高度的成瘾性，并且可以传递有害的化学物质，从而导致肺部损伤或心血管疾病。2024年，有160万名高中和中学生报告使用电子烟。研究显示，与从未使用过电子烟的青少年相比，使用过电子烟的青少年在一年后成为吸烟者的可能性要高出7倍。2024年，FDA授予cytisinicline用于尼古丁电子烟（vaping）戒烟的突破性疗法认定。突破性疗法指定是一个加快新药和生物制剂开发和审查的过程，这些新药和生物制剂旨在治疗严重或危及生命的疾病，并有初步临床证据表明比现有疗法有显着改善。目前，没有FDA批准的药物疗法专门用于帮助尼古丁电子烟戒烟。我们认为，cytisinicline代表了一个独特的机会，可以通过解决数百万吸烟者和电子烟用户中相当大的未满足需求，显着影响全球健康。

Cytisinicline是一种植物性生物碱，与烟碱型乙酰胆碱受体具有较高的结合亲和力。据信，它通过减少戒断症状的严重程度，并降低与尼古丁产品相关的奖励和满意度，与大脑中的尼古丁受体相互作用，从而在治疗吸烟和电子烟戒烟的尼古丁依赖方面发挥作用。Cytisinicline是一种正在开发的用于治疗尼古丁依赖的研究候选产品，尚未在美国获得FDA的任何适应症批准。

我们认为，cytisinicline代表了一个独特的机会，可以通过解决数百万吸烟者和电子烟用户中相当大的未满足需求，显着影响全球健康。如果获得FDA批准，它可能成为近二十年来首批旨在帮助个人克服尼古丁依赖的新处方药之一。我们认为，cytisinicline有别于现有的戒烟治疗，因为其疗效组合、耐受性良好的安全性以及更短的治疗持续时间，正如临床试验所证明的那样。

我们没有产品被批准用于商业销售，并且迄今为止没有从产品销售中产生任何收入。自成立以来，我们从未盈利，每年都出现经营亏损。截至2025年3月31日的三个月，我们的净亏损为1280万美元。截至2025年3月31日，我们的累计赤字为2.184亿美元，现金、现金等价物和有价证券余额为2320万美元，正营运资金余额为1790万美元。截至2025年3月31日的三个月，用于经营活动的现金净额为1110万美元。

我们的持续经营能力存在重大疑问。我们持续经营的能力受到重大不确定性的影响，并取决于我们获得额外融资的能力。有关更多信息，请参阅标题为“—流动性、资本资源和持续经营。”的部分。

卡替西尼克兰监管进展

戒烟

2023年第四季度，我们启动了与FDA的NDA前讨论，内容涉及我们的疗效和安全性信息是否足以进行NDA提交。FDA表示支持基于我们完成的两项随机对照3期试验的充分疗效数据提交NDA。此外，FDA建议，鉴于FDA将戒烟药物视为长期、重复和间歇性使用的产品，因为患者可能会复发并需要在一生中进行后续疗程，因此需要超过12周的长期暴露数据来充分评估安全风险。在2024年第一季度，我们与FDA达成协议，评估cytisinicline长期安全效果的单一、开放标签研究将足以完成要求并实现预计在2025年第二季度提交的NDA。这项研究于2024年5月启动，下文将进一步讨论。我们计划在2025年6月向FDA提交cytisinicline NDA。

VAPing停止

2024年第三季度，我们获得了FDA关于cytisinicline用于尼古丁电子烟或电子烟戒烟的突破性疗法指定。突破性疗法指定旨在加快旨在治疗严重疾病的药物的开发和审查，当初步临床证据表明该药物可能显示出比现有疗法有显着改善时。它为产品赞助商提供了接受FDA跨学科项目管理团队的能力，以便与来自FDA的高级管理人员和专家审评员进行互动交流，以加快产品的开发。

2024年12月，我们宣布完成与FDA的第2阶段结束会议，以审查和接受关于我们提议的3期临床计划的指导，以用于未来的补充NDA提交，或sNDA，以扩大cytisinicline用于雾化停止治疗。我们就cytisinicline治疗雾化停止的拟议单一3期研究设计以及提交sNDA的额外要求获得了FDA的同意。FDA对拟议的3期研究设计保持一致，包括纳入/排除标准、主要和次要疗效目标、用生化验证定义电子烟禁欲以及其他总体研究评估。FDA同意，除了我们已完成的2期ORCA-V1试验和我们正在进行的ORCA-OL试验的安全暴露数据之外，一项控制良好的3期试验将足以作为sNDA进行雾化停止适应症。取决于资金的可用性，我们打算在2026年上半年启动cytisinicline用于电子烟/vaping的尼古丁依赖的3期临床开发，我们预计在启动后大约12个月完成，并可能在未来探索治疗尼古丁依赖的更多适应症。

正在进行的开放标签ORCA-OL试验

2024年5月，我们启动了ORCA-OL开放标签暴露试验。ORCA-OL旨在评估想要戒烟或吸电子烟的美国成年人长期暴露的3毫克cytisinicline治疗，每天给药3次。试验结果将提供目前吸烟或使用尼古丁电子烟的受试者的长期cytisinicline安全暴露数据，并将接受cytisinicline治疗长达一年。提交我们的cytisinicline NDA需要从这项研究中累积6个月的暴露数据。

2024年10月，我们宣布ORCA-OL试验在全美29个临床试验地点完成了479名受试者的入组。我们招募了以前参加过ORCA计划研究的受试者。如果参与者目前使用的是可燃烟或含有电子烟（vaping）的尼古丁，或两者兼用，则被联系参加ORCA-OL研究。受试者接受cytisinicline治疗，并被监测长达一年的安全事件。主要终点是严重不良事件的发生频率，即SAE。其他安全性和有效性结果将被收集。

基于与FDA达成的遵循ICH E1指导药物长期安全暴露的协议，ORCA-OL试验的结果预计将满足FDA的要求，即作为预期NDA提交的一部分，提供至少300名接受cytisinicline治疗累计六个月的受试者的安全性数据。随后，将在潜在产品批准之前提供至少100名接受累计一年治疗的受试者的数据。ORCA-OL正在全美29个临床试验地点进行，这些地点都参与了之前的ORCA计划临床试验。

2025年1月，我们宣布ORCA-OL试验已达到至少300名受试者完成6个月累计cytisinicline治疗的目标。累计6个月接受cytisinicline治疗的300名受试者的安全性数据将纳入我们计划于2025年6月提交的NDA。

2025年4月，我们达到了ORCA-OL试验的第二个里程碑，至少有100名受试者完成了一年的累积cytisinicline治疗。这些受试者的这些安全性数据计划在NDA审查期间，在NDA提交后与标准的120天安全性更新一起提交。

2025年5月，数据安全监测委员会（DSMC）完成了对正在进行的ORCA-OL试验的第三次独立审查。DSMC没有报告与治疗相关的意外不良事件，并注意到参与者对cytisinicline的出色依从性。总体安全数据与之前的研究结果保持一致，DSMC建议该研究按计划继续进行，没有任何变化。

许可和供应协议

Sopharma许可和供应协议

我们与Sopharma签订了许可协议，或Sopharma许可协议，以及供应协议，或Sopharma供应协议。根据Sopharma许可协议，我们被授予访问与cytisinicline相关的所有可用制造、功效和安全性数据的权限，以及在几个欧洲国家获得的与提供增强稳定性的新型口服剂型cytisinicline相关的授权专利。根据Sopharma许可协议授予的额外权利包括在Sopharma许可协议中描述的所有地区独家使用和再许可某些cytisinicline商标的权利。根据Sopharma许可协议，我们同意支付不可退还的许可费用。另外，我们同意让

在Sopharma许可协议期限内，某些特许权使用费相当于我国境内所有cytisinicline产品净销售额的中个位数百分比，包括第三方根据我们可能授予的任何分许可销售的特许权使用费。迄今为止，根据Sopharma许可协议向Sopharma支付的任何金额都不重要。

股份购买协议

2015年5月14日，我们与Sopharma订立股份购买协议，以200万美元现金和延期付款200万美元收购Extab Corporation 75%的已发行股份，这取决于FDA或欧洲药品管理局（EMA）对cytisinicline的监管批准。或有代价于收购日期的公平值为零。或有对价负债在我们的财务报表中以公允价值计量，

截至2025年3月31日，或有对价的公允价值估计为120万美元（见所附未经审计综合财务报表附注5“公允价值计量、Sopharma股份购买协议或有对价的公允价值”）。截至2025年3月31日止三个月，我们确认亏损10万美元。

研发费用

研发或研发费用主要包括临床试验成本、产品制造成本、人员成本、向第三方的里程碑付款、设施、监管活动、非临床研究和其他研发相关成本的分配。临床试验的外部费用包括支付给临床研究机构的费用、临床试验场地费用和患者治疗费用。

我们通过合同研究组织和独立医学调查员在我们的站点和医院管理我们的临床试验，并期望这种做法将继续下去。由于我们有能力在多个项目中利用资源，我们不记录或维护有关我们的研发项目在特定项目基础上产生的间接运营成本的信息。此外，我们认为，根据我们的员工所花费的时间来分配成本并不能准确地反映一个项目的实际成本。

根据我们临床试验的时间安排，我们的研发费用在不同季度之间会有很大差异。进行获得监管批准所必需的临床试验和非临床研究的过程是昂贵和耗时的，我们可能永远不会成功地实现cytisinicline的上市批准。（见“项目1a。风险因素——与我们的候选产品Cytisinicline开发相关的风险。”）

cytisinicline的成功开发具有高度不确定性，可能不会导致产品获得批准。我们无法估计开发活动的完成日期，也无法估计我们何时可能从我们的研发项目中获得重大的净现金流入，如果有的话。我们预计，我们将根据我们就每个项目或潜在产品候选者建立新战略联盟的能力、每个未来产品候选者的科学和临床成功情况以及对每个未来产品候选者的商业潜力的持续评估，确定应追求哪些市场，从而获得哪些监管批准，以及将多少资金用于持续实现每个市场的监管批准。我们将需要筹集更多的资金，并可能在未来寻求更多的战略联盟，以推进我们的各种计划。

随着我们评估已完成研究的结果、我们的研发重点和可用资源，我们的项目或预期的研发活动可能会不时发生变化。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括我们在行政、财务和会计以及其他行政职能方面的人员的工资和相关成本，以及咨询成本，包括商业、企业传播、市场研究、商业咨询、人力资源和知识产权。其他费用包括法律和审计服务的专业费用、保险和设施费用。

经营成果

截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止三个月

研发费用

我们的研发费用专门用于我们正在进行的一个临床开发项目，cytisinicline。截至2025年3月31日止三个月的研发费用增至710万美元，而截至2024年3月31日止三个月的研发费用为280万美元。与2024年同期相比，截至2025年3月31日止三个月的费用增加主要是由于我们的ORCA-OL开放标签安全性试验产生的费用，该试验在本季度继续保持全面注册，而2024年同期则产生的费用主要与2024年第二季度启动ORCA-OL试验的规划活动有关。

一般和行政费用

截至2025年3月31日止三个月的一般及行政开支从截至2024年3月31日止三个月的320万美元增至580万美元。与2024年同期相比，截至2025年3月31日止三个月的开支增加是由于雇员开支和商业发射准备成本增加。员工费用增加包括基于股票的薪酬支出增加80万美元，以及与员工人数相关的增加30万美元。商业发射准备费用增加了110万美元。

利息收入

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的总利息收入分别为0.3百万美元和0.4百万美元。与2024年同期相比，截至2025年3月31日止三个月的利息收入减少，主要是由于2025年全年的平均现金余额较低以及利率较低。

利息费用

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的总利息支出分别为0.2百万美元和0.8百万美元。与2024年同期相比，截至2025年3月31日止三个月的利息支出减少是由于我们的新可转换定期贷款的本金余额低于可转换定期贷款，由于新债务协议下的债务再融资，可转换定期贷款仅承担每月利息（见下文“流动性和资本资源”）。

或有对价公允价值变动

我们使用基于概率的贴现现金流模型确定或有对价的公允价值，据此我们根据cytisinicline目前的临床开发阶段和监管审批的剩余要求预测相关未来付款的现金流时间。对或有负债公允价值的调整（付款除外）在综合亏损和综合损失表中记作损益（见附注5“公允价值计量，

Sopharma股份购买协议或有代价的公允价值”在随附的综合财务报表中）。

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，我们分别确认亏损10万美元。

流动性、资本资源和持续经营

截至2025年3月31日，我们已累计出现2.184亿美元的赤字。随着我们经营业务并继续或扩大我们的监管、制造、商业化和其他研发活动及其他业务，我们预计未来将产生大量额外亏损。迄今为止，我们尚未从产品销售中产生任何收入，我们可能不会在近期产生产品销售收入（如果有的话）。截至2025年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券余额为2320万美元，正营运资金余额为1790万美元。截至2025年3月31日的三个月，用于运营的现金净额为1110万美元。

我们历来通过股权和债务融资以及政府赠款为我们的运营提供资金。虽然我们相信，我们将能够在未来12个月内到期的正常业务过程中结清我们的承诺和负债，但作为一家目前没有收入来源的晚期临床专业制药公司，我们依赖于我们筹集资金的能力（通过公共或私人证券发行、债务融资、政府资助或赠款，或其他来源，其中可能包括许可、合作或其他战略交易或安排），以支持我们正在进行的临床试验和公司活动的推进。

财务业绩的编制假设我们将继续作为持续经营，其中考虑在正常业务过程中实现资产和负债以及承诺。

我们的持续经营能力存在重大疑问。我们持续经营的能力受到重大不确定性的影响，并取决于我们获得额外融资的能力。虽然我们历来通过股票发行和/或债务融资和政府赠款为我们的运营提供资金，但未来融资的时间和金额可能会受到宏观经济状况的影响，包括资本市场的不确定性。不能保证我们将来可以从这些或其他来源获得融资。如果没有额外的资金，我们可能会被迫推迟、缩减或取消我们的一些研发活动或其他业务，并可能推迟产品开发，以努力提供足够的资金来继续我们的业务。如果发生任何这些事件，我们实现开发和商业化目标的能力将受到不利影响。

我们目前的资源不足以为未来12个月的计划运营提供资金。我们将继续需要大量额外资金来继续我们的临床开发和商业化活动。因此，我们将需要通过出售我们的证券、债务、合作安排、非稀释性筹资或其他融资交易筹集大量额外资金，以便继续为我们的运营提供资金，并为我们的候选产品的剩余开发和商业化提供资金。我们未来资金需求的数量和时间将取决于许多因素，包括我们的临床开发、监管审查和商业化努力的速度和结果。我们的运营和市场普遍存在不确定性，这也可能使以优惠条件筹集额外资金变得具有挑战性，如果有的话。此外，当前的宏观经济状况给包括资本市场在内的各个领域带来了不确定性。未能在需要时、以优惠条件或根本无法筹集资金，将对我们的财务状况和我们开发候选产品的能力产生负面影响。

此外，随着我们继续进行cytisinicline的临床开发、寻求监管批准并将其商业化，并增加作为商业阶段上市公司运营所需的人员，我们预计至少在未来几年内将产生重大费用和不断增加的运营亏损。我们预计，由于临床开发项目的时间安排以及实现监管批准和商业化的努力，我们的经营亏损将在季度间和年度间大幅波动。

合并财务报表不包括在我们无法持续经营时可能需要对资产和负债的金额和分类进行的任何调整。这种调整可能是重大的。

在所述期间，我们没有，而且我们目前也没有，除Sopharma或有对价外，与未合并实体或个人的安排产生的任何承诺或义务，包括或有义务，这些安排对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、现金需求或资本资源产生或有可能产生重大的当前或未来影响。

可转债

2024年7月25日，我们与硅谷银行（SVB，First-Citizens Bank & Trust Company的一个部门，简称FCB）以行政代理人和抵押品代理人的身份与FCB（作为贷款人或贷款人）签订了一份或有可转换债务协议或新债务协议，据此，贷款人提供了原始本金总额为1000万美元的定期贷款，在新债务协议中规定并在下文进一步描述的某些事件发生时可获得的额外定期贷款高达1000万美元，或新的可转换定期贷款。我们在新债务协议下的义务由我们几乎所有的资产担保，知识产权除外。

新的可转换定期贷款于2027年12月1日到期，该到期日可在新债务协议规定的某些事件发生时延长至2028年6月1日。于2024年7月25日垫付的第一期新可转换定期贷款的原始本金总额为1,000万美元。应我们的要求，贷款人将进一步向我们提供：（a）在2025年10月31日或之前，如果我们收到书面通知，表明FDA已接受提交我们关于cytisinicline戒烟指示或额外定期贷款事件I的NDA，则本金总额为500万美元的新可转换定期贷款的第二批，以及（b）在2025年12月31日或之前，本金总额为500万美元的新可转换定期贷款的第三批，受制于贷款人的唯一酌情权。利息按年利率浮动利率计算新可转换定期贷款的未偿本金金额，相当于（i）7.0%和（ii）最优惠利率减去1.0%中的较高者，该利息应按月以现金支付，并应于（x）贷款人为我们的信贷提供任何信贷后的第一个月的第一天、（y）根据新债务协议进行任何提前还款的日期或（z）到期日中较早者支付。新的可转换定期贷款将“只付息”至2025年12月31日，但须按照新债务协议的规定进行延期。“只付息”期限可延长至2026年6月30日，前提是（i）在2025年12月31日之前，我们已从发行股权中获得至少40,000，000美元的净现金收益，以及（ii）我已满足额外定期贷款事件的条件。

新的债务协议包含惯常的肯定性和限制性契约，包括关于产生额外债务或留置权、投资、与关联公司的交易、交付财务报表、支付税款、维持保险、财产处置、合并或收购的契约，以及其他惯常契约。除有限的例外情况外，我们还被限制支付股息或对我们的股本进行其他分配或支付。新债

协议还包括惯常的陈述和保证、违约事件和终止条款。在新债务协议项下任何未偿还金额时，贷款人不得从事我们普通股的任何卖空或其他对冲交易。

就新债务协议而言，我们与贷款人订立了登记权协议（RRA），据此，我们在新债务协议项下的未偿债务转换时登记了可向转换权持有人发行的普通股的转售股份。如果在我们被要求提供此类登记的书面通知之日，（x）当时向该持有人和该持有人的关联公司发行和可发行的可登记证券的总数，连同该持有人及其关联公司当时实益持有和/或记录在案的所有其他股份，不超过我们当时已发行和流通在外的股份总数（包括所有此类可登记证券和其他股份）的7.0%，我们在RRA下的义务将终止，或（y）我们与该持有人相互合理地同意，当时向该持有人及其关联公司发行和可发行的所有可登记证券随后可由该持有人出售，而无需遵守根据《证券法》颁布的规则144或规则144，否则根据规则144不受限制或限制。

2024年2月注册直接发行及同步私募

在同时进行的私募配售中，我们发行了未注册认股权证，以每股4.906美元的行权价购买最多13,086，151股普通股（但前提是，购买者可以选择行使预融资认股权证的认股权证，以代替普通股股份，行权价为4.906美元，减去每份预融资认股权证的行权价0.00 1美元）。这些认股权证可立即行使以普通股或预融资认股权证代替的股份，并将于（i）发行日期后三年半和（ii）我们在第74天公开披露FDA接受cytisinicline的NDA后30天（以较早者为准）的第74封信函或同等函件到期。认股权证（或预融资认股权证，如适用）行使时可发行的普通股股份随后根据我们在表格S-3上的登记声明进行登记，该声明于2024年5月6日宣布生效。

此次注册直接发行筹集的总收益约为6000万美元，在扣除约390万美元的配售代理费和发行费用后，我们获得了约5610万美元的净收益。

杰富瑞公开市场销售协议

2024年9月27日，我们与Jefferies LLC作为销售代理签订了公开市场销售协议或销售协议，以建立一个市场发售计划，通过该计划，我们可以出售我们的普通股股票，总发行价最高可达5000万美元。截至2025年3月31日止三个月，我们并无根据销售协议出售任何股份。截至2025年3月31日，根据销售协议，我们有5000万美元可用。

现金流

经营活动

截至2025年3月31日的三个月，用于经营活动的现金净额为1110万美元，而截至2024年3月31日的三个月为530万美元。与2024年相比，2025年期间用于运营的现金增加是由于与我们的ORCA-OL开放标签安全性试验相关的研发费用增加，该试验于2024年5月启动，并在本季度继续保持全面注册。

融资活动

截至2025年3月31日止三个月，我们没有融资活动。截至2024年3月31日的三个月，筹资活动提供的现金净额为5610万美元。截至2024年3月31日止三个月，融资活动提供的现金净额与2024年2月注册直接发行所得款项有关。

投资活动

截至2025年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为1140万美元。截至2025年3月31日止三个月投资活动提供的现金净额是由于在正常业务过程中涉及有价证券的交易。截至2024年3月31日止三个月，我们没有任何投资活动。

承诺与或有事项

我们之前在财务报表和管理层对运营结果以及流动性和资本资源的讨论和分析中披露了与我们相关的某些合同义务和或有事项和承诺，我们于2025年3月11日向SEC提交了截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。有关我们当前的或有事项和承诺的更多信息，请参见上述财务报表附注8。

关键会计政策和估计

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响报告金额和相关披露的估计和假设。我们在2025年3月11日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中讨论了那些我们认为至关重要的估计，并要求在我们截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表中应用这些估计时使用复杂的判断。自2024年12月31日以来，我们的关键会计政策或我们根据这些政策应用的方法或假设没有重大变化。

新会计准则

有关2025年采用新会计准则的相关信息，请参见未经审计的合并财务报表附注2“会计政策”。

项目4。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交或提交的定期报告中要求披露的重要信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们的披露控制和程序还旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露做出决定。

在截至2025年3月31日的季度中，我们在管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2025年3月31日的季度内，我们没有对我们的财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）做出任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的更改。

对控制措施有效性的限制

我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。

第二部分。其他信息

项目1a。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本季度报告中表格10-Q以及我们向美国证券交易委员会提交的其他定期报告和当前报告以及其他文件中包含的所有其他信息。如果以下任何风险成为现实，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景将可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。这份清单并非详尽无遗，列报顺序并未反映管理层对优先级或可能性的确定。

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

我们的持续经营能力存在重大疑问。我们持续经营的能力受到重大不确定性的影响，并取决于我们能否成功筹集到足以及时履行义务的额外资本。如果我们未能在需要时获得额外融资，我们可能无法完成我们的候选产品的开发、监管批准和商业化。

我们的持续经营能力存在重大疑问。我们持续经营的能力受到重大不确定性的影响，并取决于我们获得额外融资的能力。无法保证我们将从其他来源获得融资。我们的运营和资本市场普遍存在不确定性，这可能会使以优惠条件筹集额外资金变得更具挑战性，如果有的话。

此外，随着我们继续进行cytisinicline的临床开发、寻求监管批准和商业化，并增加作为商业阶段上市公司运营所需的人员，我们预计至少在未来几年内将产生重大费用和不断增加的运营亏损。我们预计，由于临床开发项目的时间安排、实现监管批准和商业化的努力，我们的经营亏损将在季度间和年度间大幅波动。

我们目前的资源不足以为未来12个月的计划运营提供资金。我们将继续需要大量额外资金来继续我们的临床开发活动，并扩大我们的监管、制造和商业化活动。因此，我们将需要通过出售我们的证券、债务、合作安排、非稀释性筹资或其他融资交易筹集大量额外资金，以便继续为我们的运营提供资金，并为我们的候选产品的剩余开发和商业化提供资金。我们未来资金需求的数量和时间将取决于许多因素，包括我们的临床开发、监管审查和商业化努力的速度和结果。

美国目前的融资环境，特别是对像我们这样的生物技术公司而言，具有挑战性，我们无法保证这种情况何时会有所改善。我们的业务可能受到宏观经济状况的影响，包括波动的通货膨胀、利率和关税税率以及市场状况以及政治事件、战争、恐怖主义、业务中断和其他我们无法控制的地缘政治事件和不确定性。任何新的关税政策或贸易限制导致的供应链中断和延误也可能对我们的材料和生产流程成本产生负面影响。例如，美国宣布对从特定国家进口的许多商品征收关税，其中包括中国和欧盟国家的商品。此外，目前有头条新闻和讨论涉及医药产品可能增加的关税，这可能会影响我们的供应链，并在更广泛的医药行业造成不确定性。

这些因素可能会使以优惠条件筹集额外资本变得具有挑战性，如果有的话。严重或长期的经济衰退可能会给我们的业务带来各种风险，包括我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力，如果有的话。经济疲软或下滑也可能使我们的供应商感到紧张，可能导致供应中断。此外，当前的宏观经济状况给包括资本市场在内的各个领域带来了不确定性。由于这些原因，除其他外，我们无法确定在需要时会获得额外融资，或者，如果可以获得，将以可接受的条件获得。如果可以融资，它的条款可能会对我们现有股东的利益产生不利影响。如果无法获得足够的资金，我们可能需要减少或消除我们用于研发cytisinicline的支出，并可能被要求暂停开发cytisinicline。我们的实际资本需求将取决于多种因素，包括：

•

我们的研发计划的进展和成果；

•

偿还或转换我们的未偿债务；

•

为我们的候选产品获得监管批准所涉及的时间和成本；

•

我们的商业化活动和安排；

•

与我们的知识产权有关的任何专利权利要求和其他知识产权的提起、起诉、辩护和执行的费用；

•

相互竞争的技术和市场发展的影响；

•

我们现有的合作、许可和其他关系的变化和发展的影响；

•

利率调整的影响，这可能会影响我们在贷款融资项下的借款成本，其中包括可调整利率部分；和

•

我们可能建立的任何新的合作、许可、商业化和其他安排的条款。

我们可能无法以可接受的条件获得足够的融资，或者根本无法获得。如果没有额外的资金，我们可能会被迫推迟、缩减或取消我们的一些研发活动或其他业务，并可能推迟产品开发，以努力提供足够的资金来继续我们的业务。此外，如果我们未能成功筹集额外资金，我们可能会决定探索一系列战略替代方案，以实现利益相关者价值最大化，其中可能包括但不限于出售资产和/或启动破产程序。如果发生任何这些事件，我们实现开发和商业化目标的能力将受到不利影响。

截至2025年3月31日，我们的债务工具（包括新债务协议，在题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一节中定义和进一步描述）项下的到期本金总额为1000万美元。

偿还我们的债务需要大量现金。我们的债务受制于相对于最优惠利率设定的浮动利率。加息已经并可能继续使我们的偿债成本增加。新的可转换定期贷款（在题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一节中定义和进一步描述）将于2027年12月1日到期，但可能会有某些潜在的延期。我们目前没有从运营中产生任何现金流，如果我们无法在到期时支付利息和/或本金，我们将根据新的债务协议违约。我们可能需要通过未来的融资或出售资产来筹集额外资金，以使我们能够支付利息和/或在到期时偿还我们的未偿债务。无法保证我们将能够产生现金或筹集额外资金。任何可用的债务融资都可能导致我们产生大量成本，并使我们受到严重限制我们开展业务能力的契约的约束。如果我们寻求完成额外的股权融资，现有股东的利益可能会被稀释。如果我们无法为我们的贷款提供服务，贷方可能会取消抵押品赎回权并出售担保此类债务的资产以履行我们的付款义务，这可能会阻止我们为我们的业务获得这些资产并按计划开展我们的业务，这可能会严重损害我们的财务状况和经营业绩。

我们在新债务协议下的义务由我们几乎所有的资产担保，知识产权除外。如果我们无法在到期时对我们的有担保债务工具进行付款，该工具下的贷方可能会取消抵押品赎回权并出售为此类债务提供担保的资产，以履行我们的付款义务，这可能会阻止我们为我们的业务获取这些资产并按计划开展我们的业务，这可能会严重损害我们的财务状况和经营业绩。此外，如果我们被清算，贷款人的还款权利将优先于我们普通股持有人从清算中获得任何收益的权利。贷款人可以在发生任何被贷款人解释为新债务协议所定义的重大不利变化的事件时宣布新债务协议项下的违约，从而要求我们立即偿还贷款或试图通过谈判或诉讼推翻违约声明。贷款人对违约事件的任何声明都可能严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，并可能导致我们普通股的价格下跌。如果我们筹集任何额外的债务融资，这些额外债务的条款可能会进一步限制我们的经营和财务灵活性。

此外，新的债务协议包含惯常的肯定性和限制性契约，包括关于产生额外债务或留置权、投资、与关联公司的交易、交付财务报表、支付税款、维持保险、财产处置、合并或收购的契约，以及要求我们在SVB保留几乎所有的现金和投资，以及其他惯常契约。除有限的例外情况外，我们还被限制支付股息或对股本进行其他分配或支付。新的债务协议包括惯常的陈述和保证、违约事件和终止条款。

我们现有的和任何未来的债务可能会限制我们可用于投资于我们业务的持续需求的现金资源。

我们的未偿债务加上我们的其他财务义务和合同承诺可能会产生重大不利后果，包括：

•

减少可用于为营运资金、资本支出、产品开发工作和其他一般公司用途提供资金的现金资源；

•

增加我们对总体经济、行业和市场状况不利变化的脆弱性；

•

使我们受到限制性契约的约束，这可能会降低我们采取某些公司行动或获得进一步债务或股权融资的能力；

•

限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；和

•

与债务较少或偿债选择较好的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

我们打算用我们现有的现金和来自外部来源的资金来履行我们当前和未来的偿债义务。尽管如此，我们可能没有足够的资金，或者可能无法安排额外的融资来支付我们现有或任何未来债务融资下的到期金额。外部来源的资金可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。

我们自成立以来一直蒙受损失，有有限的经营历史可用于评估我们的业务，并预计我们将在可预见的未来继续蒙受损失。

我们是一家临床后期专科制药公司，经营历史有限，没有盈利，自我们成立以来每年都发生亏损并预计在可预见的未来将继续发生亏损。

医药产品开发是一项投机性很强的事业，涉及很大程度的风险。我们已经投入了几乎所有的财政资源来开发我们的cytisinicline候选产品并支持我们的运营。迄今为止，我们主要通过出售股本证券和可转换本票为公司提供资金。

我们预计在可预见的未来将继续产生重大费用和不断增加的经营亏损。我们进一步预计，我们的费用将大幅增加，如果并且随着我们：

•

继续进行cytisinicline的临床开发；

•

建立销售、营销、分销基础设施，实现cytisinicline商业化；

•

寻求吸引和留住技术人才；

•

承接cytisinicline的制造或增加第三方制造的数量；

•

为cytisinicline寻求监管批准和报销；

•

我们的cytisinicline候选药物的开发经历延迟，包括临床试验延迟和监管审查延迟；

•

发起关于cytisinicline的额外非临床、临床或其他试验或研究；

•

根据第三方许可和/或供应协议支付里程碑、特许权使用费或其他款项；

•

寻求建立、维护、保护和扩大我们的知识产权组合；

•

寻求发现、识别、评估、获取和/或开发其他候选产品；

•

遇到安全问题；或者

•

需要额外的研究来支持监管批准和商业化。

此外，我们产生的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动，因此对我们的经营业绩进行逐期比较可能无法很好地表明我们未来的业绩。

我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。

我们没有批准商业化的产品，也从未从产品销售中产生任何收入。我们产生收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略合作者成功完成cytisinicline开发并获得商业化所需的监管批准的能力。我们预计在可预见的未来不会从产品销售中产生收入。我们从产品销售中产生未来收入的能力在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括但不限于：

•

完成cytisinicline的研发；

•

获得cytisinicline的监管批准；

•

制造产品并与第三方建立和维持商业上可行、满足监管要求并满足我们供应需求的足够数量的供应和制造关系，以满足市场对cytisinicline的需求（如果获得批准）；

•

营销、推出和商业化我们直接或与合作者或分销商获得监管批准的任何产品；

•

获得支持盈利能力的cytisinicline的报销或定价；

•

cytisinicline作为一种治疗选择获得市场认可；

•

解决任何竞争产品或替代产品，包括仿制药cytisinicline产品的潜力；

•

保护和执行我们的知识产权，如果有的话，包括专利、商业秘密和专有技术；

•

在我们可能达成的任何合作、许可、商业化或其他安排中谈判有利条款；和

•

吸引、聘用、留住合格人才。

即使我们开发的候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会产生与该候选产品商业化相关的大量成本。此外，如果我们无法通过销售任何已获批准的产品产生足够的收入来支付我们的运营成本，我们可能永远不会盈利。如果我们获得监管机构批准上市候选产品，我们未来的收入将取决于我们的候选产品可能获得批准的任何市场的规模，以及我们实现足够的市场接受度、定价、第三方付款人的报销的能力，以及我们的候选产品在这些市场的足够市场份额。

如果我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金和现金等价物可能会受到不利影响。

我们经常在第三方金融机构维持现金余额，包括在美国和国际上与硅谷银行（SVB）的现金余额，超过FDIC保险限额和美国以外的类似监管保险限额。此外，如果我们与金融机构订立信贷、贷款或其他类似融资，此类融资中包含的某些契约可能要求作为担保，我们将很大一部分现金存放在提供此类融资的机构。如果我们维持存款的存款机构倒闭或受到金融或信贷市场不利条件的影响，我们可能无法收回所有存款（如果有的话），这可能会对我们的经营流动性和财务业绩产生不利影响。

根据新债务协议的条款，我们被要求在SVB保留几乎所有的现金和投资。2023年3月，SVB被加州金融保护和创新部关闭，该部门还任命FDIC为接管人。几天之内，FDIC协助银行存款人获得资金，我们得以重新完全获得我们与SVB的现金和现金等价物。2023年5月，First Citizens承担了SVB的所有存款和贷款。虽然我们的存款得到了FDIC的支持，但这种支持可能不会持续或在未来得到兑现，我们可能会受到重大影响。

与我们的候选产品Cytisinicline的开发相关的风险

Cytisinicline目前是我们唯一的候选产品，无法保证我们将能够成功开发和商业化cytisinicline。

我们目前依赖于单一候选产品cytisinicline的潜在开发。我们仍在开发cytisinicline，在获得FDA或适用的外国监管机构的监管批准之前，它不能在美国或外国市场上市或销售。获得监管批准的过程既昂贵又耗时。FDA和外国监管机构可能永远不会批准cytisinicline进行销售和营销，即使cytisinicline最终获得批准，监管机构的批准可能会在美国或其他司法管辖区延迟或受到限制。即使我们被授权在一个或多个市场销售和销售cytisinicline，也无法保证我们将能够成功销售cytisinicline或cytisinicline将获得足以产生利润的市场认可。如果我们由于未能获得cytisinicline的监管批准而无法成功开发和商业化cytisinicline，无法成功上市cytisinicline，无法从销售cytisinicline中产生利润，或由于本报告中概述的其他风险因素，将对我们的业务、财务状况产生重大不利影响。

我们的候选产品的开发和商业化取决于从树木和其他植物中获得足够数量的cytisinicline，这些植物生长在美国以外的有限地点。

我们的候选产品cytisinicline的治疗成分来自植物物种Faboideae亚科的树木和灌木的种子，它们生长在南欧的山区和世界各地的其他有限地点。我们已经并将继续寻求cytisinicline的替代来源，包括合成路线，然而，迄今为止为我们的候选产品采购的所有cytisinicline都来自天然来源，无法保证开发的任何潜在合成路线在商业上是可行的。我们目前从Sopharma独家获得cytisinicline。不能保证来自植物物种Faboideae亚科的树木和灌木将继续在世界各地以足够的数量生长，以满足我们的预测或商业供应要求，或者我们可以确保它们来自的国家将继续允许cytisinicline的出口。

我们计划主要基于我们已完成的3期ORCA-2和ORCA-3临床试验以及正在进行的ORCA-OL试验的数据，向FDA提交NDA，以获得cytisinicline作为治疗戒烟尼古丁依赖的药物疗法的上市批准；但是，无法保证我们的临床试验数据最终将支持NDA申请，或者FDA将在没有额外临床或非临床研究的情况下授予cytisinicline的上市批准，或者根本没有。

候选药物必须证明有效性的实质性证据，以及安全性才能在美国获得批准。FDA将这一法定标准解释为一般要求至少两项充分且控制良好的临床试验，每一项试验都有自己的说服力，以确定有效性和安全性。在某些情况下，FDA将确定来自一项充分且控制良好的临床试验的数据以及在此类临床试验之前或之后获得的确认性证据足以构成有效性的实质性证据。

Cytisinicline是一种天然存在的植物性生物碱。Cytisinicline在结构上与尼古丁相似，具有明确的双重作用机制，既具有激动性又具有拮抗性。据信，它通过与大脑中的尼古丁受体相互作用，帮助戒烟和治疗尼古丁依赖，通过对尼古丁受体的激动作用降低尼古丁戒断症状的严重程度，并通过拮抗特性降低与尼古丁相关的奖励和满意度。Cytisinicline已在两项公司赞助的随机、多中心、双盲、安慰剂对照的3期临床研究中进行研究，该研究在美国37个研究地点随机分配了总共1,602名成年吸烟者。

FDA已告知我们，鉴于FDA将戒烟药物视为慢性、重复和间歇性使用的产品，因为患者可能会复发并需要在一生中进行后续疗程，因此需要评估超过12周的安全性的长期暴露数据，以充分评估安全风险。在2024年第一季度，我们与FDA达成协议，一项单一的、开放标签的研究，我们称之为ORCA-OL，评估cytisinicline的长期安全效果，将足以完成要求并能够提交NDA。我们于2024年5月启动ORCA-OL试验，并于2024年10月宣布完成479名受试者的入组。2025年1月，我们宣布ORCA-OL试验已达到至少300名受试者完成6个月累积cytisinicline暴露的目标，并于2025年4月达到至少100名受试者完成一年累积cytisinicline暴露的目标。然而，无论这些讨论和ORCA-OL开放标签研究的结果如何，FDA可能会确定：

•

现有数据以及ORCA-OL开放标签研究的数据可能不够充分，FDA可能要求在提交NDA之前或在批准cytisinicline用于治疗成人戒烟的尼古丁依赖之前进行额外的临床和/或非临床研究；

•

在临床项目中研究的人群可能不够广泛或代表性，无法确保在我们寻求批准的全部人群中的安全性；

•

候选产品的风险收益评估可能无法接受所提议的适应症；

•

从我们的候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交上市许可申请；和

•

我们与之签订临床和商业用品合同的第三方制造工艺或设施可能无法达到批准所需的标准。

未能获得监管机构批准营销我们的候选产品将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

cytisinicline早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果，cytisinicline进入临床试验的任何进展可能不会有有利的结果或获得监管批准。

即使我们的临床试验按计划完成，我们也不能确定他们的结果是否与早期的cytisinicline临床试验结果一致。关于cytisinicline安全性和有效性的非临床试验和以往临床试验的阳性结果并不能确保后续临床试验的结果也会是阳性的，我们无法确定后续临床试验的结果会复制之前临床试验和非临床试验的结果。任何此类故障都可能导致我们放弃cytisinicline，这将对我们产生任何产品收入的能力产生负面影响。

临床试验，包括正在进行的ORCA-OL试验，成本高昂、耗时且具有内在风险，我们可能无法证明安全性和有效性，令适用的监管机构感到满意。cytisinicline进入临床试验的任何进展可能不会有有利的结果或获得监管批准。

临床开发费用昂贵、耗时长，且涉及重大风险。我们不能保证任何临床试验，包括正在进行的ORCA-OL试验，将按计划进行或如期完成，如果有的话。可能妨碍成功或及时完成正在进行的ORCA-OL试验的事件，但不限于：

•

ORCA-OL试验终止入组的受试者；

•

临床场所、CRO或其他第三方未遵守临床试验要求；

•

临床场所、CRO或其他第三方未按照FDA的良好临床实践要求或适用的国外监管指南履行；

•

ORCA-OL试验所需cytisinicline供应链中断；

•

发生以前未知的未观察到的不良事件或与我们的候选产品相关的耐受性问题，包括那些足以停止试验或FDA或其他监管机构暂停ORCA-OL试验的重大事件；

•

ORCA-OL试验的费用；

•

ORCA-OL试验的阴性或不确定结果，这可能导致我们决定，或监管机构要求我们进行进一步的额外临床试验或放弃cytisinicline正在进行或其他计划中的适应症的开发计划；

•

在我们的cytisinicline药物产品中发现杂质，例如亚硝胺，超过监管机构规定的阈值；和

•

延迟制造或包装足够数量的cytisinicline以供ORCA-OL试验使用。

如果不能成功完成临床开发并获得cytisinicline的监管批准，可能会给我们带来额外成本或削弱我们产生收入的能力。此外，如果我们对cytisinicline进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的非临床试验，或者此类新配方获得的结果可能与之前获得的结果不一致。临床试验延迟可能会导致监管批准延迟和潜在的商业化，并缩短我们的产品拥有专利保护的任何时期，并可能允许竞争对手在我们之前开发和将产品推向市场，这可能会损害我们成功商业化cytisinicline的能力，并可能损害我们的业务和经营业绩。

此外，即使ORCA-OL试验按计划完成，我们也无法确定其长期安全性结果将与早期的cytisinicline临床试验结果一致或支持NDA备案。关于cytisinicline足够的安全性和有效性的非临床试验和过往临床试验的阳性结果并不能确保后续临床试验的结果也将是阳性或充分的，我们无法确定后续临床试验的结果是否会复制先前临床试验和非临床试验的结果。任何此类故障都可能导致我们放弃cytisinicline，这将对我们开展业务和产生任何产品收入的能力产生负面影响，并导致公司价值损失。

由cytisinicline引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、延迟或终止临床试验。即使获得批准，这些也可能导致限制性标签、在商业上不可行的保质期或延迟FDA或类似外国当局的监管批准。

如果在我们的cytisinicline供应范围内发现污染物或亚硝胺等杂质的数量超过监管机构的阈值，我们可能会潜在地延迟产品开发和批准或对我们的业务产生重大不利影响。未能与FDA就亚硝胺等杂质的可接受摄入水平达成一致，或超过商定水平，可能会延迟或阻止监管机构的批准。

此外，即使cytisinicline获得上市批准，并且我们或其他人后来确定了cytisinicline引起的不良副作用，也可能导致潜在的重大负面后果，包括但不限于：

•

监管部门或将撤回对cytisinicline的审批；

•

监管部门可能会要求在cytisinicline标签上附加警告；

•

我们可能需要制定一项风险评估和缓解策略（REMS）计划，其中可能包括一份概述此类副作用风险的用药指南，以分发给患者，一份针对医疗保健提供者的沟通计划，和/或确保安全使用的其他要素；

•

我们可能会因对患者造成的损害而受到产品责任索赔；和

•

我们的声誉可能会受到影响。

任何这些事件都可能阻止我们实现或维持cytisinicline的市场接受度，即使获得批准，并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

我们的产品开发计划可能无法发现服用cytisinicline或我们的其他候选产品的患者可能经历的所有可能的不良事件。暴露于cytisinicline或我们的其他候选产品的受试者数量和临床开发计划中的平均暴露时间可能不足以检测罕见的不良事件或偶然性发现，这可能只有在产品被更多患者和更长时间使用时才能检测到。

根据其性质，临床试验利用了潜在患者群体的样本。我们不能完全确信，cytisinicline的任何和所有罕见和严重的副作用都会被发现。这种罕见和严重的副作用可能只有在暴露于cytisinicline的患者数量明显更多或在明显更长的时间内才会被发现。如果在cytisinicline到达美国市场后发生或发现此类安全问题，或者如果在cytisinicline目前已上市的国外市场发生或发现此类安全问题，FDA可能会要求我们修改cytisinicline的标签或召回，甚至可能撤回对cytisinicline的批准。

如果使用或误用cytisinicline伤害患者，或被视为伤害患者，即使此类伤害与cytisinicline无关，我们的监管批准（如果有的话）可能会被撤销或受到其他负面影响，我们可能会受到代价高昂且具有破坏性的产品责任索赔。如果我们无法获得足够的保险或被要求支付因被排除在我们的保险范围之外或超出我们的保险范围限制的索赔而产生的责任，重大责任索赔可能会对我们的财务状况产生不利影响。

在临床试验中使用或滥用cytisinicline以及如果获得上市批准就销售cytisinicline，使我们面临潜在的产品责任索赔风险。消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们产品的人可能会向我们提出产品责任索赔。存在cytisinicline可能诱发不良事件的风险。如果我们不能成功地抗辩产品责任索赔，我们可能会承担大量的责任和成本。

此外，在治疗过程中，患者可能会因为可能与cytisinicline相关的原因而出现不良事件。此类事件可能会使我们面临代价高昂的诉讼，要求我们向受伤患者支付大量资金，延迟、负面影响或终止我们获得或维持监管机构批准销售cytisinicline的机会，如果有的话，或者要求我们暂停或放弃我们的商业化努力。即使在不良事件与cytisinicline无关的情况下，调查

这种情况可能会很耗时，也可能没有定论。此类调查可能会延迟我们的监管批准程序或影响并限制cytisinicline收到或维持的监管批准类型。因此，产品责任索赔，即使成功抗辩，也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩和声誉产生重大不利影响。

如果我们获得cytisinicline的上市批准，我们将需要扩大我们的保险范围，以包括商业产品的销售。我们无法知道，如果我们要求足够的金额来保护我们免受由于责任、以可接受的条款或根本没有损失，我们是否能够继续获得产品责任保险并获得扩大的保险范围。我们可能没有足够的资源来支付因被排除在我们的保险范围之外或超出我们的保险范围限制的索赔而产生的任何责任。

如果我们根据我们与第三方的协议提供了有利于第三方的赔偿，则存在这些第三方可能承担责任并根据此类赔偿提出索赔的风险。个人也可以向我们提出产品责任索赔，声称cytisinicline造成或声称已经造成伤害或被发现不适合消费者使用。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险、疏忽、严格责任和违反保证的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。

对我们提出的任何产品责任索赔，无论有无依据，都可能导致：

•

临床试验志愿者、研究者、患者或试验场所的退出或对批准适应症的限制；

•

无法商业化，或者如果商业化，对cytisinicline的需求减少；

•

如果商业化，产品召回、撤销标签、营销或促销限制或需要修改产品；

•

监管机构启动调查；

•

收入损失，如果有的话；

•

诉讼的大量费用，包括对患者或其他索赔人的金钱赔偿；

•

负债大幅超过我们的产品责任保险，然后我们将被要求自己支付；

•

提高产品责任保险费率，或无法在未来以可接受的条款维持保险范围，如果有的话；

•

转移管理层对我们业务的注意力；以及

•

损害我们的声誉以及我们的产品和技术的声誉。

产品责任索赔可能使我们面临上述风险和其他风险，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到天气状况、自然灾害、自然资源的可用性以及气候变化的负面影响。

近年来，风暴、洪水、干旱、气温变化等极端天气事件和不断变化的天气模式似乎变得更加普遍。从植物物种的Faboideae亚科生产cytisinicline取决于自然资源的可用性，包括充足的降雨。如果我们的cytisinicline供应商Sopharma因干旱而出现淡水短缺或在cytisinicline来源地遇到其他不利天气条件，可能会受到不利影响。气候变化对总体经济状况、特别是医药行业的长期影响尚不清楚，可能会加剧或加剧现有的自然灾害风险。由于这些事件，我们可能会遇到cytisinicline短缺，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，Sopharma的制造和其他业务位于保加利亚索非亚的地震断层线附近。如果发生大地震，我们可能会因cytisinicline供应中断而出现业务中断，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会使用我们的财务和人力资源来追求特定的研究项目或产品候选者，但未能利用可能更有利可图或成功可能性更大的项目或产品候选者。

由于我们的财力和人力资源有限，我们可能会放弃或推迟寻求一些项目或产品候选者的机会，或寻求其他后来证明具有更大商业潜力的迹象。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或更有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划以及针对特定适应症的未来候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。我们还可能签订额外的战略合作协议，在具有潜在巨大商业市场的适应症中开发和商业化我们的一些项目和潜在的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过战略合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，我们保留对该候选产品的唯一开发和商业化权利对我们来说更有利，或者我们可能会将内部资源分配给某个治疗领域的候选产品，而在该领域达成合作安排会更有利。

赛替西尼克林监管审批及其他合法合规事项相关风险

如果我们没有在美国和/或其他国家获得必要的监管批准，我们将无法销售cytisinicline。

我们将需要FDA的批准才能在美国将cytisinicline商业化，并需要外国司法管辖区类似监管机构的批准才能在这些司法管辖区将cytisinicline商业化。为了获得FDA对cytisinicline的批准，我们必须向FDA提交NDA，证明cytisinicline是安全、纯净和有效的，并且对其预期用途有效。这一演示需要大量研究，包括完成临床试验。满足FDA的监管要求通常需要很多年，具体取决于候选产品的类型、复杂性和新颖性，并且需要大量资源用于研究、开发和测试。我们无法预测我们的临床试验是否会证明cytisinicline的安全性和有效性，或者任何临床试验的结果是否足以推进到下一阶段的开发或获得FDA的批准。我们也无法预测我们的研究和临床方法是否会产生FDA认为对cytisinicline的拟议适应症安全有效的数据。FDA在产品审批过程中拥有相当大的自由裁量权。在我们的监管审查之前或期间发生的政府法规、未来立法或行政行动的变化或FDA政策的变化可能会延迟批准过程。即使我们遵守了FDA的所有要求，FDA也可能最终拒绝我们的一项或多项申请。我们可能永远不会获得cytisinicline的监管批准。未能获得FDA或外国司法管辖区类似监管机构的批准将cytisinicline商业化将使我们没有可销售的产品，因此没有任何收入来源。此外，FDA可能会要求我们进行额外的临床测试或进行上市后研究，作为授予产品上市批准或允许继续上市的条件，如果之前获得批准的话。如果获得有条件的上市批准，批准后产生的结果可能会导致失去上市批准、产品标签变更和/或对产品的副作用或功效产生新的或增加的担忧。FDA拥有重要的上市后权限，包括要求上市后研究和临床试验、根据新的安全性信息进行标签更改以及遵守FDA批准的风险评估和缓解策略的明确权限。FDA行使其权力在某些情况下导致并在未来可能导致产品开发、临床试验和监管审查期间的延迟或成本增加、遵守额外的批准后监管要求的成本增加以及对批准产品销售的潜在限制。在外国司法管辖区，监管批准程序通常包括与上述FDA批准程序相关的相同或类似风险。我们不能确定我们将获得在美国境内或境外销售cytisinicline商业化所需的批准。

此外，2024年6月，美国最高法院推翻了其根据雪佛龙原则长期以来采取的做法，该原则规定了对包括FDA在内的监管机构的司法尊重。由于这一决定，我们无法确定在没有美国最高法院更具体指导的情况下，是否会增加对现有机构法规的挑战，或者下级法院将如何在其他监管计划的背景下适用该决定。例如，这一决定可能会导致更多公司对FDA提起诉讼，以挑战FDA长期的决定和政策，这可能会削弱FDA的权威，导致行业的不确定性，并扰乱FDA的正常运营，这可能会影响我们向FDA提交的任何监管文件或申请的及时审查。

FDA的中断可能会减缓新产品被审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。此外，关于新举措以及这些举措可能如何影响FDA、其实施法律、法规、政策和指导及其人员，存在很大的不确定性。类似的举措也可能针对其他政府机构。这些举措可能会阻止、限制或延迟我们的候选产品的开发和监管批准，这将对我们的业务产生不利影响。

FDA的中断可能会减缓新产品被审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。FDA人员配置的变化可能会导致FDA的响应能力或审查提交或

申请、发布法规或指南，或及时或根本不执行或强制执行监管要求。如果任何立法、行政命令或机构资金方面的失误对FDA在正常过程中参与监督和实施活动的能力造成限制，我们的业务可能会受到负面影响。

类似的后果也将导致联邦政府再次出现重大停摆。例如，2024年，美国政府濒临停摆，此前已多次停摆，某些监管机构，如FDA，不得不让关键员工休假，停止关键活动。如果发生政府长期关闭，或者如果地缘政治或全球健康问题阻止FDA进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来政府关闭或延迟可能会影响我们进入公共市场和获得必要资本的能力，以便适当资本化并继续我们的运营。

FDA监管的行业，例如我们的行业，在我们进行研究、开发和商业化时，将面临监管环境的不确定性。其中一些努力迄今已表现为缩小联邦政府规模的努力，包括大规模削减FDA的武力。FDA关键人员的流失，包括担任领导职务的人员的流失，很可能会影响FDA的运营，除其他外，这可能导致我们从FDA获得关于我们正在开发的产品候选者的指导的能力延迟或受到限制，审查时间延长，以及我们的产品候选者获得监管批准的延迟。关于未来的活动仍存在普遍的不确定性。可能会发布或颁布新的行政命令、法规、政策或指南，从而对我们产生不利影响，或为追求新的治疗产品的开发创造更具挑战性或成本更高的环境。或者，州政府可能会试图以对我们的运营不利的方式，通过改变自己的监管框架来应对或应对联邦层面的变化。如果我们受到未来政府命令、法规、政策或指导的负面影响，可能会对我们和我们的业务产生重大不利影响。

医疗保健立法和行政改革措施可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

在美国，已经并将继续有多项立法举措来控制医疗保健费用。例如，2010年3月，《医疗改革法》获得通过，大幅改变了政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药行业产生重大影响。除其他外，《医疗改革法》解决了一种新方法，即对吸入、输注、滴注、植入或注射的产品计算制造商在Medicaid药品回扣计划下所欠的回扣，提高制造商在Medicaid药品回扣计划下所欠的最低Medicaid回扣，并将回扣计划扩大到加入Medicaid管理式医疗组织的个人，对特定品牌处方产品的制造商建立年费和税收，并推动新的Medicare Part D覆盖缺口折扣计划。

美国国会最近也进行了多次调查，提出并通过了联邦和州立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者项目之间的关系，并改革政府对药品和生物制剂的项目报销方法。此外，国会和多个总统行政当局表示，将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。这些举措最近达到高潮，于2022年8月颁布了《减少通货膨胀法案》（IRA），除其他外，该法案将允许HHS就CMS根据Medicare B部分和D部分报销的某些药物和生物制剂的销售价格进行谈判，尽管只有已被批准至少7年的高支出单一来源药物（生物制剂为11年）才能被CMS选择进行谈判，谈判价格在选择年度后两年生效。谈判价格将于2026年首次生效，将从2023年10月开始以法定最高价格为上限，对以高于通货膨胀率的速度提高医疗保险B部分和D部分药物价格的药品制造商进行处罚。爱尔兰共和军允许HHS部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。未能遵守IRA的制造商可能会受到各种处罚，包括民事罚款。爱尔兰共和军还将对购买美国平价医疗法案（Affordable Care Act，简称ACA）市场医疗保险的个人的增强补贴延长至2025计划年度。这些规定从2023年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。我们预计，未来可能会采取更多的州和联邦医疗保健措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对cytisinicline的需求减少或定价降低，或带来额外的定价压力。目前，ACA等联邦法律法规要求美国的大多数健康保险计划必须涵盖一定程度的戒烟治疗，包括戒烟咨询和药物治疗。如果这些规定全部或部分被废除，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到负面影响。

我们获得服务、报销或资金的能力可能会受到美国以及全球联邦支出可能减少的影响。

美国联邦政府机构目前面临潜在的重大支出削减。根据2011年《预算控制法案》，国会未能在2013年至2021年期间颁布至少1.2万亿美元的赤字削减措施，引发了对大多数联邦计划的自动削减。这些削减措施包括将每个财政年度向医疗保险提供者支付的医疗保险支付总额削减至多2%，该措施于2013年4月1日开始生效，并将一直有效到2025年，除非国会采取额外行动。2013年1月1日颁布的《2012年美国纳税人救济法案》，除其他外，减少了对包括医院和影像中心在内的几家医疗服务提供者的医疗保险支付。这些自动削减对我们业务的全面影响尚不确定。

如果政府支出减少，预期的预算短缺也可能影响相关机构的能力，例如FDA或美国国立卫生研究院继续在当前水平上运作。分配给联邦赠款和合同的金额可能会减少或取消。这些削减还可能影响相关机构及时审查和批准药物研发、制造和营销活动的能力，这可能会延迟我们开发、营销和销售我们可能开发的任何产品的能力。美国以外国家政府支出的任何削减也可能对我们产生负面影响，例如限制美国以外国家的国际监管机构的运作，或者取消我们可能依赖的项目。

即使我们获得了cytisinicline的监管批准，我们仍将遵守与cytisinicline的销售和分销相关的持续监管要求。

即使cytisinicline获得FDA或类似的外国监管机构的批准，我们也将在制造、标签、包装、储存、广告、促销、采样、记录保存、进行上市后临床试验以及提交安全性、有效性和其他批准后信息方面受到持续的监管要求，包括美国的联邦和州要求以及类似的外国监管机构的要求。遵守此类监管要求可能代价高昂，不遵守可能会导致处罚，最高并包括失去FDA或类似外国监管机构的此类批准。

制造商和制造商的设施被要求持续遵守FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合现行的cGMP法规和相应的外国监管制造要求。因此，我们、Sopharma和其他合同制造商（如果有的话）将受到持续的审查和检查，以评估遵守cGMP和遵守在任何NDA或上市许可申请中作出的承诺的情况。Sopharma目前没有FDA批准其在保加利亚的设施。如果Sopharma或我们的其他合同制造商未能保持cGMP合规性或未能通过FDA和其他监管机构的检查，那么我们的业务可能会受到严重损害。

持续的批准后监测和临床试验义务对我们来说可能代价高昂，未能履行这些义务可能会导致撤回此类批准。

我们收到的关于cytisinicline的任何监管批准可能会受到cytisinicline可能上市的已批准指示用途的限制或受批准条件的限制，或包含对潜在昂贵的上市后测试的要求，包括4期临床试验，以及监测cytisinicline的安全性和有效性的监测。我们将被要求向FDA和类似的外国监管机构报告不良反应和生产问题，如果有的话。任何解决产品安全问题的新立法都可能导致产品开发或商业化的延迟，或增加确保合规的成本。如果我们对cytisinicline的原始上市批准是通过加速批准途径获得的，我们可能会被要求进行成功的上市后临床试验，以确认我们产品的临床获益。上市后临床试验不成功或未能完成此类试验可能会导致撤回上市批准。

如果监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如严重程度或频率出乎意料的不良事件，或产品制造地设施存在问题，或不同意产品的宣传、营销或标签，监管机构可能会对该产品或我们施加限制，包括要求该产品退出市场。如我们未能遵守适用的监管规定，监管机构或执法当局可（其中包括）：

•

出具警示函；

•

施加民事或刑事处罚；

•

暂停或撤销监管审批；

•

暂停我们正在进行的任何临床试验；

•

拒绝批准未决申请或对我们提交的已批准申请的补充；

•

对我们的运营施加限制，包括关闭我们的合同制造商的设施；或者

•

要求产品召回。

政府对涉嫌违法行为的任何调查预计将需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。任何未能遵守现行监管规定的情况都可能对我们开发和商业化我们的产品的能力产生重大不利影响，我们的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。

我们可能会直接或间接地受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、虚假索赔法以及健康信息隐私和安全法的约束。如果我们不能遵守，或者没有完全遵守这些法律，我们可能会面临重大处罚。

如果我们获得FDA对cytisinicline的批准并开始在美国商业化，我们的运营可能会受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法以及医生阳光法律法规。除其他外，这些法律可能会影响我们提议的销售、营销和教育计划。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私监管。可能影响我们运营能力的法律包括：

•

联邦反回扣法规，除其他外，禁止个人故意和故意直接或间接索取、接受、提供或支付报酬，以诱导或作为回报，购买或推荐联邦医疗保健计划下可报销的物品或服务，例如医疗保险和医疗补助计划；

•

联邦民事和刑事虚假索赔法和民事罚款法，除其他外，禁止个人或实体故意提出或导致提出医疗保险、医疗补助或其他虚假或欺诈的第三方付款人的付款索赔；

•

1996年《联邦健康保险可移植性和责任法案》（HIPAA），该法案制定了新的联邦刑事法规，禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划和做出与医疗保健事项有关的虚假陈述；

•

HIPAA，经《健康信息技术和临床健康法》及其实施条例修订，其中对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求；

•

医疗改革法下的联邦医生阳光要求要求产品、设备、生物制剂和医疗用品制造商每年向美国卫生与公众服务部报告与向医生、其他医疗保健提供者和教学医院支付和其他价值转移相关的信息，以及医生和其他医疗保健提供者及其直系亲属和适用的团购组织持有的所有权和投资权益；和

•

与上述每项联邦法律相当的州法律，例如可能适用于任何第三方付款人（包括政府和私人付款人）报销的项目或服务的反回扣和虚假索赔法，以遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转诊来源支付的款项；要求产品制造商向医生和其他医疗保健提供者报告与付款和其他价值转移或营销支出相关的信息的州法律，以及在特定情况下管理健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

由于这些法律的广度和可用的法定例外和安全港的狭窄，我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。此外，最近的医疗改革立法加强了这些法律。例如，《医疗改革法》，除其他外，修订了联邦反回扣和刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解本法规或违反本法规的具体意图。此外，《医疗改革法》规定，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务在内的索赔构成《虚假索赔法》所指的虚假或欺诈性索赔。

如果我们的运营被发现违反上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在参与政府医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助）之外、监禁，以及我们的业务被削减或重组，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力及其运营结果产生不利影响。

我们的雇员、独立承包商、顾问、商业伙伴、主要调查员或CRO可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、主要调查员或CRO欺诈或不当行为的风险，这可能包括故意、鲁莽、疏忽或无意未能遵守FDA法规、遵守适用的欺诈和滥用法律、向FDA提供准确信息、准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。这种不当行为还可能涉及对临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述，这可能导致监管制裁和对我们声誉的严重损害。并非总是能够识别和阻止这类不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼的影响。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。此外，即使我们成功主张抗辩，我们也可能在准备和维持我们的抗辩方面产生大量成本，任何此类行动都将耗费时间和资源，并可能转移管理层对业务的注意力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，我们的员工越来越多地利用社交媒体工具和我们的网站作为交流手段。尽管我们努力监控社交媒体传播，但存在风险，即我们的员工未经授权使用社交媒体就我们的产品或业务进行传播，或通过这些方式无意中披露重大、非公开信息，可能会导致违反适用的法律法规，从而可能产生责任并导致我们的业务受到损害。此外，还存在不适当披露敏感信息的风险，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。我们的员工还可能在社交媒体交流中不恰当地使用人工智能或AI，从而引入另一个潜在的声誉损害来源或其他潜在的法律或财务风险。

FDA的突破性疗法指定可能不会导致电子烟/电子烟停止适应症的更快开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

FDA已授予cytisinicline用于尼古丁电子烟（vaping）戒烟的突破性疗法认定。突破性疗法被定义为一种药物或生物制剂，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制剂联合使用，以治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明该药物或生物制剂可能在一个或多个具有临床意义的终点表现出比现有疗法的显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA与试验发起者之间的互动和沟通有助于确定临床开发的最有效路径，但并不能保证更有效的路径。

我们收到cytisinicline的突破性疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能保证最终获得FDA的批准。此外，当候选产品符合突破性疗法的资格时，FDA可能会在随后决定该产品不再符合资格条件。

与我们的业务运营相关的风险

很难评估我们目前的业务、预测我们的前景以及预测我们的财务业绩和增长。

迄今为止，我们的业务活动主要集中在cytisinicline及其各种替代形式的开发和监管批准上。尽管我们迄今尚未产生收入，但我们预计，在获得任何监管批准后，任何收入将归因于cytisinicline的销售，主要是在美国、欧盟（包括英国）和亚洲。由于我们将几乎所有资源都投入到cytisinicline的开发中，并依赖cytisinicline作为我们在可预见的未来潜在收入的唯一来源，任何对该产品产生负面影响或导致产品销量下降的因素都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未来的成功部分取决于我们吸引、留住和激励其他合格人员的能力。

我们将需要扩大和有效管理我们的管理、运营、财务、开发和其他资源，以便成功地为我们现有和未来的候选产品进行开发和商业化努力。我们预计需要更多的科学、技术、运营、财务和其他人员。我们的成功取决于我们持续吸引、留住和激励高素质人才的能力，例如管理、临床和临床前人员，包括我们的临时执行主席Thomas B. King，以及我们的执行官Richard Stewart、Mark Oki、Cindy Jacobs和Jaime Xinos。此外，尽管我们与King先生、Stewart先生、Oki先生、Jacobs博士和Xinos女士各自签订了雇佣协议，但此类协议允许这些高管随时终止与我们的雇佣关系，但须向我们提供事先书面通知。

考虑到众多制药和生物技术公司对具有类似技能的个人的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人员，如果有的话。此外，cytisinicline的开发和商业化未能成功，可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。无法招聘和留住合格人员，或失去我们现有人员的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展，并对我们在产品开发战略中取得成功的能力产生负面影响。

我们将需要扩大我们的组织，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

在我们为cytisinicline的潜在商业化做准备时，我们将需要扩大我们的组织，这可能需要我们将不成比例的注意力从我们的日常活动上转移开，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们目前没有商业基础设施，我们可能无法在所需的时间线上成功开发商业基础设施来支持cytisinicline的商业化，或者根本无法。商业化需要显著更多的财政和组织资源，而我们可能无法获得这些资源。我们可能无法有效管理我们业务的扩张，这可能会导致其基础设施薄弱、运营失误、失去商业机会、员工流失，以及剩余员工的生产力下降。扩大增长和商业化需要大量资本支出，并可能从其他项目中转移财务资源，例如开发更多的候选产品。如果我们无法有效管理我们的增长或商业化计划，我们的费用可能会比预期增加更多，我们产生和/或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务表现以及我们将候选产品商业化和有效竞争的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长和商业化的能力。

未来，我们可能会投资开发cytisinicline的额外适应症。如果我们投资于开发cytisinicline的额外适应症并不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

未来，我们可能会投资研发cytisinicline的新适应症，以解决与使用电子烟或电子烟产品相关的尼古丁依赖问题。鉴于它们最近的介绍，人们对电子烟产品的使用并没有完全了解，这可能会增加这方面失败的风险。我们预计，我们将需要投入大量资金来追求电子烟戒烟适应症的开发。如果我们无法在需要时提供此类额外资金，我们可能无法完成电子烟戒烟适应症的开发、监管批准和商业化。

cytisinicline新增适应症的开发具有较大不确定性。在研发周期中，我们可能会花费大量时间和资源开发额外的适应症，而无法保证我们将收回投资或我们的努力将在商业上取得成功。高失败率是额外适应症的发现和开发所固有的，失败可能发生在过程中的任何阶段，包括在大量投资后的过程后期。此外，任何新的适应症可能不被医生和广大医学界接受，竞争对手可能会开发和销售同等或优越的产品。在进行重大投资后未能推出商业上成功的cytisinicline新适应症可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的内部计算机系统，或我们的第三方合作者或其他服务提供商的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞和网络攻击，这可能会导致我们的开发程序受到实质性破坏。

我们认为，我们采取了旨在保护我们收集、使用、存储和披露的信息的安全性、完整性和机密性的合理步骤，但尽管我们做出了努力，但仍可能发生无意或未经授权的数据访问。我们的系统保护可能无效或不充分，或者我们可能受到软件错误或其他技术故障以及员工错误或渎职的影响。此外，隐私和数据保护法律正在演变，这些法律的解释和适用方式可能与我们的数据处理保障措施和做法不一致，可能会导致罚款、诉讼和其他

处罚，以及对我们或我们的第三方合作者或服务提供商的业务实践以及产品和服务产品的重大改变。如果我们或我们的第三方合作者或服务提供商已采取的措施被证明是不充分或不充分的，我们可能会受到诉讼、违反通知义务或监管或行政制裁，这可能会导致巨额罚款、处罚、损害、损害我们的声誉或客户损失。尽管迄今为止我们没有因任何系统故障、事故或安全漏洞而遭受任何实质性损失，但我们过去一直是某些网络钓鱼尝试的对象。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，则可能导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断，无论是由于我们的商业秘密或其他专有信息的丢失或其他类似的中断。此外，绕过我们的安全措施的一方，除其他影响外，可能会获得适当的患者信息或其他专有数据，导致我们的运营中断，或使我们的合作者暴露于黑客、病毒和其他干扰之下。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。此外，用于赔偿与此类事件相关的任何损失的保险范围（如果有）可能不足以涵盖所有潜在损失。随着技术的变化和克服安全措施的努力变得越来越复杂，开发和维护这些系统、控制和流程的成本很高，需要不断监测和更新。

如果任何中断、安全漏洞或网络攻击将导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不当披露个人、机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。根据信息泄露的性质，在发生数据泄露或其他未经授权访问我们患者数据的情况下，我们可能还有义务将事件通知患者和监管机构，我们可能需要提供某种形式的补救措施，例如订阅信用监测服务，向一个或多个监管机构支付巨额罚款，或支付与集体诉讼和解相关的赔偿（包括根据2018年《加州消费者隐私法》规定的新的私人诉讼权）。这类违约通知法律不断演变，可能在一个司法管辖区与另一个司法管辖区不一致。遵守这些义务可能会导致我们产生大量成本，并可能增加围绕任何损害客户数据的事件的负面宣传。此外，来自上述事件的财务风险要么无法投保，要么无法通过我们未来可能维持或获得的任何保险完全承保，并且无法保证我们的任何合同中的责任限制将是可执行的或充分的，或者将以其他方式保护我们免受上述事件导致的责任或损害。上述任何情况都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在努力创新和优化运营效率时，与我们合作的某些第三方可能会将AI整合到他们与我们合作的各个方面。虽然我们目前没有以显着的方式利用AI工具，但我们可能会在未来将AI整合到各种项目中。虽然人工智能为提高生产力和创新提供了机会，但它也带来了固有风险，包括法律和监管风险，这些风险可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。正确使用人工智能可以改善决策、降低成本和竞争优势。然而，我们的员工或与我们合作的第三方的不当使用，包括算法偏见、道德考虑、数据隐私问题、未知或零日软件漏洞以及潜在的监管违规行为，可能会导致声誉受损、法律责任和财务损失。围绕人工智能的快速演变的监管格局也带来了风险，因为新的法律法规可能会带来额外的合规负担，从而导致运营成本增加。我们致力于实施健全的治理和控制机制以减轻这些风险，但无法保证此类措施将充分防止或减轻人工智能的整合和使用可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生的不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们预计将继续依赖第三方生产cytisinicline。我们目前完全依赖Sopharma生产用于临床试验的cytisinicline，如果获得批准，我们计划聘请其他第三方以商业规模生产成品。如果Sopharma未能获得政府监管机构的批准、未能向我们提供足够数量的产品或未能以可接受的质量水平或价格这样做，我们的cytisinicline商业化可能会被停止、延迟或利润减少。

我们目前没有，也没有计划开发，内部基础设施或能力来制造我们的临床用品，以用于进行我们的临床试验，我们缺乏资源和能力，无法在临床或商业规模上制造cytisinicline。我们目前完全依赖Sopharma生产用于临床试验的cytisinicline，并计划为我们的制造过程聘请其他第三方，包括，如果cytisinicline获得批准，以商业规模生产cytisinicline，包括压片、起泡和包装。我们目前与Sopharma的供应协议将于2037年7月28日到期，除非我们与Sopharma之间的协议延长。我们可能会在将cytisinicline制造以商业规模转移给其他第三方制造商方面遇到技术困难或延迟，在确定除Sopharma之外的第三方制造商方面遇到困难和延迟。我们可能无法以可接受的条款与第三方制造商达成商业供应协议，或者根本无法达成。如果cytisinicline的产品销售开始并增长，cytisinicline将要求

生产工艺有待规模化。我们将依赖外部制造商和供应商，以确保他们的制造工艺能够充分扩大规模，从而我们能够供应市场。如果我们的任何主要供应商无法或不愿意扩大生产规模，或者我们遇到产品短缺，任何此类产品短缺都可能延迟cytisinicline的商业化并损害销售，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

Sopharma和潜在的其他第三方制造商受制于涉及候选产品的制造、测试、质量控制和记录保存的监管要求，并且还受到监管机构的持续检查。虽然Sopharma一直受到欧洲和保加利亚监管机构的监督，但它们从未接受过FDA的检查，也无法保证其质量体系将令人满意地及时或根本无法通过FDA的批准前检查。Sopharma或我们的任何潜在第三方制造商未能通过FDA的批准前检查可能要求我们寻求替代制造商，这可能导致商业化延迟、额外成本或其他不利影响。Sopharma或我们的任何潜在第三方制造商未能通过FDA的批准前检查或以其他方式遵守适用法规可能会导致我们的候选产品供应出现延迟和中断，或产生额外成本，同时我们寻求确保另一家满足所有监管要求的供应商。我们计划聘请第三方制造商或CMO来生产cytisinicline，并在Sopharma无法满足FDA的检查要求的情况下将这些潜在的CMO纳入我们向FDA提交的NDA中。我们对Sopharma通过FDA批准前检查的能力感到担忧。如果这些担忧没有解决，我们计划聘请第三方制造商，并将这些制造商纳入我们的NDA，直到Sopharma能够通过FDA的检查。Sopharma声称，我们与第三方制造商的潜在接触违反了我们的协议，我们对此提出了异议，并提出了解决各方争议的步骤。如果我们无法解决我们与Sopharma的持续纠纷，这种纠纷可能会导致诉讼、额外费用或有关我们的NDA或最终商业化的延迟。

我们对Sopharma和潜在的其他第三方制造商的依赖使我们面临以下额外风险：

•

Sopharma和潜在的其他第三方制造商可能无法及时生产cytisinicline或生产满足我们临床和商业需求所需的数量和质量（如果有）；

•

Sopharma和潜在的其他第三方制造商可能无法适当执行我们的制造程序；

•

Sopharma和潜在的其他第三方制造商可能不会按约定履行或可能不会在供应我们的临床试验或成功生产、储存和分销我们的产品所需的时间内继续从事合同制造业务；

•

Sopharma和潜在的其他第三方制造商正在或将受到FDA和相应国家机构的持续定期飞行检查，以确保严格遵守cGMP和其他政府法规以及相应的国外标准。我们无法控制Sopharma或其他第三方对这些法规和标准的遵守情况；

•

我们可能不拥有或可能不得不分享Sopharma和潜在的其他第三方制造商在cytisinicline制造过程中所做的任何改进的知识产权；

•

我们并不拥有cytisinicline的所有知识产权，Sopharma和潜在的其他第三方制造商可以将这些权利许可给第三方或开始向其他第三方供应cytisinicline；和

•

Sopharma和潜在的其他第三方制造商可能违反或终止与我们的协议。

这些风险中的每一个都可能会延迟我们的临床试验、FDA对cytisinicline的批准（如果有的话）或cytisinicline的商业化或导致更高的成本或剥夺我们潜在的产品收入。

我们目前依靠Sopharma来包装我们临床试验中使用的cytisinicline，它是在其位于保加利亚的设施中生产的。乌克兰的冲突，包括可能扩大区域或全球冲突以及相关的经济制裁，可能会对Sopharma的业务产生负面影响，这可能会导致他们减少或终止对cytisinicline项目的投资。如果Sopharma未能及时提供所需的用品，那么我们的临床研究可能会被实质性推迟。Sopharma可能无法履行其合同义务，或可能无法及时以商业上合理的价格交付所需的商业产品。如果我们被要求确定替代制造商并使其符合资格，我们可能会被迫推迟或暂停我们的临床试验。

医疗产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和过程控制。医疗产品制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大规模和验证初始生产以及没有污染方面。这些问题包括

生产成本和产量、质量控制方面的困难，包括产品的稳定性、质量保证测试、操作人员失误、合格人员短缺，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。此外，如果在cytisinicline的供应中或在Sopharma制造设施中发现污染物，这类制造设施可能需要长时间关闭，以调查和补救污染。我们不能保证未来不会发生任何与制造cytisinicline有关的稳定性或其他问题。此外，由于资源限制或由于Sopharma开展业务的国家的劳资纠纷或政治不稳定，Sopharma可能会遇到制造困难。例如，俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突可能会增加供应中断的可能性，并阻碍我们找到制造候选产品所需材料的能力。如果Sopharma遇到任何这些困难，或以其他方式未能遵守其合同义务，我们在临床试验中向患者提供我们的候选产品的能力可能会被延迟或暂停。临床试验用品供应的任何延迟或中断可能会延迟临床试验的完成，增加与维持临床试验计划相关的成本，并根据延迟的时间要求我们以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。如果cytisinicline最终被批准商业销售，类似的政治不稳定也可能损害cytisinicline的商业生产和供应。

2021年6月，在部分Chantix药丸批次中发现一种名为N-亚硝基-伐尼克兰的亚硝基胺杂质水平升高后，辉瑞公司停止了其戒烟药物Chantix（伐尼克兰）的分销，该药物超过了FDA可接受的每日摄入量限制。长期使用含有N-亚硝基-伐尼克兰的产品可能与人类潜在的癌症风险增加有关。2021年9月，辉瑞宣布在美国全国范围内召回所有批次的Chantix，同时在全球其他国家也撤回了该产品。我们根据监管指导对cytisinicline进行了审查，以评估存在亚硝胺和其他潜在杂质的风险。如果在我们的cytisinicline供应中发现污染物或亚硝胺等杂质的数量超过监管机构的阈值，我们可能会潜在地延迟产品开发和批准或对我们的业务产生重大不利影响。

我们和我们的第三方制造商也可能受到与医疗产品制造有关的新立法和法规的影响。例如，已经在国会提出并通过立法，限制某些美国生物技术公司使用由选定的中国生物技术公司生产或提供的设备或服务，包括那些与我们的原料药制造有关联的公司无锡STA，而国会中的其他人则主张使用现有的行政部门当局来限制这些中国服务提供商在美国开展业务的能力。我们无法预测美国与中国或其他国家的贸易关系最终可能会采取哪些行动，哪些产品和服务可能会受到此类行动或其他国家可能采取哪些报复行动。

我们依赖第三方来进行我们的临床试验和提供其他服务。如果这些第三方未能成功履行并遵守监管要求，我们可能无法成功完成临床开发、获得监管批准或将cytisinicline商业化，我们的业务可能会受到重大损害。

我们计划依靠第三方CRO来开展、监测和管理我们正在进行的临床项目。我们依赖这些方来执行临床试验，只管理和控制他们活动的某些方面。我们仍然有责任确保我们的每项试验都按照适用的协议、法律、监管和科学标准进行，我们对CRO的依赖并不能免除我们的监管责任。我们和我们的CRO以及其他供应商必须遵守所有适用的法律、法规和指南，包括FDA和类似的外国监管机构对我们在临床开发中的所有候选产品的要求。如果我们或我们的任何CRO或供应商未能遵守适用的法律、法规和指南，我们的临床试验中产生的结果可能被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能保证我们的CRO和其他供应商将满足这些要求，或者在任何监管机构检查后，这些监管机构将确定努力，包括我们的任何临床试验，符合适用的要求。我们未能遵守这些法律、法规和指南可能要求我们重复临床试验，这将造成代价高昂并延迟监管批准程序。

如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法及时与替代CRO达成安排或以商业上合理的条款这样做。此外，我们的CRO可能不会相对于其他客户的临床试验优先考虑我们的临床试验，任何人员流动或CRO分配CRO员工的延迟都可能对我们的临床试验产生负面影响。如果CRO不能成功履行其合同义务或义务或满足预期的最后期限，cytisinicline的继续开发可能会被推迟或终止，我们可能无法满足我们目前的计划

尊重cytisinicline。CRO还可能涉及比预期更高的成本，这可能会对我们的财务状况和运营产生负面影响。

我们可能无法建立或维持开发或潜在商业化cytisinicline所需的第三方关系。

我们的商业计划严重依赖第三方合作者、合作伙伴、被许可人、临床研究组织、临床研究人员、供应商或其他第三方来支持我们的研发工作并进行cytisinicline的临床试验。我们不能保证我们将能够在商业上合理的基础上成功地为这些第三方谈判协议或与其保持关系，如果有的话。如果我们未能按预期建立或维持此类第三方关系，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能无法实现我们可能与其他公司就cytisinicline的开发和商业化进行的任何合作的潜在好处。

我们可能会与第三方就cytisinicline的开发和/或商业化进行合作；但是，无法保证任何此类合作都会成功。合作可能会带来一些风险，包括：

•

合作者在确定他们将应用于合作的努力和资源方面通常具有很大的自由裁量权，可能不会为cytisinicline的开发、营销或商业化投入足够的资源；

•

合作者可能无法按预期履行义务；

•

任何此类合作可能会大大限制我们在相关项目的潜在未来利润中所占的份额，并可能要求我们放弃cytisinicline或其他潜在产品或专有技术的潜在有价值的权利，或以对我们不利的条款授予许可；

•

如果合作者认为cytisinicline与他们自己的产品或候选产品具有竞争力，则合作者可能会停止将资源用于cytisinicline的开发或商业化；

•

与合作者的分歧，包括对所有权、合同解释或开发过程的分歧，可能会导致cytisinicline的开发或商业化的延迟或终止，并可能导致法律诉讼，这将是耗时、分散注意力和昂贵的；

•

合作者可能会受到战略重点或可用资金变化的影响，或涉及他们的业务合并，这可能会导致他们将资源从合作中转移出去；

•

合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能会使我们面临诉讼和潜在的责任；

•

这些合作可能不会导致我们实现收入以证明此类交易是合理的；和

•

合作可能会被终止，如果被终止，可能会导致我们需要筹集额外资金以寻求cytisinicline的进一步开发或商业化。

因此，合作可能不会导致cytisinicline的成功开发或商业化。

我们在正常业务过程中订立各种合约，其中我们向合约的另一方作出赔偿。如果我们必须根据这些赔偿条款履行义务，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在正常业务过程中，我们订立学术、商业、服务、协作、许可、咨询等包含赔偿条款的协议。关于我们的学术和其他研究协议，我们通常会赔偿该机构和相关方因与根据我们已获得许可的协议制造、使用、销售或执行的产品、工艺或服务相关的索赔以及因我们或我们的分被许可人根据协议行使权利而产生的索赔而产生的损失。关于我们的合作协议，我们就产品的生产、使用或消费可能导致的任何第三方产品责任索赔，以及第三方涉嫌侵犯任何专利或其他知识产权的索赔，对我们的合作者进行赔偿。关于顾问，我们赔偿他们因诚信履行服务而产生的索赔。

如果我们在赔偿条款下的义务超过适用的保险范围，或者如果我们被拒绝提供保险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。同样，如果我们依赖合作者对我们进行赔偿，而合作者被拒绝提供保险或赔偿义务超过适用的保险范围，并且如果合作者没有其他资产可用于赔偿我们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能依赖第三方为我们目前或未来商业化的任何候选产品提供许多基本服务，包括与仓储和库存控制、分销、政府价格报告、客户服务、应收账款管理、现金收款和不良事件报告相关的服务。如果这些第三方未能按预期履行或遵守法律和监管要求，我们将当前或未来任何候选产品商业化的能力将受到重大影响，我们可能会受到监管制裁。

我们可能会保留第三方服务提供商，以履行与我们当前或未来任何候选产品的销售和分销相关的各种职能，其中关键方面将不受我们的直接控制。这些服务提供商可能会提供与仓储和库存控制、分销、政府价格报告、客户服务、应收账款管理和现金回收相关的关键服务，因此，我们的大部分库存可能会存放在由一家此类服务提供商维护的单一仓库中。如果我们保留一家服务提供商，我们将在很大程度上依赖它以及为我们提供服务的其他第三方提供商，包括将我们的产品库存委托给他们照顾和处理。如果这些第三方服务提供商未能遵守适用的法律和法规，未能达到预期的最后期限，或以其他方式不履行其对我们的合同义务，或在其设施遇到物理或自然损坏，我们交付产品以满足商业需求的能力将受到重大损害，我们可能会受到监管执法行动。

此外，我们可能会聘请第三方为我们执行与不良事件报告、安全数据库管理、满足有关我们的产品候选者的医疗信息请求和相关服务有关的各种其他服务。如果这些服务提供商维护的数据质量或准确性不足，或者这些第三方未能遵守与不良事件报告相关的监管要求，我们可能会受到监管制裁。

此外，如果第三方在根据我们财务记录中的交易数据计算政府定价信息时出错，可能会影响我们的折扣和回扣责任，并可能导致政府计划为我们的产品向供应商支付过高的费用，这可能会使我们面临重大的虚假索赔法责任和其他民事罚款。

赛替西林商业化相关风险

我们面临巨大的竞争，我们的竞争对手可能比我们更快或更成功地发现、开发或商业化产品。

新产品的开发和商业化竞争激烈。在戒烟产品和我们未来可能寻求开发或商业化的其他候选产品方面，我们面临来自全球各大制药公司、专业制药公司、生物技术公司、大学和其他研究机构的竞争。我们知道，许多公司都有用于戒烟的疗法已上市或正在开发中。我们预计，我们的竞争对手和潜在竞争对手在历史上已经并将继续投入大量资源，以积极开发和商业化他们的产品，以利用重大的市场机会。

我们已经并将继续寻求新的cytisinicline产品和用于我们产品的cytisinicline替代来源，包括额外的天然和合成来源和路线。寻求和开发可替代的cytisinicline产品和来源是昂贵的、耗时的、涉及重大风险并且可能在商业上不可行的。不能保证我们一定会成功，或者我们能够先于我们的竞争对手开发新产品或替代cytisinicline来源。

我们的许多竞争对手拥有比我们大得多的资金、知名度、制造、营销、研究、技术和其他资源。生物技术和制药行业的额外并购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。此外，我们的竞争对手可能会开发出比cytisinicline更安全、更有效或更具成本效益的新产品。大型制药公司尤其在非临床和临床测试以及获得产品监管批准方面拥有广泛的专业知识。此外，学术机构、政府机构以及开展研究的其他公共和私营组织可能会就潜在竞争性产品或技术寻求专利保护。这些组织还可能与我们的竞争对手建立独家合作或许可关系。如果cytisinicline不能有效地与既定的治疗方案竞争或在未来与目前正在开发的新产品竞争，将会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

cytisinicline的商业成功将取决于医生、患者、第三方付款人以及医学界其他人的市场接受程度。未能获得或维持足够的产品报销或保险范围，如果有的话，可能会限制我们销售cytisinicline的能力，并降低我们产生收入的能力。

即使获得了FDA和类似的外国监管机构的批准，cytisinicline的商业成功也将部分取决于医疗保健提供者、患者和第三方支付方是否接受cytisinicline作为医学上有用、具有成本效益和安全的药物。Cytisinicline可能无法获得医生、患者和第三方支付方的市场认可。cytisinicline的市场接受程度将取决于多个因素，包括但不限于：

•

cytisinicline在临床试验中证明的安全性和有效性以及相对于竞争疗法的潜在优势（如果有的话）；

•

批准的临床适应症（如有），包括cytisinicline批准的标签中包含的任何限制或警告；

•

治疗费用；

•

医生对这些疗法的风险和收益的感知比率，以及医生基于这些风险和收益向患者推荐该产品的意愿；

•

cytisinicline的营销、销售和分销支持；

•

关于cytisinicline或竞品及治疗的公示；

•

第三方保险承保范围和报销的定价和可用性；

•

对我们竞争对手产品的负面看法或体验可能归因于cytisinicline；和

•

可从其他供应商和/或分销商处获得cytisinicline。

即使cytisinicline在获得批准后显示出良好的疗效和安全性，cytisinicline的市场接受度仍不确定。努力教育医学界和第三方支付者关于cytisinicline的益处，如果有的话，可能需要大量投资和资源，而且可能永远不会成功。

cytisinicline的销售，如果有的话，将在很大程度上取决于国内和国外，cytisinicline的费用将在多大程度上由健康维护、管理式医疗、药房福利和类似的医疗保健管理组织，或政府付款人和私人付款人支付或报销。新批准的处方产品的报销情况，包括编码、覆盖范围和支付，存在重大不确定性。在美国，第三方付款人对处方产品的覆盖范围和报销没有统一的政策要求；因此，我们产品的覆盖范围和报销可能因付款人而有很大差异。在美国，第三方支付者在制定自己的报销政策时往往依赖于医疗保险覆盖政策和支付限制，但除了医疗保险覆盖范围和报销确定之外，他们也有自己的方法和审批流程。很难预测康哲药业将就诸如cytisinicline等新型候选产品的报销做出什么决定，以及如果获得批准，cytisinicline可能会收到哪些报销代码。如果无法获得覆盖和报销，或者只能以有限的数量获得，我们可能不得不补贴或免费提供cytisinicline，或者我们可能无法成功地将cytisinicline商业化。

此外，包括政府和私人保险公司在内的第三方付款人也可能鼓励使用仿制药产品，而不是cytisinicline，或cytisinicline的仿制药版本，这些产品需要处方或可能可在OTC购买。如果我们的产品未能获得医生、患者、第三方付款人和其他医疗保健提供者的充分认可，我们将无法产生足够的收入来成为或保持盈利。

在美国以外，销售业务通常受到广泛的政府价格管制和其他价格限制性法规的约束。我们认为，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续对产品的定价和使用施加压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，产品的价格受到不同价格控制机制的制约。价格控制或定价监管的其他变化可能会限制我们能够为我们的产品收取的金额，如果有的话。因此，在美国以外的市场，潜在收入可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

为了确保任何可能被批准销售的产品的覆盖范围和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以便向第三方付款人证明该产品的医疗必要性和成本效益，这些费用将是获得FDA或其他类似监管批准所需的额外费用。付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。此外，获得报销资格并不意味着将在所有情况下或以涵盖我们成本的费率支付任何产品。新产品的临时付款（如适用）也可能不足以支付我们的成本，也可能不会永久支付。支付率可能会根据产品的使用和使用该产品的临床环境而有所不同，可能基于已报销的低成本产品允许的支付，并可能并入其他服务的现有支付。产品净价格可能

通过第三方付款人要求的强制性折扣或回扣以及未来放宽目前限制从可能以低于美国的价格出售产品的国家进口产品的法律而减少。

因此，覆盖范围确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程，这将要求我们分别向每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，但不能保证覆盖范围和足够的付款将持续适用或获得。确定付款人是否承保以及偿还产品多少的过程可能与寻求产品批准或确定产品价格的过程分开。即使提供了报销，如果我们产品的支付金额被证明对医疗保健提供者无利可图或比替代疗法的利润更低，或者如果行政负担使我们的产品不太适合使用，我们产品的市场接受度可能会受到不利影响。

美国和国外的政府和私人支付方加大力度限制或降低医疗保健费用，可能会导致新产品的覆盖范围和报销水平受到限制。

美国和国外的政府和私人支付方加大力度限制或降低医疗保健费用可能会导致对新产品的覆盖范围和报销水平的限制，因此，他们可能无法覆盖或为我们的产品提供足够的支付。我们预计，由于管理式医疗保健的趋势越来越大，包括健康维护组织的影响力越来越大和额外的立法变化，我们预计产品相关的定价压力。总体而言，医疗保健成本下行压力，尤其是处方药产品，已经并预计在未来将继续加大。如此一来，即使获得监管批准，cytisinicline的盈利能力，如果有的话，可能更难实现。

控制医疗保健费用已成为联邦和州政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。例如，最近有几项美国国会调查和提议的法案，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者项目之间的关系，以及改革政府的药品项目报销方法。我们预计，美国联邦、州和地方政府将继续考虑制定旨在降低医疗保健总成本的立法。美国个别州越来越多地通过立法和实施旨在控制医药产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。2020年12月，美国最高法院一致裁定，联邦法律不会优先考虑各州监管药品福利管理机构和医疗保健和药品供应链其他成员的能力，这一重要决定可能会导致各州在这一领域做出进一步和更积极的努力。

目前尚不确定未来的立法或监管变化，无论是对ACA还是其他方面的变化，是否以及如何可能影响我们的候选产品的前景，或者第三方付款人可能会针对任何此类医疗改革提案或立法采取哪些行动。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施改革的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会阻止或限制我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化的能力。目前，ACA等联邦法律法规要求美国的大多数健康保险计划必须涵盖一定程度的戒烟治疗，包括戒烟咨询和药物治疗。如果这些规定全部或部分被废除，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到负面影响。

如果我们或商业合作伙伴未能为我们的产品获得及时或充分的覆盖范围和定价（如果获得批准，或以不利的水平获得此类覆盖范围和定价，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

Sopharma可能违反与我们的供应协议，将cytisinicline销售到我们的领土或允许第三方将cytisinicline出口到我们的领土，并对我们在我们的领土上的产品商业化努力产生负面影响。

我们目前依赖于我们与Sopharma的供应协议中的排他性条款来开展我们的业务，并防止Sopharma在美国和西欧直接和间接地与我们竞争。如果Sopharma违反与我们的供应协议的排他性条款，将cytisinicline直接销售或分销到我们的领土或允许第三方将cytisinicline出口到我们的领土，除其他外，我们预期市场内的竞争加剧可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

第三方非法分销和销售假冒版本的cytisinicline、被盗产品或替代的第三方分销和销售cytisinicline可能会对我们的财务业绩或声誉产生负面影响。

Cytisinicline是一种天然存在的物质，因此在美国没有资格获得物质组成专利。因此，第三方能够制造、销售或分销cytisinicline，而无需向我们支付特许权使用费或其他付款，并在美国和潜在的全球范围内与我们的产品竞争，并对我们的产品商业化努力产生负面影响。我们知道在几个欧洲国家批准了额外的cytisinicline产品，我们可能无法阻止其他第三方推出cytisinicline的仿制药版本。第三方也可能作为草药或顺势疗法产品销售或分销cytisinicline。除了监管排他性或其他限制，可能几乎没有什么可以阻止这些第三方

制造、销售或分销cytisinicline。由于我们没有能力对cytisinicline的第三方制造商、销售商或分销商制定严格的安全标准或控制流程，不包括Sopharma，这些cytisinicline的配方可能不安全或对患者造成不良影响，并对cytisinicline作为安全有效的戒烟辅助工具的声誉产生负面影响。

第三方可能非法分销和销售假冒版本的cytisinicline，特别是在网络市场上，这些产品不符合cGMP下严格的制造和检测标准。假冒产品往往不安全或无效，甚至可能危及生命。假药可能含有有害物质，活性药物成分剂量错误或根本没有活性药物成分。然而，对于经销商和用户来说，假冒产品可能在视觉上与正版无法区分。

对假冒产品的不良反应、假冒水平增加或不安全的cytisinicline产品的报告可能会严重影响患者对我们的cytisinicline产品的信心。有可能不安全的假冒产品或我们不生产的其他cytisinicline产品导致的不良事件会被错误地归咎于我们的cytisinicline产品。此外，未在仓库、工厂或运输途中妥善储存的库存以及通过未经授权的渠道销售的库存被盗可能会对患者安全、我们的声誉和我们的业务产生不利影响。由于假冒、盗窃或不适当的制造工艺，公众对cytisinicline的完整性失去信心可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在美国销售未经批准的处方药是违法的。Sopharma的cytisinicline品牌目前已获准在某些中欧和东欧国家销售。Cytisinicline尚未获得FDA的上市批准，我们打算进行必要的临床试验，以获得Cytisinicline在美国和全球主要市场的上市批准。我们知道，声称是Sopharma的cytisinicline品牌的产品可通过第三方互联网站点在美国和其他全球市场进口。我们无法控制通过这些网站购买的产品的真实性，这些产品可能是假冒的，或未经授权从中欧和东欧的分销商处采购，以销往美国或欧盟。

我们可能会尝试在未来就cytisinicline形成合作，但我们可能无法这样做，这可能会导致我们改变我们的开发和商业化计划。

我们可能会尝试就我们的项目建立战略合作、建立合资企业或与第三方达成许可安排，我们认为这些项目将补充或增强我们现有的业务。我们在寻求适当的战略合作者方面可能面临重大竞争，而确保适当条款的谈判过程既耗时又复杂。我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法成功地为cytisinicline建立这样的战略合作。这可能是因为cytisinicline可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，我们的研发管道可能被视为不足，竞争或知识产权格局可能被视为过于激烈或风险太大，或者cytisinicline的专利保护不足，和/或第三方可能不认为cytisinicline具有足够的商业化潜力，包括足够的安全性和有效性概况的可能性。

在确定合适的合作者和达成开发和/或商业化cytisinicline的协议方面的任何延迟都可能会延迟cytisinicline的开发或商业化，这可能会降低我们的竞争力，即使我们进入市场。如果没有战略合作者，我们将需要自费进行开发和/或商业化活动。如果我们选择自己资助和进行开发和/或商业化活动，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，而我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得这些知识和资本。如果我们无法这样做，我们可能无法开发我们的候选产品cytisinicline或将其推向市场，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们可能无法在识别、许可、发现、开发或商业化其他候选产品的任何努力中取得成功。

尽管我们的大量努力将集中在我们唯一的候选产品cytisinicline的临床测试、批准和潜在商业化上，但我们业务的成功预计也将部分取决于我们识别、许可、发现、开发或商业化其他候选产品的能力。确定新候选产品的研究计划需要大量的技术、资金和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在项目或候选产品上。我们的研究计划或许可努力可能由于若干原因而无法产生用于临床开发和商业化的额外候选产品，包括但不限于以下原因：

•

我们的研究或业务发展方法或搜索标准和流程可能无法成功识别潜在的候选产品；

•

我们可能无法或不愿意筹集足够的资源来获取或发现更多的候选产品；

•

我们的潜在候选产品可能无法在非临床或临床测试中获得成功；

•

我们的潜在候选产品可能被证明具有有害的副作用或可能具有其他特征，可能使产品无法销售或不太可能获得上市批准；

•

竞争对手可能会开发出使我们的潜在候选产品过时或吸引力降低的替代品；

•

我们开发的潜在候选产品可能涵盖在第三方的专利或其他独占权利范围内；

•

潜在候选产品的市场可能会在我们的计划期间发生变化，这样的产品可能会变得不合理而无法继续开发；

•

潜在的候选产品可能无法以可接受的成本以商业数量生产，或者根本无法生产；和

•

潜在的候选产品可能不会被患者、医学界或第三方付款人接受为安全有效的。

如果发生任何这些事件，我们可能会被迫放弃我们对一个或多个项目的开发努力，或者我们可能无法识别、许可、发现、开发或商业化其他候选产品，这将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会损害我们在国内和国际市场上的竞争能力。对于可能损害我们业务的违规行为，我们可能会面临刑事责任和其他严重后果。

我们受制于出口管制和进口法律法规，包括美国出口管理条例、美国海关条例、美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例、经修订的1977年美国《反海外腐败法》、18 U.S.C. § 201中包含的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、《美国爱国者法案》以及我们开展活动所在国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释范围很广，禁止公司及其雇员、代理人、承包商和其他合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供或向公共或私营部门的接受者提供不当付款或任何其他有价值的东西。我们目前与Sopharma签订了供应cytisinicline的协议，我们可能会聘请第三方在美国以外进行临床试验，在国外销售我们的产品或提供与商业化相关的其他服务，和/或获得必要的许可、许可、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可以为我们的员工、代理商、承包商和其他合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律法规的行为都可能导致巨额民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、税务重新评估、违约和欺诈诉讼、名誉损害等后果。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法为我们的候选产品或任何未来的候选产品保持有效的所有权，我们可能无法在我们提议的市场中有效竞争。

我们目前主要依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以强制执行专利的工艺以及我们产品候选发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能难以保护，即使在它们受到保护的地方，它们对商业秘密持有者的知识产权保护通常比对专利持有者的保护要少。我们寻求保护我们的专有技术和流程，部分是通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议。我们还寻求通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来维护我们的数据和商业秘密的完整性和机密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外，否则我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。

尽管我们希望我们的所有员工和顾问将他们的发明转让给我们，以及我们的所有员工、顾问、顾问和任何有权获得我们的专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议，但我们不能提供任何保证，即所有这些协议已得到适当执行，或者我们的商业秘密和其他机密专有信息将不会被披露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或

独立开发基本等同的信息和技术。盗用或未经授权披露我们的商业秘密可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的，我们可能会因盗用商业秘密而对第三方追索不足。

知识产权侵权的第三方索赔可能会阻止或延迟我们的开发和商业化努力。

我们目前正在开发cytisinicline，用于治疗成人戒烟的尼古丁依赖。我们的商业成功部分取决于我们在不侵犯第三方专利权的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术的能力。我们不知道有任何专利或专利申请会阻止开发、制造或销售用于戒烟的cytisinicline。

我们了解第三方拥有的涵盖cytisinicline某些其他治疗用途的美国和外国专利以及未决专利申请。我们目前正在监测这些专利和专利申请。我们未来可能会在美国和外国专利局进行可用的诉讼程序，以质疑这些专利和专利申请的有效性。此外，或者，我们可能会考虑是否寻求就这些特定额外治疗用途的一项或多项此类专利和专利申请所涵盖的技术权利的许可进行谈判。如果任何第三方专利或专利申请涵盖我们的产品候选者或其他治疗用途的技术，我们可能无法自由制造或销售我们的产品候选者用于额外的治疗用途，如果没有这样的许可，我们可能无法以商业上合理的条款获得这些许可，或者根本无法获得这些许可。

也有可能我们未能识别出相关的第三方专利或申请。例如，在2000年11月29日之前提交的申请以及在该日期之后提交的不会在美国境外提交的申请在专利发布之前仍然是保密的。此外，包括我们在内的行业参与者很难识别所有可能与我们的产品候选者和技术相关的第三方专利权，因为专利之间的术语差异、不完整的数据库以及难以评估专利权利要求的含义导致专利搜索不完善。我们可能无法识别相关专利或专利申请，或者可能识别潜在利益的未决专利申请，但错误地预测了此类专利申请可能发出与我们的技术相关的索赔的可能性。此外，我们可能不知道一项或多项已发布的专利会因制造、销售或使用当前或未来的候选产品而受到侵犯，或者我们可能错误地得出第三方专利无效、不可执行或未被我们的活动侵犯的结论。此外，已公布的未决专利申请可以在特定限制的情况下，随后以可能涵盖我们的技术、我们的产品候选者或我们的产品候选者的使用的方式进行修改。

医药行业已出现多起涉及专利等知识产权的诉讼和其他诉讼，包括在美国专利商标局（USPTO）和相应的外国专利局提起的专利侵权诉讼、干涉、异议和复审程序等。美国和外国颁发的专利和未决专利申请，由第三方拥有，存在于我们正在开发候选产品的领域。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的发布，我们的候选产品可能受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。

向我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品的能力。为这些索赔辩护，无论其优点如何，都将涉及大量诉讼费用，并将大大转移我们业务的员工资源。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量的损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费、支付版税、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。

我们打算在我们的候选产品的某些方面和某些未来的候选产品上依赖专利权。如果我们无法从这种方法中获得或保持足够的专有头寸，我们可能无法在我们的市场中有效竞争。

虽然我们依赖或将部分依赖商业秘密保护作为我们知识产权战略的一部分，但我们也打算依赖专利权来保护我们技术的某些方面，以及我们许可某些技术的第三方的专利权。

我们寻求通过在美国和世界各地某些其他国家提交与未来候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。这个过程既昂贵又费时，我们可能无法归档和

以合理成本或及时或根本不起诉所有必要或可取的专利申请。也有可能在来不及获得专利保护之前，我们无法确定我们研发产出的可专利方面。

制药公司的专利地位一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，法律原则仍未解决。我们拥有的专利申请可能无法导致已发布的专利的权利要求涵盖我们在美国或其他外国的候选产品。无法保证与我们的专利申请或我们的专利（一旦发布）有关的所有潜在相关现有技术均已找到，这可能会使专利无效或阻止专利从未决专利申请中发布。即使专利确实成功发行，即使此类专利涵盖我们未来的候选产品，第三方可能会质疑其有效性、可执行性或范围，这可能导致此类专利被缩小、被认定无法执行或无效。此外，即使它们不受质疑，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权，为我们未来的候选产品提供排他性，或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。任何这些结果都可能损害我们防止来自第三方的竞争的能力，这可能对我们的业务产生不利影响。

我们无法就哪些专利（如果有的话）将被发布、任何此类专利的广度或任何已发布的专利是否将被认定为无效和无法执行或将受到第三方的威胁提供任何保证。任何对这些专利或在专利发布后由我们拥有或许可给我们的任何其他专利的成功反对都可能剥夺我们对我们可能开发的任何未来候选产品成功商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管批准方面遇到延迟，我们可以在专利保护下推销未来候选产品的时间可能会减少。

如果我们无法从我们的监管努力和知识产权（包括专利保护或数据独占权）中为我们的候选产品获得并保持有效的独占性保护，我们可能无法有效竞争，我们的业务和经营业绩将受到损害。

专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

生物制药行业专利的获取和执行涉及技术和法律复杂性，因此成本高、耗时长，且具有内在的不确定性。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。最近美国最高法院的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，并削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了我们在未来获得专利的能力方面增加了不确定性之外，这种事件的组合还造成了一旦获得专利的价值方面的不确定性，如果有的话。取决于美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。

在Assoc. for Molecular Pathology诉Myriad Genetics, Inc.一案中，美国最高法院裁定，对天然存在的物质的某些权利要求不具有专利权。Cytisinicline是一种天然存在的产品，不能申请专利。我们的知识产权战略涉及cytisinicline的新配方，我们无法保证此类专利将被发布，或者如果发布，将足够广泛，以防止竞争对手开发与之竞争的cytisinicline产品。尽管我们不认为任何可能从我们针对我们的产品候选者的未决专利申请中发布的专利，如果以其当前未决的形式发布，以及我们许可的专利权，将根据这一决定被认定为无效，但我们无法预测法院、美国国会或美国专利商标局未来的决定可能如何影响我们专利权的价值。外国司法管辖区的法律可能会有类似的变化，这可能会影响我们的专利权或我们的其他知识产权的价值。

我们可能会被指称我们的雇员、顾问或独立承建商错误地使用或披露第三方的机密信息，或我们的雇员错误地使用或披露其前雇主所指称的商业秘密。

我们雇用了以前在其他生物技术或制药公司工作的个人。尽管我们有书面协议，并尽一切努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或知识产权，但我们未来可能会受到任何关于我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或披露第三方机密信息的索赔。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们没有为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务产生不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

保护我们的所有权是困难和昂贵的，因此我们可能无法确保他们的保护。此外，专利的寿命有限，最终会过期。

FDA在NDA批准后授予的市场独占权在范围和期限上都是有限的。我们的商业成功将部分取决于获得、维护、执行和防御第三方挑战、对我们当前和未来可能开发、许可或获得的候选产品的专利和商业秘密保护，以及相关的制造方法。我们将能够保护我们的技术不被第三方未经授权的使用，只要这些技术被有效和可执行的专利或商业秘密所覆盖。

专利起诉过程昂贵且耗时，我们可能无法以合理成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。也有可能在来不及获得专利保护之前，我们无法确定我们研发产出的可专利方面。此外，如果我们进行额外的合作，我们可能会被要求就我们的专利申请和专利的起诉、维护和执行与合作者协商或将控制权让给合作者。因此，这些专利和专利申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和执行。制药和生物技术公司的专利地位可能具有高度不确定性，并涉及复杂的法律和事实问题，而重要的法律原则仍未解决。迄今为止，美国尚未出现关于制药或生物技术专利所允许的权利要求的广度的一致政策。美国以外的专利形势更加不明朗。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。因此，我们无法预测在我们的专利和专利申请中或在第三方专利和专利申请中可能允许或强制执行的权利要求的广度。未来对我们的所有权权利的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。此外，专利申请过程也受到众多风险和不确定性的影响，无法保证我们或我们的任何未来开发合作伙伴将成功保护我们当前或未来的任何候选产品，我们可能会通过获得和捍卫专利来开发、许可或获得这些候选产品。例如：

•

我们可能不是第一个构想和减少实践我们的每一项未决专利申请和已发布专利所涵盖的发明的人；

•

我们可能不是第一个为这些发明提交专利申请的人；

•

他人可能独立开发类似或替代技术或复制我们的任何候选产品或技术；

•

有可能所有待审专利申请都不会导致已发专利；

•

已发布的专利可能不涵盖商业上可行的活性产品，可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会被第三方成功挑战；

•

我们可能不会开发额外的可申请专利的专有技术；

•

他人的专利可能对我们的业务产生不利影响；

•

不遵守政府专利机构的要求可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失，从而可能允许竞争对手比原本情况更早进入市场；

•

我们的竞争对手，其中许多人拥有比我们大得多的资源，其中许多人对竞争技术进行了重大投资，可能会寻求或可能已经获得专利，这些专利将限制、干扰或消除我们制造、使用和销售我们潜在的候选产品的能力；或者

•

作为有关全球健康问题的公共政策问题，美国政府和国际政府机构可能面临巨大压力，要求限制美国境内外对证明成功的疾病治疗的可用专利保护范围。

专利的寿命有限。在包括美国在内的大多数国家，专利的有效期通常为自专利申请提交之日起20年。专利期限的各种延长可能在特定国家可用；然而，在所有情况下，专利的寿命，以及它提供的保护，都有一个有限的期限。如果我们在获得监管批准方面遇到延迟，我们可以在专利保护下销售产品的时间可能会减少。我们希望寻求延长专利条款，只要这些条款在我们正在起诉专利的任何国家都可以获得。此类可能的延期包括美国1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法案》允许的延期，该法案允许最长五年的专利期限延长，以涵盖FDA批准的产品。延期的实际长度将取决于

关于产品在临床试验期间专利期限损失的金额。然而，适用当局，包括美国的USPTO和FDA，以及其他国家的任何同等监管当局，可能不同意我们对是否有此类延期的评估，并可能拒绝授予我们的专利延期，或者可能授予比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能能够通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，然后可能能够比其他情况更早地推出他们的产品。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利起诉过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。专利或专利申请的定期维护费、续期费、年金费和其他各种政府费用将在专利和申请的整个存续期内分几个阶段向美国专利商标局和美国以外的各种专利机构支付。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们雇用并依赖信誉良好的律师事务所和其他专业人员，就我们拥有的专利和专利申请以及我们许可的专利和专利申请向美国专利商标局和非美国专利机构支付这些费用。我们还聘请了信誉良好的律师事务所和其他专业人士，以帮助我们遵守与我们拥有和我们许可的专利和专利申请有关的各种文件和其他程序要求。在有些情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或其他方式来纠正疏忽造成的失误。但存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情形。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这种情况将对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或我们的许可人的专利，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

竞争对手可能侵犯我们的已授权专利、我们的已授权专利或我们拥有或已授权的其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。我们针对感知到的侵权者提出的任何索赔都可能引发这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利。此外，在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我的一项专利全部或部分无效或不可执行；狭义地解释该专利的权利要求；或者以我的专利不涵盖所涉技术为由拒绝阻止对方使用所涉技术。任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。

我们的大多数竞争对手都比我们大，拥有比我们大得多的资源。因此，他们很可能能够比我们承受更长时间的复杂专利诉讼成本。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集必要资金的能力产生重大不利影响，以继续我们的临床试验、继续我们的内部研究计划、许可所需技术，或建立有助于我们将候选产品推向市场的开发合作伙伴关系。

我们或我们的授权方可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

在世界各国就产品候选者的专利申请和专利进行备案、起诉和辩护的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度与美国的联邦和州法律不一样。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并进一步，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法权不如美国的地区。这些产品可能与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家的法律制度不赞成强制执行专利和其他知识产权保护，这可能使我们难以普遍制止对我们专利的侵犯。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，并使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发

第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们或我们的许可人的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。

与我们的普通股相关的风险

我们普通股的价格波动很大。

我们的普通股以及制药、生物技术和其他生命科学公司的市场价格历来特别不稳定。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

•

我们筹集额外资本的能力，这类资本的条款，以及我们持续经营的能力；

•

我们或我们的合作伙伴开发cytisinicline和其他候选产品并进行证明此类候选产品安全有效的临床试验的能力；

•

我们或我们的合作伙伴获得cytisinicline或其他候选产品的监管批准的能力，以及延迟或未能获得此类批准；

•

我们的任何候选产品未能证明安全性和有效性、获得监管批准并取得商业成功；

•

如果获得FDA批准，我们建立商业基础设施并完成成功商业化cytisinicline所需的其他商业化前和商业化任务的能力；

•

未能维持我们现有的第三方许可、制造和供应协议；

•

我们或我们的许可人未能起诉、维护或执行我们的知识产权；

•

适用于我们候选人的法律或法规的变化；

•

无法获得足够的候选产品供应或无法以可接受的价格这样做；

•

不利的监管当局决定；

•

竞争对手推出新产品或竞争产品；

•

未能达到或超过我们可能向公众提供的财务和发展预测；

•

公众、立法机构、监管机构和投资界对医药行业的看法；

•

关于我们或我们的竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

•

与专有权利有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项，以及我们为我们的技术获得知识产权保护的能力；

•

关键人员的增补或离任；

•

重大诉讼，包括知识产权或股东诉讼；

•

如果证券或行业分析师没有发布关于我们的研究或报告，或者他们对我们的业务和股票发表了负面或误导性的意见；

•

联邦或全球卫生政策、立法或联邦卫生监管机构审查和监督职能的变化；

•

同类公司市场估值变化；

•

一般市场或宏观经济条件和地缘政治条件，包括波动的通货膨胀、利率和关税税率、债务和股票市场的波动加剧、全球银行体系的不稳定、全球健康危机和流行病以及地缘政治冲突，及其对我们的业务和执行我们的临床前研究和临床试验的潜在重大不利影响；

•

未来出售我们的普通股美国或我们的股东；

•

我们普通股的交易量；

•

与我们的市场有关的一般负面宣传，包括与其他产品和此类市场的潜在产品有关的负面宣传；

•

医疗保健支付体系结构变化；

•

我们财务业绩的期间波动；和

•

与我们的市场和行业相关的推文或其他社交媒体帖子。

而且，股票市场总体上经历了大幅波动，这往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。我们普通股的市场价格上涨，这是不确定和不可预测的，可能是投资我们普通股的唯一收益来源。投资我们的普通股可能不适合要求股息收入的投资者。我们从未就我们的股本宣布或支付现金股息，并且预计在可预见的未来也不会就我们的股本支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是股东的唯一收益来源。因此，对我们普通股的投资可能不适合要求股息收入的投资者或不准备承担此类投资造成的重大损失风险的投资者。

我们的普通股总流通股的很大一部分可能会在任何时候被出售到公开市场，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好，并导致对我们的股东的显着稀释。

在任何时候，我们或我们的股东都可能在公开市场上出售大量我们的普通股。这些出售，或市场上认为我们或持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。我们的已发行普通股可随时在公开市场上自由出售，范围为经修订的1933年《证券法》或《证券法》规定的第144条和第701条规则允许的范围内，或在此类股份已根据《证券法》登记并由非关联公司持有的范围内。

2024年7月，我们与贷款人就高达2000万美元的定期贷款签订了新的债务协议。根据某些条款和条件，贷款人可以在到期前的任何时间将所有或任何部分未偿还的新可转换定期贷款以及应计和未付利息转换为我们的普通股股份，转换价格等于（i）第一批1000万美元，每股7.00美元，但须按惯例进行反稀释调整，以及（ii）第二批和第三批各500万美元，以（x）每股4.854美元中的较高者为准，但须按惯例进行反稀释调整，及（y）（a）在该批次生效日期前10个交易日我们的普通股的平均收市价的150%及（b）在紧接该批次生效日期前一个交易日我们的普通股的收市价的150%两者中的较低者。此外，新的可转换定期贷款下的所有未偿还金额，包括应计和未支付的利息，将在该日期（如果有的话）强制转换为我们的普通股股份，当我们的普通股每股收盘价已（i）第一批，在该日期之前连续30个交易日等于或高于24.00美元，以及（ii）第二批和第三批，在每种情况下，在该日期之前连续30个交易日，该批适用的转换价格的三倍。我们知道，无法保证新的可转换定期贷款将可供我们借款，也无法保证贷款人是否愿意与我们合作对当前新的可转换定期贷款或新债务协议进行任何修改。

截至2025年3月31日，我们的普通股有2,263，914股未行使期权，2,756，650股未行使限制性股票单位，几乎所有这些股票都已根据S-8表格的《证券法》进行了登记。如此登记的股份在行使时向期权持有人发行后可以在公开市场上自由出售，但由我们的关联公司持有的情况除外，在这种情况下，这些股份将成为《证券法》第144条规则允许的在公开市场上出售的资格。此外，截至2025年3月31日，约有17,521，398股我们的普通股受已发行认股权证的约束以购买普通股，加权平均行使价为每股5.15美元，另有142,857股我们的普通股受已发行预融资认股权证的约束，行使价为每股0.00 1美元。在任何该等认股权证获行使的范围内，该等认股权证的相关股份可立即在公开市场上出售。2024年2月，我们宣布出售和发行认股权证，以购买最多13,086，151股普通股（或预融资认股权证），行使价为每股4.906美元（或每份预融资认股权证4.905美元），同时进行私募配售，同时出售在注册直接发行中出售的13,086，151股普通股。我们在表格S-3上登记这些认股权证（或预融资认股权证）的基础股份以进行转售，该表格于2024年5月6日宣布生效。如果这些股票是在行使认股权证（或预融资认股权证）时发行的，它们可能会立即在公开市场上出售。

出售我们普通股的额外股份、将新的可转换定期贷款转换为我们普通股的股份、行使我们的任何未行使认股权证、行使我们的任何未行使期权或结算我们的限制性股票单位将对我们现有的股东产生稀释影响，并可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。出售我们的普通股、转换新的可转换定期贷款、行使我们的任何未行使认股权证、行使我们的任何未行使期权、结算我们的限制性股票单位或认为将发生此类事件，也可能会鼓励第三方卖空，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，出售大量我们的普通股、转换新的可转换定期贷款、行使我们的任何未行使认股权证、行使我们的任何未行使期权、结算我们的限制性股票单位或认为将发生此类事件，可能会使我们更难在未来某个时间以我们可能希望的价格出售股权或与股权相关的证券。

此外，未来我们计划通过私募或公开发行我们的股权或债务证券来筹集额外资金。我们不能确定是否会以可接受的条件提供额外资金，如果有的话。如果我们通过发行股本证券筹集额外融资，我们这样做的每股价格可能会低于我们普通股当时的每股交易价格，我们的股东可能会经历显着稀释。任何债务融资（如果有的话）都可能涉及限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。

如果我们筹集额外资金，融资交易的条款可能会对现有股东造成稀释或包含对我们不利的条款。

未来，我们计划通过私募或公开发行我们的股权或债务证券来筹集额外资金。我们不能确定是否会以可接受的条件提供额外资金，如果有的话。如果我们通过发行股本证券筹集额外融资，我们这样做的每股价格可能会低于我们普通股当时的每股交易价格，我们的股东可能会经历显着稀释。任何债务融资（如果有的话）都可能涉及限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。

我们是一家规模较小的报告公司，我们无法确定适用于规模较小的报告公司的减少的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们目前是《交易法》中定义的“较小的报告公司”，因此被允许在我们的文件中提供简化的高管薪酬披露，不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节规定的约束，该条款要求独立注册公共会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的鉴证报告，并在我们的SEC文件中有某些其他减少的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免中的任何一项而发现我们的普通股不那么有吸引力。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

如果股票研究分析师不发布研究或报告，或发布不利的研究或报告，关于我们，我们的业务，或我们的市场，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们对提供我们普通股研究报道或其报告中包含的内容和观点的股票研究分析师没有任何控制权。如果一位或多位股票研究分析师下调我们的股票评级或发表其他不利的评论或研究，我们股票的价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的覆盖或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

一般风险因素

我们面临证券集体诉讼的风险。

过去，证券集体诉讼往往是在公司证券市场价格下跌后对其提起的，包括在这种下跌发生在接近临床试验结果公布的情况下。此外，我们的股价和其他生物技术和生物制药公司的股价经历了显着的股票

近年来的价格波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

由于遵守影响公众公司的法律法规，我们对管理层产生了成本和要求。

我们产生了与上市公司报告要求相关的大量法律、会计和其他费用。我们还会产生与公司治理要求相关的成本，包括《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC和纳斯达克资本市场实施的规则下的要求。这些规则和规定带来了巨大的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们可能难以吸引和留住合格的个人在我们的董事会任职或担任执行官，这可能会对投资者的信心产生不利影响，并可能导致我们的业务或股价受到影响。

股东激进分子可能会对我们的业务造成破坏。

激进投资者可能会表示不同意我们的战略方向或资本配置政策，并可能会寻求在我们的董事会中的代表。我们的业务、经营业绩或财务状况可能受到不利影响，并可能导致（其中包括）：

•

运营成本增加，包括与董事选举竞赛相关的法律费用、保险、行政费用和相关成本增加；

•

我们未来方向的不确定性，这可能导致潜在商机的丧失，并可能使吸引、留住或激励合格人员变得更加困难，并使与投资者和客户的关系紧张；和

•

降低或延迟我们有效执行当前业务战略和实施新战略的能力。

特拉华州法律的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们的管理层。

因为我们是在特拉华州注册成立的，所以我们受《特拉华州一般公司法》第203条的规定管辖，该条禁止拥有超过15%的已发行有表决权股票的股东与我们合并或合并。尽管我们认为这些条款将通过要求潜在收购方与我们的董事会进行谈判，共同提供获得更高出价的机会，但即使该要约可能被一些股东认为是有益的，它们也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东更换或罢免当时的管理层的任何企图。

我们的章程规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的专属法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们的章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或程序、任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所承担的信托义务的诉讼、任何根据特拉华州一般公司法的任何规定、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼、或任何根据内政原则对我们提出索赔的诉讼的唯一和排他性的法院。法院地条款的选择可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼。如果法院认定章程中所载的法院地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。

未能对财务报告保持有效的内部控制可能会对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

有效的财务报告内部控制是我们提供可靠财务报告、防止欺诈和作为上市公司成功运营所必需的。任何未能执行我们的内部控制并继续保持有效的内部控制、未能及时对我们的内部控制实施任何必要的额外改进或未能对任何未来的重大弱点或重大缺陷进行补救，除其他外，都可能导致欺诈或错误造成损失、损害我们的声誉或导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对我们的声誉、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

管理层酌情审查和更新我们的内部控制和程序系统。任何控制系统都部分基于某些假设，只能提供合理而非绝对的保证，以确保系统的目标得到实现。任何未能或规避我们的控制和程序或未能遵守与控制和程序相关的法规都可能对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

由于我们的合并导致了OncoGenex美国国内税收法第382条下的所有权变更，合并前的净营业亏损结转和某些其他税收属性现在受到限制。

如果一家公司发生了美国《国内税收法》第382条含义内的“所有权变更”，所有权变更前产生的公司净经营亏损结转和某些其他税收属性将受到所有权变更后的使用限制。一般来说，如果某些股东在三年的滚动期间内对公司的股权所有权发生累计超过五十个百分点的变化，就会发生所有权变更。类似的规则可能适用于州税法。我们在2017年对OncoGenex和Achieve Life Sciences，Inc.的合并导致了OncoGenex的所有权变更，因此，OncoGenex的净营业亏损结转和某些其他税收属性将在合并后受到使用限制。未来额外的所有权变更可能会导致合并后组织的净经营亏损结转受到额外限制。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法利用净经营亏损结转和其他税收属性的重大部分，这可能对现金流和经营业绩产生重大不利影响。

美国联邦税收改革和其他税法的变化可能会增加我们的税收负担，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

2017年12月，美国政府颁布了全面的税收立法，即2017年《减税和就业法案》，对经修订的1986年《国内税收法》进行了重大改革。这些变化包括，除其他外，（i）永久降低企业所得税税率，（ii）部分限制商业利息费用的可扣除性，（iii）美国对跨国公司的税收从对全球收入征税转向属地制度（以及旨在防止侵蚀美国所得税基础的某些规则），以及（iv）对以现金和非流动性资产持有的累计离岸收益一次性征税，后者以较低的税率征税。

此外，从2022年开始，税收立法要求研究和试验支出资本化，并在五年期间按比例摊销。任何可归因于在美国境外进行的研究的此类支出必须资本化并在15年期间内摊销。

尽管降低了企业所得税税率，但这一税制改革的总体影响是不确定的，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。此外，不确定各州是否以及在多大程度上遵守已颁布的联邦税法或任何新颁布的联邦立法。此外，任何政府当局，包括外国税务当局，都可以颁布可能影响我们或我们供应商的税收负担的新立法或法规。我们无法预测可能对我们的财务业绩产生负面影响的此类税务相关发展的时间或程度。此外，我们运用我们的最佳判断，试图对这些纳税义务进行量化和预留。然而，税务机关的质疑、我们利用诸如结转或税收抵免等税收优惠的能力，或偏离其他与税收相关的假设，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

项目6。展品

 
      附件
数
 
      说明
 
      以参考方式纳入
 
      已备案/
陈设
特此

 
      表格
 
      档案编号。
 
      附件
 
      备案日期

 
      31.1
 
      根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官（首席执行官）进行认证
 
      X

 
      31.2
 
      根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官（首席财务官）进行认证
 
      X

 
      32.1
 
      根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官（首席执行官）进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过
 
      X

 
      32.2
 
      根据18 U.S.C.第1350条对根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席财务官（首席财务官）的认证
 
      X

 
      101.INS
 
      内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中
 
      X

 
      101.SCH
 
      内嵌XBRL分类法扩展架构，具有嵌入式linkbase文档
 
      X

 
      104
 
      封面页格式为内联XBRL，包含在附件 101
 
      X

#根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条，作为附件32.1和32.2所附的认证随附于本季度报告的10-Q表格，不得被视为根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。


	Achieve Life Sciences, Inc.

日期：2025年5月13日	签名：	/s/马克·奥基
		马克·奥基
		首席财务官（首席财务官）