美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_________________________________________________________________
附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
_________________________________________________________________
|
由注册人提交 x
|
||
|
由注册人以外的一方提交 o
|
||
|
选中相应的框：
|
|||||
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称如其章程所指明）
（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）
|
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
|
||||||||
| x | 无需任何费用 | |||||||
| o | 之前用前期材料支付的费用 | |||||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | |||||||
作为全球领先的煤炭供应商，我们的使命是为股东创造优越价值，从而实现经济繁荣和更好的生活质量。
我们的价值观
•安全：我们致力于将安全和健康作为一种生活方式。
•客户焦点：我们为客户提供优质的产品和优良的服务。
•领导力：我们勇于引领，通过激励、创新、协作和执行做到这一点。
•人物：我们提供包容的工作环境，让员工参与、认可和发展。
•卓越：我们对自己的成功负责。我们通过应用持续改进和技术驱动的解决方案来运营具有成本竞争力的矿山。
•诚信：我们以诚实和道德的方式行事。
•可持续性：我们对环境负责，造福我们的社区，为子孙后代恢复土地。
皮博迪广场
市场街701号
密苏里州圣路易斯63101
股东周年大会通知
将于2026年5月7日举行
皮博迪能源公司（“皮博迪”或“公司”）将于美国中部时间2026年5月7日（星期四）上午9点通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/BTU2026以虚拟方式召开2026年年度股东大会（“2026年年度会议”），具体时间为：
1.选举十名董事，任期一年；
2.在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
3.批准皮博迪能源公司 2026年激励计划；
4.批准聘任安永会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所；及
5.处理在2026年年会及其任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务。
上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。董事会已确定2026年3月12日的营业时间结束，作为确定皮博迪股东有权收到2026年年度会议通知并在会上投票以及任何休会或延期的记录日期。
无论您是否希望通过互联网几乎出席2026年年度会议，我们敦促您通过免费电话号码或通过互联网投票表决您的股份，如随附材料中所述。如果您通过邮件请求代理卡，您可以在提供的信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。
|
根据董事会的命令，
|
|||||
|
|||||
| Scott T. Jarboe | |||||
| 行政总裁兼公司秘书 | |||||
| 2026年3月26日 | |||||
|
关于将于2026年5月7日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知。
年度会议通知、代理声明、财政年度年度报告截止
2025年12月31日，可在www.proxyvote.com上查阅。
|
||
尊敬的老股民：
很高兴邀请您参加将于2026年5月7日（星期四）举行的2026年年度股东大会。我们将以虚拟方式进行年会，为所有股东提供广泛而高效的访问权限。
2025年，Peabody实现了强劲的运营和财务业绩，实现了创纪录的安全成果，在保持成本纪律的同时增加了产量，推进了Centurion矿的长壁开发，并展示了持续的资产负债表实力。尽管海运定价大幅降低，但该公司产生了稳健的现金流，在大多数运营指标上达到或超过了指引，并推进了一些举措，使皮博迪在我们进入2026年时能够为大量长期股东创造价值。
展望未来，我们的优先事项仍然很明确：1）推动全公司安全、可靠和高效的运营；2）在Centurion矿实现全面运营业绩；3）延续我们高现金流的热力运营带来的强劲的调整后EBITDA与资本支出利润率；4）保持资产负债表实力并增加自由现金流以支持股东回报；5）推进工作流程，利用公司的土地/煤炭资源最大限度地利用商业机会。
我们的全球投资组合继续为所有可报告的细分市场提供有意义的期权价值，Centurion是投资组合中的新旗舰矿山。The longwall于2026年2月开始削减煤炭，将公司定位于在未来几年获取重大价值。
凭借强劲的资产负债表，我们有能力驾驭市场波动，并保持灵活性，以利用中到上周期的现金流机会。这种实力使我们能够进行战略性投资，同时维持一个有吸引力的股东回报框架。
美国最近的政策发展加强了我们行业的重要性。行政命令和联邦资助举措正在延长燃煤电厂的寿命。
你的董事会仍然致力于卓越治理，优先考虑独立性、多样性和刷新。事实上，作为持续更新过程的一部分，贵司董事会自2023年以来已经迎来了三位新的独立董事加入董事会。我们还对风险、合规和可持续性保持严格的监督。
我们的高管薪酬计划反映了按绩效付费的理念，大部分CEO薪酬与股东回报和运营指标挂钩。安全和环境管理仍然是这些措施的组成部分。
安全仍然是我们的首要任务，2025年证明了我们历史上最安全的一年，在前一年取得的创纪录成就的基础上再接再厉。我们还将继续关注人才发展和员工参与，以支持强劲、可持续的运营业绩。
最后，我们仍然致力于负责任的采矿和土地修复，同时部署技术和关键举措以提高效率和减少排放。例如，Centurion将设有一个现场液化天然气设施和小型发电厂，以提高矿山安全、减少温室气体排放并降低碳信用成本的方式使用废弃甲烷。我们还在美国中西部填海造地开发3吉瓦可再生能源的举措上取得了长足进展。
2026年明确，皮博迪提供的产品满足电力和钢铁生产的基本社会需求。能源转型的概念越来越多地让位于能源添加——更多、无处不在、无时无刻不在。全球皮博迪团队处于为这些需求提供解决方案的核心位置。
感谢您对皮博迪的持续信任，因为我们将继续打造一家不仅为投资者服务，而且为未来所有利益相关者服务的公司。
|
|||||
| Bob Malone | |||||
| 董事会主席 | |||||
目 录
|
接近S可持续性、人力资本和治理
|
|||||
| 7 | |||||
| 附录 | |||||
代理摘要
本摘要重点介绍了代理声明中包含的某些信息。这份摘要并未包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前阅读整个代理声明。有关Peabody 2025年业绩的更完整信息，请查阅Peabody截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。这份委托书和相关材料最早于2026年3月26日或前后在互联网上提供或邮寄给股东。
|
2026年年会概览
|
|||||
|
日期和时间
|
美国中部时间2026年5月7日上午九时正
|
||||
| 仅虚拟会议 | 为了让尽可能多的股东参与，我们的会议将在互联网上以虚拟方式提供，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/BTU2026。 | ||||
|
记录日期
|
2026年3月12日
|
||||
|
投票
|
截至记录日期营业结束时登记在册的股东有权投票。皮博迪的每一股普通股（“普通股”）有权对每位董事提名人投一票，对其他待表决的提案各投一票。
|
||||
|
于记录日期未偿还的股票
|
121,834，029股普通股
|
||||
表决事项路线图
股东被要求在2026年年会上就以下事项进行投票：
| 提案 | 板 推荐 |
更多 信息 |
||||||
|
1.选举董事
|
为每个 被提名人 |
页8
|
||||||
|
2.皮博迪指定执行官薪酬的咨询批准
|
为 |
页62
|
||||||
|
3.皮博迪能源公司 2026年激励计划获批
|
为 |
页63
|
||||||
|
4.批准任命安永会计师事务所为皮博迪截至2026年12月31日财政年度的独立注册公共会计师事务所
|
为
|
页72
|
||||||
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
1
|
||||
治理亮点
我们致力于良好的公司治理，我们认为这促进了股东的长期利益。从页面开始的公司治理部分24描述了我们的治理框架，其中包括以下亮点：
|
治理亮点
|
||||||||
|
董事会惯例
|
股东事项
|
|||||||
|
R非执行主席
|
R积极和持续的股东外联
|
|||||||
|
R10名现任董事中有9名独立
|
R年度“薪酬发言权”咨询投票
|
|||||||
|
R独立董事常务例会
|
R代理访问权
|
|||||||
|
R年度选举全体董事
|
R股东召集特别会议的权利
|
|||||||
|
R年度董事会和委员会评估
|
||||||||
|
R董事会风险监督的结构化流程
|
其他最佳做法
|
|||||||
|
R董事选举的多数票
|
R稳健的持股要求
|
|||||||
|
R外部董事会服务的限制
|
R强大的内幕交易政策和培训
|
|||||||
|
R董事的背景和专长各不相同
|
R禁止套期保值、质押股票
|
|||||||
|
R定期评估董事会组成和董事会茶点需求
|
R正式的CEO和董事会继任规划流程
|
|||||||
可持续性、人力资本和治理的方法
我们认识到，我们公司的长期成功取决于我们在管理公司面临的各种风险的同时产生现金流的能力。我们采取整体方法来识别和管理这些风险，重点支持客户和其他利益相关者的目标，为我们的股东创造价值。
我们的董事会对公司如何识别和应对风险，包括与可持续发展、人力资本和治理相关的风险，拥有最终的监督权。作为我们业务战略的基本组成部分，我们专注于识别、管理和减轻风险。我们的提名和公司治理委员会、薪酬委员会和健康、安全、安保和环境委员会就这些风险的某些方面向整个董事会提供投入。执行领导团队和高级管理层执行战略和支持计划，我们的全球员工将这些计划转化为实地实践，为我们的业务带来有意义的成果。
我们相信，我们的高管薪酬计划符合最佳实践，使管理层的利益与股东的利益保持一致，并通过客观、可衡量的可持续性和安全指标推动业绩。
有关我们处理与可持续发展、人力资本、治理和其他问题相关的风险的方法和进展的更多信息，请参阅我们的年度可持续发展报告，网址为https://www.peabodyenergy.com/peabody/media/mediaLibrary/2026_peabody_sustainability_report.pdf。我们的年度可持续发展报告由皮博迪董事会和执行领导团队审查。我们的网站和我们的可持续发展报告不以引用方式并入，不应被视为本代理声明的一部分。
治理：从我们在圣路易斯和布里斯班的办事处，到我们在美国和澳大利亚的矿山，皮博迪致力于安全、可持续和诚信。指导我们董事会的管理原则使卓越运营、专注参与和财务实力能够满足这些价值。
诚信根植于我们的企业文化中，有助于做出合乎道德的决策，使我们能够在利益相关者之间建立信任，并支持企业内部的稳定性。这些价值观在我们的商业行为和道德准则以及相关的反腐败政策中以及通过我们的供应商行为准则传达给我们的供应商。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
2
|
||||
这些政策和程序要求遵守当地、州、联邦、部落和国际法律法规，旨在促进企业的最佳利益，并提高我们作为世界级、负责任的矿业公司的声誉。我们的治理实践包括但不限于独立非执行董事会主席；多数独立董事会；独立董事会委员会；独立董事定期执行会议；年度选举所有董事；年度董事会和委员会评估；董事会风险监督的结构化流程；董事选举中的多数投票；对外部董事会服务的限制；董事的不同背景和专业知识；董事和首席执行官的正式继任规划流程；年度“薪酬发言权”咨询投票；代理访问权；以及对董事和执行领导团队的稳健的持股要求。
人力资本：我们的人力资本方法始于这样一种信念，即人是皮博迪交付业务成果能力的核心。 在皮博迪，我们持久的成功建立在我们员工的力量、奉献精神和专业知识之上。我们致力于我们的价值观：培养一个将安全放在首位、重视人、维护诚信、促进领导力、追求卓越、以客户为中心并倡导可持续发展的工作场所。
安全第一.我们致力于维护一个优先考虑员工健康和福祉的工作场所。我们的目标是通过严格的安全协议、持续的培训和一种文化，让所有员工能够在工作的各个方面优先考虑安全，并以变革推动者的身份发声——包括通过我们的“Tell Peabody”系列——来解决潜在的不安全情况，从而实现并维持零伤害。
以人为本的文化.皮博迪培养了一种以人为本的文化，这种文化重视我们员工的背景和经验，并培养了一个环境，让每一位员工都感到受到尊重、被倾听和被授权，以贡献这些独特的技能和观点。为了吸引和留住最优秀的人才加入我们的业务，我们的政策和实践支持思想、观点、性取向、性别、性别认同和表达、种族、民族、文化和专业经验等方面的多样性。该公司的项目在政策和实践中正规化，并嵌入我们的平等就业机会政策和我们的商业行为和道德准则中。
皮博迪承认，在获得我们的运营成功所需的人才方面遇到的挑战给我们的业务带来了重大风险。我们正致力于通过多种方式应对这一风险：
•我们继续在高中、贸易学校和大学开发人才管道，包括旨在从我们劳动力中历来代表性不足的群体中招聘的项目。
•我们正在为难以填补的技术角色进行国际招聘，并利用美国和澳大利亚之间的工作签证安排。
•我们正在通过有针对性的外联活动，在先前招募退役军人加入我们企业的成功基础上再接再厉。
皮博迪努力吸引和留住最有才华的人，并提供发展机会，帮助员工充分发挥潜力，推动他们的事业发展。我们通过健康和保健计划、有竞争力的总奖励方案和发展机会来投资于我们的员工。皮博迪也认识到领导力在我们组织各个层面的重要性。我们提供领导力发展计划——特别是针对一线领导者——以授权我们的员工承担领导角色，推动创新并引导公司实现持续增长。我们认为，培训我们的领导者成为敬业和有效的管理者是支持和发展我们整个员工队伍的最佳方式，这反过来又会为我们的股东带来成果。
通过我们的员工价值主张，我们寻求员工的反馈——包括通过调查和焦点小组——并致力于利用这些信息来提高工作场所的敬业度和满意度。我们努力与我们有组织的员工队伍互动，并与那些建立在信任和沟通基础上的组织建立牢固的关系。
皮博迪基于在整个采矿过程中建立的全面参与和沟通框架，在我们开展业务的任何地方与土著人民建立牢固和相互尊重的关系。此外，我们向我们的人民和社区支持的组织提供慈善支持。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
3
|
||||
可持续性：我们的可持续发展方法立足于我们专注于负责任的煤炭开采，采用领先的管理做法，同时为我们的股东创造价值。在任何采矿活动开始之前，我们都要完成全面的基线研究。我们考虑当地的生态系统、地质、地表水、地下水、土地使用和其他相关资源，以支持详细评估。这些为我们的矿山计划和缓解措施提供了信息，以减少我们运营的潜在影响。我们战略的中心是关注可持续采矿和行业领先做法，以最有效地利用自然资源。这包括重点逐步开垦土地以减少地表干扰；降低温室气体强度和能源消耗的举措；节水和管理以及推进回收和废物管理计划。
皮博迪将继续平衡对能源和钢铁不断增长的需求与减少温室气体（GHG）排放的举措，这些举措可以降低风险、符合客户的承诺并履行我们的监管义务。我们的方法既支持全球减排努力，也符合我们降低成本和监管风险的业务战略，为收入创造新的机会，并为我们的股东创造更多价值。
全球对电力和钢铁需求的增加为我们提供了与客户合作和创新的机会，我们的热力和炼钢煤炭产品是未来扩大发电和基础设施的关键。我们对这一未来的追求将在我们支持可靠、负担得起和安全的能源和钢铁生产的能力与我们通过排放管理和减少来减轻监管风险和创造价值的能力之间取得平衡。
作为能源和炼钢价值流的一部分，皮博迪正在努力减少我们的GHG排放，以更好地与客户的目标保持一致。我们承诺在我们的年度可持续发展报告中建立并报告具体的、可衡量的短期目标，这些目标将推动我们沿着这条道路前进，同时支持长期成功所必需的技术和创新，包括碳捕获、废弃煤矿瓦斯利用和碳抵消框架。作为我们增量努力的一部分，我们制定了到2030年将范围1和范围2排放量从2023年的基线减少20%的目标。该目标建立在该公司2018-2023年范围1和2排放量减少15%的基础上。
联合国全球契约
皮博迪是联合国全球契约的签署方，该契约是世界上最大的全球企业可持续发展倡议。联合国全球契约为人权、劳工、环境和反腐败领域的可持续性提供了一个普遍框架。我们努力将联合国全球契约及其原则纳入我们的战略、文化和行动。我们通过推进联合国更广泛发展目标并符合我们使命和价值观的合作项目，支持联合国全球契约在人权、劳工、环境和反腐败领域的十项原则。我们将继续在年度进展信息通报中概述我们将联合国全球契约及其原则融入我们的商业战略、文化和运营的行动和努力。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
4
|
||||
董事提名人
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
5
|
||||
行政薪酬亮点
皮博迪的2025年高管薪酬计划包括几个旨在展示我们按绩效付费的高管薪酬方法的功能，这是我们通过持续参与和股东的反馈开发的。这种方法符合皮博迪的商业战略，旨在激励和奖励我们的领导者，以实现长期业绩和提升公司价值。我们认为，由于强调调整后的EBITDA、自由现金流、成本、数量和相对总股东回报（rTSR）修正，我们2025年高管薪酬计划的设计与股东利益保持一致。
我们的指定执行官（“指定执行官”或“NEO”）的2025年高管薪酬计划汇总于下表：
| 2025年高管薪酬关键要素 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 薪酬要素 |
性能指标（s）(1)
|
重量 | 理由 | 详情 | |||||||||||||||||||||||||
| 基本工资 | 固定现金补偿 | - | 通过提供具有市场竞争力的基本薪酬吸引并留住高绩效高管 |
PG。35
|
|||||||||||||||||||||||||
| 短期激励计划（“STIP”） |
调整后的息税折旧摊销前利润（“调整后EBITDA”）(2)
|
40% | 投资者用来评估业绩的最常用指标；衡量整个全球平台的成本节约计划和运营收益的影响 |
PG。35
|
基于绩效 | ||||||||||||||||||||||||
|
清洁现金成本(2)按分段水平测量的每吨（每段10%）(3)
|
40% | 与员工（计划参与者）和股东讨论的关键绩效指标；不再强调定价对调整后EBITDA的影响，更多地强调在参与者控制范围内的运营绩效 | |||||||||||||||||||||||||||
| 安全 | 全球总可记录事件频率（“TRIFR”） | 10% | 皮博迪的第一个价值和领先的衡量卓越运营和行业势在必行 | ||||||||||||||||||||||||||
| 安全与可持续发展管理系统（MS） | 10% | 激励对皮博迪所接受的“安全，一种生活方式”文化的承诺 | |||||||||||||||||||||||||||
|
长期激励计划（“LTIP”）(4)
|
业绩份额单位（50%）(5)
|
自由现金流（“FCF”）-LTIP(2)
|
40% | 包含收益、资本支出、利息、税收和营运资本，推动业绩最大化回报并为股东创造价值 |
PG。38
|
||||||||||||||||||||||||
|
按可报告分部水平计量的生产吨数（每个可报告分部为10%）(3)
|
40% | 不再强调定价对自由现金流的影响，更多强调在参与者控制范围内的运营绩效 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2年平均环境复垦 | 20% | 通过激励高度负责的环境管理，鼓励对复垦和减少采矿足迹的承诺 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3年相对股东总回报（“rTSR”） | +/-25%（修饰剂） | 如果公司业绩与行业同行相比处于前四分位或后四分位，则通过修改管理层的奖励来比较管理层在最大化长期股价增值和资本回报股东方面的表现 | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于服务的现金（25%） | 分时现金奖励 | - | 降低股价大幅波动导致的程序风险，并增加保留元素 | ||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位（25%） | 基于时间的股权奖励 | - | 长期激励股权报酬随着时间的推移而赚取。限制性股票单位（RSU）通常在三年归属期内按比例归属 | ||||||||||||||||||||||||||
__________________________________________________________________________
1适用于NEO奖励的绩效指标在下文“薪酬讨论与分析”下进行说明。
2调整后的EBITDA、清洁现金成本和自由现金流-LTIP不是公认会计原则下的认可条款。这些衡量标准被定义并与最近的GAAP衡量标准相协调附录b到这份代理声明。
3四个可报告分部分别为：Seaborne Thermal、Seaborne Metallurgical、Powder River Basin和Other U.S. Thermal
4基于时间的奖励通常在三年期间按比例归属。绩效奖励有2年的绩效期，需要额外一年的归属。这些奖励将在第3年之后支付，具体取决于公司绩效目标的实现情况，以及公司对page中描述的rTSR同行群体的3年rTSR绩效40.
5已赚取的业绩份额单位的一半将以现金结算，一半将以股票结算。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
6
|
||||
董事会对股东的责任
股东外联
皮博迪在整个2025年和2026年都与其股东进行了公开和建设性的对话。在这段时间里，皮博迪伸出了手至71机构股东，代表截至2025年12月31日已发行股份总数的约94%，就皮博迪的战略、薪酬计划和其他事项征求反馈意见。
事项讨论ed
除了薪酬发言权问题，皮博迪团队成员讨论了皮博迪的战略和价值主张；业务长期成功的基本驱动因素；皮博迪识别和缓解风险的整体方法，包括可持续性；以及董事会组成和运营等项目。
程序Structure
基于上述讨论，股东没有发现任何有关皮博迪
补偿方案。有鉴于此，我们认为2025年的补偿计划保持适当一致
与股东反馈。
某些行政补偿做法概要
下表重点介绍了我们目前的高管薪酬做法，包括我们实施的做法，因为我们认为它们会推动业绩，以及我们没有实施的做法，因为我们认为它们不会为我们股东的长期利益服务。
|
高管薪酬实践
|
|||||
|
我们做什么
|
|||||
|
R
|
我们做有按绩效付费的理念，将薪酬与创造股东价值联系在一起
|
||||
|
R
|
我们做为STIP和LTIP奖项使用多种性能指标
|
||||
|
R
|
我们做利用竞争性市场信息为赔偿决定提供信息
|
||||
|
R
|
我们做以基于绩效的奖励形式授予CEO大部分薪酬
|
||||
|
R
|
我们做使用独立的薪酬顾问
|
||||
|
R
|
我们做有合理的离职和控制权变更保护，需要非自愿终止才能触发
|
||||
|
R
|
我们做制定涵盖现金和股权的回拨政策
|
||||
|
R
|
我们做有禁止皮博迪股票对冲/质押的政策
|
||||
|
R
|
我们做为我们的董事和NEO制定强有力的股票所有权准则
|
||||
|
R
|
我们做使用客观、可衡量的可持续性和安全指标
|
||||
|
我们不做的事
|
|||||
|
S
|
我们不要允许在未经股东批准的情况下对股票期权进行贴现、重装或重新定价
|
||||
|
S
|
我们不要有基于控制权变更的未偿股权奖励“单一触发”归属
|
||||
|
S
|
我们不要维持鼓励不合理冒险的补偿计划
|
||||
|
S
|
我们不要有过多的额外津贴
|
||||
|
S
|
我们不要对股权奖励具有可转让性
|
||||
|
S
|
我们不要利用弹簧式奖励
|
||||
问答
请看中的问答部分附录A从页面开始A-1有关委托书、2026年年会、提案和投票的重要信息。如有其他问题，可在2026年8月1日之前在密苏里州圣路易斯市场街701号皮博迪广场63 101的皮博迪能源公司或在2026年8月1日之后在密苏里州德佩雷斯63 131的1245 J.J. Kelley Memorial Drive咨询公司秘书，或致电（314）342-3400。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
7
|
||||
提案1 –选举董事
董事会已提名M. Katherine Banks、Andrea E. Bertone、TERM1、William H. Champion、Nicholas J. Chirekos、Stephen E. Gorman、James C. Grech、Georganne M. Hodges、Joe W. Laymon、TERM5、Bob Malone和Clayton D. Walker参选董事，任期均为一年，或直至其继任者经正式选举合格。根据任何合约安排，均不需要董事会的任何董事提名。每位被提名人目前都担任董事，并同意在新的任期内任职，每位被提名人之前都在我们的2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）上当选，任期一年，但Georganne M. Hodges和Clayton D. Walker除外，他们于2025年11月被任命为董事会成员。如果任何被提名人无法参加选举，您的代理人将授权Stephen E. Gorman和/或Scott T. Jarboe各自为董事会可能推荐的其他人（如有）投票。
董事选举过程概述
根据经修订及重订的附例（「附例」），董事会须由最少三名成员及不多于15名成员组成，并可不时藉董事会或股东通过的决议而定。该委员会目前由十名成员组成。董事在提名时不必是股东，但须遵守某些股份所有权要求，如下所述。
股东选举产生的每一名董事，应当经股东过半数表决选出，但被提名人数超过拟当选董事人数的，应当以多数票选出董事。董事选举不设累积投票。董事可以被罢免，无论有无理由，由我们有表决权的股票的多数票。
所有董事均为一班，任期至当选董事的年度会议后的年度会议结束。我们的每一位现任董事都需要在我们的2026年年会上重新选举。
董事会建议你为以下提名的董事候选人投票“支持”。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
8
|
||||
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
9
|
||||
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
10
|
||||
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
11
|
||||
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
12
|
||||
*截至2026年3月26日的年龄
董事甄选及评估程序
当前董事会
我们目前的董事会由总裁兼首席执行官James C. Grech和九名独立董事组成：Bob Malone（主席）、M. Katherine Banks、Andrea E. Bertone、TERM3、William H. Champion、Nicholas J. Chirekos、Stephen E. Gorman、Georganne M. Hodges、Joe W. Laymon和Clayton D. Walker。除Georganne M. Hodges和Clayton D. Walker于2025年11月被任命为董事会成员外，我们所有现任董事会成员均在2025年年会上当选，任期一年。
董事提名程序概述
审计委员会认为，其主要目标之一是就战略向管理层提供建议，并对其业绩进行监测和监督。董事会还认为，实现这一目标的最佳方式是选择拥有对我们特别相关和有帮助的各种经验、知识和技能的董事。因此，现任董事会成员和董事提名人在煤炭行业、相关能源行业和其他重要领域拥有广泛的技能和经验，包括工程、财务和会计、运营和环境事务、国际事务、政府事务和行政、公共政策、公司治理、董事会服务和执行管理。在评估潜在成员时，董事会力求争取拥有高道德标准以及董事会认为最适合实现其目标的技能和经验组合的候选人提供服务。董事会认为，所有候选人都应致力于长期创造价值，并为我们的最大利益和股东的最大利益服务。
提名和公司治理委员会负责物色、评估和推荐合格的候选人参加董事会选举。提名和公司治理委员会将按照以下概述的流程审议股东提交的董事候选人。
任何希望提交候选人以供考虑的股东应在2026年8月1日之前或在2026年8月1日之后在1245 J.J. Kelley Memorial Drive，Des Peres，Missouri 63131向公司秘书发送以下信息，地址为：皮博迪能源公司，Peabody Plaza，701 Market Street，St. Louis，Missouri 63101：
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
13
|
||||
–股东姓名、持股数量、持股期限及持股证明；
–候选人的姓名、年龄、住址；
–一份详细的简历，其中描述了应聘者的教育背景、职业、工作经历和材料外承诺（例如、其他董事会和委员会成员、慈善基金会等）；
–一份支持性声明，说明候选人寻求参加董事会选举的理由，并记录候选人满足上述董事资格标准的能力；
–股东与候选人之间的任何安排或谅解的描述；和
–候选人签署的声明，确认他/她愿意在董事会任职，如果当选。
股东可根据本程序随时提交潜在董事候选人供审议。如果出现空缺或董事会决定扩大其成员，以及在提名和公司治理委员会认为必要或适当的其他时间，提名和公司治理委员会将考虑这些候选人。我们章程的代理访问条款允许符合条件的股东将股东提名的董事候选人包括在我们的股东年会代理材料中。如果股东希望在2026年年会上提名董事候选人，则适用单独的程序。这些程序在下文“附加信息——股东提案和董事提名的流程”标题下进行了描述。
根据其章程，提名和公司治理委员会必须至少每年与董事会一起审查董事会候选人、成员和整个董事会的必要资格、独立性、技能和特点。虽然甄选合格董事是一个复杂和主观的过程，需要考虑许多无形因素，但提名和公司治理委员会认为，候选人一般应符合下文“董事资格”标题下列出的标准。提名和公司治理委员会将在填补空缺和/或扩大董事会时考虑包括股东提名在内的各种来源提交的候选人，并将评估每个潜在候选人的教育背景、就业经历、外部承诺和其他相关因素，以确定该候选人是否有可能有资格在董事会任职。合格的股东提名人将根据与董事会成员或其他来源提交的相同基础进行评估。
提名和公司治理委员会认为，其挑选董事的过程将始终如一地产生高素质、独立的董事会成员。然而，委员会在确定此类资源可以增强特定董事搜索后，可能会不时选择使用额外资源（包括独立的第三方搜索公司）。
董事资格
根据其章程，提名和公司治理委员会至少每年与董事会一起审查董事会候选人、现任董事会成员和整个董事会的必要资格、独立性、技能和特点。虽然甄选合格董事是一个复杂和主观的过程，需要考虑许多无形因素，但提名和公司治理委员会认为，候选人一般应符合以下标准：
•在商业、政府、教育、技术、会计、法律、咨询和/或行政方面的高层拥有广泛的经验和成功的业绩记录；
•最高的个人和职业道德、诚信和价值观；
•承诺代表我们和全体股东的长期利益；
•具有求知欲和客观的视角、性格的力量和对有效决策至关重要的成熟判断；
•对我们有用并与其他董事会成员的背景和经验互补的专业知识；和
•有足够的时间投入董事会和委员会的活动，并增强他们对我们的业务、运营和行业的了解，尤其是考虑到其他承诺和董事会任命。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
14
|
||||
董事会认为，我们所有现任董事都符合这些标准。此外，如下文所述，每位董事都为董事会带来了强大而独特的背景和一套技能，赋予董事会在广泛领域的能力、经验和多样性，包括采矿和相关行业、最终用户部门（能源/钢铁）、并购（“并购”）、财务和会计、人力资本和组织健康、重组、全球运营、健康、安全和环境事务、国际、政府事务和行政管理、公共政策、公司治理、法律和监管、董事会服务和执行管理。我们相信董事会作为一个整体以及我们的每一位董事都单独拥有必要的资格和技能，可以有效地就战略向管理层提供建议，监控我们的业绩并为我们的股东的最佳利益服务。此外，由于提名和公司治理委员会的评估过程，并通过与每位董事的接触，董事会认为，每位董事确实在其日程安排中保留了足够的时间专门用于为董事会服务。
下表显示了我们的董事的具体技能、知识和经验——由每位董事自述——提名和公司治理委员会和董事会在决定是否提名该个人参选时所依赖的技能、知识和经验。特定被提名人可能拥有其他有价值的技能、知识或经验，即使下文未注明。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
15
|
||||
多样性
虽然董事会没有在评估董事候选人时考虑多样性的正式政策，但董事会确实认为，其成员应该在观点和经历方面体现多样性，包括在专业经历、文化经历、性别和种族背景方面。这些因素，连同上述董事资格标准，由提名和公司治理委员会在评估潜在的新董事时予以考虑。
董事会评估
董事会每年进行一次自我评估，以确定其及其委员会是否有效运作。根据其章程，提名和公司治理委员会负责制定和管理年度审查程序，以评估董事会的绩效。这一年度审查过程包括每年征求所有董事的意见，之后提名和公司治理委员会向董事会报告，并对董事会的业绩进行评估，由全体董事会进行讨论。董事会已确认每个委员会和董事会作为一个整体正在有效运作。
董事会培训和发展
董事会成员不时参加正在进行的培训和发展课程。我们的董事是全国公司董事协会的成员，并不时参加通过该协会和其他组织提供的培训。我们的董事定期参加公司顾问举办的危机管理培训课程。作为公司信息安全培训计划的一部分，我们的董事还参加各种网络安全意识活动，包括正式培训和模拟钓鱼事件。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
16
|
||||
有关董事会的补充资料
委员会概览
下表显示了董事会和每个常设董事会委员会的现任主席和成员以及2025年期间举行的董事会和委员会会议的次数。
委员会的作用和职责
董事会的审计、薪酬、提名和公司治理、执行和健康、安全、安保和环境委员会的具体作用和职责在董事会为每个委员会通过的书面章程中划定。审计、薪酬、提名和公司治理以及健康、安全、安保和环境委员会的每个成员都是独立的，根据我们的公司治理准则，该准则适用于纽约证券交易所（“NYSE”）上市公司手册和经修订的1934年证券交易法（“交易法”）中包含的独立性标准（“独立性标准”）。我们的公司治理准则和董事会各委员会的章程可在我们网站“投资者”部分下的“治理文件”页面上查阅：www.peabodyenergy.com。根据其章程的规定，每个委员会均有权酌情与外部独立法律顾问或其认为履行职责所必需、适当或可取的其他专家或顾问进行接触或磋商，费用由公司承担。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的法规、纽交所上市标准和独立性标准，审计委员会的所有成员都是独立的。董事会已确定，审计委员会的每位成员都具备纽交所准则下的财务知识，Chirekos先生和Hodges女士根据SEC规定的标准是审计委员会财务专家。审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立的单独指定的常设审计委员会。
根据纽交所上市标准和独立性标准，董事会薪酬、提名和公司治理以及健康、安全、安保和环境委员会的所有成员都是独立的。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
17
|
||||
见网页「审计委员会报告」68.
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
18
|
||||
“特别委员会”由董事会独立成员组成。它负责有关首席执行官薪酬的决定。
见第页开头的“薪酬讨论与分析”29了解更多信息。薪酬委员会拥有保留或获得任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议的唯一酌处权，以协助薪酬委员会评估高管薪酬，包括批准任何此类顾问的费用的唯一权力。薪酬委员会还负责评估任何此类顾问的独立性。根据适用法律和2017年激励计划条款的限制，委员会可酌情组建并向小组委员会授予权力，并可根据我们的2017年激励计划向我们的高级管理人员授予某些授予权力。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
19
|
||||
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
20
|
||||
董事出席
董事会在2025财年召开了12次会议，这在很大程度上是由于召开了特别会议，以评估公司可利用的各种机会。在2025财年期间，每位现任董事在其担任董事会或该等委员会期间出席董事会及其指派的委员会会议总数的75%或以上，其平均出席率约为98%。
根据皮博迪的公司治理准则，非管理董事至少每季度召开一次执行会议。在2025财年，我们的非管理董事在执行会议上举行了12次会议。董事会主席马龙先生主持了这些执行会议。
根据董事会政策，每位董事都应出席我们的年度股东大会，但偶尔会因病或不可避免的冲突而无故缺席。我们当时在任的所有董事都出席了2025年年会，我们所有的董事提名人预计都将出席2026年年会。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
21
|
||||
董事会在风险监督中的作用
董事会监督全企业风险管理方法，旨在支持实现组织目标，包括战略目标，以提高长期组织绩效和股东价值。风险管理的一个基本部分不仅是了解我们面临的风险，这些风险如何随时间演变以及管理层正在采取哪些步骤来管理和减轻这些风险，而且还要了解适合我们的风险承受能力水平。管理层负责对我们面临的风险进行日常管理，而董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。
在其风险监督作用中，审计委员会有责任使自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。董事会定期审查有关营销、运营、安全绩效、交易、财务、业务发展、网络安全职能和战略、员工安全、可持续性和人力资本目标、政策和绩效以及与每一项相关的风险的信息。鉴于不断变化的人工智能环境，在过去一年中，董事会要求并收到了关于与这些发展中技术相关的风险的特别简报。此外，董事会与管理层举行战略规划会议，讨论我们的战略、关键挑战以及风险和机遇。全体董事会至少每年收到关于我们的企业风险管理举措的报告，并监督识别和减轻我们的重大风险的过程。
董事会对网络安全风险保持直接监督。皮博迪的管理层负责对公司面临的与网络安全相关的风险进行日常管理。包括皮博迪首席信息官在内的高级领导层定期向董事会通报网络安全事项，董事会会持续获悉被视为具有中等或更高业务影响的网络安全事件，即使此类事件被确定为无关紧要。虽然皮博迪过去曾经历过网络安全事件，但迄今为止，没有任何事件对公司的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响。皮博迪继续投资于其网络的网络安全和弹性，并加强其内部控制和流程，这些控制和流程旨在帮助保护其系统和基础设施及其包含的信息。
皮博迪的全球网络安全部门负责整体网络安全战略、政策、运营和网络安全事件响应。作为公司信息安全培训计划的一部分，所有员工和董事都参加年度网络安全意识培训，包括正式培训和模拟钓鱼事件。我们维持更新的网络安全政策和事件响应计划。
虽然董事会最终负责风险监督，但董事会委员会被分配负责风险监督的特定方面。审计委员会协助审计委员会履行其在财务报告、内部控制、风险评估和风险管理领域的风险管理方面的监督责任。薪酬委员会协助董事会履行其对我们的薪酬政策和计划以及人力资本事项所产生的风险的监督责任。健康、安全、安保和环境委员会协助董事会履行与我们的健康、安全、安保以及环境和可持续性目标、政策和绩效相关的风险方面的监督责任。提名和公司治理委员会协助董事会履行与董事会组织、成员和结构、道德和合规、政治捐款和游说支出、我们的董事和执行官的继任规划以及公司治理相关的风险方面的监督责任。
董事会独立性
根据我们的公司治理准则，我们董事会的大多数成员必须是纽交所上市标准和《交易法》所定义的独立的。根据纽约证券交易所上市标准的要求，董事会至少每年评估其成员的独立性，并在情况变化可能影响一名或多名董事的独立性或有效性（例如与就业状况变化或其他重大身份变化有关）的其他适当时间进行评估。这一过程由提名和公司治理委员会管理，该委员会完全由根据适用的纽约证券交易所规则独立的董事组成。在仔细考虑了所有相关关系后，该
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
22
|
||||
提名和公司治理委员会向全体董事会提交其关于独立性的建议，然后由董事会就每位董事做出决定。
董事会已确定，除Grech先生外，其所有现任成员都是独立的。在作出独立性决定时，提名和公司治理委员会和董事会考虑所有相关事实和情况，包括（1）与我们的任何关系的性质，（2）该关系对我们、其他组织和董事个人的重要性，（3）该关系是否仅是我们和其他组织业务正常过程中的业务关系，并且不向董事提供任何特殊利益，以及（4）任何商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系。就这一决定而言，董事会通常认为任何已到期超过三年的关系都不重要。董事会还审议了下文“审查关联人交易”中描述的关系。审计委员会、薪酬委员会、健康、安全、安保和环境委员会以及提名和公司治理委员会均完全由独立董事组成。
董事会领导Structure
我们的董事会领导结构为独立董事提供了强有力的监督。董事会目前由Grech先生和九名独立董事组成。所有董事会委员会均由独立董事担任主席，并完全由独立董事组成，但执行委员会除外，Grech先生是该委员会的成员。
我们的章程和公司治理准则允许主席和首席执行官的角色由不同的人担任。2016年，董事会选举马龙先生担任皮博迪董事会非执行主席，并继续认为，将主席和首席执行官的角色分开符合我们股东的最佳利益。审计委员会认为，目前的结构为审计委员会的有效运作提供了许多优势，并加强了审计委员会对管理层的监督。
作为主席，马龙先生的职责是：
•管理董事会事务；
•主持董事会会议、独立董事常务会议和我司股东大会；
•召开董事会会议和董事会独立董事会议；
•在Peabody首席执行官和公司秘书的协助下组织董事会的工作，包括制定年度董事会日程和会议议程，以确保向董事会提供准确和及时的信息，并就此类事项与其他董事协商；
•通过长期邀请，出席董事会中主席不是所列成员的那些委员会的会议（在每种情况下作为无表决权成员）；
•促进董事之间的有效沟通；
•审议通过董事会和股东会议记录；
•与提名和公司治理委员会一起，确保指导董事会工作的流程有效，使董事会能够进行监督和尽职调查；
•通过与提名和公司治理委员会合作，促进董事会有效性：（1）规划董事会和委员会的组成、董事会招聘、新董事定位、董事教育和董事会继任规划；（2）协调董事会评估过程并获得董事反馈；（3）审查现有董事的情况变化，确定董事的其他承诺是否与其董事会职责相冲突，并审查首席执行官提出的担任其他组织董事会成员的请求；（4）制定最符合皮博迪及其股东利益的治理政策和程序；
•协调董事会对皮博迪管理层战略计划的定期审查和投入；
•在薪酬委员会的协助下，领导CEO的年度董事会绩效评估，并将结果传达给CEO；
•领导董事会审查CEO和其他关键高管的继任计划；
•便利董事和CEO之间的沟通；
•向首席执行官提供咨询和咨询，就董事会的利益和董事会与管理层的关系担任首席执行官的顾问，并向首席执行官简要介绍董事会执行会议引起的问题和关切；
•酌情促进理事会在危机管理方面的作用；
•如果首席执行官或董事会提出要求，参加会议或与外部利益相关者进行沟通；和
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
23
|
||||
•与CEO协商，在需要时与其他董事会和组织分享皮博迪对政策或公司事务的看法。
作为首席执行官，Grech先生主要负责皮博迪的日常运营，并在我们的关键战略目标方面发挥领导作用。
公司治理
良好的公司治理是皮博迪的优先事项。我们的公司治理准则、委员会章程和商业行为和道德准则中概述了我们的关键治理实践。这些文件可以在我们的网站（www.peabodyenergy.com）上找到，点击“投资者”，然后是“治理文件”。我们网站上的信息不被视为本代理声明的一部分。
提名及企业管治委员会负责不时检讨企业管治指引，并就企业管治事宜向董事会报告及提出建议。每年，提名和公司治理委员会在外部专家的协助下审查我们的公司治理实践，不仅确保它们符合适用法律和纽约证券交易所上市要求，还确保它们继续反映提名和公司治理委员会认为的最佳实践，并促进我们的最佳利益和股东的最佳利益。
在其他上市公司董事会任职的董事服务
如上所述，在审查董事会候选人和被提名人的资格、独立性、技能和特征时，提名和公司治理委员会审查，包括通过与个别董事的互动，这些候选人或被提名人是否有任何重大的外部承诺（例如、其他董事会和委员会的成员资格、慈善基金会等）可能对其作为董事在董事会的表现产生不利影响。现任董事在接受另一家上市公司董事会任职邀请之前，必须向董事会主席和提名与公司治理委员会主席提供建议。
董事会目前的观点是，任何董事都不应在包括董事会在内的四个以上的上市公司董事会任职。除非在特殊情况下，并且只有在董事会确定这种同时任职不会损害董事在皮博迪审计委员会有效任职的能力后，皮博迪审计委员会的任何成员不得同时在超过两家其他上市公司的审计委员会任职。就本指引而言，并根据纽约证券交易所规则的规定，（i）在单一基金综合体内的多个基金的董事会任职应被视为在一个上市公司董事会任职，（ii）在单一基金综合体内的多个审计委员会任职应被视为在一个上市公司审计委员会任职。
多数投票及强制董事辞职政策
我们的章程规定了在选举董事时的多数投票。在无争议选举的情况下，为了当选，投票赞成被提名人的股份数量必须超过该被提名人在任何出席法定人数的董事选举的股东大会上所投票数的50%。投票包括对该被提名人的选举投反对票或拒绝授权的投票，但不包括弃权票和经纪人不投票。
如果被提名人是现任董事，但在被提名人的选举中未获得过半数票，预计该董事将在股东投票证明后立即向董事会主席提出辞呈。提名与企业管治委员会将及时审议该董事提交的辞呈，并将向董事会建议是否接受或拒绝提交的辞呈。在考虑是否接受或拒绝提交的辞呈时，提名和公司治理委员会将考虑其成员认为相关的所有因素。董事会将不迟于选举发生的股东大会之日起90天内根据提名和公司治理委员会的建议采取行动。在考虑提名和公司治理委员会的建议时，董事会将考虑提名和公司治理委员会考虑的因素以及董事会认为相关的额外信息和因素。任何根据本公司提出辞呈的董事
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
24
|
||||
治理准则将不参与提名和公司治理委员会关于是否接受提交的辞呈的建议或董事会审议。
在有争议的选举情况下，董事将由亲自出席或委托代理人出席的股份的多数票选出，并在任何符合法定人数出席的董事选举股东大会上投票选举董事候选人。出于这些目的，有争议的选举是指任何董事选举中，当选为董事的候选人人数超过应当选的董事人数。
任期限制、退休年龄和董事会茶点
根据我们的企业管治指引，董事会并无为董事设立任期限制。虽然任期限制有助于董事会更新，但也可能导致失去对董事会有效运作至关重要的经验和专业知识。更长的终身董事可以为公司及其运营提供宝贵的洞察力。为确保董事会不断发展并从新的观点和想法中受益，提名和公司治理委员会在建议提名该董事连任之前评估每位现任董事的资格和贡献。作为我们正在进行的董事会更新过程的一部分，自2023年以来，我们迎来了三位新的独立董事加入董事会，我们的平均董事会任期为6.7年。
根据我们的企业管治指引，年满75岁的董事应向董事会提交辞职信，由董事会接纳后生效。此类辞职信将在收到时由董事会与提名委员会和公司治理委员会协商审议，如适用，此后每年审议一次。董事会认为，这是在保持董事会经验水平一致的情况下实现董事会更新的有效方式。鉴于规定的退休年龄，提名和公司治理委员会已开始积极筹划董事会继任和过渡。
商业行为和道德准则
我们采用了道德准则，即“商业行为和道德准则”，可在我们的网站（www.peabodyenergy.com）上点击“投资者”，然后点击“治理文件”。商业行为和道德准则适用于我们所有的董事、高级职员和受薪员工。我们网站上的信息不被视为本代理声明的一部分。
继任规划
根据《公司治理准则》，我们的首席执行官向董事会提供关于除首席执行官之外的所有执行官的继任规划的年度报告，以及相关的发展建议。该报告包括一个短期继任计划，该计划在首席执行官或任何其他执行官无法履行职责的情况下划定临时授权。董事会保持有关首席执行官的定期继任规划流程，其中包括确定潜在候选人和推进内部人才发展。随着公司总裁兼首席执行官James C. Grech接近退休资格，董事会已将其正在进行的继任计划工作过渡到积极寻找Grech先生的继任者。
内幕交易政策
董事会有
通过
适用于所有Peabody人员（包括董事、高级职员、雇员和顾问）的关于公司证券的购买、出售和其他处置的内幕交易政策。公司还遵循回购其证券的程序。我们认为，我们的内幕交易政策和回购程序是合理设计的，旨在促进遵守适用于皮博迪的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。皮博迪的内幕交易政策副本已作为其截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
25
|
||||
董事薪酬
非雇员董事的2025年薪酬包括（a）现金薪酬（年度董事会聘用金、委员会聘用金和董事会成员在任何日历年内超过12次的每次会议费用）和（b）股权薪酬。下文将更详细地描述这些组件中的每一个。在设定董事薪酬方面，薪酬委员会听取了其独立薪酬顾问F.W. Cook的意见，并按照我们2017年激励计划的规定行事，该计划对任何日历年可能授予每位非雇员董事的现金和股权薪酬设置了总计60万美元的上限。任何董事，同时也是我们的员工，担任董事没有得到任何报酬。
2025年非雇员董事薪酬计划没有变化。董事会薪酬总额为26.5万美元。每个董事会成员都可以在以下薪酬组合之间做出选择：
•140,000美元现金保留金/125,000美元股权保留金，或
•132500美元现金保留金/132500美元股权保留金
下表汇总了2025年非职工董事薪酬结构：
| 2025年非职工董事薪酬构成部分 | 金额 | |||||||
| 年度现金保留人 | ||||||||
|
备选方案1
|
$ | 140,000 | ||||||
|
备选方案2
|
$ | 132,500 | ||||||
| 额外委员会主席现金保留人 | ||||||||
| 审计委员会主席 | $ | 30,000 | ||||||
| 薪酬委员会主席 | $ | 20,000 | ||||||
| 健康、安全、安保和环境委员会主席 | $ | 20,000 | ||||||
| 提名和公司治理委员会主席 | $ | 20,000 | ||||||
| 额外非执行主席现金保留人 | $ | 165,000 | ||||||
| 年度股权奖励价值 | ||||||||
|
备选方案1
|
$ | 125,000 | ||||||
|
备选方案2
|
$ | 132,500 | ||||||
此外，一年内每次超过12次的会议将支付1500美元的董事会会议费。
我们非雇员董事的2025年股权奖励由递延股票单位（“DSU”）组成。2025年授予每位非雇员董事的DSU数量是通过12.5万美元（或13.25万美元，如果由董事选举产生）除以授予日Peabody普通股的每股收盘价（并向下舍入到最接近的整个DSU）确定的。DSU通常在12个月内每月归属。然而，基础股份一般要等到授出日期后（1）三年或（2）董事离职后（以较早者为准）才会分派，视乎董事的选举而定。
2025年10月，董事会批准了对董事股权计划的变更，以简化该计划并使其更好地与市场惯例保持一致。这些变化将从2026年年度股权授予开始生效，包括以下内容：
•所有董事股权奖励将以限制性股票单位（RSU）的形式授予；
•RSU奖励将在一年的悬崖基础上归属；
•董事可选择推迟结算其受限制股份单位，直至与董事会服务分离；及
•在自愿辞职的情况下，RSU将按比例分配
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
26
|
||||
董事会薪酬的其他要素
除了上述补偿外，我们还支付了我们的非雇员董事出席会议和其他不可或缺的公司职能的差旅和住宿费用。乘坐包机出差公司业务时，非雇员董事可由配偶/合伙人陪同。2025年，有一次非雇员董事由配偶/合伙人陪同，导致非雇员董事获得微量津贴和推算收入。非雇员董事也有机会参加我们同级的政治行动委员会慈善比赛计划，并基于适用于我们全职雇员的相同准则。
下表列出了2025年在董事会任职的每位董事（Grech先生除外）的薪酬：
| 董事 |
已赚取的费用
或支付
现金（美元）(1)
|
股票
奖项
($)(2)
|
所有其他
Compensation
($)(3)
|
共计（美元） | ||||||||||
| M. Katherine Banks | 150,500 | 124,995 | — | 275,495 | ||||||||||
| Andrea E. Bertone* | 164,500 | 124,995 | — | 289,495 | ||||||||||
| William H. Champion | 150,500 | 124,995 | 5,000 | 280,495 | ||||||||||
| Nicholas J. Chirekos* | 182,000 | 124,995 | 4,000 | 310,995 | ||||||||||
| Stephen E. Gorman* | 172,000 | 124,995 | — | 296,995 | ||||||||||
|
Georganne M. Hodges#
|
22,083 | 66,242 | — | 88,325 | ||||||||||
| Joe W. Laymon* | 172,000 | 124,995 | 5,000 | 301,995 | ||||||||||
| Robert A. Malone ^ | 317,000 | 124,995 | 5,000 | 446,995 | ||||||||||
|
克莱顿·D·沃克#
|
23,333 | 62,479 | 5,000 | 90,812 | ||||||||||
_________________________________
*委员会主席
^非执行主席
#Hodges女士和Walker先生于2025年11月19日被任命为董事会成员。
(1)赚取的费用包括年度聘用费和任何委员会主席或非执行主席费用或聘用费。此外，每次超过12次的会议支付1500美元的董事会会议费。Bertone女士在2025年共收到2024年超额会议费4500美元。Banks博士和Champion先生各自在2025年获得的2024年超额会议费总额为10,500美元，Chirekos先生、Gorman先生、Laymon先生和Malone先生各自在2025年获得的2024年超额会议费总额为12,000美元。
(2)2025年5月9日，每位当时任职的非雇员董事获得了8747个DSU，授予日公允价值为每股14.29美元。2025年11月19日，Hodges女士获得了2,394个DSU的按比例授予，Walker先生获得了2,258个DSU的按比例授予，授予日公允价值为每股27.67美元。截至2025年12月31日，Chirekos先生有39,207份股票奖励未兑现，Malone先生有53,222份股票奖励未兑现，Dr. Banks有17,073份股票奖励未兑现，Bertone女士有46,091份股票奖励未兑现，Champion先生有37,705份股票奖励未兑现，Laymon先生有54,278份股票奖励未兑现，Gorman先生有52,262份股票奖励未兑现，Hodges女士有2,400份股票奖励未兑现，Walker先生有2,263份股票奖励未兑现。所有已发行股票奖励均包含股息等值单位。
(3)所有其他补偿包括根据我们的政治行动委员会方案的政治行动委员会捐款。
非雇员董事持股要求
根据我们对董事的股份所有权要求，每位非雇员董事必须获得并保留价值至少等于500,000美元的普通股。董事预计将在董事会任命后的五年内实现遵守准则。
如果非雇员董事在任何时候不满足其所有权要求，则该董事必须保留（1）该董事拥有的任何普通股（无论直接或间接拥有）和（2）因行使、归属或支付任何股权奖励而获得的任何净股份，直至满足所有权要求，在每种情况下，除非薪酬委员会另有书面批准。为此，“净股份”是指在股份被出售或扣留（视情况而定）后剩余的普通股股份，用于（1）支付股票期权奖励的行使价格或（2）履行与行使、归属或支付股权奖励相关的任何税收义务，包括预扣税。
对这些要求的遵守情况进行评估，截至每年12月31日。个人在该日期的股份所有权价值是通过将个人持有的我们的普通股或其他符合条件的股权的股份数量乘以我们在紧接确定日期前一个营业日的股票收盘价来确定的。截至2025年12月31日，每位非雇员董事在
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
27
|
||||
遵守这些要求，但Walker先生和Hodges女士除外，他们于2025年11月被任命为董事会成员，并且在实现遵守准则的五年期限内。
为确定股权级别，仅包括以下形式的股权：
•直接拥有的股票（包括在任何界定缴款计划或员工购股计划中持有的股票或股票单位以及限制性股票的股份）；
•居住在同一住户的直系亲属或通过信托为居住在同一住户的人或其直系亲属的利益而持有的股票；
•未归属的限制性股票或RSU（前提是归属仅基于时间的推移和/或在皮博迪的持续服务）；和
•既得和未分配的DSU。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
28
|
||||
薪酬讨论与分析
尊敬的老股民：
我今天代表皮博迪董事会的整个薪酬委员会写信给你。作为薪酬委员会的成员，我们认真对待我们的关键责任，以确保皮博迪的高管薪酬计划与我们股东的利益保持一致，并吸引、留住和激励我们的高管执行皮博迪的长期业务战略。
我们的高管薪酬计划继续以按绩效付费的方式为基础，奖励包括基本工资、年度激励和长期激励。我们的方案设计平衡了绩效导向和保留，50%的长期激励组合基于绩效，50%基于时间。我们的长期激励组合的75%与我们在业绩/归属期内的股价直接挂钩。除了衡量我们的财务和运营结果之外，我们通过在短期激励计划中纳入两个安全指标来优先考虑我们的运营安全，并通过将我们的部分长期激励措施与我们矿场的环境复垦挂钩来激励我们的高管在实现我们的可持续发展目标方面取得进展。
2025年，皮博迪又实现了一年强劲的财务和运营业绩。以2025年经营业绩为基础，实现以下成果：
•128.4% o基于我们强劲的2025年财务和运营业绩，确实实现了2025年短期激励计划的目标值。
对2023年激励设计的全面审查导致了2024年的几个变化（如去年的代理文件中所讨论的）。对2025年的激励设计没有做出任何改变；但是，委员会继续其每年审查计划设计的做法，以确保这些设计符合以下指导原则：
•股东 对齐
•选择激励指标来推动股东价值创造
•高管薪酬组合强调公平
•75%的长期激励组合与我们的股价挂钩
•LTI计划包括相对TSR修改器，将Peabody的3年相对TSR表现与全球主要煤炭竞争对手进行比较
•市场实践
•薪酬水平和做法每年由委员会独立薪酬顾问作为基准
•降低波动性
•激励计划平衡财务和运营指标
•激发运营绩效
•每吨清洁现金成本和吨生产的指标分别包含在短期和长期激励计划中
我谨代表薪酬委员会感谢您的支持。我们的委员会将继续致力于对高管薪酬计划的持续评估，以确保与我们股东的利益保持一致并支持我们的业务战略。谢谢你。
真诚的，
Joe Laymon
薪酬委员会主席
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
29
|
||||
概述
我们认为，皮博迪2025年的高管薪酬计划表明了我们对按绩效付费理念的承诺，并反映了我们从与投资者的持续接触中获得的反馈。这种方法符合皮博迪当前的业务战略和我们股东的利益，旨在激励和奖励我们的领导者，以实现长期业绩和提升公司价值。我们认为，我们的2025年高管薪酬计划支持了皮博迪的战略目标，并与股东利益和我们的所有者在参与过程中提供的反馈保持一致。
2025年任命的执行干事
这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）解释了皮博迪NEO薪酬的要素，并描述了皮博迪高管薪酬计划的目标和原则以及在2025财年做出的决定。对于2025财年，我们的近地天体是：
|
现任干事
|
标题
|
||||
|
James C. Grech
|
总裁兼首席执行官
|
||||
|
Mark A. Spurbeck
|
执行副总裁兼首席财务官
|
||||
|
Darren R. Yeates
|
执行副总裁兼首席运营官
|
||||
|
Scott T. Jarboe
|
行政总裁兼公司秘书
|
||||
|
Patrick J. Forkin III
|
全球战略与皮博迪发展执行副总裁
|
||||
2025年业务亮点
2025年，Peabody实现了强劲的运营和财务业绩，实现了创纪录的安全和环保成果，增加了产量，同时保持了成本纪律，推进了Centurion矿的长壁开发，并采取了有意义的步骤，为公司实现实质性的长期股东价值创造定位。
•美国和澳大利亚的行动都实现了出色的总可记录伤害频率（TRIFR），创造了每20万工作小时0.71起可记录事件的全球新低值，并打破了2024年创下的0.81起的先前记录。
•2025年，等级土地超过扰动土地的比例为1.6比1。
•2025年全年营收总计38.62亿美元，调整后EBITDA为4.55亿美元，持续经营业务产生的经营现金流为3.36亿美元。皮博迪的全年业绩在八个可报告的细分市场数量和成本指标中有七个达到或超过了最初的全年指引。
•支持性的美国政策和市场条件——包括更高的天然气价格以及人工智能和数据中心驱动的可调度电力需求——导致燃煤电厂利用率增加，并支撑了美国整个动力煤投资组合的更高产量，其中来自我们粉河盆地矿场的8500万吨产量居首。
•Centurion向长壁作业推进，预计将显着增强Peabody的冶金煤平台，在超过25年的矿山寿命中，该平台的平均年产量为470万吨。该矿受益于令人垂涎的Goonyella中煤层1.4亿吨的扩建矿山计划。
•该公司推进了有关稀土元素和关键矿物潜力评估、Centurion煤矿瓦斯发电以及在中西部前矿区开发3吉瓦可再生能源项目的项目。
•美国填海科学协会认可皮博迪的蒙蒂·帕克为2025年度填海学者。Parke先生在采矿、农业和土地复垦方面拥有46年的经验，其中包括在印第安纳州和伊利诺伊州的煤矿复垦方面拥有二十多年的创新解决方案。年度填海主义者奖旨在表彰负责为新的填海战略实施创新做法或设计的个人。
*调整后的EBITDA不是公认会计原则下的公认术语。这一衡量标准已被定义，并与最近的GAAP衡量标准进行了协调附录b到这份代理声明。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
30
|
||||
对去年薪酬发言权投票的回应
在2025年年会上，我们进行了薪酬投票，获得了92%的支持。薪酬委员会在2025年年会后作出薪酬决定时考虑了2025年薪酬投票的结果，但没有对我们的薪酬政策或做法做出任何改变，这些政策或做法是由2025年薪酬投票具体推动的。
薪酬委员会确定，2025年高管薪酬计划的整体结构以按绩效付费的方式为基础，与当前的业务现实保持一致，旨在激励和奖励我们的领导者以实现长期业绩和提升公司价值，并与我们的股东利益保持一致。
2025年高管薪酬计划Structure
我们的2025年高管薪酬计划反映了基本工资、年度现金激励和长期激励的组合。
下图显示了我们CEO和其他NEO的2025年目标总直接薪酬组合，以及基于绩效的部分。如下图所示，CEO的目标直接薪酬总额中有52%是基于绩效的，69%是可变的，平均而言，其他NEO的目标直接薪酬总额中有50%是基于绩效的，64%是可变的。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
31
|
||||
确定2025年近地天体补偿的流程
我们的高管薪酬理念由以下核心原则组成：
•按绩效付费；
•短期激励计划（STIP）奖励应与成功实现支持我们的业务战略的预先设定的目标挂钩；
•如果某些预先设定的长期目标成功实现，长期激励应该为高管提供赚取股权和现金薪酬的机会；和
•通过使用相对的TSR修饰符，在我们的激励计划和股东利益之间保持强烈的一致性。
下文总结了参与制定皮博迪2025年高管薪酬计划的各方的作用和责任：
委员会
薪酬委员会，以及与首席执行官相关的董事会独立成员（“特别委员会”，连同薪酬委员会，“委员会”），有责任监督我们的高管薪酬框架。委员会与委员会的独立薪酬顾问（下文将进一步讨论）、其他顾问和高级管理层合作，寻求使薪酬与绩效保持一致，并制定奖励安全、卓越运营和财务管理的激励措施，最终旨在创造股东价值。
这些委员会的职责包括：
•发展我们的高管薪酬理念；
•批准基本工资以及STIP和LTIP计划和机会；
•评估绩效并批准已获得的激励；
•批准LTIP赠款，包括绩效目标和奖励条款；和
•批准遣散计划和高管参与。
在做出2025年薪酬决定时，委员会审查了我们每个近地天体的总薪酬机会，并确定了基薪和激励目标，同时考虑到：
•每个近地天体作用的广度、范围、复杂性和关键性；
•竞争性市场信息；
•类似职责、经验和组织影响的内部角色；
•当前薪酬水平；和
•个人表现。
这些委员会没有使用预先确定的公式来做出通盘决定，但总体上考虑了上述所有因素。
管理
对于2025年，在薪酬方面，首席执行官的作用是审查其他近地天体的表现，并就基薪、STIP和其他近地天体的长期投资机会向委员会提出建议。首席执行官在关于自己薪酬的审议或投票期间没有出席。
独立薪酬顾问
薪酬委员会只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才可全权酌情保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并对任何该等人的任命、薪酬安排和对其工作的监督直接负责。根据这项授权，2025年薪酬委员会在评估独立性后聘请了独立薪酬顾问F.W. Cook。公司聘请薪酬委员会的独立顾问完全是在委员会的指导下进行的，其支持薪酬委员会的工作没有引起任何利益冲突或独立性问题。F.W.库克总体上向委员会提供了竞争性市场信息，协助
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
32
|
||||
评估同行群体组成，输入激励计划设计和薪酬趋势信息。薪酬委员会对F.W.库克的业绩进行年度审查。
竞争性市场信息
高级管理职位和组织中的关键角色的人才可以在广泛的公司范围内获得。因此，我们利用了2025年竞争性市场薪酬信息：
•作为制定基本工资水平、STIP目标和LTIP奖励范围的一种投入；
•评估授予近地天体的股权形式和组合；
•评估近地天体总直接补偿机会的竞争力；
•通过审查悬空水平和年度运行率来评估份额利用率；
•评估股份所有权准则；
•验证我们的高管薪酬计划是否与我们的业绩保持一致；以及
•作为设计补偿计划、福利和额外计划的投入。
这些竞争性市场信息既来自薪酬调查，也来自与我们规模和/或复杂性相似的一组公司（“薪酬同行组”），下文将对此进行更详细的描述。调查数据提供了大量样本量，包括高级管理人员以下管理职位的信息，并包括我们可能招聘高管职位的其他行业。主要调查来源是Willis Towers Watson高管数据库。我们没有选择组成这个调查组的成分公司，成分公司的身份在适用的薪酬分析中不是一个重要因素。
如上所述，虽然委员会审查了本次调查和薪酬同行组的竞争性市场信息，但竞争性市场信息并不是其决策过程中的唯一因素。
补偿同行组
|
在确定2025年薪酬同行组的组成时，我们的薪酬委员会考虑了以下公司：
•直接业务竞争对手；
•劳动力市场竞争者；
•在类似的行业中（例如，煤炭和消耗性燃料、采矿和金属、能源和其他受到类似经济机会和挑战的公司）；和
•规模相近（营收和总资产一般在我司1/3到3倍规模以内）。
右边的表格说明了作为这一分析结果开发的同行群体，下表显示了Peabody相对于补偿同行群体的定位。
为了更好地将Peabody的规模与同行群体的中位数保持一致，对2025年进行了以下更改：
•克利夫兰悬崖被移出同级组
•同业集团新增卡朋特科技
•继Arch Resources，Inc.和CONSOL Energy Inc.合并后，Core Natural Resources，Inc.（从合并中幸存的公司）被添加到补偿同行组中，以取代这两家合并后的公司。
|
||
| 2025年薪酬同行组（16） | ||
| ATI Inc. | ||
| Agnico Eagle Mines Limited | ||
| Alpha Metallurgical Resources, Inc. | ||
| Antero Resources Corporation | ||
| APA公司 | ||
| Arch Resources, Inc. | ||
| B2gold Corp. | ||
| 卡朋特科技 | ||
| 美国工商五金公司 | ||
| Compass Minerals International, Inc. | ||
| CONSOL Energy Inc. | ||
| CVR能源，公司。 | ||
| 圣玛丽石油勘测公司 | ||
| 西南能源公司 | ||
| Teck Resources Limited | ||
| Warrior Met Coal, Inc. | ||
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
33
|
||||
2025年近地天体补偿确定和结果
截至2025年12月31日，我们对每个NEO的总目标直接补偿如下：
2025年目标近地天体直接补偿总额
|
短期激励计划
|
长期激励计划
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
年度基薪
|
STIP
(%)
|
STIP
($)
|
目标台泥
($)
|
PSU(2)
($)
|
RSU
($)
|
RCU
($)
|
总目标LTIP
($)
|
目标贸发局
($)
|
|||||||||||||||||||||||
| James C. Grech | $1,100,000 | 130% | $1,430,000 | $2,530,000 | $2,425,000 | $1,212,500 | $1,212,500 | $4,850,000 | $7,380,000 | |||||||||||||||||||||||
| Mark A. Spurbeck | $700,000 | 100% | $700,000 | $1,400,000 | $850,000 | $425,000 | $425,000 | $1,700,000 | $3,100,000 | |||||||||||||||||||||||
|
Darren R. Yeates(1)
|
$798,736 | 100% | $798,736 | $1,597,472 | $1,155,000 | $577,500 | $577,500 | $2,310,000 | $3,907,472 | |||||||||||||||||||||||
| Scott T. Jarboe | $575,000 | 95% | $546,250 | $1,121,250 | $700,000 | $350,000 | $350,000 | $1,400,000 | $2,521,250 | |||||||||||||||||||||||
| Patrick J. Forkin III | $468,000 | 95% | $444,600 | $912,600 | $500,000 | $250,000 | $250,000 | $1,000,000 | $1,912,600 | |||||||||||||||||||||||
_________________________________
(1)Yeates先生是一名澳大利亚雇员，他的工资以澳元（AUD）支付。本代理声明中有关Yeates先生的美元（USD）金额已按0.6693美元的汇率从澳元兑换为1澳元。汇率代表澳洲联储提供的2025年12月31日汇率。
(2)PSU奖励的一半将以股份结算，一半将以现金结算。
以下讨论提供了我们在2025年为每个NEO确定的高管薪酬计划和结果的详细信息。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
34
|
||||
基本工资
一般来说，我们向近地天体支付基本工资，以便为它们向皮博迪提供服务提供一定水平的固定收入。下表显示了2025年期间对近地天体进行的基薪调整。格雷奇2025年的调整是他自2021年被任命为首席执行官以来的首次基本工资增长。
| 任命为执行干事 | 截至 12月31日， 2024 |
截至 2025年12月31日 |
整体% 改变 2025年 |
||||||||
|
James C. Grech
|
$1,000,000 | $1,100,000 |
10.0%
|
||||||||
|
Mark A. Spurbeck
|
$650,000 | $700,000 |
7.7%
|
||||||||
|
Darren R. Yeates(1)
|
$703,607 | $798,736 |
13.5%
|
||||||||
|
Scott T. Jarboe
|
$550,000 | $575,000 |
4.5%
|
||||||||
|
Patrick J. Forkin III
|
$450,000 | $468,000 |
4.0%
|
||||||||
(1)叶茨先生是一名澳大利亚雇员，他的工资以澳元（“澳元”）支付。本代理声明中有关Yeates先生的美元（“USD”）金额已按每澳元0.6693美元的汇率从澳元换算，该汇率代表澳大利亚储备银行公布的2025年12月31日汇率。2025年，薪酬委员会批准将叶茨的基本工资提高4%。正如去年的委托书所披露，根据他于2024年12月27日签订的雇佣协议条款，适用于他的基本工资的外汇汇率每年都会重新计算。在报告的13.5%同比增长中，约有9%归因于这一年度汇率重新计算，其余部分则反映了他批准的4%的基薪调整。
短期激励计划
STIP旨在奖励公司业绩，同时鼓励管理层在我们出色的安全记录上继续改进。对2023年激励设计的全面审查导致了2024年的几个变化（如去年的代理中所讨论的）。没有对2025年短期激励设计进行任何修改；但是，委员会继续其每年审查计划设计的做法，以确保其符合以下指导原则：
•股东对齐—增强高管和股东结果之间的一致性，与我们按绩效付费的方法一致
•市场实践–与市场惯例保持一致，尤其是在类似情况的矿业公司中
•降低波动性–限制定价波动对激励结果的影响
•激发运营绩效–通过将激励结果与定价波动的影响隔离开来推动卓越运营
这些原则仍然是2025年STIP设计的核心，可确保激励机会支持实现关键财务和运营目标，同时促进安全性和可持续性。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
35
|
||||
下表提供了2025年STIP绩效指标的定义和目的，这些指标适用于2025年STIP的执行官和某些其他参与者。
|
公制
|
定义
|
目的
|
||||||
|
调整后EBITDA-STIP
|
该指标基于我们合并企业的调整后EBITDA。
|
•推动管理层最大化调整后EBITDA，这是我们的股东用来衡量我们可报告分部经营业绩的主要指标。
|
||||||
|
以可报告分部水平计量的每吨清洁现金成本
–海运热力
–海运冶金
–粉河流域
–其他美国热
|
该指标基于在煤炭运输和装载、特许权使用费和其他销售相关费用之前的总现金成本除以在分部层面计量的短吨级销售吨数。
|
•通过管理可控成本，驱动管理层最大化运营绩效。
•通过将其对调整后EBITDA的影响与煤炭定价波动隔离开来衡量运营绩效。
|
||||||
|
TRIFR
|
导致就医、限制工作或损失时间的受伤人数，除以工作时数（包括雇员、承包商、访客），乘以20万小时。
|
•安全是融入我们业务的价值，是卓越运营的领先衡量标准，也是一种至关重要的文化和行业必要性。
|
||||||
|
安全与可持续发展
MS一致性
|
Safety & Sustainability MS为组织设定了与安全和健康相关的期望。Safety & Sustainability MS与CORESafety保持一致TM（a National Mining Association框架），并以领导和组织、风险管理和保证三个关键领域为核心。嵌入在这个框架中的是审计一致性的要求。
|
|||||||
2025年度STIP奖励的设计是为了使2025年度的STIP奖励不能超过5,000，000美元。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
36
|
||||
下表汇总如下：各2025年STIP绩效指标的权重；阈值、目标和最大绩效预期；实际结果；以及各绩效指标的实现百分比。2025年调整后EBITDA目标为4.72亿美元，低于2024年业绩，主要是由于市场状况疲软。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
37
|
||||
2025年短期奖励金
| 姓名 | 2025年12月31日 基本工资 ($) |
目标机会 占基本工资的百分比 |
2025年STIP收入 占目标的百分比(2) |
2025年STIP收入 ($) |
||||||||||
|
James C. Grech
|
1,100,000 | 130% | 128.4% | 1,835,853 | ||||||||||
|
Mark A. Spurbeck
|
700,000 | 100% | 128.4% | 898,669 | ||||||||||
|
Darren R. Yeates(1)
|
798,736 | 100% | 128.4% | 1,025,428 | ||||||||||
|
斯科特。T. Jarboe
|
575,000 | 95% | 128.4% | 701,283 | ||||||||||
|
Patrick J. Forkin III
|
468,000 | 95% | 128.4% | 552,759 | ||||||||||
(1)Yeates先生是一名澳大利亚雇员，他的工资和奖金以澳元（AUD）支付。本代理声明中有关Yeates先生的美元（USD）金额已按0.6693美元的汇率从澳元兑换为1澳元。汇率代表澳洲联储提供的2025年12月31日汇率。
(2)2025年实际获得的STIP基于128.4%的总加权成就。实际赚取的STIP占目标的百分比已四舍五入到本表中最接近的十分之一；但是，付款是使用总加权成就128.38%计算的。
长期激励计划
LTIP旨在奖励持续的公司业绩，同时也激励管理层实现公司对环境复垦的承诺。对2023年激励设计的全面审查导致了2024年的几个变化（如去年的代理中所讨论的）。对2025年长期激励设计没有做出任何改变；但是，委员会继续其每年审查计划设计的做法，以确保其符合以下指导原则：
•股东对齐–增强高管和股东结果之间的一致性，与我们按绩效付费的方法一致
•市场实践–与市场惯例保持一致，尤其是在类似情况的矿业公司中
•降低波动性–限制定价波动对激励结果的影响
•激发运营绩效–通过将激励结果与定价波动的影响隔离开来推动卓越运营
这些原则仍然是2025年长期激励设计的核心，确保奖励支持长期战略目标和我们对环境复垦的承诺。
针对近地天体的2025年LTIP为50%基于绩效和50%基于时间（一半基于时间的奖励由RSU和另一半受限制现金组成）。基于时间的奖励通常在三年期间按比例归属。绩效奖有两年的绩效期和三年的TSR修改器。这些奖励将在第3年之后支付，具体取决于绩效目标的实现情况和与同行相比的RTSR。如下表所示，为近地天体确定了目标总LTIP授标价值。
2025年长期激励奖励目标值
|
姓名
|
2025年LTIP奖目标价值
|
||||
| James C. Grech | $4,850,000 | ||||
| Mark A. Spurbeck | $1,700,000 | ||||
| Darren R. Yeates | $2,310,000 | ||||
|
Scott T. Jarboe
|
$1,400,000 | ||||
|
Patrick J. Forkin III
|
$1,000,000 | ||||
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
38
|
||||
向近地天体颁发了从2025年1月1日开始到2026年12月31日结束的执行期业绩奖，2026年12月31日之后还需要额外一年的rTSR执行期。业绩奖励归属于三年期末，即2027年12月31日。获得的业绩份额单位的一半将以现金结算，一半将以股票结算。LTIP包括业绩奖励，以保持与公司业绩的强烈一致性。鉴于行业波动和设定有意义的三年目标的挑战，薪酬委员会批准了两年的业绩期，并增加了一年的归属尾，确保三年前不授予任何奖励，同时仍然能够实现严格的目标设定。该计划的三年相对TSR修正因素进一步加强了长期股东一致性，并反映了市场最佳实践。
鉴于业务状况和留住关键人才的迫切需要，该公司为2025年RSU奖励增加了一项延伸激励。只有当公司超过严格的两年累计无领调整后EBITDA目标时，该延伸功能才能通过提供高于目标的盈利机会来支持留存率和业绩。除非超过至少5%的2年调整后EBITDA目标，否则不可能在延长派息下进行派息。该计划还旨在保持领导层对在2026年底之前实现公司最低流动性目标的关注
下表提供了适用于2025年绩效份额单位奖励的绩效指标的定义和目的：
|
公制
|
定义
|
目的
|
||||||
|
自由现金流-LTIP
|
经营活动提供/使用的净现金+ \-投资活动提供/使用的净现金（如我们向SEC提交的公开文件所披露）。计算可能受制于重大交易或事件的调整条款。
|
•通过纳入收益、资本支出、利息、税收和营运资金，全方位衡量公司业绩。
•推动业绩最大化资本投资回报。
|
||||||
|
吨产量(1)
|
这一指标是基于在可报告分部水平上衡量的短吨基上按份额生产的总吨数。
|
•集中管理力量，充分实现生产能力最大化。
|
||||||
|
环境复垦
|
•复垦等级英亩与受干扰英亩的比率，其中“等级”是指将土地恢复到土壤置换之前的最终等高线等级，“受干扰”是指为采矿目的而受到影响的新英亩；和
•支付是基于年度两年业绩的直接平均。
|
•鼓励承诺开垦和减少采矿足迹，更广泛地说，承诺承担环境和社会责任，方法是激励管理层以具有成本效益的方式最大限度地扩大开垦的土地面积而不是受到干扰。
|
||||||
|
相对股东总回报（“rTSR”）
|
Peabody的股东总回报与同行集团所有成员的股东总回报相比的排名，按降序排列，在业绩期结束时，其中：
•“股东总回报”反映的是股价增值，加上股息再投资于额外股份的股票，从业绩期开始到业绩期结束。
•期初股价将以业绩期首日前20个交易日的平均值为基础期末股价将以业绩期最后20个交易日（含最后一天）的平均值为基础。
|
•如果公司业绩与行业同行相比在前四分之一或后四分之一完成，则通过修改管理层的奖励来比较管理层在最大化长期股价增值和资本回报股东方面的表现。
|
||||||
(1)生产吨数按可报告分部水平计量。四个可报告分部分别为：Seaborne Thermal、Seaborne Metallurgical、Powder River Basin和Other U.S. Thermal。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
39
|
||||
使用rTSR修改器，基于自由现金流、生产吨数和环境回收指标确定的支出可以增加或减少25%，如下表所示。然而，2025年PSU的最大成就被限制在200%，即使rTSR高于75个百分位，也不会在rTSR为负的情况下进行积极调整。
|
皮博迪的相对性能排名
|
PSU支出调整
|
||||
|
大于等于75第百分位
|
+ 25%
|
||||
|
25岁之间第和75第百分位
|
不调整
|
||||
|
小于等于25第百分位
|
- 25%
|
||||
由于薪酬水平受规模影响很大，而且我们某些更直接的业务竞争对手的规模可能比我们小，因此针对rTSR修改器的目的使用了不同的同行群体。继Arch Resources，Inc.和CONSOL Energy Inc.合并后，Core Natural Resources，Inc.（从合并中幸存的公司）被添加到补偿同行组中，以取代这两家合并后的公司。rTSR同行组由下表所列公司组成。
|
2025年rTSR同行组（11）
|
||
| 联盟资源 | ||
| Alpha Metallurgical Resources, Inc. | ||
| Arch Resources, Inc. | ||
| CONSOL Energy，公司。 | ||
| Coronado Global资源* | ||
| Hallador能源 | ||
| 新希望公司* | ||
| 拉马科 | ||
| 南32 | ||
| Warrior Met Coal, Inc. | ||
| 怀特黑文* | ||
*澳大利亚同行公司
2023年基于绩效的奖项
2023年授予的基于绩效的奖励是根据在2023年1月1日开始至2024年12月31日结束的业绩期内实现自由现金流和环境再生目标获得的，再加上额外一年的归属，这样奖励直到2025年12月31日才归属。下表汇总了2023两年自由现金流– LTIP绩效指标和阈值、目标和最大绩效预期以及实际结果的权重。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
40
|
||||
2023年基于业绩的现金奖励的归属发生在2025年12月31日。下表提供了赚取的金额。
获得2023年基于绩效的奖励的支出
| 履约现金 | 业绩股票单位 | ||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予全额奖励 ($) |
目标的公制支付
|
支付 ($) |
全数授出（股）(1)
|
目标的公制支付 | 派息（股） | |||||||||||||||||
| James C. Grech | $1,000,000 | 97.1% | $971,000 | 41,524 | 97.1% | 40,320 | |||||||||||||||||
| Mark A. Spurbeck | $425,000 | 97.1% | $412,675 | 17,648 | 97.1% | 17,136 | |||||||||||||||||
| Darren R. Yeates | $437,500 | 97.1% | $424,813 | 18,167 | 97.1% | 17,640 | |||||||||||||||||
| Scott T. Jarboe | $250,000 | 97.1% | $242,750 | 10,381 | 97.1% | 10,080 | |||||||||||||||||
| Patrick J. Forkin III | $150,000 | 97.1% | $145,650 | 6,229 | 97.1% | 6,048 | |||||||||||||||||
(1)包括赚取的股息等值单位。
限制性股票奖励
RSU通常代表在完成授予时确定的服务期后，有权获得规定数量的我们的普通股。2025年授予近地天体的RSU一般在授予日的前三个周年中的每一个周年日按比例归属，但须继续受雇。薪酬委员会认为，RSU很重要，因为它们将薪酬与股价表现挂钩，促进保留，并建立高管所有权并与股东保持一致。
限制性现金奖励
2025年授予近地天体的限制性现金奖励一般在授予日的前三个周年的每个周年日按比例归属，但须继续受雇。薪酬委员会认为，限制性现金奖励对于增强该计划的确定性很重要（认识到我们的s的显着波动水平tock），并解决了在行业不确定时期保留我们的执行领导团队的需求。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
41
|
||||
高管薪酬政策和做法
福利
2025年，近地天体参加了普遍适用于更广泛的雇员群体的福利计划。
非合格界定缴款计划
我们的大多数美国NEO选择参加不合格的固定缴款计划。非合格计划旨在允许一组精选的美国高薪管理员工做出超过《守则》规定的适用于我们的税务合格401（k）计划的某些限制的贡献。非合格计划旨在恢复福利，包括员工缴款的匹配缴款，由于合格的401（k）计划的限制，不允许这样做。
非合格计划下的投资选择与合格的401（k）计划下的投资选择大致相同，只是不提供集合信托选择。符合条件的401（k）计划下可用的目标日期信托和退休储蓄信托基金已被目标日期退休基金和货币市场基金取代。我们的NEO可以各自将1%到10%的补偿推迟到不合格计划。非合格计划中每延期1美元至多6%，皮博迪将为非合格计划贡献1美元。匹配捐款100%归属。皮博迪建立了一个拉比信托，目的是向参与者提供不合格的计划福利。
附加条件
2025年，我们提供了委员会认为必要的有限额外津贴，以使近地天体能够安全有效地履行其职责。Grech先生获得了一项涉及使用公司飞机的额外津贴，董事会出于更高的安全考虑，批准了该津贴用于某些商务和通勤目的，以及家庭安全系统的额外津贴。该额外津贴给公司带来的增量成本在页面上的所有其他补偿表中披露49.
持股要求
我们对NEO有股份所有权要求，旨在使他们的长期财务利益与我们股东的利益保持一致。NEO份额所有权要求如下：
|
作用
|
将拥有的普通股价值 | ||||
|
首席执行官
|
5倍基本工资 | ||||
|
其他近地天体和执行干事
董事会指定
|
3倍基本工资 | ||||
为确定股权级别，仅包括以下形式的股权：
•直接拥有的股票（包括在任何界定缴款计划或员工购股计划中持有的股票或股票单位以及限制性股票的股份）；
•居住在同一住户的直系亲属或通过信托为居住在同一住户的人或其直系亲属的利益而持有的股票；
•未归属的限制性股票或RSU（前提是归属仅基于时间的推移和/或在皮博迪的持续服务）；和
如果NEO在任何时候都不满足其所有权要求，则该NEO必须持有该NEO拥有的我们股票的任何股份以及因行使、归属或支付任何股权奖励而获得的净股份的50%，直至满足要求。为此，“净股份”是指为履行与行使、归属或支付股权奖励相关的任何税收义务（包括预扣税）而出售或扣留股份后剩余的股份。截至2025年12月31日，所有NEO都遵守了保留因行使、归属或支付任何股权奖励而获得的50%股份的要求，直到满足此类NEO的所有权要求。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
42
|
||||
禁止对公司股票进行套期保值或质押
我们的内幕交易政策禁止我们的董事和所有员工，包括我们的NEO，进行涉及我们股票的对冲交易，以及在保证金账户中持有我们的股票作为保证金贷款的抵押品或以其他方式质押我们的股票作为贷款的抵押品。禁止套期保值交易具体包括涉及使用预付可变远期、权益互换、项圈和交易所基金等金融工具的交易。
追回条款
2023年，我们的薪酬委员会修订了我们的独立追回政策，以符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则，并在其他方面与追回政策方面的现行市场惯例保持一致。根据修订后的政策，如果Peabody因重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，除有限的例外情况外，薪酬委员会应寻求从每个在业绩期间担任第16条官员或曾担任第16条官员的个人那里追回“超额基于激励的薪酬”，以获得此类基于激励的薪酬。为此目的，基于激励的超额薪酬通常是基于财务业绩计量的基于激励的薪酬的金额，该金额超过了如果此类基于激励的薪酬是根据会计重述中的重述金额确定的，则本应获得的金额。追回政策适用于在会计重述日期之前的三年期间达到财务业绩指标的基于激励的薪酬。
关于期权和类似股权奖励的政策
我们目前没有授予股票期权、股票增值权或类似的类期权股权奖励的新奖励。因此，我们没有关于与披露重大非公开信息相关的此类奖励授予时间的具体政策或实践。如果我们决定在未来授予新的股票期权奖励或类似的股权奖励，薪酬委员会将评估就上述事项采取的适当步骤。
高管离职计划
于2019年2月21日，董事会通过了皮博迪能源公司 2019年高管遣散计划，自2019年1月1日起生效（“2019年遣散计划”）。2019年遣散费计划修订并取代了皮博迪能源公司能源公司2015年修订和重述的高管遣散费计划。2019年遣散费计划规定，在Peabody无“因由”或NEO有“正当理由”（因为2019年遣散费计划中定义了这些关键条款）的某些符合条件的终止雇用时，向NEO支付遣散费和福利。有关2019年遣散计划的更多信息，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款。”
James C. Grech的过渡和咨询协议
该公司总裁兼首席执行官James C. Grech即将获得退休资格。与此相关，董事会已将其正在进行的继任规划工作过渡到积极寻找Grech先生的继任者。
就这一过渡而言，为了在Grech先生65岁生日之后留住他，公司与Grech先生签订了一份过渡和咨询协议（“过渡协议”），自2025年12月17日（“生效日期”）起生效，据此，公司将保留Grech先生担任首席执行官至2028年5月15日（该日期，“过渡日期”）。公司预计，Grech先生将继续担任董事会成员直至过渡日期，但须遵守公司的管理文件和年度董事选举程序。在过渡日期之后，Grech先生将以顾问身份为公司服务至2030年5月15日（该期间，“咨询期”）。
根据过渡协议，在过渡日期之前，Grech先生将继续获得年度基本工资、短期现金奖励（取决于绩效目标）和员工福利，并仍有资格在2026年1月、2027年1月和2028年1月获得长期奖励。就于2026年1月、2027年1月及2028年1月收到的任何长期奖励奖励而言，该等奖励的归属应持续至咨询期结束，但前提是他继续提供咨询服务
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
43
|
||||
根据过渡协议的条款，在此期间，Grech先生将有资格获得其2026年和2027年基于时间的奖励和基于绩效的长期激励奖励的全部归属——以及其2028年基于时间的奖励和基于绩效的长期激励奖励的部分归属——只要绩效目标实现。在咨询期间，Grech先生还将有权获得每年1,500，000美元的咨询费，以提供惯常的咨询服务，以确保公司领导层顺利过渡。
《过渡协议》的加入反映了有计划、有序的领导层继任，突显出董事会致力于长期组织稳定，特别是通过一段时期的领导层过渡，并希望在整个过渡期间受益于Grech先生的持续专业知识。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
44
|
||||
赔偿委员会的闭会和内部参与
Champion、Gorman、Laymon和Walker先生在2025年期间担任我们的薪酬委员会成员。这些委员会成员都不是现任或前任皮博迪官员或雇员。此外，我们没有任何行政人员在2025年期间担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体有一名或多名行政人员担任我们的董事会或薪酬委员会成员。在截至2025年12月31日的财政年度内，没有任何薪酬委员会成员曾担任公司或其任何附属公司的高级职员或雇员，或有任何关系，这将根据S-K条例第404项要求披露。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
45
|
||||
赔偿委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了这份委托书中题为“薪酬讨论与分析”的上述部分。基于这些审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议，将“薪酬讨论和分析”纳入这份向SEC提交的代理声明中，并以引用方式纳入皮博迪截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。
赔偿委员会成员：
JOE W.LAYMON，主席
威廉·H·冠军
Stephen E. Gorman
克莱顿·沃克
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
46
|
||||
补偿方案中的风险评估
薪酬委员会会定期审查我们的薪酬计划，以寻找可能鼓励不适当冒险的特征。这些程序的设计特点可以在不降低薪酬激励性质的情况下降低风险。我们相信，我们的薪酬计划鼓励和奖励审慎的商业判断，而不会鼓励不应有的风险。
2025年，我们进行了一次全面的全球风险评估，并由薪酬委员会进行了审查。风险评估包括激励计划和方案的全球清单，并考虑了计划指标、参与者人数、最高付款和风险缓解因素等因素。根据审查，我们认为我们的补偿政策和做法不会产生合理可能对皮博迪产生重大不利影响的风险。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
47
|
||||
行政薪酬表
2025年薪酬汇总表
下表汇总了我们指定执行官截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的薪酬（如适用）。
| 姓名和主要职务 | 年份 |
工资
($)
|
奖金
($)(1)
|
股票 奖项 ($)(2) |
非股权 激励计划 Compensation ($)(3) |
所有其他报酬（美元）(4)
|
合计 ($) |
||||||||||||||||
| James C. Grech | 2025 | 1,075,000 | 718,750 | 5,080,125 | 1,835,853 | 315,403 | 9,025,131 | ||||||||||||||||
| 总统和 | 2024 | 1,000,000 | 700,834 | 3,732,274 | 1,441,522 | 97,838 | 6,972,467 | ||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2023 | 1,000,000 | 367,500 | 1,999,968 | 2,450,000 | 62,424 | 5,879,892 | ||||||||||||||||
| Mark A. Spurbeck | 2025 | 687,500 | 258,334 | 1,780,600 | 898,669 | 64,961 | 3,690,064 | ||||||||||||||||
| 执行副总裁兼 | 2024 | 642,000 | 279,167 | 1,129,776 | 749,591 | 60,641 | 2,861,175 | ||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | 613,500 | 265,700 | 849,986 | 996,470 | 50,177 | 2,775,833 | ||||||||||||||||
|
Darren R. Yeates(5)
|
2025 | 774,995 | 305,000 | 2,419,582 | 1,025,428 | 15,975 | 4,540,979 | ||||||||||||||||
| 执行副总裁兼 | 2024 | 647,398 | 302,084 | 1,541,297 | 753,705 | 19,607 | 3,264,091 | ||||||||||||||||
| 首席运营官 | 2023 | 686,369 | 278,750 | 874,986 | 1,185,870 | 20,742 | 3,046,717 | ||||||||||||||||
| Scott T. Jarboe | 2025 | 568,750 | 183,333 | 1,466,397 | 701,283 | 40,558 | 2,960,321 | ||||||||||||||||
| 首席行政干事和 | 2024 | 538,625 | 202,084 | 968,379 | 570,843 | 39,375 | 2,319,306 | ||||||||||||||||
| 公司秘书 | 2023 | 500,875 | 200,250 | 499,992 | 791,386 | 36,872 | 2,029,375 | ||||||||||||||||
| Patrick J. Forkin III | 2025 | 463,500 | 350,667 | 890,256 | 552,759 | 52,326 | 2,309,508 | ||||||||||||||||
| 全球战略与皮博迪发展执行副总裁 | 2024 | 445,643 | 168,500 | 645,586 | 441,106 | 50,306 | 1,751,141 | ||||||||||||||||
| 2023 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
(1)2025年报告的奖金栏中的金额代表2023年1月3日和2024年1月2日授予的限制性现金奖励的已赚取部分。此外，Forkin先生的奖金金额还包括公司员工认可计划下的23.4万美元现金奖励，用于与终止收购英美资源集团煤炭资产相关的尽职调查工作。
(2)2025年报告的股票奖励栏中的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿——股票补偿（“FASB ASC主题718”）计算的总授予日公允价值。2025年授予的奖励数量反映在下文“2025年基于计划的奖励的授予”表中。假设将赚取PSU的目标水平，本表显示了2025年、2024年和2023年授予的PSU的公允价值。2025年授予的PSU的公允价值，如果按最高绩效水平赚取，将等于Grech先生5310300美元；Spurbeck先生1861277美元；Yeates先生2529210美元；Jarboe先生1532838美元；Forkin先生930593美元。假设将获得拉伸RSU的目标水平，2025年授予的拉伸RSU奖励的公允价值在本表中显示。如果按最高绩效水平赚取，2025年授予的可伸缩RSU的公允价值将等于Grech先生的2424975美元；Spurbeck先生的849962美元；Yeates先生的1154976美元；Jarboe先生的699978美元；Forkin先生的424960美元。
(3)本栏中报告的2025年金额代表根据2025年STIP根据实际绩效获得的奖励。
(4)本栏中报告的2025年金额在所有其他补偿表中进行了描述。
(5)Yeates先生是一名澳大利亚雇员，他的工资和奖金以澳元（AUD）支付。本代理声明中与Yeates先生的工资和短期激励有关的美元（USD）金额已按0.6693美元的汇率从澳元兑换为1澳元。汇率代表澳洲联储提供的2025年12月31日汇率。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
48
|
||||
所有其他补偿
下表列出了关于上述2025年赔偿汇总表所有其他赔偿栏中报告的2025年数额的详细信息。
| 姓名 | 集团 定期寿险 保险 ($) |
注册人
贡献
对于合格
401（k）计划
($)(1)
|
注册人
贡献
对于不合格
401（k）计划
($)(1)
|
税
毛额
($)(2)
|
附加条件
($)(3)
|
合计
($)
|
||||||||||||||
| James C. Grech | 7,838 | 31,500 | 66,000 | 10,603 | 199,463 | 315,403 | ||||||||||||||
| Mark A. Spurbeck | 2,711 | 21,000 | 41,250 | — | — | 64,961 | ||||||||||||||
| Darren R. Yeates | — | 15,975 | — | — | — | 15,975 | ||||||||||||||
| Scott T. Jarboe | 2,308 | 31,500 | 6,750 | — | — | 40,558 | ||||||||||||||
| Patrick J. Forkin III | 10,231 | 19,620 | 22,475 | — | — | 52,326 | ||||||||||||||
_________________________________
(1)代表雇主对公司合格和不合格401（k）计划的供款。对Yeates先生而言，金额代表根据澳大利亚储备银行2025年12月31日0.6693的汇率将其退休金转换为美元的酌情缴款。
(2)金额是指Grech先生个人使用公司提供的旅行所产生的推定收入的税收毛额，如果这种旅行是公司安全政策所要求的或出于与业务相关的安全考虑而被认为是必要的。
(3)金额代表Grech先生的家庭安全系统和个人使用公司飞机计划给公司带来的增量成本。根据公司的安全政策，或出于与业务相关的安全考虑，认为有必要对飞机进行此类使用。增量成本是根据每月向公司收取的每小时入住率乘以个人旅行飞行小时数计算得出的。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
49
|
||||
2025年基于计划的奖励的赠款
下表汇总了截至2025年12月31日止年度向近地天体提供的基于计划的奖励。该表包括经委员会批准的RSU奖励、PSU奖励和2025年的STIP机会。
|
下的估计可能支出
非股权激励计划奖励
|
预计未来支出
股权激励计划奖励下
|
所有其他
股票
奖项：
数量 股份 股票或单位
(#)
|
授予日期
公允价值
股票和
期权 奖项
($)(5)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 门槛 ($) |
目标
($)
|
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标
(#)
|
最大值 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| James C. Grech | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(1)
|
71,500 | 1,430,000 | 2,860,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/2/2025(2)
|
58,125 | 1,212,488 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/2/2025(3)
|
5,813 | 116,250 | 232,500 | 2,655,150 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/2/2025(4)
|
581 | 58,125 | 116,250 | 1,212,488 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Mark A. Spurbeck
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(1)
|
35,000 | 700,000 | 1,400,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/2/2025(2)
|
20,373 | 424,981 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/2/2025(3)
|
2,037 | 40,746 | 81,492 | 930,639 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/2/2025(4)
|
204 | 20,373 | 40,746 | 424,981 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Darren R. Yeates
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(1)
|
39,937 | 798,736 | 1,597,472 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/2/2025(2)
|
27,684 | 577,488 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/2/2025(3)
|
2,768 | 55,368 | 110,736 | 1,264,605 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/2/2025(4)
|
277 | 27,684 | 55,368 | 577,488 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Scott T. Jarboe
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(1)
|
27,313 | 546,250 | 1,092,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/2/2025(2)
|
16,778 | 349,989 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/2/2025(3)
|
1,678 | 33,556 | 67,112 | 766,419 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/2/2025(4)
|
168 | 16,778 | 33,556 | 349,989 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Patrick J. Forkin III
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(1)
|
22,230 | 444,600 | 889,200 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/2/2025(2)
|
10,186 | 212,480 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/2/2025(3)
|
1,019 | 20,372 | 40,744 | 465,296 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/2/2025(4)
|
102 | 10,186 | 20,372 | 212,480 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)代表2025年STIP下的潜在支出。对于2025年的STIP，目标奖励是指在达到上述CD & A中“短期激励计划”小标题下“短期激励计划”中所述的绩效衡量标准（调整后EBITDA、每吨清洁现金成本、TRIFR以及安全和可持续性）时按规定绩效衡量标准的100%应付的奖励。最高奖励代表目标奖励价值的200%，阈值奖励代表目标奖励价值的5%（即如果最低加权指标达到阈值的结果）。2025年STIP下的实际支出包含在2025年补偿汇总表中。
(2)代表2025财年授予的RSU奖励。
(3)代表2025财年授予近地天体的PSU奖励。最高奖励代表目标奖励价值的200%，阈值奖励代表目标奖励价值的5%（即，如果只有最低加权指标满足阈值的结果）。
(4)代表2025财年授予的RSU延伸奖励。最高奖励等于目标2025年RSU奖励的200%，而门槛奖励等于目标2025年RSU奖励的1%。只有当公司超过两年累计、无领调整后EBITDA目标至少5%时，才会触发延长派息，确保只有在调整后EBITDA超过既定计划时才会发生延长激励下的任何派息。
(5)表示根据FASB ASC主题718确定的股票奖励的授予日公允价值。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
50
|
||||
2025财年末杰出股权奖
下表列出了截至2025年12月31日每一个近地天体的未偿股权奖励的详细情况。我们注意到，从未偿股权奖励中最终实现的金额通常会根据许多因素而有所不同，包括股价波动和股票出售。
|
股票奖励
|
|||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 |
数量
股份或单位
股票的
尚未归属
(#)(1)
|
市值
股份或单位
股票的
尚未归属
($)(2)
|
股权激励
计划奖励：
数量
不劳而获的股票，
单位或其他
拥有的权利
未归属
(#)(3)
|
股权激励
计划奖励：
市场或派息
不劳而获的价值
股份、单位或
其他权利
尚未归属
($)(2)
|
||||||||||||
|
James C. Grech
|
01/03/23 | 13,841 | 411,088 | 41,524 | 1,233,265 | ||||||||||||
| 01/02/24 | 32,590 | 967,917 | 97,769 | 2,903,750 | |||||||||||||
| 01/02/25 | 59,176 | 1,757,530 | 177,528 | 5,272,589 | |||||||||||||
|
Mark A. Spurbeck
|
01/03/23 | 5,883 | 174,712 | 17,648 | 524,137 | ||||||||||||
| 01/02/24 | 9,864 | 292,972 | 29,595 | 878,978 | |||||||||||||
| 01/02/25 | 20,741 | 616,020 | 62,224 | 1,848,060 | |||||||||||||
| Darren R. Yeates | 01/03/23 | 6,056 | 179,851 | 18,167 | 539,553 | ||||||||||||
| 01/02/24 | 13,458 | 399,705 | 40,375 | 1,199,146 | |||||||||||||
| 01/02/25 | 28,185 | 837,083 | 84,554 | 2,511,249 | |||||||||||||
|
Scott T. Jarboe
|
01/03/23 | 3,460 | 102,772 | 10,381 | 308,316 | ||||||||||||
| 01/02/24 | 8,456 | 251,136 | 25,367 | 753,409 | |||||||||||||
| 01/02/25 | 17,081 | 507,318 | 51,244 | 1,521,953 | |||||||||||||
| Patrick J. Forkin III | 01/03/23 | 2,076 | 61,663 | 6,229 | 184,990 | ||||||||||||
| 01/02/24 | 5,636 | 167,404 | 16,912 | 502,273 | |||||||||||||
| 01/02/25 | 10,370 | 307,995 | 31,111 | 923,984 | |||||||||||||
_________________________________
(1)受限制股份单位奖励一般在授予日的前三个周年纪念日按比例归属。未偿奖励包括股息等值单位。
(2)市值是根据我国普通股在2025年最后一个交易日的每股收盘价（每股29.70美元）计算得出的。
(3)2023年3月1日授予的PSU奖励于2025年12月31日根据适用业绩目标的相对实现情况在两年业绩期后归属，再加上额外一年的归属。2024年1月2日授予的PSU奖励于2026年12月31日根据适用绩效目标的相对实现情况，在三年的RTSR执行期之后归属。根据适用的绩效目标的相对实现情况，在三年的rTSR绩效期之后，于2025年1月2日授予的PSU奖励于2027年12月31日归属。奖励包括股息等值单位。2025年拉伸RSU计入PSU的未偿权益。
2025年期权行权和股票归属
下表汇总了2025财年期间归属于每个NEO的RSU和PSU奖励，基于归属日期我们普通股的每股收盘市价。
|
股票奖励
|
||||||||
| 姓名 | 股票数量 归属时获得 (#) |
上实现的价值 归属 ($) |
||||||
|
James C. Grech
|
29,601 | 608,911 | ||||||
|
Mark A. Spurbeck
|
10,624 | 217,977 | ||||||
|
Darren R. Yeates
|
12,558 | 258,213 | ||||||
| Scott T. Jarboe | 7,552 | 155,393 | ||||||
|
Patrick J. Forkin III
|
4,808 | 99,010 | ||||||
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
51
|
||||
2025年非合格递延补偿
我们的大多数美国NEO选择参加不合格的固定缴款计划。非合格计划旨在允许一组精选的美国高薪管理员工做出超过《守则》规定的适用于我们的税务合格401（k）计划的某些限制的贡献。非合格计划旨在恢复福利，包括员工缴款的匹配缴款，由于合格的401（k）计划的限制，不允许这样做。
非合格计划下的投资选择与合格的401（k）计划下的投资选择大致相同，只是不提供集合信托选择。符合条件的401（k）计划下可用的目标日期信托和退休储蓄信托基金已被目标日期退休基金和货币市场基金取代。我们的NEO可以各自将1%到10%的补偿推迟到不合格计划。非合格计划中每延期1美元至多6%，皮博迪将为非合格计划贡献1美元。匹配捐款100%归属。皮博迪建立了一个拉比信托，目的是向参与者提供不合格的计划福利。
下表列出了关于我们非合格计划中近地天体活动的详细信息：
| 姓名 | 计划名称 | 行政人员 贡献 在最后 财政年度（美元） |
注册人
贡献
在最后
财政年度（美元）(1)
|
聚合
收益
在最后
财政年度（美元）(2)
|
聚合 提款/ 分配（美元） |
聚合 余额 终于 会计年度 结束（$） |
||||||||||||||
|
James C. Grech
|
不合格计划 | 43,500 | 66,000 | 27,843 | — | 283,660 | ||||||||||||||
|
Mark A. Spurbeck
|
不合格计划 | 20,250 | 41,250 | 11,445 | — | 146,578 | ||||||||||||||
|
Darren R. Yeates(3)
|
不合格计划 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
| Scott T. Jarboe | 不合格计划 | — | 6,750 | 2,098 | — | 13,942 | ||||||||||||||
| Patrick J. Forkin III | 不合格计划 | 14,058 | 22,475 | 13,274 | — | 108,370 | ||||||||||||||
_________________________________
(1)本栏报告的所有金额在2025年薪酬汇总表中作为上一个完成财政年度的薪酬报告。
(2)在2025年薪酬汇总表中，本栏报告的金额中没有任何部分在上一个完成的财政年度报告为薪酬。
(3)Yeates先生是一名澳大利亚雇员，没有资格参加不合格计划。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
52
|
||||
2019年遣散计划
2019年遣散计划于2025年全年生效，该计划旨在向某些高级管理人员提供过渡性援助，这些高级管理人员的雇佣被我们终止（原因、死亡或残疾以外的原因）或由高级管理人员有充分理由终止。
下表重点介绍了2025年期间生效的2019年遣散费计划的关键条款（下表中使用的某些术语在2019年遣散费计划中定义）：
| 元素 | 遣散计划条文 | ||||
| 覆盖的近地天体 | 所有近地天体。 | ||||
| 安排期限 |
董事会可随时修改、修订或终止2019年遣散计划，而无须通知计划参与者（“参与者”），但某些例外情况除外。
2019年遣散计划不得在未提前六个月书面通知该等修改、修改或终止的情况下，以截至修改、修改或终止之日对参与者不利的方式进行修改、修改或终止。控制权变更后的两年期间，2019年遣散计划在控制权变更后的两年期间内，2019年遣散费计划不得终止、终止或修订，其方式应减少应付予任何参与者的遣散费，或未经参与者同意而使任何条款对任何参与者不利。
皮博迪公司或高管可随时以任何理由（非因由）终止雇佣关系，方法是在终止日期前90天送达通知。
|
||||
|
遣散费
|
非因故终止或因正当理由辞职时，遣散费等于NEO的1.5倍乘数和CEO的2倍（或者，如果在控制权变更后两年内终止，则遣散费乘数变为NEO的2倍和CEO的2.5倍）之和：
•基本工资；
•终止年度的前三年平均每年支付的现金奖励；和
在非因故终止或因正当理由辞职时，高管还有权根据终止发生当年的实际业绩按比例获得本年度年度年度奖励的一部分，以及最长18个月的某些医疗和其他福利。
|
||||
|
限制性盟约
（终止后）
|
保密（永久）。
竞业禁止（1年）。
非邀约（1年）。
违约将导致没收任何未支付的金额或福利；高管将被要求偿还之前支付给他或她的遣散费的任何部分。
|
||||
|
税收总额
|
没有。
|
||||
虽然Yeates先生并未根据2019年遣散计划订立公司执行人员的标准形式参与协议（“参与协议”），但2019年遣散计划和参与协议的条款已纳入其于2024年12月27日订立的经修订雇佣合同。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
53
|
||||
第页列出的表格55反映根据2019年遣散计划和股权奖励协议的条款（如适用），在终止雇佣时本应支付给NEO的补偿金额，包括与控制权变更相关的非自愿终止时的某些福利。图表中使用的某些术语在2019年遣散计划或适用的授予协议中定义。显示的金额假设自2025年12月31日起终止。应支付的实际金额只能在NEO终止时确定。
根据适用于受限制股份单位和限制性现金奖励的奖励协议，此类奖励通常在承授人死亡或“残疾”（如奖励协议中所定义）时全额归属。如果承授人在授予日之后有资格获得“退休”（如授予协议中所定义），则奖励将开始按季度（而不是按年度）归属，通常仍取决于是否继续受雇。
根据适用于PSU和基于绩效的现金奖励的奖励协议，在承授人因死亡或“残疾”（定义见奖励协议）而终止服务的情况下，此类奖励通常在整个业绩期间相对实现适用的绩效目标的基础上获得并归属。如果承授人因“退休”（如授标协议中所定义）、或因无“因由”或“正当理由”（如授标协议中所定义的每个此类术语）而终止服务，则除控制权发生变更后，将根据承授人在业绩期间向Peabody或子公司提供服务的天数以及整个业绩期间适用业绩目标的相对实现情况，按比例授予PSU和基于业绩的现金奖励的一部分。
一般而言，在发生“控制权变更”（为裁决目的所定义）的情况下，如果收购或存续实体继续、承担或替换未偿股权奖励，除非薪酬委员会另有决定，薪酬委员会将（1）对当时未偿的奖励作出薪酬委员会认为适当的调整以反映控制权变更，或（2）导致控制权变更后的收购或存续实体以新的权利替换和/或替换任何此类未偿奖励。如果在控制权变更中不承担奖励，薪酬委员会一般会取消此类奖励，以换取基于作为控制权变更一部分的每股支付价格的对价（无论是现金还是其他财产），并且在这种情况下，薪酬委员会可以根据薪酬委员会根据《守则》第409A条确定的在控制权变更中皮博迪股东收到的对价的价值，将奖励转换为现金结算的奖励。
如果承授人的服务在控制权发生变更后的两年内被“无故”或“有正当理由”终止，该承授人持有的未偿股权和限制性现金奖励一般将全额归属。私营部门服务单位和基于业绩的现金奖励一般将根据整个业绩期间适用业绩目标的相对实现情况在这种情况下归属。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
54
|
||||
终止或控制权变更时的潜在付款
（截至2025年12月31日）
|
姓名和
终止的事件
|
现金
遣散费
($)
|
续 福利和 附加条件 ($) |
其他 现金 付款 ($) |
加速和/或 持续归属/ 未归属收益 股权 Compensation ($)(1) |
消费税
总额或 削减
($)
|
合计
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| James C. Grech | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
“因故”终止或自愿终止
|
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
死亡或残疾(2)
|
— | — | 5,123,519 | 15,312,549 | — | 20,436,068 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
非自愿终止“无故”或“有正当理由”(3)
|
4,683,848 | 24,952 | 2,806,853 | 5,701,380 | — | 13,217,033 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
与控制权变更相关的非自愿终止(4)
|
5,854,810 | 24,952 | 5,123,519 | 15,312,549 | — | 26,315,830 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Mark A. Spurbeck
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
“因故”终止或自愿终止
|
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
死亡或残疾(2)
|
— | — | 2,111,344 | 5,233,516 | — | 7,344,860 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
非自愿终止“无故”或“有正当理由”(3)
|
1,925,497 | 35,475 | 1,311,344 | 1,946,377 | — | 5,218,693 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
与控制权变更相关的非自愿终止(5)
|
2,567,329 | 35,475 | 2,111,344 | 5,233,516 | — | 9,947,664 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Darren R. Yeates(6)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
“因故”终止或自愿终止
|
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
死亡或残疾(2)
|
— | — | 2,491,907 | 6,911,777 | — | 9,403,684 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
非自愿终止“无故”或“有正当理由”(3)
|
2,147,836 | — | 1,450,241 | 2,498,716 | — | 6,096,793 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
与控制权变更相关的非自愿终止(5)
|
2,863,781 | — | 2,491,907 | 6,911,777 | — | 12,267,465 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Scott T. Jarboe
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
“因故”终止或自愿终止
|
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
死亡或残疾(2)
|
— | — | 1,577,366 | 4,213,271 | — | 5,790,637 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
非自愿终止“无故”或“有正当理由”(3)
|
1,511,321 | 35,475 | 944,033 | 1,523,422 | — | 4,014,251 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
与控制权变更相关的非自愿终止(5)
|
2,015,095 | 35,475 | 1,577,366 | 4,213,271 | — | 7,841,207 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Patrick J. Forkin III
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
“因故”终止或自愿终止
|
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
死亡或残疾(2)
|
— | — | 1,094,242 | 2,634,235 | — | 3,728,477 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
非自愿终止“无故”或“有正当理由”(3)
|
1,223,362 | 40,710 | 698,409 | 965,649 | — | 2,928,130 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
与控制权变更相关的非自愿终止(5)
|
1,631,149 | 40,710 | 1,094,242 | 2,634,235 | — | 5,400,336 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
_________________________________
(1)反映了NEO由于加速归属未归属的RSU和加速或继续归属未归属的PSU而可能实现的价值。归属于RSU奖励的价值基于2025年12月31日的收盘价29.70美元。归属于PSU奖励的价值基于当前业绩预测和授予日公允价值。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
55
|
||||
(2)对于所有NEO，在死亡或残疾时应付的赔偿将包括：（1）应计但未使用的假期；（2）已赚取但未支付的STIP；以及（3）NEO由于加速或继续归属任何未归属的RSU、PSU、限制性现金和基于绩效的现金奖励而可能实现的价值。金额不包括身故情况下的人身保险金。
(3)对于所有NEO，应付的补偿将包括：（1）1.5倍（Grech先生为2倍）基本工资的遣散费；（2）相当于前三年实际支付的年度奖励的平均值的1.5倍（Grech先生为2倍）的付款；（3）终止年度的任何已赚取但未支付的年度奖励；（4）延续18个月的福利（不包括Yeates先生）；以及（5）基于归属未偿还的RSU、PSU、限制性现金和基于绩效的现金奖励可实现的价值。
(4)对于首席执行官，应付的薪酬将包括：（1）基本工资两倍半的遣散费；（2）相当于前三年实际支付的年度奖励平均数的两倍半的付款；（3）终止年度的任何已赚取但未支付的年度奖励；（4）福利延续18个月；（5）基于归属未偿还的RSU、PSU、限制性现金和基于绩效的现金奖励可实现的价值。
(5)对于Yeates先生、Spurbeck先生、Jarboe先生和Forkin先生，应付薪酬将包括（1）两倍于基本工资的遣散费；（2）相当于前三年实际支付的年度奖励平均数的两倍的付款；（3）终止年度的任何已赚取但未支付的年度奖励；（4）福利延续18个月；以及（5）基于归属未偿还的RSU、PSU、限制性现金和基于绩效的现金奖励可实现的价值。
(6)Yeates先生是一名澳大利亚雇员，他的工资以澳元（AUD）支付。本代理声明中有关Yeates先生的美元（USD）金额已按0.6693美元的汇率从澳元兑换为1澳元。汇率代表澳洲联储提供的2025年12月31日汇率。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
56
|
||||
薪酬比率披露
薪酬比率信息是根据SEC在S-K条例第402（u）项下的指导提供的。我们注意到，由于我们在编制本薪酬比率披露时允许使用合理估计和假设，该披露可能涉及一定程度的不精确，因此本薪酬比率披露是以符合S-K条例第402（u）项的方式使用下述数据和假设计算的合理估计。薪酬比例并未用于管理层决策，董事会也不会使用这一薪酬比例来确定高管薪酬调整。
确定员工中位数的方法
在2024年，为了薪酬比例披露的目的，我们确定了我们的中位数员工。在确定这样的员工中位数时，我们评估了截至2024年11月15日（“确定日期”）的3,479名美国员工和2,267名非美国员工（CEO除外）。从这个总数中，我们排除了4名非美国员工（包括四名在中国的员工，或合计占我们员工总数的0.07%），根据一de minimis例外。其余5,742名雇员包括我们截至确定日期在美国和澳大利亚的所有全职、兼职和临时雇员（我们的首席执行官除外）。员工中位数采用总现金薪酬法进行选择，包括从2024年1月1日开始至2024年12月31日期间的基本工资、加班费和目标短期激励水平，对于适用规则允许的2024年全年未受雇的员工，工资按年计算。
员工与CEO薪酬比率中位数
对于2025年，我们使用与我们的NEO相同的方法计算了员工中位数的年度总薪酬，如本代理声明中的2025年薪酬汇总表中所述。我们的中位数员工的年度总薪酬与我们CEO的年度总薪酬之比如下所示：
| 个人 | 年度总计 Compensation |
||||
|
James C. Grech 总裁兼首席执行官 |
$9,025,131 | ||||
|
员工中位数
|
$128,250 | ||||
|
薪酬比例
|
70比1 | ||||
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
57
|
||||
薪酬对比业绩披露
根据SEC根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）通过的规则，我们提供以下关于我们的主要执行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。
|
初始固定100美元投资的价值基于：4
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 |
总结
Compensation
表
共计
Glenn L. Kellow1
($)
|
Compensation
其实
付费
致Glenn L. Kellow1,2,3
($)
|
总结
Compensation
表
共计
James C. Grech1
($)
|
Compensation
其实
支付给
James C. Grech1,2,3
($)
|
平均
总结
Compensation
表合计
非PEO近地天体1
($)
|
平均
Compensation
其实
支付给
非PEO近地天体1,2,3
($)
|
TSR ($) |
同行
集团
TSR
($)4
|
净 收入 ($) |
调整后
EBITDA5
($)
|
||||||||||||||||||||||
| 2025 | — | — |
|
|
|
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2024 | — | — |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2023 | — | — |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2022 | — | — |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
_________________________________
(1)
Glenn L. Kellow
是我们2015年5月至2021年6月的PEO。
James C. Grech
是我们2021年6月至今的PEO。下文列出了所介绍的每一年的非PEO近地天体的组成人员。
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| Mark A. Spurbeck | Mark A. Spurbeck | Mark A. Spurbeck | Mark A. Spurbeck | Mark A. Spurbeck | ||||||||||
| Darren R. Yeates | Darren R. Yeates | Darren R. Yeates | Darren R. Yeates | Darren R. Yeates | ||||||||||
| Marc E. Hathhorn | Marc E. Hathhorn | Marc E. Hathhorn | Scott T. Jarboe | Scott T. Jarboe | ||||||||||
| Scott T. Jarboe | Scott T. Jarboe | Scott T. Jarboe | Patrick J. Forkin III | Patrick J. Forkin III | ||||||||||
| Kemal Williamson | Marc E. Hathhorn | |||||||||||||
(2)实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿总表总额。
(3)
实际支付的补偿反映了PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含，如下所述。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励栏的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励栏的总额。
| 年份 | James C. Grech薪酬汇总表合计 ($) |
不包括对James C. Grech的股票奖励 ($) |
纳入James C. Grech的股权价值 ($) |
已实际支付给James C. Grech的赔偿金 ($) |
||||||||||
| 2025 |
|
(
|
|
|
||||||||||
| 年份 | 非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计 ($) |
非PEO NEO的股票奖励平均不包括在内 ($) |
非PEO NEO的股权价值平均纳入 ($) |
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 ($) |
||||||||||
| 2025 |
|
(
|
|
|
||||||||||
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
58
|
||||
上表所列股权价值中的金额来自下表所列金额：
| 年份 | 对于James C. Grech截至一年中最后一天仍未归属的年内授予的股权奖励的年末公允价值 ($) |
James C. Grech未归属股权奖励从上一年最后一天到一年最后一天的公允价值变化 ($) |
年内授予的、年内归属于James C. Grech的股权奖励的归属日期公允价值 ($) |
年内归属于James C. Grech的未归属股权奖励从上一年最后一天到归属日的公允价值变动 ($) |
James C. Grech在年内被没收的股权奖励的上一年最后一天的公允价值 ($) |
总计-包含 James C. Grech的股权价值 ($) |
||||||||||||||
| 2025 |
|
|
$ |
|
(
|
$ |
|
|
||||||||||||
| 年份 | 对于非PEO NEO而言，截至一年中最后一天仍未归属的年内授予的股权奖励的平均年终公允价值 ($) |
非PEO NEO的未归属股权奖励从上一年最后一天到一年最后一天的公允价值平均变化 ($) |
年内授予非PEO NEO的股权奖励的平均归属日期公允价值 ($) |
非PEO NEO年内归属的未归属股权奖励从上一年最后一天到归属日期的平均公允价值变化 ($) |
非PEO NEO年内被没收的股权奖励在上一年最后一天的平均公允价值 ($) |
平均总数-包括 非PEO NEO的股权价值 ($) |
||||||||||||||
| 2025 |
|
|
$ |
|
(
|
$ |
|
|
||||||||||||
(4)
本表中列出的Peer Group TSR使用了标普金属和矿业精选行业指数，我们还在我们截至2025年12月31日止年度的年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。比较假设从2020年12月31日开始到上市年份结束的这段时间内，公司以及标普金属和矿业精选行业指数分别投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。
(5)
我们确定调整后EBITDA是用于将公司业绩与2025年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。这一绩效衡量标准可能不是前几年最重要的财务绩效衡量标准，我们可能会确定一个不同的财务绩效衡量标准是未来几年最重要的财务绩效衡量标准。调整后EBITDA是一种非GAAP衡量标准，在本代理报表附录B中定义并与最接近的GAAP衡量标准进行核对。
PEO与实际支付的非PEO NEO补偿与股东总回报（“TSR”）关系说明
下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值以及公司最近完成的五个财政年度的累计TSR和同行集团TSR之间的关系。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
59
|
||||
PEO与非PEO NEO补偿实付与净收入关系说明
下图列出了在最近完成的五个财政年度中，实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值与我们的净收入之间的关系。
PEO与非PEO NEO补偿实际支付与调整后EBITDA关系说明
下图列出了在最近完成的五个财政年度中，实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及我们调整后的EBITDA之间的关系。这一非GAAP衡量标准已被定义，并与最近的GAAP衡量标准进行了协调附录b.
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
60
|
||||
最重要的财务和非财务绩效指标表格列表
下表列出了公司认为在将2025年实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务和非财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
61
|
||||
建议2 –谘询批准公司指定行政人员的薪酬
《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条要求，我们允许我们的股东在咨询（不具约束力）的基础上投票批准CD & A、薪酬汇总表和随附的高管薪酬表以及这些信息随附的相关叙述性披露中披露的我们指定的高管的薪酬。在我们的2024年年会上，我们的股东在咨询的基础上批准，应该每年举行一次关于指定执行官薪酬的咨询投票。基于这样的结果，我们的董事会决定，关于我们指定的执行人员薪酬的咨询投票将每年举行，直到下一次关于我们指定的执行人员薪酬的未来咨询投票频率的咨询投票。我们预计，下一次批准指定高管薪酬的咨询投票将在2030年年会上举行。
我们认为，我们的薪酬计划和政策反映了一种整体的按绩效付费文化，这种文化与我们股东的利益高度一致。我们致力于利用多种激励薪酬计划，奖励成功实现皮博迪的财务目标和为股东增加价值，并继续完善这些激励措施，以最大限度地提高公司业绩。董事会薪酬委员会监督了薪酬计划的制定，该计划旨在实现按绩效付费并与股东利益保持一致，如上文CD & A部分更全面地描述。薪酬方案的设计方式我们认为是合理的、有竞争力的，并适当平衡了吸引、激励、奖励和留住高管的目标。
皮博迪和董事会不断评估我们的薪酬政策和做法，以确保它们符合我们的目标，并与公司治理最佳做法保持一致。作为该过程的一部分，薪酬委员会和董事会将考虑我们对高管薪酬的股东咨询投票结果。薪酬委员会将继续例行评估，并酌情考虑我们的股东的意见，以加强我们的薪酬计划。
出于上述CD & A部分讨论的原因，董事会建议股东在咨询的基础上投票支持以下“薪酬发言权”决议：
“决议，根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的支付给皮博迪指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表、叙述性讨论和本委托书中披露的任何相关材料，特此批准。”
因为你的投票是建议性的，所以对皮博迪、董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，我们重视股东的意见，薪酬委员会期望在考虑未来高管薪酬安排时继续考虑投票结果。
董事会一致建议对提案2投“赞成”票。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
62
|
||||
提案3 –批准PEABODY Energy CORPORATION 2026年激励计划
我们的股东正被要求批准修订和重述《皮博迪能源公司 2017年激励计划》（“2017年计划”），该计划已更名为《皮博迪能源公司 2026年激励计划》（“2026年计划”），并增加3,000，000股至2026年计划下的预留发行股份数量。根据我们的薪酬委员会的建议，我们的董事会于2026年3月24日一致通过了2026年计划，但须经股东批准。若2026年规划未获批准，2017年规划将在现有条款下延续至2027年3月7日到期，预留发行的股份不会增加。关于本提案的讨论通过参考2026年计划的完整文本进行整体限定，该计划作为附件附于本代理声明中附录c并以引用方式纳入本代理声明。我们敦促您仔细阅读2026年计划全文，因为这份摘要可能不包含对您来说可能很重要的关于2026年计划的所有信息。
该公司认为，2026年计划是必要的，因为2017年计划定于2027年初到期。如果股东不批准2026年计划，则该计划将无法实施，公司将无法在2017年计划到期后根据股东批准的计划授予股权或基于股权的补偿。因此，董事会建议股东批准2026年计划，以确保董事会和薪酬委员会将能够使奖励类型成为可取的，以满足公司未来的补偿需求。2026年计划的目的是吸引和留住员工、顾问和董事，在很大程度上，公司的持续增长和盈利能力依赖于他们，并使这些人的利益与公司股东更紧密地保持一致。
股东对2026年计划的批准也是必要的，以确保2026年计划符合《国内税收法》第422条关于发行激励股票期权的要求和纽约证券交易所对股权补偿计划的批准要求。
历史股权授出实践
在确定2026年计划的额外股份数量时，薪酬委员会考虑了公司的历史烧钱率，以及与2026年计划相关的潜在稀释。
燃烧率是一个有用的衡量标准，可以说明一家公司授予股权的比率。一家公司授予的与其已发行普通股总数相关的股权越多，该公司的烧钱率就越高。过去三年，我们的平均燃烧率在2025年为0.8%，2024年为0.5%，2023年为0.3%。
截至2026年3月12日，根据2017年计划，有1,220，169股受制于尚未发行的奖励，其中没有一股受制于股票期权或特别行政区，根据2017年计划，有429,277.1万股可供奖励。我们预计未来三年将保持与我们在2023至2025年期间的平均水平一致的平均年燃烧率。在此基础上，我们预计目前根据2017年计划可供奖励的剩余股份加上额外的3,000，000股普通股将可能足以在未来三到五年继续进行奖励。
根据2026年计划可供授予的股份将包括3,000，000股普通股加上（i）截至2026年3月12日根据2017年计划可供授予的剩余4,292，771股股份，以及（ii）因任何原因被没收或以现金交付交付的根据2017年计划受奖励的股份。
基于截至2026年3月12日已发行的121,834，029股，如果2026年计划下所有可用的7,292，771股（其中包括已请求批准的3,000，000股），以及根据2017年计划受未行使奖励的所有1,220，169股最终发行，股东稀释将为7.0%。我们将稀释定义为可用于未来授予的股份总数加上未兑现奖励的股份之和，除以我们已发行普通股的完全稀释数量。董事会认为，这种潜在稀释水平对于我们所处行业中规模的公司来说是合理的，同时仍使公司有能力留住和激励关键员工和服务提供商。
除了增加可用股票数量外，2026年计划更新了2017年计划中的一年最低归属条款，使其适用于所有奖励类型，而不是仅适用于股票期权和股票
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
63
|
||||
增值权，并增加一项例外情况，即可在不到一年的时间内授予归属的奖励，前提是此类奖励的总数不超过2026年计划下总股份池的5%。2026年计划也进行了更新，删除了某些条款，这些条款仅适用于《守则》第162（m）节规定的旨在“基于绩效的合格薪酬”的奖励，因为某些薪酬的扣除限制的例外情况已于2018年根据《减税和就业法》取消。
2026年计划概要
以下是2026年计划的重要条款摘要。本摘要并不旨在完整描述《2026年计划》的所有条款，而是通过参考《2026年计划》的完整文本对其进行整体限定，该计划的副本作为附录c到这份代理声明。
公司治理规定
2026年计划包含几项条款，旨在使2026年计划下的奖励符合既定的良好公司治理原则。这些规定包括：
•没有折价股票期权或非典。除某些替代奖励外，股票期权和股票增值权（SARs）不得以低于授予日公司普通股公允市场价值的行权价格授予。授予公司10%以上表决权的持有人的激励股票期权，行权价格必须至少为公允市场价值的110%。这一限制未经股东批准不得变更。
•没有股票期权重新定价。股票期权未经股东批准不得重新定价。
•没有自由股份回收。2026年计划允许股票仅在被没收、注销或奖励到期时才可循环使用，而无需发行股票，用于支付行权价格或预扣税款义务的股票不循环使用。
•个人奖励限制。任何个人参与者在一个日历年度内不得被授予超过1,000，000份股票期权或SAR或超过1,000，000份全额奖励。
•非雇员董事薪酬上限.在任何日历年度支付给单个非雇员董事的总薪酬，包括授予该非雇员董事的现金薪酬和所有股权奖励的现金价值，不能超过60万美元。
•无常青拨备.2026年计划不包含自动补充授权发行的普通股股份的规定。
•追回政策。根据2026年计划作出的奖励将受公司的追回或补偿政策的约束。
行政管理
董事会薪酬委员会（“委员会”）负责管理2026年计划。薪酬委员会在管理2026年计划方面拥有广泛的自由裁量权，包括有权选择符合条件的参与者，确定奖励的类型、规模和条款，确定归属条件和绩效目标，解释计划的规定和适用的奖励协议，以及做出管理计划所必需或可取的所有其他决定。委员会可就授予董事会成员或公司第16条高级人员以外的奖励事宜，将其权力转授予首席执行官、首席财务官或首席行政官。
资格
2026年计划下的奖励可授予满足适用资格要求的公司或其子公司的员工、非雇员董事和顾问。截至2026年3月12日，约有116名雇员和9名非雇员董事有资格参加2026年计划。
可用股，及奖励限额
根据该计划的规定进行调整，目前根据2026年计划授权发行7,292，771股普通股。可作为激励股票期权发行的股票数量上限为7,292，771份。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
64
|
||||
2026年计划还允许委员会授予“替代奖励”，以取代被收购实体授予的奖励。替代奖励不会减少根据2026年计划可供授予的股份数量，且被没收的受替代奖励的股份将不会被添加回2026年计划的股份池。
在任何日历年度内，不得就超过1,000，000股授予任何参与者股票期权或股票增值权，不得就超过1,000，000股授予任何参与者限制性股票、限制性股票单位、递延股票、业绩单位或任何其他以股票为标的的奖励。任何非雇员董事不得在一个日历年度内获得奖励，连同该年度支付给该董事的任何现金费用，总价值超过600,000美元。
奖项类型
以下是根据2026年计划可能授予的奖励类型的一般说明。授予条款和条件将由委员会在逐笔授予的基础上确定，但须遵守2026年计划所载的限制。2026年计划包括对所有奖励的1年最低归属要求，但不超过根据2026年计划授权发行的股份的5%的奖励。
股票期权：委员会可向员工、董事、顾问授予不合格股票期权，向员工授予激励股票期权。委员会决定股票期权的条款、行权价格以及股票期权何时可以行权。股票期权期限不得超过十年，行权价格不得低于授予时的公允市场价值。在行使时，参与者可以用现金或委员会批准的其他方式支付普通股股份。
股票增值权：委员会可向雇员、董事和顾问授予股票增值权（“SARS”）。SAR赋予参与者获得的金额等于普通股股份在行权日的公平市场价值超过授予日的公平市场价值的部分。委员会决定特区何时可行使、行使方法及结算特区的形式。
限制性股票：委员会可向雇员、董事和顾问授予受限制的股票。委员会确定限制期限的长度以及限制失效必须满足的条件。在归属前，限制性股票持有人可获得股息（以标的股份归属为准）和投票权。不满足归属条件的，参与人没收股份。
限制性股票单位、递延股票、业绩单位：委员会可向雇员、董事和顾问授予限制性股票单位（“RSU”）。每个RSU代表在RSU归属时有权获得一股普通股，或等于一股普通股的公平市场价值的现金。委员会确定RSU归属必须满足的条件。委员会可能会规定，股息等价物将记入RSU，这将受到与基础RSU相同程度的限制和没收风险，并在此类递延股份分配时进行分配。委员会还可以授予递延股票，这是一个晚于归属日期的时间结算的RSU，以及绩效单位，这是基于某些绩效目标的实现而归属的RSU。
现金奖励奖励：委员会可根据该计划向雇员、董事或顾问授予现金奖励，但须达到委员会确定的某些绩效目标。
调整
2026年计划规定公平调整可供发行的股票数量、未偿奖励以及发生股票分割、股息、合并、资本重组或其他公司交易时的适用限制，由薪酬委员会根据适用的会计和税务规则确定。
裁决的不可转移性
根据2026年计划授予的奖励一般不得转让，除非通过遗嘱或血统和分配法律，但薪酬委员会允许的某些不合格股票期权的有限例外情况除外。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
65
|
||||
控制权变更的影响
在奖励未由继任者承担或由继任者替代奖励的范围内，如果公司控制权发生变化（定义见2026年计划），所有未兑现的奖励将被取消，以换取基于控制权变化交易中每股支付的价格的对价。如果奖励由继任者承担或替换为替代奖励，且参与者在控制权变更后24个月内无故终止（定义见2026年计划），则该参与者持有的所有奖励将成为完全可行使和归属，该参与者持有的奖励的任何绩效条件将被视为在目标水平上实现。
任期
假设2026年计划在年度会议上获得股东批准，2026年计划下的奖励可能不会在2031年生效日期的五周年之后进行，但在该日期之前授予的奖励可能会延续到该日期之后。
修订及终止
董事会可随时修改、暂停或终止2026年计划，但如法律或证券交易所法规要求此类修改须经股东批准。委员会可修订未完成的裁决，但任何此类行动不得在未经参与者同意的情况下严重损害参与者根据裁决所享有的权利。
新计划福利表
所有2026年计划奖励均由薪酬委员会酌情授予，但须遵守2026年计划所载的限制。因此，根据2026年计划将收到或分配的未来福利和金额目前无法确定。有关根据2017年计划在截至2025年12月31日止年度向我们的NEO授予的股权的信息，请参阅标题为“2025年基于计划的奖励的授予”的部分。
美国联邦所得税考虑因素
以下是根据2026年计划授予的奖励对公司和受美国税收影响的参与者的主要美国联邦所得税后果的摘要。本摘要并非详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何城市、州或外国司法管辖区的所得税法律。建议参与者就所有权和/或行使裁决所固有的税务后果，以及任何基础证券的所有权和处分，咨询他们自己的税务顾问。
非合格股票期权.根据2026年计划被授予不合格股票期权的参与者将不会在授予期权时确认任何联邦所得税收入。一般来说，在行使期权时，参与者将确认应税普通收入，等于行权日股票的公允市场价值超过股票期权价格的部分。在处置根据股票期权购买的股份时，参与者将确认长期或短期资本收益或损失（视情况而定），等于此类处置实现的金额与此类股份的基础之间的差额，该基础包括为股份支付的金额和参与者先前确认为普通收入的金额。如果行使期权时收到的普通股是限制性股票，则适用有关限制性股票的规则。
激励股票期权.被授予激励股票期权（ISO）的参与者将不会在授予或行使ISO时为联邦所得税目的确认任何应税收入。ISO可在任何日历年首次行使的普通股（在授予日确定）的总公平市场价值不能超过100,000美元。超出部分将作为不符合条件的股票期权处理。如果参与者在授出日期后超过两年且在向参与者发行股份后超过一年（规定的法定“持有期”）处置根据ISO购买的股份，（a）参与者将确认长期资本收益或损失（视情况而定）等于售价与期权价格之间的差额；（b）公司将无权就如此发行的股票股份进行扣除。如果未满足持有期要求，则在处置时实现的任何收益将作为普通收入征税，但以（i）项中较低者的超出部分为限
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
66
|
||||
行使时股票的公允市场价值超过期权价格的部分，以及（ii）出售收益。同样在这种情况下，公司将有权在处置当年获得相当于参与者确认的普通收入的扣除。根据股票的持有期，任何额外收益将作为短期或长期资本收益征税。低于期权价格的出售导致资金损失。然而，股票在行权日的公允市场价值超过期权价格的部分，可计入期权持有人的收入，用于替代的最低税收目的。
限制性股票.参与者将不会在授予限制性股票奖励之日被征税，但将按限制性股票的任何股份在限制失效和股份归属之日的公平市场价值按普通收入税率征税，除非参与者根据《国内税收法》第83（b）条选择在收入中包括限制性股票在授予之日的公平市场价值。限制失效后的任何股份处置将受有关长期和短期资本损益的常规规则的约束，为此目的的基础等于限制期结束时（或在授予限制性股份之日，如果参与者已根据《国内税收法》第83（b）条作出选择）的股份的公平市场价值。在适用的奖励协议下的限制期内支付非限制性股息的范围内，任何此类股息将按普通所得税税率向参与者征税，并可由公司扣除，除非参与者已作出第83（b）条的选择，在这种情况下，股息此后将作为股息向参与者征税，且公司不得扣除。
其他基于股票的奖励.参与者通常不会在授予另一项基于股票的奖励时确认应税收入。当授予的条件和要求已经满足，并且奖励已经结算时，收到的任何现金或收到的任何普通股的公允市场价值将构成参与者的普通收入。如果参与者出售根据授予另一项基于股票的奖励而获得的任何股票，则出售实现的金额与参与者对这些股票的计税基础之间的差额（通常将等于参与者就支付普通股股份报告的收入金额）将作为短期或长期资本收益或损失征税，具体取决于是否满足一年的资本收益持有期。
现金奖励.参与者通常不会在授予现金奖励时确认应税收入。当奖励的条件和要求已经满足并结算奖励时，收到的现金将构成参与者的普通收入。
公司税项扣除.如果参与者在上述情况下确认普通收入，参与者为其提供服务的公司或关联公司一般将有权获得相应的联邦所得税减免，但前提是，除其他外，收入符合合理性测试，是一项普通和必要的业务费用，不是《国内税收法》第280G条含义内的“超额降落伞付款”。
所需的投票和董事会的推荐
我们的2026年激励计划需要获得出席2026年年度会议或由代理人代表并有权投票的大多数股份的赞成票才能获得批准。弃权票和经纪人不投票将不计入投票，因此，不会影响本提案。此外，未能投票，无论是通过代理投票还是亲自投票，都不会对该提案产生影响。除非在经过适当投票并通过可用渠道返回的代理人中有具体的相反指示，否则将对代理人进行投票为这个建议。
董事会一致建议对提案3投“赞成”票。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
67
|
||||
审计委员会报告
皮博迪管理层负责根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和财务报告流程编制财务报表，包括皮博迪的披露控制和程序以及财务报告的内部控制。皮博迪的独立注册会计师事务所负责（i）审计皮博迪的财务报表并就其是否符合公认会计原则发表意见和（ii）审计皮博迪对财务报告的内部控制的有效性并就其有效性发表意见。董事会审计委员会仅由独立董事组成，定期与管理层，包括董事、内部审计（对皮博迪内部审计职能负有主要责任的雇员）和皮博迪的其他人员，以及皮博迪的独立注册公共会计师事务所举行会议，以审查和监督与皮博迪的财务报表、审计服务、内部审计活动、披露控制和程序以及独立会计师提供的财务报告和非审计服务的内部控制有关的事项。
审计委员会已与管理层和皮博迪的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）审查并讨论了皮博迪截至2025年12月31日的财政年度的经审计财务报表。审计委员会还与安永讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求要求讨论的事项，包括关键审计事项（CAMs）和SEC。此外，审计委员会从安永收到了PCAOB适用要求要求的关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，与安永讨论了其与皮博迪和皮博迪管理层的独立性，并考虑了安永向皮博迪提供非审计服务是否符合保持审计师的独立性。
审计委员会在截至2025年12月31日的财政年度对安永提供的服务进行了自我评估和评估。根据对安永的评估，审计委员会重新任命安永为皮博迪截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将Peabody的经审计财务报表纳入截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
审计委员会成员：
Nicholas J. CHIREKOS，主席
M. Katherine Banks
Andrea E. Bertone
GEORGANNE M. Hodges
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
68
|
||||
审计费用
支付给独立注册会计师事务所的费用
安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）自1991年起担任我司独立注册会计师事务所。审计委员会在批准选择安永会计师事务所作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所时，除其他因素外，考虑了：
•审计方法及配套工具；
•一般技术专长；
•审计质量因素，包括程序的时间安排和参与团队的工作量和分配；
•近期上市公司会计监督委员会（PCAOB）的检查结果以及安永会计师事务所对此的回应；
•与审计委员会和管理层的沟通和互动；
•独立性和对客观性和职业怀疑的承诺；
•上一年度审计业绩；和
•收费的合理性和适当性。
就截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度提供的服务向安永会计师事务所支付了以下费用：
•审计费用：3,783，212美元（截至2025年12月31日的财政年度）和3,520，862美元（截至2024年12月31日的财政年度），用于与合并财务报表年度审计相关的费用，包括财务报告内部控制审计、对表格10-Q季度报告的审查、与法定和监管文件或交易要求相关的服务、协助和审查提交给SEC的文件以及会计和财务报告咨询。
•审计相关费用：288533美元（截至2025年12月31日的财政年度）和183330美元（截至2024年12月31日的财政年度），用于内部控制审查、可持续性报告评估、与现已终止的收购相关的会计咨询和法规未要求的其他证明服务的担保相关服务。
•税费：104,197美元（截至2025年12月31日的财政年度）和79,682美元（截至2024年12月31日的财政年度）用于税务合规、税务咨询和税务规划服务。
•所有其他费用：2000美元（截至2025年12月31日的财政年度）和2000美元（截至2024年12月31日的财政年度）与在线研究工具相关的费用.
根据董事会的既定程序，审计委员会须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以确保此类服务的提供不会损害该事务所的独立性。审计委员会可将其事前审批权力授予其一名或多名成员，但不得授予管理层。获授予此类权力的成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告任何预先批准的决定。
每个财政年度，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所一起审查全年可能需要的服务类型。这些服务包括四个类别，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和所有其他允许的服务。届时，审计委员会预先批准可能在这些类别中的每个类别内提供的特定服务清单，并为每个特定服务或项目设定费用限额。然后授权管理层根据需要聘请独立注册会计师事务所在全年提供预先批准的服务，但须定期向审计委员会提供最新信息。审计委员会定期审查独立注册公众提交的所有账单金额
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
69
|
||||
会计师事务所确保其服务不超过预先规定的限度。审计委员会必须事先逐案审查和批准独立注册会计师事务所将执行或支付给独立注册会计师事务所的所有其他项目、服务和费用。
根据我们的政策和/或适用的规则和规定，我们的独立注册会计师事务所不得向我们提供以下类型的服务：（1）与我们的会计记录或财务报表相关的簿记建档或其他服务，（2）财务信息系统的设计和实施，（3）评估或估值服务、公平性意见或实物贡献报告，（4）精算服务，（5）内部审计外包服务，（6）管理职能，（7）人力资源，（8）经纪自营商、投资顾问或投资银行服务，（9）法律服务，（10）与审计无关的专家服务，（11）任何涉及或有费用或佣金的服务（不包括破产法院判给的费用）和（12）向我们的任何担任财务报告监督职务的高级职员提供的税务服务（无论我们或该高级职员是否为服务支付费用）。
在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，“审计费用”、“审计相关费用”、“税费”和“所有其他费用”项下所述的所有服务均由审计委员会按照上述程序批准。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
70
|
||||
审计委员会主席的信
2025年会议次数：9
成员和出席情况：
|
成员
|
会议总数 2025年参加 |
出席情况 占全部百分比 2025年会议 |
会议 在委员会期间举行 成员 |
出席会议百分比 在a期间举行 委员会 成员 |
||||||||||
|
M. Katherine Banks
|
9 | 100% | 9 | 100% | ||||||||||
|
Andrea E. Bertone
|
9 | 100% | 9 | 100% | ||||||||||
|
Nicholas J. Chirekos（主席）
|
9 | 100% | 9 | 100% | ||||||||||
|
Georganne M. Hodges(1)
|
1 | 10% | 1 | 100% | ||||||||||
(1) 霍奇斯女士于2025年11月被任命为委员会成员。
尊敬的股民：
我很高兴代表董事会介绍今年的审计委员会（委员会）报告。在这一年中，除了我们的常规职责外，委员会还专注于与公司现已终止的收购相关的披露和会计活动。
委员会成员
2025年，我们欢迎Georganne M. Hodges加入董事会和委员会。Hodges女士是一位国际董事会董事和前能源首席财务官，在整个能源行业价值链中拥有近40年的工作经验，我们对她为委员会带来的专业知识感到兴奋。否则，委员会的成员将在整个2025年保持一致，委员会的所有其他成员将在2025年5月的年度股东大会后重新任命。
年度报告
委员会在审查公司财务报表时所考虑的判断和因素载于审核委员会报告。基于这些审查，审计委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
2026年计划
委员会的重点是继续确保对财务报告和监测实行强有力的内部控制 公司向SAP S/4Hana的过渡。
我将在年会上回答有关我们工作的任何问题。
|
|||||
| Nicholas J. Chirekos | |||||
| 审计委员会主席 | |||||
| 2026年3月26日 | |||||
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
71
|
||||
建议4 –批准委任独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已任命安永会计师事务所（EY）为皮博迪的独立注册会计师事务所，负责审计皮博迪截至2026年12月31日的财政年度的财务报表。作为一个良好的公司治理问题，审计委员会将其对安永的选择提交给我们的股东批准，并将在未来任命我们的独立注册会计师事务所时考虑我们股东的投票。安永的一名代表预计将出席2026年年会，回答适当的问题，如果需要，将有机会发表声明。
审计委员会在决定是否重新聘用安永作为独立注册会计师事务所时考虑了一些因素，包括该事务所担任这一职务的时间长短以及对该事务所专业资格和资源的评估。在这方面，审计委员会认为，Peabody需要全球性、标准化和协调良好的服务，不仅用于审计目的，还用于其他非审计服务项目，例如估值支持、IT咨询和工资服务。其中许多服务是由其他跨国审计和会计公司提供给皮博迪的。如果我们的独立审计师发生变动，我们将需要更换一家或多家为我们提供非审计服务的跨国服务提供商，并且由于服务提供商专业领域的累积知识丢失，可能会严重扰乱我们的业务。
有关皮博迪与安永关系的更多信息，请参阅上文“审计委员会报告”和“审计费用”部分。
董事会一致建议对提案4投“赞成”票。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
72
|
||||
股票所有权
董事及管理层及若干实益拥有人的证券所有权
下表列出了截至2026年3月12日，有关Peabody已知实益拥有我们已发行普通股5%以上的个人或实体、每位现任董事、薪酬汇总表中指定的每位执行官以及所有董事和执行官作为一个整体的信息。
超过百分之五的实益拥有人、董事及管理层
|
实益拥有人名称及地址(1)
|
数量和性质
实益所有权(2)(3)
|
班级百分比(4)
|
|||||||||
|
贝莱德，公司。
东52街55号
纽约，NY 10055
|
19,112,130 |
(5)
|
15.7 | % | |||||||
|
领航集团有限公司
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
|
14,693,078 |
(6)
|
12.1 | % | |||||||
|
美国道富集团
国会街一号
马萨诸塞州波士顿02210
|
9,208,031 |
(7)
|
7.6 | % | |||||||
|
Dimensional Fund Advisors LP
蜂洞路6300号、一号楼
德克萨斯州奥斯汀78746
|
7,148,156 |
(8)
|
5.9 | % | |||||||
|
Key Group Long Term Investments LP
c/o 雷诺士 paton企业服务
3 Bayside行政公园
巴哈马拿骚
|
6,770,000 |
(9)
|
5.6 | % | |||||||
|
文艺复兴技术有限责任公司
第三大道800号
纽约，NY 10022
|
6,449,743 |
(10)
|
5.3 | % | |||||||
| M. Katherine Banks | — | * | |||||||||
| Andrea E. Bertone | 4,580 | * | |||||||||
| William H. Champion | 4,580 | * | |||||||||
| Nicholas J. Chirekos | 23,547 | * | |||||||||
| Patrick J. Forkin III | 24,038 | * | |||||||||
| Stephen E. Gorman | 37,547 | * | |||||||||
| James C. Grech | 281,531 | * | |||||||||
| Georganne M. Hodges | — | * | |||||||||
| Scott T. Jarboe | 60,322 | * | |||||||||
| Joe W. Laymon | 9,574 | * | |||||||||
| Robert A. Malone | 36,397 | * | |||||||||
| 马尔科姆·J·罗伯茨 | 17,072 | * | |||||||||
| Mark A. Spurbeck | 35,010 | * | |||||||||
| 克莱顿·D·沃克 | — | * | |||||||||
| Darren R. Yeates | 84,748 | * | |||||||||
| 全体董事和执行官为一组（15人） |
618,946
|
* | |||||||||
_________________________________
(1)实益所有权是根据SEC规则确定的，包括与股份相关的投票权和投资权。除非另有说明，表中列出的个人和实体对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和决定权。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
73
|
||||
(2)一般来说，不包括限制性股票单位和未归属的业绩份额单位。包括将在2026年3月13日后60天内归属和可用的限制性股票单位和业绩份额单位。
(3)不包括截至2026年3月13日我们的非雇员董事持有的递延股票单位和股息等值单位如下：班克斯博士，17,112；博通女士，46,197；冠军先生，37,791；奇雷科斯先生，39,253；戈尔曼先生，52,306；霍奇斯女士，2,405；莱蒙先生，54,391；马龙先生，53,271；沃克先生，2,268；所有董事作为一个整体，304,994。
(4)适用的所有权百分比基于2026年3月13日已发行的121,834，029股普通股。星号（*）表示适用的人实益拥有的已发行股份不到百分之一。对我们董事的股份所有权要求在第27页的“非雇员董事股份所有权要求”标题下进行了描述，对我们高管的要求在第44页的“股份所有权要求”标题下进行了描述。
(5)此信息仅基于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A。根据该附表13G/A，贝莱德实益拥有19,112，130股股份，对19,055，735股股份拥有唯一投票权，对19,112，130股股份拥有唯一决定权，并且不对任何股份拥有共享投票权或共享决定权。
(6)这些信息仅基于领航集团（“Vanguard”）于2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A。根据该附表13G/A，Vanguard实益拥有14,693，078股股份，对其中任何股份拥有唯一投票权，对117,467股股份拥有共同投票权，并对14,444，992股股份拥有唯一决定权，对248,086股此类股份拥有共同决定权。
(7)此信息仅基于美国道富集团于2025年8月11日向SEC提交的附表13G。根据该附表13G，道富实益拥有9,208，031股股份，对任何股份均无唯一投票权，并对9,030，160股股份共享投票权，对任何股份均无唯一决定权，并对9,208，031股此类股份共享决定权。
(8)这些信息仅基于Dimensional Fund Advisors LP（“Dimensional”）于2024年2月9日向SEC提交的附表13G。根据该附表13G，Dimensional实益拥有7,148，156股股份，对7,114，436股股份拥有唯一投票权，对7,148，156股股份拥有唯一决定权，并且不对任何股份拥有共享投票权或共享决定权。
(9)这些信息完全基于Key Group Long Term Investments LP和Sunil Jagwani于2025年9月26日向SEC联合提交的附表13G。根据该附表13G，Key Group Long Term Investments LP和Sunil Jagwani实益拥有6,770，000股，并就6,770，000股此类股份分享投票决定权。Sunil Jagwani的地址是巴哈马拿骚西湾街3C Caves Point。
(10)这些信息完全基于Renaissance Technologies LLC（“RTC”）于2025年11月13日向SEC提交的附表13G。根据该附表13G，RTC实益拥有6,449，743股，对6,449，743股拥有唯一投票权，对6,449，743股拥有唯一决定权，并且对任何股份没有共享投票权或共享决定权。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
74
|
||||
审查关联人交易
关联交易审批政策
根据董事会通过的书面政策，提名和公司治理委员会负责进行合理的事先审查，并批准皮博迪与某些“相关人士”之间的所有交易，例如我们的执行官、董事和拥有我们5%以上有投票权证券的所有者。在审查交易时，提名和公司治理委员会会考虑相关事实和情况，包括对我们的好处、对董事独立性的任何影响以及条款是否与公平交易的交易一致。只有那些被确定为符合（或不与）我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益的关联人交易才被允许批准。任何委员会成员不得参与对成员或其任何家庭成员为关联人的交易的任何审查。该政策的副本可在我们的网站（www.peabodyenergy.com）上找到，点击“投资者”，然后是“治理文件”，然后是“关联人交易政策”，任何提出要求的股东都可以获得印刷版。董事会已得出结论，在2025年期间以及截至本委托书要求披露之日，没有任何关联人交易或协议。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
75
|
||||
补充资料
与董事会的沟通
董事会已采纳以下程序，供股东及其他利害关系人向董事会及/或个别董事发送通讯（统称“股东通讯”）。
股东和其他感兴趣的人寻求与董事会和/或个人董事进行沟通，应在2026年8月1日之前将书面通讯提交给主席，皮博迪能源公司，Peabody Plaza，701 Market Street，St. Louis，Missouri 63101，并在2026年8月1日之后提交给主席，皮博迪能源公司,1245 J.J. Kelley Memorial Drive，Des Peres，Missouri 63131。主席将向每位董事会成员转发此类股东通讯（不包括例行广告和商业邀约，根据董事会的指示），并在董事会下一次例会上提供关于此类股东通讯中所述事项的处置报告。如果股东通讯（不包括例行广告和商业邀约）是针对特定的个人董事，主席将把该股东通讯转发给指定的董事，并将与该董事讨论全体董事会和/或其一个委员会是否应讨论该主题事项。
如果股东通讯对管理层或皮博迪的道德行为提出了担忧，则应在2026年8月1日之前将其直接发送给我们的首席行政官，地址为皮博迪能源公司，Peabody Plaza，701 Market Street，St. Louis，Missouri，63101，地址为；2026年8月1日之后，地址为皮博迪能源公司,1245 J.J. Kelley Memorial Drive，Des Peres，Missouri，63131。首席行政干事将审查股东来文，并酌情将其副本转发给审计委员会主席，并酌情转发给董事会主席，并确保主题事项由适当的董事会委员会、管理层和/或全体董事会处理。
如果股东或其他相关人员寻求单独或作为一个团体与我们的非管理董事进行专门沟通，则此类股东沟通应直接发送给公司秘书，后者将直接转发给董事会主席。公司秘书在披露或以其他方式与管理层成员或作为管理层成员的董事讨论股东沟通之前，将首先与董事会主席协商并获得其批准。
在董事会的指示下，我们保留对发送给董事的所有材料进行潜在安全风险、骚扰和/或其他不适当内容筛查的权利。
在我们的2026年年会上，股东将有机会通过互联网向董事们提出问题。
股东提案和董事提名流程
我们的代理材料中包含的股东提案
如果您希望提交提案以纳入明年的代理声明，我们必须在2026年11月26日或之前收到提案，这是今年代理声明邮寄日期的周年纪念日之前的120个日历天。在及时收到任何此类提议后，我们将根据有关征集代理的适用法规确定是否将此类提议纳入代理声明和代理。任何提案应在2026年8月1日之前以书面形式提交给公司秘书，皮博迪能源公司，Peabody Plaza，701 Market Street，St. Louis，Missouri 63101，或在2026年8月1日之后提交至皮博迪能源公司,1245 J.J. Kelley Memorial Drive，Des Peres，Missouri 63131。
董事提名（含代理准入）等事项提交2027年年度股东大会
根据我们的章程，如果您希望在2027年年度股东大会上提名董事或向股东提出其他业务，而您的提案没有被纳入明年的代理声明，则适用以下流程。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
76
|
||||
•您必须在2027年1月7日至2027年2月6日期间在我们的主要执行办公室以书面形式通知公司秘书；但是，如果我们将会议日期提前20天以上或将日期延迟70天以上，则自2027年5月7日起，则必须在不早于年度会议日期前120天收到该通知，且不迟于该日期前第90天或会议公开披露后第10天的较晚者的营业时间结束；和
•您的通知必须包含我们的章程要求的有关提案或被提名人的具体信息，包括但不限于名称、地址、所持股份、对提案的描述或有关被提名人的信息以及其他特定事项。除了满足我们的章程规定的要求外，为遵守通用代理规则，如果您打算征集代理以支持皮博迪提名以外的董事提名人，您的通知必须载列《交易法》第14a-19条规定的信息。我们的代理访问章程，下文讨论，对通过代理访问流程提交的被提名人有额外要求。代理访问条款允许一个股东，或不超过20名股东的团体，满足特定的资格要求，将董事提名人包括在我们的年度会议代理材料中。为了有资格使用代理访问条款，除其他要求外，合格股东必须至少在三年内连续拥有我们已发行普通股的3%或更多。根据我们的章程的代理访问条款，股东提名的候选人的最大数量等于两名董事中的较大者或不超过截至可能送达代理访问通知的最后一天我们董事会董事人数的20%的最大整数。上述提交流程适用于通过此代理访问流程提交的被提名人。
您可以通过在上面显示的地址写信给公司秘书或访问我们的网站（www.peabodyenergy.com）并点击“投资者”，然后是“治理文件”，免费获得我们的章程副本。我们网站上的信息不被视为本代理声明的一部分。这些要求与股东必须满足的要求是分开的，并且是除了这些要求之外，才能将提案包含在我们的代理声明中。上述时间限制也适用于确定就SEC有关行使酌情投票权的规则而言，通知是否及时。
代理人的持家
SEC规则允许公司和中介机构（如经纪人）通过向这些股东交付一份单一的年度报告和/或代理声明和/或互联网可用性通知，满足年度报告、代理声明和关于两个或多个共享同一地址的股东的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。我们和一些经纪商的家庭年度报告、代理声明和互联网可用性通知，向共享地址的多个股东交付单一的年度报告、代理声明和互联网可用性通知，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。
一旦您收到您的经纪人或我们的通知，您的经纪人或我们将被托管材料到您的地址，托管将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股，并希望在未来收到单独的年度报告、代理声明和/或互联网可用性通知，请通知您的经纪人，如果您的股票是在经纪账户中持有的，或者如果您持有记名股票，请在下面的地址或电话号码通知我们。如果在任何时候，您和共享同一地址的其他股东希望参与家庭控股，并希望收到我们的年度报告、代理声明和/或互联网可用性通知的单一副本，请通知您的经纪人，如果您的股票是在经纪账户中持有的，或者如果您持有记名股票，请通知我们。
您可以随时索取一份单独的年度报告或委托书，方法是在2026年8月1日之前向公司秘书发送书面请求，地址为皮博迪能源公司，Peabody Plaza，701 Market Street，St. Louis，Missouri，63101，或在2026年8月1日之后在皮博迪能源公司,1245 J.J. Kelley Memorial Drive，Des Peres，Missouri，63131，或致电（314）342-3400。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
77
|
||||
额外备案
我们关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告、关于8-K表格的当前报告，以及对这些报告的所有修订，在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供。可通过我们的网站（www.peabodyenergy.com）点击“投资者”，然后点击“SEC文件”访问这些报告。我们网站上的信息不被视为本代理声明的一部分。
根据SEC规则，审计委员会的报告和薪酬委员会的报告中包含的信息不应被视为“征集材料”，或被“提交”给SEC或受SEC第14A条规定的约束，或受《交易法》第18条的责任约束，除非我们特别要求将这些信息视为征集材料或特别通过引用将其纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的文件。
征集费用
随附的代理人正在由董事会征集并代表董事会征集。皮博迪正在支付准备、打印和邮寄这些代理材料的费用。我们聘请了Alliance Advisors协助分发代理材料、征集代理以及执行其他代理征集服务，费用为20,000美元，外加他们的自付费用。我们的正式员工以及Alliance Advisors的员工可能会亲自或通过电话征集代理，无需额外补偿。我们将补偿银行、券商等在向受益所有人转发代理材料和获得其投票指示方面的合理费用。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
78
|
||||
其他业务
除2026年年会通知中所述事项外，董事会不知道有任何需要在2026年年会上提出股东行动的事项。如果在2026年年会上适当介绍其他事项，所附代理人名单上的人员将拥有就此类事项采取行动的酌处权，并将根据其最佳判断对代理人进行投票。
我们将免费并应书面请求向任何股东提供一份我们向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本（除非另有要求，否则不提供任何附件）。任何此类请求应在2026年8月1日之前发送至Investor Relations，皮博迪能源公司，Peabody Plaza，701 Market Street，St. Louis，Missouri 63101，或在2026年8月1日之后发送至Des Peres，Missouri 63131的皮博迪能源公司,1245 J.J. Kelley Memorial Drive，Des Peres，Missouri 63131。
根据董事会的命令，
Scott T. JARBOE
行政总裁兼公司秘书
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
79
|
||||
附录A：问答
问：为什么今年我在邮件中收到了关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？
A：根据SEC通过的规则和规定，我们可能会通过提供通过互联网访问的方式提供代理材料，包括本代理声明和表格10-K上的皮博迪能源公司 2025年年度报告，而不是将我们的代理材料的打印副本邮寄给每个登记在册的股东。我们相信，这使我们能够为我们的股东提供他们需要的信息，同时降低交付成本和2026年年会对环境的影响。
有些股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的打印件。取而代之的是，邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中告诉他们如何访问和审查互联网上的所有代理材料。该通知还提供了有关如何通过互联网或电话提交代理的信息。如果您收到通知并希望收到我们代理材料的纸质或电子邮件副本，您应按照通知中的要求说明进行操作。
问：我为什么收到这些材料？
A：我们将在互联网上向您提供这些代理材料，或通过邮寄方式向您交付这些材料的印刷版，以与我们将于2026年5月7日举行的2026年年度会议上投票的代理征集有关。这些材料最早于2026年3月26日或前后在互联网上提供或邮寄给股东。您被邀请通过互联网虚拟参加2026年年会，并被要求就本代理声明中描述的项目进行投票。
问：这些材料包括哪些内容？
A：这些材料包括：
•我们在2026年年会上的代理声明；和
•我们关于10-K表格的2025年年度报告，其中包括我们经审计的合并财务报表。
如果您收到这些材料的印刷版，它们还包括2026年年会的代理卡/投票指示表。
问：我被要求投票的是什么？
A：现请你就以下提案进行表决：
•选举M. Katherine Banks、↓ Andrea E. Bertone 丨William H. Champion、TERM2、Nicholas J. Chirekos、Stephen E. Gorman、James C. Grech、Georganne M. Hodges、Joe W. Laymon、TERM5、Clayton D. Walker和Bob Malone为董事，任期一年；
•在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
•批准皮博迪能源公司 2026年激励计划；
•批准聘任安永会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所；及
•在2026年年会上适当介绍的任何其他事项。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
A-1
|
||||
问：董事会的投票建议有哪些？
A：委员会建议进行以下表决：
•支持选举M. Katherine Banks、Andrea E. Bertone、William H. Champion、Nicholas J. Chirekos、Stephen E. Gorman、James C. Grech、Georganne M. Hodges、Joe W. Laymon、TERM5、Clayton D. Walker和Bob Malone为董事，任期一年（提案1）；
•为在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬（提案2）；
•for批准《皮博迪能源公司 2026年激励计划》（议案3）；及
•为批准聘任安永会计师事务所为我国2026年独立注册会计师事务所（提案4）。
问：其他事项还会表决吗？
A：我们不知道将在2026年年会上提交给股东投票的任何其他事项。如果有任何其他事项在2026年年度会议之前适当提出，您的代理人将授权Stephen E. Gorman和/或Scott T. Jarboe各自酌情就此类事项投票。
问：如何投票？
A：如果您是截至登记日的在册股东，您可以使用以下任一方式进行投票：
•通过互联网，通过访问网站“www.proxyvote.com”并按照您的通知或代理卡/投票指示表上的互联网投票说明进行操作；
•通过拨打1-800-690-6903并遵循您的通知或代理卡/投票指示表上的电话投票指示；或
•如果您通过邮寄方式收到您的代理材料，请填写并邮寄您的代理卡/投票指示表。
•如果通过网络投票，可能会产生电话费、上网费等费用，由您自己承担。所有股份登记在册股东的电话和互联网投票设施将于美国中部时间2026年5月6日晚上10：59关闭。互联网和电话投票程序旨在通过使用控制号码对股东进行身份验证，并允许您确认您的指示已被正确记录。
如您通过网络或电话投票，或交回您签署的代理卡/投票指示表，您的股份将按您的指示进行投票。如果你没有说明你的股份将如何就某一事项进行投票，你的股份将根据董事会的投票建议对所有事项进行投票。
如果你的股票被持有在你的经纪人名下的经纪账户（又称“街道名称”）中，你应该遵循你的经纪人或代理人提供的投票指示。您可以通过网络或电话提交投票指示，或者，如果您通过邮寄方式收到您的代理材料，您可以填写并邮寄代理卡/投票指示表格给您的经纪人或被提名人。如果您通过电话、网络或邮件提供具体的投票指示，您的经纪人或被提名人将按照您的指示对您的股份进行投票。
问：我可以更改我的投票吗？
A：是啊。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式在2026年年度会议之前更改您的投票或撤销您的代理：
•提交有效的、较迟日期的代理卡/投票指示表格；
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
A-2
|
||||
•于美国中部时间2026年5月6日晚上10时59分前的任何时间，以电话或互联网提交有效的、随后的投票；或
•书面通知我们的公司秘书，你已撤销你的代理。
如果你的股票是在你的经纪人或代名人名下的经纪账户中持有，你应该遵循你的经纪人或代名人提供的变更或撤销投票的指示。
问：我的投票是保密的吗？
A：是啊。所有识别个人股东如何投票的代理、选票和投票表格将被保密，不会向我们的董事、高级职员或员工披露，除非在有限的情况下，包括：
•当法律要求披露时；
•在任何有争议的代理征集期间；或
•当股东的书面评论出现在代理卡/投票指示表或其他投票材料上时。
问：如果我不指导我的经纪人如何投票，会发生什么情况？
A：如果你的股票以街道名义持有，而你没有指示你的经纪人如何投票，根据提案的类型，可能会发生以下两种情况之一。根据纽交所规则，经纪商拥有在“常规”事项上对你的股票进行投票的自由裁量权，但他们没有在“非常规”事项上对你的股票进行投票的自由裁量权。我们认为，根据纽约证券交易所规则，唯一将被视为常规的提案是提案4，这意味着如果您没有提供指示，您的经纪人可能会酌情就该项目对您的股票进行投票。这被称为“经纪人全权投票”。
选举董事（提案1）、在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬（提案2）以及批准皮博迪能源公司 2026年激励计划（提案3）被视为非常规事项。因此，如果您没有提供指示，您的经纪人可能不会就这些项目对您的股票进行投票。这将导致“经纪人不投票”。
我们强烈鼓励您提交您的代理并行使您作为股东的投票权。
问：召开2026年年会需出席多少股？
A：截至记录日期已发行普通股多数股份的记录持有人必须以虚拟方式出席或由代理人代表参加2026年年度会议才能开展业务。这就是所谓的法定人数。如果你投票，你的股份将是法定人数的一部分。弃权、“拒绝”投票和经纪人不投票也将被计算在确定是否存在法定人数时。
问：通过提案需要什么表决？
A：在董事选举（议案1）中，对被提名人投“赞成”票的股份数必须超过该被提名人当选该被提名人所获票数的50%。投票结果不包括弃权票和经纪人不投票。如果投票“支持”被提名人的股份数量不超过就该被提名人的选举所投票数的50%，我们的公司治理准则要求该被提名人在股东投票证明后立即向董事会主席提出辞呈。在咨询基础上批准我们指定的执行官薪酬（提案2）和批准任命安永会计师事务所（提案4）的提案，将需要亲自或通过代理人出席2026年年度会议并有权投票的多数股份持有人的批准。弃权将被视为对这些提案投反对票，如果有的话，经纪人不投票将对这些提案没有影响。批准皮博迪能源公司 2026年激励计划的提案需要获得出席2026年年度会议或由代理人代表并有权投票的过半数股份的赞成票。弃权票和经纪人不投票将不计入投票，因此，
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
A-3
|
||||
不会影响这个提议。投票将由为2026年年会任命的独立选举监察员制成表格，他们将分别将赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票制成表格。
问：如果我收到不止一份通知或代理卡或投票指示表格是什么意思？
A：这意味着您的股票以不同方式登记或在转让代理处和/或在银行或经纪商处以多个账户持有。请把你所有的股份都投出去。
问：谁可能出席2026年年会？
A：截至2026年3月12日收市时，我行全体股东均可参加2026年年会。
问：参加2026年年会需要做什么？
A：股东可以通过输入代理卡上的控制号码参加www.virtualshareholdermeeting.com/BTU2026上的虚拟年会。有关如何参加虚拟会议的更多详细信息，请访问proxyvote.com。
问：在哪里可以找到2026年年会的投票结果？
A：我们计划在2026年年会上宣布初步投票结果，并在2026年年会后的四个工作日内在提交给SEC的8-K表格当前报告中公布最终结果。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
A-4
|
||||
附录B：某些非公认会计原则措施的调节
| 年终 | 年终 | 年终 | 年终 | 年终 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年12月31日 |
2024年12月31日
|
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非公认会计原则财务措施的调节 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持续经营业务（亏损）收入，所得税净额 | $ | (42.3) | $ | 407.3 | $ | 816.0 | $ | 1,317.4 | $ | 347.4 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧、损耗和摊销 | 384.5 | 343.0 | 321.4 | 317.6 | 308.7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产报废义务费用 | 36.5 | 48.9 | 50.5 | 49.4 | 44.7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 重组费用 | 9.5 | 4.4 | 3.3 | 2.9 | 8.3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与终止收购相关的成本 | 78.9 | 10.3 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Shoal Creek保险赔偿-财产损失
|
— | (28.7) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股权关联公司相关的递延税项资产估值备抵和准备金变动及基差摊销 | (2.7) | (1.8) | (1.6) | (2.3) | (33.8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他经营亏损 | 5.6 | 3.7 | 42.9 | 11.2 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
利息费用，资本化利息净额
|
43.9 | 46.9 | 59.8 | 140.3 | 183.4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 提前清偿债务净损失（收益） | — | — | 8.8 | 57.9 | (33.2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | (55.4) | (71.0) | (76.8) | (18.4) | (6.5) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 精算确定的负债按市值调整净额 | (5.4) | (6.1) | (0.3) | (27.8) | (43.4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与预测销售相关的衍生合同未实现（收益）损失 | — | — | (159.0) | 35.8 | 115.1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
外币期权合约未实现亏损（收益）
|
(6.0) | 9.0 | (7.4) | 2.3 | 7.5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于照付不议合同的无形确认 | (1.0) | (3.0) | (2.5) | (2.8) | (4.3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税拨备（福利） | 8.8 | 108.8 | 308.8 | (38.8) | 22.8 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
经调整EBITDA(1)
|
$ | 454.9 | $ | 871.7 | $ | 1,363.9 | $ | 1,844.7 | $ | 916.7 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 运营成本和费用 | $ | 3,334.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币期权合约未实现收益 | 6.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于照付不议合同的无形确认 | 1.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净定期福利信贷，不包括服务成本 | (29.7) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
分部成本(2)
|
$ | 3,312.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
B-1
|
||||
| 年终 | 年终 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年12月31日
|
2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非公认会计原则财务措施的调节 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 606.5 | $ | 1,035.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (598.1) | (342.6) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
加回：企业合并应占金额
|
75.0 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
自由现金流(3)
|
$ | 83.4 | $ | 692.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
调整LTIP性能指标(4)
|
207.4 | 72.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
自由现金流-LTIP(5)（2023年度绩效现金奖励）
|
$ | 290.8 | $ | 764.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
自由现金流-LTIP(5)（2023年度绩效现金奖励-两年期）
|
$ | 1,055.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可报告分部 |
分部成本(2)
|
销售相关
成本(6)
|
杂项
调整(7)
|
控股
成本调整(8)
|
清洁现金成本(9)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
（百万）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
海运热力
|
$ | 686.3 | $ | (196.3) | $ | (4.1) | $ | 9.1 | $ | 495.0 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
海运冶金
|
980.2 | (238.2) | 3.4 | — | 745.4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
粉河流域
|
977.2 | (281.1) | (2.7) | — | 693.4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
其他美国热
|
635.9 | (43.1) | 0.6 | — | 593.4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
企业及其他
|
32.6 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
$ | 3,312.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可报告分部 |
已售吨
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 海运热力 | 15.4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 海运冶金 | 8.6 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 粉河流域 | 84.5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他美国热 | 13.4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
B-2
|
||||
注：调整后EBITDA；分部成本；自由现金流；自由现金流-LTIP；清洁现金成本为非GAAP财务指标。管理层认为，投资者使用非公认会计准则衡量我们的经营业绩。这些衡量标准并非旨在替代美国公认会计准则的业绩衡量标准，可能无法与其他公司提出的类似名称的衡量标准进行比较。
(1)调整后EBITDA定义为扣除净利息费用前的持续经营（亏损）收入；所得税；资产报废义务费用；以及折旧、损耗和摊销。调整后的EBITDA也针对管理层在分析我们可报告分部的经营业绩时排除的离散项目进行了调整，如上面的对账所示。调整后EBITDA被首席运营决策者（定义为我们的总裁和首席执行官）用作主要财务指标，用于根据预期结果衡量每个可报告分部的经营业绩，并分配资源，包括对采矿业务和潜在扩张的资本投资。
(2)分部成本定义为针对管理层在分析其每个可报告分部的经营业绩时排除的离散项目进行调整的运营成本和费用，如上面的对账所示。管理层使用分部成本作为衡量每个可报告分部经营业绩的指标的组成部分。
(3)自由现金流定义为经营活动提供的现金净额减去投资活动使用的现金净额，不包括与企业合并相关的现金流出。自由现金流被管理层用来衡量我们的财务业绩以及我们从业务运营中产生超额现金流的能力。
(4)影响STIP/LTIP绩效指标的项目，如“薪酬讨论和分析”下的代理声明中所述。
(5)自由现金流-LTIP等于对影响LTIP绩效指标的某些项目进一步调整的自由现金流。
(6)在计算清洁现金成本时不计入分部成本的煤炭运输和装载、特许权使用费和其他销售相关费用。
(7)在计算清洁现金成本时不计入分部成本的运营不可控的成本。
(8)2025年期间，与Wambo地下矿山相关的持有成本发生在分部业绩之外。为了反映更具代表性的每吨清洁现金成本，进行了调整以增加这些成本。
(9)清洁现金成本定义为根据销售相关成本、不受运营控制的成本以及影响STIP绩效指标的某些项目进行调整的分部成本。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
B-3
|
||||
附录C：PEABODY Energy CORPORATION 2026年激励计划
皮博迪能源公司
2026年激励计划
目 录
|
|
页
|
||||
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
C-1
|
||||
|
|
页
|
||||
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
C-2
|
||||
|
|
页
|
||||
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
C-3
|
||||
|
|
页
|
||||
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
C-4
|
||||
皮博迪能源公司
2026年激励计划
第1节。成立、宗旨和期限
1.1生效日期及目的.皮博迪能源公司，一家特拉华州公司（“公司”）的相关规定，现对《皮博迪能源公司 2017年激励计划》进行修订和重述，并将该计划更名为《2026年激励计划》（“计划”).该计划旨在帮助吸引和留住员工、顾问和董事，在很大程度上，公司的持续进步、增长和盈利能力都依赖于他们。通过鼓励公司及其附属公司的雇员、顾问和董事收购公司增长和业绩的专有权益，公司打算激励员工、顾问和董事实现公司目标，并使这些人的利益与公司其他股东的利益更紧密地保持一致。该计划经修订及重列，于2026年3月24日获董事会批准（“批准日期”).经修订及重列的该计划于2026年[ __________________ ]经公司股东批准后生效（“生效日期”).
1.2计划持续时间.经修订和重述的计划应自生效日期开始并继续有效，但公司董事会有权根据第15条随时修订或终止该计划，直至（a）根据该计划的规定，购买或收购受该计划约束的所有股份且根据该计划授予的所有限制性股票的限制已失效之日（a）中较早发生的日期，及（b）自该计划生效日期起计五（5）年（但在批准日期的第五（5）周年后不得根据本计划授予激励股票期权）。该计划的终止不应对终止之日任何未完成的奖励产生不利影响。
第2节。定义
计划中使用的术语，除计划中其他地方定义的术语外，以下术语应具有下列含义：
2.1 “被收购实体”具有第5.6节规定的含义。
2.2 “获得实体奖”具有第5.6节规定的含义。
2.3 “批准日期”具有第1.1节规定的含义。
2.4 “奖项”指任何期权（包括一份不符合条件的股票期权和一份激励股票期权）、股票增值权、限制性股票、股份、限制性股票、递延股票、业绩单位、替代奖励、股息等值或现金激励奖励。
2.5 “授标协议”指证明公司根据本协议授予的任何裁决的任何书面协议、合同或其他文书、文件或书面形式。授标协议可采用任何电子媒介，并可限于在公司的簿册和记录上注明。除非公司另有决定，授标协议可由承授人通过由公司或代表公司建立和维护的在线或电子系统接受。
2.6 “受益人”指根据第17.8节在承授人死亡后被指定领取计划福利（如有）的人。
2.7 “板”指公司董事会。
2.8 “现金激励奖励”指根据第12条授予的裁决。
2.9 “原因”指，除非适用的授标协议另有规定：（a）可合理预期承授人的任何故意欺诈、不诚实或不当行为会对（i）公司或其任何附属公司或联属公司的声誉或业务或（ii）承授人的声誉或履行其对公司或其任何附属公司或联属公司的职责产生不利影响；（b）故意
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
C-5
|
||||
承授人拒绝或未能遵守公司的商业行为和道德准则、公司的反腐败和贿赂政策或公司的任何其他重要公司政策；（c）承授人故意或多次未能达到记录在案的绩效目标或履行其职责或遵循其经理的合理合法指示（由于死亡或残疾除外）；（d）承授人被定罪，或nolo抗辩（i）任何重罪；或（ii）可合理预期会对公司或其任何附属公司或关联公司的声誉或业务产生重大不利影响的任何其他刑事指控；或（e）承授人在获主席和/或首席执行官或董事会指示合作后，故意不配合善意的内部调查或监管或执法当局的调查，无论是否与承授人受雇于公司有关，或故意销毁或故意不保存已知与任何该等调查有关的文件或其他材料；但就上述（b）或（c）条而言，承授人须在作为潜在因故终止的基础的行为的书面通知后十五（15）个工作日内，在可以纠正该行为的范围内，以防止公司因故终止。如承授人在该期间内因故治愈作为潜在终止依据的行为，则公司的终止通知应视为撤回。
2.10 “控制权变更”指，除非适用的授标协议另有规定，以下任何一项或多项情况的发生：（a）任何公司、个人或其他实体（公司、公司拥有多数股权的附属公司或其任何附属公司除外，或由公司或其任何附属公司发起或维持的雇员福利计划（或相关信托），包括《交易法》第13（d）（3）条所定义的“集团”，成为代表公司当时已发行证券合并投票权超过百分之五十（50%）的股票的实益拥有人；（b）已完成（i）公司所涉及的合并、合并、安排计划、重组或类似交易或一系列交易，将导致紧接在此之前的公司股东继续拥有（通过剩余未偿还或通过转换为存续实体的有表决权证券）公司或该存续实体（或母公司）的证券的合并投票权超过百分之五十（50%）的交易或系列交易除外，（如有的话）紧接该等交易后仍未偿还，其比例与紧接该等交易前的所有权大致相同；（ii）出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产；或（iii）公司股东批准公司清算计划；或（c）在任何连续24个月期间内，在紧接该24个月期间之前为董事会成员的人士，连同在该24个月期间内首次由紧接该24个月期间之前为董事会成员并在该选举时构成董事会过半数的人士或经其推荐而当选为董事的人士（但为此目的，不包括，任何此类个人，其最初就任是由于与董事选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的人或代表他人的其他实际或威胁的代理或同意征求结果），不再构成董事会的多数。尽管有上述规定，如果一项裁决是递延补偿裁决，控制权的变更（定义见上文）应限于此类事件或系列事件，这些事件或系列事件也构成与公司有关的“控制权变更事件”（如财政部条例第1.409A-3（i）（5）（i）节所述），但仅限于确定符合《守则》第409A条的付款时间或付款形式所需的范围，而不会为了确定承授人对此类裁决的权利是否在控制权变更时成为归属或以其他方式不可没收而更改控制权变更的定义。
2.11 “代码”指经不时修订的1986年《国内税收法》（及其任何继承法）。对《守则》某一特定部分的提及包括对根据《守则》制定的条例和裁决以及后续条款的提及。
2.12 “委员会”具有第3.1节（a）中规定的含义。
2.13 “普通股”是指公司的普通股。
2.14 “公司”具有第1.1节规定的含义。
2.15 “当前赠款”具有第6.5（d）节规定的含义。
2.16 “递延补偿裁决”是指不符合《守则》第409A条覆盖范围豁免条件的裁决。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
C-6
|
||||
2.17 “递延股票”指根据第10条作为裁决授予的权利（可能受到限制，这些限制可能是基于时间、基于绩效或基于一个或多个事件或条件的发生），在指定的延期期结束时（或没有任何延期期）以股份形式（或以股份价值衡量）收取付款。
2.18 “残疾”指除非适用的授标协议另有规定，否则使承授人有权根据雇主的长期残疾计划领取福利的精神或身体疾病，或如果承授人不在该计划的覆盖范围内或承授人不是雇主的雇员，则导致承授人完全和永久无法为公司或子公司履行承授人职责的精神或身体疾病。尽管有上述规定，除非适用的裁决协议另有规定，（a）如果残疾是（i）故意造成的伤害或故意引起的疾病的结果；或（ii）在参与重罪刑事犯罪时受到、遭受或招致的伤害或疾病；以及（b）就任何递延赔偿裁决而言，不符合本计划规定的资格，残疾是指受赠人因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。
2.19 “取消资格处分”具有第6.5（f）节规定的含义。
2.20 “股息等值”是指在支付或分配股份时，获得与股息或其他分配相等的付款的任何权利。
2.21 “生效日期”具有第1.1节规定的含义。
2.22 “合资格人士”指雇主的任何雇员、公司的非雇员董事或雇主聘用的顾问。顾问只有在根据《证券法》在表格S-8上提供登记声明以向该顾问登记要约或出售公司证券时，才可被视为该计划下的合资格人士。
2.23 “雇主”指公司或任何附属公司。
2.24 “交易法”指经修订的《1934年证券交易法》或其任何继承者，以及据此颁布的规则和条例，所有这些均应不时修订。
2.25 “行权日期”指根据适用的授标协议或委员会可能另行指明的须予行使的授标持有人向公司交付有关该行使的通知的日期，并附有根据本协议规定的付款、证明、陈述和保证或其他文件。
2.26 “公平市值"指在任何适用日期，（a）一股股份在纽约证券交易所报告的日期，或如未在该交易所上市，则在该公司普通股随后上市或获准交易的该其他市场系统或证券交易所上市，或在该日期没有报告出售股份的情况下报告出售的最后前一天，或（b）如前述（a）款不适用，董事会根据《守则》第409A条合理地善意确定的股份的公平市场价值。就前一句（b）款而言，董事会将不少于每十二（12）个月确定一次该等公平市场价值，并将（x）使用库务署规例第1.409-1（b）（5）（iv）（b）（2）条（或可能提供的其他类似规例条文）所允许的安全港方法之一，或（y）包括（如适用）公司有形及无形资产的价值、公司未来现金流量的现值，从事与公司所从事的交易或业务基本相似的类似法团及其他实体的股票或其他股权的市场价值，其价值可通过客观手段（如通过交易价格或已建立的证券市场或在公平的私人交易中支付的金额）轻易确定，以及其他相关因素，如控制权溢价或因缺乏适销性而折价，以及该估值方法是否用于对公司、其股东或其债权人具有重大经济影响的其他目的。
2.27 “FICA”具有第16.1（a）节规定的含义。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
C-7
|
||||
2.28 “授予日期”是指授予一项裁决的日期，委员会可以事先指定哪个日期。
2.29 “承授人”是指获得奖励的合格人员。
2.30 “直系亲属”具有第5.4（c）节规定的含义。
2.31 “激励机会"指除适用的授标协议另有规定外，承授人一年的门槛、目标及最大奖励机会；但该等奖励机会须为（a）在承授人已与公司订立雇佣协议的范围内，根据承授人于该年度最后一天生效的基本工资，在该年度的雇佣协议中指明的门槛、目标及最高奖励付款水平（如有的话），或（b）如公司与承授人于该年度的第一天并无有效的雇佣协议，或如雇佣协议未指明该奖励付款水平，则委员会在该年度的前九十（90）天内（或在该人被指定为承授人的较后日期之前）全权酌情厘定的于该年度的第一天（或该人被指定为承授人的较后日期）有效的该承授人基薪的百分比。承授人的激励机会可能会在一年内发生变化，以反映该年度薪酬或职责的变化。预期该等承授人的现金奖励奖励将根据每级奖励机会对该等承授人有效的年度部分按比例分配。
2.32 “激励股票期权”是指根据第6条授予的期权，旨在满足代码第422条的要求。
2.33 “包括”或“包括”分别表示“包括但不限于”或“包括但不限于”。
2.34 “非合格股票期权”是指根据第6条授予的期权，其目的不是激励股票期权。
2.35 “通知”具有第6.6（a）节规定的含义。
2.36 “其他计划”具有第6.5（d）节规定的含义
2.37 “期权”指激励股票期权或不符合条件的股票期权。
2.38 “期权价格”指承授人根据期权可购买股份的价格。
2.39 “业绩目标”指委员会确定的客观或主观标准，其达到程度将影响（a）在现金奖励奖励以外的奖励的情况下，受赠人有权获得或保留的奖励金额，以及（b）在现金奖励奖励的情况下，个人的奖励机会可能作为现金奖励奖励支付的部分。业绩目标可能包含门槛、目标和最高成就水平
2.40 “履约期”指委员会在授予任何绩效单位或其他奖项时或其后任何时间确定的期间，在此期间，委员会就该奖项指明的任何绩效目标将被衡量。
2.41 “业绩股”指根据（a）第11条授予的任何奖励，该奖励由现金或其他财产（包括但不限于普通股）组成，其金额或价值和/或权利以实现委员会规定的任何业绩目标为条件，或（b）参照指定数量的现金或股份以外的财产估值的单位。
2.42 “获准受让人”具有第5.4（c）节规定的含义。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
C-8
|
||||
2.43 “人”是指任何个人、独资企业、法人团体、合伙企业、合营企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、事业单位、公益公司、实体或政府机构、分立、代理、团体或部门。
2.44 “计划”具有第1.1节规定的含义，还包括本协议的任何附录。
2.45 “先前计划”指公司根据其进行股权激励的任何计划或方案，具体包括但不限于长期股权激励计划（2001年）、2004年长期股权激励计划、2011年长期股权激励计划和2015年长期激励计划。
2.46 “限制性股票”指根据该计划作为奖励发行的任何受限制的股份，这些限制可能基于时间、基于业绩或基于一个或多个事件或条件的发生。
2.47 “限制性股票”或“RSU”指根据该计划作为奖励授予的获得股份或现金的权利，条件是满足委员会施加的限制，这些限制可能基于时间、基于业绩或基于一个或多个事件或条件的发生。
2.48 “限制”指对承授人自由享有股份或奖励所依据的其他权利的任何限制，包括（a）承授人或其他持有人不得出售、转让、质押或转让股份或权利，以及（b）委员会在奖励协议中可能施加的其他限制（包括对该股份的投票权和收取任何股息的权利的任何限制）。限制可基于时间的推移或绩效标准的满足或一个或多个事件或条件的发生，并应在出现委员会所指明的条件和时间、分期或其他情况时单独或合并失效。除计划或授标协议另有规定或委员会另有规定外，如受限制的授标在委员会所决定的日期或该事件的发生或其他标准的满足之前没有失效，则受限制的授标将被没收。
2.49 “退休”是指，除非适用的授标协议另有规定，在达到（a）65岁或（b）60岁并在雇主服务五（5）年时或之后终止服务，但因原因、死亡或残疾除外。
2.50 “规则16b-3”指SEC根据《交易法》颁布的第16b-3条规则，经不时修订，连同任何后续规则。
2.51 “SEC”是指美国证券交易委员会，或其任何继任者。
2.52 “第16款非职工董事”是指满足规则16b-3规定的“非雇员董事”资格要求的董事会成员。
2.53 “第16款人”指根据《交易法》第16（b）条就涉及公司股本证券的交易承担潜在责任的人。
2.54 “结算日期”指限制性股票单位或递延股票的缴款日。
2.55 “分享”的意思是一股普通股。
2.56 “股票增值权”或“特区”指根据计划授予的作为奖励的权利，可于奖励协议指明的日期收取相当于行使特区的股份数目价值的现金或股份，乘以（a）一股股份在行使日的公平市值超过（b）行使价的部分。
2.57 “行使价”指适用的授标协议中规定的用作SAR价值基线衡量标准的每股价格。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
C-9
|
||||
2.58 “子公司”指直接或通过一（1）个或多个中间人由公司控制的任何人，如果在《守则》第1563（a）（1）、（2）和（3）条和《库务条例》第1.414（c）-2条中出现的每个地方使用“至少50%”而不是“至少80%”的语言，则根据《守则》第414（b）和414（c）条，该人将被视为公司的单一雇主。
2.59 “附属公司”具有第6.5节规定的含义。
2.60 “替补奖”具有第5.6节规定的含义。
2.61 “纳税日期”具有第16.1（a）节规定的含义。
2.62 “任期”指自期权或SAR授予日起至该期权或SAR到期、终止或取消之日止的期间。
2.63 “终止服务，"除非适用的授标协议另有规定，（a）发生在个人因任何原因不再以雇员、董事或顾问的身份向雇主提供服务的第一天，或（b）就作为子公司雇员或顾问的个人而言，发生在该实体不再是公司子公司且该个人不再向公司或其他子公司提供服务的第一天；提供了委员会有酌情决定权决定承授人（其以雇员身份终止服务，但在终止服务后立即继续以顾问身份提供服务）何时招致终止服务。尽管有上述规定，在递延补偿裁决的情况下，在遵守《守则》第409A条所要求的范围内，服务终止仅应发生在承授人根据《守则》第409A条的含义与公司“离职”或根据计划在授予协议或递延选举表格中另有规定的情况下。
2.64 “付款总额”具有第17.7节规定的含义。
2.65 “非限制性股票”具有第8.4节规定的含义。
2.66 “年份”的意思是一个日历年。
2.67 “持股10%人士”具有第6.5（b）节规定的含义。
2.68 “$ 100,000限额”具有第6.5（d）节规定的含义。
第3节。行政管理
3.1委员会.
（a）在符合第3.2节的规定下，该计划须由管理局薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）管理委员会”），除非董事会另有决定（一般或在特定情况下）。
（b）委员会可在特拉华州一般公司法、其他联邦或州法律或法规、或随后可供股份上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统许可的最大限度内，将委员会关于向承授人（但董事会成员或执行官的承授人除外）授予奖励的任何或所有权力授予公司的首席执行官、首席财务官或首席行政官，或在行使任何此类授权时是第16条的人。此外，关于计划管理问题（而不是与裁决直接相关的问题），在特拉华州一般公司法、其他联邦或州法律或法规或随后可在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统允许的最大范围内，委员会可将委员会的任何或全部权力授予公司或其任何高级管理人员。当委员会的权力已根据本节3.1（b）适当授予时，此处提及的“委员会”应被视为提及此类授予（除非上下文另有明确说明）。
3.2委员会的权力.在符合并符合该计划规定的情况下，委员会应拥有以下充分权力和权力及唯一酌处权：
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
C-10
|
||||
（a）决定何时、向谁（即、哪些符合条件的人员）以及应授予何种类型和金额的奖励；
（b）向任何数目的合资格人士授出奖励，并厘定适用于每项奖励的条款及条件（包括拟符合《守则》第409A条的条件、与奖励有关的股份数目或现金或其他财产的数额、任何期权价格或行使价、授出价格或购买价格、任何限制或限制、与获得奖励或与限制失效有关的任何时间表或履约条件、没收限制、限制性契诺、对可行使或可转让性的限制、任何业绩目标，包括与公司和/或附属公司和/或其任何分部和/或个人有关的那些，和/或基于时间流逝的归属，在每种情况下基于委员会应确定的考虑）；
（c）确定根据任何奖励应付的利益（包括任何奖励机会），并确定是否已满足任何业绩或归属条件，包括业绩目标；
（d）决定是否应就其他特定裁决授予特定裁决；
（e）酌情决定任期；
（f）厘定承授人须就任何授标支付的款额（如有的话），不论是否准许或要求延迟支付有关的现金股息或股息等价物（如适用），以及与此有关的条款，何时没收授标，以及在发出、行使或结算授标（如适用）时所取得的任何股份是否以托管或其他保管安排形式持有；
（g）决定是否、在何种程度上及在何种情况下可以现金、股份、其他奖励或其他财产结算奖励，或可以现金、股份、其他奖励或其他财产支付奖励的行使价，或可加速授予、归属、取消、没收、放弃或受持续归属（每一项均按照计划的条款和要求）或可豁免奖励的任何条款，并加速行使、加速或豁免适用于的任何或所有条款和条件，任何奖励或任何组奖励因任何理由及在任何时间或延长服务终止后可行使奖励的期间；
（h）决定就批给合资格人士的奖励而言，是否、在何种程度及在何种情况下，现金、股份、其他奖励、其他财产及就奖励应付的其他款项将在承授人选举时递延，或在授标协议指明的情况下，自动或在委员会选举时递延，并规定支付利息或参照预先确定的实际投资或独立设定的利率确定的其他回报率，或就《守则》第409A条或其他规定所容许的其他基准而言，为行使日期与支付或结算裁决日期之间的期间；
（i）对在美国境外工作的受赠人的奖励作出可取的调整或修改，以实现该计划的宗旨或遵守适用的当地法律，并为美国境外的合资格人士设立次级计划，并订立与该计划相一致的其他司法管辖区可能适用的规定；
（j）决定承授人是否有残疾或退休；
（k）厘定承授人是否及在何种情况下（例如终止服务是否因故）招致终止服务；
（l）订立、修订、暂停、豁免及撤销有关该计划的规则及规例；
（m）未经承授人同意，为确认影响雇主或雇主财务报表的不寻常或非经常性事件（包括第4.2节所述事件），或因应适用法律、法规或会计原则的变化，对授标的条款和条件以及授标标准作出调整；
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
C-11
|
||||
（n）委任委员会认为有需要或可取的代理人以管理该计划；
（o）厘定适用于合资格人士（无须相同）的所有授标协议的条款及条件，并在获承授人同意后（本条3.2（o）及第5.5及15.2条另有规定的情况除外），随时修订任何该等授标协议；提供了（i）不会对承授人的权利产生重大不利影响的任何修订，或（ii）因任何新的适用法律或规例或现有适用法律或规例或其解释的变更而为实现裁决的目的所必需或可取（由委员会决定）的任何修订，（iii）在授标协议特别允许未经同意而作出修订的范围内，或（iv）构成递延补偿裁决的终止的任何修订，均无须取得承授人的同意，但仅限于此类终止旨在满足财政部条例第1.409A-3（j）（4）（ix）节的要求；
（p）对授出、行使或保留授标施加委员会在授出授标前或授标同时认为适当的附加条款及条件，包括限制授标人不时可行使的授标百分比，以及包括规定授标人订立限制性契诺；
（q）更正任何欠妥之处或提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并解释及解释计划、规则及规例、授标协议或根据计划订立或与授标有关的任何其他文书；及
（r）解释及解释该计划，并就其所负责的与该计划有关的任何事宜采取任何其他行动，并作出根据该计划的条款或委员会认为对管理该计划所需或可取的所有其他决定、解释及决定，包括事实决定。
委员会就该计划采取的任何行动，均为最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司、其附属公司、任何承授人、任何合资格人士、任何向或通过任何承授人主张该计划下任何权利的人，以及股东，但委员会随后可能会修改或采取与其先前行动不一致的进一步行动的情况除外。如计划中没有指明，委员会必须或可能作出任何决定的时间须由委员会决定，而任何该等决定其后可由委员会修改。明确授予委员会任何特定权力，以及委员会采取任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。
委员会的所有决定应由其成员过半数作出；提供了任何影响向委员会成员作出或将作出的任何裁决的决定，可由委员会选举作出。
第4节。受该计划及调整规限的股份
4.1可供授出的股份数目.
（a）在符合第4.1（b）及4.1（c）条的规定下，并经第4.2条规定的调整后，根据该计划可供发行的股份的最高数目将等于在生效日期前根据该计划可供发行的剩余股份数目，加上3,000，000股，加上在生效日期后因根据该计划的奖励被没收或以其他方式终止（无论是未能归属、未能在到期前行使或其他原因）而根据任何先前计划可供发行的任何股份。就本条第4.1（a）条而言，授标所依据的每一股份须将根据计划可供交付的剩余股份数目减少一（1）股（提供了，根据其条款，自授予日起及之后仅以现金支付的特区，不得减少剩余可用股份的数量）。如果一项奖励的全部或部分在未交付股份的情况下被没收或以其他方式终止（或股份因该没收或终止而退还公司），则该奖励的基础股份（或其部分），或与该奖励有关的被没收的股份（或其部分），应再次被视为就本计划而言的剩余可用股份，并应增加剩余可用股份的数量。为免生疑问，以下股份不再被视为本协议项下的可用股份：（i）为支付期权的期权价格而扣留的股份；（ii）未在
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
C-12
|
||||
与以股票结算的SAR的关联；（iii）使用期权收益在公开市场上购买的股票，以及（iv）用于履行预扣税款义务的股票。根据该计划可能发行的股份数量不受（x）以现金支付与未偿还奖励有关的股息或股息等价物；或（y）任何相关或以其他方式被要求满足替代奖励的股份的影响。尽管本计划有任何相反的规定，并可按第4.2节的规定进行调整，公司在激励股票期权行权时实际发行或转让的股份总数将不超过7,292，771股份。
（b）除第4.1（a）条另有规定外，如任何授标以现金结算，则未交付的受该授标规限的股份须再次被视为就本计划而言的可用股份。倘公司或任何附属公司所收购的公司，或公司或任何附属公司与其合并的公司，根据经股东批准的预先存在的计划拥有可供选择的股份，而该计划并未在考虑该收购或合并时采纳，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方实体普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，不得减少根据计划授权发行的普通股股份。在没有收购或合并的情况下，使用此类可用股份的奖励不得在根据预先存在的计划条款本可进行奖励的日期之后进行，并且应仅向在此类收购或合并之前不是公司雇员或任何子公司或非雇员董事的个人进行。
（c）委员会应不时确定计算根据该计划交付的股份数量的适当方法。根据该计划交付的股份可全部或部分为授权及未发行股份，或库存股，包括公司为该计划目的回购的股份。
4.2授权股份及奖励的调整.如发生任何导致股份每股价值发生变化的股权重组（在FASB ASC主题718，补偿-股票补偿（或其任何继任者）的含义内），例如特别现金股息、股票股息、股票分割、分拆、分拆、重组、部分或全部清算或以其他方式分配资产、通过特别股息进行供股或资本重组，或具有与上述任何类似效果的任何其他公司交易或事件，委员会应对（i）根据该计划发行或保留发行的股份或其他证券的总数和种类，（ii）受未偿奖励的股份或其他证券的数量和种类，（iii）未偿期权和SAR的期权价格或行使价，（iv）该计划就某些类型的奖励或向个人授予某些类型的奖励奖励规定的任何最高限制，（v）现金奖励奖励，以及（vi）未偿奖励的其他条款进行其认为公平和适当的调整。如果公司资本化发生任何其他变化，包括公司合并、合并、重组或部分或全部清算或资产的其他分配或其他类似的公司交易或事件，包括控制权的变化，则上述句子中所述的衡平法调整可由委员会（或，如果公司不是任何此类交易中的存续公司，则由存续公司的董事会）确定为适当和衡平法，以防止受让人的权利被稀释或扩大。此外，在发生任何该等交易或事件或控制权发生变更的情况下，委员会可提供替代计划下任何或所有未完成的奖励的替代对价（包括现金），因为委员会本着诚意可能认为在当时情况下是公平的，并应就此要求以符合《守则》第409A条的方式交出如此替代的所有奖励。此外，就期权价格或行使价分别高于就任何该等交易或事件或控制权变更而提供的代价的每份期权或SAR而言，委员会可酌情选择取消该等期权或SAR，而无须向持有该等期权或SAR的承授人支付任何款项。在任何一种情况下，任何此类调整均应是决定性的，并对计划的所有目的具有约束力。不得根据本第4.2节就公司任何可转换证券的转换进行调整，或以会导致激励股票期权违反《守则》第422（b）条或导致裁决受到《守则》第409A条规定的不利税务后果的方式进行调整。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
C-13
|
||||
4.3年度个人限制.
（a）任何承授人不得就任何一年内超过1,000，000股的若干股份获授予期权和/或特别行政区的奖励，其中任何或全部可能是激励股票期权。
（b）任何承授人不得就任何一年内超过1,000，000股的股份数目，就受限制股份、递延股份、受限制股份单位、业绩单位及/或任何其他根据股份价值或股份价值增值而厘定的奖励（期权或特别行政区奖励除外）获授奖励。
（c）在任何一年内，授予任何身为董事会成员且未受公司或任何附属公司以其他方式雇用的承授人的受奖励股份的最高数量，连同年内支付给该承授人的任何现金费用，总价值不得超过600,000美元（为财务报告目的，根据该等奖励的授予日公允价值计算任何该等奖励的价值）。
（d）本条第4.3条所指明的所有股份限额，须按需要调整，以反映第4.2条所规定的股份调整
第5节。授标资格及一般条件
5.1资格.委员会可酌情向任何合资格人士授出奖状，不论他或她先前是否曾获得奖状。
5.2授标协议.在计划中未规定的范围内，每项奖励的条款和条件应在奖励协议中规定。
5.3一般条款及终止服务.除非本条例第5.3（a）或5.3（b）条另有规定，或委员会依据本条例第5.3（d）条另有决定，否则根据本条例批出的任何授标的任何部分，不得在该授标的批出日期后一（1）年内归属；但尽管有上述规定，导致根据第4.1（a）条预留发行的股份的最多5%的发行的授标，可批给任何一名或多于一名承授人，而不受该最低归属条文的规限。除本条第5.3条或适用的授标协议另有规定外，在服务终止时，所有尚未行使的期权或特别行政区，或任何其他仍受限制或并非以其他方式归属或可行使的授标，均须予取消及没收予公司。承授人在终止服务时没收的任何限制性股票应由公司重新获得，且承授人应签署任何文件并采取将该等股份转让回公司所需的任何其他行动。
(a)期权和特别行政区.除授标协议另有规定外：
（i）如承授人因其死亡或残疾而招致服务终止，则该承授人所持有的期权或特别行政区须于该服务终止时完全归属及可行使，而该等期权或特别行政区须自该服务终止日期起计一（1）年期间（但不得超过原期限）继续可行使。如果该承授人（或适用的受益人）持有的期权或SAR在该一（1）年期限结束时未被行使，则该等期权或SAR应立即被取消并没收给公司。在该受让人持有的任何期权旨在为激励股票期权的范围内，除非在受赠人终止服务后十二（12）个月内发生行使，否则该等期权将不再被视为激励股票期权。
（ii）如承授人招致雇主无故终止服务（亦非因死亡或伤残而终止服务），则该承授人所持有的选择权及特别行政区其后可按其在终止服务时归属及可行使的范围行使，期限为自该终止服务日期起计九十（90）天（但不得超过原期限）。如该等期权或SAR在该九十（90）天期结束时未获行使，则该承授人持有的期权或SAR应立即被注销并没收予公司。在该承授人所持有的期权及特别行政区不可归属及可于
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
C-14
|
||||
该等终止服务的日期，他们将立即被取消并没收予公司。如该等承授人持有的任何期权拟为激励股票期权，则该等期权将不再被视为激励股票期权，除非在承授人终止服务后三（3）个月内发生行使。
（iii）如承授人因故招致终止服务或属承授人自愿（而非因其死亡或伤残），则该承授人所持有的所有期权及特别行政区（不论先前是否已归属）须立即注销并没收予公司。
(b)其他奖项.除授标协议另有规定外：
（i）如因承授人死亡或伤残而终止服务，则该承授人的期权或特别行政区以外的奖励须立即归属，并不再受适用的限制所规限。如果此类奖励基于业绩，则前句所述归属应基于目标业绩发生。
（ii）如因承授人死亡或伤残以外的任何理由而终止服务，而承授人的授标（期权或特别行政区除外）受限制，则该承授人所有未予归属或仍受限制的该等承授人的授标（期权或特别行政区除外）须由承授人没收予公司。
（c）股息；股息等价物.如股息等价物已就任何奖励入账，而该奖励（全部或部分）被没收，则与该没收奖励（或部分奖励）有关的所有股息等价物也应被没收给公司。在任何情况下，不得在基础奖励（或其适用部分）归属时间之前将任何贷记、就任何奖励归属或以其他方式与任何奖励归属有关的任何股息或股息等价物或以其他方式成为应付款项。
（d）委员会的豁免.尽管有本条第5.3条的前述条文，委员会仍可在授出授标时或其后全权酌情就任何授标的全部或部分作出决定，（i）决定该授标的持有的部分或全部授标在受雇或服务期间或服务终止时成为可行使或归属，（ii）决定该授标的持有的部分或全部授标在服务终止后继续成为可行使或全部或分期归属，（iii）延长该承授人在服务终止后所持有的部分或全部期权或特别行政区的行使期限（但不得超过原期限），或（iv）规定任何奖励不得在该服务终止时全部或部分被没收。尽管有前一句，委员会根据本条第5.3（d）条无权就某项裁决采取任何行动，只要该行动会导致根据《守则》第409A条并非拟为递延补偿的裁决受其规限（或如该等裁决为递延补偿裁决，则不会引起根据《守则》第409A条的法律责任）。
5.4裁决的不可转让性.
（a）每项裁决及任何裁决项下的每项权利，只可由承授人在承授人的存续期内行使，或如适用法律允许，则由承授人的监护人或法定代表人行使。
（b）任何授标（在就该授标交付股份的时间（如适用）之前），以及任何授标下的任何权利，均不得由承授人转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或设保，但不得通过遗嘱或世系和分配法律（或在限制性股票的情况下，向公司），而任何该等所谓的转让、转让、质押、附加、出售、转让或设保均为无效及不可执行；提供了就本条第5.4（b）条而言，指定受益人在承授人死亡的情况下收取利益不构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担；及提供了,进一步，即不得转让任何奖励以换取价值。如委员会如此决定，承授人可按委员会订立的方式，指定一名或多于一名受益人行使承授人的权利，并于承授人去世时就任何授标收取任何分配。受让人、受益人、监护人、法定代表人或从或通过任何承授人主张计划项下任何权利的其他人，须受计划及任何适用的授标协议的规定（除
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
C-15
|
||||
计划和授标协议另有规定的范围）以及委员会认为必要或适当的任何额外限制或限制。
（c）尽管有上文（a）和（b）款的规定，在授标协议规定的范围内，非合格股票期权可不经考虑转让给许可受让人。为此目的，a "获准受让人“就任何承授人而言，指该承授人的任何直系亲属，其所有主要受益人均为该承授人或其直系亲属成员的任何信托，或任何合伙企业、有限责任公司、法团或其所有合伙人、成员或股东均为该承授人或其直系亲属成员的任何类似实体；及”直系亲属”的承授人是指承授人的配偶、前配偶、子女、继子女、孙子女、父母、继父母、兄弟姐妹、祖父母、侄女和侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系。此类授标可由此类许可受让人根据此类授标的条款行使。在所有情况下，当期权已根据本条第5.4（c）款转让给许可受让人时，该许可受让人应受计划和相关授标协议的所有条款的约束，如同该许可受让人是受让人一样（前提是归属标准和没收条款的满足情况仍将基于受让人的雇用和履行情况）。
（d）本文的任何规定均不得解释为要求委员会遵守家庭关系法庭关于裁决的命令，但适用法律要求的范围除外。
5.5取消及撤销奖励.除非授标协议另有规定，如承授人不遵守授标协议及计划的所有适用条文，或违反与雇主订立的任何限制性契诺或其他协议，则委员会可随时取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制任何未行使或未结算的授标。
5.6替补奖项.委员会可酌情并按委员会认为在有关情况下适当的条款及条件，根据该计划批出替代奖。就本条第5.6款而言，"替补奖”指根据该计划授予的替代股票和基于股票的奖励的奖励（“获得实体奖“）由另一公司或实体的现任和前任雇员或非雇员董事或顾问持有，而该公司或实体因雇用公司或其他实体的合并、合并或合并而成为合资格人士（”被收购实体"）与公司或附属公司，或公司或附属公司在紧接此类合并、合并、收购或合并之前收购被收购实体的财产或股票，以便按照委员会确定的实现经济价值保全所必需的价格为承授人保留此类被收购实体奖励的全部或部分经济价值。
5.7非承授人行使.如任何授标是由专营公司以外的人按计划许可行使的，则行使通知须附有委员会合理要求的文件，包括但不限于该等人或多人行使授标的权力的证据，如委员会如此指明，则须附有令公司信纳的证据，证明就该等股份应付的任何遗产或相关税项已缴付或已作出规定。
5.8奖励无现金对价.可不以现金对价或适用法律可能要求的最低现金对价授予奖励。
5.9受适用政策规限的股份及奖励.根据该计划授予的奖励，以及与该等奖励相关的所有股份，均须遵守公司与（a）股份所有权要求或（b）追回补偿有关的所有适用政策和准则（即，clawbacks）。
第6节。股票期权
6.1授出期权.在符合及符合计划条文的规限下，任何合资格人士可按委员会所厘定的数目、条款及在任何时间及不时获授期权。
6.2授标协议.每份期权授予应以委员会批准的形式的授予协议作为证明，该协议应指明授予日期、期权价格、期限（不超过十
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
C-16
|
||||
（10）自其授出日期起计的年数）、期权所关乎的股份数目、可行使该期权的时间及委员会所决定的与计划条文不抵触的其他条文（包括限制）。尽管有上述规定，如果没有本句规定的延期，该期权的期限将在法律或公司任何适用的内幕交易政策禁止股票交易的时间届满，则根据本协议授予的任何期权（激励股票期权除外）的期限应自动延长。根据前一句的任何期限延长应持续到前一句所述的交易禁令到期后的三十（30）天，但在任何情况下，任何期限延长都不会超过期权的原始期限。
6.3期权价格.根据期权可购买的每股股份的购买价格应由委员会确定；但除替代奖励的情况外，该购买价格不得低于授予日股份公平市场价值的百分之百（100%）。除第4.2节允许的调整外，委员会和董事会均无权或酌情改变任何未完成期权的期权价格。未经股东批准，委员会和董事会都不会在构成“重新定价”的交易中修改或替换先前授予的期权或SAR，为此目的，指以下任何一项或具有相同效力的任何行动：（i）在授予期权或SAR后降低其行使价格；（ii）根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动；（iii）在期权或SAR的行使价格超过基础股票的公平市场价值时取消其行使价格，以换取另一项期权或SAR、限制性股票、其他股权，现金或其他财产；但如果根据第4.2节授权的调整或与控制权变更有关的调整进行，则上述交易不应被视为重新定价。
6.4归属.除第5.3节另有规定外，每一选择权均应成为适用的授标协议中规定的归属和可行使。
6.5授予激励股票期权.在授予任何期权时，委员会可酌情指定该期权应受到额外限制，以使其有资格成为激励股票期权。任何被指定为激励股票期权的期权应当：
（a）只授予公司或附属公司（定义见下文）的雇员；
（b）拥有不少于授予日股份公平市值百分之百（100%）的期权价格，且如授予拥有股本（包括根据《守则》第424（d）条视为拥有的股份）的人，拥有公司或任何附属公司所有类别股本的总合并投票权的百分之十（10%）以上（a "持股10%人士”），具有不低于其授予日股票公允市场价值百分百（110%）的期权价格；
（c）自其授出日期起的期限不超过十（10）年（如承授人为10%拥有人，则为五（5）年），并须按本协议或适用的授标协议的规定在较早前终止；
（d）激励股票期权（不论根据计划或承授人雇主或任何母公司或附属公司的任何其他股权激励计划授予）所涉及的股份的总公平市值（截至授出日期）（"其他计划“））可由该承授人于任何历年首次行使（”当前赠款“），根据《守则》第422条的规定确定，超过100,000美元（以下简称”$ 100,000限额”);
（e）如果就当前授予和先前根据该计划授予的所有激励股票期权以及可在日历内首次行使的任何其他计划而言，股份的合计公平市场价值（在授予日确定）将超过100,000美元的限额，则就超过100,000美元限额的部分而言，可在当前授予中规定的一个或多个日期作为不属于激励股票期权的单独期权行使；
（f）要求承授人在《守则》第421（b）条所述情况下，将根据行使激励股票期权而交付的任何股份的任何处置通知委员会
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
C-17
|
||||
（有关持有期及若干取消资格处分）（“取消资格处分”），在该等取消资格处分的十（10）天内；
（g）根据其条款，除通过遗嘱或血统和分配法律外，不得转让或转让，且在承授人的有生之年，只能由承授人行使；提供了承授人可在计划规定的范围内，以委员会指明的任何方式，以书面指定一名受益人，在承授人去世后行使其激励股票期权；及
（h）如果该期权仍未能满足上述要求，或以其他方式未能满足《守则》第422条对激励股票期权的要求，则除上文（d）和（e）款另有规定外，就本计划的所有目的而言，应将其视为非激励股票期权的期权。
就本第6.5条而言，"附属公司”是指在以公司开头的不间断公司链中的公司以外的公司，如果在授予期权时，不间断链中最后一家公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链中其他公司之一所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多的股份。尽管有前述规定和第3.2（o）或15.2条的规定，委员会可在行使期权（不论是否激励股票期权）之前的任何时间，在未经承授人同意的情况下，采取任何必要行动，以防止该期权被视为激励股票期权。
6.6行使和支付.
（a）除委员会在授标协议中另有规定外，选择权须透过交付书面通知（"通知"）向公司列明将予行使的股份数目，并附有以下任何一种或多种方式于行使日作出的股份的全额付款（包括任何适用的预扣税款）：
（i）现金、个人支票或电汇；
（ii）经委员会批准，按股份于行使日的公平市场价值估值的股份；
（iii）经委员会批准，在符合委员会订立的任何条件或限制下，公司根据“净行权”安排扣留在行使期权时可发行的股份（据了解，仅为确定公司持有的库存股数量的目的，如此扣留的股份将不被视为公司在行使该等期权时已发行和获得的股份）；
（iv）在适用法律的规限下，透过承授人已向其提交不可撤销的行使通知及不可撤销指示的经纪自营商出售行使期权所得的股份，以迅速向公司交付足以支付该等股份的出售或贷款所得款项的金额，以及（如公司要求）承授人因行使该等股份而须支付的适用预扣税额；或
（v）以委员会批准的任何其他形式考虑。
（b）除适用法律另有规定外，公司可按委员会厘定的条款及条件，向承授人借出承授人在行使期权时须向公司支付的全部或任何部分款项。
（c）若非承授人按计划许可行使期权，则通知须附有公司合理要求的文件，包括该等人或人行使期权的权力的证据。
（d）在承授人行使期权时或在委员会在适用的授标协议中规定的范围内，代替接受支付期权的期权价格和交付正在行使期权的普通股股份数量，委员会可指示
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
C-18
|
||||
公司要么（i）向承授人支付现金金额，要么（ii）发行数量较少的普通股股份，在任何此类情况下，其在行权日的公平市场价值等于行使期权的普通股股份的总公平市场价值超过此类股份的总期权价格的金额（如有），基于委员会应确立的条款和条件。
6.7无股息等价物.为免生疑问，不得就期权授出股息等价物。
第7节。股票增值权
7.1批出特别行政区.在符合及符合该计划规定的情况下，委员会可在任何时间及不时仅以独立方式（即不与选择权同时）向任何合资格人士批出特别行政区。委员会可对行使任何特区施加其认为适当的条件或限制。
7.2授标协议.每个特区须以委员会批准的格式的授标协议作为证明，该协议须载有委员会不时厘定的与计划条文不抵触的条款及条件。除非授标协议另有规定，任何特区的任期均不得超过特区授出日期起计的十（10）年。尽管有上述规定，如果没有本句规定的延期，则根据本协议授予的任何SAR的期限将在法律或公司任何适用的内幕交易政策禁止股票交易之时届满，则该期限应自动延长。根据前一句规定的任何任期延长应持续至前一句所述的交易禁令期满后三十（30）天，但在任何情况下，任何任期延长都不会超过特区的原始任期。
7.3行使价.特区的行使价由委员会全权酌情决定；但除替代裁决外，行使价不得低于特区授出日期股份公平市值的100%。
7.4归属.除第5.3条另有规定外，每个特区须按适用的授标协议的规定成为归属及可行使。
7.5行使和支付.除委员会在授标协议中另有规定外，特别行政区的行使须通过向公司交付通知，其中载明将行使特别行政区的股份数目。除非已根据第16.1条或其他规定满足适用的扣缴税款要求，否则不得就特区作出付款。公司就特区作出的任何付款，可由委员会全权酌情决定以现金、股份、其他财产或其任何组合作出。
7.6授予限制.委员会可随时对行使特别行政区施加其认为必要或合宜的任何其他限制或限制，以便为承授人或公司取得理想的税务结果。
7.7无股息等价物.为免生疑问，不得就特区批出相当股息。
第8节。限制性股票
8.1授予限制性股票.在符合及符合计划条文的规限下，委员会可随时及不时向任何合资格人士批出受限制股份，金额由委员会厘定。
8.2授标协议.每份限制性股票的授予均应以一份授予协议为凭证，该协议应指明限制、受限制性股票授予约束的股份数量以及委员会应确定的与本计划规定不抵触的其他规定。委员会可对任何限制性股票的授予施加其认为适当的限制，包括基于时间
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
C-19
|
||||
限制、基于实现特定业绩目标的限制、基于特定事件发生的限制和/或适用证券法的限制。
8.3限制性股票的对价.委员会须厘定承授人为换取收到限制性股票的奖励而须支付的金额（如有的话）。
8.4归属.受限制性股票奖励规限的股份须按适用的奖励协议（其后称为“不受限制 股票”).为计算上述限制性股票成为非限制性股票的股份数量，股份金额按四舍五入的方式取整。
8.5没收的效力.若限制性股票被没收，且如承授人被要求支付该等股份或在行使期权时获得该等限制性股票，则承授人应被视为已将该等限制性股票转售给公司，价格等于（a）承授人就该等限制性股票支付的金额或期权的行使价（如适用）和（b）该股份在该没收日期的公平市场价值中的较低者。公司应在行政上切实可行的情况下尽快向承授人支付视同出售价款。限制性股票的没收股份自导致没收的事件发生之日起及之后，无论承授人是否接受公司对该限制性股票的付款投标，均应停止流通，且不得再授予其作为公司股东的任何权利。
8.6代管；限制.在授出限制性股票的股份后，公司须全权酌情（a）在公司股东记录保管人备存的记录的簿记分录中将该等股份贷记予承授人，或（b）安排就该等股份发出证书。如果这些股份是根据前一句的（a）条贷记的，则任何已发行股份应受到转让限制，直至并在此范围内，这些股份成为非限制性股票。在根据上述（b）条发行该等股份的证书的范围内，该等证书（i）应由公司以托管方式持有，直至且在此范围内，该等股份应成为非限制性股票，且（ii）应带有限制该计划下该等限制性股票转让的适当图例。如任何该等股份未能成为非受限制股份，公司须注销承授人没收的任何部分股份。在承授人根据本协议持有的限制性股票的全部或任何部分成为非限制性股票时，公司应解除账簿记录中对该等股份的限制，或将相关凭证连同根据本协议托管的任何资产或证券解除托管（如适用），在每种情况下导致任何已成为非限制性股票的股份的解除。
8.7限制性股票中的股东权利.限制性股票，不论由承授人持有，或由公司秘书以托管或其他保管安排持有，均应授予承授人公司股东的所有权利，但计划或授予协议另有规定的除外。在授予限制性股票时，委员会应 要求支付现金股息受制于适用于发行此类股息的限制性股票股份的相同限制和其他条款，如果委员会如此决定，则再投资于限制性股票的额外股份。
第9节。限制性股票单位
9.1授出受限制股份单位.在符合及符合本计划的条文及《守则》第409A条的适用规定下，委员会可随时及不时向任何合资格人士授出受限制股份单位，金额及条款由委员会厘定。承授人不得在受限制股份单位中拥有投票权，除非且直至向承授人发行与其相关的股份。
9.2授标协议.每次授予限制性股票单位均应以一份授予协议作为证明，该协议应指明限制、受授予限制性股票单位约束的股份数量，以及委员会应根据计划和守则第409A条确定的其他条款。委员会可对限制性股票单位施加此类限制，包括基于时间的限制、基于实现特定业绩目标的限制、在实现特定业绩目标后基于时间的限制、基于特定事件发生的限制和/或适用证券法的限制。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
C-20
|
||||
9.3贷记限制性股票单位.公司应建立一个账户（“RSU账户”）就每名获授受限制股份单位的合资格人士的账簿作出规定。限制性股票单位应于该等限制性股票单位授予日记入承授人的受限制股份单位账户。受限制股份单位账户的维持仅用于记录保存目的，公司没有义务分离或留出代表证券的资产或记入受限制股份单位账户的其他金额。分配记入RSU账户的证券或其他金额的义务应是公司的无资金、无担保债务。
9.4股息等价物的贷记.在授予协议规定的范围内，每当就股份支付股息或进行分配时，股息等价物可记入截至该股息或分配的记录日期记入其贷记的所有限制性股票单位的受限制股份单位账户，并应遵守与该等股息等价物所涉及的限制性股票单位所适用的相同归属条件。任何该等股息等价物可按以下形式记入受限制股份单位账户：（a）按以下公式确定的数量的额外限制性股票单位：（A x B）/c）；其中“A”等于每股宣派股息的价值；“B”等于受相关裁决约束的受限制股份单位的数量；“C”等于支付该等股息之日某股份的公允市场价值，或（b）现金。
9.5RSU账户的结算.公司须向受限制股份单位的持有人（可能是承授人或其受益人，视情况而定）交付现金或数量相当于当时记入承授人受限制股份单位的股份总数的股份（或在任何部分交收的情况下指定部分）的股份，以结清受限制股份单位账户；提供了受限制股份单位账户于结算日剩余的任何零碎股份基础限制性股票单位，应以现金方式分配，金额等于截至结算日的股票公允市场价值乘以剩余零碎限制性股票。除非授标协议另有规定，所有记入承授人受限制股份单位账户的受限制股份单位的结算日期应在适用于受限制股份单位授标的限制失效之日之后的行政上切实可行的时间内尽快，但在任何情况下，该结算日期均不得晚于适用于受限制股份单位授标的限制失效的日历年度之后的日历年度的3月15日。除非授标协议另有规定，如承授人在该等限制失效前终止服务，该承授人的受限制股份单位须立即注销并没收予公司。
第10节。递延股票
10.1授出递延股票.在符合及符合本计划的条文及守则第409A条的适用规定下，委员会可在任何时间及不时向任何合资格人士批出递延股票（亦可以递延股票单位的形式批出），数目及条款由委员会在任何时间及不时厘定（包括在委员会容许的范围内及在符合守则第409A条的规定下，由承授人选择授予，以将限制性股票或限制性股票单位的限制失效后将获得的股份转换为该等递延股票）。承授人对递延股票不享有表决权。
10.2授标协议.每项递延股票的授予均应以一份授标协议作为证明，该协议应指明受授予的递延股票的基础股份数量、该等递延股票股份的结算日期以及委员会应根据计划和守则第409A条确定的其他规定。
10.3股票延期选举.在适用法律许可的范围内，委员会可全权酌情决定，在行使、归属或结算任何奖励（现金奖励奖励奖励除外）的全部或部分时，可推迟交付股份或支付现金，并可制定由承授人进行的推迟选举的方案和程序。承授人的延期将根据守则第409A条作出。根据《守则》第409A条，委员会可规定在承授人仍为雇员或以其他方式向公司或任何附属公司提供服务时进行分配。委员会有权延期授予奖励（现金奖励奖励奖励除外），并确定在受赠人终止服务后，受赠人何时以及以何种年度百分比收到付款，包括一次性付款，并按照与计划一致并符合适用法律的其他条款和条件实施
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
C-21
|
||||
第11节。业绩单位
11.1授予业绩单位.在符合及符合计划条文的规定下，可在任何时间及不时按委员会厘定的数目及条款，批给任何合资格人士表演单位。表演单位须以委员会批准的形式的授标协议作为证明，该协议须载有委员会不时厘定的与计划条文不抵触的条款及条件。
11.2价值/绩效目标.委员会应酌情确定业绩目标，根据业绩期间达到的程度，这些目标将确定在业绩期间结束时将支付给受赠人的业绩单位的数量或价值。每个绩效单位应具有委员会在授予时确定的初始值。除授标协议另有规定外，（a）绩效单位奖励的绩效目标应由委员会在阈值、目标和最高绩效水平上设定，其应付绩效单位的数量或价值与绩效期间各种绩效水平的达到程度挂钩；（b）如果不满足阈值绩效水平，则不得就绩效单位奖励支付任何款项；（c）如果绩效目标在阈值和目标绩效水平之间或在目标和最高绩效水平之间实现，除授标协议另有规定外，此类授标下的绩效单位的数量或价值应通过线性插值确定。
11.3业绩单位收益.除第13节或授标协议规定的情况外，在适用的业绩期限结束后，业绩单位持有人有权根据委员会设定的业绩目标实现水平和第11.2节中所述的情况获得付款。根据委员会的酌情权，奖励协议可规定绩效单位的奖励以现金、股份、限制性股票或限制性股票单位支付。
11.4职位变动调整.如果承授人在业绩期间晋升、降职或调至公司的不同业务部门，则在委员会确定奖励、业绩目标或业绩期间不再合适的情况下，委员会可酌情调整、更改、取消或取消奖励、业绩目标或适用的业绩期间，以使其与初始奖励、业绩目标或业绩期间适当并具有可比性。
11.5股息；股息等权.除第5.3（c）条另有规定外，根据委员会的酌情决定权，承授人可能有权收取就与已赚取但尚未交付予承授人的业绩单位的授予有关的可交付股份而宣布的任何股息或股息等价物。
第12节。现金奖励奖励
12.1现金奖励奖励.在符合及符合本计划条文的规限下，现金奖励奖励可根据本第12条的条文授予任何合资格人士。委员会应指定有资格获得现金奖励奖励的个人。获得现金奖励奖励的机会应以奖励协议或委员会批准的形式作为证明，其中应指明个人的奖励机会、业绩目标以及委员会确定的与计划不矛盾的其他条款。
12.2现金激励奖励金额的确定.
(a)聚合最大值.委员会可就任何年度或业绩期间应付予任何承授人的现金奖励最高金额订立指引。
(b)建立绩效目标和激励机会.委员会应确定年度或绩效期间的绩效目标（在任何一种情况下，对于部分或所有符合条件的人员而言，绩效目标可能相同或不同），并可为每个受赠人确定达到指定阈值、目标和/或最高绩效的门槛、目标和/或最大激励机会
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
C-22
|
||||
目标。业绩目标和奖励机会可按委员会确定的不同因素和措施进行加权。
（c）获得现金激励奖励.除第13条或授标协议中的规定外，在适用的履约期结束后，受赠人有权根据委员会设定的绩效目标的实现水平以及第12.2（b）节所述的情况获得付款。委员会应根据绩效目标的实现水平（由委员会确定）和受赠人的激励机会来确定受赠人的最高现金奖励。委员会保留酌情决定权，将承授人的现金奖励金额降低（但不得低于零）至低于最高现金奖励金额。委员会决定减少（包括减少至零）承授人在一年或业绩期间的现金奖励（如适用），不影响支付给任何其他承授人的最高现金奖励。
（d）职位变动调整；终止服务.如果承授人在一个业绩期间被提升、降职或调至公司的不同业务部门，则在委员会确定奖励、业绩目标或业绩期间不再合适的情况下，委员会可酌情调整、更改、取消或取消奖励、业绩目标或适用的业绩期间，以使其与初始奖励、业绩目标或业绩期间适当并具有可比性。如承授人在该年度或业绩期间（如适用）有终止服务，则委员会可根据其绝对酌情决定权并根据委员会不时订明的规则，授权根据本条第12.2条的前述条文向该承授人支付现金奖励奖励，而在委员会没有作出该等决定的情况下，承授人不得就该年度或业绩期间收取现金奖励奖励。
12.3现金激励奖励的支付时间.现金奖励奖励应在委员会确定根据第12条应支付的奖励金额后，在行政上切实可行的范围内尽快支付，但不迟于适用年度或履约期结束后的两个半月。
12.4现金奖励奖励的支付方式.个人的现金奖励奖励应以现金、股票、限制性股票、期权或奖励协议规定的任何其他形式的奖励或其任何组合或委员会批准的形式支付。
第13节。控制权变更
13.1加速归属.除非适用的授标协议另有规定，在（a）就某一特定授标而言符合“控制权变更”定义的事件发生时，以及（b）在紧接该事件发生后的两（2）年期间，持有该授标的承授人（i）由承授人出于正当理由（如适用的授标协议中可能定义）或（ii）由雇主出于非因由的原因非自愿终止服务，则在任何该等情况下，该授标应成为完全归属，所有限制均应失效，所有绩效目标均应视为在适用的目标水平上实现；提供了不得加速支付裁决，只要此类支付会导致此类裁决受到《守则》第409A条所述不利后果的影响。委员会可酌情在任何授标协议中列入其认为适当的进一步规定和限制。
13.2控制权发生变更时的特别处理.为在控制权发生变更时维持承授人对某项裁决的权利，而该等裁决由收购或存续实体承担，除非适用的授标协议另有规定，委员会应（a）对当时尚未作出的任何该等裁决作出委员会认为适当的调整，以反映该控制权的变更；或（b）促使收购或存续实体在该控制权发生变更后以新的权利取代任何该等裁决。为在控制权发生变更时维持承授人对某项裁决的权利，而该控制权发生变更时，该项裁决不应由收购或存续实体承担，除非适用的授标协议另有规定，委员会应安排取消该授标，以换取基于作为构成控制权变更的交易的一部分的每股股份所支付的价格的对价（无论是现金或其他财产）；提供了，该等注销及付款符合《守则》第409a条的规定。此外，对于每份期权或股票增值权具有
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
C-23
|
||||
期权价格或行使价，分别高于作为构成控制权变更的交易的一部分所支付的每股价格，委员会可取消该奖励，而无需为此支付任何款项。
第14节。股息等价物
委员会有权根据委员会根据《守则》第409A条确定的条款和条件，单独或与其他奖励（期权和特别行政区除外）一起授予相当于股息的奖励。有关奖励未归属部分的股息等价物将受到与此类股息等价物相关的相关奖励相同的限制。在符合第5.3（c）条的规定下，股息等价物应在归属时支付，或在此类股息等价物所涉及的基础奖励的限制时支付，但在任何情况下，均不得迟于此类股息等价物归属的日历年度之后的日历年度的3月15日或此类股息等价物所涉及的基础奖励归属。除非授标协议或计划第9或10条另有规定，如承授人在该等股息等价物归属日期前招致终止服务，则承授人获得该等股息等价物的权利须立即丧失。
第15节。修订及终止
15.1修订及终止.除第15.2条另有规定外，董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止全部或部分计划，而无须公司股东批准；提供了（a）任何修订须经公司股东批准，前提是任何联邦或州法律或法规或股份随后可能上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统需要该等批准，以及（b）任何计划修订或终止将不会加速根据《守则》第409A条构成递延补偿的任何付款的时间，除非《守则》第409A条允许此类加速付款。在符合上述规定的情况下，委员会可随时修订该计划；提供了（i）任何修订均不得实质上损害任何承授人在未经该承授人同意前所授出的任何授标下的权利，及（ii）任何修订须经管理局批准或拒绝。委员会可对任何授标的条款作出前瞻性或追溯性修订，但除计划或授标协议另有规定外，未经任何承授人同意，该等修订不得损害任何承授人的权利。尽管有上述规定，董事会仍有权在未经承授人同意的情况下修订计划和未完成的奖励，且任何此类修订均不得被视为损害承授人的权利，以：（a）考虑到法律和税务和会计规则的变化，以及其他发展，及在未经承授人同意及未经股东批准的情况下，授予根据该等规则有资格获得实益待遇的奖励；及（b）订定取消或没收一项奖励或没收根据一项奖励发行的任何股份及/或与一项奖励有关的任何其他利益或旨在具有类似效力的其他条文而向公司作出的没收及偿还，根据《交易法》第10D条和证券交易委员会或任何国家证券交易所或国家证券协会颁布的任何适用规则或条例可能要求的条款和条件，股票可能在其中交易。
15.2先前授予的奖项.除本计划（包括第3.2（o）、5.5、15.1及本第15.2条）或授标协议另有具体规定外，本计划的终止、修订或修改，均不得以任何重大方式对先前未经该授标的承授人书面同意而根据本计划批出的任何授标产生不利影响。
第16节。扣缴
16.1规定的扣缴.
（a）当就行使期权或特区而须扣缴税款时，或在对裁决的限制失效时或在根据本计划支付任何利益或权利时（行使日期、该等限制失效或任何其他利益或权利发生该等支付的日期以下简称“纳税日期“）），受赠人可能被要求或被允许选择支付联邦、州和地方的预扣税款，包括社会保障和医疗保险（”FICA”）征税，采取以下一种或多种方式相结合的方式：
（i）以现金支付相当于扣缴数额的款项；
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
C-24
|
||||
（ii）要求公司从该等股份、现金或其他财产中扣留，而该等股份、现金或其他财产本应在行使期权或特区时收取，或在任何其他裁决的限制失效或结算时归属于该等股份、若干股份或现金或其他财产，而该等股份或现金或其他财产在税日的公平市场价值相当于须扣留的款额；或
（iii）扣留任何以其他方式应予承授人的补偿。
在行使期权或特区时或与支付或结算任何其他裁决有关的预扣税款将通过预扣根据裁决授予的股份、现金或其他财产来满足，不得超过税额，最高可达适用司法管辖区根据联邦、州和地方法律要求或允许预扣的最高法定税率，包括FICA税。除非承授人另有选择，否则自缴税日期起，公司须根据上文第（ii）款满足所有扣缴要求。如果根据上文第（ii）条，根据本条第16.1条扣缴股份以支付税款或其他扣缴款项，则股份的估值将等于该等股份在纳税日期的公平市场价值。除非公司另有许可，否则承授人根据本条第16.1条作出的选择是不可撤销的。除非公司另有决定，任何零碎股份金额须由公司保留，并用于履行承授人的其他扣缴义务。任何未因代扣代缴或退缴股份而支付的额外预扣款必须由承授人以现金支付。
（b）任何承授人作出取消资格处置（定义见第6.5（f）条）或根据《守则》第83（b）条作出选择，须按（a）款所载的相同方式，向公司汇出足以满足所有由此产生的扣缴税款规定的款额。
（c）除非已满足适用的预扣税款要求令公司满意，否则不得以现金或股份方式结算任何裁决。
16.2根据《守则》第83（b）条发出的通知.如承授人就行使任何期权或授出受限制股票而根据《守则》第83（b）条作出选举许可，以将《守则》第83（b）条所指明的金额计入该承授人在转让年度的毛收入，则该承授人须在向美国国内税务局提交选举通知后十（10）天内将该选择通知公司，此外还须根据《守则》第83（b）条发布的条例要求提交任何备案和通知。委员会可就授予裁决或其后的任何时间，禁止承授人作出上述选择。
第17节。一般规定
17.1管治法.该计划以及与该计划有关的任何规则和条例的有效性、结构和效果应根据特拉华州的法律确定，但其关于法律选择和适用的联邦法律的法律除外。
17.2可分割性.如本计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区或就任何人或裁决而言或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该条文须解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或如在委员会的裁定中未实质上改变计划或裁决的意图而不能解释或被视为经修订，它将受到打击，计划的其余部分和任何此类裁决应保持完全有效。
17.3继任者.公司根据该计划承担的与根据本协议授予的奖励有关的所有义务对公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式导致公司的全部或基本全部业务和/或资产的结果。
17.4法律要求.根据该计划授予奖励和交付股份应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所或市场可能需要的批准。尽管计划或任何奖励有任何规定，承授人无权行使任何奖励或根据任何奖励收取利益，而公司或任何附属公司均无义务向承授人交付任何股份或交付利益（如
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
C-25
|
||||
行使、接收或交付将构成承授人、公司或子公司违反任何适用法律或法规。
17.5证券法律合规.如委员会认为有必要遵守任何适用的证券法，或任何可供股份上市的证券交易所或市场的规定，则委员会可酌情对根据计划下的奖励或根据奖励获得的股份施加任何限制。根据任何裁决或行使该裁决而交付的所有股份所有权证据，均应受到委员会根据美国证券交易委员会的规则、条例或其他要求、随后股票上市的任何证券交易所或市场以及任何适用的证券法认为可取的停止转让令和其他限制的约束。如公司提出要求，承授人应向公司作出书面陈述和保证，表示他或她不会出售或要约出售任何股份，除非根据经修订的1933年《证券法》和任何适用的州证券法，登记声明对此类股份有效，或除非他或她已向公司提供了一份形式和实质上令公司满意的大律师意见，即无需进行此类登记。
如果委员会确定任何裁决的行使或不可没收，或根据该裁决交付利益将违反证券法的任何适用条款或任何国家证券交易所或国家市场系统的上市要求，而任何公司的股本证券均在其上上市，则委员会可在切实可行的最早日期推迟任何此类行使、不可没收或交付，以遵守所有此类规定。
17.6代码第409a节.在适用的范围内，尽管本计划有任何其他规定，本计划和本计划下的奖励应根据《守则》第409A条和财政部条例以及根据本计划发布的其他解释性指导进行管理、操作和解释，包括但不限于在董事会批准计划之日之后可能发布的任何此类条例或其他指导；提供了如公司在向该承授人支付及/或交付该等金额之前，根据《守则》第409A条及相关财政部指引，确定根据本协议应付的任何金额可能须向承授人课税，公司可（a）指示委员会采纳该计划及相关裁决的该等修订，以及适当的政策和程序，包括具有追溯效力的修订和政策，委员会认为有必要或适当的情况，以维持计划所提供的利益的预期税务处理，并根据本协议和/或（b）在适用法律允许的范围内，采取公司认为有必要或适当的其他行动，以遵守或豁免计划和/或奖励不受《守则》第409A条和相关财政部指导的要求，包括在董事会批准计划之日后可能发布的财政部指导和其他解释性材料。尽管本计划有任何相反规定（且除非授标协议另有具体规定），如果股份公开交易，并且如果持有递延补偿奖励奖励的承授人是《守则》第409A条所指的“特定雇员”，则不会在该承授人“离职”日期后六（6）个月的日期之前发放或支付因“离职”（定义见《守则》第409A条，不考虑其下的替代定义）而到期的任何金额，或者，如果更早，承授人去世的日期，除非该等分配或付款可按符合《守则》第409A条的方式进行，而如此递延的任何款项将于该等六（6）个月期间过去后的翌日一次性支付，余额（如有）则于其后按原时间表支付。公司及其附属公司不就根据该计划作出的奖励或付款的税务处理向任何人作出任何保证，并且，尽管有上述规定和任何相反的协议或谅解，如果根据本协议应付给承授人（或其受益人，如适用）的任何奖励、付款或其他金额导致或以任何方式导致根据《守则》第409A条适用加速或额外税款、罚款或罚款或以其他方式施加，则承授人（或其受益人，（如适用）须对承授人（或其受益人，如适用）的任何该等额外税款、罚款或罚款承担全部责任，而公司及其附属公司并无义务或责任（直接或以其他方式）向承授人（或其受益人，如适用）支付或偿还该等额外税款、罚款或罚款。
17.7减免消费税.如根据本计划向承授人累积的任何付款或权利（无须适用本条第17.7条），须单独或连同雇主向承授人累积的其他付款或权利（"付款总额"），将构成“降落伞付款”（定义见《守则》第280G条及其下的条例），该等付款或权利应减至最大金额或最大权利，以导致根据《守则》第4999节应缴金额或应计权利的任何部分均不会根据《守则》第4999节被征收消费税或根据《守则》第280G条被禁止作为扣除
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
C-26
|
||||
代码。本计划项下的权利或付款的任何减少是否适用，须由公司在与承授人协商后本着诚意作出，而该等确定对承授人具有决定性和约束力。承授人在作出该等决定及为此目的提供必要资料时，须与公司真诚合作。本条第17.7款的上述规定仅在以下情况下适用于任何人：根据《守则》第4999节征收的任何适用的联邦消费税和《守则》征收的联邦所得税减少后，应计给该人的付款总额将低于根据《计划》的上述规定和仅根据联邦所得税减少后的付款总额（如适用）的数额。尽管有上述规定，如果承授人是与公司或子公司签订的书面协议的一方，该协议就《守则》第280G条为承授人提供了更有利的待遇，则该协议应予以控制。
17.8受益人指定.根据该计划的每名承授人可不时在收取任何或全部该等利益前，指明在其死亡情况下将获支付该计划下任何利益的任何受益人或受益人。每项该等指定须（a）撤销同一承授人的所有先前指定，（b）采用公司订明的格式，及（c）只有在承授人在其存续期内以书面向公司提交时才具效力。在没有任何该等指定的情况下，在承授人去世时仍未支付的利益应支付给承授人的遗产。
17.9没有作为股东的权利.任何承授人不得就股份（第8.7条有关受限制股份的规定除外）享有作为公司股东的任何权利，而该等股份可于行使或支付该等奖励时交付，直至该等股份交付予他或她为止。
17.10未计入其他福利的奖励.奖励应为向承授人支付的特别奖励款项，在计算承授人的薪金或补偿金额以确定（a）雇主的任何退休金、退休金、利润分享、奖金、保险或其他雇员福利计划项下的任何退休金、退休金、死亡或其他福利时，不得考虑在内，除非该计划另有明文规定，或（b）雇主与承授人之间的任何协议，除非该协议另有明文规定。
17.11授标协议取代雇佣协议.如果承授人是与公司或子公司签订的雇佣协议的一方，该协议规定以比本计划下承授人的授予协议更有利于承授人的条款授予或延长可行使股权补偿奖励，则授予协议应予以控制。话虽如此，如果承授人是第16条的人，并且是与公司或附属公司订立的雇佣协议的一方，该雇佣协议规定授予任何股权补偿奖励（或根据本计划下承授人的奖励协议一致或允许的条款授予或延长该等奖励的可行使性）将由薪酬委员会、董事会或公司股东批准，那么，为了帮助确保此类裁决（或根据有关归属或延长可行使性的此类条款对此类股权补偿裁决的处理）可能不受《交易法》第16（b）条的约束，则此类裁决或条款（如适用）必须根据《交易法》颁布的规则16b-3获得董事会薪酬委员会或董事会或公司股东（如适用）的批准。为清楚起见，本条第17.11条只适用于根据本计划批出的授标的任何归属及延展可行使性条文，而不适用于承授人与公司或附属公司订立的雇佣协议的任何其他条文（如限制性契诺）或承授人就该等授标以其他方式同意的任何其他条文（如限制性契诺），而本条第17.11条的任何规定均不得解释为凌驾于第5.3条所列适用于期权及特别行政区的最低归属规定之上。
17.12计划的非排他性.董事会采纳该计划或将其提交公司股东批准，均不得解释为对董事会采纳其认为适当的其他雇员补偿安排的权力造成任何限制。
17.13未创建任何信托或基金.计划或任何奖励均不得在公司或任何附属公司与承授人或任何其他人之间创建或解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。凡任何人根据一项裁决取得从公司或任何附属公司收取付款的权利，该权利不得高于公司或任何附属公司的任何无担保一般债权人的权利。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
C-27
|
||||
17.14没有继续受雇或获得奖励的权利.任何雇员均无权根据本计划获选接受奖励，或经如此选择后，获选接受未来奖励。授出奖励不得解释为给予承授人在公司或任何附属公司的雇用或服务中保留或保留为公司或任何附属公司的董事的权利。此外，除非计划或任何授标协议另有明文规定，公司或附属公司可随时终止承授人的雇用或服务，而无须承担任何法律责任，或根据计划提出任何申索。
17.15兵役.应根据《守则》第414（u）节和1994年《制服服务就业和再就业权利法》管理奖励。
17.16建设.以下构造规则将适用于该计划：（a）“或”一词是分离的，但不一定是排他性的，（b）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数，中性性别中的词包括男性和女性性别，男性或女性性别中的词包括其他中性性别。各节、小节的标题仅为便于参考而列入，如此类标题与本计划文本有任何冲突，应以文本为准。
17.17无零碎股份.不得根据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份，委员会应决定是否应支付现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或是否应取消、终止或以其他方式消除此类零碎股份或其任何权利。
17.18计划文件控制.本计划及每份授标协议构成有关本计划及其标的的全部协议；提供了如本计划与授标协议有任何不一致之处，应由计划的条款和条件加以控制。
| 皮博迪| 2026年年度股东大会通知及委托书 |
C-28
|
||||
