附件 10.4
AEYE，INC。
限制性股票单位协议
（现金结算选择）
（美国与会者）
AEye，Inc.，一家特拉华州公司（“公司”），已向本限制性股票单位协议（“协议”）所附的限制性股票单位授予通知（“授予通知”）中指名的参与者授予由限制性股票单位（每个“单位”）组成的奖励，但须遵守授予通知和本协议中规定的条款和条件。该奖励是根据并将在所有方面受制于经修订的《AEye 2021年股权激励计划》（“计划”）的条款和条件授予的，该计划的规定以引用方式并入本文。通过签署授予通知，参与者：（a）确认收到并声明参与者已阅读并熟悉授予通知、本协议、计划和就根据授予可发行的股份向证券交易委员会注册而编制的计划的招股说明书（“计划招股说明书”），（b）根据授予通知、本协议和计划的所有条款和条件接受授予，以及（c）同意接受具有约束力，委员会就根据《批给通知书》、本协议或本计划提出的任何问题作出的所有最终决定或解释。
1.定义和构造。
1.1定义。除本文另有定义外，大写术语应具有授予通知或计划中赋予此类术语的含义。
1.2建设。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不影响本协议任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。使用“或”一词并不是为了排他性，除非上下文明确要求另有规定。
2.行政管理。
有关授予通知、本协议、计划或公司在管理计划或奖励时采用的任何其他形式的协议或其他文件的所有解释问题应由委员会决定。委员会作出的所有这类决定，对所有与裁决有利害关系的人，都是最终的、具有约束力的和决定性的，除非是欺诈或恶意作出的。委员会根据计划或裁决或根据该计划的其他协议行使其酌处权而采取或作出的任何和所有行动、决定和决定（根据前一句确定解释问题除外），对与裁决有利害关系的所有人均为最终的、具有约束力和决定性的。任何高级人员均有权就任何由公司负责或分配给公司的事项、权利、义务或选举代表公司行事，但该高级人员在该事项、权利、义务或选举方面具有明显的权力。
3.奖项。
3.1批出单位。在授予日，参与者应在符合本协议规定的情况下获得授予通知中规定的单位总数，但须按第9节的规定进行调整。每个单位代表有权在根据授予通知和本协议确定的日期接收一（1）股股票。
3.2无需货币支付。参与者无需支付任何货币款项（适用的预扣税款除外，如有）作为接收单位结算时发行的单位或股份的条件，其代价应为过去实际提供的服务或未来将向参与公司提供的服务或为其利益。尽管有上述规定，如适用法律要求，参与者应以现金或过去向参与公司提供服务的形式或为其利益提供价值不低于单位结算时发行的股票的面值的对价。
4.单位归属。
根据本协议获得的单位将成为授予通知中规定的既得单位。
5.公司再收购权。
5.1授予公司重新收购权。除非替代协议另有规定（如有），在参与者的服务因任何理由或无理由而终止时，无论有无因由，参与者均应没收，而公司将自动重新收购截至该终止时并非已归属单位的所有单位（“未归属单位”），且参与者无权因此获得任何付款（“公司重新收购权”）。
5.2股权变更事件、非现金分红、分配及调整。在发生所有权变更事件、以股票或其他财产的股份支付给公司股东的股息或分配，或第9节所述的公司资本结构发生变化时的任何其他调整时，任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（常规的除外，根据公司股息政策就股票支付的定期现金股息）因参与者拥有未归属单位而有权获得的股息，应立即受制于公司重新收购权，并就公司重新收购权的所有目的包括在条款“单位”和“未归属单位”中，其效力与紧接所有权变更事件、股息、分配或调整（视情况而定）之前的未归属单位相同。为确定所有权变更事件、股息、分配或调整后归属单位的数量，贷记服务应包括在提供服务时作为参与公司的任何法团的所有服务，无论该法团在任何该等事件前后是否为参与公司。
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6.裁决的结算。
6.1股票发行。在符合第6.3条规定的情况下，公司须于结算日起30天内就于该日期交收的每一归属单位向参与者发行一（1）股股票或现金；在计划中可获得股票的范围内，股票将用于在该结算日按比例为所有参与者结算归属单位，否则归属单位将以现金结算。如果部分或全部归属单位以现金结算，则每一该等归属单位应代表有权获得金额等于结算日股票份额公允市场价值的现金。“公允市值”应定义为纳斯达克（或股票随后交易的其他公认国家交易所）报告的股票收盘价（包括结算日）的五日追踪平均值。有关单位的结算日应为该单位成为授予通知书所规定的既得单位的日期（“原始结算日”）；但前提是，如果参与公司的扣缴税款义务（如有）将无法通过第7.3节中所述的股份扣缴方法得到满足，且原始结算日将发生在参与者出售为结算既得单位而将发行的股份将违反公司交易合规政策的日期，然后，该等归属单位的结算日期应推迟到出售该等股份不会违反交易合规政策的次日，但无论如何应在原始结算日期的下一个日历年的第三个日历月的15日或之前。以结算单位方式发行的股份，除根据第6.3节、第7节或公司的交易合规政策可能要求的任何限制外，不得受任何转让限制。
6.2股份实益拥有权；证书登记。参与者特此授权公司全权酌情将参与者根据裁决结算获得的任何或所有股份以簿记形式存放于公司的转让代理人（包括任何继任转让代理人），或为参与者的利益将该等股份存放于公司已通知的与参与者有账户关系的任何经纪人。除前述规定外，参与者取得的股份的证书应登记在参与者名下，如适用，应登记在参与者的继承人名下。
6.3授予奖励及发行股份的限制。授予奖励和在奖励结算时发行股票应遵守联邦、州或外国法律关于此类证券的所有适用要求。如果发行股票将构成违反任何适用的联邦、州或外国证券法律或其他法律或法规或任何证券交易所或市场系统的要求，则不得根据本协议发行股票。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为合法发行受裁决约束的任何股份所必需的权限（如有），应免除公司就未能发行该等股份而应未获得该等必要权限的任何责任。作为裁决结算的条件，公司可要求参与者满足任何可能必要或适当的资格，以证明遵守任何适用的法律或法规，并按公司的要求就此作出任何陈述或保证。
6.4零碎股份。在裁决结算时，公司无须发行零碎股份。
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7.扣税。
7.1一般。在授予通知被执行时，或在参与公司要求的此后任何时间，参与者特此授权从工资单中预扣以及应付给参与者的任何其他金额，并同意以其他方式为满足参与公司的联邦、州、地方和外国税收（包括任何社会保险）预扣义务（如有）所需的任何款项作出充分准备，这些款项与授予、单位归属或发行股票结算有关。在参与人履行完参股公司的预扣税义务前，公司无股票交割义务。
7.2出售收益的转让。在遵守适用法律和公司交易合规政策的情况下，如公司允许，参与者可按照公司规定的程序履行参与公司的预扣税款义务，规定参与者向公司或经公司批准的经适当执行的指示的经纪人交付，形式由公司批准，规定在单位结算时将所获得的部分或全部股份的出售收益转让给公司。
7.3预扣股份。公司有权但无义务要求参与者履行参与公司的全部或任何部分预扣税义务，方法是从以其他方式交付给参与者以结算奖励的股票中扣除公司在预扣税义务产生之日确定的具有公平市场价值的若干整股，不得超过适用的最低法定预扣税率确定的此类预扣税款义务的金额，如果需要，以避免根据美国公认会计原则对裁决进行负债分类。如果参与者受《交易法》第16条的约束，公司就是否允许代扣代缴股份以履行预扣税款义务作出的任何决定应由委员会作出。
8.控制权变更的影响。
在控制权发生变更的情况下，奖励应受计划第13节规定的约束并按其处理。
9.资本Structure变动调整。
该奖项须受计划第4.3节所规定的规限及按其处理。
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10.作为股东、董事、雇员或顾问的权利。
在发行该等股份的日期（如公司或公司正式授权的转让代理人的帐簿上的适当记项所证明）之前，参与者对为结算本裁决而可能发行的任何股份不享有作为股东的权利。除第9条另有规定外，不得就记录日期在股份发行日期之前的股息、分派或其他权利作出调整。如果参与者是雇员，则参与者理解并承认，除非参与公司与参与者之间另有书面雇佣协议另有规定，否则参与者的雇佣是“随意”的，并且没有规定的期限。本协议不得赋予参与者任何继续为参与公司服务的权利或以任何方式干预参与公司集团任何随时终止参与者服务的权利。
11.传说。
公司可在任何时候对代表根据本协议发行的股票的所有证书设置引用任何适用的联邦、州或外国证券法限制的图例。参与者应公司的要求，应迅速向公司出示参与者管有的代表根据本裁决获得的股份的任何和所有证书，以执行本第11条的规定。
12.遵守第409a款。
本意是，依据本裁决或与本裁决有关而作出或提供的任何可能导致第409A条递延补偿的选举、付款或利益，应在所有方面遵守第409A条的适用要求（包括适用条例或根据该条例作出的其他行政指导，由委员会善意确定），以避免因不遵守而产生其中规定的不利税务后果。就实现对第409A条的遵守或豁免而言，应适用以下规定：
12.1离职；要求延迟向特定雇员付款。尽管有任何与此相反的规定，除非且直到参与者发生了根据《守则》第409A条发布的《财务条例》（“第409A条条例”）所指的“离职”，否则不得根据本协议支付因参与者终止服务而构成第409A条递延补偿的任何金额。此外，如果参与者在该参与者离职之日为第409A条条例所指的“特定雇员”，则不得在该参与者离职之日后第七个月的第一天或（如更早）该参与者在该离职后死亡之日之前（“延迟支付日”）向该参与者支付因该参与者离职而应支付的第409A条递延补偿。所有这些数额，如果没有本节的规定，将在延迟付款日期之前成为应付款项，将在延迟付款日期累积和支付。
12.2付款时间的其他变化。参与者和公司均不得采取任何行动，以不符合第409A条规定的任何方式加速或延迟支付本协议项下的任何利益。
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12.3分期付款。本意是，就第409A条的所有目的而言，参与者就受本协议约束的单位收取分期付款的任何权利（在第409A条的含义内）应被视为获得一系列单独付款的权利。
12.4为符合第409a条而作出的修订；赔偿。尽管本协议另有相反规定，本公司获授权修订本协议、作废或修订参与者根据本协议作出的任何选择和/或延迟支付任何款项和/或提供任何利益，其方式由本公司酌情决定为遵守或豁免第409A条规定所必需或适当，而无须事先通知参与者或征得其同意。参与者特此免除公司、其董事、高级管理人员和股东可能因参与者因与裁决有关的任何税务责任、罚款、利息、成本、费用或其他责任而产生或与之相关的任何和所有索赔，包括因适用第409A条而产生的索赔，并使其免受损害。
12.5独立税务顾问的建议。公司未就第409A条适用于裁决获得美国国税局的税务裁定或其他确认，公司不声明或保证本协议将避免对参与者造成不利的税务后果，包括因第409A条适用于裁决。参与者在此确认，他或她已被建议在订立本协议之前征求其自己的独立税务顾问的意见，并且不依赖公司或其任何代理人就订立本协议的效果或可取性作出的任何陈述。
13.杂项规定。
13.1终止或修订。委员会可随时终止或修订计划或本协议；但条件是，除非第8条就控制权变更作出规定，未经参与者同意，此类终止或修订不得对参与者在本协议下的权利产生重大不利影响，除非为遵守适用法律或政府法规，包括但不限于第409A条，此类终止或修订是必要的。除非以书面形式，否则对本协议的任何修改或补充均不得生效。
13.2裁决的不可转让性。在适用的结算日发行股票之前，本裁决或受本裁决约束的任何单位均不得以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、变卖、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但通过遗嘱或世系和分配法律进行的转让除外。与奖励有关的所有权利在参与者的有生之年只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。
13.3进一步的文书。双方同意执行进一步的文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图。
13.4绑定效果。本协议对公司的继承人和受让人有利，并在受本协议规定的转让限制的情况下，对参与人和参与人的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。
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13.5文件和通知的交付。与参与本计划有关的任何文件或本计划要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应视为在亲自送达、在参与公司为参与者提供的电子邮件地址（如有）以电子方式送达、或在美国邮局或外国邮政服务中存入、通过挂号或挂号邮件、或与国家认可的隔夜快递服务时有效送达（除非本协议规定仅在实际收到此类通知时生效），并预付邮资和费用，以批给通知书所列的该方的地址或该方不时以书面指定的其他地址寄给另一方。
（a）电子交付和签字说明。计划文件，可能包括但不一定包括：计划、授予通知、本协议、计划招股说明书，以及公司一般向公司股东提供的任何报告，可以电子方式交付给参与者。此外，如公司允许，参与者可将授予通知以电子方式送达公司或公司不时指定的参与管理计划的第三方。此类电子交付方式可包括但不一定包括交付指向公司内联网或参与管理计划的第三方互联网站点的链接、通过电子邮件或公司指定的其他电子交付方式交付文件。任何和所有这些文件和通知都可以电子方式签署。
（b）同意电子交付和签字。参与者确认参与者已阅读本协议第13.5（a）节，并同意以电子方式交付计划文件，并在公司允许的情况下，同意交付授予通知，如第13.5（a）节所述。与会者同意，任何和所有需要签字的此类文件都可以电子签字，并且出于有效性、可执行性和可受理性的目的，此类电子签字应与手写签字具有同等效力。参与者确认，他或她可通过电话或书面联系公司，从公司收到以电子方式免费交付给参与者的任何文件的纸质副本。与会者还承认，如果试图以电子方式交付此类文件失败，将向与会者提供任何文件的纸质副本。同样，参与者理解，如果尝试以电子方式交付此类文件失败，参与者必须向公司或任何指定的第三方管理人提供任何文件的纸质副本。参与者可随时通过电话、邮政服务或电子邮件通知公司该等被撤销的同意或经修订的电子邮件地址，撤销其对第13.5（a）条所述文件的电子交付的同意，或更改该等文件将交付的电子邮件地址（如参与者已提供电子邮件地址）。最后，参与者理解，他或她无需同意以电子方式交付第13.5（a）节所述的文件。
13.6一体化协议。授予通知、本协议和计划连同替代协议（如有）应构成参与者和参与公司集团就本协议或其中所载标的事项的全部谅解和协议，并取代参与者和参与公司集团之间先前就该标的事项达成的任何协议、谅解、限制、陈述或保证。在本协议或其中所设想的范围内，授予通知、本协议和本计划的规定应在裁决的任何结算后继续有效，并应保持完全有效。
13.7适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，因为这些法律适用于特拉华州居民之间完全在特拉华州范围内订立和将要履行的协议。
13.8对应方。准予通知书可以在对应方签立，每份准予通知书应视为正本，但全部加在一起构成同一文书。
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