附件 10.4
The J. M. Smucker Company
限制性股票协议
鉴于，______________（“受赠人是俄亥俄州一家公司The J. M. Smucker Company（“公司"），或其子公司之一；和
鉴于，以本协议的形式执行协议（本“协议"）已获得执行薪酬委员会（“委员会董事会，根据The J. M. Smucker Company 2020年股权和激励薪酬计划（“计划”），截至______________（“授予日期”);
因此，本公司特此向承授人授予_________股限制性股票（“限制库存"），自授予之日起生效，受计划的条款和条件以及以下附加条款、条件、限制和限制的约束。
第一条
定义
定义
此处使用的所有首字母大写且未在此处定义的术语均在计划中定义，应具有计划中赋予它们的含义。
“失能"指发生以下任一情况：（i）受让人由于任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法从事任何实质性的有偿活动可预期会导致死亡或可预期持续不少于12个月的连续时间，或受让人是，由于任何医学上可确定的身体或精神障碍，可能会导致死亡或可能持续不少于12个月，根据公司员工的事故和健康计划，获得不少于三个月的收入替代福利。
“退休资格"指受让人已达到或将在适用的归属日期之前达到60岁或以上并至少服务十年1与本公司或其子公司。
第二条
限制性股票的某些条款
限制性股票的某些条款
1.发行限制性股票.本协议涵盖的限制性股票应自授予之日起向受让人发行。限制性股票应以受让人的名义登记，并应全额支付且不可估价。任何证书或裁决证据均应附有适当的图例，提及下文规定的限制。
2.限制性股票转让的限制.受让人不得出售、交换、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置限制性股票，但本公司除外，除非限制性股票已按照本协议第二条第3节的规定变为不可没收；假如,然而受让人对此类限制性股票的权利可以通过遗嘱或根据血统法进行转让，并且
160岁或以上，为John Brase服务至少五年。
分配。任何违反本第二条第二款规定的声称转让或产权负担均无效，任何此类声称交易的另一方不得获得该限制性股票的任何权利或权益。在计划允许的情况下，委员会可自行决定放弃对全部或部分限制性股票的可转让性限制。
3.限制性股票的归属.受本协议条款和受让人遵守本协议所附限制性契约协议中规定的条款的约束附件 A（这”限制性契约协议限制性股票有条件归属如下：
(a)本协议涵盖的限制性股票应分三期归属且不可没收，限制性股票的三分之一应在授予日的一周年和两周年（或者，如果该日期不是营业日）归属，然后在下一个营业日），其余部分应在授予日的第三个周年日归属（或者，如果该日期不是营业日，则在下一个后续营业日），受让人持续为公司或子公司提供服务（“持续服务“）在这些日期中的每一个。
(b)尽管有第II条第3（a）节的规定，对于任何符合或成为退休资格的受让人，本协议涵盖的所有限制性股票应成为不可没收或可转让的（如适用），在（i）授予日期的一周年或受让人符合退休条件的日期（或者，如果上述任何此类日期不是营业日，则在下一个后续营业日）中以较晚者为准。
（C）尽管有第II条第3（a）节的规定，如果受让人在授予之日起两年后在委员会确定为公司方便的情况下离开公司或子公司的工作，本协议涵盖的所有限制性股票均不可没收或转让（如适用）。
（四）尽管有第II条第3（a）节的规定，如果发生以下情况：（i）受让人死亡或受让人的持续服务因残疾而被公司或子公司终止，则所有受限制的本协议涵盖的股票将不可没收或转让，如适用。
（e）尽管有第二条第3（a）节或第二条第3（c）节的规定，如果受让人在控制权发生变化后的24个月内离开公司或子公司的工作（i）在委员会确定为公司方便的情况下或由于永久辞职原因，本协议涵盖的所有限制性股票均不可没收或转让（如适用）。就本协议而言，“好理由"指未经受让人书面同意而发生以下任何事件：（i）受让人的头衔、职位、职责、权限发生重大不利变化，和责任；受让人的年度基本工资或奖金机会大幅减少；将受让人的主要工作地点从他或她当时的当前位置搬迁超过50英里。除非：（x）受让人在此类情况首次发生后90天内向公司提供书面通知，详细说明据称构成正当理由的具体情况，否则不会发生有正当理由的辞职，（y）公司未能在收到此类补救通知后30天内在所有重大方面纠正此类正当理由事件，以及（z）在公司未能在30天补救期内补救后，受让人在该期限届满后不迟于90天终止雇佣。
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（F）尽管有第II条第3（a）节的规定，在发生控制权变更时，限制性股票不再继续、承担或替换为包含实质上可比的条款和条件（包括归属）的经济等效股权奖励）如本协议所述，则本协议涵盖的所有限制性股票将不可没收或转让（如适用）。
4.没收股份.限制性股票将被没收，但上述第二条第三款另有规定的除外，如果受让人在授予日期的三周年之前不再继续服务，或者如果委员会确定受让人从事了计划中定义的有害活动。在没收的情况下，代表限制性股票的任何证书或本协议涵盖的限制性股票直接登记的任何证据将被取消。
5.股息、投票权和其他权利.除本协议另有规定外，自授予日起及之后，受让人将拥有股东对本协议所涵盖的限制性股票的所有权利，包括对该限制性股票的投票权；假如,然而受让人无权获得在适用的限制性股票归属日期之前宣布的任何股息（无论是现金、普通股还是其他证券的形式）。
6.以簿记形式保留限制性股票.限制性股票应以簿记形式由公司的转让代理人持有，并附有与此类限制性股票转让相关的适当限制，直至所有限制失效。
第三条
一般规定
一般规定
7.遵守法律.公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦、州和外国证券法；假如,然而尽管本协议有任何其他规定，如果发行会导致违反任何此类法律，公司没有义务根据本协议发行任何普通股。
8.预扣税.如果公司或任何子公司需要根据本协议预扣与限制性股票或任何普通股交付有关的联邦、州、地方或外国税款，并且本公司或该子公司可用于此类预扣的金额不足，受让人作出令公司满意的安排以支付需要预扣的此类税款的余额，这是收到限制性股票或此类交付的一个条件。受让人特此选择通过从其他可交付给受让人的普通股中预扣来履行这一预扣义务，价值等于要求预扣的最低税款的普通股（除非受让人已根据《守则》第83（b）条就可交付的普通股做出选择）。如此保留的普通股应按市场价值计入此类预扣要求 保留之日的每股。公司可应受让人的要求，预扣普通股以支付超过要求预扣的最低税款的税款； 假如,然而在任何情况下，公司均不得预扣普通股以支付超过适用于受让人的司法管辖区的最高法定个人税率的税款。
9.持续服务.就本协议而言，受让人在本公司或子公司的持续服务不应被视为已中断，且受让人不应被视为已不再是本公司的雇员或
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子公司，由于（a）他或她在公司及其子公司之间的工作转移或（b）公司或子公司正式组成的高级职员批准的休假。
10.终止雇佣的权利.本协议的任何条款均不得以任何方式限制公司或子公司在任何时候终止受让人的雇佣的任何权利。此处的任何内容均不得被视为与受让人建立合同或就业权。
11.与其他福利的关系.在确定受让人在任何利润分享、退休、或由公司或子公司维持的其他福利或补偿计划，并且不应影响任何受益人根据涵盖公司或子公司员工的任何人寿保险计划可获得的任何人寿保险金额。
12.修订.对计划的任何修改应被视为对本协议的修改，只要该修改适用于本协议；假如,然而未经受让人同意，任何修改均不得损害受让人在本协议项下的权利；进一步提供,然而公司认为为确保遵守（或豁免）《守则》第409A条或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据其颁布的任何法规而进行的修订不需要受让人的同意。
13.可分割性.如果本协议的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院无效，则任何无效的条款应被视为与本协议的其他条款分开，本协议的其余条款将继续有效并完全可执行。
14.与计划的关系.本协议受计划的条款和条件的约束。如果本协议的规定与计划的规定不一致，则以计划为准。根据不时组成的计划行事的委员会，除非本协议另有明确规定，否则有权决定与授予限制性股票有关的任何问题。
15.赠款性质.受让人同意：（a）本计划由本公司自愿设立，具有酌情决定权，可以修改、修正、暂停、或由本公司随时终止；（b）限制性股票的授予是自愿的和偶然的，不会产生任何合同或其他权利来获得未来授予的限制性股票或替代限制性股票的利益，甚至如果过去曾多次授予限制性股票；（c）有关未来限制性股票授予的所有决定均由本公司全权酌情决定；（d）参与该计划是自愿的；（e）限制性股票不是正常股票的一部分或出于任何目的的预期薪酬方案；（f）如果受让人是公司奖励补偿政策（“政策"），他或她承认并接受在授予之日生效的保单条款和条件；（g）考虑到授予限制性股票，限制性股票的任何没收或其他终止或限制性股票的价值减少均不会产生任何索赔或要求赔偿或损害的权利，并且受让人免除公司及其子公司可能出现的任何此类索赔。如果任何此类索赔被具有合法管辖权的法院认定为已提出，则通过签署本协议，受让人应被视为不可撤销地放弃了受让人提出此类索赔的权利。
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16.限制性契约.通过签署本协议，受让人特此同意限制性契约协议中规定的条款和条件。
17.电子交付.公司可自行决定通过电子方式交付与限制性股票和受让人参与计划或根据计划可能授予的未来奖励有关的任何文件，或通过以下方式请求受让人同意参与计划电子手段。受让人同意以电子方式接收此类文件，并应要求同意通过本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。
18.适用法律.本协议根据俄亥俄州的内部实体法制定，并应受其管辖并据其解释，但不影响其法律选择原则。
19.转移限制.限制性股票应遵守本计划第16节有关禁止转让或转让本协议项下授予的权利的规定。
20.专业建议.根据联邦和州税法和证券法，接受限制性股票可能会产生影响，这些影响可能因受让人的个人情况而异。因此，受让人承认已建议受让人就本协议和限制性股票咨询其个人法律和税务顾问。
21.通知.承授人根据本协议发出的任何通知均应以书面形式向本公司发出，且该通知仅在本公司的公司秘书在本公司的主要执行办公室收到后才被视为正式发出。本公司根据本协议发出的任何通知均应以书面形式发送至承授人在本公司存档的最新地址。
22.数据隐私.受让人明确且毫不含糊地同意公司及其子公司以电子或其他形式收集、使用和传输本协议中所述的受让人的个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理受让人参与该计划。受让人了解本公司及其子公司持有（但仅在当地法律要求或允许的范围内处理或转让）有关受让人的以下个人信息：受让人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他识别号码，薪金、国籍、职位、公司持有的任何普通股或董事职位、所有期权的详细信息或授予、取消、行使、归属、未归属或流通在受让人有利的普通股的任何其他权利，以实施、管理和管理计划（“数据”).受让人理解，数据可能会传输给协助实施、管理和管理计划的第三方，包括[列表管理员]，这些接收者可能位于受让人所在的国家/地区或其他地方，并且接收者所在的国家/地区可能具有与受让人所在国家/地区适用的数据隐私法律和保护不同的数据隐私法律和保护。受赠人明白，受赠人可以通过联系受赠人的当地人力资源代表索取一份包含数据的任何潜在接收者的姓名和地址的列表。受让人授权这些接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理受让人对计划的参与，包括向经纪人或其他第三方可能需要的任何必要的此类数据传输，受让人可以选择将在限制性股票归属时获得的任何股份存入该经纪人或其他第三方。受让人明白，数据应仅在实施、管理和
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根据当地法律管理受让人对计划的参与。受让人理解，受让人可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下都可以免费联系写信给受让人的当地人力资源代表。然而，受让人明白，拒绝或撤回受让人的同意可能会影响受让人参与计划的能力。有关受让人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，受让人在此理解受让人可以联系受让人的当地人力资源代表。
23.同行.本协议可以一式两份执行，每一份都应被视为原件，但所有这些一起构成一份相同的文书。
24.绑定效果.本协议应符合本协议双方及其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人的利益并对其具有约束力。
25.整个协议.本协议、计划和限制性契约协议构成本协议双方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，合并任何和所有先前的协议。
[本页的其余部分有意留空]
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本协议由本公司于__________年______日签署。
The J. M. Smucker Company
作者：__________________________________
名称：
职位：
名称：
职位：
签署人在此确认收到了本协议的签署原件，连同日期为________的计划招股说明书副本，总结了计划的主要条款，并接受根据本协议和计划中规定的条款和条件授予的限制性股票奖励。
日期：____________________
受赠人：
受赠人：
附件 A
限制性契约协议
作为受让人收到根据受让人与俄亥俄州一家公司The J. M. Smucker Company（“公司”），日期为________（“奖励协议受让人同意遵守本限制性契约协议的条款和条件（本“协议”).
1.定义.
此处使用的所有首字母大写且未在此处另行定义的术语应具有授予协议中赋予它们的含义（包括通过引用纳入计划的任何定义）。
“关联公司"指控制、控制或与公司共同控制的任何组织。
“机密信息"指公司的技术或业务或人员信息，公众不易获得或在行业中广为人知，包括公司或任何关联公司的发明、开发、商业秘密和其他机密信息、知识、数据和专有技术，无论它们是否源自受让人，或公司或任何关联公司根据保密义务从第三方收到的信息。
“冲突产品"指任何个人或组织（公司或任何关联公司除外）存在或正在开发的任何产品、流程、机器或服务（i）与产品、流程、机器类似或竞争，在受让人终止与本公司或任何关联公司的服务之前的两年内，受让人应提供或与之合作的服务，或在此期间，受让人，由于他或她的工作表现和职责，应获得机密信息的知识，并且可以通过向其应用机密信息来增强其使用或适销性。就本节而言，应最终推定受让人了解他或她通过实际收到或审查包含此类信息的备忘录或文件或通过实际出席提供此类信息的会议而直接接触到的信息。 讨论或披露。
“冲突组织"指从事或即将从事冲突产品的研究或开发、生产、营销或销售的任何个人或组织。
“回顾期"指违反本协议适用部分之前的12个月。
“限制期"指（a）如果受让人符合或变得符合退休条件，则从授予日期开始并持续到授予日期的四周年的期间，以及（b）如果受让人没有成为退休资格，承授人受雇于本公司或附属公司的期间加受让人的持续服务终止之日起一年后。
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2.根据机密信息的保护保留普通股的权利.
受让人同意，在受让人为公司或任何关联公司提供服务期间和之后，始终严格保密，并且不使用（除非在公司的指示下为公司的利益）或披露（除非在公司的指示下为公司的利益），无论何时向受让人披露，公司的任何和所有机密信息或任何附属公司。受让人理解，就本第2节而言，机密信息进一步包括但不限于：与公司或任何关联公司业务的任何方面有关的信息，这些信息要么是未知的（或由于受让人或其他负有保密义务的人的不当行为而为人所知）关于所涉及的一个或多个项目）由公司的实际或潜在竞争对手或其他对公司不承担保密义务的第三方进行。如果， 在限制期内，受让人在为公司（或任何关联公司）提供授权服务的过程中披露或使用或威胁披露或使用任何机密信息，限制性股票，无论是否归属，均应立即被没收和取消，（x）如果受让人当时符合退休条件，受让人应立即将因限制性股票的归属而收到的普通股或从普通股的任何处置中获得的税前收入返还给公司，并且（y）如果受让人不符合退休条件，受让人应立即将在回顾期内因限制性股票的任何归属而收到的普通股或在回顾期内因普通股的任何处置而产生的税前收入返还给公司。
3.不干扰客户或供应商.
为了防止机密信息的披露或使用，以及阻止受让人故意干扰公司或任何关联公司的合同关系，受让人故意干扰公司或任何关联公司的潜在经济利益，为促进公平竞争，受让人同意受让人在限制性股票归属时对普通股的权利取决于受让人在限制期内不直接或间接为他或她自己或任何第三方，使用机密信息（i）转移或试图转移公司（或任何关联公司）从事的任何类型的业务，或故意招揽与其有合同关系的客户冲突产品，或干扰与其任何供应商或客户的合同关系（统称为“干扰”).如果在限制期内，受让人违反其不干涉的义务，受让人在限制性股票归属时对普通股的权利将不会获得，并且限制性股票，无论是否归属，都将立即被没收并取消，（x）如果受让人当时符合退休条件，受让人应立即将因限制性股票的归属而收到的普通股或从普通股的任何处置中获得的税前收入返还给公司，并且（y）如果受让人不符合退休条件，受让人应立即将在回顾期内因限制性股票的任何归属而收到的普通股或在回顾期内因普通股的任何处置而产生的税前收入返还给公司。为免生疑问，“干扰”一词不包括通过以下方式对冲突产品进行的任何广告 使用旨在接触广泛公众受众的媒体（例如电视、有线或无线电广播，或报纸或杂志）或通过使用直邮或通过独立零售店广泛分发优惠券。受让人理解，本第3节无意也不禁止所描述的行为，但规定取消
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限制性股票和（x）如果受让人当时符合退休条件，则将普通股或任何普通股处置的应税收益总额返还给公司，以及（y）如果受让人尚未符合退休条件，如果受让人选择违反，则将在回顾期内因限制性股票的任何归属而收到的普通股或在回顾期内任何普通股处置的应税收益总额返还给公司这种“不干扰客户或供应商”条款在限制期内。
4.不招揽员工.
为了防止机密信息的披露或使用，以及阻止受让人故意干扰公司或任何关联公司的合同关系，受让人故意干扰公司或任何关联公司的潜在经济利益，为促进公平竞争，受让人同意受让人在限制性股票归属时对普通股的权利取决于受让人在限制期内不直接或间接为他或她自己或任何第三方，在被招揽人受雇期间以及被招揽人与公司或任何关联公司的雇佣关系终止后的一年内，不得招揽受雇于公司或任何关联公司的任何人（统称，“征求”).如果在限制期内，受让人违反其不招揽义务，则受让人在限制性股票归属时对普通股的权利将不会获得，并且限制性股票，无论是否归属，都将立即被没收并取消，（x）如果受让人当时符合退休条件，受让人应立即将因限制性股票的归属而收到的普通股或因普通股的任何处置而产生的税前收入返还给公司，并且（y）如果受让人尚未符合退休条件，受让人应立即将在回顾期内因限制性股票的任何归属而收到的普通股或在回顾期内因普通股的任何处置而产生的税前收入返还给公司。受让人理解，本第4节无意也不禁止所描述的行为，但 规定取消限制性股票和（x）如果受让人当时符合退休条件，将普通股或任何普通股处置的应税收益总额返还给公司，以及（y）如果受让人不符合退休资格，如果受让人选择违反，则将在回顾期内因限制性股票的任何归属而收到的普通股或在回顾期内任何普通股处置的应税收益总额返还给公司这个“不征求雇员”在限制期内的规定。
5.保留普通股的权利取决于持续的非冲突就业.
为了防止机密信息的披露或使用，以及阻止受让人故意干扰公司或任何关联公司的合同关系，受让人故意干扰公司或任何关联公司的潜在经济利益，为促进公平竞争，受让人同意受让人在限制性股票归属时对普通股的权利是视情况而定的
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受让人在限制期内不以董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或其他身份直接或间接向任何冲突组织提供服务，但业务多元化的冲突组织除外，并且，对于受让人提供服务的那部分业务，不是冲突组织，前提是公司应从受让人和冲突组织那里收到令公司满意的单独书面保证，即受让人在此期间不得就冲突产品提供服务。如果在限制期内，受让人应向本协议明确允许以外的任何冲突组织提供服务，则受让人在限制性股票归属时对普通股的权利将不会获得，并且限制性股票，无论是否归属，应立即被没收和取消，并且（x）如果受让人 此时符合退休条件，受让人应立即将因限制性股票的归属而收到的普通股或从普通股的任何处置中获得的税前收入返还给公司，并且（y）如果受让人有不符合退休条件，受让人应立即将在回顾期内因限制性股票的任何归属而收到的普通股或在回顾期内因普通股的任何处置而产生的税前收入返还给公司。受让人理解，本第5条无意也不禁止受让人向冲突组织提供服务，但规定取消限制性股票，并且（x）如果受让人此时符合退休条件，将普通股或任何普通股处置的应税收益总额返还给公司，以及（y）如果受让人尚未退休 有资格的，如果受让人选择提供在回顾期内与限制性股票的任何归属有关的普通股或在回顾期内任何普通股处置的应税收益总额，则向公司返还此类服务期间限制期。
6.禁令和其他可用的救济.
在法律不禁止的范围内，根据上述第2条至第5条中的任何一条取消限制性股票不得以任何方式限制、删减或以其他方式限制对公司的禁令和其他可用救济的类型和范围。尽管本协议有任何相反的规定，本协议项下的任何内容均不得限制、删节、修改或以其他方式限制公司（或任何关联公司）追求任何或所有合法、公平、或公司根据与受让人的任何其他协议、受让人受保护或参与的公司（或任何关联公司）的任何其他计划、计划、政策或安排，或任何适用的其他适当补救措施法律，在适用法律未禁止的最大范围内。
7.允许的报告和披露.
尽管本协议中有任何相反的语言，本协议中的任何内容均不禁止受让人向任何政府机构或政府实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或进行其他受联邦法律或法规保护的披露；假如在每种情况下，此类通信和披露均符合适用法律。尽管有上述规定，在任何情况下，未经公司总法律顾问事先书面同意，受让人均无权披露公司律师-客户特权或律师工作成果或公司商业秘密所涵盖的任何信息。本第7条允许的任何报告或披露不应导致限制性股票的取消。根据州和联邦法律，受让人有权免除披露商业秘密的责任，如果
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在某些条件下，披露是为了报告或调查涉嫌违法的行为。
8.可分割性.
如果本协议的任何条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应在可能的情况下修改该条款而不是无效，以尽可能实现双方的意图。如果本协议中的任何条款因任何非实质性原因被认定为无效或不可执行，并且无法修改以使其可执行，则其余条款应被解释为无效或不可执行的条款未包括在内。在任何情况下，本协议的所有其他条款均应被视为在最大可能范围内有效和可执行。
[本页的其余部分有意留空]
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