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释义与宗旨

该计划的目的是激励实现符合公司战略的年度业绩目标，并通过强制红利递延入股的方式鼓励持股。

在该计划中，以下表述具有以下含义，除非另有说明，所有提及法规均指爱尔兰法规：

薪酬委员会通过该计划之日；或

公司就任何期间的业绩作出公告之日后的交易日，但条件是，如根据公司的股份交易守则及在任何该等42天期间生效的上述禁运对股份交易实施禁运，则在任何情况下，可在紧接该禁运停止生效之日后的14天期间内发出裁决；

如股份在有关时间于联交所上市，则为紧接该日前三个交易日（在股份上市的联交所由薪酬委员会为此目的提名）的股份在每个该等交易日的最高售价与最低售价之间的平均数；或

倘上文（a）段不适用，则股份于薪酬委员会根据第548 TCA 1997条厘定的当日的市值；或

如上文（a）及（b）段不适用，而薪酬委员会认为适当，则股份的市值须根据公司的经纪人证明的公司投资者在其出售股份时所取得的价格厘定；

就有条件奖励而言，参与者有权获得股份的时点；和

就零成本期权而言，它变得能够行使的时点；

计划中提及：

规则标题的插入仅为便于参考，不影响其构造或解释；

对写作的引用包括以可阅读的形式复制单词的任何模式，无论是电子形式还是纸质形式；

对雇员的提述应包括根据该人工作所在司法管辖区的法律被视为集团成员的雇员的任何人；

单数包括复数，反之亦然，阳性包括阴性；

提及《宪法》法案的法定条款，包括对该法案的任何法定修改、修正或重新颁布；

除非出现相反意图，否则对书写的提述应被解释为包括对印刷、平版印刷、摄影和任何其他模式的提述或以可见形式表示或复制文字，但本规则规定的除外和/或，如果构成以电子形式发送给公司的书写，公司已同意以该形式收到。本规则中提及接受、执行或签署任何文件的表述，应包括任何盖章或在手的执行方式或任何经公司批准的电子接受、执行或签署方式。本规则中提及收到任何电子通信的表述，除非出现相反意图，应限于以赔偿委员会批准的方式收到；和

除非出现相反意图，本规则中有关电子通信的“地址”一词的使用包括为此类通信目的使用的任何号码或地址。

与任何红利计划一起运作计划

支付递延奖金和发放奖励

递延奖金的支付应递延为奖励。应作为该奖励标的的股份总数应为将以股份支付的递延红利的现金金额除以市值并向下取整至最接近的整股所产生的最接近的整数。

在不损害前述内容的概括性的原则下，薪酬委员会可决定不要求部分递延奖金的任何部分：

在对参与者产生不利税务后果或其他令人信服的理由的情况下；或

在正常退休日期两年内的参与者的情况下。

在符合任何交易限制及任何司法管辖区的任何其他适用法律或规例的规限下，可在发行期内向合资格雇员发出奖励。

尽管有规则3.3的规定，如薪酬委员会认为情况足够例外，足以证明在发行期之外作出裁决，则可在任何其他时间发出裁决。

奖励只可发给根据奖金计划有资格获得奖金的合资格雇员。

在符合本规则条文的规定下，获发给赔偿的合资格雇员，须由薪酬委员会以绝对酌情决定权厘定。所有裁决均须在符合规则的情况下发出，并须按薪酬委员会所决定的其他附加条款（其中可能包括归属基础）发出。

发出授奖通知书，即发出授奖通知书。

除非赔偿委员会另有决定，否则裁决通知书须载有：

裁决的授予日期，该日期须为裁决通知书上指明的日期（在此情况下，该日期可不早于薪酬委员会决议发出裁决的日期），或如未指明，则为裁决通知书签立/接受的日期（“裁决日期”）；

获授予的股份数目；

授予或部分授予可能归属的一个或多个日期，在零成本期权的情况下，可以行使零成本期权或部分零成本期权的一个或多个期间；

声明参与者签署一份授标通知的副本，以便对本计划中提及的任何此类安排（包括Malus和Clawback就其提出的申请）具有合同约束力，并在指定日期之前将已签署/接受的文件退还公司，这是授予的条件；

声明，在授予有条件奖励或行使零成本期权之前，参与者不得对或就有条件奖励或零成本期权中指定的股份拥有任何权利；

适用于从奖励中派生的任何股份的任何保留限制；和

赔偿委员会就裁决的问题须指明的任何其他条件。

在授予或归属奖励或授予或行使零成本期权（视情况而定）时，如果奖励或零成本期权的标的股份来自受托人持有的股份池，则参与者不得支付任何价格。在就源自公司的股份授予奖励或行使零成本期权时，雇用参与者或期权持有人或受托人的集团成员（如如此同意（视情况而定）须向公司支付至少等于奖励标的股份总面值的价格。

在领养日期十周年后，不得根据该计划发放任何奖励。这不适用于在收养日期十周年届满之前授予的有条件奖励归属时授予的零成本期权。

根据计划将成为奖励标的的股份数量限制

一般

10%和5%的限制

公司运作的所有股份计划不得超过紧接该日前已发行股份的10%；及

本计划及所有其他全权高管激励股份计划不得超过紧接该日前已发行股份的5%；

计算

根据奖励承诺发行的任何股份，须仅参照作出奖励的日期计入一次；

用于结算有条件奖励的归属或行使零成本期权的库存股应算作新发行的股份，直至机构投资者代表机构发布的指引另有建议；

该限额须计算及适用于根据根据规则16.4设立的任何次级计划所授出的任何奖励下承诺发行的任何奖励及股份；

除通过发行或配发公司股本的任何部分（包括但不限于通过转让现有股份或以现金方式）以外，收取该等股份的权利已经或将得到满足的任何股份，概不予以考虑；

任何已失效、被放弃或拒绝或以其他方式变得无法归属的受有条件奖励或零成本期权约束的股份，均应不予考虑；

公司根据必发公司或其附属公司的任何以股份为基础的激励计划向奖励持有人发行的股份：（i）以满足在公司与必发公司合并时及与必发公司合并有关时授予该等人士以取代该等奖励的任何权利；及（ii）根据就公司与必发公司合并而修订的必发公司组织章程，任何为必发或其子公司前雇员的利益而持有股份的受托人交付给这些奖励持有人的任何股份均不予考虑；和

在任何授予日期之前的十年期间，必发根据必发或其子公司的任何必发股份激励计划发行的任何股份将不予考虑。

对转让及破产的限制

未经赔偿委员会事先书面批准，一项裁决不得转让、收费或以其他方式转让（除非在参与者死亡的情况下，转让给其个人代表），如果参与者声称未经该批准而转让、收费或以其他方式转让该裁决，则该裁决应立即失效。本计划的所有条款应适用于如此转让、收费或转让的任何裁决。

如果参与者被宣布破产或与其债权人一般达成妥协，则裁决将立即失效。

股息等价物

在有条件奖励归属之前或只要零成本期权仍未行使，参与者将不会就其有条件奖励或零成本期权的股份享有任何权利（包括任何投票权、已支付的股息或可能作出的其他分配）。

在不违反规则6.5的情况下，一旦就源自受托人的股份授予奖励，参与者将有权获得由公司（在其绝对酌情权下）计算的额外股份数量，除以于该等奖励授予日开始并于归属前一日结束的期间归属的股份本应于股息支付日支付的股息金额，除以股份于相关股息支付日营业时间结束时在联交所正式名单（或同等的该等记录）上的价格。期间有一个以上股利支付日的，其股份数为该等计算的总和（“股利股份”）。就所有目的而言，股息股份应构成奖励的一部分，并受本规则所载条款和条件的约束，犹如它们从一开始就构成奖励的一部分。股息股份的权利仅应在其构成部分的原始奖励归属时产生，且参与者不得就这些股份拥有任何种类的权利或权益，除非且直至原始奖励归属发生。如果一项奖励将部分归属，则参与者应获得的股息股份数量应减少，以便所获得的股息股份占股息股份总数的比例应与归属的奖励占整个奖励的比例相同。

在授予来自公司未发行股本的股份的奖励后，薪酬委员会可全权酌情决定促使董事会分配额外数量的股份，该数量应等于如果参与者收到来自受托人持有的股份池的奖励或股份，则本应转让给该参与者的股息股份的权利。

持有零成本期权的参与者应有权在与奖励持有人相同的基础上获得股息股份，其股息权利金额的计算基于在授予日开始至相关零成本期权本可行使的最早日期（如果该等股份已发行）的期间内本应就零成本期权标的的股份支付的股息金额。

根据规则6的规定，参与者享有股息股份的权利不适用于可能由公司应付的任何特别或特殊股息提供资金的股息股份，在这种情况下，薪酬委员会应绝对酌情决定是否产生股息股份权利。

为免生任何疑问，就公司从Paddy Power PLC员工福利信托回购股份而应付予受托人的收益不在规则6.5的职权范围内。

归属及行使

除第9、11及12条规则另有规定外，除非薪酬委员会在裁决书通知中另有决定，否则裁决书的归属如下：

半数裁决书（或由薪酬委员会厘定的其他比例（最高不超过100%））将于该裁决书的授标日期第三周年（或由薪酬委员会厘定的其他日期）届满时归属；及

如属裁决书的余下部分（如有的话），则须在该裁决书的裁决书日期（或薪酬委员会厘定的其他日期）的第四个周年日届满时归属，

就以有条件裁决形式作出的裁决而言，在该裁决归属前的任何时间，赔偿委员会可决定不得向参与者转让任何股份，如有转让，则须：

授予一份零成本期权，该期权应可就等于作为有条件奖励标的的股份数量的股份数量以及参与者根据规则6有权获得的任何额外股份或现金行使。如果参与者在授予日是爱尔兰的税务居民，则在授予日的七周年之后，这种零成本期权将无法行使。在所有其他情况下，该等零成本期权不得在授予日十周年后行使；或

按照规则10的规定支付与参与者等值的现金。

根据本计划授予有条件奖励、行使零成本期权、转让股份和出售此类股份将取决于获得任何相关当局、任何交易限制和任何司法管辖区的任何其他适用法律或法规所要求的任何批准或同意。

除第11条另有规定外，只有在参与者受雇于集团成员时，方可授予有条件奖励或行使零成本期权，如果他不再受雇于集团成员，则授予他的任何有条件奖励或零成本期权应在该终止日期之前未归属的范围内失效。

根据第9条和第10条的规定，股份将因有条件奖励的归属或零成本期权的行使而交付给参与者，股份可能是：

公司发行的新股及受托人可使用员工福利信托中的资金为该等股份的发行价格（不低于股份面值）的支付提供资金；

由公司以零代价重新发行的库存股；或

将由受托人转让给参与者的现有股份，公司或其他集团成员可出资购买此类股份，

当受托人需要资金在市场上购买股份或以其他方式购买股份时，公司可不时向受托人提供资金。

薪酬委员会可在其绝对酌情决定权下，随时向参与者（视属何情况而定）施加要求，在其绝对酌情决定权确定的期间及条件下，保留源自任何奖励的股份，但在指明将持有该等股份的数目时，应适当考虑该参与者有必要履行因归属或行使任何此类裁决或零成本选择权而产生的税务责任，并进一步规定薪酬委员会有权对一名参与者而不是对另一名参与者施加此类要求（“保留限制”）。

Malus和Clawback

尽管有计划的任何其他规则，薪酬委员会仍可在其绝对酌情决定权下，并在薪酬委员会认为该等行动适当的情况下，在授予奖励前的任何时间决定，获发给奖励的参与者（“有关参与者”）须受Malus规限，因此可决定：

减少与奖励有关的股份数目；

取消一项裁决；

对裁决施加进一步条件；或

如果参与者、集团成员或相关业务单位的行动或行为正在接受公司调查，或公司已获监管机构通知已开始对该等行动或行为进行调查，从而有关该奖励的股份交付将被延迟至任何行动或调查完成时，则延迟授予奖励。

细则8.1中的情形包括但不限于：

凡公司或其任何附属公司于授予该等奖励后结束的任何财政年度的财务报表有重大重述。薪酬委员会将全权酌情决定什么构成重大重述；

公司用于评估授予奖励的股份数量的财务报表存在错报，或者在进行此类评估时所依赖的任何其他信息被证明是不正确的，并且无论如何，授予奖励的股份数量高于不存在此类错报或依赖不正确信息的情况，或者没有发生此类错误或没有发生此类事件的情况；

薪酬委员会认为，在评估对裁决施加的任何业绩条件和/或任何其他条件在多大程度上得到满足时，该评估是基于错误，或基于不准确或误导性的信息或假设，并且该等错误、信息或假设导致或将直接或间接导致该裁决归属的程度高于未犯该错误的情况；

被视为已就奖励达成的部分或全部业绩条件仅因相关参与者的任何直接或间接操纵而达成。就本规则而言，“操纵”是指在赔偿委员会不知情的情况下，为相关参与者的自身私利所做的不合理、不为公司利益所做的任何事情；

相关参与者犯有严重不当行为、重大过失或欺诈行为；

薪酬委员会合理认为，经与董事会风险委员会磋商（如适用），集团或集团部分（有关参与者已就其履行任何职能或监督角色）的风险管理出现重大故障；

任何集团成员或相关业务单位（相关参与者已就其履行任何职能或监督角色），在薪酬委员会的合理意见中遭受重大企业失败；

监管机构对公司、任何集团成员或相关业务单位的谴责或对公司、任何集团成员或相关业务单位的声誉有重大不利影响（由薪酬委员会合理裁定）的事件，如薪酬委员会信纳相关参与者对该谴责或声誉损害负有责任，且该谴责或声誉损害可归因于他们；或

集团或集团的一部分（相关参与者已就其履行任何职能或监督角色）收到书面通知，称其可能会受到任何监管制裁，如果薪酬委员会认为相关参与者的行为促成了导致该通知的情况。

尽管有计划的任何其他规则，薪酬委员会仍可在任何时间直至授予奖励两周年，在以下情况下，有关参与者须被追回：

公司或其任何附属公司在授予该奖励后结束的任何财政年度的财务报表均有重大重述。薪酬委员会将全权酌情决定什么构成重大重述；

公司用于评估授予奖励的股份数量的财务报表存在错报，或者在进行此类评估时所依赖的任何其他信息被证明是不正确的，并且无论如何，授予奖励的股份数量高于不存在此类错报或依赖不正确信息的情况，或者没有发生此类错误或没有发生此类事件的情况；

薪酬委员会形成的观点是，在评估对裁决施加的任何业绩条件和/或任何其他条件得到满足的程度时，此类评估是基于错误，或基于不准确或误导性的信息或假设，并且此类错误、信息或假设直接或间接导致该裁决归属的程度高于未犯该错误的情况；

被视为已就奖励达成的部分或全部业绩条件仅因相关参与者的任何直接或间接操纵而达成。就本规则而言，“操纵”是指在赔偿委员会不知情的情况下，为相关参与者的自身私利所做的不合理、不为公司利益所做的任何事情；

薪酬委员会合理认为，经与董事会风险委员会磋商（如适用），集团或集团部分（有关参与者已就其履行任何职能或监督角色）的风险管理出现重大故障；

任何集团成员或相关业务单位。（相关参与者已就其履行任何职能或监督角色），在薪酬委员会的合理意见中遭受重大企业失败；

相关参与者被裁定有罪或认罪，涉及或损害公司或其任何附属公司的业务或声誉；

相关参与者犯有严重不当行为或重大过失，对公司或其任何子公司造成损失或声誉损害；

监管机构对公司、任何集团成员或相关业务单位的谴责或对公司、任何集团成员或相关业务单位的声誉有重大不利影响（由薪酬委员会合理确定）的事件，凡薪酬委员会信纳相关参与者对该谴责或声誉损害负有责任，且该谴责或声誉损害可归因于他们；

集团或集团的一部分（相关参与者已就其履行任何职能或监督角色）收到书面通知，表明其可能会受到任何监管制裁，如果薪酬委员会认为相关参与者的行为促成了导致该通知的情况；或者

相关参与者违反了对竞争、招揽或使用机密信息的任何适用限制（无论是由相关参与者的雇佣合同、其终止安排或任何内部政策引起）。

凡赔偿委员会决定某项裁决须予追讨：

赔偿委员会可要求有关参与者丧失对全部或部分股份的权利，而该等股份若无本规则第8条的实施，可就该裁决转让予有关参与者；及/或

薪酬委员会可减少（包括酌情减至零）：

根据任何集团成员所经营的任何奖金计划，下一次奖金（如有的话）的金额（如有的话）将根据规则8.3的运作而须支付予有关参与者；及/或

相关参与者持有的任何其他存续奖励在何种程度上归属，尽管对该等其他奖励施加的任何业绩条件和/或任何其他条件已在何种程度上得到满足；和/或

根据公司运营的任何股份激励计划（该计划除外）授予相关参与者的任何收购股份的权利（包括递延为股份的年度激励）归属或可行使的程度，尽管对该等收购股份权利施加的任何条件已在何种程度上得到满足；和/或

受任何既得但未获行使期权规限的股份数目；及/或

根据集团内任何公司经营的任何股份激励计划（该计划除外）向有关参与者授予的任何已归属但未获行使的股份收购权利所规限的股份数目。

根据规则8.4（b）（i）和/或规则8.4（b）（iii）作出的任何削减，须在紧接裁决归属或权利归属或变得可行使（如适用）之前（或在薪酬委员会决定的其他时间）生效，而根据规则8.4（b）（iv）和/或规则8.4（b）（v）作出的任何削减，须在薪酬委员会决定的时间生效。

凡股份已交付予有关参与者，薪酬委员会可要求有关参与者向公司（或按公司指示）无偿转让根据裁决交付予他的部分或全部股份，或按薪酬委员会指示的条款（包括但不限于，根据相关金额将从相关参与者的工资或任何集团成员将向相关参与者支付的任何其他款项中扣除的条款）。

在适用上述规则8.3的情况下，须予追回的股份数额和/或数目应为薪酬委员会决定适当的数额和/或股份数目，但须予追回的股份数额和/或数目应限于该价值的净额（税后）。

本规则第8条可适用于与相同或不同事件有关的不同参与者的不同方式，或适用于与不同裁决有关的同一相关参与者的不同方式。

在不限制规则17的情况下，相关参与者将无权就本规则8下的任何调整获得任何补偿，Malus或Clawback的操作将不会限制集团任何成员可能拥有的任何其他补救措施。

凡有关参与者根据本条第8条被要求退回任何股份或没收任何股份的权利，该等股份应视为可没收股份。

赔偿委员会将根据本规则第8条通知有关参与者有关Malus或回拨的任何申请。

本规则第8条的任何规定均不适用于在采纳日期之前授予的任何奖励、期权或其他激励措施。

本规则不适用于公司根据第12条受到接管或其他公司事件（前提是相关事件不是内部重组）后。

公司可在必要或适当的范围内采取此类其他恶意和回拨政策，以遵守所有适用法律，包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布的任何规则、条例或上市标准，所有裁决均应受该政策的约束（无论该政策在授予裁决时是否到位）。

税收

参与者将负责并赔偿每个相关的集团成员和受托人与其裁决有关的任何税务责任。就本规则而言，集团成员包括过去和现在不再是集团成员的公司。任何集团成员和/或受托人可从应付参与者的任何款项中预扣相当于该税务责任的金额（在此种预扣合法的范围内）和/或作出其认为适当的任何其他安排（包括贷款），以确保追回该税务责任，包括但不限于出售根据裁决获得的足够股份，以实现与该税务责任相等的金额。

凡就某项裁决而言，薪酬委员会、受托人、公司或任何集团成员（视属何情况而定）有责任，或根据薪酬委员会、受托人或公司认为有责任的现行惯例，就参与者的任何税务或社会保障责任向任何收入或其他主管机构交代任何款项，则受托人或公司（视情况而定）均无责任为参与者的利益收购股份或酌情转让或发行股份，除非参与者（视属何情况而定）已向受托人、公司或集团成员（视属何情况而定）支付足以解除责任的款额。

此外，受托人有酌情权保留足够的任何裁决标的的股份，以确保参与者或公司或受托人就任何该等持股人收取该等股份而承担的任何税务或其他责任能够解除。

现金等价物

在符合规则10.2的情况下，在有条件的裁决归属日期之前的任何时间，或在行使零成本选择权的情况下，薪酬委员会可确定，在替代参与者获得其裁决所涉及的部分或全部股份的权利或替代根据规则6应收股息股份时，参与者将获得一笔现金（“现金等价物”）。现金等值将等于否则将被转让的股份数量的市值，为此目的：

在有条件授予的情况下，市值将在归属日确定；

在零成本期权的情况下，市场价值将在行权日确定；和

在任何一种情况下，现金等价物将在有条件奖励归属或行使零成本选择权后在实际可行范围内尽快支付给参与者，扣除法律可能要求的任何扣除（包括但不限于任何税务责任或类似责任）。

赔偿委员会可决定本规则第10条不适用于裁决或其任何部分。

在薪酬委员会厘定的情况下，可按其绝对酌情决定权，向受托人提出要求，以向该参与者（视属何情况而定）支付相当于该奖励标的股份的现金等值的现金付款的方式，履行在授予归属或行使期权时交付股份的义务（向执行董事以外的相关参与者）。

特殊情况下的归属

尽管有规则7.4的规定，如任何参与者在其奖励归属前死亡，则其所有奖励均须当作已归属。任何在参与者去世时仍未行使的零成本期权，应由其个人代表在其去世之日后的十二个月内行使，如果更短，则直至行权期届满。

尽管有规则7.4的规定，如果参与者因以下原因而不再受集团成员雇用：

健康不佳、受伤或伤残证明令公司满意；

冗余（在《1967至2022年冗余支付法》或任何海外同等法律的含义内），如果公司如此决定；

经公司同意退休；

他的职位或受雇于不再是集团成员的公司，或与转让给非集团成员的人的业务或业务的一部分有关；或

因任何其他理由，如薪酬委员会如此决定；

尽管有规则7.4的规定，如果参与者因规则11.1或11.2中未提及的任何其他原因而不再受集团成员雇用：

所有未归属的奖励将于该终止时失效；及

任何既得零成本期权均告失效，除非参与者或其个人代表在（i）终止受雇于集团成员的日期后的六个月期间内行使；及（ii）参与者订立的任何终止后限制性契约终止，以较晚者为准。

尽管有本规则的任何其他规定，如果提议参与者在继续作为合格雇员的同时，应在其目前工作的国家以外的国家工作，并且由于这种变化，他：

就其裁决而遭受较不利的税务待遇；或

成为一项限制，妨碍或限制根据裁决发行或转让股份，或限制或妨碍其持有或处理该等股份的能力

尽管有第11.2条的规定，赔偿委员会可在最终行使的日期之前的任何时间，并以其绝对酌情权决定，由于参与者违反其雇佣合同或任何和解协议所载关于终止其雇佣或其他方面的任何限制性契诺，一项裁决即告失效，并立即生效。

凡参与者与集团的雇用合同在没有通知的情况下终止，则该雇用应视为在终止生效之日终止，如该合同因集团成员或参与者发出通知而终止，则该雇用应视为在该通知到期之日终止。

就本计划而言，任何人士在不再担任集团成员之前，均不会被视为停止担任集团成员的职务或受雇：

与任何集团成员的职位或雇用；或

一项重返工作岗位的权利。

在参与者因本规则第11条所列的任何理由停止受雇后，薪酬委员会可行使其绝对酌情权，解除任何受保留限制标的的股份。

企业活动

如果发生规则12.2中所述的任何事件，则在不违反规则13的情况下，所有裁决将按照本规则12的规定归属。自规则12.2所述相关事件发生之日起30天内，零成本期权仍可继续行使，之后所有零成本期权将失效。

规则12.1中提到的事件是：

一般报价

因提出全面要约收购股份而取得公司控制权；或

已拥有公司控制权，提出要约收购除已由其拥有的股份以外的所有股份，且该要约成为完全无条件。

安排方案

清盘

其他活动

薪酬委员会可决定裁决将有条件归属，或可根据发生的事件有条件行使零成本选择权；和

如果该事件没有发生，则有条件归属或行使将不会生效，奖励将继续存在。

如果薪酬委员会确定如果在本第12条所述事件发生时或之后授予裁决将产生任何不利的税务后果，那么薪酬委员会可以解决该裁决将在更早的日期授予。

本规则第12条中对薪酬委员会的任何提及均指紧接相关事件之前的薪酬委员会成员。

交换

有条件的裁决将不会归属或根据规则12.1将无法行使零成本期权，但将按照规则13.2中规定的条款进行交换，前提是：

交换有条件奖励（“现有有条件奖励”）或零成本期权（“现有零成本期权”）的要约被参与者提出并接受；

有内部重组；或

薪酬委员会决定（在事件发生前）自动交换现有的有条件裁决或现有的零成本期权。

如果规则13适用，现有的有条件奖励将不会归属或现有的零成本期权将不会成为可行使，但将在考虑发行新的奖励（“新奖励”）或新的零成本期权（“新零成本期权”）时进行交换，薪酬委员会认为，这些期权相当于现有的有条件奖励或现有的零成本期权，但涉及不同公司（无论是收购公司还是不同公司）的股份。

就本规则第13条而言，新裁决或新选择权不应被视为等同于现有的有条件裁决或现有的零成本选择权，除非：

新奖励或新选择权应以与现有有条件奖励或现有零成本选择权相同的方式归属或行使（视情况而定），并须遵守计划中与紧接在现有有条件奖励或现有零成本选择权（视情况而定）发布前生效的相同规定；

作为新奖励或新期权标的的股份的总市值与在归属现有有条件奖励或行使现有零成本期权时本应收到的最大可能金额相同；和

参与者就根据新奖励或新期权（视情况而定）收购新股份而应支付的总金额，尽可能接近于参与者根据现有有条件奖励或现有零成本期权（视情况而定）收购股份而应支付的总金额。

裁决和期权失效

在符合规则11的情况下，裁决通知中指明的失效日期；及

决议通过或法院作出强制清盘公司的命令的日期。

调整及行使酌情权

在以下情况下，可按薪酬委员会决定的方式调整受奖励的股份数目：

公司股本的任何变动；或

与另一间公司合并、分立、除牌、特别股息、供股或薪酬委员会认为可能影响股份现值或未来价值的其他事件。

任何行使第3.6、6.3、7.7、8、10.3或11条规则中任何一条就非公司执行董事的参与者所规定的酌情权的决定，可由薪酬委员会正式授权的一名或多名人士作出。

修正

除本第16条所述者外，薪酬委员会可随时修订规则。

未经公司在股东大会上的事先批准，不得为现有或未来参与者的利益对计划的规则作出有关以下方面的修订：

根据该计划向其提供证券或其他利益的人或为其提供证券或其他利益的人；或

根据该计划可能获得的股份数量或金额或其他利益的限制，

修订不得对现有参与者的权利产生不利影响，除非该修订已获得参与者的批准，这些参与者共同代表了拥有大多数股份的奖励持有人，而这些股份是当时所有尚未获得的奖励的标的。

薪酬委员会有权作出所需的修订和更改，包括有权为爱尔兰以外司法管辖区的合资格雇员设立新的股份激励计划和次级计划，以顾及当地限制、税收要求、担保法等或利用任何司法管辖区特定于提供股份激励计划的税收法律。

法定权利

本规则第17条适用于参与者受雇于任何集团成员期间以及在此种雇用终止后，无论终止是否合法。

无论薪酬委员会是否在计划的运作中拥有酌情权，或公司或薪酬委员会是否可被视为在计划的运作中受制于任何义务，本规则第17条均应适用。

该计划或其运作中的任何内容均不构成参与者的雇佣条款的一部分，且参与者因受雇于任何集团成员而产生的权利和义务与其参与该计划是分开的，并且不受其影响。

奖励不会（除非税法可能要求）构成任何参与者的薪酬的一部分，或算作养老金或其他目的的工资或报酬。

该计划或其运作概不会赋予任何人任何继续受雇的权利，亦不会影响任何集团成员在任何时间（不论是否有因由）无法律责任地终止任何人的雇用的权利，或就以下事项向薪酬委员会或任何其他人施加任何责任或法律责任：

根据该计划作出的任何奖励失效；

未能或拒绝根据该计划行使任何酌情权；或

a参与者因任何原因停止担任职务或工作。

向参与者发出任何奖励并不产生该参与者获得任何进一步奖励或按任何特定条款获得奖励的任何权利，包括根据本计划或任何其他计划获得奖励所涉及的股份数量。

只有在符合资格的雇员接受本规则的所有规定，尤其包括本规则第17条的基础上，才允许参加该计划。通过参与该计划，参与者放弃就与该计划有关的任何损失获得赔偿的所有权利，包括：

任何失去职位或就业的情况；

在任何情况下或出于任何原因，包括合法或非法终止参与者的雇佣，与计划有关的任何权利、利益或期望的任何损失或减少；

任何行使酌情权或就裁决或计划作出的决定，或任何未能行使酌情权或作出决定的情况；

计划的实施、中止、终止或修订。

该计划每项规则的每项规定与每项规则的每项其他规定完全分开和独立。如果任何规定被认定无效，则将被视为从未成为《规则》的一部分，并且在可能的范围内，这将不影响《规则》任何其余规定的有效性或可执行性。

没有就作为任何裁决标的的股份的未来价值作出任何陈述或保证。每个奖项都是基于参与者接受这样的价值是未知的、不可确定的和无法确定地预测的基础上作出的。此外，发出裁决绝不影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

任何集团成员均不对参与者的当地货币与欧元之间可能影响奖励价值或根据授予奖励或随后出售在归属和/或结算时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额的任何外汇汇率波动承担责任。

数据保护

通过接受授予奖励，参与者确认其个人数据将按以下方式处理和披露：

由公司、受托人或雇用参与者的任何集团成员按规定收集、处理和使用与参与者有关的个人信息或其他相关信息，以用于与授予参与者的奖励直接相关的目的，并为管理计划的目的向其他集团成员以及（如有必要）第三方（包括任何经纪人、注册商或管理人）披露或转让此类信息；

由公司、受托人、雇用参与者的任何集团成员及任何该等第三方，以便他们可将该等资料用于管理计划的目的，但该等资料须予保密，且不得由他们中的任何人用于与管理计划无关的任何目的；

由公司、受托人、雇用参与者的任何集团成员和任何此类第三方（其中任何一方可能位于欧洲经济区或英国或欧洲经济区和英国以外），以便他们可以在欧洲经济区/英国或欧洲经济区/英国以外为管理计划的目的转移与参与者有关的个人信息或其他相关信息（在这种情况下，转移应受“示范合同条款”或欧盟或英国数据保护法要求的同等措施的管辖）；和

为管理计划和/或确认参与者有权获得奖励和/或与此类购买相关的任何计划股份的目的而雇用该参与者的公司或子公司的任何未来购买者，或其各自承诺或其任何部分的任何未来购买者。

通过接受授予奖励，参与者承认规则18.1中所述的目的对于计划的执行是必要的，或者对于公司、受托人或在计划管理方面雇用参与者的任何集团成员的合法利益是必要的。如果参与者就其个人数据行使任何数据主体权利，例如异议权或删除权，则参与者承认可能不再可能就参与者管理计划。在这种情况下，奖励可能会失效，并且不能归属，参与者应被视为放弃（没有任何获得补偿的权利）计划由受托人代其持有的股份的任何权利。

公司、受托人或任何雇用该参与者的集团成员应向每位参与者提供有关以下方面的信息，但以其作为参与者个人数据的控制人为限（参与者已掌握信息的除外）：

收集和使用与参加人有关的个人信息或其他相关信息的目的；

要收集和使用的信息；

与参与者有关的个人信息或其他相关信息的保存和使用期限、方式；

其信息被披露或转让给的任何第三方的详细信息，包括此类披露或转让的目的，以及（如适用）适用于在欧洲经济区/英国以外的任何数据转让的保障措施；

参与者在访问、纠正和删除其信息及任何相关不利因素方面的权利；

在适用情况下，相关控制人的数据保护官员的联系方式；和

向相关数据保护监管机构投诉的权利。

一般

该计划将于第3.7条规定的日期终止，或在薪酬委员会通过决议的任何更早时间终止。终止该计划将不影响参与者的现有权利。

该计划将由薪酬委员会管理。薪酬委员会将拥有与计划一致的全权管理计划，包括解释和解释计划的任何条款以及通过管理计划的条例的权力。薪酬委员会的决定将是最终决定，并对各方具有约束力。

参与者将在合理可行的范围内尽快向公司提供公司为遵守其根据1997年TCA第897和897B条或该参与者受雇的任何其他同等法律所承担的义务而合理要求的信息。

任何与计划有关的通知或其他通讯，如属公司，可亲自送达或以电子方式或邮递方式送达其注册办事处（供公司秘书注意），如属个人，则可送达其最后为人所知的地址，如属集团成员的雇员，则可送达其最后为人所知的地址或送达其执行其全部或基本上全部受雇职责的营业地点的地址。以邮递方式发出通知或其他通信的，视为在投递邮件中适当注明地址并加盖公章后48小时收到，以电子方式发出的，当发件人收到电子送达确认书时或如无法收到，则视为在发送通知后24小时收到。

任何如此发送予参与者的通知、文件或其他通讯，须当作已妥为发出，即使该参与者当时已去世（且不论赔偿委员会是否有其死亡通知），但如其个人代表已确立其所有权并令赔偿委员会满意，并向赔偿委员会提供了通知、文件及其他通讯将发送至的地址，则属例外。

就该计划向薪酬委员会、受托人或公司发出的任何通知、文件或其他通讯，须以邮递方式送达或寄往公司注册办事处或不时通知参与者的其他地址的公司秘书，但在任何情况下均不得妥为发出，除非在该地址实际收到。

计划的形成、存在、建造、性能、有效性和所有方面、计划的任何规则和根据计划颁发的任何奖励均应受爱尔兰法律管辖。爱尔兰法院将拥有解决与该计划有关的任何争议的管辖权。本规则所载的管辖权协议仅为公司的利益而订立，因此，公司保留（i）向任何其他有管辖权的法院提起诉讼的权利；或（ii）要求根据规则19.8解决任何争议。通过接受颁发的奖项，参与者被视为已同意提交此类管辖权。

与该计划有关的所有争议可由公司根据《2010年仲裁法》（经修订）的规定提交仲裁，任何受此影响的参与者将提交此类仲裁。

如果薪酬委员会以其绝对酌情权认为参与者资不抵债，它可以就其以绝对酌情权确定的任何有条件奖励、零成本期权或其所代表的股份的保留、归属、行使或转让采取其认为必要的任何和所有行动。

定义

将军

根据短期延期豁免，授予美国纳税人的奖励旨在豁免第409A条的要求，并且该计划和与授予美国纳税人的奖励有关的任何奖励证书应以与该意图一致的方式解释、操作和管理。尽管计划或任何授标证书中有任何相反的规定，就本协议项下的任何授标支付的款项，包括支付现金等价物或根据根据计划授予的任何授标发行股份，应在短期延期期间内向美国纳税人支付或转让（如果有的话）。

除非薪酬委员会另有决定，根据该计划授予美国纳税人的奖励应在以下事件最早发生时在计划相关规则允许的范围内成为可归属和应付（在有条件奖励或与有条件奖励或零成本期权相关的现金等价物的情况下）或可归属和可行使（在零成本期权的情况下）：

薪酬委员会根据规则7.1规定的裁决归属日期，但须视美国纳税人在该日期继续受雇于集团成员而定；

因美国纳税人死亡或丧失工作能力而终止美国纳税人与每个集团成员的雇佣关系；

因裁员而终止美国纳税人与每个集团成员的雇佣关系；

发生规则11.2（d）项下的事件，但以美国纳税人在该日期继续受雇于集团成员为前提；和

根据第12条规则对公司的控制权或清盘的变更（取决于根据第13条规则对裁决的任何交换），但须视美国纳税人在该日期继续受雇于集团成员而定。

就根据规则7.2对有条件裁决的任何替代，或根据规则13进行的任何交换或根据规则11.4或14对任何有条件裁决或零成本期权的调整而言，任何新的裁决或任何替代或新的零成本期权（或任何调整后的有条件裁决或零成本期权，如适用）的条款和条件不得（i）修改原始的支付时间

不得根据本协议对集团成员欠美国纳税人的任何金额进行抵销或扣除，以满足第8条所设想的追回，前提是此类抵销或扣除将根据第409A条对美国纳税人造成不利的税务后果。

尽管计划或任何奖励证书有任何相反的规定，薪酬委员会在其全权酌情认为必要或可取的范围内，保留单方面修订或修改计划（包括本附录1）或与授予美国纳税人的奖励有关的任何奖励证书的权利，但不得被要求，以使该奖励有资格获得短期延期豁免。不得对计划（包括本附录1）或任何奖励证书作出修订，或以其他方式适用于任何奖励，如该修订将导致授予美国纳税人的任何奖励违反第409A条，并在此范围内。集团成员对美国纳税人或任何其他方不承担任何责任，如果拟豁免于第409A条的裁决或赔偿委员会或集团成员所采取的任何行动未能如此豁免，并且如果计划下的任何金额或利益根据第409A条受到处罚，则支付此类罚款的责任应完全由受影响的美国纳税人承担，而不是由集团成员承担。

证券法律遵守情况

尽管该计划或任何奖励证书有任何相反的规定（但受以下规则3.3.的规限），（i）不得授予任何奖励，且不得向美国纳税人交付或出售任何股份，除非该授予、交付和出售符合美国联邦证券法和任何适用的美国州证券法，（ii）美国纳税人根据行使零成本期权或结算有条件裁决而获得的股份，只能根据注册要求或1933年美国证券法注册要求的适用豁免（可能会不时修订）进行转售。

尽管该计划或任何奖励证书有任何相反的规定，但授予在授予日为加州参与者的参与者的有条件奖励和零成本期权应受以下附加限制、条款和条件的约束，仅为遵守加州证券法的目的，这些限制、条款和条件应被视为仅为加州参与者维护的单独计划：

除本附录1规则3.3另有规定外，每项有条件裁决和零成本期权均应根据规则701授予；

在计划被采纳之日或计划获得发行人的证券持有人批准之日（以较早者为准）之后的十（10）年内，不得授予奖励；

如加州参与者因加州参与者死亡或丧失工作能力而终止与每个集团成员的雇佣关系，（i）该加州参与者在该终止日期所持有的每一份零成本期权，只要在该日期（a）该零成本期权被归属，以及（b）该零成本期权基础股份的市场价值超过该零成本期权在该日期的行使价格（如有），应在该终止日期自动以无现金方式行使，（ii）该加州参与者持有的所有其他零成本期权，在不按此处规定自动行使的范围内，应立即失效并自动取消，并不再具有任何进一步的法律效力或效力；

加州参与者根据该计划获得股份的权利不得转让，除非通过遗嘱、世系和分配法律、转让给可撤销信托或规则701允许；

在公司股本证券发生拆股、反向拆股、股票分红、资本重组、合并、重新分类或以其他方式分配而公司未收到股份对价或股份对价的情况下，根据有条件奖励或零成本期权可发行的股份数量应按比例调整；和

加州参与者的人数不得超过35人，除非该计划获得在加州根据该计划发行股票后十二（12）个月内有权投票的公司已发行证券的多数持有人的批准。

代替本附录1规则3.2规定的满足要求，根据加州证券法允许的任何其他注册豁免或根据该法律的资格或遵守适用的注册要求，可根据该计划向任何加州参与者授予有条件的奖励和零成本期权，但须遵守该法律要求的条件。

修订及行政