美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）



☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告截至2024年8月3日的季度期间

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的过渡报告为从_____________到______________的过渡期

委托档案号：1-2191


Caleres, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

纽约	43-0197190
（国家或其他管辖	（IRS雇主识别号）
公司或组织）

马里兰大道8300号	63105
密苏里州圣路易斯	（邮编）
（主要行政办公室地址）

(314) 854-4000
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股-每股面值0.01美元	加州大学	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是丨否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是丨否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义：


大型加速文件管理器│	加速申报器☐
非加速申报人☐	较小的报告公司☐
	新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是☐没有丨否

截至2024年8月30日，已发行普通股35,201，446股。

指数

第一部分		页
项目1	财务报表（未经审计）	3
	简明合并资产负债表	3
	简明综合收益表	4
	综合收益简明综合报表	5
	简明合并现金流量表	6
	简明合并股东权益报表	7
	简明综合财务报表附注	8
项目2	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	26
项目3	关于市场风险的定量和定性披露	37
项目4	控制和程序	37

第二部分		38
项目1	法律程序	38
项目1a	风险因素	38
项目2	未登记出售股本证券及所得款项用途	39
项目3	优先证券违约	39
项目4	矿山安全披露	39
项目5	其他信息	39
项目6	附件	40
	签名	41

部分财务信息

项目1财务报表

Caleres, Inc.

简明合并资产负债表


	（未经审计）
（千美元）	2024年8月3日		2023年7月29日		2024年2月3日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	51,753	$	47,098	$	21,358
应收款项，净额		151,055		136,549		140,400
库存，净额		661,146		660,690		540,674
所得税		5,236		6,461		14,215
物业及设备，持作出售		16,777		16,777		16,777
预付费用及其他流动资产		53,733		47,248		55,485
流动资产总额		939,700		914,823		788,909

预付养老金费用		77,505		86,189		74,951
租赁使用权资产		588,842		505,423		528,029
物业及设备净额		169,459		157,717		167,583
递延所得税		4,265		26		4,401
商誉和无形资产，净额		197,792		209,314		203,310
其他资产		42,422		30,468		37,563
总资产	$	2,019,985	$	1,903,960	$	1,804,746

负债和权益
流动负债：
循环信贷协议下的借款	$	146,500	$	244,000	$	182,000
贸易应付账款		396,450		350,020		251,912
所得税		14,613		18,896		11,222
租赁义务		116,619		133,743		112,764
其他应计费用		186,241		209,712		185,058
流动负债合计		860,423		956,371		742,956
其他负债：
非流动租赁义务		508,950		429,192		453,097
所得税		2,464		2,464		2,464
递延所得税		12,301		19,335		11,536
其他负债		22,363		25,017		27,123
其他负债合计		546,078		476,008		494,220
股权：
普通股		351		355		355
额外实收资本		183,922		177,602		184,451
累计其他综合损失		(29,473)		(25,530)		(34,504)
留存收益		451,262		312,565		410,329
Total Caleres鞋业，Inc.股东权益		606,062		464,992		560,631
非控制性权益		7,422		6,589		6,939
总股本		613,484		471,581		567,570
总负债及权益	$	2,019,985	$	1,903,960	$	1,804,746

见简明综合财务报表附注。

Caleres, Inc.

收益简明合并报表


	（未经审计）
	十三周结束				二十六周结束
（千美元，每股金额除外）	2024年8月3日		2023年7月29日		2024年8月3日		2023年7月29日
净销售额	$	683,317	$	695,533	$	1,342,515	$	1,358,267
销货成本		372,439		381,360		722,542		741,412
毛利		310,878		314,173		619,973		616,855
销售和管理费用		268,349		262,823		534,685		515,918
重组及其他特别费用，净额		—		1,647		—		1,647
营业收入		42,529		49,703		85,288		99,290
利息支出，净额		(3,332)		(5,128)		(7,111)		(10,751)
其他收入，净额		1,177		1,616		2,169		3,108
所得税前利润		40,374		46,191		80,346		91,647
所得税拨备		(10,101)		(11,826)		(19,275)		(22,490)
净收益		30,273		34,365		61,071		69,157
归属于非控股权益的净利润		315		422		173		487
归属于Caleres, Inc.的净利润	$	29,958	$	33,943	$	60,898	$	68,670

归属于Caleres鞋业公司股东的基本每股普通股收益	$	0.85	$	0.95	$	1.73	$	1.91

归属于Caleres鞋业公司股东的稀释每股普通股收益	$	0.85	$	0.95	$	1.73	$	1.91

见简明综合财务报表附注。

Caleres, Inc.

综合收益简明合并报表


	（未经审计）
	十三周结束				二十六周结束
（千美元）	2024年8月3日		2023年7月29日		2024年8月3日		2023年7月29日
净收益	$	30,273	$	34,365	$	61,071	$	69,157
其他综合收益（亏损）（“OCI”），税后净额：
外币折算调整		3,447		(277)		2,618		(428)
养恤金和其他退休后福利调整数		1,083		610		2,223		1,320
其他综合收益，税后净额		4,530		333		4,841		892
综合收益		34,803		34,698		65,912		70,049
归属于非控股权益的综合收益（亏损）		197		25		(17)		159
归属于Caleres, Inc.的综合收益	$	34,606	$	34,673	$	65,929	$	69,890

见简明综合财务报表附注。

Caleres, Inc.

简明合并现金流量表


	（未经审计）
	二十六周结束
（千美元）	2024年8月3日		2023年7月29日
经营活动
净收益	$	61,071	$	69,157
调整净收益与经营活动提供的净现金：
折旧		19,136		16,899
资本化软件摊销		2,654		2,471
无形资产摊销		5,518		6,078
债务发行费用摊销及债务贴现		204		204
股份补偿费用		7,928		6,871
财产和设备处置损失		(36)		918
物业、设备、租赁使用权资产减值费用		800		414
对预期信贷损失的调整		(769)		840
递延所得税		901		334
经营性资产负债变动情况：
应收款项		(10,018)		(4,588)
库存		(121,010)		(80,352)
预付费用及其他流动和非流动资产		(5,389)		(2,472)
贸易应付账款		144,687		120,065
应计费用和其他负债		(5,563)		(28,165)
所得税，净额		12,380		16,990
其他，净额		3,202		(488)
经营活动所产生的现金净额		115,696		125,176

投资活动
购置不动产和设备		(20,886)		(15,044)
大写软件		(922)		(1,833)
用于投资活动的现金净额		(21,808)		(16,877)

融资活动
循环信贷协议下的借款		306,868		252,000
循环信贷协议下的还款		(342,368)		(315,500)
支付的股息		(4,899)		(4,997)
收购库存股		(15,070)		(17,445)
以股份为基础的计划发行普通股，净额		(8,457)		(10,010)
非控制性权益的贡献		500		1,000
用于筹资活动的现金净额		(63,426)		(94,952)
汇率变动对现金及现金等价物的影响		(67)		51
现金及现金等价物增加		30,395		13,398
期初现金及现金等价物		21,358		33,700
期末现金及现金等价物	$	51,753	$	47,098

见简明综合财务报表附注。

Caleres, Inc.

简明合并股东权益报表


						累计				合计
						其他				Caleres, Inc.
（未经审计）	普通股			额外		综合		保留		股东’		非控制性
（千美元，股份数量和每股金额除外）	股份	美元		实收资本		亏损		收益		股权		利益		总股本
2024年5月4日余额	35,135,407	$	351	$	180,314	$	(34,121)	$	423,760	$	570,304	$	6,725	$	577,029
净收益									29,958		29,958		315		30,273
外币折算调整							3,565				3,565		(118)		3,447
养老金和其他退休后福利调整，税后净额376美元							1,083				1,083				1,083
综合收益							4,648		29,958		34,606		197		34,803
非控制性权益的贡献											—		500		500
股息（每股0.07美元）									(2,456)		(2,456)				(2,456)
以股份为基础的计划发行普通股，净额	463		0		(610)						(610)				(610)
股份补偿费用					4,218						4,218				4,218
余额2024年8月3日	35,135,870	$	351	$	183,922	$	(29,473)	$	451,262	$	606,062	$	7,422	$	613,484

余额2023年4月29日	36,274,599	$	363	$	173,640	$	(26,260)	$	298,574	$	446,317	$	5,564	$	451,881
净收益									33,943		33,943		422		34,365
外币折算调整							120				120		(397)		(277)
养老金和其他退休后福利调整，税后净额211美元							610				610				610
综合收益							730		33,943		34,673		25		34,698
非控制性权益的贡献											—		1,000		1,000
股息（每股0.07美元）									(2,515)		(2,515)				(2,515)
收购库存股	(763,000)		(8)						(17,437)		(17,445)				(17,445)
以股份为基础的计划发行普通股，净额	28,494		0		(4)						(4)				(4)
股份补偿费用					3,966						3,966				3,966
余额2023年7月29日	35,540,093	$	355	$	177,602	$	(25,530)	$	312,565	$	464,992	$	6,589	$	471,581


						累计
						其他				Total Caleres, Inc.
（未经审计）	普通股			额外		综合		保留		股东’		非控制性
（千美元，股份数量和每股金额除外）	股份	美元		实收资本		亏损		收益		股权		利益		总股本
2024年2月3日余额	35,490,019	$	355	$	184,451	$	(34,504)	$	410,329	$	560,631	$	6,939	$	567,570
净收益									60,898		60,898		173		61,071
外币折算调整							2,808				2,808		(190)		2,618
养老金和其他退休后福利调整，税后净额771美元							2,223				2,223				2,223
综合收益							5,031		60,898		65,929		(17)		65,912
非控制性权益的贡献											—		500		500
股息（每股0.14美元）									(4,899)		(4,899)				(4,899)
收购库存股	(416,000)		(4)						(15,066)		(15,070)				(15,070)
以股份为基础的计划发行普通股，净额	61,851		0		(8,457)						(8,457)				(8,457)
股份补偿费用					7,928						7,928				7,928
余额2024年8月3日	35,135,870	$	351	$	183,922	$	(29,473)	$	451,262	$	606,062	$	7,422	$	613,484

余额2023年1月28日	35,715,752	$	357	$	180,747	$	(26,750)	$	266,329	$	420,683	$	5,430	$	426,113
净收益									68,670		68,670		487		69,157
外币折算调整							(100)				(100)		(328)		(428)
养老金和其他退休后福利调整，税后净额417美元							1,320				1,320				1,320
综合收益							1,220		68,670		69,890		159		70,049
非控制性权益的贡献											—		1,000		1,000
股息（每股0.14美元）									(4,997)		(4,997)				(4,997)
收购库存股	(763,000)		(8)						(17,437)		(17,445)				(17,445)
以股份为基础的计划发行普通股，净额	587,341		6		(10,016)						(10,010)				(10,010)
股份补偿费用					6,871						6,871				6,871
余额2023年7月29日	35,540,093	$	355	$	177,602	$	(25,530)	$	312,565	$	464,992	$	6,589	$	471,581

见简明综合财务报表附注。

Caleres, Inc.

简明合并财务报表附注

附注1列报基础和一般

列报依据

随附的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）表格10-Q的说明编制的，反映了所有正常经常性的调整和应计费用，管理层认为这些调整和应计费用是公允列报Caleres, Inc.（“公司”）的财务状况、经营业绩、综合收益和现金流量所必需的。然而，这些报表并不包括按照美国普遍接受的会计原则完整列报公司合并财务状况、经营业绩、综合收益和现金流量所需的所有信息和脚注。简明综合财务报表包括公司及其全资及拥有多数股权的附属公司的账目，经消除公司间账目及交易后。

由于消费者的消费模式，该公司的业务本质上是季节性的，返校和假日季节的销售额更高。尽管第三财季历来占公司当年收益的很大一部分，但近年来公司在各季度之间的分配更加平均。中期业绩不一定代表任何其他中期期间或全年的预期业绩。

随附的简明综合财务报表和脚注应与公司截至2024年2月3日止年度的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表和脚注一并阅读。

估计数的使用

按照公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求管理层做出影响简明综合财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

非控制性权益

公司简明综合财务报表中的非控制性权益源于对部分拥有的合并子公司或关联公司的非控制性权益的会计处理。2019年，公司与Gemkell集团成员Brand Investment Holding Limited（“Brand Investment Holding”）成立合资公司，在中国销售Sam Edelman、Naturalizer等品牌鞋履。公司与Brand Investment Holding各为合资公司的50%所有者，该合资公司名为CLT Brand Solutions（“CLT”）。在截至2024年8月3日的十三周和二十六周内，向CLT提供了100万美元的出资，其中包括从Brand Investment Holding收到的50万美元。在截至2023年7月29日的十三周和二十六周内，向CLT提供了200万美元的出资，其中包括从Brand Investment Holding收到的100万美元。

CLT截至2024年8月3日和2023年7月29日期间的净销售额和营业利润如下：

十三周结束

二十六周结束

（千美元）

2024年8月3日

2023年7月29日

2024年8月3日

2023年7月29日

净销售额

10,098

7,644

15,820

12,865

营业收入

688

978

388

1,098

该公司将CLT合并到其简明合并财务报表中的时间滞后一个月。归属于非控股权益的净收益指归属于Brand Investment Holding的净收益份额。公司与合营公司之间的交易已于简明综合财务报表中消除。

供应商融资计划

公司促进一项自愿供应商融资计划（“该计划”），该计划为公司的某些供应商提供机会，以利用公司信用评级的利率向参与的金融机构出售与公司已购买的产品相关的应收账款，这可能比供应商根据其自身信用评级可获得的利率更有利于供应商。公司直接与供应商协商付款及其他条款，无论供应商是否参与该计划，公司的责任仅限于根据最初与供应商协商的条款进行付款。参与该计划的供应商可自行决定将哪些发票（如果有的话）出售给参与的融资机构。对参与该计划的供应商的负债在公司的简明应付账款中列报

合并资产负债表，变动在结算时反映在经营活动现金流内。截至2024年8月3日和2023年7月29日，公司分别有1580万美元和3290万美元的应付账款，但须遵守该计划安排。

物业及设备，持作出售

该公司继续积极推销其位于密苏里州克莱顿的占地9英亩的公司总部园区（“园区”），截至2024年8月3日，该公司正在与一些潜在买家进行讨论。该公司预计该校区将在明年内获得完成销售的资格。因此，主要由土地和建筑物组成的校园已被归类为财产和设备，在截至2024年8月3日的简明综合资产负债表中的抵销和其他类别中持有待售。公司对校园资产组进行了减值评估，确定截至2024年8月3日不存在任何指标。

企业资源规划（“ERP”）实施

该公司正在进行多年的基于云的ERP实施。简明合并资产负债表上的其他资产分别包括截至2024年8月3日和2023年7月29日的1960万美元和520万美元，用于与此实施相关的资本化成本。

附注2新会计公告的影响

最近发布的会计公告的影响

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进，旨在通过披露定期向主要经营决策者提供的重大分部费用来改进可报告分部披露。ASU对公司2024财年的年度披露以及从2025年第一季度开始的中期期间有效。ASU的采用预计不会对公司的财务报表披露产生重大影响。

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。ASU扩大了所得税披露要求，主要涉及税率调节表和按司法管辖区缴纳的所得税。ASU2023-09在2025财年的预期基础上对公司生效，可选择追溯适用该标准，并允许提前采用。ASU的采用预计不会对公司的财务报表披露产生重大影响。

附注3收入

收入分类

下表按截至2024年8月3日和2023年7月29日期间的分部和主要来源分列收入：

截至2024年8月3日的十三周

消除和

（千美元）

名鞋业

品牌组合

其他

合计

零售店

370,067

17,589

—

387,656

电子商务-公司网站⁽¹⁾

49,628

53,542

—

103,170

电子商务-批发代发⁽¹⁾

—

23,534

(1,014)

22,520

直接面向消费者的销售总额

419,695

94,665

(1,014)

513,346

批发-电子商务⁽¹⁾

—

51,515

—

51,515

批发-有地

—

113,912

(21,455)

92,457

批发-首次成本

—

22,598

—

22,598

许可和版税

471

2,790

—

3,261

其他⁽²⁾

123

—

140

净销售额

420,289

285,497

(22,469)

683,317


	截至2023年7月29日止十三周
					消除和
（千美元）	名鞋业		品牌组合		其他		合计

零售店	$	368,445	$	16,759	$	—	$	385,204
电子商务-公司网站⁽¹⁾		45,103		53,453		—		98,556
电子商务-批发代发⁽¹⁾		—		28,616		(1,132)		27,484
直接面向消费者的销售总额		413,548		98,828		(1,132)		511,244
批发-电子商务⁽¹⁾		—		54,578		—		54,578
批发-有地		—		112,243		(18,446)		93,797
批发-首次成本		—		31,659		—		31,659
许可和版税		578		3,551		—		4,129
其他⁽²⁾		112		14		—		126
净销售额	$	414,238	$	300,873	$	(19,578)	$	695,533

截至2024年8月3日止二十六周

消除和

（千美元）

名鞋业

品牌组合

其他

合计

零售店

674,596

34,678

—

709,274

电子商务-公司网站⁽¹⁾

94,105

111,549

—

205,654

电子商务-批发代发⁽¹⁾

—

53,904

(2,362)

51,542

直接面向消费者的销售总额

768,701

200,131

(2,362)

966,470

批发-电子商务⁽¹⁾

—

119,302

—

119,302

批发-有地

—

239,669

(27,672)

211,997

批发-首次成本

—

38,334

—

38,334

许可和版税

898

5,228

—

6,126

其他⁽²⁾

242

—

286

净销售额

769,841

602,708

(30,034)

1,342,515


	截至2023年7月29日止二十六周
					消除和
（千美元）	名鞋业		品牌组合		其他		合计

零售店	$	676,684	$	33,197	$	—	$	709,881
电子商务-公司网站⁽¹⁾		85,309		106,884		—		192,193
电子商务-批发代发⁽¹⁾		—		63,414		(2,400)		61,014
直接面向消费者的销售总额		761,993		203,495		(2,400)		963,088
批发-电子商务⁽¹⁾		—		109,557		—		109,557
批发-有地		—		255,139		(29,118)		226,021
批发-首次成本		—		51,608		—		51,608
许可和版税		1,163		6,566		—		7,729
其他⁽²⁾		240		24		—		264
净销售额	$	763,396	$	626,389	$	(31,518)	$	1,358,267

(1)	下文叙述中统称为“电子商务”

(2)	包括未兑换礼品卡的破损收入，该收入在 24个月根据公司的历史兑换模式销售礼品卡之后的时期。

零售店

公司从控制权转移并在销售点确认收入的零售销售中产生收入。零售销售在扣除估计退货后入账，不包括销售税。公司为商品的预期回报记录了回报准备金和相应的回报资产。

对公司忠诚计划成员的零售销售，包括著名的You Rewards计划，包括两项履约义务：销售商品和交付积分，这些积分可能会转换为储蓄凭证，并在未来的购买中兑换。交易价格按相对单机售价分摊至单独履约义务。积分的独立售价是使用所赚取商品的零售价值估算的，并根据历史兑换模式进行了估计破损调整。与购买的初始商品相关的收入立即确认，分配给积分的价值被递延到积分被兑换、没收或过期。

电子商务

公司通过公司维护的网站上的销售产生收入，这些网站从公司的配送中心或零售店直接发货给消费者，或由消费者从公司的商店直接提货（“电子商务-公司网站”）；从公司批发客户的网站上以代发货方式完成的销售（“电子商务-批发代发”）；以及其他电子商务销售（“批发-电子商务”），统称为“电子商务”。公司转让控制权并确认在交付给消费者时直接运送给个人消费者的已售商品的收入。

落地批发

落地销售是指公司从海外供应商处获得鞋类所有权并保持所有权直至商品从公司仓库运至客户的批发销售。许多在有岸采购鞋类的客户自行安排商品运输，除有限的例外情况外，控制权在发货时转移。由于与产品相关的品牌资产以及向客户提供的额外海关、仓储和物流服务以及与库存所有权相关的风险，落地销售的利润率通常高于首次成本批发销售。

第一成本批发

首次成本销售是指公司从制造该产品的国际工厂购买商品并随后在海外港口销售给客户的批发销售。许多客户随后将这种产品进口到美国。收入在商品交付给客户指定的货运代理并将控制权转移给客户时确认。

许可和版税

公司与第三方签订了许可协议，允许他们销售公司的品牌产品，或使用公司拥有或许可的品牌名称的其他商品。这些许可协议为被许可人提供了访问公司象征性

知识产权，因此在许可期限内确认收入。对于没有保证最低限度的特许权使用费合同，公司在被许可方销售发生时确认收入。对于有保底的特许权使用费合同，保底的收入在期限内按直线法确认，直至累计特许权使用费超过保底总额。预付款在与保证最低限额相关的合同期限内确认。

该公司还将其Famous Footwear商品名和标识授权给第三方金融机构，以向其消费者提供Famous Footwear品牌信用卡。公司根据持卡人的支出收取特许权使用费，在使用信用卡时确认为许可收入。

合同余额

收入按交易价格入账，扣除为其建立准备金的可变对价估计，包括回报、备抵和折扣。变量对价采用预期价值法估算，鉴于具有相似特征的合约数量较多，应用组合法确定每个收入流的变量对价。预计回报的准备金是基于历史模式和当前预期。

有关与客户订立的合约产生的重大结余的资料如下：


（千美元）	2024年8月3日		2023年7月29日		2024年2月3日
客户津贴和折扣	$	22,665	$	19,699	$	21,497
忠诚计划责任		8,062		16,621		11,457
回报储备		13,229		11,933		10,586
礼品卡责任		5,793		5,774		6,385

与客户的合同余额变动一般反映呈列期间相对销售量的差异。此外，在截至2024年8月3日的二十六周内，由于购买所得的积分和物质权利，忠诚度计划负债增加了1550万美元，由于到期和赎回减少了1890万美元。2023年期间，该公司修改了其Famous Footwear Rewards忠诚度计划。根据修改后的方案，积分和储蓄凭证的使用或到期时间更短，这导致截至2024年8月3日的负债更低。在截至2023年7月29日的二十六周内，由于购买获得的积分和物质权利，忠诚度计划负债增加了2270万美元，由于到期和赎回减少了2380万美元。忠诚度计划的负债在赚取时在其他应计费用中列报，通常预计将在一年内确认为收入。礼品卡责任在销售礼品卡时确立，收入在消费者赎回礼品卡时或根据礼品卡破损率确认，该破损率一般在礼品卡销售后的24个月内。

公司通过利用信用评级和其他与客户相关的信息以及历史损失经验，估计并记录应收账款的预期终生信用损失。下表汇总了截至2024年8月3日和2023年7月29日的二十六周内公司预期信用损失准备金的活动：


	二十六周结束
（千美元）	2024年8月3日		2023年7月29日
余额，期初	$	8,820	$	8,903
预期信用损失调整		(769)		840
核销的无法收回的账户，扣除追回款		316		145
余额，期末	$	8,367	$	9,888

附注4每股盈利

公司使用二分类法计算归属于Caleres鞋业，Inc.股东的每股普通股基本收益和摊薄收益。在净亏损期间，由于公司的参与证券不以合同方式参与亏损的

公司。下表列出了截至2024年8月3日和2023年7月29日止期间归属于Caleres鞋业，Inc.股东的基本和稀释每股普通股收益的计算方法：


	十三周结束				二十六周结束
（千美元，每股金额除外）	2024年8月3日		2023年7月29日		2024年8月3日		2023年7月29日

Numerator
净收益	$	30,273	$	34,365	$	61,071	$	69,157
归属于非控股权益的净利润		(315)		(422)		(173)		(487)
归属于Caleres, Inc.的净利润	$	29,958	$	33,943	$	60,898	$	68,670
分配给参与证券的净收益		(1,065)		(1,513)		(2,278)		(2,990)
将收益分配给参与证券后归属于Caleres鞋业的净利润	$	28,893	$	32,430	$	58,620	$	65,680

分母
归属于Caleres鞋业公司股东的每股普通股基本收益的分母		33,883		34,280		33,838		34,343
股份奖励的摊薄效应		106		—		106		—
归属于Caleres鞋业公司股东的稀释后每股普通股收益的分母		33,989		34,280		33,944		34,343

归属于Caleres鞋业公司股东的基本每股普通股收益	$	0.85	$	0.95	$	1.73	$	1.91

归属于Caleres鞋业公司股东的稀释每股普通股收益	$	0.85	$	0.95	$	1.73	$	1.91

正如第2项中进一步讨论的，未登记的股权证券销售和收益的使用，公司有一个公开宣布的股份回购计划。公司在截至2024年8月3日的十三周和二十六周内分别根据该计划回购了零股和416,000股。在截至2023年7月29日的十三周和二十六周内，公司根据该计划回购了76.3万股股票。根据2022年《降低通胀法》的规定，在截至2024年8月3日或2023年7月29日的二十六周内，公司的股票回购应缴纳一笔不重要的消费税。

附注5重组及其他特别收费

在截至2023年7月29日的十三周和二十六周内，公司发生了约170万美元的成本（税后120万美元），与费用削减举措有关，主要是遣散费。在简明综合收益表的重组和其他特别费用中列报的约170万美元费用中，0.9百万美元反映在品牌组合部分，0.6百万美元反映在消除和其他类别，0.2百万美元反映在著名鞋类部分。截至2024年8月3日的二十六周没有相应的费用。截至2023年7月29日，重组准备金150万美元计入简明综合资产负债表的其他应计费用，截至2024年8月3日没有相应的重组准备金。

附注6业务分部信息

以下是截至2024年8月3日和2023年7月29日止期间公司业务部门的某些关键财务指标摘要：


	著名		品牌		消除
（千美元）	鞋类		投资组合		和其他		合计
截至2024年8月3日的十三周
净销售额	$	420,289	$	285,497	$	(22,469)	$	683,317
分部间销售⁽¹⁾		—		22,469		—		22,469
营业收入（亏损）		34,384		23,620		(15,475)		42,529
分部资产		965,085		902,340		152,560		2,019,985

截至2023年7月29日止十三周
净销售额	$	414,238	$	300,873	$	(19,578)	$	695,533
分部间销售⁽¹⁾		—		19,578		—		19,578
营业收入（亏损）		40,630		26,828		(17,755)		49,703
分部资产		881,483		861,782		160,695		1,903,960

截至2024年8月3日止二十六周
净销售额	$	769,841	$	602,708	$	(30,034)	$	1,342,515
分部间销售⁽¹⁾		—		30,034		—		30,034
营业收入（亏损）		51,240		65,045		(30,997)		85,288

截至2023年7月29日止二十六周
净销售额	$	763,396	$	626,389	$	(31,518)	$	1,358,267
分部间销售⁽¹⁾		—		31,518		—		31,518
营业收入（亏损）		57,686		69,497		(27,893)		99,290

(1)	包括在品牌组合部分的净销售额中，并在消除和其他类别中消除。

消除和其他类别包括公司资产、管理费用和其他成本和回收，这些不分配给经营分部，以及消除分部间销售和利润。

以下是营业收入与所得税前利润的对账：


	十三周结束				二十六周结束
（千美元）	2024年8月3日		2023年7月29日		2024年8月3日		2023年7月29日
营业收入	$	42,529	$	49,703	$	85,288	$	99,290
利息支出，净额		(3,332)		(5,128)		(7,111)		(10,751)
其他收入，净额		1,177		1,616		2,169		3,108
所得税前利润	$	40,374	$	46,191	$	80,346	$	91,647

附注7存货

公司存货净余额由以下部分组成：


（千美元）	2024年8月3日		2023年7月29日		2024年2月3日
原材料	$	13,964	$	17,131	$	14,198
在制品		606		534		665
成品		646,576		643,025		525,811
库存，净额⁽¹⁾	$	661,146	$	660,690	$	540,674

(1)	截至2024年8月3日、2023年7月29日和2024年2月3日，扣除对后进先出成本的调整后分别为1040万美元、930万美元和1030万美元。

附注8商誉和无形资产

商誉和无形资产情况如下：


（千美元）	2024年8月3日		2023年7月29日		2024年2月3日
无形资产
名鞋业	$	2,800	$	2,800	$	2,800
品牌组合⁽¹⁾		342,083		342,083		342,083
无形资产总额		344,883		344,883		344,883
累计摊销		(152,047)		(140,525)		(146,529)
无形资产总额，净额		192,836		204,358		198,354
商誉
品牌组合⁽²⁾		4,956		4,956		4,956
商誉总额		4,956		4,956		4,956
商誉和无形资产，净额	$	197,792	$	209,314	$	203,310

(1)	截至2024年8月3日、2023年7月29日及2024年2月3日的无形资产账面值净额$ 106.2 百万。

(2)	截至2024年8月3日、2023年7月29日及2024年2月3日的商誉账面值净额为$ 415.7 百万。

公司截至2024年8月3日、2023年7月29日和2024年2月3日的无形资产情况如下：


（千美元）	2024年8月3日
	估计有用寿命			累计		累计
	（以年计）	成本基础		摊销		减值		账面净值
商品名称	2 - 40	$	299,488	$	136,050	$	10,200	$	153,238
商品名称	无限期		107,400		—		92,000		15,400
客户关系	15 - 16		44,200		15,997		4,005		24,198
		$	451,088	$	152,047	$	106,205	$	192,836

	2023年7月29日
	估计有用寿命			累计		累计
	（以年计）	成本基础		摊销		减值		账面净值
商品名称	2 - 40	$	299,488	$	126,174	$	10,200	$	163,114
商品名称	无限期		107,400		—		92,000		15,400
客户关系	15 - 16		44,200		14,351		4,005		25,844
		$	451,088	$	140,525	$	106,205	$	204,358

	2024年2月3日
	估计有用寿命			累计		累计
	（以年计）	成本基础		摊销		减值		账面净值
商品名称	2 - 40	$	299,488	$	131,677	$	10,200	$	157,611
商品名称	无限期		107,400		—		92,000		15,400
客户关系	15 - 16		44,200		14,852		4,005		25,343
		$	451,088	$	146,529	$	106,205	$	198,354

截至2024年8月3日和2023年7月29日的十三周，与无形资产相关的摊销费用分别为280万美元和300万美元，截至2024年8月3日和2023年7月29日的二十六周，摊销费用分别为550万美元和610万美元。该公司估计，与无形资产相关的摊销费用在2024年、2025年和2026年约为1100万美元，2027年为1090万美元，2028年为1070万美元。

商誉在每个财政年度第四季度的第一天进行减值测试，如果事件或情况表明可能减值，则更频繁地进行减值测试，使用定性评估或基于定量公允价值的测试。公司在截至2024年8月3日或2023年7月29日的二十六周内没有录得商誉减值费用。

无限期无形资产在每个财政年度第四季度的第一天进行减值测试，除非事件或情况表明需要进行临时测试。公司在截至2024年8月4日或2023年7月29日的二十六周内没有记录无限期无形资产的减值费用。

附注9租赁

该公司租赁其所有零售地点、制造设施以及某些办公地点、配送中心和设备。在合同开始时，租赁被评估并分类为经营租赁或融资租赁。初始期限为12个月或以下的租赁不记入资产负债表。

租赁使用权资产和租赁负债按租赁期内未来最低租赁付款额的现值确认。公司的大部分租约不提供隐含利率，因此，公司使用基于开始日可获得的信息的增量借款利率来确定未来付款的现值。对于经营租赁，最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。可变租赁付款在发生时计入费用。

公司定期分析其所有门店的结果，并评估表现不佳门店的生存能力，以确定是否存在表明门店应被关闭的事件或情况，或是否可能无法收回其长期资产的账面金额。在考虑到适当的启动期并考虑任何不寻常的非经常性事件后，财产和设备

在门店及注明减值的租赁使用权资产减记至采用现金流折现法计算的公允价值。租赁使用权资产的公允价值是利用每个门店位置的预计现金流量确定的，采用经风险调整的贴现率进行折现，但以基于当前市场租赁费率的市场下限为准。在截至2024年8月3日的十三周和二十六周内，公司分别记录了0.6百万美元和0.8百万美元的资产减值费用，主要与表现不佳的零售店有关。请参阅简明综合财务报表附注14，进一步讨论公司经营租赁使用权资产以及零售店物业和设备的减值费用。

在截至2024年8月3日的二十六周内，公司签订了新的或经修订的租约，从而在简明综合资产负债表上确认了1.305亿美元的使用权资产和租赁义务。截至2024年8月3日，公司已就三个尚未开始租赁的零售地点订立租赁承诺。该公司预计，两份租约将在本财年开始，一份将在下一财年开始。启动后，约110万美元的使用权资产和租赁负债将记入本财政年度，100万美元将记入下一财政年度的简明综合资产负债表。

截至2024年8月3日和2023年7月29日的十三周和二十六周的租赁费用构成如下：


	十三周结束
（千美元）	2024年8月3日		2023年7月29日
经营租赁费用	$	40,251	$	38,791
可变租赁费用		10,871		11,285
短期租赁费用		362		743
租赁费用总额	$	51,484	$	50,819


	二十六周结束
（千美元）	2024年8月3日		2023年7月29日
经营租赁费用	$	80,273	$	77,933
可变租赁费用		21,606		21,751
短期租赁费用		669		1,430
租赁费用总额	$	102,548	$	101,114

在截至2024年8月3日和2023年7月29日的二十六周内，公司为租赁负债支付的现金分别为8320万美元和8220万美元。

附注10融资安排

信贷协议

公司维持循环信贷额度以满足营运资金需求。该公司为主要借款人，Sidney Rich Associates，Inc.、BG Retail，LLC、Allen Edmonds LLC、Vionic Group LLC、Vionic International LLC和Blowfish，LLC分别为共同借款人和担保人。

2021年10月5日，公司订立了第四次经修订和重述的信贷协议的第五次修订（经如此修订的“信贷协议”），除其他修改外，该协议将循环信贷额度下的可用金额减少了1亿美元，总金额最高为5亿美元，但受借款基础限制的限制，最高可增加2.5亿美元。信贷协议还将适用于伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”）或最优惠利率的利差降低了总计75个基点。于2023年4月27日，公司订立第四次修订及重述信贷协议的第六次修订，以将循环信贷融资的借款从基于伦敦银行同业拆借利率的计息转换为有期限担保隔夜融资利率（“SOFR”）。

信贷协议下的借款可用性仅限于承诺总额和借款基数（“贷款上限”）中的较小者，后者基于定义的合格应收账款、合格库存和合格信用卡应收账款之和的规定百分比，减去适用准备金。根据信贷协议，贷款方的债务由所有应收账款、库存和某些其他抵押品的第一优先担保权益担保。

借款利息是基于SOFR的浮动利率，或最优惠利率（如信贷协议中所定义），加上利差。信用证的利率和费用根据信贷协议下的超额可用性水平而有所不同。融资项下未使用部分需支付未使用额度费用，信用证项下未付票面金额需支付信用证费用。

信贷协议限制了公司创造、产生、承担或允许存在额外债务和留置权、进行投资或特定付款、提供担保、支付股息、进行资本支出以及合并或收购或出售资产的能力。此外，如果超额可用性连续三个工作日低于贷款上限的10.0%和4000万美元中的较大者，且固定费用覆盖率低于1.25至1.0，则公司将根据信贷协议违约，并将触发若干额外契诺。

信贷协议包含惯常的违约事件，包括但不限于付款违约、违反陈述和保证、契诺违约、类似义务的交叉违约、某些破产和无力偿债事件、判决违约以及支持协议的任何担保或担保文件未能充分生效。如果发生违约事件，抵押品代理人可以对公司的现金承担支配权和控制权（“现金支配权事件”），直到该违约事件得到纠正或豁免或超额可用性连续30天超过该金额，但前提是在现金支配权事件发生后，现金支配权事件应被视为持续（即使违约事件不再持续和/或超额可用性连续30个工作日超过要求的金额），并在任何12个月期间内两次终止。信贷协议还包含某些其他契约和限制。截至2024年8月3日，公司遵守了信贷协议项下的所有契诺和限制。

截至2024年8月3日，公司根据信贷协议有1.465亿美元的未偿借款和940万美元的未偿信用证。截至2024年8月3日，额外借款总额为3.441亿美元。该公司的借款受到了向其最大供应商之一的一笔大笔付款的意外转移到2024年第三季度的有利影响，而循环信贷额度本将用于该业务。

附注11股东权益

累计其他综合损失

下表列示截至2024年8月3日和2023年7月29日止期间按构成部分划分的累计其他综合损失（OCL）变动情况：



			养老金和		累计
	国外		其他		其他
	货币		退休后		综合
（千美元）	翻译		交易⁽¹⁾		（亏损）收入
2024年5月4日余额	$	(1,855)	$	(32,266)	$	(34,121)
重分类前其他综合收益		3,565		—		3,565
重新分类：
从累计其他综合损失中重新分类的金额		—		1,459		1,459
税收优惠		—		(376)		(376)
改叙净额		—		1,083		1,083
其他综合收益		3,565		1,083		4,648
2024年8月3日余额	$	1,710	$	(31,183)	$	(29,473)

2023年4月29日余额	$	(1,433)	$	(24,827)	$	(26,260)
重分类前其他综合收益		120		—		120
重新分类：
从累计其他综合损失中重新分类的金额		—		821		821
税收优惠		—		(211)		(211)
改叙净额		—		610		610
其他综合收益		120		610		730
2023年7月29日余额	$	(1,313)	$	(24,217)	$	(25,530)

2024年2月3日余额	$	(1,098)	$	(33,406)	$	(34,504)
重分类前其他综合收益		2,808		—		2,808
重新分类：
从累计其他综合损失中重新分类的金额		—		2,994		2,994
税收优惠		—		(771)		(771)
改叙净额		—		2,223		2,223
其他综合收益		2,808		2,223		5,031
2024年8月3日余额	$	1,710	$	(31,183)	$	(29,473)

2023年1月28日余额	$	(1,213)	$	(25,537)	$	(26,750)
改叙前的其他综合损失		(100)		—		(100)
重新分类：
从累计其他综合损失中重新分类的金额		—		1,776		1,776
税收优惠		—		(456)		(456)
改叙净额		—		1,320		1,320
其他综合（亏损）收益		(100)		1,320		1,220
2023年7月29日余额	$	(1,313)	$	(24,217)	$	(25,530)

(1)	重新分类的金额计入其他收入净额。有关养恤金和其他退休后福利的更多信息，请参阅简明综合财务报表附注13。

附注12股份补偿

该公司在截至2024年8月3日和2023年7月29日的二十六周内分别确认了420万美元和400万美元的股份补偿费用和790万美元和690万美元。

截至2024年8月3日和2023年7月29日的十三周内，公司分别净发行463股和28,494股普通股，用于限制性股票授予、向员工发行的股票业绩奖励以及向非员工董事发行的普通股和限制性股票授予，扣除没收和为满足扣税要求而预扣的股份。在截至2024年8月3日和2023年7月29日的二十六周内，公司分别净发行了61,851股和587,341股普通股，与股份计划相关。

限制性股票

下表汇总了截至2024年8月3日和2023年7月29日期间的限制性股票活动：

十三周结束

十三周结束

2024年8月3日

2023年7月29日

加权-

加权-

总数

平均

总数

平均

受限制的

授予日期

受限制的

授予日期

股份

公允价值

股份

公允价值

2024年5月4日

1,296,085

27.12

2023年4月29日

1,607,595

21.64

已获批

16,812

35.06

已获批

33,610

19.34

没收

(10,007)

28.82

没收

(21,928)

21.79

既得

(62,615)

23.67

既得

(11,220)

27.69

2024年8月3日

1,240,275

27.48

2023年7月29日

1,608,057

21.55

二十六周结束

二十六周结束

2024年8月3日

2023年7月29日

加权-

加权-

总数

平均

总数

平均

受限制的

授予日期

受限制的

授予日期

股份

公允价值

股份

公允价值

2024年2月3日

1,512,421

21.96

2023年1月28日

1,603,960

18.57

已获批

320,097

40.74

已获批

579,994

22.87

没收

(49,359)

24.30

没收

(144,173)

18.55

既得

(542,884)

20.42

既得

(431,724)

13.27

2024年8月3日

1,240,275

27.48

2023年7月29日

1,608,057

21.55

公司于截至2024年8月3日止十三周授出的16,812股受限制股份中，13,692股的断崖式归属期为一年，3,120股的分级归属期为三年，两年后50%归属，三年后50%归属。公司在截至2024年8月3日的二十六周内授出的320,097股受限制股份中，13,692股的断崖式归属期为一年，306,405股的分级归属期为三年，两年后50%归属，三年后50%归属。公司于截至2023年7月29日止十三周授出的33,610股受限制股份中，23,268股的断崖式归属期为一年，10,342股的分级归属期为三年，两年后50%归属，三年后50%归属。截至2023年7月29日止二十六周授出的579,994股受限制股份中，543,926股的分级归属期为三年，两年后50%归属，三年后50%归属，23,268股的断崖式归属期为一年，7,000股的分级归属期为三年，十八个月后50%归属，三年后50%归属，5,800股的断崖式归属期为两年。

业绩奖

在截至2024年8月3日的二十六周内，公司授予了目标为165,854股的业绩股份奖励，与2024年业绩奖励（2024 – 2026年业绩期）相关的加权平均授予日公允价值为41.05美元。在截至2023年4月29日的二十六周内，公司授予了目标为276,434股的业绩股份奖励，与2023年业绩奖励（2023 – 2025年业绩期）相关的加权平均授予日公允价值为23.12美元。在归属期结束时，雇员将获得一定数量的股份或单位，介于目标奖励的0%至200%之间，这取决于服务期内某些财务目标的实现情况以及个人在奖励累积期内战略举措的实现情况。业绩奖励以普通股支付，最高可达目标奖励的100%，如果任何部分超过目标奖励，则剩余部分以现金支付。补偿费用根据奖励的公允价值和根据单位在三年服务期内的归属时间表为每一档授予的预期股份或单位数量确认。

非雇员董事的受限制股份单位

可以限制性股票单位（“RSU”）的形式向非雇员董事进行基于股权的授予，以现金或普通股的形式向非雇员董事免费支付。受限制股份单位须遵守归属要求（通常为一年），并以与公司普通股股息相同的比率赚取股息等值。立即归属的股息等价物将自动再投资于额外的RSU。与首次授予受限制股份单位有关的费用在归属期内根据受限制股份单位的公允价值按比例确认。以现金支付的受限制股份单位在每个期末重新计量。股息等价物的费用在授予股息等价物时按公允价值确认。归属期后至结算日以现金支付的受限制股份单位的公允价值变动产生的损益在公司简明综合收益表中确认。公司在截至2024年8月3日和2023年7月29日的十三周内分别向非雇员董事授予了28,444个和47,873个RSU，其中包括1,060个和1,337个用于股息等价物的RSU，加权平均授予日公允价值分别为35.01美元和19.46美元。该公司在截至2024年8月3日和2023年7月29日的二十六周内分别向非雇员董事授予了29,323份和49,295份RSU，其中包括1,939份和2,759份以及股息等价物，加权平均授予日公允价值分别为35.03美元和19.52美元。

附注13退休和其他福利计划

下表列出了公司的净定期福利费用（收入）的组成部分，包括国内和加拿大的计划：


	养老金福利				其他退休后福利
	十三周结束				十三周结束
（千美元）	2024年8月3日		2023年7月29日		2024年8月3日		2023年7月29日
服务成本	$	1,274	$	1,253	$	—	$	—
利息成本		3,787		3,655		10		12
预期资产回报率		(6,055)		(6,104)		—		—
摊销：
精算损失（收益）		1,485		883		(26)		(27)
前期服务成本（收入）		—		(35)		—		—
净定期福利费用总额（收入）	$	491	$	(348)	$	(16)	$	(15)


	养老金福利				其他退休后福利
	二十六周结束				二十六周结束
（千美元）	2024年8月3日		2023年7月29日		2024年8月3日		2023年7月29日
服务成本	$	2,466	$	2,511	$	—	$	—
利息成本		7,519		7,270		23		24
预期资产回报率		(12,131)		(12,178)		—		—
摊销：
精算损失（收益）		3,024		1,894		(54)		(55)
前期服务成本（收入）		24		(63)		—		—
净定期福利费用总额（收入）	$	902	$	(566)	$	(31)	$	(31)

服务成本包含在销售和管理费用中。净定期福利费用（收入）的所有其他组成部分均计入其他收入，在简明综合收益表中为净额。

附注14公允价值计量

公允价值等级

公允价值计量披露要求根据这些估值技术的输入是否反映其他市场参与者根据从独立来源获得的市场数据使用的假设（“可观察输入”）或反映公司自己对市场参与者估值的假设（“不可观察输入”），规定了估值技术的层次结构。按照公平

价值指引，将用于计量公允价值的估值技术的输入值根据输入值的可靠性分为以下三个等级：

●	第1级–相同、非限制性资产或负债在计量日未经调整且可获取的活跃市场报价；

●	第2级–不活跃市场中相同资产和负债的报价、活跃市场中类似资产和负债的报价或可直接或间接观察到重大投入的金融工具；和

●	第3级–需要对公允价值计量具有重要意义且不可观察的输入值的价格或估值。

在确定公允价值时，公司采用最大限度使用可观察输入值并尽可能减少使用不可观察输入值的估值技术。公司在公允价值评估中也考虑了交易对手信用风险。层级内金融或非金融资产或负债的分类，以对公允价值计量具有重要意义的最低层级输入值为基础确定。

公允价值计量

公司将公允价值作为退出价格、在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债的价格计量，对所有以公允价值计量的金融和非金融资产和负债采用下述程序。

非合格递延补偿计划资产和负债

公司为某些管理层员工的利益维持不合格的递延补偿计划（“递延补偿计划”）。提供给参与者的投资资金一般对应于公司401（k）计划中提供的资金，账户余额随这些资金的投资回报而波动。递延薪酬计划允许最多递延50%的基本工资和根据公司年度激励计划收到的100%的薪酬。递延款项存放于一项单独的信托，该信托由公司设立，用以管理递延补偿计划。信托资产受制于公司破产时公司债权人的债权。因此，该信托符合所得税目的的设保人信托（即“拉比信托”）的资格。递延补偿计划的负债在其他应计费用中列报，而信托持有的资产在简明综合资产负债表中分类为预付费用和其他流动资产。递延补偿计划资产和负债的变动计入销售和管理费用。公允价值以成交量和频率充足的活跃市场中的基金（一级）未调整的市场报价为基础。

不合格恢复计划资产和负债

2023年，公司为执行管理层的某些成员的利益采用了不合格的恢复递延补偿计划（“恢复计划”）。恢复计划向那些对合格退休计划的供款受到美国国税局年度薪酬上限限制的关键高管提供了一项增量退休福利。提供给参与者的投资资金一般对应于公司401（k）计划中提供的资金。对恢复计划的初步捐款已于2024年1月提供资金，预计捐款将继续每年一次。计划资产和负债将随投资基金的收益而波动。延期由公司设立的管理恢复计划的单独信托持有。信托资产受制于公司破产时公司债权人的债权。因此，该信托符合所得税目的的设保人信托（即“拉比信托”）的资格。修复计划的负债在其他应计费用中列报，而信托持有的资产在截至2024年8月3日的简明综合资产负债表中分类为预付和其他流动资产。恢复计划资产和负债的变动计入销售和管理费用。公允价值以成交量充足、频率充足的活跃市场中基金的未经调整的市场报价为基础（一级）。

非雇员董事的递延薪酬计划

非雇员董事有资格参与递延薪酬计划，其递延金额的估值如同通过使用虚拟股票单位（“PSU”）投资于公司普通股。根据该计划，每位参与董事的账户将根据获得现金补偿的财政季度的最后一个交易日公司普通股的高价和低价的平均值，存入与参与者可以购买或获得递延补偿金额的公司普通股股份数量相等的PSU数量。PSU支付的股息等价物与公司普通股的股息相同，并在下一个财政季度末再投资于额外的PSU。该计划的负债基于未偿还的PSU的公允价值，并在其他应计费用（当期部分）或其他负债中列报

简明合并资产负债表。PSU公允价值变动产生的损益在公司简明综合收益表的销售和管理费用中列报。每个PSU的公允价值基于公司普通股在每个计量日期（第1级）的交易量和频率充足的活跃市场中的未经调整的市场报价。

非雇员董事的受限制股份单位

根据公司的激励薪酬计划，公司的现金等值限制性股票单位（“RSU”）此前被免费授予非雇员董事。这些现金等值的受限制股份单位须遵守归属要求（通常为一年），赚取股息等值单位，并在董事终止服务之日或董事可能选择的较早日期以现金结算，但须受限制，以当时公司普通股的当前公允价值为基础。每个现金等值RSU的公允价值基于每个计量日期（第1级）在具有足够交易量和频率的活跃市场中公司普通股的未经调整的市场报价。有关非雇员董事受限制股份单位的更多信息在简明综合财务报表附注12中披露。

下表列示了公司于2024年8月3日、2023年7月29日和2024年2月3日以经常性公允价值计量的资产和负债情况。在截至2024年8月3日和2023年7月29日的二十六周内，没有转入或转出第3级。


	公允价值计量
（千美元）	合计		1级		2级		3级
资产（负债）
2024年8月3日：
不合格递延补偿计划资产	$	10,510		10,510	$	—	$	—
不合格递延补偿计划负债		(10,510)		(10,510)		—		—
不合格恢复计划资产		260		260		—		—
不合格恢复计划负债		(260)		(260)		—		—
非雇员董事的递延薪酬计划负债		(2,080)		(2,080)		—		—
非雇员董事的受限制股份单位		(2,170)		(2,170)		—		—
2023年7月29日：
不合格递延补偿计划资产		9,215		9,215		—		—
不合格递延补偿计划负债		(9,215)		(9,215)		—		—
非雇员董事的递延薪酬计划负债		(1,790)		(1,790)		—		—
非雇员董事的受限制股份单位		(2,207)		(2,207)		—		—
2024年2月3日：
不合格递延补偿计划资产		9,494		9,494		—		—
不合格递延补偿计划负债		(9,494)		(9,494)		—		—
不合格恢复计划资产		271		271		—		—
不合格恢复计划负债		(271)		(271)		—		—
非雇员董事的递延薪酬计划负债		(1,921)		(1,921)		—		—
非雇员董事的受限制股份单位		(2,606)		(2,606)		—		—

减值费用

每当有事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，公司就评估长期资产的减值。公司认为可能触发减值审查的重要因素包括相对于历史或预计的未来经营业绩表现不佳、资产使用方式的重大变化或负面的行业或经济趋势。当公司基于前述一项或多项因素的存在确定长期资产的账面价值可能无法收回时，根据预计贴现现金流量法计量减值。某些因素，例如用于此非经常性公允价值计量的估计商店销售额和费用，被视为FASB ASC主题820，公允价值计量定义的第3级输入。持有和使用的长期资产，账面金额为6.474亿美元和

分别于2024年8月3日和2023年7月29日评估了5.524亿美元的减值指标。这一评估导致公司零售店的经营租赁使用权资产、租赁物改良以及家具和固定装置产生减值费用。


	十三周结束				二十六周结束
（千美元）	2024年8月3日		2023年7月29日		2024年8月3日		2023年7月29日
长期资产减值费用：
名鞋业	$	305	$	375	$	500	$	414
品牌组合		250		—		300		—
长期资产减值费用总额	$	555	$	375	$	800	$	414

公司其他金融工具的公允价值

由于这些工具的短期性质，现金及现金等价物、应收账款和应付贸易账款的公允价值与其账面价值相近。

截至2024年8月3日和2023年7月29日，循环信贷协议项下借款的公允价值分别为1.465亿美元和2.440亿美元，由于借款的短期性质（第1级），与其账面价值相近。

附注15所得税

公司的综合有效税率在不同时期可能会有很大差异，这取决于许多因素。截至2024年8月3日和2023年7月29日止十三周，公司的综合有效税率分别为25.0%和25.6%。截至2024年8月3日和2023年7月29日的二十六周，公司的综合有效税率分别为24.0%和24.5%。截至2024年8月3日的二十六周有效税率较低的主要原因是与公司股份薪酬相关的离散性税收优惠为100万美元，而截至2023年7月29日的二十六周的离散性税收优惠为60万美元。

截至2024年8月3日，除根据《减税和就业法》的要求为强制视为汇回累计国际收益的一次性过渡税记录的金额外，没有为公司外国子公司的累计未汇出收益提供任何递延税款，这些收益无需缴纳美国所得税。公司定期评估其国际投资机会和计划，以及国际营运资金需求，以确定所需的投资水平，并据此确定被视为无限期再投资的国际收益水平。基于该评估，公司国际子公司在其他方面无需缴纳美国税收的收益被视为无限期再投资，因此未计提递延税款。如果未来投资机会和计划发生变化，这些变化将在已知时反映出来，并可能导致对未汇出的国际收益提供剩余的美国递延税。

附注16承付款项和或有事项

环境整治

先前的运营包括许多制造和其他设施，根据各种环境法，公司可能有责任对未来可能确定的条件进行补救。该公司参与了多个地点的环境整治和正在进行的合规活动，并已被告知，它是或可能是其他几个地点的潜在责任方。

雷德菲尔德

在科罗拉多州当局的监督下，该公司正在对其位于科罗拉多州的自有设施（“Redfield场地”，或当提及设施内或设施下的补救活动时，“现场补救”）以及该物业附近和附近的住宅区（“场外补救”）的地下水和室内空气进行补救，这些区域曾受到该设施先前使用的溶剂的影响。现场补救要求运行一个泵和处理系统（防止受污染的地下水迁移出物业）作为现场的最终补救措施，但须对现场条件和未来可能开发的其他补救技术进行监测和定期审查。2016年，公司提交了一份修订计划，以解决现场条件，包括直接处理源区域，并获得监督当局的批准，开始实施修订计划。该公司获得监督当局的许可，将泵和处理系统转换为被动处理屏障系统，并于2023年完成转换。

自2000年安装泵和处理系统并于2003年开始注入清洁水以来，场外地下水浓度一直在随着时间的推移而降低。然而，就在财产线之外的局部受污染基岩区域继续影响场外地下水。针对这一情况修改后的工作计划包括将场外生物修复系统转变为监测井网，并在这些顽固区采用不同的修复方法。根据工作计划，对某些地下水修复方法进行了试点测试，并利用该测试的结果为场外区域的修复活动制定了更详细的计划，这些计划已获得当局批准，正在分阶段实施。正在利用地下水监测的结果来评估这些活动的有效性。公司继续执行监管机构于2015年批准的扩大补救工作计划，并与监管机构就非现场工作计划进行合作。

截至2024年8月3日，现场和非现场补救的累计支出为3460万美元。该公司已从保险公司和其他第三方收回了部分支出。截至2024年8月3日，预计未来补救活动的准备金为930万美元，其中840万美元记入其他负债，90万美元记入其他应计费用。在总计930万美元的储备金中，480万美元用于非现场补救，450万美元用于现场补救。现场整治责任按4.8%折现。在未贴现的基础上，截至2024年8月3日，现场补救责任为1250万美元。该公司预计2024年将花费约20万美元，随后四年每年将花费10万美元，此后总计将花费1190万美元用于现场整治。

其他

多个联邦和州当局已将该公司确定为在某些其他地点进行补救的潜在责任方。然而，该公司目前并不认为其对这些场地的责任（如果有的话）将是重大的。

公司继续与环境顾问一起评估其补救计划，并记录其对补救责任的最佳估计。然而，未来的行动和相关费用受各政府当局的监督和批准。因此，最终成本可能会有所不同，有可能成本可能会超过记录的金额。

诉讼

公司涉及日常经营过程中产生的法律诉讼和诉讼。管理层认为，目前悬而未决的此类正常业务程序和诉讼的结果预计不会对公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。与诉讼相关的法律费用通常在发生时计入费用。

项目2管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

概览

业务概况

我们是一家全球性的鞋类公司，经营零售店和电子商务网站，为所有年龄段的人设计、开发、采购、制造和分销鞋类。我们的使命是激励人们感受伟大......双脚先行。我们为零售商和消费者提供多元化的领先鞋类品牌组合。穿上我们的品牌，顾客可以自信地踏入他们生活的每一个方面。作为零售商和批发商，我们对市场的看法使我们能够从不同的有利位置为消费者服务。我们相信，我们多元化的商业模式通过跨越消费者细分市场、品类和分销渠道，为我们提供了协同效应。深思熟虑的规划和严谨的执行相结合，是我们成功优化业务和品牌组合的关键。

影响我们业务的已知趋势

基于当前的宏观经济环境和我们近期的经营业绩，我们认为以下趋势可能会继续影响我们的业务和经营业绩：

ERP实施

我们正在进行多年的基于云的ERP实施。实施的第一阶段，包括批发和金融模块，于2024年第二季度上线。该实施带来了运营挑战，因为几份关键报告被推迟，导致我们在管理批发业务时所依赖的数据和工具缺乏可见性。因此，本季度我们与批发业务和直接面向消费者的渠道（包括我们的电子商务和代发平台）相关的品牌组合部分的净销售额受到了不利影响。虽然我们的业务运营和2024年第二季度的财务业绩受到了实施的不利影响，但我们相信我们已经采取了必要的措施来解决暂时影响我们知名度的问题。

宏观经济环境

宏观经济因素，其中包括通货膨胀、利率上升、房地产成本增加和消费者债务水平上升，继续影响消费者可自由支配的支出和我们在2024年上半年的财务业绩。我们的零售店在第二季度继续遇到较少的消费者流量，导致净销售额下降。虽然我们认为，我们在过去几年实施的结构性变化，以及我们多元化的模式和运营纪律，使公司能够在各种市场条件下推动价值，但宏观层面的消费者支出趋势的变化可能会在未来继续对我们的财务业绩产生不利影响。我们相信，我们对成本控制的关注以及我们执行明确定义的战略举措的承诺，使我们能够实现可持续的长期增长。

流动性

我们的流动性状况依然强劲，截至2024年8月3日，我们的循环信贷协议有5180万美元的现金和现金等价物以及3.441亿美元的超额可用性。截至2024年8月3日，我们循环信贷协议的借款总额为1.465亿美元。在2024年上半年，我们将循环信贷协议的借款减少了3550万美元。虽然我们2024年剩余时间的利息支出将继续受到利率上升的负面影响，但我们预计将继续减少循环信贷协议下的借款，以减轻高利率环境的影响。

财务亮点

我们2024年第二季度和2023年第二季度的综合业绩和分部业绩要点如下：


	十三周结束
（百万美元，每股金额除外）	2024年8月3日		2023年7月29日		改变⁽¹⁾
合并净销售额	$683.3		$695.5		($12.2)	(1.8)	%
Famous Footwear分部净销售额	$420.3		$414.2		$6.1	1.5	%
Famous Footwear可比销售额变化%	(2.9)	%	(4.3)	%	n/m	n/m
品牌组合部门净销售额	$285.5		$300.9		($15.4)	(5.1)	%
毛利	$310.9		$314.2		($3.3)	(1.0)	%
毛利率	45.5	%	45.2	%	n/m	33个基点
营业收入	$42.5		$49.7		($7.2)	(14.4)	%
稀释每股收益	$0.85		$0.95		($0.10)	(10.5)	%

(1)

n/m –没有意义

用于评估我们业务的指标

以下是我们评估业务、识别趋势和做出战略决策的几个关键指标：

可比销售额

可比销售额指标是零售行业常用的一种指标，用于评估开业超过一年的商店产生的收入，尽管其他零售商可能会以不同的方式计算该指标。管理层使用可比销售指标作为衡量单个商店成功与否的衡量标准，以确定其表现是否符合预期。我们的可比销售指标是该期间的每日加权计算，其中包括开业至少13个月的商店的销售额。此外，为了纳入可比销售指标，一家商店必须在当前期间以及上一年可比零售日历的相应日期开业。因此，关闭的商店被排除在关闭每一天的可比销售指标之外。搬迁门店作为新开店处理，因此不计入计算。那些作为零售链条延伸功能的网站的电子商务销售额被纳入可比销售额计算。在有53周的财政年度（例如2023年），53^rd一周的可比销售额包含在计算中。在下一年（例如2024年），上一财政年度期间将移动一周，以比较类似的日历周。我们认为可比销售指标有助于股东和投资者评估我们现有地点的零售销售表现与上一年的可比销售额，而不考虑开店或关店的影响。

每平方英尺销售额

每平方英尺销售额指标通常用于零售行业，根据商店的面积计算销售效率。管理层使用每平方英尺销售额指标作为衡量单个商店成功与否的标准，以确定其表现是否符合预期。每平方英尺销售额指标的计算方法是将零售店总销售额（不包括电子商务销售额和我们在中国的合资企业的零售业务）除以相应期间每个月底在北美的零售店基地的总平方英尺。

直接面向消费者的销售

直接面向消费者的销售包括来自我们零售店的销售、我们公司拥有的网站以及通过我们客户的网站进行的销售，这些销售我们以代付方式履行。虽然我们采取全渠道方式接触消费者，但我们相信，我们的直接面向消费者的渠道强化了我们品牌的形象，并加强了我们与终端消费者的联系。此外，与批发销售相比，直接面向消费者的销售通常会为公司带来更高的毛利率。因此，管理层监测直接面向消费者的销售趋势，占我们品牌组合部分和总综合净销售额的百分比。

经营成果

以下为综合业绩及按分部划分的业绩：

合并结果


	十三周结束								二十六周结束
	2024年8月3日				2023年7月29日				2024年8月3日				2023年7月29日
			%				%				%				%
（百万美元）			净销售额				净销售额				净销售额				净销售额
净销售额	$	683.3	100.0	%	$	695.5	100.0	%	$	1,342.5	100.0	%	$	1,358.3	100.0	%
销货成本		372.4	54.5	%		381.3	54.8	%		722.5	53.8	%		741.4	54.6	%
毛利		310.9	45.5	%		314.2	45.2	%		620.0	46.2	%		616.9	45.4	%
销售和管理费用		268.4	39.3	%		262.8	37.8	%		534.7	39.8	%		515.9	38.0	%
重组及其他特别费用，净额		—	—	%		1.7	0.3	%		—	—	%		1.7	0.1	%
营业收入		42.5	6.2	%		49.7	7.1	%		85.3	6.4	%		99.3	7.3	%
利息支出，净额		(3.3)	(0.5)	%		(5.1)	(0.7)	%		(7.1)	(0.5)	%		(10.8)	(0.8)	%
其他收入，净额		1.2	0.2	%		1.6	0.2	%		2.2	0.1	%		3.1	0.2	%
所得税前利润		40.4	5.9	%		46.2	6.6	%		80.4	6.0	%		91.6	6.7	%
所得税拨备		(10.1)	(1.5)	%		(11.8)	(1.7)	%		(19.3)	(1.5)	%		(22.4)	(1.6)	%
净收益		30.3	4.4	%		34.4	4.9	%		61.1	4.5	%		69.2	5.1	%
归属于非控股权益的净利润		0.3	0.0	%		0.5	0.0	%		0.2	0.0	%		0.5	0.0	%
归属于Caleres, Inc.的净利润	$	30.0	4.4	%	$	33.9	4.9	%	$	60.9	4.5	%	$	68.7	5.1	%

净销售额

与2023年第二季度的6.955亿美元相比，2024年第二季度的净销售额减少了1220万美元，即1.8%，这主要是由于批发销售额下降，我们的品牌组合部门的净销售额下降了1540万美元，即5.1%。我们2024年第二季度的净销售额受到与推出新的基于云的ERP系统相关的运营中断的不利影响，主要是在我们的电子商务和代发平台要么下线，要么在推出后加速发展的时候。随着我们在本季度的进展，几份关键运营报告的开发被推迟，导致我们在管理批发业务时所依赖的某些数据和工具缺乏可见性。此外，在2024年第二季度，我们的凉鞋和正装鞋类继续出现疲软，而我们的时尚运动鞋和休闲鞋类与2023年第二季度相比均出现增长。品牌组合部门净销售额的下降被Famous Footwear部门净销售额增加610万美元部分抵消，即2024年第二季度增长1.5%。我们的儿童业务在第二季度继续表现良好，而某些成人鞋类表现不佳。我们还经历了自有电商业务的销售额增长，与2023年第二季度相比，综合基础上增长了约4.7%。我们直接面向消费者的销售额约占2024年第二季度综合净销售额的75%，而2023年第二季度这一比例为74%。我们仍然专注于最大限度地利用Famous Footwear和品牌组合细分市场之间的垂直机会，Dr. Scholl’s、LifeStride、Naturalizer和Blowfish Malibu代表了本季度Famous Footwear最畅销的20个鞋类品牌中的四个。

截至2024年8月3日的六个月净销售额减少1580万美元，或1.2%，至13.425亿美元，而截至2023年7月29日的六个月净销售额为13.583亿美元。与2023年前六个月相比，我们品牌组合部门的净销售额在2024年前六个月减少了2370万美元，即3.8%。这一减少部分被Famous Footwear的净销售额增加所抵消。

与2023年前六个月相比，2024年前六个月为640万美元，即0.8%，部分原因是我们零售店的客流量下降。截至2024年8月3日的六个月，可比销售额下降了2.6%。在综合基础上，截至2024年8月3日止六个月，我们直接面向消费者的销售额增长至总净销售额的约72%，而截至2023年7月29日止六个月则为71%。

毛利

与2023年第二季度的3.142亿美元相比，2024年第二季度的毛利润减少了330万美元，即1.0%，至3.109亿美元。由于品牌组合部门毛利率有所改善，2024年第二季度毛利润占净销售额的百分比从2023年第二季度的45.2%增至45.5%。这一增长主要反映了更高的商品利润率和更高的零售销售组合，包括我们自有品牌的电子商务销售和我们品牌零售店的销售，两者的毛利率都高于我们的批发销售。这些增长被Famous Footwear部门的毛利率下降部分抵消，原因是促销活动水平提高。

截至2024年8月3日止六个月的毛利润减少310万美元，或0.5%，至6.20亿美元，而截至2023年7月29日止六个月的毛利润为6.169亿美元。截至2024年8月3日止六个月，毛利占净销售额的百分比增加至46.2%，而截至2023年7月29日止六个月的毛利为45.4%，这是由于我们的品牌组合分部的毛利率增加，但由于上述相同因素，我们的Famous Footwear分部的毛利率下降部分抵消了这一影响。

我们将某些仓储、分销、采购和其他库存采购成本分类在销售和管理费用中。因此，我们的毛利润以及销售和管理费用率，作为净销售额的百分比，可能无法与其他公司相比。

销售和管理费用

与2023年第二季度的2.628亿美元相比，2024年第二季度的销售和管理费用增加了560万美元，增幅为2.1%，至2.684亿美元。这一增长是由多个因素推动的，包括更高的工资和福利费用、更高的设施成本，这反映了与投资Famous Footwear商店翻新和升级FLAIR（Famous Localized and Immersive Retail）商店概念相关的折旧费用增加，以及随着租约的续签而增加的商店租金费用，由我们的Sam Edelman和Vionic品牌的营销投资推动的更高的营销费用，以及与实施我们基于云的ERP平台相关的更高的信息技术和咨询费用。这些增长被我们的现金和股权激励薪酬的支出减少部分抵消。销售和管理费用占净销售额的百分比从2023年第二季度的37.8%增至2024年第二季度的39.3%。

截至2024年8月3日的六个月，销售和管理费用增加1880万美元，或3.6%，至5.347亿美元，而截至2023年7月29日的六个月为5.159亿美元。这一增长主要是由于更高的工资和福利费用、由我们的Sam Edelman和Vionic品牌的营销投资推动的更高的营销费用以及与实施我们基于云的ERP平台相关的更高的信息技术和咨询费用，部分被我们的现金和股权激励薪酬的较低费用所抵消。截至2024年8月3日止六个月，销售及行政开支占销售净额的百分比由截至2023年7月29日止六个月的38.0%增至39.8%。

重组及其他特别收费，净额

截至2023年7月29日的三个月和六个月的重组和其他特别费用约为170万美元，与费用削减举措有关，主要是遣散费。有关这些费用的更多信息，请参阅简明综合财务报表附注5。截至2024年8月3日止六个月没有相应的费用。

营业收入

与2023年第二季度的4970万美元相比，2024年第二季度的营业收入减少了720万美元至4250万美元，反映了上述因素。2024年第二季度营业利润占净销售额的百分比为6.2%，而2023年第二季度为7.1%。

截至2024年8月3日止六个月的营业利润减少14.0百万美元至8530万美元，而截至2023年7月29日止六个月的营业利润为9930万美元，主要反映净销售额减少。截至2024年8月3日止六个月，营业利润占净销售额的百分比为6.4%，而截至2023年7月29日止六个月的营业利润为7.3%。

利息支出，净额

与2023年第二季度的510万美元相比，2024年第二季度的利息支出净额减少了180万美元，即35.0%，至330万美元。截至2024年8月3日的六个月，利息支出净额减少370万美元，或33.9%，至710万美元，而截至2023年7月29日的六个月为1080万美元。减少反映了循环信贷额度的平均借款减少，部分被较高的加权平均利率所抵消。我们的循环信贷额度的利息是基于浮动利率，这对我们在当前高利率环境下的利息支出产生了不利影响。虽然我们2024年剩余时间的利息支出将继续受到利率上升的负面影响，但我们预计将继续减少循环信贷协议下的借款，以减轻高利率环境的影响。

其他收入，净额

与2023年第二季度的160万美元相比，2024年第二季度的其他收入净额减少0.4百万美元，或27.2%，截至2024年8月3日的六个月为220万美元，而截至2023年7月29日的六个月为310万美元，减少0.9百万美元，或30.2%。减少的主要原因是与我们的养老金计划相关的精算损失摊销增加。详情请参阅简明综合财务报表附注13。这些减少被公司于2023年下半年开始提供的与物流服务相关的营业外收入部分抵消。

所得税拨备

我们的有效税率在不同时期可能会有很大差异，这取决于许多因素。2024年第二季度，我们的综合有效税率为25.0%，而2023年第二季度为25.6%。截至2024年8月3日止六个月，我们的综合有效税率为24.0%，而截至2023年7月29日止六个月的综合有效税率为24.5%。较低的有效税率是由于截至2024年8月3日止六个月与股份薪酬相关的离散税收优惠约为1.0百万美元，而截至2023年7月29日止六个月为0.6百万美元。

2021年，经济合作与发展组织（OECD）发布了第二支柱全球反基侵蚀模型规则，旨在确保大型企业在所有运营国家的最低税率为15%。经合组织继续发布指导意见，各国正在实施立法以通过这些规则，这些规则于2024年1月1日生效。美国尚未颁布实施第二支柱的立法。我们正在继续评估第二支柱规则及其对未来期间的潜在影响，但我们预计这些规则不会对我们的税收拨备或有效税率产生实质性影响。

归属于Caleres, Inc.的净利润

由于上述因素，截至2024年8月3日的第二季度和六个月，归属于Caleres鞋业，公司的净利润分别为3000万美元和6090万美元，而截至2023年7月29日的第二季度和六个月，净利润分别为3390万美元和6870万美元。

著名的鞋服


	十三周结束										二十六周结束
	2024年8月3日					2023年7月29日					2024年8月3日					2023年7月29日
				%					%					%					%
（百万美元，每平方英尺销售额除外）				净销售额					净销售额					净销售额					净销售额
净销售额	$	420.3		100.0	%	$	414.2		100.0	%	$	769.8		100.0	%	$	763.4		100.0	%
销货成本		231.0		55.0	%		222.7		53.8	%		419.5		54.5	%		412.8		54.1	%
毛利		189.3		45.0	%	$	191.5		46.2	%		350.3		45.5	%	$	350.6		45.9	%
销售和管理费用		154.9		36.8	%		150.7		36.4	%		299.1		38.8	%		292.7		38.3	%
重组及其他特别费用，净额		—		—	%		0.2		0.0	%		—		—	%		0.2		0.0	%
营业收入	$	34.4		8.2	%	$	40.6		9.8	%	$	51.2		6.7	%	$	57.7		7.6	%

关键指标
可比销售额变化%		(2.9)	%				(4.3)	%				(2.6)	%				(6.3)	%
可比销售额$变化	$	(12.6)				$	(18.3)				$	(20.5)				$	(50.1)
新开和关闭门店的销售额变化，净	$	18.9				$	(3.5)				$	27.2				$	(6.5)
加拿大汇率变动对销售的影响	$	(0.2)				$	(0.4)				$	(0.3)				$	(0.9)

每平方英尺销售额，不包括电子商务（十三和二十六周结束）	$	66				$	65				$	120				$	119
每平方英尺销售额，不包括电子商务（过去十二个月）	$	247				$	249				$	247				$	249
平方英尺（千平方英尺）		5,616					5,672					5,616					5,672

开店情况		3					—					6					2
门店关闭		3					5					11					14
期末门店		855					861					855					861

净销售额

2024年第二季度的净销售额为4.203亿美元，与2023年第二季度相比增加了610万美元，即1.5%。可比销售额，这反映了由于53^rd2023年的一周，下降了2.9%，主要是由于我们零售店的客流量减少。尽管零售环境持续充满挑战，但我们在2024年第二季度的电子商务销售额实现了增长，渗透率从2023年第二季度的11%增至2024年第二季度净销售额的约12%。作为Famous Footwear的关键差异化因素，我们的儿童品类表现出色，再次超过了去年的销量，但我们的成人鞋品类却出现了下滑。

我们在2024年第二季度开设了三家门店，关闭了三家门店，导致本季度末的门店数量为855家，总占地面积为560万，而2023年第二季度末的门店数量为861家，总占地面积为570万。我们的客户忠诚度计划，即著名的You Rewards（“Rewards”），向会员的销售继续占该细分市场销售额的大部分，2024年第二季度我们向计划会员的净销售额约占75%，而2023年第二季度这一比例为77%。

截至2024年8月3日的六个月净销售额为7.698亿美元，与截至2023年7月29日的六个月相比增加了6.4百万美元，即0.8%，这主要是由于上述因素。截至2024年8月3日的六个月，可比销售额下降2.6%，原因是我们零售店的客流量下降。田径和休闲仍然是我们最畅销的品类。我们仍然专注于最大限度地利用Famous Footwear和品牌组合细分市场之间的垂直机会，Dr. Scholl’s、LifeStride、Naturalizer和Blowfish Malibu代表Famous Footwear截至2024年8月3日止六个月的前20名最畅销鞋类品牌中的四个。在2024年上半年，我们开设了六家门店，关闭了11家门店。在截至2024年8月3日的六个月中，我们还将10家门店转换为新的FLAIR概念，成功地推动了销售增长。我们预计2024年下半年将有更多的FLAIR商店转换。

毛利

与2023年第二季度的1.915亿美元相比，2024年第二季度的毛利润减少了220万美元，或1.1%，至1.893亿美元。由于促销活动水平提高，我们的毛利润占净销售额的百分比从2023年第二季度的46.2%下降至2024年第二季度的45.0%。

截至2024年8月3日止六个月，毛利减少0.3百万美元，或0.1%，至3.503亿美元，而截至2023年7月29日止六个月则为3.506亿美元。截至2024年8月3日止六个月，我们的毛利占净销售额的百分比下降至45.5%，而截至2023年7月29日止六个月的毛利为45.9%，原因是促销活动水平提高，但部分被运费成本下降所抵消。

销售和管理费用

与2023年第二季度的1.507亿美元相比，2024年第二季度的销售和管理费用增加了420万美元，或2.9%，至1.549亿美元。这一增长主要是由于工资和福利支出增加以及设施成本增加，包括折旧费用，因为我们继续投资于门店翻新和升级FLAIR门店概念。销售和管理费用占净销售额的百分比从2023年第二季度的36.4%增至2024年第二季度的36.8%。

截至2024年8月3日的六个月，销售和管理费用增加6.4百万美元，或2.2%，至2.991亿美元，而截至2023年7月29日的六个月为2.927亿美元。这一增长是由与上述相同的因素推动的。截至2024年8月3日止六个月，销售及行政开支占销售净额的百分比增至38.8%，而截至2023年7月29日止六个月则为38.3%。

重组及其他特别收费，净额

截至2023年7月29日的三个月和六个月的重组和其他特别费用为20万美元，与费用削减举措有关，主要是遣散费。有关这些费用的更多信息，请参阅简明综合财务报表附注5。截至2024年8月3日止六个月没有相应的费用。

营业收入

与2023年第二季度的4060万美元相比，2024年第二季度的营业利润减少了620万美元至3440万美元，这主要反映了上述因素。作为净销售额的百分比，2024年第二季度的营业利润下降至8.2%，而2023年第二季度为9.8%。

截至2024年8月3日止六个月的营业利润减少650万美元至5120万美元，而截至2023年7月29日止六个月的营业利润为5770万美元。截至2024年8月3日止六个月，营业利润占净销售额的百分比为6.7%，而截至2023年7月29日止六个月的营业利润为7.6%。

品牌组合


	十三周结束										二十六周结束
	2024年8月3日					2023年7月29日					2024年8月3日					2023年7月29日
				%					%					%					%
（百万美元）				净销售额					净销售额					净销售额					净销售额
净销售额	$	285.5		100.0	%	$	300.9		100.0	%	$	602.7		100.0	%	$	626.4		100.0	%
销货成本		163.6		57.3	%		176.8		58.7	%		333.0		55.3	%		358.4		57.2	%
毛利		121.9		42.7	%		124.1		41.3	%		269.7		44.7	%		268.0		42.8	%
销售和管理费用		98.3		34.4	%		96.4		32.1	%		204.7		33.9	%		197.6		31.6	%
重组及其他特别费用，净额		—		—	%		0.9		0.3	%		—		—	%		0.9		0.1	%
营业收入	$	23.6		8.3	%	$	26.8		8.9	%	$	65.0		10.8	%	$	69.5		11.1	%

关键指标
直接面向消费者（占净销售额的百分比）⁽¹⁾		33	%				33	%				33	%				32	%
批发净销售额变化（美元）	$	(14.5)				$	(27.4)				$	(27.2)				$	(69.7)
零售净销售额变化（美元）	$	(0.9)				$	4.2				$	3.5				$	6.3
期末未成交订单头寸	$	251.6				$	246.8

公司经营门店：
北美洲
开店情况		3					1					3					2
门店关闭		3					2					4					4
期末门店-北美		61					61					61					61
东亚
期末门店-东亚		43					33					43					33
公司自营门店合计		104					94					104					94

国际特许经营地点		106					97					106					97
合计		210					191					210					191

(1)	直接面向消费者包括我们的零售店和电子商务网站的销售以及通过客户的网站进行的销售，我们以代付方式履行。

净销售额

2024年第二季度的净销售额为2.855亿美元，与2023年第二季度相比减少了1540万美元，即5.1%，这主要是由于2024年第二季度批发销售额下降。我们第二季度的净销售额受到与我们推出新的基于云的ERP系统相关的运营中断的不利影响，主要是在我们的电子商务和代发货平台要么下线，要么在推出后加速发展的时候。随着我们在本季度的进展，一些关键运营报告的开发被推迟，导致我们在管理批发业务时所依赖的某些数据和工具缺乏可见性。此外，在2024年第二季度，我们的凉鞋和正装鞋类继续出现疲软，而我们的时尚运动鞋和休闲鞋类与2023年第二季度相比均出现增长。在2024年第二季度期间，我们在美国开设了三家门店，关闭了三家门店，导致总共61家门店，与2023年第二季度一致。此外，我们继续扩大我们在东亚的零售店存在，开设了六家新的Sam Edelman门店，并在2024年第二季度关闭了一家，从而使门店总数达到43家，而2023年第二季度末为33家。截至2024年8月3日，第三方通过特许经营协议拥有和经营的国际品牌门店也有106家，而截至2023年7月29日，国际品牌门店为97家。

截至2024年8月3日止六个月的净销售额减少2370万美元，或3.8%，至6.027亿美元，而截至2023年7月29日止六个月的净销售额为6.264亿美元，反映出与充满挑战的宏观经济环境和竞争激烈的零售环境相关的需求疲软。销售额下降是由于批发销售额下降，但部分被电子商务业务的稳健增长所抵消。我们的运动鞋集中度较高的品牌，如Dr. Scholl’s和Vionic，在2024年上半年的表现要好于凉鞋和正装鞋组合比例较高的品牌。

截至2024年8月3日，我们批发销售的未完成订单头寸增加了480万美元，或1.9%，至2.516亿美元，而2023年7月29日为2.468亿美元。

毛利

由于净销售额下降，2024年第二季度的毛利润减少了220万美元，或1.8%，至1.219亿美元，而2023年第二季度的毛利润为1.241亿美元。占净销售额的百分比，我们2024年第二季度的毛利润增长至42.7%，

与2023年第二季度的41.3%相比，这主要反映了更高的商品利润率和更高的零售销售组合，包括我们自有品牌的电子商务销售和我们品牌零售店的销售，两者的毛利率都高于我们的批发销售。

截至2024年8月3日止六个月的毛利润增加170万美元，或0.6%，至2.697亿美元，而截至2023年7月29日止六个月的毛利润为2.68亿美元。截至2024年8月3日止六个月，我们的毛利占净销售额的百分比增至44.7%，而截至2023年7月29日止六个月的毛利为42.8%，反映出更高的商品利润率和更高的零售销售组合，包括我们自有品牌的电子商务销售和我们品牌零售店的销售，两者的毛利率均高于我们的批发销售。

销售和管理费用

与2023年第二季度的9640万美元相比，2024年第二季度的销售和管理费用增加了190万美元，增幅为1.9%，至9830万美元。这一增长主要是由于某些品牌的营销费用增加，包括Sam Edelman和Vionic。2024年第二季度销售和管理费用占净销售额的百分比增至34.4%，而2023年第二季度为32.1%。

截至2024年8月3日的六个月，销售和管理费用增加710万美元，或3.6%，至2.047亿美元，而截至2023年7月29日的六个月为1.976亿美元。这一增长主要是由于某些品牌的营销费用增加，包括Sam Edelman和Vionic，更高的工资和福利费用以及更高的分销费用。截至2024年8月3日止六个月，销售及行政开支占净销售额的百分比增至33.9%，而截至2023年7月29日止六个月则为31.6%，反映费用去杠杆化导致净销售额下降。

重组及其他特别收费，净额

截至2023年7月29日的三个月和六个月的重组和其他特别费用为90万美元，与费用削减举措有关，主要是遣散费。有关这些费用的更多信息，请参阅简明综合财务报表附注5。截至2024年8月3日止六个月没有相应的费用。

营业收入

由于上述因素，2024年第二季度的营业利润从2023年第二季度的2680万美元降至2360万美元。2024年第二季度营业利润占净销售额的百分比为8.3%，而2023年第二季度为8.9%。

由于上述因素，截至2024年8月3日止六个月的营业利润减少至6500万美元，而截至2023年7月29日止六个月的营业利润为6950万美元。截至2024年8月3日止六个月的营业利润占净销售额的百分比为10.8%，而截至2023年7月29日止六个月的营业利润为11.1%。

消除和其他


	十三周结束								二十六周结束
	2024年8月3日				2023年7月29日				2024年8月3日				2023年7月29日
			%				%				%				%
（百万美元）			净销售额				净销售额				净销售额				净销售额
净销售额	$	(22.5)	100.0	%	$	(19.6)	100.0	%	$	(30.0)	100.0	%	$	(31.5)	100.0	%
销货成本		(22.2)	98.5	%		(18.2)	92.7	%		(29.9)	99.8	%		(29.8)	94.5	%
毛利		(0.3)	1.5	%		(1.4)	7.3	%		(0.1)	0.2	%		(1.7)	5.5	%
销售和管理费用		15.2	(67.4)	%		15.8	(80.5)	%		30.9	(103.0)	%		25.6	(81.2)	%
重组及其他特别费用，净额		—	—	%		0.6	(2.9)	%		—	—	%		0.6	(1.8)	%
经营亏损	$	(15.5)	68.9	%	$	(17.8)	90.7	%	$	(31.0)	103.2	%	$	(27.9)	88.5	%

消除和其他类别包括消除部门间销售和利润、未分配的公司管理费用以及其他成本和回收。

2024年第二季度的净销售额为2250万美元，比2023年第二季度高出290万美元，即14.8%，反映出从我们的品牌组合部门销售到Famous Footwear的产品有所增加。截至2024年8月3日止六个月的净销售额为3000万美元，比截至2023年7月29日止六个月减少150万美元，即4.7%，反映出从我们的品牌组合部门销售给Famous Footwear的产品有所减少。

销售和管理费用减少了60万美元，2024年第二季度为1520万美元，而2023年第二季度为1580万美元。这一减少主要反映了我们的现金和股权激励薪酬的支出减少，与2023年第二季度相比，与实施基于云的ERP平台相关的信息技术和咨询费用增加部分抵消了这一减少。

销售和管理费用增加530万美元，截至2024年8月3日的六个月为3090万美元，而截至2023年7月29日的六个月为2560万美元。这一增长主要反映了与实施基于云的ERP平台相关的信息技术和咨询费用增加，部分被与我们的现金和股权激励薪酬相关的费用减少所抵消。

截至2023年7月29日的三个月和六个月的重组和其他特别费用为60万美元，与我们公司总部的费用削减举措有关。有关这些费用的更多信息，请参阅简明综合财务报表附注5。截至2024年8月3日止六个月没有相应的费用。

流动性和资本资源

借款

截至2024年8月3日，债务总额为1.465亿美元，较2023年7月29日的2.440亿美元减少9750万美元，较2024年2月3日的1.820亿美元减少3550万美元。与2023年第二季度的510万美元相比，2024年第二季度的净利息支出减少了180万美元至330万美元，这主要是由于我们循环信贷额度的平均借款减少。这一减少部分被较高的加权平均利率所抵消。我们循环信贷额度的利息基于浮动利率，这对我们在当前高利率环境下的利息支出产生了不利影响。虽然我们2024年剩余时间的利息支出可能会继续受到利率上升的影响，但我们预计将继续减少我们循环信贷协议下的借款，以减轻高利率环境的影响。

信贷协议

正如简明综合财务报表附注10进一步讨论，公司维持于2026年10月5日到期的营运资金需求循环信贷额度。根据借款基础限制，循环信贷额度下可用的总额最高为5亿美元，最高可增加2.5亿美元。借款的利息是基于SOFR的浮动利率，或最优惠利率（如信贷协议中所定义），加上利差。

截至2024年8月3日，根据信贷协议，我们有1.465亿美元的借款和940万美元的未偿信用证。截至2024年8月3日，可用借款总额为3.441亿美元。截至2024年8月3日，我们遵守了信贷协议项下的所有契诺和限制。

营运资金和现金流


	二十六周结束
（百万美元）	2024年8月3日		2023年7月29日		改变
经营活动所产生的现金净额	$	115.7	$	125.2	$	(9.5)
用于投资活动的现金净额		(21.8)		(16.9)		(4.9)
用于筹资活动的现金净额		(63.4)		(95.0)		31.6
汇率变动对现金及现金等价物的影响		(0.1)		0.1		(0.2)
现金及现金等价物增加	$	30.4	$	13.4	$	17.0

上表提供的现金出现重大差异的原因如下：

与截至2023年7月29日的二十六周相比，截至2024年8月3日的二十六周，经营活动提供的现金减少了950万美元，主要反映了以下因素：

●

与截至2023年7月29日的二十六周相比，截至2024年8月3日的二十六周库存增幅更大，

●

与截至2023年7月29日的二十六周相比，截至2024年8月3日的二十六周净收益较低，且

●

与截至2023年7月29日的二十六周相比，截至2024年8月3日的二十六周应收账款增加较多；部分被

●

与截至2023年7月29日的二十六周相比，截至2024年8月3日的二十六周的贸易应付账款增加幅度更大，部分原因是向我们最大的供应商之一的大量付款计划外转移到2024年第三季度，以及

●

与截至2023年7月29日的二十六周相比，截至2024年8月3日的二十六周的应计费用和其他负债减少幅度较小。

我们正在进行多年的基于云的ERP实施。我们用经营活动提供的现金资助了实施的第一阶段，该阶段于2024年第二季度上线。我们预计零售模块的第二阶段实施也将由经营活动提供的现金提供资金。

与截至2023年7月29日的二十六周相比，截至2024年8月3日的二十六周用于投资活动的现金增加了490万美元，这反映出资本支出增加，部分原因是Famous Footwear Store改造为新的FLAIR概念。我们预计2024年购买的财产和设备以及资本化软件将在5000万美元至5500万美元之间，而2023年为4960万美元。

与截至2023年7月29日的二十六周相比，截至2024年8月3日的二十六周用于融资活动的现金减少了3160万美元，这主要是由于截至2024年8月3日的二十六周我们的循环信贷协议的净偿还额为3550万美元，而2023年可比期间的净偿还额为6350万美元。此外，在截至2024年8月3日的六个月期间，我们根据股票回购计划回购了1510万美元的普通股，而在截至2023年7月29日的六个月期间回购了1740万美元。

所示日期的主要财务数据和比率摘要如下：


	2024年8月3日			2023年7月29日			2024年2月3日
营运资金（百万美元）⁽¹⁾	$	79.3		$	(41.5)		$	46.0
流动比率⁽²⁾		1.09:1			0.96:1			1.06:1
债务资本比⁽³⁾		19.3	%		34.1	%		24.3	%

(1)	营运资金计算为流动资产总额减去流动负债总额。

(2)	流动比率的计算方法是流动资产总额除以流动负债总额。

(3)	债务资本比的计算方法是将我们循环信贷协议下的借款除以总资本。总资本化定义为总债务和总权益.

截至2024年8月3日的营运资金为7930万美元，较2023年7月29日改善了1.208亿美元，较2024年2月3日增加了3330万美元。自2023年7月29日起营运资金的增加主要反映了我们循环信贷协议下的借款减少。自2024年2月3日起营运资本的增加主要反映了更高的库存和我们循环信贷协议下的更低借款，部分被更高的贸易应付账款所抵消。截至2024年8月3日，我们的流动比率为1.09：1，而2023年7月29日为0.96：1,2024年2月3日为1.06：1。截至2024年8月3日，我们的债务资本比为19.3%，而截至2023年7月29日为34.1%，截至2024年2月3日为24.3%。

我们在2024年和2023年第二季度都宣布并支付了每股0.07美元的股息。任何未来股息的宣布和支付由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、业务状况和董事会认为相关的其他因素。然而，我们目前预计股息将继续派发。

我们有各种合同或其他义务，包括我们循环信贷额度下的借款、经营租赁承诺、强制视为汇回累计外国收入的一次性过渡税以及我们补充高管退休计划的义务和其他退休后福利。我们也有购买库存、资产和其他商品和服务的购买义务。我们相信我们的经营现金流足以满足我们至少未来12个月的重大现金需求。

关键会计政策和估计

自最近一个会计年度结束以来，未发生与关键会计政策和估计相关的重大变化。有关公司关键会计政策和估计的更多信息，请参阅我们截至2024年2月3日止年度的10-K表格年度报告第II部分第7项。

近期发布会计公告

最近发布的会计公告（如有）及其对公司的影响载于简明综合财务报表附注2。

前瞻性陈述

这份10-Q表包含有关公司未来业绩和品牌表现的某些前瞻性陈述和预期。此类声明受到各种风险和不确定性的影响，可能导致实际结果出现重大差异。这些风险包括（i）不断变化的消费者需求，这些需求可能受到总体经济状况和其他因素的影响；（ii）通胀压力和供应链中断；（iii）迅速变化的消费者偏好和购买模式以及时尚趋势；（iv）与当前供应商保持关系的能力；（v）客户集中和零售行业的整合加剧；（vi）鞋类行业内部的激烈竞争；（vii）外汇波动；（viii）政治和经济状况或对来自中国和其他国家的库存持续不间断流动的其他威胁，公司大量库存严重依赖第三方制造设施；（ix）网络安全威胁或公司信息技术系统的其他重大中断，包括与我们的ERP升级相关的系统；（x）准确预测销售和管理库存水平的能力；（xi）公司分销中心的中断；（xii）招聘和留住高级管理层和其他关键联系人的能力；（xiii）以优惠条款获得/退出租约的能力；（xiv）收购和资产剥离的过渡挑战；（xv）税法的变化，政策和条约；（xvi）与环境、社会和治理（“ESG”）考虑因素有关的承诺和股东期望（xvii）遵守有关劳工、贸易和产品安全问题的适用法律和标准；（xviii）吸引、保留并与许可方保持良好关系以及保护我们的知识产权的能力。公司提交给证券交易委员会的报告包含与这些因素有关的详细信息，包括但不限于公司截至2024年2月3日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项中“风险因素”标题下的信息，该信息通过引用方式并入本文，并由公司的10-Q表格季度报告更新。公司不承担任何义务或计划更新这些前瞻性陈述，即使其情况可能发生变化。

项目3关于市场风险的定量和定性披露

自最近一个会计年度结束以来，有关市场风险的定量和定性信息未发生重大变化。有关更多信息，请参阅公司截至2024年2月3日止年度的10-K表格年度报告第II部分第7A项。

项目4控制和程序

评估披露控制和程序

首席执行官和首席财务官的最终责任是确保我们维持披露控制和程序，旨在合理保证我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露作出决定。我们的披露控制和程序包括对重大事件的强制性沟通、自动化会计处理和报告、管理层对月度、季度和年度业绩的审查、既定的内部控制系统以及我们的内部审计师的持续监控。

一个控制系统，无论设计或操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，

控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的超越来规避。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于成本效益控制系统的固有局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报而无法被发现。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理水平的保证。截至2024年8月3日，公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，对我们的披露控制和程序（定义见1934年证券交易法规则13a-15（e））的有效性进行了评估。基于并截至该评估之日，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

我们正在进行多年的基于云的ERP实施，这将取代我们现有的运营和财务系统。在截至2024年8月3日的季度内，我们推出了ERP系统的批发和财务功能。ERP系统旨在准确维护公司财务记录，增强运营功能并及时向公司管理团队提供信息。作为实施的结果，我们对我们的流程和程序进行了某些更改，从而对公司对财务报告的内部控制进行了微小的修改。随着我们继续实施，我们将继续评估和监测我们对财务报告的内部控制。

根据对财务报告内部控制的评估，首席执行官及首席财务官得出结论：截至2024年8月3日止季度，公司的财务报告内部控制并无任何其他对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分其他信息

项目1法律程序

我们涉及在正常业务过程中产生的法律诉讼和诉讼。管理层认为，目前悬而未决的此类正常业务程序和诉讼的结果不会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。与诉讼相关的所有法律费用在发生时计入费用。

有关法律程序的信息载于简明综合财务报表附注16，并以引用方式并入本文。

项目1a风险因素

除下文披露的情况外，自最近一个财政年度结束以来，没有发生与我们的风险因素相关的重大变化。如需更多信息，请参阅我们截至2024年2月3日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项。

我们依赖于我们的信息技术系统，这些系统的任何重大中断都可能对我们有效运营业务的能力产生不利影响。

我们的计算机网络和系统对我们运营的各个方面都至关重要，包括设计、定价、生产、会计、报告、预测、订购、制造、运输、营销、销售和分销。我们管理和维护库存以及及时交付产品的能力取决于这些系统。随着电子商务直接面向消费者销售的持续增长，任何系统中断都可能对我们的运营造成不利影响。如果这些系统中的任何一个未能按预期运行，我们在过渡到升级或更换系统时遇到问题，我们未能实现我们的技术投资的预期回报，发生安全漏洞或自然灾害中断系统功能，我们可能会遇到产品履行延迟、我们的运营效率降低或延迟向投资者报告我们的财务业绩，或者我们可能需要花费大量资金来纠正问题，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们正处于多年ERP实施过程中，这需要大量的财政和人力资本资源。在实施新的ERP系统时，我们经历过，并且可能会继续经历困难。实施已经并可能继续比预期的更加困难、昂贵和耗时，有可能系统不会产生预期的

好处。与新ERP系统相关的任何中断、延迟或缺陷都可能对我们的业务运营产生重大不利影响，包括我们处理订单、管理库存、向客户运送产品、维持对财务报告的有效内部控制或履行其他业务职能的能力。

项目2未登记的股权证券销售和收益使用情况

下表提供了我们在2024年第二季度回购普通股的相关信息：


				总数	最大数量
				作为部分购买	可能的股份
	总数			公开的	尚未购买
	股份	平均支付价格		宣布	下
财政期间	已购买⁽¹⁾		每股⁽¹⁾	程序⁽²⁾	程序⁽²⁾
2024年5月5日-2024年6月1日	16,381	$	35.92	—	5,188,379

2024年6月2日-2024年7月6日	295		35.36	—	5,188,379

2024年7月7日-2024年8月3日	364		34.33	—	5,188,379
合计	17,040	$	35.87	—	5,188,379

(1)	包括员工为满足限制性股票奖励的预扣税金额而提供的与某些基于股份的奖励相关的股份。

(2)	2022年3月10日，董事会批准了一项股票回购计划（“2022年计划”），授权回购7,000，000股已发行普通股。我们可以使用回购计划在公开市场或私下交易中回购股票。在截至2024年8月3日的十三周和二十六周内，公司根据2022年计划分别回购了0股和416,000股。在截至2023年7月29日的十三周和二十六周内，公司根据2022年计划回购了76.3万股股票。截至2024年8月3日，授权回购的股份数量为5,188，379股。根据我们的循环信贷协议，我们对普通股的回购是有限的。

项目3对高级证券的违约

没有。

项目4矿山安全披露

不适用。

项目5其他信息

董事及第16条高级人员交易安排

2024年7月18日，总裁、首席执行官兼董事John W. Schmidt通过了规则10b5-1计划（“规则10b5-1计划”），旨在满足1934年《交易法》下规则10b5-1（c）的肯定性抗辩条件。Schmidt先生的规则10b5-1计划规定，根据规则10b5-1计划的条款，出售最多65,000股公司普通股。细则10b5-1计划将于2025年4月11日到期，或在该细则10b5-1计划下所有授权交易较早完成时到期。

在截至2024年8月3日的十三周内，没有其他董事或第16条高级管理人员采用或终止任何“第10b5-1条交易安排”或“非第10b5-1条交易安排”，每个术语均在S-K条例第408（a）项中定义。

项目6展览


附件没有。
3.1		重述的Caleres, Inc.（“公司”）公司注册证书通过引用公司于2020年6月1日提交的8-K表格的附件 3.1并入本文。
3.2		经修订至2023年3月9日的公司章程，通过引用公司于2023年3月15日提交的8-K表格的附件 3.1并入本文。
31.1	†	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2	†	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1	†	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101.INS	†	iXBRL实例文档
101.SCH	†	iXBRL分类学扩展架构文档
101.CAL	†	iXBRL分类学扩展计算linkbase文档
101.LAB	†	iXBRL分类学扩展标签linkbase文档
101.PRE	†	iXBRL分类学演示Linkbase文档
101.DEF	†	iXBRL分类学定义linkbase文档
104	†	封面页交互式数据文件，采用iXBRL格式，包含在附件 101中。

↓表示证物是随本表10-Q提交的。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

		Caleres, Inc.

日期：2024年9月12日		/s/Jack P. Calandra
		Jack P. Calandra 高级副总裁兼首席财务官代表注册人及作为首席财务官